根据2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

解释性说明

2020年股权激励计划

Unity Software股份有限公司(“登记人”)2020年股权激励计划(“2020年计划”)规定，根据2020年计划预留供发行的登记人普通股(“普通股”)的股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2021年1月1日起至2030年1月1日(含)止，金额相当于上一年12月31日已发行普通股总数的5%，或登记人董事会决定的较少数量的普通股。因此，在2023年1月1日，根据2020计划保留的普通股数量增加了18,720,848股(或截至2022年12月31日普通股流通股的5%)。

2020年员工购股计划

注册人的2020员工购股计划(“2020 ESPP”)规定，根据2020 ESPP为发行预留的普通股总数将于每年1月1日自动增加，有效期最长为10年，自2021年1月1日起至2030年1月1日(含)止，金额等于(I)上一历年12月31日已发行普通股总数的1%(1%)和(Ii)10,576,183股普通股；但在任何此类增加的日期之前，注册人董事会可确定该项增加的数额将少于第(I)和(Ii)款规定的数额。因此，在2023年1月1日，根据2020年ESPP保留的普通股数量额外增加了3,744,169股(或截至2022年12月31日普通股流通股的1%)。

注册人于2020年9月18日于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)呈交的S-8表格注册书(第333-248882号文件)及其后分别于2021年3月5日及2022年2月22日提交美国证券交易委员会的S-8表格注册书(第333-253935及第333-262905号文件)(合称“先前S-8表格”)上登记其普通股股份以供根据2020年计划及2020年ESPP发行。

本登记声明涉及与先前表格S-8所涉及的证券类别相同的证券，并根据表格S-8的一般指示E提交。根据表格S-8的一般指示E，先前表格S-8的内容与根据2020年计划和2020年ESPP可发行的普通股登记有关的范围内，以引用的方式并入本文，并成为本登记声明的一部分。

第II部

项目3.通过引用并入某些文件

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本注册声明：

(A)此前于2020年9月18日(第333-248882号文件)、2021年3月5日(第333-253935号文件)和2022年2月22日(第333-262905号文件)向美国证券交易委员会备案的与2020年计划和2020年ESPP有关的先前表格S-8的内容；

(B)注册人于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格年报(“2022年10-K表格”)，其中包括注册人最近一个财政年度的经审计财务报表；以及

(C)载于2020年9月9日根据经修订的1934年《交易法》(“交易法”)提交的表格8-A的登记说明中对注册人普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修正案或报告，包括2022年10-K表4.3。

注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期之后，以及在提交后生效修正案之前，表明在此提供的所有证券已经出售或注销所有当时未出售的证券的修订之前，应被视为通过引用纳入本注册声明，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，但注册人未来年度、季度或当前报告或文件的任何部分未被视为根据该等规定提交的部分除外。除非明确包含在本注册声明中，否则在表格8-K中“提供”的报告(或其中的一部分)不得通过引用的方式并入本注册声明中。

就本注册声明而言，以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

项目8.展品索引

展品索引

以引用方式并入

展品编号

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

4.1

修改后的注册人注册证书，经修改后重新注册。

8-K

001-39497

3.1

2020年9月22日

4.2

修订及重订经修订的注册人附例。

S-1/A

333-248255

3.4

2020年9月9日

4.3

注册人的普通股证书式样。

S-1/A

333-248255

4.1

2020年9月9日

5.1*

Cooley LLP的意见。

23.1*

Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

23.2*

经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。

24.1*

授权书(包括在本表格S-8的签名页上)。

99.1

Unity Software股份有限公司2020年股权激励计划及相关协议格式。

10-K

001-39497

10.3

2022年2月22日

99.2

Unity Software股份有限公司2020年员工购股计划。

S-8

333-248882

99.4

2020年9月18日

107*

备案费表

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月27日在加利福尼亚州旧金山市正式安排本注册声明的签署人代表其签署。

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命John Riccitiello、Luis Visoso、Anirma Gupta和Nora Go为其真正合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力替代他或她，并以他们的名义、地点或替代，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或她可以或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他们中的任何一个，或他或她或他们的替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。