Document

1.定位。于2022年12月20日或之前生效，你将被任命为公司的联席首席执行官，向公司的董事会(“董事会”)汇报工作。你将拥有与该职位相称的所有职责、责任和权力。您在本公司的工作将于2022年12月20日(“开始日期”)开始。您的办公室将设在公司总部，目前位于加利福尼亚州普莱森顿。

您应将全部工作时间和精力投入到公司业务中，未经董事会事先批准，不得为任何其他业务提供服务。尽管有上述规定，阁下仍可管理个人投资、参与公民、慈善、专业及学术活动(包括在董事会及委员会任职)，以及担任附表A所载其他牟利公司的董事会(及任何委员会)及/或顾问，惟此等活动在活动开始时或其后不会(I)造成实际或潜在的业务或受托利益冲突，或(Ii)个别或整体对阁下履行对本公司的职责造成重大干扰。

在您担任联席首席执行官期间，您将继续担任Workday董事会的董事成员，自开始任职之日起，您的身份将从独立的董事更改为员工董事，并受适用法律的要求(包括但不限于公司普通股上市交易所的任何规则或法规，如适用)的约束。你还将继续担任公司投资委员会的成员，但不再担任董事会薪酬委员会的成员。在您担任联席首席执行官期间，董事会或董事会的适当委员会将在您可连任的每次年度会议上提名您连任董事会成员。由于您作为独立董事的服务而获得的任何未偿还股权奖励将继续授予您，否则应受现有条款的约束。尽管本协议有任何相反规定，在您的雇佣终止时，您同意辞去您在本公司及其任何附属公司或关联实体中可能担任的所有职位(包括作为董事会及其任何委员会的成员)。

3.奖金。您有资格参加从受雇第一个完整年度(2024财年)开始的可变现金薪酬计划(“奖励计划”)。您的初始年度奖金目标将是您年化基本工资的150%(“目标奖金”)，在所有情况下，您获得的实际奖金金额(您的“实际奖金”)将根据薪酬委员会制定的公司和个人绩效目标的实现情况来确定。奖励计划，包括条款和条件，应在正常课程中提供给您。如欲收取任何实际花红，除非本公司另有规定，否则你必须于有关期间的最后一天及发放红利时受雇于本公司。您的奖金参与将受适用的奖励计划的所有条款、条件和限制所约束，该计划会不时进行修订。

A.新--租用限制性股票单位。于阁下开始日期后首(1)个交易日及本协议公布后第五(5)个交易日(“授出日期”)后的较后一个交易日，董事会或其薪酬委员会将授予阁下限制性股票单位(“新聘股份单位”)，以收购该数目的本公司A类普通股，约值5,000万元(50,000,000.00美元)。受新聘RSU约束的最大股票数量将通过以上美元价值除以截至您签署本协议当天的20个交易日Workday A类普通股的往绩简单移动平均股票价格(“衡量价格”)来确定，向上舍入为最接近的完整股票。阁下将于阁下归属开始日期起计四(4)年内(定义见下文)，于阁下归属开始日期的每个季度周年日，按新聘RSU股份总数的1/16的比率归属于New Hire RSU；但前提是，在不抵触以下第5(D)、6及7条的情况下，归属将视乎阁下在适用的基于时间的归属日期继续为本公司服务而定。归属开始日期为授予日期发生的月份的5日(“归属开始日期”)。您的新聘RSU拨款将受有关拨款的书面协议、公司不时修订的2022年股权激励计划(下称“计划”)和本协议的条款和条件的约束。

B.股价表现-归属单位。于授出日期，本公司董事会或其薪酬委员会将向阁下授予业绩归属限制性股票单位(“PVU”)，总最高股份数目相等于根据新聘RSU(“最高PVU股份”)授出的股份数目，分为三等份(每份，“一份”)。除下文第5(D)、6和7节所规定的情况外，VU应在以下两种情况下归属：(1)达到适用于该批次适用履约期(“成就事件”)内某一部分的PVU业绩指标(定义如下)，以及(2)您在该业绩活动和适用的每月归属日期(定义如下：“服务要求”)期间继续为本公司服务，在每种情况下，并以其他方式受制于授出协议(“PVU协议”)、本计划和本协议的条款和条件。

成就事件-PVU性能指标。“PVU业绩指标”将是截至您签署本协议之日公司的45天平均价格相对于45天平均价格的百分比增加(“PVU基准价格”)，如下面的“股价目标”图表所示。PVU绩效指标自授予之日起总共有五(5)年的绩效期限(其中的一年期限分别为1-5年)。第1批要求在第1-3年(“第1批履约期”)期间(下称“第1批履约期”)较原价基准价提高25%，第2批要求在第2-4年(“第2批履约期”)较原价基准价格提高50%，而第3批要求在第3-5年(“第3批履约期”)较原价基准价提高75%，每一部分均载于以下“股价目标”图表。将在每个月的20日衡量PVU绩效指标的完成情况。

如果某一部分的PVU绩效指标是在其指定的履约期之前达到的，则此类成就将不符合成就事件，因为它发生在指定的履约期之外；但是，如果该部分的PVU绩效指标后来在其指定的履约期内再次达到，则该部分将有资格根据下文所述的服务要求进行授予。举个例子，如果公司在第一年实现了第二批50%的障碍，而这超出了第二批的履约期，则第二批的成就事件没有发生，第二批PVU没有资格在那时归属。若本公司稍后于第三年(即第二期履约期间)达到第二期50%关卡，则第二期的成就事件已发生，并将开始下文所载的按时间计算的归属。

I.实现PVU性能指标后授予的PVU。在某一特定部分的成就活动之后，在紧接该成就活动之后的第一个月归属日，您应根据该成就活动的月度归属时间表授予您已满足服务要求的该部分PVU的数量(如果有)，前提是您在该成就活动期间仍在持续服务。前述规定应分别适用于每一档。

二、实现PVU性能指标后的PVU归属。对于您在某一特定部分的适用成就活动期间尚未按照每月归属时间表满足服务要求的部分PVU，归属应在成就活动后按照每月归属时间表继续进行，但您必须在每个该等每月归属日期期间继续提供服务。前述规定应分别适用于每一档。

C.特殊限制性股票单位。于授出日期，董事会或其薪酬委员会将授予阁下限制性股票单位(“特别股份单位”)，以收购该数目的本公司A类普通股，其价值约为1,000万美元(10,000,000.00美元)。受特别RSU约束的最大股份数量将通过将上述美元价值除以衡量价格，向上舍入到最接近的整数份额来确定。阁下将于归属开始日期后一(1)年内按阁下归属开始日期(定义见上文)首4个季度周年日受特别RSU规限的股份总数的25%的比率归属特别RSU；但在不抵触下文第5(D)、6及7条的情况下，归属将视乎阁下于适用的基于时间的归属日期继续向本公司提供服务而定。您的特别RSU助学金将受管理助学金、本计划和本协议的书面协议的条款和条件的约束。尽管有上述规定，如果您在开始日期的两(2)周年之前被本公司以正当理由解雇或您无正当理由(如本公司的控制变更政策(定义见下文))而辞职，您将向本公司偿还相当于特别RSU授予日价值的现金金额。

此外，于授出日，董事会或其薪酬委员会将授予阁下额外的限制性股票单位(“额外特别股份单位”)，以收购该数目的本公司A类普通股，其价值约为500,000,000.00美元；然而，除非阁下在开始购股日起十二(12)个月内在公开市场购买公平市值为200,000,000美元(2,000,000.00美元)的本公司普通股，否则该额外特别股份单位将不会归属。任何股票购买必须符合公司的内幕交易政策和适用的预先清算和/或针对高管的规则10b5-1计划要求，并不时生效。您将在归属开始日期后的一(1)年内，按照您归属开始日期的前4个季度周年纪念日(如上所述)(每个，“季度归属日期”)受附加特别RSU约束的股份总数的25%的比率归属附加特别RSU；前提是(I)在您向补偿委员会提供您完成股票购买的通知和合理文件的日期之后至少十个交易日之后的第一个季度归属日期之前，附加特别RSU的任何部分都不会归属；及(Ii)除下文第5(D)、6及7条另有规定外，归属将视乎阁下于适用的季度归属日期继续为本公司服务而定。您的额外特别RSU助学金将受管理助学金、本计划和本协议的书面协议的条款和条件的约束。尽管有上述规定，如果您在开始日期的两(2)周年之前因公司的原因而被解雇或您无正当理由而辞职, 您将向公司偿还相当于额外特别RSU的额外特别RSU授予日期价值的现金金额。

D.在控制权变更时不作假设。如果新雇用RSU、VU、特殊RSU或附加特殊RSU(如果已满足股票购买要求)在控制权变更(如控制政策变更中所定义)中未被假定、继续或替换，则新雇用RSU、特殊RSU和附加特殊RSU的归属将在紧接控制权变更之前全面加速，并且最多100%的PVU将在控制权变更之前加速，达到分别在控制权变更时或之前分别达到25%、50%或75%跨栏的程度。如果在控制权变更交易中给予公司股东的一股公司A类普通股的对价(“每股控制权变动价值”)分别等于或超过25%栅栏、50%栅栏和75%栅栏的价值，则将实现25%栅栏、50%栅栏和75%栅栏中的每一种；前提是，为此确定的目的，每一批业绩期间将被忽略，并且无论控制权变更是否发生在各自的业绩期间，以前未实现的每一批都可能实现。

E.未来的股权。从2024年4月开始，您将有资格获得由薪酬委员会确定并根据其确定的条款的未来股权赠与。后续基于业绩的限制性股票单位的金额和业绩指标将由薪酬委员会决定，并将取决于您是否实现薪酬委员会在与您协商后制定的公司和个人业绩目标，以及本合同其他部分规定的条款和条件。

6.无控制权变更以外的原因而终止。如果您的雇佣在开始工作日期后两年内被Workday非自愿终止(与控制权变更相关的除外)，您将有权获得以下遣散费和加速福利(“离职福利”)：(1)在雇佣终止后第六十(60)天一次性支付十二个月基本工资；(2)在雇佣终止后第六十(60)天一次性支付相当于年基本工资150%的奖励计划支出；(3)加速归属将在您终止后的未来12个月内归属的未归属新雇用RSU股份；(4)加速归属将在您终止后的未来12个月内归属的未归属PVU股份；然而，如果此类PVU将加速，但仅限于先前已经实现或在您终止日期达到的适用的25%障碍、50%障碍或75%障碍(视情况而定)，并通过计算紧接您终止日期之前的交易日的45天平均值来确定截至您终止日期的业绩；然而，在终止日期对业绩的这种确定仅适用于具有正在进行的履约期的部分或已“展期”的部分，条件是：(1)45天平均线导致实现较晚部分的价格障碍；(5)加速归属未归属的特别RSU和额外的特别RSU(如果已满足购股要求)股份；以及(6)加速归属未归属的额外年度RSU(如果有的话), 在你被解雇后的12个月内。收到本第6款中的付款和授予加速福利取决于您在终止日期后45天内签署并交付了以公司为受益人的已签署的、基本上以附表B形式(下称“免除”)的债权全面免除，并满足使免除生效的所有条件。就本协议而言，因您的死亡或残疾而终止或辞职不应构成无故终止。

就本协议而言，“原因”应指：(I)您在履行职责时的不当行为或严重疏忽；(Ii)您对(X)美国或其任何州的法律规定的重罪或(Y)涉及道德败坏的犯罪行为的定罪或抗辩，其可能包括至少一年的监禁；(Iii)您在履行职责时的故意渎职或故意不当行为，或对公司或其附属公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何行为或不作为；(Iv)您违反了您与公司之间的任何合同或协议的条款，包括但不限于Workday的标准专有信息和发明协议，或(V)您未能遵守公司的重大政策，包括但不限于其行为准则。

7.与控制权变更相关的终止。如果发生控制变更(如Workday，Inc.《控制政策变更》中所定义，并可不时修订)，则应适用控制政策变更的条款；然而，尽管对控制政策变更有任何修改，(I)代替控制政策变更中的定义，(I)原因将被定义如上所述，以及(Ii)为了控制政策变更中提供的股权加速，(X)100%的新雇用RSU、特殊RSU、额外的特别RSU和任何当时未完成的股权奖励将按照本文所述加速，(Y)至多100%的PVU将加速，但仅限于适用的25%栏或50%栏或75%栏。视情况而定，是在控制权变更之日或之前实现的，在这种情况下，每股控制权价值的变更应分别用于确定PVU业绩指标的实现情况，而不是45天平均值；条件是，为了这一确定的目的，将不考虑每一档的履约期，并且无论控制权的变化是否发生在各自的履约期内，以前未实现的每一档都可以实现。如果控制权变更且您的雇佣终止，使您有权享受本第7条规定的加速福利，则如果公司提出要求，您同意签订一份合理范围和期限的竞业禁止协议(适用于控制权变更结束后不超过两(2)年)，以公司及其收购人或继承人为受益人，在控制权变更结束后生效, 作为获得这种加速度的条件。

8.随意雇佣。您与Workday的雇佣关系是“随意的”，这意味着您或Workday可以随时终止您的雇佣关系，无论是出于任何原因还是没有任何原因，无论是否发出通知。在Workday之前，不承诺您的雇佣将持续一段时间，也不承诺只有在特定情况下才会终止您的雇佣。对这一随意雇佣政策的任何例外只能由Workday董事会或董事会薪酬委员会以书面形式提出。特别是，本任意性雇佣政策不能被提供给您的任何雇佣手册、申请、备忘录、政策、程序或与您的雇佣相关的其他材料或声明中包含的任何明示或暗示的声明所修改。

10.没有冲突；与前雇主竞争。Workday有自己的经营方式和自己独特的、独立开发的专有技术。我们不需要也不想未经授权使用属于他人或由他人开发的任何知识产权或机密信息。Workday明白保护自己的知识产权和机密信息的重要性，并尊重其他公司开发的知识产权和机密信息。我们完全期望每一个接受我们职位的人都会遵守同样的标准。任何员工不得引用、使用或将任何包含知识产权或属于前雇主或任何其他第三方的机密信息的材料带入工作场所。

12.第409A条。在下列范围内：(I)您根据本协议或计划有权获得的与您终止受雇于公司有关的任何付款构成递延补偿，但须遵守经修订的1986年《国税法》第409a条(下称《守则》和《第409a条》)；以及(Ii)在终止雇佣关系时，您被视为第409a条下的“特定”雇员，则在下列较早者之前，不得支付或开始支付此类付款或付款：(I)自您在公司的“离职”之日(根据第409a条规定的时间计算)起的六(6)个月期限届满；或(Ii)您在离职后死亡的日期；但是，这种延期只能在避免对您不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类延期的情况下，您根据守则第409A(A)(1)(B)条应承担的额外百分之二十(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性付款还是分期付款)应一次性支付给您或您的受益人(不含利息)。就本协议而言，终止雇佣关系的决定应符合第409a节中有关“离职”的规定。在本协议的任何条款在遵守第409a条方面不明确的范围内, 本条款将以这样的方式阅读，以便本条款下的所有付款都不受第409a条的约束。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提到的)的付款及其每一期付款，旨在根据第409A节下的条例第1.409A-2(B)(2)节的目的构成单独付款。

13.降落伞付款。如果本协议规定的或以其他方式支付给您的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G款所指的“降落伞付款”(“第280g款”)，以及(Ii)如果没有本条款，则您在本协议项下的遣散费和其他福利应支付(I)全额或(Ii)较少的金额，该金额将不会导致此类遣散费和其他福利的任何部分根据第4999条缴纳消费税，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，您将在税后基础上收到本协议项下最大数额的遣散费福利，尽管此类遣散费福利的全部或部分可能根据第4999条应纳税。如果有必要减少降落伞支付，以使此类福利的任何部分都不需要缴纳消费税，则将按以下顺序减少：(I)取消“视所有权或控制权的变更”(第280g条的含义)而给予的奖励；(Ii)按比例减少(A)受第409a条作为递延补偿的现金付款；(B)不受第409a条限制的现金付款；(Iii)按比例减少(A)受第409a条作为递延补偿限制的员工福利和(B)不受第409a条限制的员工福利；以及(Iv)按比例取消(A)受第409a条规定作为递延补偿的加速归属股权奖励和(B)不受第409a条约束的股权奖励。如果股权奖励的加速归属被取消, 这种加速归属的方式将被取消，以给您带来最大的经济利益。

本协议中提出的雇用条件取决于：(I)您在签署此信的同时签署了Workday的专有信息和发明协议，以及(Ii)您在受雇之日起三(3)日内提交了令人满意的文件证明，证明您的身份并授权您在美国工作。与所有Workday员工一样，作为您继续受雇的条件，您还必须遵守Workday员工手册和行为准则，因为它们可能会定期更新和/或修订。

本函确认Carl Eschenbach(“您”、“您”或“您自己”)与Workday，Inc.(“公司”或“Workday”)就您的解雇条款达成的协议(“协议”)，并向您提供您与公司于2022年12月20日发出的聘书(“聘书”)第6和7节(“离职福利”)所规定的离职补偿，以换取全面解除索赔和不起诉的契约。

2.支付工资的认收。通过您在下面的签名，您确认在[月份][天], [20___]，我们为您提供了一张或多张最终工资支票，用于支付您之前提交的所有工资、薪金、奖金、佣金、可报销费用、累计假期(如果适用)以及截至终止日期公司应支付给您的任何类似款项。在下面签字，即表示您确认本公司不欠您任何其他款项。如有任何未清偿费用，请立即提交报销。

4.1通过签署本协议，您免除并放弃您对Workday及其母公司、子公司和关联公司、所有相关实体、受让人及其所有高级管理人员、代理人、员工、股东、成员、经理、受托人、合资企业、合作伙伴、董事和任何通过他们提出索赔的任何人(以下统称为“解除者”)提出的与您受雇于Workday或由此终止或任何其他事宜、事件、作为和/或不作为有关或产生的任何索赔。本免责声明包括但不限于：

(3)基于年龄、民族血统、种族、宗教、性别、性取向、怀孕、父母或婚姻状况、或身体或精神残疾、残疾或健康状况、或任何其他形式的法律禁止的行为、歧视或报复的歧视、骚扰或报复的任何索赔；以及在法律允许的最大限度内，任何种类的任何补偿的索赔，包括但不限于工资、遣散费和福利，包括未使用的假期、假期、股权补偿/期权、佣金、工资差异和奖金。

4.2代表阁下及任何透过阁下提出申索的人士，阁下不可撤销及无条件地同意在法律允许的最大范围内，免除、宣判及永久解除阁下以个别及/或公司身分提出的因阁下受雇于本公司及/或终止阁下在本公司的雇佣及/或终止阁下在本公司的雇佣及/或任何及任何其他事宜、事件、作为及/或不作为所产生或有关的任何及所有申索、责任、承诺、行动、损害赔偿及诸如此类的任何及所有已知或未知的申索、责任、承诺、行动、损害赔偿及类似事宜。上述申索包括但不限于：(1)就业歧视(包括性别歧视和/或性骚扰、年龄歧视、残疾歧视的申索)和根据《美国法典》第七条(美国法典第42编，2000E等)进行的报复。根据“美国法典”第42章1981节和第1983节，“就业年龄歧视法”(29“美国法典”第621-634节)、州宪法下的老年工人福利保护法(OWBPA)和/或任何相关的州法规或市政条例下的年龄歧视；(2)有争议的工资；(3)不当解雇和/或违反任何指称的雇佣合同；以及(4)基于任何侵权行为或指称错误的索赔，例如但不限于疏忽、侵犯隐私、诽谤、欺诈和造成精神痛苦。

4.3在法律允许的范围内，本免责声明包括，在法律允许的范围内，根据普通法和所有联邦、州和地方法规、条例、规则、规章和命令，包括但不限于基于《国家劳动关系法》、《公平劳动标准法》、《就业中的年龄歧视法》、《OWBPA》、《美国残疾人法》、《1964年民权法案》、《家庭和医疗休假法》、《1974年雇员退休收入保障法》、《同工同酬法》提出的所有与您在Workday公司的工作有关或因此而引起的索赔或诉讼，所有州工资和工时法、所有与任何形式的歧视有关的法律和/或联邦、州或地方成文法或习惯法或法规的任何其他规定。

4.5您保证，在适用法律不禁止的范围内，您没有也不会对Workday提起任何诉讼、索赔、诉讼、指控、投诉、请愿、上诉、控诉、控诉或诉讼，这些诉讼、索赔、诉讼、指控、申诉、控诉、控诉、诉状或诉讼与本第4条所免除和放弃的任何索赔有关，并且您放弃或至少转让给Workday，从您或代表您就您的雇佣或终止您在Workday的雇佣关系而提起的任何法律诉讼中获得的任何和所有形式的追回或赔偿的任何和所有权利。在适用法律未禁止的范围内，如果您提起诉讼或任何前述行动违反本公约，明确理解并同意本公约应构成对任何此类诉讼或行动的完整抗辩。尽管您发布了您可能根据OWBPA和ADEA提出的索赔，但本协议中的任何内容都不限制您根据《就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法》提出挑战本协议本身的索赔。

4.6此外，双方理解并同意，这是一份完整和最终的新闻稿，不仅适用于您目前已知、预期或披露的所有本段定义的索赔，也适用于本段定义的目前未知、未预期和未披露的所有索赔。您特此放弃根据《加州民法典》第1542款的条款您现在或将来可能拥有的任何和所有权利或利益，该条款规定如下：

4.7本免责声明不包括根据适用法律不得放弃的任何权利或利益，包括但不限于根据加州劳动法第2800条或第2802条获得赔偿的任何权利，或(Ii)根据您与公司之间的赔偿协议、公司的任何组织文件、董事和高级管理人员的保险范围、您可能拥有的任何工人赔偿索赔或根据法律无法公布的任何工人赔偿索赔的任何权利，尽管您表示您目前不知道有任何此类索赔。此外，阁下在受雇于本公司时所采取的行动，将继续获得与本公司其他前董事及高级职员根据本公司公司注册证书及附例以及阁下与本公司之间的赔偿协议(如有)所作的相同程度的赔偿，而阁下将继续受本公司不时生效的董事及高级职员责任保险单所保障，承保范围与本公司其他前董事及高级职员相同，但均须受特拉华州法律的规定所规限。

除下文第20节规定外，您同意将本协议的事实、金额和条款完全保密，不得向任何人披露与本协议有关的任何信息，除非这些信息公开，但前提是：(A)您可以根据法律要求进行披露，包括出于合法执法或合规的目的；(B)您可以出于合法的法律或财务原因，在必要时向您的律师和税务顾问披露本协议的事实、金额和条款；和(C)您可以向您的配偶披露本协议的事实、金额和条款，但只有在您首先获得该人的书面同意以严格保密该信息之后。

您同意，在您被解雇后，您不会直接或间接对公司、其员工、高级管理人员、董事、股东、供应商、产品或服务、业务、技术、市场地位或业绩发表任何负面或贬损的声明或评论，并且公司同意，无论是正式的还是现任首席执行官或其他现任董事会成员，都不会直接或间接地对您做出任何负面或贬损的陈述或评论，无论是事实还是意见。本段并不禁止您或公司在回应传票或其他法律程序时提供真实信息。

您同意已归还您所拥有的所有Workday财产，包括但不限于任何电话卡、移动电话、计算机设备以及属于本公司且与您在本公司工作有关的所有有形和无形财产。您还声明并保证您没有保留该财产的任何副本，无论是电子副本还是其他副本。在您将您的Workday笔记本电脑和工作徽章归还给Workday之前，Workday没有义务向您提供离职福利。如果您在第16条规定的生效日期前仍未将您的Workday笔记本电脑和工作徽章退还给Workday，则在您退还Workday笔记本电脑和工作徽章10个工作日之前，Workday没有义务向您提供离职福利。

9.1您将继续遵守您与公司之间的专有信息和发明协议的条款，并知道和理解该协议中包含的义务在本协议执行和您终止雇佣期间仍然有效。特别是，您不得向任何其他个人或实体披露您作为公司员工或代理获取的任何机密或专有信息(具体包括价格、利润率、主要客户联系人及其个人资料)，也不得以任何损害公司利益的方式使用此类信息。

9.2然而，本协议中的任何条款都不禁止您向相关执法机构(如美国证券交易委员会、平等就业机会委员会或全国劳资关系委员会)报告您合理善意地认为违反法律的事件，禁止您在任何法院、仲裁或行政机构程序中如实宣誓作证，禁止您在政府调查过程中提供真实信息，或禁止您配合此类政府机构进行的调查。这可能包括在2016年《保护商业秘密法》(DTSA)允许的范围内披露商业秘密或机密信息。特此通知您，根据DTSA，(1)根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师保密地披露商业秘密；且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是密封的，则不会公开；(2)因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其本人的律师披露该商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密信息，但经法院命令允许的除外，该个人提交的任何文件中包含该商业秘密的印章。

10.1双方同意，除本协议另有明文规定外，本协议规定双方就本协议所述事项达成的完整协议，并取代双方就此类事项达成的任何其他书面承诺或口头谅解(如有)。双方还同意并承认，除本协议所述外，未就本协议提出任何其他口头或书面承诺或协议，且双方之间与本协议所述事项相关的任何其他承诺或协议均不具有约束力，除非它们已被写成书面形式，并由双方签署，并明确提及本协议。

10.2您和Workday还同意，如果本协议的任何部分被认定为无效或在法律上不可执行，该部分将在法律允许的最大程度上得到执行，本协议的其余部分将不受影响，并将被赋予全部效力。即使有任何违反本协议的指控，第5条和第6条的规定仍应继续有效，并根据其各自的条款继续有效。您承认并同意，如果第5条和/或第6条的规定被有管辖权的法院视为不可执行，则法院应在必要的最低程度上修改这些规定，以使这些规定有效和可执行。

双方承认，本协议并不构成您或Workday承认任何不当行为或责任，而是由于双方希望解决双方之间的任何实际和潜在的纠纷。在任何司法、行政或其他法律程序中，Workday或任何相关方违反联邦、州或当地法律的任何责任或不当行为，在任何司法、行政或其他法律程序中，本协议中包含的任何内容或向您提交的事实均不应成为可接受的证据。

本协议的所有条款将由您主要受雇所在州的法律解释和管辖，而不考虑法律选择、原则或任何其他司法管辖区的法律。由您提起的任何诉讼、索赔或其他法律程序，如因您的雇佣、雇佣终止或本协议而引起或与之相关，应仅在您主要受雇所在州的联邦或州法院提起，您和Workday特此服从您主要受雇所在州的个人司法管辖权，并在此类法院开庭审理。您承认，您违反上述第5条和/或第6条的规定将对Workday造成不可弥补的损害，Workday有权获得禁制令救济，以限制您或以任何身份与您一起行事的任何人的这种违反或威胁违反行为，并支付Workday的法律费用和因对您提起此类诉讼而产生的费用。本协议的语言应根据其公平含义进行解释，而不是针对或针对任何特定的一方。

本协议解决您对Workday和受让人有或可能有的与您的雇佣和终止您在Workday的雇佣有关的所有事项和索赔；本协议对双方及其各自的继承人、受遗赠人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议自生效之日起生效，对双方均有约束力。除非本协议各方签署明确的书面文件，否则不得修改、更改或更改本协议，其中特别提及本协议。

您特此声明并保证，您目前没有针对Workday的任何索赔、指控、诉讼或其他针对本协议发布的索赔的待决程序，包括但不限于任何关于非法工作场所骚扰或歧视、未能阻止工作场所骚扰或歧视行为的索赔，或因举报或反对骚扰或歧视行为而对个人进行报复的行为，无论是否在行政诉讼之前或通过针对雇主或接受者的内部投诉程序提起。您还声明并保证，到目前为止，您尚未转让本协议涵盖的针对Workday的任何索赔。

您了解，自向您提供本协议之日起，您至少有二十一(21)天的时间在签署本协议之前对其进行审查和考虑。对本文件的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始这二十一(21)天的审议期限。您进一步了解，您可以在签署之前尽可能多地使用这二十一(21)天的时间。您可以在签署后七(7)个日历日内撤销本协议。可向首席法务官递交书面撤销通知，地址为加利福尼亚州普莱森顿斯通里奇购物中心路6110号，邮编：94588。为使此撤销生效，首席法务官必须在您签署本协议后的第七(7)天内收到书面通知。如果您撤销本协议，它将不会生效或强制执行，并且您将不会获得本文件中所述的遣散费福利。通过签署本协议，您同意您已仔细阅读并完全理解其中的所有条款。本公司特此书面通知您在签署本协议之前咨询您的律师，并且您确认并同意您已被告知。您进一步了解，您在签署本协议之日后可能产生的权利或索赔不会被放弃。

如果您有任何既得股票期权，您可能会在终止日期后的一段时间内行使这些期权。具体时间段应按照公司2005年、2012年或2022年股权激励计划(视情况而定)以及适用的股票期权协议中的规定而定。您确认您将参考这些适用的计划文件，以确认您可以行使既得股票期权的期限。本协议不得被解释为修正、修改或取代可能适用于您的任何Workday股票期权计划的任何规定。

本协议中的任何内容都不打算放弃(I)失业或工人补偿福利，(Ii)在您签署本协议之日适用的ERISA涵盖的员工福利计划下的既得权利的索赔，或(Iii)不能通过私人协议解除的索赔。此外，本协议中的任何内容，包括但不限于发布索赔、专有信息、保密、合作和非贬损条款：(A)当您根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求被要求或被要求参加行政、立法或司法程序时，放弃您在有关Workday或Workday代理人或员工的涉嫌犯罪行为或涉嫌性骚扰的行政、立法或司法程序中作证的权利；(B)阻止你讨论或披露关于工作地点的违法行为的资料，例如骚扰或歧视或你有理由相信是违法的任何其他行为；(C)阻止您向平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳动关系委员会(NLRB)、证券交易委员会(美国证券交易委员会)或负责执行任何法律的任何其他联邦、州或地方机构提出指控或投诉，向其提供信息或文件，和/或参与由其进行的调查或程序，或(D)阻止您行使《国家劳动关系法》(NLRA)第7节规定的权利与其他员工进行联合活动，只要您签署本协议，即表示您放弃了基于此类指控或申诉中主张的或由任何第三方代表您主张的索赔而获得个人救济的权利, 除非这样的个人救济豁免是被禁止的，并且除任何权利外，您可能必须从政府机构(而不是Workday)收到向政府机构提供的信息的付款。


股价目标
表演期	一批	批次PVU数量	目标股价较PVU基准价上涨%
第1-3年	1	最多1/3的PVU共享	25% (“25%的障碍”)
二至四年级	2	最多1/3的PVU共享	50% (“50%的障碍”)
第3至第5年	3	最多1/3的PVU共享	75% (“75%的障碍”)
共计：		最大PVU共享


									Workday Inc.
卡尔·埃森巴赫

									阿什利·戈德史密斯
									首席人事官


/s/Aneel Bhuri


阿内尔·布斯里
Workday公司董事会主席


签署：			/s/Carl Eschenbach