皇冠控股有限公司
董事递延薪酬计划

(经修订及重订自2023年2月23日起生效)

这是皇冠控股公司董事递延薪酬计划,自2023年2月23日起修订和重述。

第一条。

定义

本文中使用的下列词语和短语具有以下含义,除非上下文明确要求不同的含义:

1.1“账户”是指根据本计划为每个参与者设立的单独簿记账户,如第4.1节所述。

1.2“管理人”系指董事会的薪酬委员会,或由薪酬委员会任命的个人或委员会,负责根据本计划分配给管理人的职能。

1.3“受益人”系指参与人以管理人规定的方式指定为直接受益人或或有受益人的个人、个人或信托。未有效指定受益人的参与人的受益人为参与人的财产。

1.4董事会是指公司的董事会。

1.5“控制变更”是指:

1.5.1“人”(在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)条中使用该术语,不包括根据公司员工福利计划持有证券的受托人或其他受信人,或由公司股东直接或间接拥有的与其对公司股票的所有权基本相同的公司,直接或间接成为“实益拥有人”(定义见“交易法”第13D-3条))。占本公司当时已发行证券总投票权35%或以上的本公司证券;或

1.5.2在任何12个月期间内,在上述期间开始时组成董事会的个人及任何新董事(由已与本公司订立协议以达成第1.5.1节、第1.5.3节或第1.5.4节所述交易的人士指定的董事除外),其董事会所选出的或由本公司股东提名以供选举的任何新董事,均经当时仍在任的董事(即董事)的过半数董事投票通过。
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在该段期间开始时或其选举或选举提名先前已获如此批准的情况下,因任何理由而停止构成该段期间的过半数;或

1.5.3本公司与任何其他法团的合并或合并,但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占本公司或紧接该项合并或合并后未清偿的本公司或该尚存实体的有表决权证券合共投票权的至少70%,则不在此限;或

1.5.4完全清盘本公司或由本公司出售或处置本公司的全部或几乎所有资产。

1.6“税法”系指经修订的1986年国内税法。

1.7“公司”系指皇冠控股有限公司。

“董事”系指理事会成员。

1.9“董事会费用”是指董事因在董事会或董事会任何委员会任职而向其支付的现金费用。

1.10“参与者”是指根据本计划的条款和条件选择参与本计划的董事。

1.11“计划”指皇冠控股有限公司董事递延薪酬计划。

1.12“计划年”是指历年。

1.13“不可预见的紧急情况”是指参赛者、参赛者的配偶、受益人或“受抚养人”(如守则第152节所界定,不考虑守则第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节)的疾病或意外事故造成参赛者的严重经济困难;参赛者的财产损失或伤亡;或由于参赛者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况。

第二条。

参与

2.1资格。每位有权获得董事会酬金的董事非雇员均有资格选择参加该计划。

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2.2参与。符合第2.1节资格要求的董事可以选择参加本计划,方法是按照管理人提供的表格向管理人提交正确执行的延期选举。

第三条。

延迟支付董事酬金

3.1推迟选举。选择成为参与者的董事可选择延迟收取其任何计划年度的全部或部分董事费用,方法是在上一个计划年度的12月31日或之前向署长提交一份妥善签署的延迟选择表格,该表格应具体说明延迟收取的董事费用的金额或百分比。在计划年度首次当选为董事的个人可在选举后30天内根据本3.1节的规定选择推迟选举,但此类选择仅对推迟选举后赚取的董事佣金有效。除另有规定外,延期选举在其适用的计划年度开始后不可撤销。

3.2支付选举。在根据第3.1条进行初次延期选举的同时,选择成为参与者的董事应向管理人递交一份经过妥善签署的选举表格,指明(I)参与者死亡时其账户的受益人;(Ii)参与者账户的分发或开始分发的时间;以及(Iii)参与者的账户的分发形式。只有在下列情况下,后续选择才能改变支付时间和方式(根据署长规定的程序):(1)后续选择至少要在作出后续选择之日后12个月后才生效;(2)与后续选择有关的付款从支付(或开始)之日起至少推迟5年;(3)后续选择是在原计划支付(或开始)付款之日之前至少12个月作出的。

第四条。

递延董事费用的会计处理

4.1设立账户。管理员应为每个参与者建立一个帐户。递延的董事酬金应自该等董事酬金本应支付予参与者之日起记入该账户。

4.2帐户上的收益。自每个月的第一天起,参与者的账户应贷记以下乘积:(I)截至上个月第一天《华尔街日报》所报道的最优惠利率的十二分之一;(Ii)参与者截至上个月最后一天的账户余额。

第五条
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参与者帐户的分发

5.1分布。除本协议另有规定外,参与者的帐户只能按照第5.2节、第5.3节或第5.4节的规定进行分配。

5.2正常付款日期。根据第5.3节和第5.4节的规定,参与者的账户应在参与者的延期选择表中指定的日期或允许的付款事件时分发(或开始分发)。

5.3控制权的变更。尽管有第5.2条的规定,在控制权变更后,参与者应在管理上可行的情况下尽快获得其账户的分配。

5.4参与者死亡。如果参与者在董事会任职期间死亡,参与者的账户应在参与者去世后在管理上可行的情况下尽快分发给其受益人。

5.5分发形式。

5.5.1账户控制权变更前分配。如果根据第5.2节或第5.4节进行分配,则参与者的帐户应按照参与者根据第3.2节指定的下列形式进行分配:

5.5.1.1一笔过的款项;或

5.5.1.2在一段时期内按月分期付款,不超过10年。在分期付款期间,参与者的账户应继续按照第4.2节的规定记入收入贷方。

5.5.2因控制权变更而进行的分销。尽管有第5.5.1节的规定,如果按照第5.3节的规定进行分配,参与者的账户将以现金一次性分配。

第六条。

不可预见的紧急情况

6.1总体而言。尽管本计划有任何其他规定,但在发生不可预见的紧急情况时,参与者可根据署长制定的程序,请求取消本计划下的延期或根据第VI条的规定进行分配。确定参与者是否经历了不可预见的紧急情况将由署长单独绝对酌情决定。
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6.2取消延期。在发生不可预见的紧急情况时,管理员可以取消参与者的延期选择。以后的任何延期选择应根据第3.1节进行。

6.3允许分配。管理署署长可准许因不可预见的紧急情况而作出的分配,款额不得超过应付此类紧急情况所需的合理数额,并须支付与此类分配有关的任何必要税项及罚款。

第七条。

修订及终止

7.1修正案。董事会保留在向所有董事发出有关其意向及生效日期的书面通知后,以任何方式随时修订该计划的权利;但该等修订不得减少于该等修订获采纳时参与的任何参与者在本协议项下所享有的利益。
7.2终止本计划。本计划的延续完全是自愿的,并不被视为公司的合同义务。本公司于采纳该计划后,有权随时透过董事会的行动而预期终止该计划;但该等终止不得减少于该等修订获采纳时参与的任何参与者在本协议项下所享有的利益。在计划终止的情况下,参与者的账户应按照紧接终止前有效的计划支付,但公司可在守则第409A条允许的范围内加快支付。

第八条

其他

8.1 409a合规性。本计划和根据本协议应支付的所有福利旨在遵守《守则》第409a条及其颁布的条例和指南(第409a条)。因此,在允许的最大范围内,应以符合第409a条的方式管理、解释和解释本计划。即使本计划中有任何相反的规定,参与者也不应被视为终止了在公司的服务,直到该参与者被视为已按照第409a条的规定从公司离职。就第409a节而言,根据本计划应支付的每一笔款项或分期付款应被视为单独和不同的付款。尽管本协议有任何相反规定,但为避免第409a条规定的税务处罚,本应在参与者离职后六(6)个月期间应支付的金额应在参与者离职后六(6)个月后的第一个工作日(如果早于参与者的死亡日期)支付。本公司不表示本计划下的任何或所有付款将被豁免或遵守
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并不对任何参与者或任何其他人负责,如果此类付款不是如此豁免或遵守的话。

8.2参与者权利无担保。根据本计划的规定,任何参与者或受益人获得未来付款的权利应是对公司一般资产的无担保债权。本公司选择为未来支付本计划下的利益而设立的任何基金、账户、信托、合同或安排应仍为本公司一般资产的一部分,任何根据本计划要求付款的人不得对任何该等基金、账户、信托、合同或安排拥有任何权利、所有权或权益。

8.3行政管理。计划应由署长管理,署长有权通过实施计划的规章制度,并应解释、解释和实施计划的各项规定。

8.4非异化。不得转让、转让、质押或抵押任何参与方获得本协议项下任何利益的权利。

8.5丧失工作能力。如果管理署署长认定根据本计划应获付款的参与人或受益人因患病或丧失工作能力而不能照顾其事务,则应支付的任何款项(除非事先已由正式委任的监护人、委员会或其他法定代表人提出索偿要求),可支付予参与人或受益人的配偶、其子女、父母、兄弟或姊妹,或支付予管理署署长认为已为该人支付费用的任何其他人,否则该人有权获得付款,其方式及比例由署长决定。任何此类付款应完全解除公司在本计划下的债务。

8.6演替。本计划对公司、其继承人和受让人、参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力并符合其利益。

8.7适用法律。本计划应按照宾夕法尼亚州联邦法律解释并受其管辖,但被联邦法律取代的范围除外。
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