INCELA RESOURCES和千禧贵金属宣布入股
融资3500万加元

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温哥华，不列颠哥伦比亚省和多伦多，安大略省-2023年2月27日-Integra Resources Corp.(“Integra”)(多伦多证券交易所股票代码：ITR；纽约证券交易所美国证券交易所股票代码：ITRG)和千禧贵金属公司(“千禧”)(多伦多证券交易所股票代码：MPM，OTCQB：MLPMF)(合称“公司”)欣然宣布同时进行股权融资，总收益总额为3,500万加元，其中包括经纪发行和非经纪发行(各自定义如下)，预计在2023年2月26日完成市场合并的公平最终协议(“安排协议”)后，净收益预计将由Integra使用，据此，Integra及千禧年已同意以法院批准的安排计划方式合并各自的公司(“交易”)，以资助Delamar项目的最新矿产资源估计及采矿营运计划、就千禧年的Wildcat及Mountain View项目编制矿产资源估计及初步经济评估(“PEA”)，以及为公司各自项目的额外许可及勘探、营运资金及一般企业用途而进行的持续基线工作。两家公司很高兴地欢迎惠顿贵金属公司(多伦多证券交易所|纽约证券交易所|伦敦证券交易所：WPM)(“惠顿”)成为新的基石投资者，惠顿同意投资相当于已发行和已发行Integra股票9.9%的金额(在建议交易完成和可向惠顿发行的认购收据(定义见下文)转换后，并根据经纪发行(定义见下文))。

经纪报价

Integra已与若干投资银行(统称为“承销商”)订立一项协议，涉及以每张认购收据0.70加元(“发行价”)向Integra私下配售35,000,000份认购收据(“认购收据”)，而向Integra提供2,450万加元的总收益(“经纪发售”)。Integra亦授予承销商于经纪发售完成后30天内可全部或部分行使的选择权，可按发行价额外出售最多15%的认购收据(“超额配售选择权”)。如果超额配售选择权全部行使，经纪发行的总收益将为2,820万加元。

每份认购收据应代表持有人有权在若干解除条件(包括满足除向千禧股东发行代价股份以外的交易完成前的所有条件)(“托管解除条件”)后，根据将于经纪发售完成时订立的认购收据协议(“认购收据协议”)的条款及条件，在不支付额外代价的情况下收取一股Integra股份。

出售认购收据的总收益将存入和托管，直至多伦多证券交易所信托公司(作为认购收据协议下的认购收据和托管代理)满足或放弃托管释放条件。Integra将向承销商支付现金佣金，并支付承销商与经纪发行相关的费用。

如果发生终止事件(定义如下)，则托管的经纪发行收益将在按比例根据认购收据协议的条款，认购收据持有人可获支付认购收据基准连同由此赚取的利息，认购收据将予注销，且不再具有任何效力及效力。就经纪发售而言，“终止事件”包括：(A)在2023年6月9日之前未能满足或放弃托管解除条件的事件(在有限情况下可予延期)；(B)根据安排协议的条款终止安排协议；或(C)Integra与惠顿就非经纪发售(定义见下文)终止具约束力的函件协议。

经纪发行和非经纪发行目前预计将于2023年3月16日左右完成，并有待TSXV和其他必要的监管部门批准。交易完成后，经纪发售和非经纪发售所得款项净额预计将用于支付Delamar的最新资源估计和矿山运营计划、Wildcat和Mountain View的最新资源估计和豌豆、许可发展以及营运资金和一般公司用途。

认购收据将通过以下方式提供：(A)根据适用的加拿大证券法下适用的招股说明书豁免，在加拿大各省进行私人配售；(B)根据美国证券法第506(B)条和/或第4(A)(2)条规定的注册豁免，以私人配售的方式在美国或为美国人的账户或利益进行私人配售；以及(C)在加拿大和美国以外的司法管辖区进行私人配售，这是INCELA和承销商以私人配售或同等方式商定的。

根据经纪发行和非经纪发行发行的证券尚未、也不会根据美国证券法注册，在没有注册或获得适用的豁免注册要求的情况下，不得在美国或向美国人或为美国人的账户或利益进行发行或销售。本新闻稿不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何这样的要约、征求或出售将被视为非法的州出售证券。“美国”和“美国人”是根据美国证券法下的S规则定义的。

非中介服务

根据一项具约束力的函件协议，惠顿已同意按发行价购买：(A)1,500万加元的认购收据；(B)该数目的认购收据，将令惠顿拥有已发行及已发行Integra股份的9.9%(于建议交易完成及可向惠顿发行的认购收据转换后，并根据经纪发售)；及(C)将向惠顿及经纪发售的投资者发行的合并认购收据的30%(“非经纪发售”)。非中间人发行的产品 预计将与经纪发行同时完成，并有待TSXV和其他必要的监管批准，以及最终协议的执行。根据非经纪发售向惠顿出售认购收据无须支付任何费用或佣金。

根据非经纪发售的条款，在交易完成后，惠顿将获得与Integra或其联属公司的任何物业有关的贵金属特许权使用费、收入或预付款的公司范围内的优先购买权：(A)目前持有；(B)与交易相关的收购；及(C)未来在上述物业外围五公里范围内收购，或以其他方式收购，或以其他方式收购，或用于目前由Integra和千禧持有的项目。Integra还将授予惠顿参与未来股权发行的权利，以便它能够至少维持其按比例在任何此类发行时的所有权，最高不超过Integra股份的9.9%(前提是惠顿在此类发行时至少持有5.0%的流通股)。

前瞻性和其他警告性声明

本新闻稿中陈述的某些信息包含适用于加拿大证券法和适用的美国证券法的“前瞻性声明”和“前瞻性信息”(本文称为前瞻性声明)。除有关历史事实的陈述外，本文包含的某些信息构成前瞻性陈述，包括但不限于以下陈述：交易将获得的潜在利益，包括但不限于目标、协同效应、战略、机会、概况、矿产资源和潜在生产、项目时间表、预期持股、整合和与其他交易的可比性；交易的结束，包括获得所有必要的法院、股东和监管部门批准及其时间；两家公司未来的财务或经营业绩以及公司的矿物资产和项目组合；关于根据经纪要约和非经纪要约预期出售和分配认购收据的信息；Integra出售认购收据净收益的预期用途；满足托管释放条件的能力、经纪要约和非经纪要约的预期效益和影响；编制Delamar项目的最新矿产资源估计和采矿业务计划；编制Wildcat和Mountain View PEA；合并；迄今开展工作的结果；矿物资源和储量的估计；矿产资源储量估算的实现；发展, 本文提及的矿产技术报告的经营和经济结果；矿藏的规模或质量；公司矿产和项目组合的预期进展；勘探支出、开发新矿藏的成本和时机；地下勘探潜力；未来勘探的成本和时机；未来开发研究的完成和时机；冶金回收率的估计；矿产的勘探前景；对额外资本的要求；金属的未来价格；政府对采矿业务的监管；环境风险；未决监管事项的时间和可能结果；矿产的预期经济性；矿产的未来增长潜力；以及未来的发展计划。

前瞻性陈述常常使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“潜在”、“估计”、“预算”、“已计划”、“预测”、“目标”等词语来确定。前瞻性陈述基于管理层提出的若干因素和假设，并在提供此类信息时被认为是合理的。假设和因素包括：交易成功完成(包括收到所有监管批准、股东和第三方同意)、经纪发行和非经纪发行、公司整合和从中获得利益的实现；公司完成其计划的勘探计划的能力；矿产资源没有不利条件；没有不可预见的运营延误；在获得必要许可方面没有重大延误；黄金价格保持在使矿产资产具有经济效益的水平；公司继续筹集必要资本为运营融资的能力；以及实现矿产资源和储量估计的能力。前瞻性表述必然涉及已知和未知的风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致未来的实际业绩和财务结果与此类前瞻性表述明示或暗示的对未来业绩或结果的任何预测大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：与交易有关的风险，包括但不限于获得交易所需批准和完成交易的能力；整合风险；一般业务, 经济和竞争不确定性；当前和未来勘探活动的实际结果；经济评价的结论；达到各种预期成本估计数；某些技术使用的好处；随着计划的不断完善，项目参数和(或)经济评估的变化；金属的未来价格；矿物品位或回收率的可能变化；实际成本可能超过估计成本的风险；地质、采矿和勘探技术问题；工厂、设备或流程未能按预期运行；事故、劳资纠纷和采矿业的其他风险；延迟获得政府批准或融资；矿产勘探和开发的投机性(包括从政府当局获得必要的许可证、许可和批准的风险)；物业所有权；新冠肺炎对勘探和开发工作的时机以及管理层预测和管理上述因素和风险的能力的影响。尽管这些公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。建议读者研究和考虑在截至2021年12月31日的财年的2022年3月30日的年度信息表和截至2021年12月31日的财年的Form 40-F年度报告中披露的风险因素，以及截至2021年12月31日的财年的2022年5月11日的千禧年年度信息表中披露的风险因素。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。除非适用的证券法要求，否则如果情况或管理层的估计或意见发生变化，公司不承担更新前瞻性陈述的义务。本文中包含的前瞻性陈述是为了帮助投资者了解公司的计划、目标和目标，包括与交易有关的内容，可能不适用于其他目的。前瞻性陈述并不是未来业绩的保证，提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。本新闻稿还包含或参考了某些市场、行业和同行群体数据，这些数据基于独立行业出版物、市场研究、分析师报告、调查、持续披露文件和其他公开来源的信息。尽管这些公司认为这些信息来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他固有的限制和不确定性，此类信息可能受到解读，不能完全确定地进行核实。两家公司尚未独立核实本新闻稿中提及的任何第三方来源的数据，因此，不能保证此类数据的准确性和完整性。

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