根据2021年5月12日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
1933年《证券法》规定的登记声明
逸仙电商控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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开曼群岛 |
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不适用 |
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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公司或组织) |
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识别码) |
保利中城广场32-35号，38楼
海珠区宣悦东街23号
广州510330
人民Republic of China
(主要行政办公室地址及邮政编码)
第三次修订和重订的股票期权计划
(图则全称)
科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
+1 800 221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
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加速文件管理器☐ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司☐ |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
复制到：
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杨东皓 首席财务官 逸仙电商控股有限公司 保利中城广场32-35号，38楼 海珠区宣悦东街23号 广州510330 人民Republic of China +86 (20)-3837-3543 |
Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标建筑 皇后大道中15号 |
海平Li先生。 吴玉亭，Esq. |
注册费的计算
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须予登记的证券的所有权(1) |
须登记的款额(2) |
建议最高每股发行价 |
建议最高总发行价 |
注册额 费用 |
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A类普通股，每股票面价值0.00001美元 |
30,005,757(3) |
$0.8672(3) |
$26,020,947.36 |
$2,838.89 |
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A类普通股，每股票面价值0.00001美元 |
32,990,379(4) |
$2.2650(4) |
$74,723,208.44 |
$8,152.30 |
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总计 |
62,996,136 |
— |
$100,744,155.80 |
$10,991.19 |
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(1). |
这些股票可以由注册人的美国存托股份或美国存托股票代表，每一股代表注册人的四股A类普通股。在此登记的A类普通股存入时可发行的注册人美国存托凭证已在表格F-6(333-250059)的单独登记声明下登记。 |
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(2). |
代表归属或行使根据第三次修订及重订购股权计划(“该计划”)授出的奖励而可发行的A类普通股，以及根据该计划预留作未来奖励的A类普通股。根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第416(A)条的规定，本登记声明还涵盖了为防止因股票拆分、股票分红或计划规定的类似交易而稀释而可能发行和发行的不确定数量的额外股票。根据计划授予的奖励所涵盖的任何A类普通股(或奖励的一部分)如因任何原因终止、到期或失效，将被视为未发行，以确定根据该计划可发行的A类普通股的最高总数。 |
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(3). |
将予登记的金额为根据该计划授出的未行使购股权而可发行的A类普通股，而相应的建议最高每股发行价则为该等未行使购股权的加权平均行使价，该等加权平均行使价仅为根据证券法第457(H)条计算注册费的目的而估计。 |
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(4). |
根据该计划，这些A类普通股将保留用于未来的奖励授予。建议的每股最高发行价纯粹是为了根据证券法第457(C)条和第457(H)条计算注册费而估计的，是根据注册人的美国存托凭证于2021年5月10日在纽约证券交易所报价的高低平均价，并经美国存托股份与A类普通股比率调整后得出。 |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
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第1项。 |
计划信息* |
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第二项。 |
注册人信息和员工计划年度信息* |
*根据证券法第428条及表格S-8第I部的附注，本注册说明书略去第I部规定须载于第10(A)条招股章程内的资料。根据证券法第428(B)(1)条的规定，包含本部分I中规定的信息的文件将单独提供给本计划涵盖的参与者。
第II部
登记声明中所要求的信息
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第三项。 |
以引用方式将文件成立为法团 |
逸仙电商控股有限公司(“注册人”)此前向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交的以下文件在此并入作为参考：
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(a) |
登记人于2021年4月21日向委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告(第001-39703号文件)；以及 |
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(b) |
注册人于2020年10月30日向证监会提交的注册人注册表F-1(第333-249747号文件)中“股本说明”项下对注册人A类普通股的说明，包括随后为更新该说明而提交的任何修订、补充和报告。 |
注册人随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本注册声明的日期之后、本注册声明的生效后修正案提交之前，表明所有已发售证券已售出或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。以引用方式并入或被视为以引用方式并入本注册声明的文件中的任何陈述将被视为被修改或被取代，只要本注册声明或任何其他以引用方式并入或被视为通过引用并入的随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。任何如此修改或被取代的声明将不被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
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第四项。 |
证券说明 |
不适用。
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第五项。 |
指名专家和律师的利益 |
不适用。
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第六项。 |
董事及高级人员的弥偿 |
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人股东于2020年10月29日通过的第九条修订和重述的公司章程，在注册人代表其A类普通股的美国存托凭证首次公开募股完成之前生效，其中规定，注册人应赔偿其董事和高级管理人员因其作为董事和高级管理人员的身份而招致或承担的诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于他们自己的不诚实、故意违约或欺诈除外。在或关于注册人的业务或事务的处理(包括任何判断错误的结果)，或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该等人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及注册人或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
根据经修订(第333-249747号文件)的赔偿协议，注册人已同意就其董事及行政人员因身为注册人董事或高级人员而提出的申索而承担的某些责任及开支，向注册人提交的表格F-1的登记声明附件10.2作出赔偿。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的个人，注册人已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。
注册人还为其董事和高级管理人员维持一份董事和高级管理人员责任保险。
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第7项。 |
申请豁免注册 |
不适用。
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第八项。 |
陈列品 |
请参阅附件中的展品索引。
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第九项。 |
承诺 |
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(a) |
以下签署的注册人特此承诺： |
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(1) |
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案： |
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(i) |
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
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(Ii) |
在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件；以及 |
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(Iii) |
在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对该信息进行任何重大更改； |
但是，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册说明书中，则上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用；
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(2) |
就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。 |
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(3) |
通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
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(b) |
以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用纳入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。 |
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(c) |
根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。 |
4
展品索引
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展品编号 |
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描述 |
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4.1 |
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第九份经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用注册人于2020年10月30日首次提交给委员会的F-1表格注册说明书附件3.2并入本文(第333-249747号文件)) |
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4.2 |
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A类普通股注册人证书样本(本文参考注册人于2020年11月13日提交给证监会的F-1/A表格注册说明书附件4.2(第333-249747号文件)) |
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4.3* |
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登记人、德意志银行信托公司美洲公司作为美国存托股份的托管人、持有人和实益所有人之间的存款协议，日期为2020年11月18日 |
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5.1* |
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注册人的开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP对A类普通股登记的合法性的意见 |
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10.1 |
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股票期权计划(在此引用注册人登记声明的附件10.1，表格F-1，最初于2020年10月30日提交给委员会(第333-249747号文件)) |
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23.1* |
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独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 |
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23.2* |
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Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) |
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24.1* |
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授权书(包括在本文件签名页上) |
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现提交本局。 |
5
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年5月12日在广州正式安排本注册书由其正式授权的签署人中国代表其签署。
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逸仙电商控股有限公司 |
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发信人： |
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/完/金凤Huang |
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姓名： |
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金风Huang |
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标题： |
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董事会主席兼首席执行官 |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并分别而不是共同地任命Huang和杨东皓各自为其真正合法的事实受权人，并有权以任何和所有身份取代和取代该人的姓名、地点和位置，签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会。授予每名上述事实受权人完全的权力和权限，以作出和执行每一项必需和必要的作为及事情，以达到他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图及目的，并在此批准及确认每名上述事实上受权人可凭藉本条例合法地作出或安排作出的所有作为及事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员于2021年5月12日以下列身份签署。
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签名 |
标题 |
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/完/金凤Huang 金风Huang |
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董事会主席兼首席执行官(首席执行官) |
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/s/陈玉文 陈玉文 |
董事 |
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/s/吕建华 吕建华 |
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董事 |
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/s/杨东皓 杨东皓 |
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董事和首席财务官 (首席财务会计官) |
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/西德尼·宣德·Huang 席德宣德Huang |
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董事 |
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/s/Bonnie Yi Zhang Bonnie Yi Zhang |
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董事 |
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/秒/下继明 哈继明 |
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董事 |
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美国授权代表签字
根据修订后的1933年证券法，逸仙电商控股有限公司在美国的正式授权代表签署人于2021年5月12日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
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授权的美国代表 |
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科林环球公司。 |
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发信人： |
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/s/Colleen A.de Vries |
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姓名： |
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科琳·A·德弗里斯 |
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标题： |
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高级副总裁 |
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