依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-249918

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书都不是出售证券的要约，也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求任何购买证券的要约。

完成日期为2023年2月27日

            $

初步招股说明书补编

(截至2020年11月6日的招股说明书)

美国电力公司

高级票据百分比，系列Q，到期

Q系列高级债券(“债券”)的利息每半年派息一次，由2023年9月1日起，每年3月1日及9月1日派息一次。该批债券将於三月一日期满。吾等可按本招股章程增刊第S-7页“债券的特定条款-选择性赎回”下所述的适用赎回价格，选择全部或部分赎回债券。这些票据没有偿债基金的好处。

该等债券为无抵押债券，与我们不时未偿还的所有其他无抵押及无从属债务并列，在担保该等债务的资产范围内，实际上将从属于我们所有有担保的债务。我们只会以挂号形式发行债券，面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

(1)另加自2023年3月起的累算利息(如有的话)。

_______________________________________________

投资这些票据涉及风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编S-4页题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

预计债券将于2023年3月左右通过存管信托公司为其参与者(包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV)的账户以簿记形式交付。

_______________________________________________

联合簿记管理经理

巴克莱

KeyBanc 资本市场

MUFG

道明证券

美国银行

联席经理

美国证券公司

五三证券

亨廷顿资本市场

西伯特·威廉姆斯·尚克

February , 2023

目录

招股说明书副刊

 

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书附录，介绍是次发行债券的具体条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以参考方式并入的文件中所载的信息进行补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些不适用于债券。如本招股说明书附录与随附的招股说明书对附注的描述有所不同，你应以本招股说明书附录中的资料为准。

    

阁下只应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的资料，以及本公司或承销商指明发售最终条款的任何书面通讯。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书所载资料在其各自封面上的日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

摘要信息

以下信息是对所附招股说明书所载信息的补充，应与之一并阅读。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过参考纳入的文件。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中出现的“AEP”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”应理解为指美国电力公司及其子公司。

美国电力公司

我们是美国最大的投资者所有的电力公用事业控股公司之一。我们的电力运营公司为阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何马州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的500多万零售客户提供发电、输电和配电服务。

·约22.5万英里长的配电线路，向560万用户供电；

·大约40 000电路里程的输电线路，包括大约2200电路里程的765千伏线路，这是美国东部电力互联电网的主干；

·截至2022年12月31日，受监管的自有发电能力约为23,500兆瓦，是美国最大的发电补充之一。

我们的主要执行办事处位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，我们的电话号码是(614)716-1000。

供品

发行人						美国电力公司
备注						高级债券本金，Q系列，到期。
债券到期日						该批债券将於三月一日期满。
该批债券的利率						该批债券的利息为年息一厘。
债券的付息日期						该批债券的利息每半年派息一次，由二零二三年九月一日起，於三月一日及九月一日派息一次。
赎回债券						于赎回日期前的任何时间，吾等可于任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%加上吾等计算的整体溢价(计算至票面赎回日期(定义如下))，连同赎回日期的应计及未付利息(但不包括赎回日期)。 在赎回日期或之后的任何时间，我们可赎回全部或部分债券，赎回金额为债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息。
排名						债券将为无抵押及无附属债务，与我们的其他未偿还及未来的无抵押及无附属债务并列。
限制性契约						有关与票据有关的限制性契诺的讨论，请参阅本招股说明书补充资料内“有关票据的限制性契约的特定条款”下的“对某些附属公司的股票留置权的限制”及“对合并、合并及出售资产的限制”。

风险因素

投资于债券涉及风险。阁下应审慎考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以引用方式并入的任何警告性措辞或其他资料，包括“第1A项”。在投资债券前，我们会在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中加入“风险因素”。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑这些风险，以及本招股说明书增刊及随附招股说明书所载或以参考方式并入的其他资料。所描述的风险和不确定性是我们目前所知的。

我们必须依靠子公司的现金来支付票据的款项。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的收入都来自我们的运营子公司。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据上的任何金额，也没有义务为此类支付提供任何资金。因此，债券实际上将从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括由我们的子公司产生或发行的贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，我们的许多运营子公司为了为其业务活动提供资金，还会产生债务。所有这些债务实际上将优先于债券。此外，每家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于该子公司的任何法律、法规和/或合同限制。发行债券所依据的契约并不限制吾等可能发行、担保或以其他方式产生的优先债务数额，或吾等附属公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额，包括债务或优先股。我们预计，我们的附属公司将不时产生额外的债务和其他优先于债券的负债。截至2022年12月31日，我们子公司的总负债约为302亿美元；这一数额不包括运营租赁和其他负债。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告等信息。你可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查看我们的美国证券交易委员会备案文件

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们将以下列出的文件和根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考，直到我们出售所有票据。

·截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，43215

614-716-1000

阁下只应倚赖本招股说明书附录、随附的招股说明书及本公司或任何承销商指定发售最终条款的任何书面通讯所包含或提供的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许收购的州或司法管辖区提出收购要约。您应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书所载资料在其各自封面上的日期均属准确。

收益的使用

我们估计，在扣除包销折扣及我们估计的发售开支后，出售债券所得款项净额约为百万元，并将用作一般公司用途。这些目的包括偿还短期债务。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将它们投资于短期有息债务。

附注的具体条款

请连同招股说明书中“高级附注说明”下的陈述一并阅读以下有关附注的资料，以下资料为补充资料，如有任何不一致之处，则予以取代。以下描述并不完整，须受所附招股说明书及吾等与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人(“受托人”)于2001年5月1日订立的契约(“契约”)中的描述所规限。该契约于随附的招股说明书中予以描述，而其表格则作为发售及出售债券所依据的注册声明的证物而提交。

债券将是我们的无抵押和无附属债务，与我们的其他未偿还无担保和无附属债务具有同等的地位。截至2022年12月31日，我们有大约84亿美元的未偿无担保和无从属债务。契约对我们可能发行的额外债务的数额没有限制。我们目前没有未偿还的担保债务。

本金、到期日、利息和付款

该批债券最初将发行本金总额为$。吾等可于任何时间及不时无须债券持有人同意，以与债券相同的排名、利率、到期日及其他条款(公开发行价、发行日期及(如适用)首次付息日期除外)发行额外票据。这些额外的票据，连同这些票据，将构成本契约项下的单一系列票据。

该批债券将於三月一日期满，连同任何应计及未付利息，并将由二零二三年三月至三月一日，按年息百分率计算利息。债券不受任何偿债基金拨备的规限。

该批债券的利息将每半年派息一次，於每年三月一日及九月一日到期，并於赎回时(如有的话)到期。首次付息日期为2023年9月1日。每笔利息支付应包括截至下一个付息日前一天的应计利息。该批债券的利息将按一年360天计算，该年度包括12个30天月。

就债券而言，如任何利息支付日期、赎回日期或到期日并非营业日(定义见下文)，本行将于下一个营业日支付所有到期款项，而不会支付额外利息。“定期记录日期”将是相关付息日期之前的2月15日或8月15日的营业结束，无论是否为营业日。

“营业日”指周六、周日以外的任何一天，或法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的任何其他日子。

豁免更换资本公约

契约规定，票据将无权以任何方式受益于本公司为若干本公司债务持有人订立并于二零一二年二月二十九日经修订的日期为二零零八年三月一日的替代资本公约(经修订的“替代资本公约”)。根据这项规定，债券将永远不会成为合资格的债务或担保债务(如该等术语在重置资本中定义

债券持有人将永远不会有资格成为担保债券持有人(定义见替代资本公约)。任何人士如购买或以其他方式取得票据或票据的任何权益，将被视为已同意本替代资本公约的豁免。

可选的赎回

本行可在不超过60天及不少于30天的通知下，随时选择赎回债券(邮寄或符合DTC的适用程序)。

在(到期日(“票面赎回日”)前数月)之前，吾等可于任何时间及不时以我们的选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：

(A)折现至赎回日(假设债券在票面赎回日到期)的剩余预定本金及利息现值的总和(假设债券在面值赎回日到期)(假设一年为360天，由12个30天月组成)，按国库利率加(B)赎回日应计利息减去(B)；及

·将赎回的债券本金的100%，

在每种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于票面值赎回日或之后，吾等可于任何时间及不时以我们的选择权全部或部分赎回债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息。

就这些赎回条款而言，下列术语具有以下含义。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由我行根据以下两项规定厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中被指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定库务署利率时，我们会视乎情况选择：

·国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到面值赎回日的期间(“剩余寿命”)；或

·如果H.15上没有这样的财政部恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两种收益率--一种对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于剩余寿命，另一种对应于H.15上的财政部恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值看涨期权日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或

·如果在H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则单个国债在H.15上的恒定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本条款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数相等的到期日。

若于赎回日期前第三个营业日不再公布H.15 Tcm，吾等将根据年利率计算国库券利率，该年利率相等于于纽约市时间上午11时，即美国国库券赎回日期前第二个营业日到期或其到期日最接近票面赎回日到期的半年等值到期收益率。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

受托人没有任何义务或义务来确定或核实我们对赎回价格的计算。

与票据有关的限制性公约

对某些附属公司的股份留置权的限制

只要任何债券仍未发行，我们将不会为我们或我们的一家子公司或一家重要子公司持有的公用事业子公司的任何股本创建或产生任何质押或担保权益，或允许我们的任何子公司创建或产生任何质押或担保权益。

就本公约而言，公用事业子公司是指，在任何特定时间，我们的直接或间接子公司，作为其业务的重要组成部分，以州或联邦监管机构监管的费率或关税向零售或批发客户分发或传输电能。

就本公约而言，重要附属公司指，在任何特定时间，我们的任何直接附属公司，其综合总资产或综合毛收入(考虑到我们在该附属公司股份或类似股份中的直接实益权益)至少占我们综合总资产或综合毛收入的25%。

对合并、合并和出售资产的限制

本契约或本附注并无阻止吾等合并或合并，或出售或以其他方式将本公司的全部或实质所有财产出售给另一实体，但前提是(1)吾等同意取得补充契约，据此尚存实体或受让人同意承担与根据本契约发行的所有未偿还债务证券有关的义务，及(2)尚存实体或受让人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的。

全球清关和结算程序

作为欧洲结算系统(“欧洲结算”)参与者的Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)参与者和/或欧洲结算银行SA/NV之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲结算的适用规则和操作程序以正常方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间以及通过Clearstream参与者或欧洲清算系统参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将通过DTC由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序，代表交易实施最终结算。Clearstream参与者和EuroClear系统参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，Clearstream或欧洲结算系统因与DTC参与者进行交易而收到的票据的贷方将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日后的第二个营业日。在该处理过程中结算的该等信贷或该等票据的任何交易，将于该营业日向相关的欧洲结算系统参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或欧洲结算系统参与者向DTC参与者出售或通过Clearstream参与者或欧洲结算系统参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或欧洲结算系统收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才可在相关Clearstream或EuroClear系统现金账户中使用。

附加信息

有关债券的其他重要资料，请参阅随附招股说明书的“高级债券说明”，包括：(I)有关债券条款的补充资料；(Ii)有关契约及受托人的一般资料；及(Iii)契约项下失责事件的描述。

某些美国联邦所得税和遗产税

对非美国持有者的后果

以下是截至本报告之日因购买、拥有和处置票据而产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。本摘要仅涉及由非美国持有人(定义见下文)作为资本资产持有的票据，该持有人在原始发行时以票据的初始发行价收购票据。

“非美国持有人”是指票据的实益拥有人(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)，而该实体或安排在美国联邦所得税中不属于下列任何一项：

·美国的个人公民或居民；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

·信托如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例有效地选择被视为美国人。

本摘要以1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)的规定以及截至该日的条例、裁决和司法裁决为依据。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的个人情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体)，则它不代表适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述。我们不能向您保证，法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有债券的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，预计并在本次讨论中假定，票据的发行不会超过原始发行贴现的最低金额。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，询问购买、拥有和处置票据对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

美国联邦预扣税

根据下文关于备用预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据“投资组合利息规则”支付票据利息的任何款项，前提是：

·票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

·您并不实际(或建设性地)拥有本准则和适用的美国财政部法规所指的我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

·你们不是与我们有股权关系的受控外国公司；

·您不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收取票据利息的银行；以及

·要么(A)您在美国国税局(IRS)W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他适用表格)上提供您的姓名和地址，并在伪证惩罚下证明您不是守则所定义的美国人；或(B)您通过某些外国中介持有您的票据，并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有者，而不是公司或个人。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供了一份正确执行的：

·IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他适用表格)，要求根据适用的所得税条约免除或减少扣缴；或

·美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)表明，票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如下文“-美国联邦所得税”一节所述)。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时变现的本金或收益的任何支付。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)，则您将受美国

在净收入的基础上对该利息征收联邦所得税，就像你是该法典所界定的美国人一样。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您的有效关联收益和利润的30%(或根据所得税条约降低适用的分支利得税税率)的分支机构利得税，并可进行调整。任何有效关联的权益都将免征30%的美国联邦预扣税，前提是满足了上文“-美国联邦预扣税”中讨论的证明要求。

根据下文关于备用预扣的讨论，在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据上实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于美国的常设机构)，在这种情况下，收益一般将按照上述有效关联利益的相同方式缴纳美国联邦所得税(可能还有分支机构利得税)；或

·您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将对确认的任何收益缴纳30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

美国联邦遗产税

如果您是个人，且不是美国公民，也不是美国居民(根据美国联邦遗产税的具体定义)，您的遗产将不需要就您在去世时实益拥有的票据缴纳美国联邦遗产税，前提是向您支付的任何票据利息，如果在此时收到，将有资格根据上文“-美国联邦预扣税”中描述的“投资组合利息规则”获得30%的美国联邦预扣税豁免，而不考虑该部分第五个要点中描述的声明要求。

信息报告和备份扣缴

支付给您的利息和与这些付款有关的扣缴税款(如果有)一般将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

一般而言，只要适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您是本守则所定义的美国人，并且该扣缴义务人已从您那里收到上述“-美国联邦预扣税”项下第五个要点中所述的声明，则您将不会就我们向您支付的票据付款接受备用预扣。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售或其他应税处置的收益，除非您在伪证处罚下证明您是非美国持有者(并且付款人并不实际知道或没有理由知道您是守则定义的美国人)，或者您以其他方式确立了豁免。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

附加扣缴规定

根据《守则》第1471至1474条(这类章节通常称为“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税一般适用于支付给(I)“外国金融机构”(按“守则”的具体定义)的票据的任何利息，而该票据没有提供充分的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(或者可以是遵守与美国的政府间协议的形式)，以避免扣缴，或(Ii)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如守则中具体定义)，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“--美国联邦预扣税”项下讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少该预扣税。虽然FATCA规定的预扣也适用于销售或其他应税处置票据的毛收入的支付，但拟议的美国财政部条例(纳税人可以依赖这些条例，直到最终条例发布)完全消除了FATCA对支付毛收入的预扣。你应该就这些规则咨询你自己的税务顾问，以及它们是否与你对票据的所有权和处置有关。

承销(利益冲突)

巴克莱资本公司、KeyBanc资本市场公司、三菱UFG证券美洲公司、TD Securities(USA)LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.将担任以下有关债券的承销商的代表。在承销协议条款及条件的规限下，吾等已同意向下列各承销商出售，而各承销商已个别而非联名同意向吾等购买以下名称旁所载的本金债券：

在包销协议中，承销商已同意，如果购买了任何债券，承销商将在符合其中规定的条款和条件的情况下购买所有在此发售的债券。

与发售及出售债券有关的开支(不包括包销折扣)预计约为$，并将由本公司支付。

承销商建议按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格向公众发售债券，并可按该价格减去不超过每份债券%的优惠，向若干交易商发售债券。承销商可以允许，这些交易商可以重新降低折扣，折扣不超过每张票据的%。首次公开发行后，公开发行价格、特许权和折价可能发生变化。承销商发售债券须视乎收据及承兑情况而定，并受承销商有权拒绝全部或部分订单的规限。

在是次发售前，该批债券并没有公开市场。债券将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。一些承销商已告知我们，他们有意在债券上做市。不过，承销商并无责任为该批债券做市，并可在任何时间停止庄家活动。我们不能保证债券会有第二市场，亦不能保证债券会转售。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付每位承销商可能被要求就此支付的款项。

承销商可就是次发行在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以涵盖

与此次发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括若干为防止或延缓债券市价下跌而作出的买入或买入，而银团淡仓则涉及承销商出售较发行时向本行购买的债券为多的债券。承销商亦可施加惩罚性出价，如辛迪加为稳定或应付交易而回购该等债券，则银团可收回就发售中出售的证券而给予辛迪加成员或其他经纪交易商的优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格，而市场价格可能会高於公开市场的价格，而这些活动一旦展开，便可随时终止。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。于日常各项业务活动中，承销商及其各自联营公司已作出或持有，并可于未来作出或持有多项投资，包括担任若干衍生工具及对冲安排的对手方，并可能曾积极交易及未来可能积极交易债务及股本证券(或相关衍生证券)、金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用，并于过去及未来任何时间持有该等证券及工具的多头及空头头寸。该等投资及证券活动过去或将来可能涉及本公司的证券及票据。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

部分承销商或其联营公司在正常业务过程中与吾等及吾等联属公司进行交易，并为彼等提供服务，并不时为吾等提供，并在未来可能会为吾等提供各种财务咨询、企业信托、商业及投资银行服务，为此，他们收取或将收取惯常费用及开支。

利益冲突

某些承销商或其联营公司持有本公司打算用出售债券所得净额的一部分偿还的部分债务。一家或多家承销商或其关联公司可能会从出售债券中获得5%或更多的净收益，在这种情况下，该承销商将被视为存在金融行业监管管理局(FINRA)规则5121所指的“利益冲突”。在任何此类利益冲突的情况下，承销商将被要求根据FINRA规则5121进行债券的分发。如果分销是根据FINRA规则5121进行的，承销商将不被允许确认将此次发行中的票据出售给

它在没有事先得到账户持有人的具体书面批准的情况下行使酌处权。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录的“收益使用”部分。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

债券不拟向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何债券要约的基础上拟备，无须刊登招股章程以要约发售债券。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

英国潜在投资者须知

债券不拟发售、出售或以其他方式出售予任何英国(“英国”)散户投资者，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅针对且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关的事项上具有专业经验的人。(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法地获传达该命令的人)(所有该等人士合共称为“有关人士”)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得由非相关人士在英国行事或依赖。在英国，任何投资或投资活动

招股说明书副刊及随附的招股说明书只向有关人士提供，并将与有关人士进行。

每一家承销商均已陈述并同意：

·它只是传达或导致传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或销售票据有关的邀请或诱因(FSMA第21条所指的投资活动)，而在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下；以及

·它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的附注所做任何事情的所有适用条款。

致加拿大居民的通知

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

债券不得以任何文件形式发售或出售，但以下情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或(Iii)在不会令该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及没有广告的情况下，与债券有关的邀请或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但与只出售给或拟出售予香港以外的人士或《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1A)条并按照条件向相关人士或任何人士发出；根据《SFA》第275条规定，或(Iii)根据本《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款。

如债券是由有关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A条)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该公司的证券或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据第275条获得票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)转让给机构投资者或SFA第275(2)条界定的相关人士，或根据SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条的任何人；(2)没有或将不考虑转让的；或(3)因法律的实施而转让的。

新加坡证券及期货法令产品分类-仅为履行其根据新加坡证券及期货条例第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，该等债券为“订明资本市场产品”(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

日本潜在投资者须知

该批票据不曾亦不会根据《日本金融工具及交易法》(《金融工具及交易法》)注册，各承销商亦已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处所使用的术语指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为其利益而直接或间接再发售或再出售任何票据，或为直接或间接再发售或转售予其他人而发行或再出售任何票据，但根据豁免登记要求或以其他方式遵守的情况除外，《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不旨在构成购买或投资债券的要约或邀约。债券不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

法律事务

与此次债券发行有关的某些法律问题将由我们的服务公司附属公司美国电力服务公司的副总法律顾问David·豪斯或高级律师威廉·E·约翰逊或高级律师瑞安·F·阿吉亚尔·埃斯克为我们提供。有关发行债券的某些法律问题将由纽约Hunton Andrews Kurth LLP转交给承销商。Hunton Andrews Kurth LLP不时为我们的附属公司担任某些事务的法律顾问。

专家

本章程副刊参考截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家授权提交的报告纳入本说明书。

招股说明书

美国电力公司。

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，43215

(614) 716-1000

高级笔记

普通股

次级债券

股票购买合同

进货单位

销售条款

本招股说明书包含证券的一般条款摘要。您可以在本招股说明书的附录中找到这些证券的具体条款以及它们的发售方式。在你投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和可用的招股说明书附录。

美国电力公司的普通股在纳斯达克有限责任公司上市，代码是AEP。上一次报告在纳斯达克股票市场出售普通股是在2020年11月5日，价格为每股90.71美元。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“我们”、“我们”和“我们”三个字指的是美国电力公司及其合并子公司。

投资这些证券涉及风险。有关更多信息，请参阅从第2页开始的标题为“风险因素”的部分。

这些证券没有得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或不批准，这些机构也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年11月6日。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和所有后续Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，并将其并入本招股说明书中作为参考。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或引用的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前所知的。

该公司

我们是一家公用事业控股公司，直接或间接拥有我们国内电力公司子公司的所有已发行普通股，以及其他子公司不同比例的普通股。我们几乎所有的营业收入都来自提供电力服务。我们于1906年根据纽约州的法律注册成立，并于1925年重组。我们的主要执行办事处位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215，电话号码是(614)7161000。

我们直接或间接拥有下列运营中的公用事业公司的所有已发行普通股：AEP德克萨斯公司、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳密歇根电力公司、肯塔基电力公司、金斯波特电力公司、俄亥俄电力公司、俄克拉荷马州公共服务公司、西南电力公司和惠灵电力公司。这些运营中的公用事业公司在阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何马州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的部分地区提供电力服务。我们还拥有AEP输电控股公司的所有会员权益，这是一家控股公司，负责我们的输电运营合资企业和七家仅限输电的电力公用事业公司，每一家公司都与我们的公用事业业务在地理上保持一致。

招股说明书补充资料

我们将在最多三个单独的文件中向您提供有关证券的信息，并逐步提供更多细节：(A)本招股说明书提供一般信息，其中一些可能不适用于您的证券；(B)随附的招股说明书附录提供您证券的更具体条款；以及(C)定价附录(如果有)提供您证券的最终条款。在作出投资决定时，请考虑本招股章程、招股章程补充文件及定价补充文件(如有)所载的资料，这点非常重要。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。你可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查看我们的美国证券交易委员会备案文件

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件和根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(包括在初始注册声明日期之后和生效之前提交的任何文件)合并为参考文件，直到我们出售所有证券为止。

·截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

·截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及

·2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日和2020年11月2日提交的Form 8-K当前报告和2020年9月16日提交的Form 8-K/A当前报告，对2020年9月15日提交的Form 8-K当前报告进行了修订。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，43215

614-716-1000

阁下只应依赖本招股说明书或本招股说明书的任何副刊，以及由吾等或任何承销商发出的任何书面通讯所提供的资料，以供参考或提供，而该等通讯须指明特定招股的最终条款。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在除该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，出售任何已发售证券的净收益将用于与我们的业务相关的一般公司目的。这些目的可能包括赎回或回购未偿债务，补充营运资本，以及为我们子公司正在进行的建设和维护计划提供资金。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将它们投资于短期有息债务。截至2020年9月30日，我们有16.5亿美元的短期债务未偿。

特定证券发行的招股说明书补编将指明发行所得资金的用途。

高级笔记说明

一般信息

本行将根据本行与纽约梅隆银行信托公司(纽约银行的继承人)作为受托人(“受托人”)于2001年5月1日订立的契约(先前经补充及修订的“契约”)，直接向公众、信托或股票购买单位的一部分发行优先票据。这份招股说明书简要概述了Indenture的一些条款。如果您想了解更多有关这些条款的信息，您应该查看契约以及我们已经或将提交给美国证券交易委员会的任何补充契约或公司订单。有关如何找到这些文档的详细信息，请参阅第2页。您也可以在伊利诺伊州芝加哥北拉萨尔街2号的受托人办公室查阅这些文件。

该契约并不限制可发行的优先债券的数额。本公司可根据一项或多项公司命令或补充契约的规定，经本公司董事会批准，以一个或多个系列或分批发行优先票据。每套高级债券的条款可能有所不同。本公司亦有权重新发行先前发行的一系列高级债券，并增发该系列的高级债券。

由于我们是一家控股公司，我们子公司的债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人(包括优先票据持有人)在子公司清算时参与子公司资产的权利。

优先债券是无抵押的，将与我们所有的无担保无次级债务并驾齐驱。有关我们未偿债务的最新信息，请参阅我们最新的10-K表和10-Q表。查看哪里可以找到更多信息。

定价或招股说明书附录将包括每个高级票据的最终条款。如果我们决定在发行时将任何高级票据或高级票据在证券交易所上市，定价或招股说明书补充资料将指明该交易所，并说明我们预计何时可以开始交易。我们可以一次或多次出售的高级债券的以下条款将在适用的定价或招股说明书附录中确定：

-成熟

-固定或浮动利率

-重新营销功能

-证书或登记表格

-赎回

-不可兑换、摊销或受制于偿债基金

-每季度或每半年支付固定利率高级债券的利息

-浮动利率高级债券每月、每季、每半年或每年支付的利息

-以最低面额的倍数发行

-有能力推迟支付利息

-任何其他与本契约没有抵触的条款

-以原始发行折扣发行

优先票据将以美元计价，我们将以美元支付本金和利息。除非适用的定价或招股说明书附录另有说明，否则高级债券将不受任何转换、摊销或偿债基金的影响。我们预计，向公众发行的优先票据将是“簿记入帐”的，代表的是以CEDE&Co.、存托信托公司的合伙被提名人或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的永久全球高级票据。然而，我们保留发行以高级票据持有人名义登记的高级票据证书的权利。

在接下来的讨论中，每当我们谈论高级票据的本金支付时，我们指的是到期或赎回。此外，在讨论通知的时间和如何计算不同的利率时，所有时间都是纽约市的时间，除非另有说明，否则所有提及纽约的时间都是指纽约市。

如果我们进行高杠杆交易，则契约不会保护高级票据的持有人。

下列条款可能适用于适用的定价或招股说明书附录以及高级票据中规定的每一种高级票据：

赎回

如果我们发行可赎回的优先票据，除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则我们可以选择赎回该等优先票据。定价或招股说明书附录将说明赎回条款。本公司可于赎回前不超过60天及不少于30天向高级债券持有人递交书面通知，赎回全部或部分优先债券。如果我们不一次性赎回一个系列的所有高级债券，DTC(如本文定义)(就由全球证券代表的高级债券而言)将根据DTC的适用程序从先前未赎回的未赎回优先债券中选择特定的优先债券或其部分进行赎回。如果高级票据证书尚未赎回，受托人将以抽签或其认为公平的其他方式选择要赎回的高级票据。

备注

如本行发行具再销售功能的高级债券，适用的定价或招股章程附录将描述优先债券的条款，包括：利率、再营销条款、我们购买或赎回优先债券的权利、持有人投标优先债券的权利，以及任何其他条款。

附注证书-登记、转让及支付利息和本金

除非适用的招股章程补编另有说明，否则向公众发行的每一系列高级票据最初将以一种或多种全球票据的形式发行，并以登记形式发行，不含息票，如簿记制度所述。然而，如果我们发行高级票据证书，它们将登记在高级票据持有人的名下。根据契约中的行政程序，高级票据可以通过联系付款代理人进行转让或交换，而无需支付任何服务费(任何税收或其他政府费用除外)。向高级票据证书的公众持有者支付款项将通过支票或电汇到安全登记册中指定的有权持有该证书的人在美国开设的账户。

原始发行折扣

我们可以原来发行的折扣价发行优先债券，不计息或按发行时低于市场利率的利率计息，并以低于其所述本金的大幅折扣价出售。一般而言，如果优先债券是以原来发行的折扣价发行，而出现违约或提早到期的情况，持有人所获的金额会较本金为少。适用于原始发行贴现债务的税务和其他特殊考虑因素将在我们提供该等高级票据的招股说明书补充资料中说明。

利率

优先债券的利率为固定或浮动。支付的利息将包括到期或赎回日应计的利息，但不包括该日。一般情况下，在每个付息日期之前的记录日期，高级票据在交易结束时以其名义登记的人应支付利息。然而，到期或赎回时应支付的利息将支付给本金应支付给的人。

如本行于记录日期后但于相关付息日期或之前发行高级票据，本行将于下一个记录日期后的付息日期支付第一笔利息。我们可以选择用支票或电汇支付利息。

固定利率高级债券

定价或招股说明书附录将指定记录日期、支付日期、我们推迟支付利息的能力以及高级票据的固定利率。我们将按季度或半年支付利息，到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则如果任何付款日期适逢非营业日，我们将在下一个营业日支付利息，不会支付任何额外的利息。利息支付将是每个付款日应计的利息金额，但不包括在内。利息将使用360天的一年12个30天的月来计算。

浮动利率票据

每张浮动利率高级票据都会有一个利率公式。适用的定价或招股说明书附录将说明每一优先票据的初始利率或利率公式，有效期至第一个利息重置日期。适用的定价或招股说明书附录将说明利率的确定、重置和支付的方法和日期。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是本契约项下任何一系列高级债券的违约事件：

-在一系列高级票据到期应付时，没有在三个工作日内支付本金(或保费，如有的话)；

-到期应付的任何系列高级票据的利息在30天内未予支付；

-在通知后90天内，没有履行该等高级票据或有关该等高级票据的契约内的任何其他规定；

-本公司破产或无力偿债的某些事件；或

-在一系列高级票据中指定的任何其他违约事件。

某一系列高级债券的违约事件并不一定意味着根据该契约发行和未偿还的任何其他系列高级债券也发生了违约事件。如果违约事件发生并持续，受托人或持有受影响系列高级债券本金至少33%的持有人可要求我们立即偿还该系列高级债券的全部本金(“加速偿还”)。在大多数情况下，持有受影响系列优先债券本金总额至少过半数的持有人可撤销先前触发的还款加速。然而，如果我们因未能支付(未加速的)本金、保费(如果有)或利息而导致违约事件，则只有当我们首先通过向受托人存入足够的资金来支付所有(未加速的)逾期金额和罚款(如果有)来纠正我们的违约时，才可以取消加速还款。

除某些例外情况外，受托人必须在违约发生后90天内通知高级票据持有人有关该系列违约的情况，除非该等违约已获补救或豁免。我们需要向受托人提交一份由高级人员签署的关于我们在契约任何条款下的任何违约的年度证书。

在符合契约中有关失责时其责任的条文的规定下，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人向受托人提供合理弥偿。除弥偿条文另有规定外，持有任何系列高级债券本金过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人就该等高级债券可获得的任何补救或行使其所获赋予的任何信托或权力。

全口义齿的改良

根据契约，我们的权利和义务以及任何优先票据持有人的权利可能会改变。任何影响任何系列优先债券持有人权利的更改，须获得所有受更改影响的系列未偿还优先债券本金总额不少於多数的持有人同意，并作为一个类别投票。然而，我们不能改变本金或利息的支付条件，也不能降低改变或免除违约所需的百分比，

除非持票人同意。本公司可在未经任何高级债券持有人同意的情况下，透过签署补充契据，发行额外的高级债券系列及采取其他不影响任何系列持有人权利的行动。

合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的所有资产作为一个整体出售，只要继承人或购买者(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，以及(Ii)明确承担高级票据的本金、溢价(如果有)和利息的支付。

法律上的失败

在下列情况下，我们将随时解除对任何系列高级债券的义务：

-我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列高级债券的本金、利息、任何溢价及任何其他到期款项，以及

-我们向受托人提交一份律师意见，声明该系列高级票据持有人的联邦所得税义务不会因我们执行上述行动而改变。

如果发生这种情况，该系列的高级债券持有人将无权享有该契约的好处，但优先债券的转让和交换登记以及更换遗失、被盗或残缺的高级债券除外。

圣约的失败

如果我们执行上述两项行动，我们将被解除适用于特定系列高级票据的任何限制性公约的义务。参见法律上的失败。如果发生这种情况，以后任何违反这一特定限制性公约的行为都不会导致加速还款。如果我们除了违反该限制性公约外，还导致违约事件，则受托人可能没有足够的资金或政府义务来支付该系列高级债券的所有到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些金额负责。

治国理政法

所有系列的压印和高级票据将受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们及其联营公司在正常业务过程中使用或将使用受托人的部分银行服务。受托人亦为附属契约下与次级附属债券有关的附属契约受托人。

普通股说明

我们的法定股本目前包括600,000,000股普通股，每股面值6.50美元。截至2020年11月5日，我们发行并发行了496,389,534股普通股。我们的普通股，包括本招股说明书中提供的普通股一旦发行，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。计算机股份信托公司，N.A.，邮政信箱43081，普罗维登斯，罗德岛02940-3081号，是我们普通股的转让代理和登记处。

股息权

我们普通股的持有者有权获得我们董事会宣布的股息，前提是资金合法可用于此类股息。我们的收入来自我们子公司收益中的普通股权益。各种融资安排和监管要求可能会对我们的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加一定的限制。

投票权

我们普通股的持有者每持有一股普通股就有权投一票。

优先购买权

我们普通股的持有者无权认购或购买任何新的或额外发行的我们普通股的任何部分。

清盘时的权利

如果我们被清算，我们普通股的持有者将有权按比例获得在支付我们的债务(包括清算费用)后可供分配给我们的股东的所有资产。

对与现有股东打交道的限制

我们受纽约商业公司法第513条的约束，该条款规定，任何国内公司不得以高于市场价的任何价格从持有股票不到两年的股东手中购买或同意购买超过10%的股票，除非交易获得公司董事会和有权在股东大会上投票的所有流通股的多数批准，除非公司注册证书需要更大比例的流通股投票权才能批准，或者公司提出以相同的条件从所有持有人手中购买股票。我们的公司注册证书目前没有规定更高的百分比。

次级债权证的说明

一般信息

本公司将直接向公众、信托公司或作为受托人(“附属公司受托人”)于2008年3月1日与纽约梅隆银行信托公司(纽约银行的继承人)订立的附属公司(“附属公司”)下的购股单位发行次级公司债券。本招股说明书简要概述了附属契约的一些条款。如果您想了解更多有关这些条款的信息，您应该查看附属契约以及我们将向美国证券交易委员会提交的任何补充契约或公司订单。查看哪里可以找到有关如何找到这些文档的详细信息。您也可以在伊利诺伊州芝加哥北拉萨利街2号的附属契约受托人办公室查阅这些文件。

次级债券是无抵押债务，相对于“高级债务”的偿还权较低。你可能会找到一份关于次级债务条款的说明，包括一份关于次级债务的说明。

由于我们是一家控股公司，我们子公司的债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人(包括次级债券持有人)在子公司清算时参与子公司资产的权利。

附属契约并不限制我们根据附属契约可发行的次级债券的数额。吾等可不时透过订立补充契约或由本公司董事会或授权发行的正式委员会，以一个或多个系列发行附属公司债券。附属债券也使我们能够重新发行之前发行的一系列次级债券，并发行此类系列的额外次级债券。

定价或招股说明书附录将包括每个次级债券的最终条款。如果我们决定在发行时将任何次级债券或次级债券在证券交易所上市，定价或招股说明书附录将确定交易所并说明我们预计何时可以开始交易。我们可以一次或多次出售的次级债券的以下条款将在招股说明书附录中确立：

-成熟

-固定或浮动利率

-重新营销功能

-证书或登记表格

-赎回

-不可兑换、摊销或受制于偿债基金

-固定利率次级债券每季度或每半年支付一次利息

-每月、每季度、每半年或每年支付浮动利率次级债券的利息

-以最低面额的倍数发行

-有能力推迟支付利息

-任何其他与附属契约不相抵触的条款

-以原始发行折扣发行

如果我们进行高杠杆交易，附属公司不会保护次级公司债券的持有人。

救赎

有关赎回次级债券的规定将在适用的招股说明书附录中列出。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们只能在指定的赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄通知后才可以赎回次级债券。如果我们不一次性赎回一系列的所有次级债券，DTC将根据DTC的适用程序，从先前没有赎回的未赎回的次级债券中选择特定的次级债券或其中的一部分进行赎回。如果次级债券证书尚未发行，附属债券托管人将以抽签或其认为公平的其他方式选择要赎回的次级债券。

次级债权证书-登记、转让、利息和本金的支付

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则最初向公众发行的每一系列次级债券将以一种或多种全球次级债券的形式发行，登记形式为无息票，如簿记系统中所述。然而，如果我们发行次级债券，它们将登记在初级次级债券持有人的名下。根据附属契约中的行政程序，次级债券可以通过联系付款代理进行转让或交换，而无需支付任何服务费(任何税收或其他政府费用除外)。向初级次级债券的公众持有人支付款项将以支票或电汇方式支付到安全登记册中指定的有权获得该证书的人在美国开设的账户。

原始发行折扣

本行可按原始发行折扣发行次级债券，不计息或按发行时低于市场利率的利率计息，并以低于其所述本金金额的大幅折让出售。一般来说，如果次级债券是以原始发行折扣发行的，并且发生违约或到期加速的事件，持有人将获得少于本金的金额。适用于原始发行贴现债务的税务和其他特殊考虑因素将在招股说明书附录中说明，我们在招股说明书附录中提供该等次级债券。

利率

次级债券的利率将是固定或浮动的。支付的利息将包括到期或赎回日应计的利息，但不包括该日。一般情况下，利息应支付给在每个付息日之前的记录日期的营业结束时以其名义登记该次级债券的人。然而，到期或赎回时应支付的利息将支付给本金应支付给的人。

如吾等于记录日期后但于相关付息日期或之前发行次级债券，吾等将于下一个记录日期后的付息日期支付第一笔利息。我们可以选择用支票或电汇支付利息。

固定利率次级债券

定价或招股说明书附录将指定记录日期、付款日期、我们推迟支付利息的能力以及次级债券的固定应付利息利率。我们将按季度或半年支付利息，到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则如果任何付款日期适逢非营业日，我们将在下一个营业日支付利息，不会支付任何额外的利息。利息支付将是每个付款日应计的利息金额，但不包括在内。利息将使用360天的一年12个30天的月来计算。

浮动利率次级债券

每个浮动利率次级债券都将有一个利率公式。适用的定价或招股说明书附录将说明每个次级债券的初始利率或利率公式，有效期至第一个利息重置日期。适用的定价或招股说明书附录将说明利率的确定、重置和支付的方法和日期。

违约事件

以下是附属企业对任何系列次级债券的违约事件，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明：

-没有在三个工作日内支付一系列次级债券到期应付时的本金(或保费，如有)；

-任何系列次级债券到期应付时，30天内不支付任何利息；

-在通知后90天内不履行此类次级债券或附属契约中的任何其他要求；

-本公司破产或无力偿债的某些事件；或

-在一系列次级债券中指定的任何其他违约事件。

特定次级债券系列的违约事件并不一定意味着根据次级债券发行的任何其他系列次级债券也发生了违约事件。如果违约事件发生并持续，附属企业受托人或持有受影响系列次级债券本金至少33%的持有人可要求我们立即偿还该系列次级债券的全部本金(“加速还款”)。在大多数情况下，受影响系列的次级债券本金总额至少超过多数的持有人可以撤销之前触发的还款加速。然而，如果我们因未能支付(未加速的)本金、保费(如果有)或利息而导致违约事件，只有我们首先通过向附属契约受托人存入足够的资金来支付所有(未加速的)逾期金额和罚款(如果有)，才能取消加速还款。

除某些例外情况外，附属契约受托人必须在违约发生后90天内，将该系列违约通知次级债券持有人，除非该等违约已获补救或豁免。我们需要向附属契约受托人提交一份由高级人员签署的关于我们在附属契约任何条款下的任何违约的年度证书。

除附属契约有关失责时其责任的条文另有规定外，附属契约受托人并无义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非该等持有人向附属契约受托人提供合理弥偿。除弥偿条文另有规定外，持有任何系列次级债券本金过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便就该等次级债券向附属企业受托人提供任何补救，或行使其所获赋予的任何信托或权力。

附着体义齿的改良

根据附属契约，我们的权利和义务以及任何次级债券持有人的权利可能会改变。任何影响任何系列次级债券持有人权利的变更，必须得到所有受变更影响的系列未偿还次级债券本金总额不少于多数的持有人的同意，并作为一个类别进行投票。然而，除非持有人同意，否则我们不能更改本金或利息的支付条件，或降低更改或免除违约所需的百分比。我们可能会发行额外的次级债券系列，并采取不影响任何系列持有人权利的其他行动，在未经任何债券持有人同意的情况下签署补充契约。

合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的所有资产作为一个整体出售，只要继承人或购买者(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，以及(Ii)明确承担次级债券的本金、溢价(如果有)和利息的支付。

法律上的失败

在下列情况下，我们将在任何时间解除对任何系列次级债券的义务：

-我们向附属公司受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列次级债券的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，这些款项应于所述到期日或赎回日到期，以及

-我们向附属契约受托人提交一份律师意见，声明该系列债券持有人的联邦所得税义务不会因我们执行上述行动而改变。

如果发生这种情况，该系列的债权证持有人将不再有权享有附属债券的利益，但登记转让和交换次级债券以及替换丢失、被盗或残缺不全的次级债券除外。

圣约的失败

如果我们履行上述两项行动，我们将被解除适用于特定系列次级债券的任何限制性公约下的义务。参见法律上的失败。如果发生这种情况，以后任何违反这一特定限制性公约的行为都不会导致加速还款。如果我们导致违约事件，除了违反该限制性契约外，可能没有足够的资金或政府义务存放在附属企业受托人，以支付该系列次级债券的所有到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些金额负责。

发行给信托的次级债券不会受到契约失效的影响。

从属关系

在附属契约规定的范围内，每一系列次级债务的偿还权将从属于以下定义的所有高级债务。如果：

-我们在解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产，无论是在破产、无力偿债或其他情况下；

-在超过任何宽限期的情况下，在支付任何高级债务的本金、利息或任何其他到期和应付的货币金额方面已经发生并正在继续发生违约；或

-由于高级债务违约，任何高级债务的到期日都加快了，

则高级债务的持有人一般有权在第一次获得偿付该高级债务的所有到期或到期的所有款项，以及在第二次和第三次的情况下，获得该高级债务的所有到期款项的付款，或我们将为该等付款拨备，在任何次级债券持有人有权就其次级债券收取任何本金或利息之前。

“高级债务”是指，就任何次级债券系列而言，下列任何一项的本金、溢价、利息和任何其他付款：

-我们的所有债务，以我们出售的钞票、债权证、债券或其他证券换取资金或为借入的资金而承担的其他义务来证明；

-我们承担或担保或实际上通过购买协议或其他方式担保的前述类别的其他所有债务；以及

-前两类债务中任何一类的债务的所有续期、延期或退款。

然而，任何该等债务、续期、延期或退款，如订立或证明该等债务的票据或对该债务的假设或担保规定该等债务的偿还权并不优于该等次级债券或与该等次级债券的偿还权相同，则该等债务不属高级债务。优先债务将有权享有附属契约中附属条款的利益，而不论优先债务任何条款的修订、修改或豁免。

附属契约不限制我们可以发行的高级债务的金额。截至2020年9月30日，我们的高级债务总额约为52.9亿美元。

治国理政法

所有系列的附属公司和次级公司债券均受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们及其联营公司在正常业务过程中使用或将使用附属契约受托人的部分银行服务。附属受托人亦为高级债券契约下的受托人。

股票购买合同和股票的说明

采购单位

我们可能会发布股票购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，我们可能会在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股(或根据预定公式的一系列股票)。普通股的每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位通常被称为股票购买单位，由股票购买合同和债务证券或包括美国国债在内的第三方的债务组成，以确保持有者根据股票购买合同购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合约可能要求持有人以特定方式保证其义务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放保证其在原始股票购买合同下的义务的任何抵押品后，交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及(如适用)预付证券的条款。适用的招股说明书附录中的描述不一定包含您可能认为有用的所有信息。如欲了解更多资料，阁下应审阅与该等购股合约或购股单位有关的购股合约、抵押品安排及存托安排(如适用)，以及(如适用)预付证券及发行预付证券所依据的文件。这些文件将在此类股票购买合同或股票购买单位以及(如果适用)预付证券发行后立即提交给美国证券交易委员会。

记账制

除非招股说明书附录中另有说明，系列证券将以全球证券的形式发行，受托人将把该证券存入纽约的存托信托公司(“DTC”)。这意味着我们不会向每个持有者颁发安全证书。一种或多种全球证券将发行给CELDE&Co.(DTC的合伙被指定人)或DTC授权代表可能要求的其他名称，该代表将保存其参与者(例如，您的经纪人)的客户购买证券的计算机记录。然后，参与者将保留购买证券的客户的记录。除非将其全部或部分交换为证书，否则不得转让全球担保，但DTC、其被提名人及其继承人可以将全球担保作为一个整体相互转让。

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球证券的转让将仅通过这些记录进行。

DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》，以及根据《1934年证券交易法》(经修订)第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿记账转账和认捐，促进直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司, 直接或间接(“间接参与者”)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的证券将获得信用。每个证券的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上登记的分录来完成。除非停止使用证券记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书。

为方便日后的转让，直接参与者存入DTC的所有证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或其他名称登记

应DTC授权代表的要求。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些直接参与者的账户被记入此类证券的贷方，他们可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。证券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传递与证券有关的重大事件的通知，如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，有价证券的受益所有人可能希望确定，为其利益持有有价证券的代名人已同意取得通知并将通知转送给受益所有人。或者，受益所有人不妨向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

赎回通知应发送给DTC。如果赎回的证券少于全部，则DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该等发行中须赎回的权益金额。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)将证券记入其账户的那些直接参与者。

这些证券的付款将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC于应付日期从吾等或受托人收到资金及相应的详细资料后，根据DTC记录上所显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者而不是DTC、受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。我们的责任是支付赎回收益和分配给CELDE公司(或DTC授权代表可能要求的其他被提名者)，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

实益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其证券购买或投标给投标/再销售代理，并应通过促使直接参与者将参与者在证券中的权益转让给投标/再销售代理来实现此类证券的交付。当直接参与者在DTC的记录中转让证券的所有权，并随后将投标证券的入账信用记入投标/再销售代理的DTC账户时，与可选投标或强制性购买相关的实物交付证券的要求将被视为满足。

DTC可随时给予我们合理的通知，终止其作为证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印和交付担保证书。

我们可能决定停止使用仅通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转移的系统。在这种情况下，安全证书将被打印并交付给DTC。

本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

配送计划

我们可以(A)通过代理人；(B)通过承销商或交易商；或(C)直接向一个或多个购买者出售证券。

按代理

证券可以通过我们指定的代理商持续出售。代理商将同意在委任期内尽其合理努力招揽采购。

任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣、优惠或佣金可能会不时改变。

代理商将没有义务在证券市场上做市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

承销商

适用的招股说明书副刊将列明发售证券的条款，包括任何承销商的姓名或名称、证券的买入价及出售给吾等的收益、任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目、任何首次发售价格，以及任何容许或转售或支付予交易商的折扣、佣金或优惠。

如果在出售过程中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。承销商将有义务购买所有发行的证券，如果购买了任何证券的话。任何首次公开募股的价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

承销商可能没有义务在证券上做市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

直销

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

一般信息

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是1933年《证券法》(下称《证券法》)所界定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，都可能被视为该法下的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担的某些民事责任，包括法案下的责任，或者支付每个承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

法律意见

我们的律师，纽约州纽约和德克萨斯州休斯敦的Simpson Thacher&Bartlett LLP，或我们的附属公司美国电力服务公司副总法律顾问David C.House，或美国电力服务公司高级法律顾问威廉·E·约翰逊，将为我们就证券的合法性发表意见。纽约州纽约州Hunton Andrews Kurth LLP将为代理人或承销商发布意见。Hunton Andrews Kurth LLP不时为我们的附属公司担任某些事务的法律顾问。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而收录于本招股章程内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家授权提交的报告而纳入。

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高级票据百分比，系列Q，到期

美国电力公司。

 

February , 2023