美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告的事件日期)2023年2月27日(2023年2月21日)

独特的 物流国际公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号(718)978-2000

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

2023年2月21日，美国内华达州独一无二物流国际有限公司(以下简称“本公司”) 根据本公司与卖方于4月28日订立的购股协议，完成收购(“结束”)下表所列八(8)家附属公司(统称为“附属公司”)的全部股本(“已购买的 股”)。2022年(“SPA”) 如本公司于2022年5月3日提交的本公司现行8-K报表(“2022年5月8-K”)(该等交易在此称为“交易”)所述。 除收购附属公司外，本公司在交易中还收购了两家由其中两家附属公司拥有的公司：深圳唯冠物流国际有限公司，其70%股权由唯冠物流国际(香港)拥有。Limited (“Unique-HK”)，和 独一无二物流(上海)有限公司，由ULI(东北中国)有限公司()拥有。独一无二-NEC”).

如 先前于本公司于2022年9月19日提交的8-K表格(“2022年9月8-K”)所载报告所述，本公司与各附属公司订立独立股份买卖协议 ，详情如下：Unique物流国际(印度)私人有限公司(“Unique-India”)、Unique-NEC、Unique物流 国际有限公司(“Unique-台湾”)、TGF Unique Limited(“Unique-UK”)、Unique-HK、Unique 物流国际(越南)有限公司。独一无二越南有限公司、中国南物流有限公司、中国南岸物流有限公司(以下统称为中国南区)(统称为“本地水疗中心”，统称为“本地水疗中心”)。尽管如此，独一无二的台湾和独一无二的越南将在获得这些司法管辖区所需的政府批准(“政府批准”)后正式关闭。 政府批准是关闭后的条件，预计将在未来几个月内收到。以下进一步介绍了台湾独一无二和越南独一无二实体的付款方式。

根据SPA和Local SPA，本公司在成交时为每一家子公司购买的股份支付的金额和对价如下：

于2022年12月17日，本公司与卖方订立股份购买协议第1号修正案(“第1号修正案”)，据此，SPA的到期日由2022年12月1日延至2023年2月15日。此外，根据第1号修正案，(A)本公司及卖方设立1,000,000美元储备，以拨备与若干附属公司有关的潜在未披露负债，及(B)拨备 在越南成立一家新公司，以配合转移独一无二越南的业务、营运及资产。

于2023年2月21日，本公司与卖方订立股份购买协议第2号修订(“第2号修订”)，据此，本公司与卖方同意重组SPA项下本公司于交易完成时应付的初始购买价(“初始购买价”)，并重新分配本公司就已购买的越南独一无二股份(“越南股份”)及已购买的独南中国股份(“南方中国股份”)所应付的初始购买价的部分。如上图所示，本公司就越南股份应支付的初始购买价部分由4,000,000美元减至1,000,000美元，而本公司就南方中国股份应支付的初始购买价部分 如上图所示，由2,200,000美元增至5,200,000美元。

除上述规定外，根据第2号修正案，公司和卖方同意，除其他事项外：(A)调整公司在成交时应支付的初始购买价的支付格式；(B)取消使用第三方托管的要求(根据SPA和Local SPA)；(C)重新配置与公司收购各自购买的台湾独一无二和越南独一无二的股份有关的某些交付时间；及(D)加入适用于作为附属公司股东的本公司的若干负面契诺，有关附属公司宣布股息时的投票，禁止采取该等行动 ，但须符合本公司不会拖欠其现有或预期的融资安排下的责任的要求，则不得采取该等行动 支付若干本票项下以卖方为受益人的未偿还款项(下文进一步描述)及 。

在第2号修正案的 补充中，公司和卖方对每个本地SPA进行了修改，以与第1号和第2号修正案(统称为“本地SPA修正案”)中规定的交易修订保持一致。

根据SPA，支付初始购买价的方式是公司交付21,000,000美元现金，并由 公司发行本金为1,000,000美元的以卖方为受益人的本票(“原始 票据”)。作为公司和卖方根据修正案第2号重组交易的协议的一部分，公司和卖方同意如下：(A)根据SPA的设想，公司将发行原始票据；(B)将在成交时支付的初始购买价的现金部分从21,000,000美元(“初始 现金部分”)减少到3,500,000美元；以及(C)以现金代替初始现金部分的余额，相当于17,500,000美元， 公司将发行某些额外的本票，包括以下内容：

截止收盘时，公司额外发行了两张本票，以代替现金，以支付下列 中规定的某些里程碑已经实现的SPA，(这些额外的本票，连同上述本票，统称为，该 “本票”):

交易完成后，本公司与Unique-UK、Unique-NEC和ULI-SC各自的剩余股东签订了若干协议(“股东协议”)。每一份股东协议都包含 有利于保护作为协议一方的少数股东的标准限制性负面契约。股东协议需要获得一致同意，以便(I)通过业务计划或实质性改变子公司的业务；(Ii)修改其名称或组织/管理文件；(Iii)发行或设立任何新股；改变与任何类别股权相关的权利；合并、拆分或转换子公司的任何股权或资本，或发行可行使或可转换为子公司股份的证券；(Iv)进行类似性质的合并、业务合并或交易；收购任何其他公司或企业的任何股权或资本的所有权权益，或订立任何合伙或利润分成协议，而非在正常业务过程中；及(V)结束、解散或以其他方式终止附属公司的存在。

同时，根据一项单独的股票购买协议，本公司与Frangipani Trade Services，Inc.(“FTS”)(“FTS购买协议”)订立了一项关联方交易。FTS由公司首席执行官 拥有。根据FTS购买协议，本公司购买了FTS拥有的Unique-India剩余458,370股股份，使本公司拥有Unique-India的全部股本。作为对Unique-India 458,370股的对价，本公司向FTS发行本金为500,000美元的本金为500,000美元的本票，不计息，到期日为2025年2月21日(“FTS本票”)。

本协议1.01项仅包含对SPA、地方SPA、修订、本票、股东协议、FTS协议或FTS本票各方的权利和义务的简要描述，并不是对其权利和义务的完整描述。通过分别参考2022年5月8-K和2022年9月8-K的完整描述来限定每个SPA和本地SPA的描述，同时提交的展品的全文分别作为2022年5月8-K的10.1至10.9和2022年9月8-K的10.1至10.9存档。每项修订、本票、股东协议、FTS购买协议和FTS本票的描述均参考随函提交的证据全文进行限定 ，并通过引用将其并入本文。

第 2.01项资产收购或处置完成。

在此参考以上第1.01项中提到的结束语，其描述通过引用并入本文。

项目 2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

兹参考上文第1.01项所指的本票和FTS本票，将其说明并入本文以供参考。

项目 7.01法规FD 披露。

2023年2月27日，本公司提交了一份与上述成交有关的新闻稿，其中包含前瞻性陈述和与此相关的某些财务信息。本公司的新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

本报告第7.01项中包含的信息，包括附件99.1，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18节的规定进行了 归档，也不应通过引用将其并入修订后的1933年《证券法》或《交易法》下的任何备案文件中，但在该申请文件中明确引用的除外。

第 9.01项。财务报表和证物。

(A)本公司及附属公司的财务报表。

通过对当前表格8-K中的本报告进行 修改，公司将按照S-X法规的要求提交有关子公司的财务报表。

(B) 形式财务信息。

通过对当前8-K表格报告的修改，公司将按照S-X法规的要求提交形式上的财务信息。

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。