第二次修订和重述信贷协议的第1号修正案

截至2022年11月22日的第二份修订和重述信贷协议的第1号修正案(本修正案)(在本修正案日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》和经本修正案修订的《修订信贷协议》)，由要塞运输和基础设施投资者有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司(以下简称“借款人”)、不时的贷款人(“贷款人”)、不时的发证行和摩根大通银行，N.A.作为行政代理人(“行政代理人”)。

独奏会：

鉴于根据现有信贷协议第2.11节，借款人希望以增量贷款人新承诺(定义如下)的形式获得本金总额增加75,000,000美元(“增量承诺”及其下的任何贷款，“增量贷款”)，该承诺的增加将在本修正案生效后，作为对现有信贷协议第2.11节的增加，按与现有承诺(定义如下)相同的条款进行；

鉴于，本合同附表1.1a A部分所列作为增量贷款人的每一机构(“增量贷款人”)愿意(A)在第1号修正案生效日期(定义见下文)向借款人提供增量承诺，以及(B)在每种情况下成为开证行，但须遵守本文和现有信贷协议中规定的条件；

鉴于，行政代理和各开证行愿意同意增量贷款人提供增量承诺和本协议中考虑的其他修改的条款；

鉴于，根据现有信贷协议第2.11节的规定，现有信贷协议可通过借款人、行政代理和增量贷款人执行的增量修订，对现有信贷协议进行修订，以促进增量承诺的产生；

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的充分和充分，双方同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用和未定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予该等术语的含义。现有信贷协议第1.2节中规定的解释规则在此作必要的修改后并入本文作为参考。

第2节增量承付款；对现有信贷协议的修正。

(A)增量承诺。

(一)自第一号修正案生效之日起：

(A)每一贷款人应持有本协议附表1.1a B部分所列的关于循环贷款安排的承诺，而每家开证行的信用证承诺应如本协议附表1.1a C部分所述，在每种情况下，均应按下述条款和经修订的信贷协议中所述的条款和条件作出；

(B)在紧接本修正案生效之前，每个贷款人(“现有贷款人”)应被视为已转让给每个增加的贷款人，而每个增加的贷款人应被视为已从每个现有的贷款人那里以本金承担在修正案第1号生效日期未偿还贷款中的该等利息，以便在每次该等被视为的参与转让和承担生效以及向成为贷款人的递增贷款人生效后，

每家贷款人持有的未偿还贷款将按比例等同于该贷款人在承诺中的比例份额；

(C)每笔增量承诺在所有目的下均应被视为经修订的信贷协议项下的“承诺”，每笔增量贷款在所有目的下均应被视为“贷款”；

(D)在落实增量承诺后，应重新分配每个贷款人的LC承诺，以使每个贷款人的LC承诺的百分比将等于该贷款人在承诺中的比例份额；

(E)每一增量贷款人同意根据经修订的信贷协议的条款和条件并在其约束下提供增量承诺，作为对(经修订的)承诺的增加，并以与承诺相同的条件提供，并应成为经修订的信贷协议下的“开证行”、“有担保的一方”和“贷款人”，涉及增量承诺及与之有关的所有事项；和

(F)根据经修订信贷协议第2.11节，各现有贷款人将被视为已自动及无须进一步行动而被视为已转让予每名新增贷款人，而各有关新增贷款人将被视为已自动及无须进一步行动而被视为已承担该现有贷款人参与未偿还信用证的一部分，使各项有关被视为受让及承担的新增贷款人生效后，各贷款人于信用证中未偿还参与的合计百分比将相等于该贷款人在承诺中所占的比例。

(Ii)每个增量贷款人：

(A)确认它收到了本修正案的副本、现有的信贷协议以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信贷分析和决定，以便订立本修正案，并根据本修正案提供增量承诺和提供增量贷款，并在此基础上独立作出这种分析和决定，而不依赖行政代理或任何贷款人；

(B)确认它在作出与根据本条例拟作出的贷款相类似的贷款的决定方面是成熟的，并确认它在发放这类贷款方面经验丰富；

(C)委任、授权及指示行政代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使根据经修订的信贷协议及其他贷款文件或依据本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件而借其条款转授予该行政代理人的权力，以及行使其合理附带的权力；及

(D)承认并同意，根据经修订的信贷协议和其他贷款文件，它应是“开证行”、“担保方”和“贷款人”，并就其所有目的而言，受其条款的约束和约束，并履行贷款人的所有义务和享有贷款人的所有权利。

(3)行政代理和每家开证行特此同意增量贷款人提供增量承诺。

(B)对现行信贷协议的修订。根据本修正案的条款和条件，包括但不限于以下第4节规定的有效性条件，行政代理、出借人和借款人特此达成如下协议：

(I)现修订现行信贷协议第1.1节，加入下列新定义，每个定义均按正确的字母顺序排列：

“第1号修正案”：借款人、行政代理和贷款人之间的第二次修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案，日期为第1号修正案生效之日。

“第1号修正案安排人”：公民银行，全国协会，作为第1号修正案的牵头安排人和簿记管理人。

“第一修正案辛迪加代理”：公民银行，全国协会，以第一修正案辛迪加代理的身份。

《第一号修正案》生效日期：2022年11月22日。

“递增承诺”：按照第1号修正案的定义。

“增量贷款”：按照第1号修正案的定义。

(Ii)现行信贷协议第1.1条，现予修订，修订及重申以下各项定义，全文如下：

“安排人”：摩根大通银行、巴克莱银行和摩根士丹利高级融资有限公司，以本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。在第1号修正案生效之日及之后，术语“排票员”应包括第1号修正案排票员。

“承诺”：贷款人在本信用证项下提供贷款和获得参与的承诺，以代表该贷款人在本合同项下循环风险敞口的最大可能总额的金额表示，此类承诺可以(A)根据第2.8节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第9.6节进行的转让而不时减少或增加；而“承诺”是指所有贷款人的此类承诺总额。每个贷款人承诺的初始金额列于第1号修正案附表1.1a或转让和承兑中，贷款人应根据该转让和承兑承担其承诺，视情况而定。截至第1号修正案生效日期的承诺额总额为3亿美元。为免生疑问，(I)自第1号修正案生效日期起及之后，增量贷款应属于与贷款相同的“类别”，增量承诺应属于与承诺相同的“类别”，应理解并同意，在第1号修正案生效日期，只有一种“类别”的承诺。

“开证行”：(A)摩根大通银行、巴克莱银行、摩根士丹利高级融资有限公司和国民银行协会(双方理解和同意，此类实体只能签发备用信用证)和(B)第2.3(J)节规定成为本协议项下开证行的每个贷款人(第2.3(K)节或第2.3(L)节规定不再是开证行的任何人除外，除非该节另有规定)，以及根据第2.11节的规定成为本信用证项下开证行的每一贷款人，各自以本信用证项下开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.3条关于该等信用证的要求)。

“信用证承诺”：就每个开证行而言，指该开证行在本信用证项下开立信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额载于第1号修正案附表1.1a，或如果开证行已订立转让和承兑协议，或已根据第2.3(J)节被指定，则为该开证行在登记册中作为其信用证承诺规定的金额。

“贷款文件”：本协议、担保文件、担保协议、贷款票据、任何增量修正案和第1号修正案。

“辛迪加代理”：摩根大通银行、巴克莱银行和摩根士丹利高级融资有限公司根据本协议以辛迪加代理的身份。自第1号修正案生效之日起，“辛迪加代理人”一词应包括第1修正案辛迪加代理人。

(3)现行信贷协议第2.1(A)条，现予修订，在其末尾加入以下一句：

自第1号修正案生效日期(X)起及之后，增量贷款应被视为“贷款”和(Y)增量承诺应被视为“承诺”。

第三节陈述和保证。为促使本协议的其他各方签订本协议，借款人特此向行政代理和本协议的其他各方保证：

(A)借款人具有制定、交付和执行本修正案所需的公司或其他组织权力和授权。借款人已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案。本修正案已由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

(B)于修订第1号生效日期，(I)经修订信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；但在任何情况下，该等重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陈述及保证；及(Ii)并无发生并持续发生失责或违约事件。

第四节生效的条件。本修正案的效力取决于下列先决条件的满足或豁免(满足或放弃所有这些条件的日期，即“修正案第1号生效日期”)：

(A)行政代理应已从借款人、每个增量贷款人、每个贷款人和每个开证行收到(I)代表这些各方签署的本修正案的副本，或(Ii)行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本修正案的签名页)，证明这些各方已签署本修正案的副本。

(B)在本修正案生效之前和之后，不存在任何失责或失责事件。

(C)借款人应遵守现行信贷协议第6.10节所载的契诺，该等契诺于最近结束的测试期最后一天按形式厘定，犹如承诺在实施承诺增加后已在适用测试期的最后一天全数提取一样(为此目的，假设该等契诺在该测试期结束时适用，不论该测试期的该最后一天是否在任何该等契诺根据现有信贷协议第6.10节的条款以其他方式测试的第一日之前)。

(D)借款人应已向行政代理支付行政代理因本修正案、与本修正案相关而准备的任何其他文件以及拟进行的交易而产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支。

(E)借款人应已向国民银行国民协会支付借款人在2022年11月22日与国民银行国民协会签订的费用函中所述的借款人所欠的所有费用和开支。

行政代理应将第1号修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第五节同意和重申；留置权不受损害。

(A)借款人特此(I)同意本修正案和拟进行的交易，并且(Ii)同意，尽管本修正案具有效力，但借款人根据其所属的每份贷款文件承担的义务仍然完全有效。双方在此明确承认，本修正案或依据本修正案签署或交付的任何其他贷款文件无意构成对经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中所包含的任何义务、契诺或协议的更新，而是根据本文所含条款对其进行修改。

(B)借款人代表其本人及其他贷款当事人确认，在本修订生效后，依据本修订对现有信贷协议作出的修改，以及本修订的签立、交付、履行或效力：

(1)损害了依据任何贷款文件授予的留置权的效力、效力或优先权，而这种留置权继续不受损害，并以同样的优先权确保偿还所有债务，无论是在此之前还是以后发生的债务；或

(2)要求提出任何新的申请或采取其他行动来完善或维持这种留置权的完善。

第六节贷款文件。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第7节对应方本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签字页的签字件应与交付本修正案的签字件原件一样有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)所规定的，《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第八节适用法律。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第9节标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

兹证明，本修正案由双方授权的官员或代表自上述日期起正式签署，特此声明。

附表1.1A

A部分：增量承诺

B部分：承诺

C部分：信用证承诺