富泰航空有限公司。

不合格股票期权和
激励奖励计划

由堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司于2015年5月11日采用，并于2022年11月10日由公司承担

2023年2月23日修订

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富泰航空有限公司。
不合格股票期权与激励奖励计划

第1节

计划的目的.定义

1.1目的。该计划的目的是(A)加强那些正在或将对公司成功负责的非高级董事、高级管理人员、董事、雇员、顾问、服务提供者、顾问和其他人员对公司成功的长期承诺；促进这些个人对公司股份的所有权，从而加强他们的利益与公司股东的利益的一致性；协助本公司吸引及留住有经验及有能力的人士，(B)就经理为本公司筹集资金的成功努力给予补偿，并提供以表现为基础的薪酬，以激励经理提升本公司股份的价值及(C)鼓励表现为本公司持续成功关键因素的个人的高水平表现，从而令本公司股东受惠。

1.2定义。就本计划而言，下列术语的定义如下：

(A)“奖励”或“奖励”系指本条例第5节所述的奖励。

(B)“奖励协议”是指本公司与参与者之间签订的本协议第6节所述的协议，其中规定了适用于授予参与者的奖励的条款、条件和任何限制。

(C)“实益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

(D)“董事会”是指公司的董事会。

(E)如下列第(I)至(Iii)段所述事件已发生，则公司的“控制权变更”应视为已发生，除非在该事件发生前，董事会认定该事件不应构成控制权变更：

(I)任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，而该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的30%(30%)或以上，但不包括(A)任何因以下第(Ii)段(X)段所述的交易而成为该等实益拥有人的人，及(B)任何透过发行该等证券而就直接从本公司作出的购买而成为该等实益拥有人的人；或

(Ii)本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并已完成，但(X)合并或合并除外，该合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续代表(藉未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)本公司或该尚存实体或其任何母公司在紧接该等合并或合并后未偿还的证券的合并投票权的50%(50%)或以上，或(Y)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中无人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的30%(30%)或以上；或

(Iii)本公司股东批准本公司全面清盘或解散计划，或本公司已完成出售或处置本公司全部或实质全部资产的协议。

就根据守则第409A条构成递延补偿的每项奖励而言，在为避免额外税款或其他惩罚所需的范围内，仅当本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更亦根据守则第409A条被视为已发生时，才应视为已根据该计划就该等奖励发生控制权变更。

(F)“法典”系指不时修订的1986年“国内税法”或其任何后续法规。

(G)“委员会”指证券交易委员会。

(H)“委员会”指董事会为管理计划而委任的任何委员会。在必要和可取的范围内，委员会应完全由符合《交易法》第16b-3条所指资格的个人组成。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理该计划，则该计划中规定的董事会职能应由委员会行使。

(I)“公司”是指开曼群岛豁免的FTAI航空有限公司(F/k/a FTAI Finance Holdco Ltd.)。

(J)“残疾”对于任何参与者来说，是指参与者的雇主或服务接受者(该决定有待委员会批准)所确定的参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可导致死亡或预计可持续不少于十二(12)个月；或(Ii)由于任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤，根据涵盖该参与者的意外和健康计划，获得不少于三(3)个月的收入替代福利。

(K)“生效日期”是指根据本合同第11条规定的日期。

(L)“股权安全系数”指股份数目(四舍五入至最接近的整数)，等于(I)在计划期间发行股本证券所筹集的资本总额(由委员会厘定)，除以(Ii)股份于该等股本发行日期的公平市价。

(M)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

(N)“公平市价”系指截至任何给定日期，除委员会另有决定外：(1)在该日期之前的前一个交易日交易的股票在主要交易所的收盘价(如有的话)，或如果股票在该日期之前的交易日没有交易，则在发生出售的前一个交易日；或(2)如果该等股票没有在交易所公开交易，则指委员会真诚地确定的在该日期前一天股票的收盘价和要价之间的平均值；或(Iii)如该等股份并非公开交易，则为委员会以任何合理方法及真诚行事所厘定的公平市价。

(O)“经理”是指FIG LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“FIG LLC”)，或在堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(“FTAI”)、FTAI Finance Holdco Ltd.、FTAI一方的子公司和FIG LLC之间签订的、日期为2022年7月31日的特定管理和咨询协议允许的情况下继任经理的任何人，该协议可不时修订和/或重述。

(P)“经理奖”是指按照本条例第5.5节的规定授予经理的奖项。

(Q)“非高级人员董事”指并非公司高级人员或雇员的公司董事。

(R)“非执行董事董事股票期权”应具有本章程第5.6(A)节所述的涵义。

(S)“参与者”指委员会根据本条例第2节赋予委员会的权力选出的任何人士，包括但不限于(I)任何非执行董事董事、(Ii)经理及其联营公司及(Iii)本公司的任何高级职员或雇员、本公司的任何母公司、联营公司或附属公司、或经理或其任何联营公司的任何董事及(Iv)本公司的任何顾问、服务供应商或顾问、本公司的任何母公司、联营公司或附属公司，或经理或其任何联营公司。

(T)“人”应具有《交易法》第3(A)(9)节所规定的含义，并在第13(D)和14(D)节中修改和使用。

(U)“计划”是指FTAI航空有限公司非合格股票期权和激励奖励计划。

(五)“限制性股票”是指本办法第5.3节所述的股份。

(W)“证券法”应具有本条例第5.5(H)节规定的含义。

(X)“股份”指本公司普通股，每股面值0.01美元。

(Y)“股票增值权”应具有本办法第5.2节规定的含义。

(Z)“股票期权”指根据本计划授予的任何购买股份的期权。在此授予的股票期权并不是为了符合守则第422节所指的“激励性股票期权”的资格。

(Aa)“串联奖”应具有本合同第5.5节规定的含义。

第2节

行政管理

1.1行政管理。在适用的范围内，该计划应根据《交易所法案》第16b-3条的要求(“第16b-3条”)由董事会管理，或由董事会全权酌情由委员会管理，委员会由董事会任命，并由董事会随意服务。该计划旨在豁免或遵守本守则第409A及457A条的规定，并应以豁免或遵守该守则第409A及457A条的方式进行管理，并在受该等意图规限的范围内按照该等意图作出解释及解释。如果奖励和/或奖励的发放和/或支付受《守则》第409A或457A节的约束，则奖励和/或发放或支付的方式应符合《守则》第409A或457A节(视情况而定)，包括美国财政部和国税局就此发布的任何适用法规或指导意见。

1.2委员会的职责及权力。委员会有权根据《计划》的条款向参与者颁发奖项，并酌情采纳、修改和废除其认为适当的有关《计划》的行政规则、指导方针和做法；解释《计划》和根据《计划》颁发的任何奖项(以及与之有关的任何协议)的条款和规定；以及以其他方式监督《计划》的管理。委员会根据《计划》的规定作出的所有决定均为终局决定，对所有人均有约束力。

特别是，委员会应有权以符合计划条款的方式决定：

(A)除经理和非官方董事外，应根据本计划获得奖励的参与者；

(B)除本条例第3节另有规定外，根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；

(C)根据本条例授予的任何裁决的条款和条件，包括在符合《守则》第409A和457A条规定的情况下，按照《计划》的规定(包括但不限于本条例第8条)放弃或修改任何该等条款或条件；及

(D)适用于所有授标协议的条款和条件，包括放弃或修改任何此类条款或条件。

1.3多数原则。委员会应由出席法定人数的会议的过半数成员采取行动，或通过由委员会所有成员签署的备忘录或其他书面文书采取行动。

1.4权力的转授。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会可不时将根据第2款采取行政行动的权力转授给一人或多人。根据本条款进行的任何转授应受委员会在转授时规定的限制和限制，委员会可随时撤销如此转授的权力或任命新的受权人。

1.5赔偿；专业协助；诚信行为。委员会成员可因担任委员会成员而获得由董事会决定的报酬。委员会或董事会成员在管理本计划时可能产生的所有费用和责任应由公司承担。经董事会批准，委员会可雇用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人士。委员会、董事会、本公司及本公司任何高级管理人员及董事应有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。委员会或董事会真诚采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对所有参与者、本公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会或董事会的任何成员均不对真诚地就本计划或任何裁决作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，而委员会和董事会的所有成员应在法律允许的最大程度上就任何该等行动、决定或解释受到本公司的充分保护和赔偿。

第3节

计划中的股份

1.1股份的数量和来源。本计划项下预留及可供发行的最高股份数目为30,000,000股，于本公司于本计划期间进行任何股本发行之日增加相当于(I)本公司于该等股本发行中发行的股份数目或(Ii)如该等股本发行涉及股份以外的股本证券，则等于股本安全系数的股份数目的股份数目。根据本计划下的奖励可能发行的股份可以是库存股、授权但未发行的股份，或在随后或预期交易后在公开市场获得的股份，以满足本计划的要求。奖励可由该等股份的任何组合组成，或由本公司选择现金。

1.2未实现奖和串联奖。如果任何受奖励约束的股份被没收、注销、交换或交出，或奖励以其他方式终止或到期而没有向参与者分派股份，则在任何该等没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，与奖励有关的股份应再次可用于根据本计划授予。授予串联奖励(如本文定义)不应减少根据本计划保留和可供发行的股票数量。本公司保留权利注销每股行权价等于或大于相关股份于注销当日的公平市价的任何购股权，而任何受该已注销购股权约束的股份将可再次供发行购股权，包括向持有已注销购股权的人士发行，而不论有关发行是否会被视为该等购股权的重新定价。

1.3奖项的调整。一旦发生任何影响股票的事件，以致调整已发行奖励是适当的，以防止奖励项下的权利被稀释或扩大(包括但不限于任何非常股息或其他分配(无论是现金或实物)、资本重组、股票或股份拆分、反向拆分或股份合并、重组、合并、合并、剥离、合并、回购或换股，或其他类似的公司交易或事件)，委员会应作出适当的公平调整，其中可包括但不限于，(B)对其后可能发行的与该等未偿还奖励有关的任何或全部股份(或其他证券)数目及种类作出调整，以及对未偿还奖励所指定的任何行使价格作出调整，并对根据该计划授权或将予授出的股份(或其他证券)数目及种类作出适当的公平调整。应对本合同项下的奖励进行其他可能的替换或调整

由委员会自行决定。就本款所述的任何事件而言，委员会可酌情规定取消任何悬而未决的裁决，并以现金或其他财产作为交换，其金额等于受裁决约束的股份或其他财产的公平市场价值与行使价格之间的差额(如有)。

第4节

资格

每个参与者都有资格获得本计划下的奖励。委员会可自行酌情不时挑选本计划下的其他参与者，并由委员会自行决定每项奖励所涵盖的股份数目。

第5条

奖项

奖项可包括但不限于本第5节所述的奖项。委员会可单独、同时或与其他奖项一起颁发奖项，由委员会自行决定。

1.1股票期权。股票期权是指在委员会决定的特定时间内以特定价格购买特定数量的股票的权利。

(A)可向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，以行使全部或部分股票认购权。

(B)购股权的行使价可以现金或委员会厘定的等值现金支付。如委员会全权酌情决定，或如下文第5.5(B)及5.5(C)节另有规定，亦可(I)透过委员会批准的任何无现金行使程序(包括扣留行使时可发行的股份)或(Ii)以参与者已拥有的无限制股份的形式支付全部或部分款项，而该股份于交出当日的公平市价相等于行使该购股权的股份的购股权总价。不会发行或接受零碎股份。

1.2股票增值权。股票增值权是一种在权利交出时根据委员会决定的条款和条件收取现金和/或股票应付金额的权利。

(A)股票增值权可与本计划项下的部分或全部(或附加于或完全独立于)购股权或任何其他奖励一起授予。与股票期权同时发行的股票增值权可以在授予相关股票期权时授予，或在股票期权有效期内的任何时间授予。

(B)就每项权利以现金及/或股份支付的金额应等于行使日每股公平市价超过授予股票增值权当日每股公平市价的百分比(包括最多100%)。适用的百分比应由委员会确定。授标协议可以说明应支付的金额是全部以现金、全部以股份支付，还是以上述方式的任何组合支付；如果授标协议没有说明支付方式，委员会应在支付时确定支付方式。应付股份金额(如有)将参考行使当日的每股公平市价厘定。

(C)与股票期权同时发行的股票增值权只能在与其相关的股票期权可行使的范围内行使。一旦行使串联股票增值权，并在行使的范围内，参与者的标的股票期权将自动终止。同样，一旦行使串联股票期权，在行使的范围内，参与者的相关股票增值权将自动终止。

1.3受限股。限制性股票是指向参与者发行并受委员会认为适当的条款、条件和限制限制的股份，这些条款、条件和限制可以包括但不限于对限制性股票的出售、转让、转让或其他处置的限制，以及

在某些特定条件下终止雇佣或服务时交出或没收受限制股票的要求。委员会可根据委员会可能决定的因素或标准，规定任何此类条款或条件失效或放弃任何条款或条件。在符合本第5.3节和适用奖励协议所述限制的情况下，参与者在奖励限制性股票方面应拥有公司股东的所有权利，包括投票表决限制性股票的权利，以及就该等股票收取任何现金或股票股息的权利。本公司可要求根据本协议授予的证明受限股票的股票由本公司保管，直至其限制失效，并且作为授予受限股票的条件之一，参与者应提交一份与该奖励所涵盖的股份有关的空白的正式签署的股份过户表格。

1.4表演奖。绩效奖可根据委员会认为适当的条款和条件根据本计划不时颁发，但此类奖励不得与本计划的条款和目的相抵触。绩效奖是根据公司和/或其子公司的全部或部分表现和/或参与者的个人表现而定的奖励。业绩奖励可以是业绩单位、业绩份额和委员会决定的其他业绩奖励形式。委员会应确定此类绩效奖的绩效衡量标准和标准。本公司可要求本公司保管根据本协议授予的证明表现奖的证书，直至该等证书的限制失效为止，而作为颁发任何表现奖的一项条件，参与者须已递交一份已妥为签署的空白股份过户表格，该表格与有关奖励所涵盖的股份有关。

1.5经理人奖和串联奖。

(A)授予补偿性股票期权。作为经理为本公司筹集资金的角色的代价，经理可获授与本公司任何股本发行有关的购股权，以取得(I)本公司于该等股本发行中发行的股份数目最多10%(10%)，或(Ii)如该等股本发行涉及股份以外的权益证券，则在任何情况下均须受本章程第5.5(F)节所载条件规限。

(B)经理奖的条款。上文(A)项所述购股权应于授出日期100%归属，并可于授出日期后30个历月内每个月的首日行使受购股权规限的1/30股份。该等股票期权将于授予之日起十周年届满。该等购股权的每股价格应相等于授予该等购股权所涉及的股本发行的发行价(由委员会厘定)，或如该等股本发行与股份以外的权益证券有关，则为股份于股本发行日期的公平市价，在每种情况下均须按本细则第3.3节所述作出调整。该等股票期权的行使价可以现金或委员会厘定的等值现金支付。亦可透过以下无现金行使程序支付全部或部分款项：(I)扣留在行使该购股权时原本可发行的股份；(Ii)以经理已拥有的无限制股份的形式支付，而该无限制股份于交出日期的公平市值相等于将行使该购股权的股份的购股权总价；或(Iii)透过委员会批准的任何其他无现金行使程序。不会发行或接受零碎股份。有关该等股票期权的授出协议亦须列明该等股票期权的归属及行使时间表，以及委员会可能决定的有关该等股票期权及股份交付的其他条款及条件。

(C)每名委员会及/或经理均有权将购股权授予经理的雇员，而该等雇员为本公司的高级人员或为本公司提供其他服务，而该等购股权须与经理所指定的尚未行使经理奖的标的之购股权同步，即依据行使若干指定经理人奖励而可发行的股份，亦可依据向为本公司或代表本公司提供服务的人士所授予的串联奖励之标的之购股权而发行，惟该等股份可根据行使指定经理奖或串联奖而发行，但不能同时行使两者(“串联奖”)。如经理全权酌情决定，可透过以下无现金行使程序支付有关串联奖励的全部或部分行使价：(I)扣留行使该串联奖励时原本可发行的股份；(Ii)以该串联奖励持有人已拥有的非限制性股份的形式支付，而该非限制性股份于交出日期的公平市价相等于行使该串联奖励的股份的购股权总价；或(Iii)透过委员会批准的任何其他无现金行使程序。

(D)作为授予串联奖励的一项条件，经理须同意，只要该等串联奖励仍未完成，其将不会行使任何指定经理奖励项下与该等尚未行使的串联奖励项下的购股权相关的任何购股权。如果串联奖励下的股票期权被没收、到期或取消而未被行使，则指定经理奖励下的相关股票期权将再次根据其条款可行使。在串联奖励下的股票期权被行使时，指定经理奖励下的相关股票期权终止。

(E)每项该等串联奖励的条款及条件(例如每股行使价、归属时间表、可行使性及交付等)应由委员会或经理(视属何情况而定)全权酌情决定，并应包括在奖励协议中，但该奖励的期限不得长于其相关经理奖的期限。

(F)其他奖项。委员会可不时向经理授予委员会认为适当的奖励，以便为经理提供额外的激励，以提高公司股票的价值；然而，基金经理(或其指定人)不得就本公司进行的任何股本发行而获颁任何奖项，而该等股本发行规定收购的股份数目超过(I)本公司拟于该等股本发行中发行的最高股份数目或(Ii)如该等股本发行涉及股份以外的股本证券，则为根据股本安全系数厘定的最高股份数目。

(G)更改控制和终止条款。尽管本协议另有规定，除非任何奖励协议另有相反规定，一旦控制权变更或经理因任何原因终止对本公司的服务，根据本计划授予经理的所有奖励应立即完全可行使，所有串联奖励应受适用奖励协议的条款和条件管辖。

(H)登记权协议。在经理提出合理要求后，公司应(I)采取商业上合理的努力，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记根据该计划可能发行和出售的证券或根据该计划发行和出售的该等证券的转售，或(Ii)按照双方共同商定的条款与经理订立登记权协议。

1.6自动非官董事奖。

(A)初步授出非官方董事购股权。每位非执行董事董事将于计划生效后出席董事第一次董事会会议的日期，获授与5,000股股份有关的购股权(每股为“非执行董事董事购股权”)，该购股权将于授出日期悉数归属。非官方董事股票期权项下的每股期权价格应为授予日股份公平市值的百分之百(100%)。

(B)股票供应情况。倘若根据本计划可供授出的股份数目不足以容纳授予非执行董事董事购股权的人士，则可供自动授予该等购股权的剩余股份将按比例授予每名将按比例获授此类奖励的非执行董事董事。在董事会或本公司股东采取行动以增加根据本计划可发行的股份数目或取消或终止根据本计划授出的奖励而根据本计划可供授出的额外股份(如有)之前，不得作出进一步的授出。

(C)期限；非公职人员董事股票期权的行使方法。每项非官方董事购股权不得迟于授出日期后十(10)年停止行使。如以股份结算，该等购股权的行使价可以现金或委员会厘定的等值现金支付。如委员会全权酌情决定，支付全部或部分款项亦可(I)透过委员会批准的任何无现金行使程序(包括扣留行使时可发行的股份)，或(Ii)以非官方董事已拥有的无限制股份形式支付，而该无限制股份于交出日的公平市值相等于行使购股权时须行使的股份的期权总价。不会发行或接受零碎股份。

(D)授标协议。每名获得非官方董事购股权的人士均应与本公司订立奖励协议，协议内容包括(包括)非官方董事股票期权的行使价、可行使性及交收形式等条款，而该等条款不得与本协议第5.6节及第6.1节的条款有所抵触。

有关非官方董事购股权的授出协议亦应列明委员会可能厘定的有关奖励非官方董事的其他条款及条件。

1.7其他奖项。

委员会可不时根据本计划向其非执行董事或任何其他参与者授予股份、其他以股份为基础及非以股份为基础的奖励，包括但不限于用以收购或可能于未来收购股份的奖励、以股份计价的奖励、可转换为股份的证券、影子证券、股息等价物及现金。委员会应决定该等其他股份、基于股份和非基于股份的奖励的条款和条件，但此类奖励不得与本计划的条款和目的相抵触。

第6条

授标协议

本计划下的每项奖励应由一份奖励协议来证明，该协议规定了股票或其他证券的数量，以及委员会确定的适用于该奖励(且不与本计划相抵触)的其他条款和条件。

1.1授标协议条款。授标协议可包括下列条款：

(A)任期。每个奖项的期限(由委员会决定)；但任何有行使期限的奖项不得在授予该奖项之日起十年后行使。

(B)行使价。根据奖励可购买的每股行使价格(由委员会于授出时全权酌情厘定)；惟行使价格不得低于股份的面值，而就拟根据第1.409A-1(B)(5)(A)条获豁免于守则第409A及457A条适用的奖励而言，行使价格不得低于股份于该日期的公平市价的100%。

(C)可操纵性。关于奖励的可行使性的规定(可在授予时或之后由委员会决定的时间或时间行使，并受委员会决定的条款和条件的规限)。

(D)练习方法。关于奖励行使方式的规定。

(E)交付。关于受奖股票交割时间的规定。授标协议可规定，此类交付将延迟到为避免根据《守则》第409a条征税所需的程度。

(F)终止雇用或服务。描述在参与者残疾、死亡或以其他方式终止受雇于公司或服务的情况下如何处理奖励的条款，包括但不限于与此类情况下奖励的归属、行使时间、没收和取消有关的条款。

(G)作为股东的权利。一项条款，规定参与者在成为记录持有人之前，不得作为股东对授标所涵盖的任何证券享有任何权利。除第3.3节规定外，不得对股息或其他权利进行调整，除非奖励协议明确要求进行此类调整，在这种情况下，授予股息等价物或类似权利不应被视为授予任何其他股东权利。

(H)不可转让。一项规定，除非根据世袭和分配法或委员会另有允许，否则参与者不得出售、转让、质押或转让任何奖励，除非根据世袭和分配法或委员会单独酌情决定，或就经理奖而言，不得授予串联奖励，所有奖励在参与者有生之年只能由参与者行使；但条件是，参与者应被允许在参与者有生之年将一项或多项股票期权转让给参与者控制的信托基金，用于遗产规划目的。

(I)其他条款。对参赛者实施奖励所必需和适当的其他条款，包括但不限于：(1)归属条款，(2)推迟选举，(3)继续受雇或在公司服务的任何要求，(4)签立一般条款的任何要求

在对该奖励或该奖励可行使的任何限制或条件失效之前，以公司可接受的形式发布索赔；(5)对奖励的任何其他限制或条件(包括业绩要求)以及限制或条件失效的方法；(6)对控制权变更的影响；(7)公司和委员会指定的其他人(“指定人”)从参与者以及该参与者的允许受让人那里回购的权利；(8)授予本公司及其指定人士(如有)的优先购买权；(9)本公司任何股权证券公开登记时的扣留及其他登记权限制；及(10)委员会认为必要及适宜的任何其他条款及条件。

第7条

贷款

在适用法律允许的范围内，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，公司或公司的任何母公司或子公司可根据委员会酌情决定，向股票期权持有人提供与行使根据该计划授予的未偿还股票期权有关的贷款。该等贷款须(I)由购股权持有人以本公司或本公司任何母公司或附属公司为受益人订立的承付票证明，(Ii)须受本条第7条所载条款及条件的规限，以及委员会厘定的与计划不抵触的其他条款及条件的规限，(Iii)按委员会厘定的利率计息(如有)，及(Iv)须经董事会批准(或在董事会可转授权力的范围内获委员会批准)。在任何情况下，任何此类贷款的本金金额不得超过(X)行权价格减去持有人行使的购股权所涵盖的股份或其部分的面值，以及(Y)可归因于该行使的任何联邦、州和地方所得税之和。贷款的初始期限、贷款本金和利息的支付时间表、贷款在本金或利息方面对持有人有追索权或无追索权的程度，以及在持有人终止雇用或服务时支付贷款的条件，应由委员会决定。除非委员会另有决定，在发放贷款时，持有者应将公平市价至少等于贷款本金的股份质押给公司，作为支付贷款未付余额的担保，质押协议应作为质押协议的证据，质押协议的条款由委员会确定, 但每笔贷款应遵守所有适用法律，以及联邦储备系统理事会、美国证券交易委员会和任何其他有管辖权的政府机构的所有法规和规则。

第8条

修订及终止

董事会可随时及不时更改、修订、暂停或终止计划的全部或部分；惟任何修订须经股东批准方可使计划符合委员会认为适用的规则或规例，除非该等修订须经有权就该修订投票的本公司股东投票通过，否则该等修订无效。尽管有上述规定，未经任何参与者同意，任何修改不得对该参与者根据本计划迄今授予的任何奖励或贷款所享有的任何权利造成不利影响。

第9条

计划的资金不足状态

该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励性补偿计划。关于本公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司普通债权人更大的任何权利。

第10条

一般条文

1.1证券法合规性。不得因行使或交收根据本协议授予的任何奖励而发行股份，除非行使该奖励及据此发行及交付该等股份须符合所有相关法律条文，包括但不限于证券法、交易法及股份随后可在其上上市的任何证券交易所的规定，并须就该等遵从规定进一步征得本公司代表律师的批准。

1.2证书图例。委员会可要求根据购股权购买股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人士正在收购受其规限的股份，而不打算分派股份。这些股票的证书可以包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。

1.3转账限制。根据本计划发行的所有股票和与之相关的股票应遵守委员会认为根据证监会、当时股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求建议的股份或股票转让命令和其他限制，委员会可在任何此类证书上放置一个或多个图例，以适当参考这些限制。

1.4公司行为；没有就业或服务的权利。该计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要及适宜)；而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。本计划的通过不应赋予本公司的任何员工、顾问、服务提供商或顾问任何继续受雇于本公司或为其提供服务的权利(视情况而定)，也不得以任何方式干扰本公司随时终止其任何员工、顾问或顾问的雇用或服务的权利。

1.5《守则》第409A和457A节。双方的意图是，本计划下的付款和福利在符合《守则》第409A和457A条的范围内豁免或遵守，因此，在允许的最大范围内，本计划应被解释为符合本计划，并应得到遵守。除非适用法律另有规定，否则在守则第409A和457A节所界定的“短期延迟期”内到期的本计划中所述的任何付款，不得视为递延补偿。尽管《计划》有任何相反规定，但为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚，在紧接参与者终止雇佣后六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利应在参与者离职后六(6)个月后的第一个工作日支付(或在参与者去世后(如果较早))。此外，就本计划而言，根据本计划向参与者支付的每笔金额或提供的福利构成递延补偿，但须遵守本守则第457A条第409A条的规定，就本守则第409A条或第457A条(视何者适用而定)而言，应将其解释为单独确定的付款。

1.6纳税。每名参赛者应在不迟于奖励价值首次计入参赛者总收入中以缴纳联邦所得税的日期，向公司支付任何法律要求扣缴的任何联邦、州或地方税，或作出令委员会满意的安排。公司在本计划下的义务应以支付该等款项或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应付给参与者的任何款项中扣除任何该等税款。

1.7依法治国。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，但不影响该州的法律冲突原则。

第11条

计划的生效日期

该计划于2015年5月11日由FTAI董事会通过，并于(A)FTAI于2015年5月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(经修订)的有效性，以及(B)FTAI普通股在纽约证券交易所发行通知后上市或批准上市的日期(生效日期，“生效日期”)起生效，无需采取进一步行动。该计划于2022年11月10日被公司采纳并承担，并根据公司于2022年10月11日提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书中讨论的合并而更名为“FTAI航空有限公司非限定股票期权和激励奖励计划”，并于2023年2月23日修订。

第12条

计划期限

在生效日期十周年当日或之后，不得根据本计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可延续至该日期之后。