好吃！Brands公司养老金均衡化计划

(PEP)

第409a条计划的计划文件(2022年1月1日重述)

    

    

第一条

前言

美味佳肴！Brands，Inc.养老金均衡计划(“PEP”或“计划”)已被百胜采纳！Brands，Inc.(“Yum！”)为了百胜集团某些员工的利益！参加百胜餐会的组织！Brands退休计划(“受薪计划”)。PEP为符合条件的雇员提供福利，这些雇员的养老金福利受到修订后的1986年《国内税法》规定的限制。此外，PEP根据1989年前的带薪计划公式为某些符合条件的员工提供福利。

该计划于1997年10月7日开始生效，与百胜集团的剥离有关！该计划是百事公司养老金均衡计划的后续计划。

本文件自2005年1月1日(“生效日期”)起生效。它阐述了适用于受第409a条(“409a计划”)约束的福利的计划条款。另一份文件阐明了根据第409a条规定的福利计划的条款，因为这些福利是在2004年12月31日或之前赚取和获得的，并且在2004年10月3日之后没有进行实质性修改(“409a之前的计划”)。自2005年1月1日起至2010年2月28日止期间，409a前计划下的福利应根据本计划409a前条款支付。自2010年3月1日起，由于计划修订，409a之前计划下的福利开始支付，并开始按照409a计划的条款进行管理，但以下两组(可能被称为2010年3月1日的祖父母参与者)除外：(I)第II条所定义的2005年前参与者，以及(Ii)年金开始日期在2010年3月1日之前的其他参与者。

本文件和409a之前计划的文件一起描述了单一计划的条款。在规定不同支付条款所需的范围内，应始终分别跟踪受本409a计划条款约束的金额和受409a之前计划条款约束的金额。在2010年3月1日祖辈参与者的情况下，保留409a之前计划的条款而不作实质性修改，以及前面一句话为409a计划金额和409a之前计划金额提供的单独牵引力，旨在足以允许409a之前的计划继续作为祖辈福利保持豁免条款409a。

自2016年4月1日上午12：02起生效，409a之前计划的所有剩余参与者均已完全退役，他们的福利将按照409a计划本计划文件附录D条规定的格式和时间支付。

409a计划已定期重述。本次重述自2022年1月1日起生效(除非另有说明)。

第二条

定义和解释

2.1定义：

本节提供下列某些单词和短语的定义。这些定义可以在所示页面上找到。

页面

(A)累算权益5

(B)精算等值5

(C)年金7

(D)年金开始日期7

(E)套现限额7

(F)代码8

(G)8号公司

(H)备抵补偿8

(I)记入贷记服务费8

(J)伤残退休养恤金8

(K)409A提早退休退休金8

(L)生效日期8

(M)已用时间服务8

(N)合资格配偶9

(O)雇员9

(P)雇主9

(Q)ERISA 9

在本计划(包括前言)中出现以下黑体和下划线的单词和短语时，除非上下文明显要求不同的含义，否则它们应具有以下所述的含义。

(A)应计福利：在正常退休日期应支付的养恤金

根据第五条确定，以参与者在确定之日的最高月平均收入和计入的服务为基础。

(B)精算等值：除另有规定外

关于具体福利确定的计划或计划的任何附录，是指根据下述因素计算的等值福利。应以统一和一致的方式将下列假设应用于根据该计划应支付的福利的计算。如果本计划被修改以提供新的权利、特点或福利，除非修正案特别采纳，否则下列精算因素不适用于这些新要素。

(1)年金及通胀保障：厘定

以符合条件的联合和遗属年金或可选的遗属年金、有通胀保护的年金或作为一段时期的形式支付的养恤金

对于某些年金和终身年金，计划管理员应选择要使用的因素。自2009年1月1日起，计划管理人选择的初始因素列于下文附表1(先前因素见附录)。此后，计划管理人应不时审查这些初始因素，并应酌情修改这些因素。参保人无权不时将本计划规定的任何精算因素用于其福利(或其任何部分)，除非某一特定因素在根据本计划适用时是有效的。为免生疑问，明确规定计划管理人不时选择的任何精算因素可追溯适用于已累积的养恤金，而不考虑以前为此目的可能适用的精算因素，并对参与者具有约束力。

附表1

日期死亡率表利率系数

影响因素

2009年1月1日至今[插入]    [插入]

(2)一次性支付：确定养老金或养老金的一次性支付金额。

第4.6节规定的退休前配偶养老金，则应适用带薪计划下适用于此目的的因素。

(3)提早生效及某些其他削减：生效

就2016年4月1日及之后的年金开始日期而言，适用于计算以下各项的死亡率：

(I)第4.3节所述的在正常退休日期之前开始的既得养恤金的扣减，以及

(Ii)与参与者已经或有权获得另一福利(不论是否来自本计划)有关的对参与者计划福利的抵消，

应使用适用的死亡率表和适用于这些目的的受薪计划下的利率来确定。

(4)其他情况：决定在

在其他情况下，支付给参与人或代表参与人的养恤金，其因数是根据带薪计划适用于此目的的因数。

(C)年金：至少按月支付的一系列养恤金

参与者的生活。

(D)年金开始日期：年金开始日期为第一天

根据本计划应支付的金额作为年金或任何其他形式的第一个期间。尽管本计划中有任何其他相反的规定，年金开始日期的确定应不考虑可能适用于参与者养老金的任何延迟，例如根据第6.6条对关键员工所要求的延迟或根据第6.1(A)(2)条对先前付款选择所要求的延迟。参与者：(1)在最初的年金开始日期之后重新受雇，以及(2)在重新受雇后有权享受本条例规定的福利，则只有在第6.3(D)节规定的范围内，才有该等福利的后续年金开始日期。

(E)套现限额：《守则》规定的任选延期的年度美元限额

第402(G)(1)(B)条。

(F)法典：1986年《国内收入法典》，经不时修订，以

时间到了。本文中对特定规范章节的所有提及也应指任何后续规定，并应包括所有相关规定。

(G)公司：Yum！Brands，Inc.，一家有组织并存在的公司

根据北卡罗来纳州或其继任者或继任者的法律。在2002年5月16日之前，该公司被命名为Tricon Global Restaurants，Inc.在1997年10月7日之前，根据先前计划的公司是北卡罗来纳州的百事可乐公司。

(H)承保补偿：“承保补偿”一词

在受薪计划中定义。

(I)贷记服务：参与者的受雇年限，计算

根据第3.3节的规定，计算该节的目的是为了确定支付给参与者或代表参与者支付的福利金额。

(J)伤残退休金：退休人员可领取的退休金

第4.5节下的参与者。

(K)409a早期退休金：409a退休金

适用于第4.2节中的参与者。

(L)生效日期：本文件适用于409A的日期

该计划自2005年1月1日起生效。在此注明的范围内，409a计划或本计划的某些已确定的条款可能在不同的日期生效。

(M)流逝时间服务：从参与者的

第一次受雇于百胜餐饮集团！品牌组织和以

参与者最终脱离服务，而不考虑服务之间的任何中断

那两次约会。举例来说，如果参与者开始受雇于百胜餐饮集团！百胜餐饮集团于2000年1月1日离职！从2001年1月1日到2004年12月31日，被百胜餐饮集团重新聘用！2005年1月1日加入品牌组织，直到2008年12月31日最终离职为止，参与者在最后一次离职时将拥有8年的已用时间服务。

(N)合资格配偶：参与者的配偶

在参与者的年金开始日期或参与者死亡日期中较早的日期结婚。就本计划而言，如果参与者根据受薪计划被视为已婚，则被视为已婚，其合格配偶应为根据受薪计划被视为结婚的个人。

(O)雇员：有资格成为“雇员”的个人

在受薪计划中定义。

(P)雇主：有资格成为“雇主”的实体

在受薪计划中定义。

(Q)ERISA：第93-406号公法，雇员退休收入

1974年《安全法》，包括其任何修正案、任何类似的后续联邦法律以及根据任何此类法律不时生效的任何法规。

(R)最高月平均收入：“最高月平均收入

收入“一词在《带薪计划》中有定义，但不考虑《守则》第401(A)(17)节规定的限制(因为这种限制是根据《带薪计划》解释和适用的)。尽管有上述规定，但参与者在休假期间获得的收入将被视为最高平均数

如果每月收入是在现役服务期间领取的，但将在参与人离职后领取，则计划管理人可规定确定参与人离职时的409a养恤金，方法是预测如果该计划将所有这些收入考虑在内，参与人将获得的福利。

(S)关键员工：根据

以下各段。

(1)概括而言。任何参与者在适用期间的任何时间

年份为：

(I)百胜任何成员的高级人员！年薪超过130,000美元的品牌组织(根据守则第416(I)(1)节的适用年度进行调整)；

(Ii)百胜餐饮集团任何成员的5%所有者！品牌组织；或

(Iii)百胜餐饮集团任何成员的1%所有者！年薪超过15万美元的品牌组织。

为上文第(1)分段的目的，按其年度报酬顺序确定的雇员不得超过50人，应视为主管人员。就本节而言，年度补偿是指《条例》中定义的补偿。

注册§1.415(C)-2(A)，不考虑特许权。注册§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但是，如果自2009年12月31日发生的关键员工识别日期起生效，年度薪酬不应包括可从以下日期的员工总收入中扣除的薪酬

根据财政部条例1.415(C)-2(G)(5)(Ii)节的规定，说明服务的地点或雇主的身份，但该服务或雇主的身份与在美国的贸易或商业行为没有有效联系。计划管理人应根据《规范》第416(I)节确定谁是关键员工(但前提是，在进行此类确定时不适用《规范》第416(I)(5)节)，且如果超过适用年度，则应根据第409a条确定，并应考虑根据第409a条适用的对前述定义的任何修改。

(2)适用年份。自2007年12月31日起及以后生效，

计划管理员应根据每一日历年度的薪酬确定自该日历年度最后一天起生效的关键员工，该指定应在本计划从下一个日历年度4月1日开始的12个月期间内有效(例如，计划管理员截至2008年12月31日的关键员工确定应适用于2009年4月1日至2010年3月31日期间)。

(T)延迟退休日期：延迟退休日期为#年#月#日

与参与者的实际退休日期重合或紧随其后的月份，发生在其正常退休年龄之后。

(U)晚年409a退休金：可供退休人士领取的退休金

第4.4节下的参与者。

(五)正常退休年龄：本计划规定的正常退休年龄为

65岁，或参与者首次获得5年已用时间服务的年龄(如果较晚)。

(W)正常退休日期：参与者的正常退休日期为

每月的第一天与参与者的正常退休年龄重合或紧随其后。

(X)正常的409a退休金：可供领取的退休金

第4.1节下的参与者。

(Y)参与者：根据以下规定参与计划的员工

第3.1节的规定。

(Z)养恤金：本计划应支付给个人的一笔或多笔款项

谁有权根据该计划领取福利。“409a养恤金”一词应指409a方案产生的养恤金部分。“409a之前的养恤金”一词应用于指409a之前的方案衍生的养恤金部分。自2010年3月1日起，非2010年3月1日非祖辈参与者的409a之前的养老金(如果有)将按照参与者的整个计划福利完全受409a计划条款的约束来支付和管理。

(Aa)计划：The Yum！Brands，Inc.养老金均衡计划，计划集

在此以及409a之前的计划文件中，本计划可能会不时被修改(受在本协议下和409a之前的计划下适用的修改限制的约束)。在2004年9月1日之前，该计划被称为Tricon养老金均衡计划。该计划有时也被称为PEP，它是百事可乐养老金均衡计划的后续计划，百事可乐养老金福利均衡计划也被称为百事可乐养老金福利均衡计划。

(Bb)计划管理人：公司，公司有权

按照第七条的规定管理本计划。

(Cc)计划年：计划年为12个月期间，从

1月1日至12月31日结束。

(Dd)2005年前学员：受雇于百胜餐饮集团的学员！

Brands Organization于2004年12月31日或之前终止，其养老金权利完全基于以下具有法律约束力的权利：(I)他在2004年12月31日(或之前)拥有的权利，以及(Ii)在2004年10月3日之后未经实质性修改的权利。

(Ee)退休前配偶退休金：合资格人士可领取的退休金

计划下的配偶。“退休前配偶409a养老金”一词应用于指本文件第4.6节规定的符合条件的配偶可领取的养老金。

(Ff)基本社会保障金额：在确定养恤金金额时，

基本社会保障金额应包括：

(1)为确定退休、既得或退休前配偶养恤金的数额，基本社会保障金额应为根据经修订的《社会保障法》第二章的规定，从65岁开始可作为养老保险福利支付给参与者的每月估计金额。对参与者在65岁时有权享受的养老保险福利的这种估计应基于下列假设：

(I)参保人在退休或离职前任何一年的社保工资与该年度的应税工资基数相等；及

(2)退休或离职后不会领取任何社会保障工资。

但是，在根据第5.2节公式A计算既得养恤金时，参与者在65岁时有权享受的养老保险福利的估计应基于这样的假设，即其在65岁之前继续领取社会保障工资，其费率与其离职时有效的应税工资基数相同。就本款而言，“社会保障工资”系指“社会保障法”所指的工资。

(2)为确定伤残抚恤金的数额，基本社会保障金额应为(除下一句规定外)伤残参与者根据经修订的《社会保障法》第二章的规定实际领取的伤残保险金的每月初始金额，该金额在参与者因残疾而退休时有效。尽管有前述规定，在根据《社会保障法》第二章的规定，参与者在领取残疾保险福利之前领取残疾养恤金的任何期间，参与者在该期间的基本社会保障金额应根据上文第(1)款确定。

(3)就第(1)及(2)款而言，基本社会保障金额须不包括因参与者的配偶或任何受养人而可动用的款额，或因参与者死亡而须支付的任何款额。基本社会保障金额的估计应根据参保人离别时生效的《社会保障法》进行

从服役之日起，不考虑该法案规定的此后生效的社会保障工资基数或福利水平的任何增加。

(Gg)优先计划：百事公司养老金均衡计划。

(Hh)合资格联合及遗属年金：须支付予

终身参与者，在参与者去世后向其尚存的符合资格的配偶终身支付50%的年金。如果符合资格的配偶先于参与者，则不向任何人支付符合条件的联合和遗属年金下的遗属津贴。参与者在合格的联合和遗属年金项下的每月付款金额应按5.1和5.2节所规定的适用范围予以减少。

(2)退休：退休后因死亡以外的其他原因离职

参与者已符合第四条规定的正常、提前、延迟或伤残退休养老金的要求。

(Jj)退休日期：紧随参与者退休日期之后的日期

退休了。

(Kk)退休金：应支付给参加者的退休金

根据该计划退休。“409a退休养恤金”一词应用于指409a方案产生的退休养恤金部分。“409a之前的退休养恤金”一词应用于指409a之前的方案所衍生的退休养恤金部分。

(11)受薪计划：The Yum！面向受薪者的品牌退休计划

员工，百胜餐饮集团B部分和D部分规定的退休福利计划！Brands退休计划，因为它可能会不时修改。本文中的任何引用

对于1997年9月7日或之后但在1998年12月30日之前的受薪计划，应指Tricon受薪员工退休计划，该计划从1998年12月30日至2004年9月1日更名为Tricon退休计划。此处提及1997年9月7日之前的受薪计划应指百事可乐受薪员工退休计划。

(Mm)第409a条：《守则》第409a条。

(NN)服务分离：参与者与服务的分离

美味佳肴！第409A(A)(2)(A)(I)条所指的品牌组织。该术语也可用作动词(即“与服役分离”)，含义不变。尽管有前述规定，参与者向公司拥有20%或更多股份的实体的转移不会在第409a条允许的范围内构成服务分离。参与人的“最终离职”是指其年金开始日期之前最近的离职日期；但是，如果参与人在年金开始日期之后重新受雇，他将在因重新受雇而有权享受的任何福利方面获得新的最终离职。下列原则一般适用于确定何时发生脱离服务的情况：

(1)如果员工死亡、退休或因其他原因终止了在公司的雇佣关系，参与者将离开公司的服务。根据事实和情况是否表明公司和员工合理地预期在某一日期之后不会再提供服务，或者员工将提供的真诚服务的水平，来确定是否已经发生了终止雇佣关系

在该日期之后履行(作为员工或独立承包商)将永久减少到在紧接之前的36个月期间(或如果员工提供服务的时间少于36个月，则为公司提供服务的完整期间)内提供的真诚服务的平均水平的20%。

(2)如果一名雇员在休军假、病假或其他真正的休假，则该雇员不得被视为经历了离职，但此种休假不得超过六个月的时间，如果时间较长，则不得被视为再次就业权利受法规或合同保护的较长时间。如果假期超过六个月，而个人没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则雇佣关系应视为在紧接这六个月期间之后的第一天终止。尽管如上所述，如果休假是由于任何可以从医学上确定的身体或精神损伤而导致的，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于六个月，如果这种损伤导致雇员不能履行其工作岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责，则可以用29个月的缺勤来代替这六个月的期间。

(3)如果员工既作为员工又作为董事会成员提供服务，在确定是否作为董事提供的服务时，通常不考虑该服务

根据第409a条的最终规定，员工在本计划中已脱离作为员工的服务

(Oo)服务：参与者的受雇年限，计算单位为

根据第3.2节，以确定其在本计划下享有福利的权利。

(PP)单身人寿年金：支付给参与者的每月水平年金

只有他的生命，没有遗属津贴给他的合格配偶或任何其他人。

(QQ)一次总和：参与者的养老金总额在

一次付款的形式，该付款应为参与者在正常退休日期(或延迟退休日期，如适用)时的409A养老金的精算等价物，但不低于

参加者在提早退休之日的409a退休金，如参加者有权领取即刻提早领取的409a退休金。

(Rr)《社会保障法》：美国《社会保障法》

经修订的一项立法，提供与老年、死亡和残疾等事件有关的政府福利。本文件中提及的《社会保障法》(或根据该法提供的任何福利)应被视为指由计划管理人决定的另一个国家的任何可比政府计划，但只有在计划管理人判断这些福利的计算在行政上可行的范围内。

(Ss)应税工资基数：缴费和福利基数(已确定

根据《社会保障法》第230条)在计划年生效。

(Tt)既得养恤金：根据第4.3款可供参与者领取的养恤金。

“409a既得养恤金”一词应指从409a方案派生的既得养恤金部分。“409a以前的既得养恤金”一词应指409a以前的方案所衍生的既得养恤金部分。

(UU)好吃！品牌组织：组织的受控集团

公司是规范第414节及其下发布的法规所定义的一部分。实体应被视为百胜餐饮集团的成员！品牌组织仅在此期间，它是上一句中描述的组织组之一。

2.2建造：

本计划的条款应按照本节的规定进行解释。

(A)性别和人数：除非上下文中明确指出相反的情况，

(I)凡提及一个或多个性别时，须包括提及所有其他性别；及。(Ii)单数可包括复数，而复数可包括单数。

(B)“HERE”一词的合成词：“HERE”、“HERVER”和“HERE”

“此处”一词的其他类似复合词指的是整个计划，而不是任何特定的规定或章节。

(C)例证：只要提供例证或案文使用术语

“包括”后接一个或多个具体项目，或有一段具有类似效果的段落，则该计划的此类段落应被解释为“不受限制”一词紧跟在该范例或术语之后(或以避免其适用范围受到限制的方式适用于此类段落)。

(D)计划文件的细分：本计划文件分为两部分

使用下列顺序细分：条款、章节、小节、段落、小节、子句和子句。物品用大写罗马数字表示。部分由包含小数点的阿拉伯数字表示。

小节由括号中的小写字母指定。段落用括号中的阿拉伯数字表示。小节用括号中的小写罗马数字表示。子句用括号中的大写字母表示。子句用括号中的大写罗马数字表示。在任何条文中，凡提述某一款之处(并无附随该条文之处)，须理解为对该款的提述，而该款须载有该条文所载的指明名称。类似的规则应适用于一款内的段落和一款内的分段。

(E)酌情决定权：计划中具体提及计划管理人的

自由裁量权不得推论计划管理人在任何其他方面或与任何其他规定相关的自由裁量权不够全面或宽泛。

第三条

参与和服务

3.1参与度：

在此期间，员工应成为本计划的参与者：

(A)如在该时间终止其雇佣关系，该人员目前将有权根据该计划领取退休金的时间；或

(B)假若没有第节的归属规定，他何时会有权这样做

4.7.

明确规定，在某一特定时间有权根据该计划领取养老金的雇员，随后可能不再有权根据该计划领取养老金。个人根据本计划有权领取养恤金，但其资格不适用于《带薪计划》，因此，在确定本计划下的资格时，所有此类排除均应生效。

3.2服务：

参加者是否有权领取养恤金和其合格配偶的退休前配偶养恤金，应根据第四条的规定，根据其服务年限确定。参加者的服务年限应根据受薪计划第三条确定。如果参与者的服务期限(如所确定的)将因休假而超过参与者的离职日期，则计划管理人可通过预测如果该计划将所有此类服务考虑在内，参与者将获得的福利，从而确定参与者离职时的409a养恤金。

3.3有偿服务：

参与者的养老金和退休前配偶的养老金的数额应以参与者的计入服务期为基础，这是根据《带薪计划》第三条确定的。如果参与者的贷记服务期(如所确定的)将因休假而超过参与者的离职日期，则计划管理人可以通过预测如果该计划将所有此类服务考虑在内，参与者将获得的福利来确定参与者离职时的409a养恤金。

第四条

对福利的要求

参加者有资格领取养恤金，尚存配偶有资格领取本条规定的某些遗属津贴。任何此种养恤金或遗属抚恤金的数额应按照第五条确定。

4.1正常的409a退休金：

参与者如果受雇于符合条件的类别，并在达到正常退休年龄后离职，则有资格领取正常的409a退休金(但在确定参与者根据第VI条有权获得的支付方式时，应忽略符合条件的类别要求)。

4.2早些时候409a退休养恤金：

如果参与者受雇于符合资格的类别，并在达到正常退休年龄之前离职，但在年满55岁并完成10年或10年以上的已用时间服务之后，应有资格领取409a提前退休养恤金(但在确定参与者根据第六条有权获得的支付方式方面，合格类别要求应不予考虑)。

4.3409A既得退休金：

根据第4.7节归属的参与者，如果受雇于受雇于薪资计划下的合格类别，并且在他有资格领取正常的409a退休养老金或提前领取409a退休养老金之前离开服务，则有资格领取409a既得养老金(但就确定参与者根据第六条有权获得的支付形式而言，合格的类别要求应为

忽略)。在满足第4.7条规定的归属要求之前终止雇佣关系的参与者无权领取本计划下的养老金。

4.4Late 409a退休养老金：

参加者在其正常退休年龄后继续工作而不离职的，在其晚年退休之日之前不得领取退休金。此后，参保人有资格领取根据《带薪计划》第4.4节确定的延迟退休养老金(但不考虑《雇员退休保障条例》第203(A)(3)(B)条规定的任何停职通知要求或《带薪计划》第5.5(D)条规定的任何调整)。

4.5409A伤残抚恤金：

如果参与者符合带薪计划下的伤残抚恤金要求，则有资格领取409a伤残抚恤金。参加者的409a伤残抚恤金，如有的话，一般应由两部分组成。第一部分应代表残疾参与者的计入服务至参与者离开服务之日的福利(即参与者的“离职前应计费用”)。如果伤残参保人在离职后继续领取与伤残有关的记账服务，参保人的409a伤残抚恤金应包括第二部分，该部分应代表自紧随以下日期起与记账服务有关的所有应计福利

参加者的离职日期，直至参加者(I)年满65岁、(Ii)根据受薪计划领取津贴的开始日期或(Iii)伤残恢复(即参加者的“离职后应计项目”)的最早日期。

4.6退休前配偶的409a退休金：

任何退休前配偶的409a退休金仅在参与者在其年金开始日期之前死亡的情况下才可根据本部分支付。任何退休前配偶的409A

代表参加者支付的抚恤金应从参加者去世后一个月的第一天开始计算。除第4.9节另有规定外，(A)如参加者在去世当日本有权领取409a退休退休金，则须支付一笔款项，或(B)如参加者于去世当日本应有权领取409a既得退休金，则须支付合资格配偶一生的每月年金。

(A)在职、伤残和退休雇员：退休前配偶的

409养恤金应根据本款支付给参与者的合格配偶(如有)，而根据受薪计划，该配偶有权领取在职、残疾和退休雇员遗属的特别退休前配偶养恤金。此类养老金的数额(如有)应按照第5.3条的规定确定(第409a条的养老金，如有，在适用第5.6条后确定)。

(B)既得雇员：退休前配偶的409a退休金应为

根据本款支付予参与者的合资格配偶(如有的话)，而该配偶根据受薪计划有权领取既得终止雇员的遗属的退休前配偶退休金。此类养恤金的数额(如有)应按照第5.3条的规定确定(如第5.6条的适用后确定，则连同第409a款的养恤金一起确定)。如果参与者根据本第4.6(B)条对其合格配偶实施了退休前配偶保险，则根据第5.2(B)条为该参与者计算的任何养老金应在该保险生效的每一年按下述适用的百分比(基于该保险生效时参与者的年龄)递减，并按比例递减一年的任何部分。在参与者终止雇佣后的90天内，有效的保险范围不得减少。

(C)额外退休前死亡抚恤金：自2022年1月1日起生效，

如果参与人在其年金开始日期之前死亡，并且本有资格领取额外的退休前死亡抚恤金，则应根据本款支付额外的退休前死亡抚恤金，该额外退休前死亡抚恤金由受薪计划第4.6(C)节规定，但根据该第4.6(C)节第(1)(Ii)段的规定，不包括获得高额补偿的雇员。这笔额外的退休前死亡抚恤金应从参与者死亡后一个月的第一天起一次性支付。如果参与者在去世当天有尚存的符合资格的配偶，死亡抚恤金应支付给尚存的符合资格的配偶；否则，死亡抚恤金应支付给参与者的遗产。在下列情况下，参保人额外退休前死亡抚恤金的金额应等于根据受薪计划和本计划应支付给参保人的退休抚恤金的一次总和，条件是：(I)参保人在他/她的死亡日期(或如果更早，则为参保人的实际退休日期)退休，选择死亡日期的下一个月的第一个月作为他/她的年金开始日期，然后存活到

(Ii)前一条款下的金额减去根据受薪计划和本计划代表参保人支付的任何退休前配偶养老金的一次总和价值(在本年金开始日期确定)。

4.7归属：

参与者在根据受薪计划完全享有其应计福利时，应完全享有其应计福利，并有不可剥夺的权利。

4.8付款时间：

参与者的409a养老金的分配应从6.1节规定的时间开始，但须遵守6.6节的规定。

4.9现金分配：

尽管根据第六条可获得或适用不同的支付形式，但下列规则应适用于某些小额福利年金支付：

(A)参与者409a养恤金的分配：如果按参与者的年金计算

开始日期参保人的409a退休金的精算等值一次总付价值等于或小于现金限额时，计划管理人应将参保人的409a退休金的该总付价值分配给参保人。尽管有前一句话，对于2012年12月1日之前的年金开始日期，如果参与者的年金开始日期，参与者的PEP养老金的精算等值一次性价值等于或低于15,500美元，则应根据本款对参与者进行套现。

(B)退休前配偶409a养恤金的分配：如果在

根据第4.6节，精算师，开始向符合条件的配偶支付定期付款

如果PEP退休前配偶的409a养老金的等值一次性支付价值等于或低于现金限额，则计划管理人应将PEP退休前配偶的409a养老金的一次性价值分配给合格的配偶。尽管有前述规定，对于2012年12月1日之前的年金开始日期，如果符合资格的配偶的PEP退休前配偶养老金的精算等值一次性价值等于或低于15,500美元，则应根据本款将其兑现。

(C)409a既得养恤金的特别兑现：除正常养恤金外

根据上文(A)分段的兑现规则，计划管理人根据本款有权在根据(A)分段适用的日期之前一次性一次性套现一笔409a的既得养恤金。

(1)计划管理人有权根据本款酌情决定一次过将任何409a归属退休金套现，而该等退休金在2012年12月1日-(I)其年金开始日期并未以其他方式出现，(Ii)其精算等值整笔金额等于或少于截至该日期的套现限额，及(Iii)计算及分配(如

根据计划管理人的自由裁量权确定)，这种兑现是在2012年12月1日进行的。

(2)计划管理人亦有权根据本款酌情决定权，将计划管理人依据其酌情决定权在2013、2014或2015年的任何月份的第一个月所指明的任何409a归属退休金，以一次过的方式套现-(I)在其他情况下其年金开始日期并未出现，(Ii)具有相等的精算等值一次过支付额

达到或低于截至该日期的现金限额，以及(Iii)计算和分配(根据计划管理人的酌情决定权确定)是可行的，并在指定的月份的第一个月进行现金支付。

不迟于11月30日，计划管理人应通过创建一份将被兑现的409a既得养恤金参与者的书面名单(作为本计划文件的证物或其他方式，包括电子形式的名单)，以书面形式纪念根据上文第(1)款行使其自由裁量权选择在2012年12月1日兑现既得养恤金的情况。此外，不迟于根据上文第(2)款规定的日期的前一天，计划管理人应以书面形式纪念其根据本款行使自由裁量权，选择在指定日期兑现既得养恤金，方法是创建一份将兑现的409a既得养恤金参与人的书面名单(作为本计划文件的证物或其他方式，包括一份电子名单)。任何参与者或合资格配偶不得就是否根据本款(C)兑现既得退休金进行直接或间接选举。

根据本条分配的任何一次总付款项，应取代本应分配给参与者或符合条件的配偶(或两者)的养恤金。上文(A)至(C)分段所述的套现条款旨在为财务条例第1.409A-3(J)(4)(V)款所指的“有限套现”特征，其解释和应用应与此一致。因此，在确定是否满足适用的美元限额时，参与者在本计划下受第409a款约束的全部福利以及在所有非账户余额计划(在第

财务条例(第1.409A-1(C)(2)(I)(C)条)应考虑(“适用福利”)，参与者的全部适用福利必须在相关时间兑现，作为本节规定的任何支出的条件。此外，本节规定的套现不得导致在完成任何适用的六个月延迟之前支付适用的福利(例如，见第6.6节)。

4.10某些参与者的再就业：

(A)在年金开始日期后重新就业。在电流或

根据6.1(B)节领取养老金的前参与者，以及在年金开始日期后重新受雇的人，这一现有养老金的支付将继续以其重新受雇前的相同形式支付。

(B)在年金开始日期前重新就业。如果参与者是

在与其先前受雇相关的养老金的年金起付日之前重新受雇的，其养老金的支付方式如下：

(1)如果该养恤金是409a养恤金，参与者的重新就业不应影响该养恤金的支付，即该409a养恤金应按原定计划(根据其先前的离职情况确定)支付。

(2)如果此类养老金是(或曾经是)409a之前的养老金，参与者不是连续的祖辈参与者，则此类养老金福利的支付和管理应视为符合本409a计划第六条的规定，支付时间表应根据参与者重新就业后的离职情况确定。

(C)在再就业期间增加福利。在以下情况下

如果参与者根据其再就业期间首次有资格获得受薪计划下的退休养老金，则由于可获得受薪计划更有利的退休养老金的提前开始扣减系数而增加的养老金的价值应被视为409a计划下的一项单独福利，并应根据参与者在重新就业后的离职支付。

上文第(1)或(2)款所述参与者在重新就业期间积累的任何额外福利应为409a计划下的额外福利，其支付时间表应根据其重新就业后的离职情况确定。

第五条

退休抚恤金数额

当409a养恤金根据本计划支付给参与人或其代表时，应根据第5.1、5.2或5.3节(以适用者为准)确定此种409a养恤金的数额，但须遵守第4.6(B)、5.4和5.5节所要求的任何调整。

5.1参保人的409A退休金：

(A)计算409a养恤金：参与者的409a养恤金应为

计算如下(根据下文(B)分段规定的基础，并使用下文(C)分段中的定义)：

(1)他的退休金总额，扣减

(2)他的受薪计划退休金，然后，如参与者只是一名连续的祖父母参与者，则再扣减

(但不低于零)

(3)409a之前的退休金。

5.2 PEP保证：

符合以下(A)项规定资格的参与者有权获得根据以下(B)项确定的PEP保证福利。对于其他参与者，PEP保证不适用。

(A)参赛资格：如参赛者符合以下条件，则参赛者应受本节涵盖

拥有1988年从雇主那里获得的至少75,000美元的应计退休金收入。就本条而言，“1988年可供计算退休金的收入”指参加者就

1988日历年，根据带薪计划收到的福利确认为

于1988年生效。“1988年应计养恤金收入”不包括可归因于某一实体不是雇主的任何时期的报酬。

5.3退休前配偶的409a退休金金额：

根据第4.6节向尚存的合资格配偶支付的退休前配偶409A养恤金的每月数额应根据下文(A)分段确定。

(A)计算：合资格配偶退休前配偶的409a退休金应为以下两者之间的差额：

(1)合资格配偶的退休前配偶退休金总额，减去

(2)合资格配偶退休前受薪计划退休前配偶退休金，然后，仅在符合资格的配偶的年金开始日期是2010年3月1日之前的情况下，或(Ii)其配偶是2005年前的参与者的情况下，再扣减(但不低于零)

(3)符合条件的配偶退休前配偶养老金来源于409a前计划。

(B)定义：以下定义适用于本节。

(1)合资格配偶的“退休前配偶退休金总额”指：

(I)根据受薪计划的条款厘定的合资格配偶退休前配偶抚恤金的款额，但不考虑：(A)守则第401(A)(17)及415条所施加的限制(该等限制是根据

(B)根据受薪计划第5.5(D)款进行的精算调整；或

(Ii)根据(C)款厘定的合资格配偶退休前保证退休配偶退休金的款额(如有的话)。

在进行这一比较时，上文第(一)和第(二)分段的福利应按参与者与合格配偶有关的正常退休日期计算。

(2)“合资格配偶领薪计划退休前配偶退休金”是指根据领薪计划的条款应支付给合资格配偶的退休前配偶退休金。

(3)“从409a前方案获得的合格配偶退休前配偶养老金”是指根据409a之前方案的条款应支付给符合条件的配偶的退休前配偶养老金。

(C)PEP保证退休前配偶的养老金：合格配偶的养老金

PEP保证退休前配偶养老金应根据下文第(1)款或第(2)款(以适用者为准)确定，并参考第5.2节为参与者提供的PEP保证(如果有的话)。

(1)正常规则：退休前配偶退休金根据

本款应等于在符合条件的联合和遗属年金项下，如果参与者有下列条件，应作为遗属年金支付的金额：

(I)在去世之日(或如较早，则为其实际离职之日)离职；

(Ii)在开始支付合资格退休前配偶抚恤金的同一日期开始支付合资格共同及尚存年金；及

(Iii)在紧接该生效日期的翌日去世。

(2)在职和残障员工特别规则：

尽管有上文第(1)款的规定，代表第4.6(A)节所述参与者支付的退休前配偶养老金不得低于该参与者根据第5.2节确定的PEP担保(如有)的25%。为此，应按照受薪计划第3.3(D)(2)节的规定确定计入服务期，并以已故参保人的最高平均月收入、基本社会保障金额和承保补偿确定其死亡日期。本段所指的退休前配偶抚恤金不会因提早生效而扣减。

与(I)第5.1(B)节及(Ii)第5.2(B)(2)节最后一句所适用的原则相类似的原则，须适用于根据本条厘定退休前配偶的409a退休金。

5.4某些调整：

根据本条上述各节确定的抚恤金可按本节的规定进行调整。就本节而言，“指定计划”应指受薪人员

计划或与本计划类似的不合格养老金计划。如果一个不合格的养老金计划是由百胜集团的一名成员发起的，那么它就类似于这个计划！品牌组织，如果其福利不是基于参与者延迟支付(此类别的类似计划包括百胜！

Brands，Inc.养老金均衡计划)。

(A)对重新聘用的参与者的调整：本款适用于

在年金开始日期后重新受雇的现任或前任参与者，其在受薪计划下的福利是根据额外的贷记服务期重新计算的。在任何此类重新计算的情况下，参与者的PEP养老金也应在第409a条允许的最大范围内重新计算。为此目的，并在第409a条允许的最大范围内，第5.2条下的PEP保证针对在职分配和先前分配进行调整，调整方式与根据受薪计划调整福利的方式相同，但考虑到本计划和任何指定计划下的福利。

(B)PEP保证公式：参与者的PEP保证金额

应根据第(1)款中适用的公式确定，但须遵守第(2)款中的特别规则。

(1)公式：参与者在此项下的退休金金额

第(1)款应根据下文第(I)款确定。但是，如果参与者是被百胜主动录用的！在1975年7月1日之前符合受薪计划资格的类别中，该人员根据本款支付的抚恤金数额应为根据第(I)和(Ii)节确定的数额中的较大者，但第(Ii)(B)节不适用于确定既得抚恤金的数额。

(1)公式A：本分段下的养恤金数额

应为：

(A)参与者在贷记服务的头10年的最高月平均收入的3%，外加

(B)参与者在超过10年的贷记服务的每一年的最高平均月收入的1%，减去

(C)参保人基本社会保障金额的1-2/3%乘以不超过30年的贷记服务年限。

在根据本公式A确定既得养恤金数额时，养恤金应首先根据(I)参与人如果受雇于雇主直至其正常退休年龄本应赚取的计入金额，以及(Ii)其在离职时的最高月平均收入和基本社会保障金额，然后通过将所得金额乘以一个分数进行减去，分数的分子是参保人在离职时的实际计入服务年数，其分母是他若受雇于雇主直至其正常退休年龄时本应赚取的计入计入服务年数。

公式B：本分段下的养恤金数额

须为以下(A)或(B)项中较大者：

(A)最高月平均收入的1.5%乘以记入贷记的服务年数，减去参保人基本社会保障金额的50%，或

(B)最高月平均收入的3%乘以最多15年的贷记服务年限，减去参与者基本社会保障金额的50%。

在根据上述公式A或B确定伤残抚恤金的数额时，应根据参与者的贷记服务(根据受薪计划第3.3(D)(3)节确定)以及其在伤残之日的最高月平均收入和基本社会保障金额来计算。

(2)计算：PEP保证金金额为

根据上文第(1)款确定，但须遵守下列特别规则：

(I)补贴50%的联合和遗属年金：主题

在下文第(三)分段和本分段最后一句中，如果参与者已开始根据本条领取年金，则参与者的受益人有权根据本条领取相当于参与者年金的50%的遗属年金，但参与者的这种年金不会相应减少。对尚存受益人的年金支付应从与参与者死亡同时或之后的那个月的第一天开始，并在受益人死亡前的最后一个月付款结束。如果受益人比参与者年轻10岁以上，

根据本分段应支付的遗属抚恤金应按以下规定进行调整。

(A)尚存受益人每满一年超过10岁但不足21岁，则支付给该受益人的遗属抚恤金应扣减

6点，升幅为0.8%。

(B)对于尚存受益人比参与者年轻的每满20年，支付给该受益人的遗属抚恤金应再扣减0.4%。

(2)削减：下列削减适用于

确定参与者的PEP保证。

(A)如果参与者将获得提前退休养老金，则在参与者将达到正常退休日期之前的每个月，福利开始日期之前的每个月的支付金额应减少1%的3/12。

(B)如果参与者有权获得既得养老金，则支付金额应减至其正常退休日期应支付的精算金额(如果在该日期之前开始支付)，并适用第4.6(B)条关于任何退休前配偶保险的扣减。

(C)如果参与人将以提供合格配偶福利的形式领取养恤金，且在尚存配偶的一生中继续领取，且数额大于第(I)分段所规定的数额，则适用本条款。在这种情况下，参与人根据本节规定的养恤金应予以扣减，以使代表参与人支付的养恤金的总价值与根据本条前述规定应支付的养恤金的精算等价物相同。

(Iii)一次过折算：退休金额

考虑到上文第(1)分段规定的任何遗属抚恤金的价值和上文第(2)分段(A)分段规定的任何提前退休扣减金额，根据本节确定的参与人退休养恤金将以一笔总付的形式发放，其养恤金应为根据本节确定的参与人的PEP保证的精算等价物。

就本款第(2)款(以及409a计划的其他规定，在计划管理人认为实现PEP保证的目的所必需的范围内)而言，精算等价性的确定应考虑以下因素：(I)PEP保证的目的是根据计划1989年前的条款实质上保留福利的价值(包括可获得的补贴遗属津贴)；以及

(2)409a方案的设计，提供根据第409a节被视为精算等价物的替代年金(包括考虑到

《财政条例》关于补贴共同年金和遗属年金的特别规则，第1.409A-3(B)(2)(C)节)。

为免生疑问，由于后者要求-(I)单身人寿年金至少与参与者在补贴的共同和遗属年金下的终身年金福利一样大，因此支付给有资格获得PEP担保的参与者的单身人寿年金不得低于达到本标准所需的水平(如解释所述)，并对任何可用的寿命和期间某些年金产生相应影响，以及(Ii)未婚参与者可获得的年金在精算上等同于参与者已婚时可获得的年金，因此，未婚参与者可获得的年金不得低于达到这一标准所需的养老金(如解释所述)。前一句所设想的解释应由计划管理人使用计划管理人不时酌情认为适当并符合第409a条的精算等价性因素作出。

符合条件的配偶的“退休前配偶退休金总额”和“受薪计划退休前配偶退休金”应在不考虑

受薪计划(失去参与者的福利)。

(B)对其他计划下增加的养恤金的调整：如果支付的养恤金

在确定代表参与者的PEP福利之后(无论增加是通过法院的命令、特定计划的计划管理人的同意或其他方式)，则参与者的PEP福利应在第409a条允许的最大范围内重新计算。如果重新计算发现本合同项下的多付款项，则计划管理员应

采取其认为可取的措施追回多付款项。具体而言，在第409a条允许的最大范围内，本计划和任何指定计划下的付款不得重复。

5.5可排除的就业：

已与本公司签署书面协议的主管，根据该协议，个人(I)放弃该计划的资格(即使该个人在其他方面符合该计划对雇员的定义)，或(Ii)同意不参加该计划，此后将无权获得与该雇佣相关的福利或任何增加的福利(以适用者为准)。书面协议可以在高管有资格参加或开始参与计划之前或之后签订，该书面协议可以采取公司认为有效的任何形式。本第5.5节适用于2009年1月1日或之后签订的协议。

5.6 Pre-409a养老金：

参与者的409a之前的养老金是参与者的养老金中根据财政部条例第1.409A-6(A)(3)(I)和(Iv)节不再计算的部分。(1)第5.1(B)节和(2)第5.2(B)(2)节最后一句适用的原则应适用于根据本条确定409a之前的养恤金。参与者只有当他是一名连续的祖辈参与者时，才能获得409a之前的养老金。

第六条

利益分配

本条条款规定(1)向有权领取409a养恤金的参与者分配福利，以及(2)在参与者去世后继续向该参与者的受益人发放福利(如果有的话)。409a之前的养恤金的分配受409a之前的方案的条款管辖。

6.1分发的形式和时间：

409a计划下的福利分配如下：

(A)409a退休养恤金：以下规则管理退休金的分配

参与者的409a退休养老金：

(1)一般情况：参与者的409a退休养老金为

根据第(2)款和第6.6节(关键员工延迟)的规定，在与参与者退休日期重合或紧随其后的每月第一天作为一笔一次性金额发放。

(2)预付款选择：尽管第(1)款另有规定，a

有资格领取409a退休金的参与者，如选择(I)(A)至2006年12月31日(包括该日)，或(B)于2008年1月1日至2008年12月31日(首尾两日包括在内)，及(Ii)在该参与者的年金开始日期之前至少6个月及在该日历年度之前的一个历年内，可根据该选择领取退休金。付款选择允许参与者选择(1)以年金形式获得其福利的分配，(2)在6.1(A)(1)段规定的以外的时间开始分配其福利，或(1)和(2)两者兼而有之。除AS外

根据附录A的规定，只有在离职时才有资格领取既得养恤金的参与者所作的付款选择应不予考虑。在第4.9节(现金)的约束下，已有效选择领取年金的参与者，如果他已婚，应领取合格联合和遗属年金，如果他未婚，则作为单身终身年金领取，除非他根据第6.3(A)节的选举程序选择第6.2节所述的任选付款形式之一。如果参与者在年金开始之日结婚，将被视为已婚。如果参与者的福利开始于6.1(A)(1)段规定的迟于6.1(A)(2)段规定的选举的时间，则参与者的福利支付的利息将等于第6.6(C)节规定的利息，该利息应在参与者根据本6.1(A)(2)段选择的时间支付。参与者根据本段选择的付款将适用于他的全部养老金，包括2010年3月1日之前根据409a之前计划的条款管理的部分。

(B)409A既有退休金：除第4.9条、第6.6条及第

I.下文，参与者的409a既得养恤金应按照下文第(1)或(2)款分配，除非已婚参与者(根据上文6.1(A)(2)段的标准确定)按照第6.3(A)节的选举程序选择第6.2节的任选付款分配形式之一：

(1)55岁之前的分居：如果参与者

在年满55岁之前至少服务满五年的，

参加者的409a既得养恤金应作为年金发放，从与其年满55岁重合或紧随其后的一个月的第一天开始发放，该日应为其409a既得养恤金的年金开始日期。根据本款作出的分配，如参加者已婚，则须以合资格联合及遗属年金的形式发放；如参加者未婚，则须以单身终身年金的形式发放。就本段而言，如果参与者在其409a既得养恤金开始领取年金之日结婚，则应视为已婚。

(2)55岁至64岁的离别：参与者

年满55岁但年满65岁前已年满5年但未满10年的人员，

参加者的409a既得养恤金应作为年金(如上文第(1)款所规定)在其离职后的下一个月的第一个月开始发放。

(C)伤残抚恤金：参与者409a伤残抚恤金的一部分

离职前应计费用应在(I)参加者年满55岁和(Ii)参加者离职后的下一个月的第一天支付。参加者的409a伤残抚恤金中代表离职前应计费用的部分应以6.1(A)节规定的其他适用形式支付。参与者的409a伤残抚恤金中代表Post-Ltd应计项目的部分应在参与者年满65岁后的第一个月的第一天一次性支付。

(D)服务降至20%以下后应计福利的特别规则。

如果参与者离职是由于其对公司的真诚服务水平(作为雇员或独立承包商)在紧接之前的36个月期间(或参与者向公司提供服务的完整期间，如果参与者提供服务的时间少于36个月)内的平均真诚服务水平的20%以下，则参与者在离职计划下在一个日历年度内因服务水平降低而积累的所有福利应一次性支付给参与者每一日历年之后的日历年3月的前15天，在该日历年期间，此类福利应计。本款

二.对2012年1月1日或之后累积的福利有效。

6.2可用的付款方式：

本节规定了根据上文第6.1(A)(2)段有权领取退休养恤金或根据上文第6.1(B)款有权领取既得养恤金的参与人可选择的付款方式。

(A)基本表格：有权领取退休养恤金的参与者可以

根据第6.3(A)节的选举程序进行有效选择，选择下列任选付款方式之一。有权领取既得退休金并在年金开始之日结婚的参与者，可选择以下第(1)、2(Ii)或2(Iii)款所规定的任选付款方式之一，并以其合资格配偶为受益人(本款(A)项下的任何其他可供选择的付款方式均不得给予此等参与者)。有权领取既得养老金但在年金开始之日仍未结婚的参与者应

领取一份单身人寿年金。每项可选年金在精算上等同于单身人寿年金：

(1)单身人寿年金选项：参加者可领取其409a

以单身人寿年金的形式发放的退休金，按月支付，截止日期为其去世前最后一次支付。

(2)幸存者选项：参与者可以在#年领取他的409a养老金

符合以下幸存者选项之一：

(I)100%幸存者选项：参与者将获得

减少的409a终生应付养恤金，以他去世前的最后一个月付款结束。在参与者死亡后，应继续向其受益人终身支付相同减额的款项，从与参与者死亡同时或之后的那个月的第一天开始，直至受益人死亡前的最后一个月付款为止。

(Ii)75%幸存者选择权：参与者将获得

应支付的终生养恤金减少，以他去世前的最后一笔月度付款结束。在参与者死亡后，应继续向其受益人终身支付减少的养恤金的75%的金额，从参与者死亡的同时或之后的月份的第一天开始，直至受益人死亡前的最后一笔每月付款为止。

(Iii)50%幸存者选择权：参与者将获得

减少409a终生应付养恤金，以最后一个月结束

在他死前到期的付款。409a养恤金减少额的50%应在参与者死亡后继续向其受益人终身支付，从与参与者死亡同时或之后的那个月的第一天开始，直至受益人死亡前的最后一个月付款为止。如果参与者的受益人是其合格配偶，则本段规定的50%遗属选择权应为合格的联合和遗属年金。

(四)十年保底及终身选择权：参赛者应

领取经扣减的409A退休金，该退休金须在其一生中按月支付，但不得少于120个月。如果退休参与者在120个月付款之前去世，每月409a养恤金金额将在120个月期间的剩余时间支付给参与者的主要受益人(如果主要受益人先于参与者去世，则支付给参与者的或有受益人)。

就本款(A)而言(以及409a计划的其他条款，只要计划管理人认为有必要遵守第409a条)，精算等价性应根据第409a条的原则确定，包括第5.2节最后一段所述(关于确定第409a条为有资格获得PEP担保的参与者提供的精算等值年金)。

(B)通胀保护：以下通胀保护水平可能是

提供给任何选择领取其409A退休退休金的全部或部分作为年金的参与者：

(1)5%通胀保障：参与者每月的福利

最初应减少，但如果上一年的通货膨胀率超过5%，则此后应增加。增加的数额为上一年的通货膨胀率与5%的差额。

(2)7%通胀保障：参与者每月的福利

最初应减少，但如果上一年的通货膨胀率超过7%，则此后应增加。增加的数额为上一年的通货膨胀率与7%的差额。

福利应在每年1月1日根据本款增加，从参与者年金开始日期后的第二个1月1日开始。前一年的通货膨胀率应根据截至当年9月30日的12个月期间的通货膨胀率确定，通货膨胀率的计算方式与根据生活费用变化调整社会保障福利的生效日期适用的方式相同。有效的通货膨胀保护应结转到代表参与者支付的任何遗属津贴，并应增加上文规定的其他适用的遗属津贴。参与者选择获得通货膨胀保护，该参与者或其尚存受益人不得撤销。

6.3选举程序：

本节阐述了年金开始日期选举(即第6.2节规定的选举)的程序。(A)分段规定了根据第6.2节对任选支付形式进行有效选择的程序，分段(B)包括针对具有多个年金开始日期的参与者的特别规则。根据本条第六条作出的选举，如符合下列条件，应视为在某一日收到：(一)在该日加盖邮戳，或(二)实际收到

当天的计划管理员。第(Ii)项下的收款必须在有关日期营业结束前收到，收款时间由计划管理人决定。选举不需要配偶同意才能有效。

(A)选择一种可选的付款形式：为有效，选择一名

第6.2节规定的可选年金形式，对于(I)参与者的409a退休养老金(如果已根据6.1(A)(2)段作出适当选择)或(Ii)参与者的409a既得终止养老金，必须以书面形式提交，由参与者签署，并由计划管理人至少在根据6.1节适用于参与者养老金的年金开始日期的前一天收到。此外，根据本款进行的选择必须根据第6.2条规定的任选付款方式之一，并根据第6.2条规定受益人(如适用)。

低于6.5。在计划管理人允许的范围内，通过电子媒体进行的选举应被视为满足书面选举的要求，对这种选举的电子确认应被视为满足签署选举的要求。

(B)多个年金开始日期：当数额变为应支付给

根据第四条的规定，参保人应自参保人的年金开始之日起支付，选举程序(本节及6.1和6.5节)应适用于参保人截至该年金起始日的所有未付应计费用，但下列情况除外。如果参与者在其初始年金开始日期之后重新受雇，并且(I)当前正在领取的年金在重新受雇时仍处于支付状态，或者(Ii)以前获得了一次性分配(不是第4.9(A)节所述的现金分配)，则该参与者随后的年金

开始日期(因其随后离职而产生的)，以及随后该年金开始日期的选举程序，应仅适用于其重新受雇后积累的部分福利。截至参与者随后的年金开始日期仍未支付的任何先前应计项目，应继续按照其初始年金开始日期所作的选择予以支付。

6.4婚姻状况的决定：

在任何情况下，参与者的409a养老金的支付形式由其年金开始日的婚姻状况决定，计划管理人应假定参与人在年金开始日未婚，除非参与人在其年金开始日之前通知计划他已经结婚，计划管理人认为这是充分和令人满意的。参加者应在作出上文(A)分段所述选择时，或按照计划管理人为此目的制定的其他程序(如有)，通知计划管理人。尽管有前面的两句话，计划管理人可以采用规定不同于上述规定的结果的规则。幸存者选项的特殊规则：

下列特别规则适用于第节中提供的幸存者选项

6.2以上。

(A)某些死亡的影响：如果参与者根据第

6.3(A)以可选择年金的形式领取其409a退休养老金，其中包括第6.2条规定的尚存受益人的福利，且该参与者或其受益人(在第6.2(A)(2)(Iv)条所述的选择支付形式的情况下为受益人)在该年金的开始日期之前去世，则不应考虑这一选择。如果参保人在此年金开始日期之后但在他的

409a退休养恤金实际开始时，选择应生效，支付给其尚存的符合资格的配偶或其他受益人的金额应从其死亡后一个月的第一天开始(参与者应支付的任何欠款应支付给其遗产)。如果参与者选择了第6.2(A)(2)(Iv)节所述的付款方式，如果该参与者(I)在其年金开始日期之后去世，(Ii)没有尚存的主要受益人或或有受益人，以及(Iii)在收到该付款方式下的120笔付款之前，根据该付款方式应支付的剩余款项应支付给该参与者的遗产。如果按照这种付款方式已开始向参与者的主要受益人或或有受益人付款，而该受益人在付款完成前死亡，则根据该付款方式应支付的剩余款项应支付给该受益人的遗产。

(B)非配偶受益人：如果参与者的受益人不符合资格

配偶，他不得选择：

(1)第6.2(A)(2)(I)节所述的100%遗属选择，如果其非配偶受益人比他年轻10岁以上，或

(2)第6.2(A)(2)(Ii)节所述的75%遗属选择权，如果其非配偶受益人比他年轻19岁以上。

6.5受益人的指定：

根据第6.2节选择以包括遗属选择权的付款形式领取全部或部分退休养老金的参与者，应指定受益人，该受益人将有权在其死亡时领取任何应付金额。这种指定应在用于选择这种可选支付形式的选举表格或根据受薪计划提交的经批准的选举表格上进行，以适用的为准。中描述的幸存者选项的情况下

第6.2条第(A)款第(2)款第(四)项规定，参与人有权同时指定主要受益人和或有受益人。参保人(不论在职或退职)有权在年金开始日期前的任何时间更改或撤销其受益人称号。任何受益人的指定、任何变更或撤销，均应根据计划管理人通过的规则进行。受益人指定应在向计划管理人(或在生效日期之前的期间，即先前计划下的计划管理人)提交之前生效。如果没有适当指定受益人，而参与者选择了第6.2(A)(2)节所述的幸存者选项，则参与者的受益人应为其合格配偶。有资格获得既得养老金的参与者没有权利或能力指定受益人；如果根据第6.2节允许参与者选择一种可选的支付形式，则其受益人应是其年金开始日期的合格配偶。

6.6关键员工要求延期：

尽管有上述6.1节的规定，如果参与者在离职时(或在根据第409a节可能适用的确定关键员工身份的其他时间)被归类为关键员工，则向参与者的分配应开始如下：

(A)退休养恤金的分配：关键雇员的情况

对于有资格领取409a退休金的参与者，分配应从参与者离职之日起至少六个月后的第一个月开始发放(如果早于参与者去世之日)。但是，在2009年前，如果参与者的409a退休金必须按照附录A条第A.3(B)款的规定，与其根据受薪计划领取的退休金同时开始并以相同的形式开始发放，则根据上一句，分配的开始不得延迟。

(B)既得退休金的分配。如果参与者是

有权领取409a既得养恤金的，应按照6.1(B)节的规定开始分配，如果较晚，则从参与者离职后至少六个月的第一个月开始分配(如果较早，则从参与者去世后的第一个月开始)。但是，在2009年前，如果按照附录A条A.3(B)款的规定，参与者的409a既得养恤金必须与其根据受薪计划领取的养恤金同时开始并以相同的形式开始，则根据上一句，分配的开始不得被推迟。

(C)因延误而支付的利息。向参与者支付的任何延迟付款

根据本第6.6节的规定，应在按照上述(A)或(B)款付款的日期(以适用者为准)累积并作为一次性付款支付，利息等于计划管理人不时选择的利率(“指定利率”)。如果参与者的受益人或遗产因其死亡而根据上文第(A)或(B)款得到支付，则本应支付给参与者的任何款项以及按照本第6.6条的规定延迟支付的任何款项应按照本计划的另一规定支付，利息从参与者在没有本第6.6条的适用的情况下开始领取409a养老金之日起至该等金额实际支付给参与者的受益人或遗产之日为止。

6.7缴纳FICA及相关所得税：

根据下文(A)至(C)分段的规定，参与者的409a养老金的一部分应一次性支付，并直接汇给美国国税局(IRS)，以满足参与者的FICA金额和相关扣留收入

工资来源税(根据法典第3401条或适用的州、地方或外国税法的相应预扣条款，因支付FICA金额而征收)，以及工资来源的额外预扣所得税，可归因于工资和税收的金字塔。

(A)付款时间：自参与者的FICA金额之日起

以及相关的所得税预扣应存入美国国税局，一笔相当于参与者的FICA金额的一次性付款和任何相关的所得税预扣应从参与者的409A养老金中支付，并汇给美国国税局(或其他适用的税务机关)，以满足该FICA金额和与该FICA金额相关的所得税预扣。参与者被归类为关键雇员(如第2.1(R)节所述)不应影响本款(A)项下一次性支付的时间。

(B)减少409a养恤金。以反映参与者的付款

如果参保人的FICA金额和任何相关所得税负债，参保人的409a养老金应予以扣减，自支付上述(A)款规定的一次性付款之日起生效，该扣减额与用于满足参保人FICA金额和相关所得税预扣的一次性付款的精算等价物。明确考虑的是，这一扣减可自参与者的409a养恤金开始支付之日起生效。

(C)409a退休金的生效日期并无影响。参与者的409a

养老金应根据本计划的条款开始发放。为满足参与者的FICA金额和相关所得税预扣而一次性支付的款项，不应影响参与者精算减少的409a的支付时间

养恤金，包括不影响向被归类为关键雇员的参与者支付任何必要的延迟付款。

6.8受其他不合格计划影响的付款的更正。

自2009年1月1日起，尽管本计划的第6.6、6.7、9.3和9.4条规定将以其他方式确定付款时间和方式，但本第6.8条仍应适用。如果参与者在本计划下的任何递延金额是或可能由一个或多个其他非合格递延补偿计划(每个都是“抵销计划”)下的递延金额或付款条款决定的，或付款的时间或方式是或可能受其影响，则本计划和任何抵销计划下的付款时间和形式应相同。

(1)如果本计划下的付款时间和付款方式可能与任何抵销计划不同，则应适用以下规定。根据第409a条允许的任何支付事件，如果是任何此类计划下的支付事件，则应是所有此类计划下适用的支付事件。如果计划包含第409a节规定的相同允许支付事件，但至少一个计划对支付事件的定义不同，则应使用适用定义中最窄的定义(即导致构成支付事件的事件范围最小的定义)为所有计划定义支付事件。如果这些计划包含相同的第409a节允许的付款事件，但付款事件之后的付款计划在至少一个计划下不同，则所有计划下的付款计划应是导致或可能导致最晚最终付款日期的付款计划，如果付款计划导致，

或可能导致相同的最迟最终付款日期，付款日程表开始或可能在可能的最晚日期开始，如果这些日期相同，则付款日程表通常导致在最晚日期支付延期付款。

(2)就本节第二句的应用而言，确定哪些其他计划“可能”影响本计划(从而导致其他计划成为抵消计划)应具有足够的包容性，以满足第409a条的要求(但不超过满足第409a条所需的范围)。此外，本第6.8节的规定应适用于2009年1月1日生效的任何抵消计划，尽管该抵消计划中有任何相反的规定。本第6.8节应始终解释为符合IRS通知2010-6第XI节，并由随后的IRS指南进行修改和补充。

6.9第162(M)条的遵守情况：

自2019年1月1日起，计划管理人应拥有最大自由裁量权，可根据法规§1.409A-2(B)(7)(I)(涉及受规范第409a节约束的延迟付款)(下称“第162(M)条规则”)允许的延迟付款，同时仍有此类延迟，不受后续延期选举规则的约束。如果根据前一句所赋予的裁量权延迟支付任何款项，应按照第162(M)条规则的要求支付。

第七条

行政管理

7.1管理计划的权限：

计划应由计划管理人管理，该管理人有权解释计划并发布其认为适当的规定。计划管理人应维护计划记录并进行福利计算，并可依赖参与者以书面形式提供的信息，包括参与者当前的邮寄地址、年龄和婚姻状况。计划管理人的解释、决定、规定和计算是最终的，对所有有关人员和各方都具有约束力。本公司以计划管理人的身份或以任何其他身份，不得就ERISA的目的成为本计划的受托人，根据ERISA第406条适用于利害关系方的任何限制不适用于本公司或本计划的其他方面。

7.2付款便利：

计划管理人认为，凡有权根据本条例领取任何福利或其分期付款的人在法律上丧失行为能力，或以任何方式丧失行为能力，以致不能管理其财务事务，计划管理人可为其利益向该人或该人的法定代表人付款，或计划管理人可按其认为适当的方式为该人的利益使用这笔款项。按照本条的规定支付任何福利或其分期付款，即完全解除了根据本计划的规定支付此种付款的任何责任。

7.3Claims程序：

任何参与者或受益人，如果他/她认为他/她没有从本计划中获得全部福利，可以提出索赔(定义见下文第7.5节)。如果索赔人或其代表(如下文第7.5节所定义)对任何福利权利的主张被全部或部分拒绝，则计划管理人或由计划管理人指定的一方将向该索赔人提供本节所述的索赔审查程序。计划管理员有权以任何方式修改本节中描述的索赔流程，只要修改后的索赔审查流程包括下述步骤即可。索赔应以书面形式提出，或以计划管理人可接受的其他形式提出。在计划管理人收到索赔后90天的响应期内，计划管理人将以可理解的书面通知通知索赔人以下事项：

(A)拒绝的一个或多个具体理由；

(B)具体提及拒绝承认的有关计划条款

以此为基础；

(C)对申索人提交完善索赔所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为何需要这些材料或资料的解释；和

(D)对《计划》索赔审查程序的说明(包括适用于这一程序的时限，以及在进一步拒绝审查后，索赔人有权根据《仲裁和赔偿条例》提起民事诉讼的说明)。

如果计划管理人确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则可将答辩期从90天延长至180天。如果发生这种情况，

计划管理人将在最初90天期限结束前通知索赔人，说明需要延期的特殊情况以及计划委员会预期作出最后决定的日期。索赔审查程序可在索赔人收到拒绝索赔的书面通知后60天内向计划管理人或指定当事人提出书面请求。审查后，计划管理人应向索赔人提供全面和公平的索赔审查，包括向计划管理人提交与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息的机会，计划管理员的审查应考虑这些评论、文件、记录和信息，无论这些评论、文件、记录和信息是在最初确定时提交或考虑的。关于复审的决定将在收到复审请求后60天内作出，除非情况需要延长不超过60天。如果发生这种情况，将在最初的60天期限结束前向索赔人发出延期通知，说明需要延期的特殊情况以及计划管理人预期作出最后决定的日期。最终决定应以书面形式作出，并以索赔人能够理解的方式起草；说明作出决定的具体理由，并参照决定所依据的具体计划规定；并规定索赔人有权根据请求免费获得所有文件、记录及其副本, 以及与其申领福利有关的其他信息。根据本条款要求发送给索赔人的任何通知或其他通知，可以根据劳工部条例第2520.104b-1节或其他适用指南批准的任何方法发送。ERISA要求的任何特殊扩展，适用于一个或多个

根据本索赔程序适用的最后期限，在本计划下的适用范围应与带薪计划下的类似特别延期适用的程度相同。

7.4计划管理员酌情决定：

计划管理人或由计划管理人指定的一方应拥有解释和解释计划的专有自由裁量权，决定是否有资格获得福利的所有问题，以及确定此类福利的数额。因此，只有当计划管理人酌情决定参与者(或其他申请人)有权获得福利时，才会支付本计划下的福利。本协议项下的任何决定或决定应由计划管理人行使绝对且不受限制的裁量权，即使(I)相关计划条款未明确授予这种酌处权，或(Ii)相关计划条款未明确要求作出决定或决定，以及即使其他计划条款明确授予自由裁量权或明确要求作出决定或决定。计划管理人作出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。计划管理人在就计划规定作出任何决定时，可考虑公司对计划规定的意图，尽管任何文件中所载的规定可能没有考虑此类意图。

计划管理员的自由裁量权是绝对的，在计划管理员的自由裁量权的广度存在争议的任何情况下，明确地打算给予计划管理员(或其代表)最大可能的自由裁量权。计划管理人对其自由裁量权的任何行使应由法院根据武断和反复无常的标准(即滥用自由裁量权)进行审查。

7.5索赔程序的终止：

(A)在向法院或其他审裁处提出任何申索(包括诉讼或其他诉讼)之前，申索人必须首先完全用尽申索人根据第7.01、7.02和7.03节的申索程序所享有的所有实际或潜在权利。

(B)经任何法院或其他法庭审查后，本节的用尽要求应解释为要求在尽可能多的情况下用尽(并可采取任何必要步骤澄清或实现这一意图)。例如，除非声称的索赔人采取了足以使计划管理人合理地清楚地表明声称的索赔人就该计划提出索赔的步骤，否则不能以下列理由为穷竭开脱：(I)未对索赔作出答复，或(Ii)未能满足索要文件的要求，除非(A)索赔人合法地有权在当时以所要求的形式从计划管理人那里收到所要求的文件的副本，(B)索赔人以致送并实际收到计划管理人的书面形式要求提供这种文件，(C)计划管理人未能在收到请求之日起6个月内，或在根据事实和情况合理的较长期限内提供所要求的文件，(D)索赔人采取的步骤足以使计划管理人合理地清楚地表明，索赔人实际上有权在所要求的时间以所要求的形式收到所要求的文件(即，一般来说，索赔人必须提供足够的信息，使计划管理人注意到有色的福利索赔)，(E)索要和未提供的文件对于确定索赔人已通知计划管理人的一项或多项有色索赔具有重要意义。

(C)在本节所述的《计划》索赔程序用尽后，在法院或另一个法庭对索赔进行的任何诉讼或审议中，随后的诉讼或审议应在最大允许的范围内限于《计划》管理人在索赔程序过程中的记录。

(D)本节的穷尽要求应适用于：(I)无论其他非索赔纠纷(包括法院可能同时审议的纠纷)是否具有更大的重要性或相关性，(Ii)适用于计划管理人可能选择提供的与新纠纷或特殊情况有关的任何权利，(Iii)无论权利是实际的还是潜在的，以及(Iv)即使计划管理人以前没有定义或建立直接适用于提交和审议此类索赔的具体索赔程序(在这种情况下，计划管理人在收到索赔通知后应立即建立此类索赔程序，或应适用或类似于第7.01节的索赔程序，

适用于索赔的7.02和7.03)。

(E)计划管理人可作出特别安排，按类别审议索赔或处理不寻常的冲突问题，并应在这些方面作出必要的最低限度的安排，以最大限度地用尽所需资源。

(F)就本条第七条而言，下列定义适用：

(1)“争议”指任何申索、争议、争论点、断言、指称、诉讼或其他事项。

(2)“申索”是指全部或部分牵涉以下任何一项或多于一项的争议-

(I)该计划的释义；

(Ii)该计划的任何条款或条件的释义；

(Iii)根据适用法律对本计划(或其任何条款或条件)的解释；

(4)该计划或该计划下的任何条款或条件是否已被有效采纳或实施；

(V)计划的管理，

(Vi)《计划》是否全部或部分违反了ERISA或其他适用法律或法规的任何条款、条件或要求，不论该等条款、条件或要求是否全部或部分纳入《计划》的条款、条件或要求，

(7)对计划福利的请求或试图追回计划福利；

(8)声称任何实体或个人违反了任何受托责任；

(9)声称任何个人或实体是上述任何一项的参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人或受让人；或

(X)下列情况下的任何争议或主张：(I)被计划管理人视为与上述任何一项类似，或(Ii)以任何方式与计划有关。

计划管理人的意图是本着善意并始终与ERISA保持一致来解释和执行本计划。因此，作为与《计划》有关的任何权利或追偿的条件，《计划》对任何索赔(如上文所界定的)规定了本节规定的完全用尽的合同义务，以便能够有效和统一地解决此类索赔，并保护《计划》免于用尽可避免的潜在的巨额和不必要的诉讼费用。

(3)“申索人”是指任何雇员、前雇员、行政人员、前雇员、参保人、前参保人、计划受益人、前计划受益人或与上述任何个人或计划有关系的任何其他个人、个人、实体、产业、继承人或代表，以及任何由一个或多个前述人士组成的团体。“索赔人”还包括声称该个人或实体具有参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人或主张索赔的任何其他个人或实体的身份的任何个人或实体。

7.6诉讼限制：

根据第7.3条提出的任何索赔，以及由或代表索赔人(如上文第7.5条所定义)向州或联邦法院提起的任何诉讼(如上文第7.5条所定义)，均必须在索赔人的诉因首次产生之日起两年内提出，以指控其非法拒绝计划福利或涉嫌干扰或侵犯受ERISA保护的权利。

(A)就本款而言，指与

申索人在本计划下的利益应被视为不迟于下列日期中的最迟一者应计

(一)索赔人何时收到作为下列事项的利益的计算

索赔或法律诉讼：(2)计划管理人向索赔人确定的开始付款的日期；(3)索赔人实际或推定知道作为其索赔依据的行为或不作为(或其他事实)的时间；或(4)首次支付、提供或拒绝福利的日期。

(B)就本款而言，如果申索人实际或推定地知道被指控构成对受ERISA保护的权利的干扰的行为或不作为(或其他事实)，则与被指控的干扰受ERISA保护的权利有关的诉因应被视为产生。

(C)就本款而言，与上文(A)或(B)款未涵盖的任何其他申索、诉讼或诉讼有关的诉讼因由，必须在申索人实际或推定知悉被指引起该申索、诉讼或诉讼的作为或不作为(或其他事实)之日起两年内提出。

未在两年期限内提出任何此类索赔或诉因的，将使索赔人或其任何代表无法提出索赔或诉因。

依照第7.3节所述的强制性上诉程序或遵循该程序的函件或其他函件不应对这两年的时限产生任何影响。

第八条

其他

8.1就业无保障：

本计划中包含的任何内容不得解释为雇主与任何雇员之间的雇佣合同，或任何雇员继续受雇于雇主的权利，或雇主无故或无故解雇其任何雇员的权利的限制。

8.2利益的非让渡：

根据本计划支付的福利或根据本计划获得未来福利的权利不应以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押、扣押、执行或征收任何形式的自愿或非自愿的约束，任何试图预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置根据本计划应支付的任何福利的权利，包括与离婚、分居、子女抚养费或类似安排有关的任何转让或转让，均应无效，且对本公司不具约束力。本公司不以任何方式对根据本合同有权获得利益的任何人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为负责或受制于该等债务、合同、责任、承诺或侵权行为。

8.3无资金计划：

公司在本计划下的债务不应作为资金，但应构成公司在从公司普通资金中支付时应支付的负债。在参与者或任何其他人获得根据本计划获得利益的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。

8.4公司采取的行动：

公司根据本计划采取的任何行动，可由公司董事会或董事会薪酬委员会作出，并向董事会报告所采取的任何行动。此外，该等行动可由上述董事会决议正式授权采取该等行动的任何其他人士作出。

8.5赔偿：

除非公司董事会另有决定，否则公司应在法律允许的范围内，对在其受雇范围内诚信行事的任何员工在执行本计划的过程中给予赔偿。

8.6遵守第409a条：

(A)一般：公司的意图是该计划应

根据第409a节的适用要求进行解释。此外，如果本计划被视为不符合第409A条的规定，则本公司、董事会、计划管理人及其指定人或代理人均不对任何参与者或其他人真诚地采取行动、作出决定或作出决定负责。

(B)利益不重复：为明确起见，并确定

福利符合第409a节的要求，本409a文件中包含了描述在某些特定情况下计算福利的条款，例如，在计算最高平均月收入时，如附录D所规定，在某些窗口遣散费方案中包括工资延续的条款。尽管有本条款或任何类似条款，本计划任何时候都不得出现福利重复的情况。

因此，如果《计划》的某一具体条款规定确认福利决定要素(如应计养恤金收入或服务)，而这一要素是或可能以某种其他方式根据《计划》予以确认的，则应以《计划》的具体条款为准，在《计划》的任何其他条款下，或根据《计划》与《带薪计划》的合并，绝对不应重复对该要素的确认。这一规定应适用于本计划中可能被解释为支持福利重复的任何相反规定。

8.7457A条。

为避免将守则第457A条(“第457A条”)适用于参与者的养老金，以下条款应适用于转至(或以其他方式被分配)到美国境外工作地点为百胜餐饮集团成员提供服务的参与者！既不是美国公司也不是由美国公司全资拥有的传递实体的品牌组织(“担保转让”)：

(A)从承保转移开始及在承保转移后，与计划所承认的利益决定因素有关的参与者退休金的任何利益累算或其他增加或加强，包括-

(1)服务，

(2)在决定最高平均月收入时会考虑的收入，或

(3)受雇于百胜餐饮集团时达到指定年龄！品牌组织(“年龄成就”)，

(统称为“福利增强”)将不会计入参与者提供服务或获得收入的计划年度的最后一天，

年龄达到或其他福利决定因素的出现，导致这种福利增加，然后仅在当时下文(B)款允许的范围内；以及

(B)参保人没有法律权利(参保人不得获得)因承保转移而产生或之后的任何与服务、收入、达到年龄或其他福利决定因素有关的福利增加，只要此类福利增加将构成根据第457A条可包括在收入中的补偿。

尽管如上所述，如果在担保转让之前，公司向参与者提供了一份书面通信(无论是向参与者个人、一组类似的参与者、总体还是以任何其他方式使该通信明确适用于该参与者--即“适用通信”)，即上述(A)和(B)款不适用于所涉及的担保转让，但仅在适用通信保持有效期间内(就本计划而言，任何此类适用通信应始终保持可撤销)，则上述(A)和(B)款不适用于承保转让。此外，如果公司确定参与者在覆盖转移期间赚取的所有福利增加不应构成根据第457A条可包括在收入中的补偿，则第(A)和(B)款不适用于有覆盖转移的参与者，但在公司明确确定参与者有权获得公司打算作为最终且具有约束力的利益增强之前，不应对任何此类福利增强具有法律约束力的权利。第(A)及(B)款自以下日期起停止适用-(I)参与者重返百胜会员服务的日期！品牌组织是一家美国公司或通行证-

通过一家美国公司全资拥有的实体，或(Ii)适用通信中所述的该等停止的生效日期(在本公司适用的此类停止的任何延迟生效后)。

尽管本协议中有任何其他关于延期付款的时间和形式的规定(“延期付款”)，但如果根据守则第457A条的规定，延期付款必须计入收入中，则在下列允许的情况下，应加速任何延期付款的分配：(I)对于与2009年1月1日之前提供的服务相关的延期付款，应在美国国税局2009-8号通知，问答25中规定；以及(Ii)对于与2008年12月31日之后提供的服务相关的延期付款，应在美国国税局2009-8号公告，问答26号中允许的情况下加快任何延期付款的分配。就前一句第(I)款而言，这种提速应至根据公法110-343 C分部第801(D)(2)条规定的延期纳税之时(自第801(D)(2)条第(A)或(B)款规定的较晚时间起)。

8.8行为不端。

本节适用于计划下参与者在2009年7月1日及之后应计的福利部分(“6/30/09年6月30日之后的福利”)。

(A)尚未支付的福利。如果本公司确定

如果参保人已从事一般不当行为或财务失当行为(见下文(D))，公司将终止参保人参加计划的资格，参保人将丧失截至公司认定参保人从事一般失当行为或财务重述失当行为时尚未分配给他的6/30/09年后福利(及所有相关权利)。

(B)已支付的利益。如果重述本公司的

完全或部分由参与者的财务状况引起的财务报表

重述不当行为(定义见下文(D)段)，则参与者应被要求向公司偿还其2009年6月30日之后的福利的任何已分配部分；但只有在以下两个条件都适用的情况下才需要偿还：

(一)公司在重述财务报表出具后一年内通知参与人其偿还义务；

(2)本公司合理地确定，参与者(A)知道或应该知道被重述的财务报表的不准确，以及(B)知道或应该知道该不准确是由其财务重述不当行为造成的。

如有任何该等偿还，参加者(不论当时是否受雇)须按本公司规定的方式及条款及条件，向本公司支付其先前于6/30/09年度后获分配的福利金额(由本公司厘定)；但本公司有权将本公司欠该参加者的任何款项与任何该等还款的款额互相抵销。

(C)减少没收或偿还的款额。本公司可能会降低

根据公司认为相关的因素，根据本节，参与者将没收或偿还给公司的6/30/09年后福利的金额。

(D)定义。以下定义应适用于本协议

部分：

(一)“一般不当行为”是指(一)以营利为目的或者向未经授权的人披露公司的机密信息或者商业秘密的；

(Ii)违反与本公司的任何合约或违反对本公司的任何受信责任；或(Iii)从事任何损害本公司的行为，包括但不限于在未经本公司事先同意的情况下转移本公司员工离开本公司。

(二)“财务重述失当行为”是指明知或故意的欺诈、违法行为或不作为。为此目的，任何行为或不作为不应被视为参赛者“知道”，除非参赛者并非出于善意且没有合理地相信参赛者的行为或不作为符合公司的最佳利益。

8.9受益人的缺席参与人：

每一参与者和每一指定受益人必须及时书面通知计划管理人其目前的邮寄地址以及该地址的任何变化。发送给参与者或受益人的任何通信、声明或通知在本计划的所有目的下均对参与者及其受益人具有约束力，如果该通信、声明或通知邮寄给参与者或受益人的地址为该地址，或者如果该地址未提供给计划管理人，则该地址为雇主记录上显示的最后地址。

8.10电子签名：

公司、计划管理人、员工或其他个人将在本计划中或与本计划有关或与本计划有关的任何其他文件或记录中签署的“已签署”、“签署”以及类似的词语应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应属于

在适用法律允许的最大范围内，与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第九条

修订及终止

本条款适用于公司修改和/或终止本计划的权利。在任何情况下，本公司在本细则下的修订及终止权力均须受第409A条对修订及终止的限制，并须根据该等限制行使，以确保继续遵守第409A条的规定。在适用法律允许的范围内，公司根据本条款第九条享有的权利应尽可能广泛。

9.1计划的延续：

虽然公司和雇主打算无限期地继续执行该计划，但他们不承担继续执行该计划的合同义务。根据第8.4节的规定，本公司在此保留随时修改、终止或部分终止本计划的权利，但不得对参与者或其受益人在修订或终止之日根据条款IV已有权获得的福利金额产生不利影响，除非参与者根据本公司采用的另一项计划或做法(使用本公司可能酌情适用的精算假设，且除非为遵守第409A条的规定)有权获得等值的福利。具体的支付形式不受前一句的保护。

9.2修正案：

本公司可自行决定是否对本计划作出任何具有追溯力的修订，包括确保继续遵守第409A条所需的任何修订。雇主(本公司除外)无权修改本计划。

9.3结束语：

本公司可在以下情况下终止本计划：(I)其参与或一个或多个雇主的参与；(Ii)根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)条发生控制权变更的一组员工；或(Iii)守则第409A条允许的其他情况。如果该计划因少于所有雇主而终止，则该计划应继续有效，以使其余雇主的雇员受益。终止后，参与者的409a养老金的分配应受第409a条规定的限制。

9.4控件中的更改：

本公司打算拥有终止本计划和进行与控制权变更相关的分配的最大自由裁量权(定义见第409a条)，并拥有第409a条允许的关于控制权变更后如何和在多大程度上执行这一点的最大灵活性。前一句包含排他性条款，在从本409A计划获得福利的情况下，应在与控制权的任何变化相关的情况下进行分配。

第十条

ERISA计划结构

本计划文件与409a之前计划的计划文件一起，包括以下第(A)、(B)、(C)和(D)小节所述的ERISA意义上的四个独立计划。

(A)超额福利计划：第一个单独的ERISA计划是超额福利

按ERISA第3(36)条所指的福利计划，并由本公司维持，其目的仅为向受薪计划参与者提供超过守则第415节对福利的限制的福利。

(B)超额补偿顶帽子计划：第二个单独的雇员补偿标准计划是

本公司维持的一项计划，主要是为了向特定的管理层或ERISA第201(2)和401(A)(1)条所指的高薪员工提供递延薪酬。该计划为受薪计划参与者提供超过《受薪计划福利守则》第401(A)(17)节规定的限制的福利(在计入超额福利计划下的任何福利后)。出于ERISA报告的目的，PEP的这一部分可能被称为Yum！布兰德养老金均衡化计划I

(C)保护大帽计划：第三个单独的ERISA计划是一项计划

由本公司维持，主要是为了向特定的管理层或ERISA第201(2)和401(A)(1)条所指的高薪员工提供递延薪酬。本计划为本计划第5.2(A)节所述的受薪计划参与者保留福利，方法是为他们保留1989年1月1日之前(1989年1月1日之后)的福利应计水平

考虑到超额福利计划和超额补偿顶帽计划下的任何福利)。就ERISA报告而言，PEP的这一部分应称为Tricon养恤金均衡化计划II。

(D)大礼帽福利计划：第四个单独的雇员退休保障计划是大礼帽计划

本公司维持的福利福利计划，目的是根据《雇员补偿条例》第201(2)条和第401(A)(1)条的规定，为选定的一批获得高额补偿的员工提供死亡福利。根据本条例第4.6(C)节的规定，本雇员退休津贴计划为受薪计划参与者提供死亡津贴(在考虑了超额福利计划、超额补偿顶帽计划和保全顶帽计划下在死亡时应支付的任何退休前遗属津贴后)，方法是提供额外的死亡津贴，这些受薪计划参与者因其高薪雇员身份而根据受薪计划被取消领取资格。

本计划下的福利应首先分配给超额福利计划，分配范围为上文(A)分段所示目的而支付的利益；然后，任何剩余福利应分配给超额补偿大帽计划，分配范围为以上(B)分段所示目的所支付的利益；任何剩余利益应分配给保存顶帽计划，分配范围为小节所示的目的所支付的利益

(C)最后，任何剩余的福利应根据上文(D)分段分配给Top-Hat福利计划。根据公司的指示，这四个计划可用于任何和所有目的。

第十一条

适用法律和地点

本计划的条款的解释和执行，其有效性和可执行性应受(1)ERISA和适用于美国肯塔基州西区地方法院案件的任何其他适用联邦法律，以及(2)在ERISA不先于州法律的范围内，受肯塔基州联邦国内法律的管辖、执行和确定。

如果本计划的任何条款无效、可撤销、无效或以其他方式非法，本计划的其余部分不受影响。

由申索人或其代表(定义见第七条)就本计划向法院或任何其他法庭提出或提起的任何索赔、诉讼或诉讼，只能在美国肯塔基州西区地区法院提起和提起。

第十二条

签名

兹通过并批准上述计划，于2022年12月23日，

2022年生效，如本文所述。

附录

前言

以下附录条款对本计划的特定条款进行了修改。除附录中特别修改外，本计划的上述主要规定应完全适用于确定参与者和受益人(以及通过或根据上述规定获得利益的任何其他个人)的权利和福利。如果本计划的附录与上述主要规定发生冲突，应以附录为准。

附录A条

过渡性条文

A.1Scope。

本条款A规定了在2005年1月1日至2008年12月31日(“过渡期”)结束期间生效的“计划”的过渡规则。第A条各项规定的有效期限如下

A.2精算等价物的定义。

除了第二条关于在过渡期期间和剩余期间确定计划下的精算等价性的规定外，计划管理人还使用了带薪计划下的精算系数，以确定以合格联合和遗属年金或遗属年金的形式支付的养恤金金额，作为有通胀保护的年金，或作为单一人寿年金。

A.3第六条(分配)的转换规则：

(A)养恤金的分配：409a本应支付的养恤金

在本计划正文规定的过渡期内(除非适用第409A条所允许的过渡规则)，应于2009年3月1日支付。

(B)关联计划分配：在过渡期间支付的409a养恤金

在第409a节适用的过渡指导允许的情况下，期间开始的时间和形式与参与者根据受薪计划选择的时间和形式相同，并以相同的形式支付。在本A.3(B)款所述付款发生的范围内，延迟付款六个月

根据第409a节的适用过渡指导，没有适用《关于向关键员工离职的建议》(如计划文件第6.6节所述)。

A.4符合第409a条：

自2005年1月1日起及之后的任何时间，本计划应(I)按照第409a节的要求执行，以及(Ii)保留2005年1月1日之前赚取和获得的延期不受第409a条约束的地位，即保留此类409a之前延期的祖辈地位。公司、计划管理人或两者可能采取的任何行动(以及在可能范围内，实际采取的任何行动)不得采取(或应无效且无效)，如果此类行动违反第409a条的要求，或如果此类行动将对409a之前延期的始作俑者产生不利影响。如果未能根据本计划采取行动将违反第409a条，则在可避免违反第409a条的范围内，应更改本计划下的权利和效力，以避免此类违反。对于未能采取对409a之前延期的祖父产生不利影响的行动，应适用相应的规则。如果本计划文件中的任何条款被确定为违反第409a节的要求或对409a之前的延期造成不利影响，则该条款应无效且无效。此外，为满足第409a节的要求而必须出现在本计划文件中的任何规定，但未明确阐述的，应被视为在本计划中阐述，且本计划应在各方面得到执行，如同该规定已明确阐述一样。一条相应的规则应适用于为保全409a之前延期的规定所需的规定。在所有情况下，本节A.4的规定应

即使本计划的任何相反规定未包含在本节中，也应适用。尽管有上述规定，本第A.4节在2008年12月31日之后不再适用。

A.5埃米尔·布罗里克--19(C)：

根据美国国税局公告2005-1的Q&A-19(C)，本公司允许Emil Bllick不可撤销地选择修改他根据该计划可能获得的任何福利的形式，从年金改为一次性付款。此外，公司允许布罗里克先生不可撤销地选择修改他根据该计划可能获得的任何福利的支付时间。修改付款时间或方式(或两者)的选择必须在2008年12月30日或之前提交给计划管理人。如果已提交，且在其他情况下有效(由计划管理人自行决定)，则将按照选举表格中规定的方式支付布罗里克先生的PEP福利。否则，布罗里克先生的PEP福利将按照计划的规定支付。

A.6若干19(C)项选举：

(A)公司离职方案选举：与各种

根据美国国税局公告2005-1的Q&A-19(C)，公司单方面指定在过渡期内根据第409a条分配某些PEP Kicker福利。这些款项的支付时间包括在遣散期开始之前向这些遣散费方案的参与者提供的文件中。

(B)2008年选举：与各种遣散费方案有关，以及

根据美国国税局公告2005-1的Q&A-19(C)，本公司允许某些参与者不可撤销地选择修改(I)任何合格计划增强福利和(Ii)他们根据该计划可能获得的任何PEP福利的形式，将其从默认一次性付款改为年金。此外，公司还允许这些参与者

不可撤销地选择修改针对(I)任何合格计划增强福利或(Ii)他们可能根据该计划获得的任何PEP福利的任何一次总付分配的支付时间。修改付款时间或方式的选择必须在2008年12月10日或之前提交给计划管理人。如已提交，且在其他情况下有效(由计划管理人自行决定)，则符合条件的计划增强福利将按照该选择表中指定的方式支付。否则，任何符合条件的计划增强福利将在参与者离职后的第一个月的第一天一次性支付，但根据计划第6.6节的规定，关键员工将被延迟支付，任何PEP福利应在2009年7月1日一次性支付。

附录B条

收入和服务的计算

在某些遣散费窗口期间

B1定义：

在本附录B中出现以下黑体和带下划线的单词和短语，且首字母大写时，除非上下文明显要求不同的含义，否则它们的含义应如下所示。本附录B条中使用的首字母大写且未在本文中定义的任何术语应具有与主计划中相同的含义，除非上下文明确要求不同的含义。

(A)“遣散费计划”是指提供一定遣散费的计划

在计划参与者休假期间支付的福利，由计划管理员确定有资格根据B条第B.3节获得服务认可，并根据B条第B.4节获得计入贷记的服务。

(B)“合格奖金”系指应支付的年度奖励付款

在确定参与者的最高月平均收入时，根据离职金计划的条款被确定为有资格计入的人。

B.包括工资和合格奖金：

计划管理人可以规定，根据参与者参加公司提供的遣散费窗口计划，如果参与者根据遣散费计划领取遣散费福利，根据该遣散费计划向参与者提供的缺勤期的前12个月期间获得或将获得的所有连续工资和任何符合条件的奖金将计入参与者的最高平均值

每月收入，即使这些工资或其他收入是在参与者离开服务后收到的。特别是，如果参与者的409a养老金是在离职时支付的，并且在参与者收到从离职计划支付给参与者的所有连续工资或合格奖金之前，参与者的最高平均月收入应考虑到根据离职计划授予参与者的缺勤假期的前12个月期间预计支付给参与者的全额连续工资和合格奖金来确定。

B.3计入贷记服务：

计划管理人可明确规定，根据参与者参加公司提供的遣散费窗口计划，如果参与者获得遣散费计划下的遣散费福利，则在遣散期的前12个月内获得或将获得的所有贷记服务将计入参与者的贷记服务，以确定参与者的养老金和退休前配偶的养老金，即使在参与者离开服务之后，在遣散期计划下计入贷记服务的时间段也是如此。

B.4送达范围：

计划管理人可指定，根据参与者参加公司提供的遣散费窗口计划，如果参与者根据遣散费计划领取遣散费福利，则在遣散期的前12个月内获得或将获得的所有服务将计入参与者的服务，目的如下

确定参与者的养老金和退休前配偶的养老金，即使在

在服务计划下计入服务的时间发生在参与者离开服务之后。

B.5扣减以反映提前付款：

如果参与者获得(1)额外的积分服务或(2)根据B条第B.2或B.3节规定的最高月平均收入中包含的额外收入，作为根据遣散费计划提供的遣散费福利的结果，并且在参与者实际提供积分服务或实际向参与者支付收入之前，此类额外的积分服务或收入计入参与者的养老金计算中，支付给参与者的养老金应进行精算调整，以反映在履行此类贷记服务或向参与者实际支付此类收入之前收到的可归因于该贷记服务的部分养老金或因服务计划而收到的收入。为了确定将要进行的调整，本计划应使用《带薪计划》规定的提早支付福利的费率。

附录C条

首席执行官退休金2012年

C.1范围和目的：

本附录C条仅适用于确定支付给作为百胜董事长兼首席执行官的参与者的养老金金额！Brands，Inc.，2012年1月1日，David

C.Novak(“适用参与者”)。本附录C条中的任何规定不得改变此类养老金的支付时间或方式，继续受409a计划的主要规定管辖。

C.2自2012年1月1日起冻结：

自2012年1月1日当天开始生效，支付给适用参与人或代表适用参与人的养恤金(包括任何退休前配偶的409a养恤金)应固定并冻结在紧接2012年1月1日之前适用参与人的有效水平。据此-

(A)应冻结适用参与人的贷记服务费和最高月平均收入，此后应保持适用参与人在紧接2012年1月1日之前根据本计划拥有的每个人的确切数额，以及

(B)适用参与者的总养老金(包括任何PEP担保)和受薪计划养老金应被冻结，此后应保持适用参与者在紧接2012年1月1日之前根据本计划所拥有的确切金额。

根据本节C.2冻结的福利转换为一次总付时，应适用紧接2012年1月1日之前生效的此类转换的精算等值因数。

C.3早期生效削减：

自2012年1月1日起生效，为厘定应付予适用参加者或其代表的退休金(包括任何退休前配偶的409a退休金)(“可扣减退休金”)，适用参加者的可扣减退休金每月应扣减0.33⅓%。

适用参与人的可扣减养恤金于2016年1月1日之前开始计算。为此目的，“提前开始”是指开始适用参与方的

在其正常退休日期之前可扣减的退休金。此种削减应取代根据本计划主要规定通常适用的与尽早启动有关的削减。

C.4自2013年1月1日起终止领取退休金。

尽管上文第C.2和C.3节以及第5.1、5.2和5.3节自2013年1月1日当天开始生效，(1)适用参与人的养恤金，以及(2)代表适用参与人支付的任何福利(包括预付的

退休配偶409a养恤金)不应根据上文C.2和C.3节以及5.1、5.2和5.3节确定，而应根据以下各款确定。就以下小节而言，所有以大写字母开头的术语(但不是本附录C条中定义的术语，也不是本计划的主要条款)应具有《领导层退休计划》(LRP)中提供的定义，但可进行以下小节中指定的任何修改。

(A)账户余额。适用参与者的养老金，表示

作为一笔一次性付款，应根据为适用参与方保留的账户(“账户”)中贷方的余额来确定。

(B)初始账户余额。帐户中的初始余额，截至

2013年1月1日应为27,600,000美元，这是截至2012年12月31日当天结束时适用参与者在本计划下的福利的现值(使用公司2013年的委托书假设，并向上舍入至最接近的100,000美元)。

(C)收益调整。2013年1月1日之后，余额

帐户中的收入应按照与LRP相同的方式进行调整(在考虑自上次估值日期以来贷记到帐户的任何雇主信用之前的一段时间内应用收入信用)，但

用于确定适用参与者的收入积分的收益率应等于适用的联邦长期利率的120%，并根据定期计划的估值日期之间的持续时间(当前为一年)进行复利(根据守则第1274(D)条的规定)。这一收益率在LRP允许的范围内可能会发生变化。要计算适用的

参与者的收入积分的方式与LRP下的相同，即，根据参与年限，适用的参与者应被视为(I)其在2013年1月1日开始参与该账户，以及(Ii)他在该账户的参与在其终止日期结束。

(D)公司应将雇主信用贷记到适用参与者的账户中，同时并以与LRP相同的方式申请。雇主信用百分比应为9.5%，除非公司另有规定

在适用于LRP下的任何一年的雇主积分之前的一年或多年的百分比。此雇主积分百分比应按LRP规定的方式应用于适用参与者的基本薪酬和奖金薪酬。

(E)分销估价。除以下(F)款另有规定外，

对于任何分配，适用参与者的帐户应按照适用于LRP的相同方式进行估值。

(F)死亡时的分配。在适用的参与者的

在死亡时，应按照本计划适用的形式和时间将适用参与者账户的50%的分配分配给适用参与者的受益人，并根据LRP确定的适用方式进行分配。

附录D条

没有祖辈的参与者

D.1Scope：

本附录D条确定了根据第409a条的规定，其409a之前的养老金已被取消祖辈的参与人，并说明了支付时间和形式

这一点也适用。参与者的409a年前养老金应按照409a计划文件的条款作为409a养老金管理，自取消祖辈之日起生效，但须受本附录D条中适用于参与者的下列任何一节的限制。

D.22010年3月1日取消父权：

自2010年3月1日起生效，由于计划修正案和相关的书面参与者通信(如通信中所规定的，然后一般从2011年1月1日起)，409a之前的方案下的福利开始支付，并开始按照409a方案的条款进行管理，但以下两个群体(可被称为“继续的祖辈参与者”)除外：(I)第二条所定义的2005年前的参与者，和(Ii)在3月1日之前根据409a计划或409a之前的计划的年金开始日期的其他参与者，2010年(在这两种情况下，均须遵守关于重新聘用参与者的第4.10节)。在这一去父权活动之后，除本附录第D条另有规定外，继续领取409a以前的养老金的继续祖父母参加人的养恤金继续按照409a以前的方案管理。

D.3De-为2012年一次总付窗口的某些2005年前的参与者提供帮助：

根据《409a前方案文件》附录D条D.4节的规定，2005年前参加者的409a养恤金应支付如下：

(A)去祖父母之日年龄55岁或以上：如果在2005年前

参保人于其409a之前的养老金取消祖辈资格之日年满55岁，其409a养老金将于2013年6月1日一次性发放。

(B)在取消祖父母身份之日年龄在55岁以下：如果2005年前的参与者

(I)2013年6月1日或(Ii)与其年满55岁重合或紧随其年届55岁之日起计，适用日期为其409a退休金的年金开始日期。根据本款作出的分配，如参加者已婚，则须以合资格联合及遗属年金的形式发放；如参加者未婚，则须以单身终身年金的形式发放。就本段而言，如果参与者在其409a养恤金的年金开始日期结婚，则应视为已婚。

第D.3节规定的所有付款均须遵守主要文件第6.6节的规定(主要雇员须延迟六个月付款)。根据《409a前方案文件》附录C第C.4节的规定，其409a以前的养恤金已取消发放的2005年以前的参与者名单列于本附录D条的附表C中(使用每个此类2005年前参与者的唯一识别信息)。

D.4在409a方案下进一步取消参与人的父权：

自2016年4月1日上午12：01起生效，对409A计划进行了修改，以规定向409A之前计划中的任何参与者支付福利

根据409a之前方案的附录部分C.6(进一步取消-

祖辈参与者“)。任何进一步解除父辈身份的参与者的福利将于2017年1月1日一次性支付。一次总付应确定为另一名失去父辈的参与者在其正常退休日期以单身人寿年金表示的福利的精算等值，并根据受薪计划第2.1(E)(1)、2.1(E)(3)节(但不考虑受薪计划第2.1(E)(3)(I)或(Ii)节)和受薪计划第2.1(F)节确定的精算等值。

附录第P条

退休窗口福利

P.1Scope：

第P条补充了计划文件中有关受保护雇员权利和福利的主要部分。本条款P自《受薪计划》B部分第2(I)节(“离职计划”的定义)中为特定受保员工规定的窗口开始日期开始之日起，对该特定受保员工有效。

第P条自2008年1月31日起施行。

P.2定义：

本节提供以下带下划线的单词或短语的定义。凡在本条中以首字母大写出现的，应具有下列含义。

除本条另有规定外，所有定义的术语应具有计划文件主要部分赋予它们的含义。

(A)第(A)条：本计划附录第P条。

(B)受保雇员：符合“受保”定义的参与者

受薪计划B部分第P.2(B)节下的“雇员”。

(C)高薪雇员：高薪雇员的受保雇员

《守则》第414(Q)节在其分居日期的含义内。

(D)PEP桥接福利：可向以下人员提供的特殊PEP福利

根据第3页的规定承保的员工。

(E)PEP窗口福利：特别提早退休养恤金

根据第4节向受保员工提供。

(F)分居日期：根据第B部分第P.2(F)节确定的日期

工薪阶层计划。

(G)离职：以下所指的离职

守则第409A(A)(2)(A)(I)条。

(H)指明雇员：在

《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条。

P.3PEP网桥优势：

符合以下(A)分段资格要求的参与者可能有资格从本计划获得PEP桥梁福利，而不是根据以下(B)分段计算的、根据下文(C)分段规定支付的任何其他福利。

(A)资格：根据本第P.3节有资格享受PEP桥梁福利，

参与者必须：

(1)在离职之日成为有保障的雇员；

(2)离退休资格不超过12个月，离职时服务年限不少于10年；

(3)为达到受薪计划B部分规定的退休资格而给予特别批准的休假；及

(4)有权在不考虑本条的情况下享受本计划下的福利

P.

参与者从获得退休资格开始的时间应等于从参与者离职之日起及之后，雇主在符合资格的分类中连续受雇的额外期限，以使参与者首次达到退休资格。

(B)PEP桥福利的计算：覆盖员工的PEP桥

本款(B)项下的利益，以受保雇员开始受保日期须支付的单一人寿年金表示，须相等于：(I)根据以下第(1)段计算的利益款额，加上(Ii)根据下述条文计算的利益款额

下文第(2)款。

(1)递延既得退休金。在此项下的福利金额

此段应为受保雇员根据本计划第5.1节有权领取的既得养恤金，而不考虑本条或受薪计划B部分因给予特别授权休假而计入受保雇员的额外服务和补偿。该等既得退休金最初应表示为自受保雇员正常退休日期起计的单一人寿年金，然后该年金应缩减为在受保雇员正常退休日期之前开始生效的精算等值单人年金。

(2)额外的PEP桥福利。在此项下计算的金额

第(1)款应等于(I)根据下文第(3)款计算的金额减去

(2)根据上文第(1)款计算的数额。

(3)PEP退休福利。本段所指的利益数额

是指如果参保雇员的福利是按照提早或正常退休退休金计划的通常规定计算为提早或正常退休退休金(不论受保雇员因获得特别授权休假而根据受薪计划B部分有资格领取者)，则应支付给受保雇员的PEP福利

(视情况而定)，考虑到因获得特别授权休假而计入《带薪计划》B部分所涉雇员的额外服务费和补偿金。这项每月福利最初应表示为开始于承保范围的单一人寿年金

雇员的正常退休日期，根据本计划主要部分的条款，在62岁之前开始工作应递减。

(C)PEP桥梁津贴的开始和支付：PEP桥梁

根据本节p.3向受保员工支付的福利应按如下方式支付：

(1)额外的PEP网桥优势：额外的PEP网桥

仅因本条而支付给受保员工的福利，由于是在2004年12月31日之后赚取和归属的，因此应受《守则》第409a节的约束，应根据《计划》第409a节的退休养老金规则支付，即，如果受保员工仍在合格类别中连续受雇，则作为一笔一次性款项在受保员工将达到退休资格(符合薪资计划B部分第P.2(E)节的含义)之日的下一个月的第一个月1日支付，而不考虑本条的规定。然而，如果受保员工选择了不同的时间和/或形式支付其受守则第409a节约束的部分福利，则应根据该选择支付本段所述受保员工的PEP桥梁福利部分。

(2)其他PEP福利：受保员工PEP的部分

在不考虑本条的情况下，应支付给受保员工的过渡性福利应支付如下：

(A)409a之前的养恤金：如属受保雇员

如果雇员是连续的祖父母参加者，则受保雇员福利中代表其409a之前养老金的部分应根据409a之前福利计划文件主要部分的6.1节作为退休养老金支付。所有其他受保雇员的409A之前的养恤金应按下文(B)分段的规定支付(视为其409A养恤金的一部分)。

(B)409a养恤金：受保雇员的部分

代表其409a退休金的利益(或作为其409a退休金的一部分支付)应作为既得退休金支付，即，如果参与者在开始时未婚，则作为单身人寿年金支付；如果参与者在开始时已婚，则作为50%的共同和遗属年金支付，除非已婚参与者选择75%的共同和遗属年金或单一终身年金(本段规定的所有年金的计算不考虑计划以前的简化因素)，并应从以下情况中的一个月的第一个月或次月开始开始：(I)受保雇员的离职，或(Ii)受保障雇员年满55岁之日。已婚受保雇员根据上一句选择领取75%的共同及遗属年金或单身人寿年金，须于

根据上一句(或如果适用，根据下文第(3)款)确定的受保雇员开始工作日期的前一天。尽管如上所述，如果受保员工在2008年12月31日之前已不可撤销地执行了受薪计划B部分第2(B)(4)节所述的放行，并且本段规定的付款不会在该日期之前到期，则受保员工的这一部分

员工的PEP Bridge福利将于2009年7月1日一次性支付。

(3)指定雇员的延迟付款：尽管如此

上文第(1)款和第(2)款或本条P条或本计划的任何其他相反规定，就特定雇员的受保雇员而言，受守则第409A条规限并在受保雇员离职时支付的受保雇员的PEP桥梁福利的任何部分，不得在

在承保员工离职后开始。

P.4PEP窗口优势：

任何符合以下(A)小节资格要求的受保员工都有资格享受本计划的PEP窗口福利，而不是本计划下的任何其他福利。此类PEP窗口福利(如果有)应按照下文第(B)款的规定计算，并按下文第(C)款的规定支付。

(A)资格：有资格享受本节规定的PEP窗口福利

P.4，参与者必须：

(1)在离职之日成为有盖雇员，

(2)在离职日成为家庭主管人；及

(3)符合受薪计划B部分第3(A)(2)节规定的资格要求。

(B)PEP窗口效益的计算：

符合上文(A)分段资格规定的受保雇员应根据该计划主要部分第5.1节进行计算，在根据第5.1(C)(1)节确定受保雇员的总养恤金时，应考虑带薪计划B部分第3节的规定，但不考虑这一节通常不适用于属于高薪企业的受保雇员这一事实。就第5.1节下的计算而言，应假定承保的

员工的PEP窗口福利在支付下面第(C)小节中描述的合格Kicker时全部支付。

(C)PEP窗口津贴的开始和支付：PEP窗口

根据本节第4页向受保雇员支付的福利应按如下方式支付：

(1)仅限合格踢球手：适用于符合以下条件的雇员

只有由于本条款包含在本计划中，才有资格享受本计划下的福利，此类受覆盖员工的PEP窗口福利应被视为“合格提出者”，并应按如下方式支付：

(A)一般规则。除(B)项另有规定外

如下所述，受保员工的合格跳槽者应自受保员工离职之日起10周后的下一个月的第一个月起一次性支付。

(B)第四季度Taco Bell Severance计划特别规则

2007年重组。被掩护的雇员的合格踢球手

离职日期是2007年第四季度重组的Taco Bell离职计划的直接结果，应在承保员工离职12周后的下一个月的第一个月一次性支付。

(C)百胜的特别规则！特别提早退休计划

2013年，适用于符合条件的中心员工。一名合格的射手

离职日期由百胜直接导致的受保员工！针对符合条件的HUB员工的2013年特别提早退休计划将于2013年11月1日一次性支付。

(2)其他PEP福利：在受保员工将

在不考虑本条的情况下，有资格获得本计划下的福利，则应按照本款的规定支付此类受保员工的PEP窗口福利。

(A)合格踢球手：此类有盖踢球手的部分

员工的PEP窗口福利将取代如果薪资计划B部分第3节适用于受保员工为HCE的情况下将根据薪资计划支付的额外福利，应为其合格的提出者，并应按上文第(1)段的规定支付。

(B)409a之前的养恤金：如属受保雇员

谁是持续的祖辈参与者，覆盖的部分

员工的PEP窗口福利，相当于其409a之前的养老金，在不考虑本条的情况下应支付给该受保员工，应作为既得养老金支付，即作为年金同时支付

时间和形式与受保员工在受薪计划下的年金福利相同。尽管有前述规定，如果受保员工在2008年12月31日之前已不可撤销地执行了受薪计划B部分第P.2(B)(4)节所述的发放，并且本段规定的付款在该日期之前没有到期，则受保员工的PEP窗口福利的这一部分应在2009年7月1日作为一笔一次性款项支付(在这种情况下，受保员工的PEP窗口福利的这一部分应受代码第409a节的约束)。如果受保雇员不是一名连续的祖辈参与者，则其409A之前的养老金应按下文(C)分段的规定支付(如同其409A养老金的一部分)。

(C)409a养恤金：受保雇员PEP的部分

窗口福利相当于其409a养老金(或作为其409a养老金的一部分支付)，应在不考虑本条的情况下支付给该受保员工，即作为既得养老金支付，即作为年金与受保员工同时支付，并以相同的形式支付

受薪计划下的雇员年金福利。然而，如果受保员工的受薪计划年金在2008年12月31日之前尚未开始，则本段所述的福利应为

如果受保雇员在开始工作时未婚，则作为单身人寿年金支付；如果受保雇员在开始工作时已婚，则作为50%的共同和遗属年金支付，除非已婚受保雇员选择领取75%的共同和遗属年金或单一人寿年金(本段规定的所有年金的计算不考虑计划以前的简化因素)，并应在以下较晚的一个月的第一个月的第一个月开始开始：(I)2009年1月1日，(Ii)受保雇员的离职日期，或(Iii)受保雇员年满55岁的日期。已婚受保雇员根据前一句话选择领取75%的共同及遗属年金或单身人寿年金，须于受保雇员开始工作日期的前一天或之前(或如适用，根据下文第(3)段)作出。尽管有上述规定，但如果该受保雇员在2008年12月31日之前已不可撤销地签署了《受薪计划》B部分第(2)(B)(4)节所述的豁免条款，并且本段规定的付款在该日期前仍未到期，则本段所述的受保雇员福利应于2009年7月1日作为一笔一次性付款支付。

(D)PEP Kicker：此类覆盖的剩余部分

员工的PEP窗口福利应是其“PEP提出者”，并应根据本计划的退休养老金规则支付，该规则受代码第409a节的约束，即自#年1月1日起作为一笔一次性款项支付

下一个月，如果受保雇员在合格类别中继续受雇于雇主，则该受保雇员将达到退休资格(符合受薪计划B部分第P.2(E)节的含义)。

然而，如果受保员工选择了不同的支付形式和/或时间来支付其受守则第409a节约束的部分福利，则应根据该选择支付受保员工的PEP提成。尽管如上所述，如果该受保员工在2008年12月31日之前已不可撤销地签署了受薪计划B部分第P.2(B)(4)节中所述的免责声明，并且本段规定的付款在该日期之前仍未到期，则该受保员工的PEP提成应于2009年7月1日一次性支付。

(3)指定雇员的延迟付款：尽管如此

以上第(1)款和第(2)款或本P条或本计划的任何其他相反规定，如果被覆盖员工是指定员工，则被覆盖员工的PEP窗口福利中受守则第409a节约束并在被覆盖员工离职时支付的任何部分，不得在被覆盖员工离职后开始的第七个月的第一天之前支付。

(D)PEP窗口福利构成部分的计算：

上文第4(C)(1)或(2)节所述的承保员工PEP窗口福利

(视情况而定)应(使用发薪计划B部分第2.1(B)(2)款下的精算假设)计算如下：

(1)PEP福利，不考虑本条：本部分

受保员工的PEP窗口福利的计算方法是：根据本计划5.1节确定受保员工的PEP总福利，不考虑本条的规定，然后使用本计划用于计算参与者福利的祖辈部分和409a部分的通常规则，将该总福利划分为409a之前的既有福利和409a既有福利部分。

(2)合格踢球手：被掩护员工的合格踢球手应

根据受薪计划B部分第3(B)(2)节的条款计算，但不考虑这一节通常不适用于作为HCE的受保员工的事实。尽管有前述规定，因2007年第四季度重组的Taco Bell离职计划而直接导致离职日期的受保员工的合格起薪者，应减去因重组而应支付给该受保员工的任何超过12周的遣散费。

(3)PEP Kicker：被覆盖员工的PEP Kicker(表示为

在受保雇员适用的开始日期应付的单身人寿年金)应等于：(I)根据上文(B)项计算的PEP窗口福利总额(以受保雇员适用的开始日期应付的单一人寿年金表示)；减去(Ii)PEP总额

在不考虑本条的情况下的利益(即其在409A之前归属的款项

退休金及409a既得退休金)(按上文第(1)款计算)(表示为在受保雇员适用的开始日期应付的单身人寿年金)；及减去(Iii)符合资格的跳薪者，但

为本款第(3)款的目的，在不考虑上文第(2)款第二句的情况下计算(表示为在受保雇员适用的开始日期应支付的单身人寿年金)。由此产生的PEP提款者应使用本计划用于转换支付形式的通常系数，转换为承保员工适用的PEP提款者的支付形式。

附录第Q条

澳大利亚参赛者

问题1范围：

本条款提供了计算澳大利亚参与者福利的特殊规则，这些规则是澳大利亚员工有权享受本计划福利的唯一基础。澳大利亚参赛者的利益应根据下文Q.3节确定，但须遵守下文Q.4节的规定。一旦根据本条确定了澳大利亚参与者的福利，该福利应符合本计划的正常条件，并应按照本计划的正常条款支付。本条自2005年1月1日起生效，适用于所有受准则第409a节约束的应计项目，包括2005年1月1日之前的应计项目。

问题2定义：

本节提供以下带下划线的单词或短语的定义。凡在本条中以首字母大写出现的，应具有下列含义。

除本条另有规定外，所有定义的术语应具有计划文件主要部分赋予它们的含义。

(A)第(A)条：本计划附录第Q条。

(B)澳大利亚雇员：个人(I)受雇于澳大利亚

(Ii)曾受雇于本公司或本公司在澳大利亚的关联公司，及(Iii)美国雇主(直接或间接)代表其在上文第(I)款所述受雇期间的任何部分作出退休金供款。

(C)澳大利亚参与者：澳大利亚员工不应成为

本计划下的参保人，直至(I)他停止领取下文(D)项所计及的退休金供款的翌日，或

(Ii)上文(B)(I)款所述的他受雇的最后一天。自该日起，一名澳大利亚雇员将成为参与者：

(1)如果他的雇用在该时间终止，他目前将有权根据该计划领取退休金的时间，或

(2)如无第4.7条的归属规定，他何时会有权如此行事。

尽管有本款的前述规定，如果澳大利亚雇员与本公司签订了一份有资格的书面协议，放弃本计划下的养老金和上文(B)(I)段所述的受雇期间的受薪计划，则他不应成为本计划的参与者。前一句中另有描述的书面协议，在不违反《法典》第409a节对选举的限制的情况下，不应是该协议可适用的最早日期之前的合格书面协议。

(D)养老金缴款：向澳大利亚联邦政府缴款

政府的强制性退休储蓄制度，要求雇主代表符合资格的雇员在每年的过程中供款，数额至少等于雇员年度补偿的指定最低百分比，并允许某些额外的供款(但不再考虑个人在退休后所作的必要或额外的供款)。

由于停止在美国的当前工作而被视为澳大利亚雇员)。

问题3：澳大利亚员工的福利公式：

除本节Q.3规定外，澳大利亚参与者的福利应使用与本计划第5.1节适用的计算方法基本相似的计算方法来确定。尽管有前述规定，澳大利亚参与者的“养老金总额”(见第5.1(C)(1)节的定义)应按下列条件计算：

(A)澳大利亚参与人成为一名合格雇员，并在受雇于美国雇主担任美国行政人员的第一天，就开始接受受薪计划下的记账服务；和

(B)澳大利亚参与人不再是有资格的雇员，并在其作为美国雇主在美国担任行政人员的雇用期结束时，停止领取“带薪计划”下的贷记服务；

在每种情况下，不考虑澳大利亚参与者是合格员工并根据受薪计划获得计入服务的实际期间。尽管本节Q.3的第一句话有所规定，该澳大利亚参与者的福利应通过从其养老金总额(在计划下的福利开始日期以一次性金额表示)中减去以下总和来计算：(I)澳大利亚雇员在受薪计划下的实际福利(以截至该日期的一次性金额表示)加上(Ii)总额

在美国雇主受雇于美国时，代表澳大利亚雇员缴纳的养老金缴费，按这一日期的利息进行调整，年率为7%，按年复利计算。

Q.4允许的替代安排：

尽管本细则有任何相反的规定，本公司和一名澳大利亚雇员可以书面协议放弃本细则的规定，转而采用本计划下双方商定的另一项福利安排，在这种情况下，本细则不适用。

附录第R条

临时派驻的参与者

R.1Scope：

本条款R适用于符合外派雇员资格的任何人员，以及根据受薪计划中对这些术语的定义，被调到美国境外的经批准的外国子公司的临时任务的人员。在本条款R中，任何此类人员应被称为PEP外籍员工。

R2在加拿大的分配：

派往加拿大的PEP外派员工在其加拿大服务期间不应成为符合该计划资格的员工。然而，当此人在加拿大服务后，在雇主的美国工资单上重新就业时，应适用以下条款，以根据本计划第5.1节确定该PEP外派雇员的总养老金，前提是此人在加拿大的工作是临时派任(如受薪计划中所定义)，并且在临时派任期间根据合计协议为此人缴纳了美国社会保障缴费(此人在加拿大执行此类任务后返回美国工资单可被称为“合格返回”)：

(A)根据受薪计划第3.6(A)节，该人士的合资格报税表将被视为“转账”。

(B)在符合资格的返回前，此人在加拿大受雇于经批准的外国附属公司，应视为“受雇前工作”，其受雇前服务金额将根据受薪计划第3.6(A)(2)节予以厘定和确认，并将根据

受薪计划第3.6(A)(3)节的适用范围，与此人在整个期间都被合格计划覆盖的情况相同，此人既在加拿大执行临时任务，又须遵守合计协议。

加拿大养老金计划或类似的安排，如果是《受薪计划》第3.6(C)(4)节所指的合格计划，将以通常适用于合格计划的方式考虑，但前提是合格计划构成基础广泛的外国退休计划，如财政部条例第1.409A-1(A)(3)节所述。任何不是基础广泛的外国退休计划的符合资格的计划，其在本计划下的福利应仅限于该符合资格的计划在紧接参与者有资格返回之前的价值范围内，且该扣减仅适用于参与者有资格返回后立即积累的福利。

R.3在联合王国的委派：

在计算本计划下的福利时，如果PEP派驻国外的雇员或其他参与者被调到英国，并在英国参加了英国养老金计划或类似安排，而该安排是受薪计划第3.6(C)(4)节所指的合格计划，则只有当合格计划构成基础广泛的外国退休计划时，此类合格计划才会以通常适用于合格计划的方式考虑在内，该术语在财政部条例第1.409A-1(A)(3)节中有定义。

R.4在印度的委派：

为了计算本计划下的福利，如果PEP外籍员工或其他参与者被调往印度，并在印度期间参与了印度养老金计划或类似的符合资格的计划安排，在

根据带薪计划第3.6(C)(4)节的含义，这种合格计划将以通常适用于合格计划的方式考虑，只有当合格计划构成基础广泛的外国退休计划时，如财政部条例第1.409A-1(A)(3)节所定义的那样。

R.5在新加坡的分配：

为了计算本计划下的福利，如果PEP外派员工或其他参与者被调到新加坡，并在新加坡参加了新加坡养老金计划或类似安排，而该计划是受薪计划第3.6(C)(4)节所指的合格计划，则只有当合格计划构成财政部条例中定义的广泛的外国退休计划时，才会以通常适用于合格计划的方式考虑该合格计划

§ 1.409A-1(a)(3).

R.6在俄罗斯的委派：

在计算本计划下的福利时，如果PEP派驻国外的雇员或其他参与者被调到俄罗斯，并且在俄罗斯参加了属于合格计划的俄罗斯养老金计划或类似安排，在受薪计划第3.6(C)(4)节的平均范围内，此类合格计划将以通常适用于合格计划的方式考虑，只有当合格计划构成基础广泛的外国退休计划时，该术语在财政部条例第1.409A-1(A)(3)节中定义。

R.7派往南非：

为了计算本计划下的福利，在PEP外派员工或其他被调往南非的参与者的情况下，

在参加南非养老金计划或类似安排的情况下，如符合“带薪计划”第3.6(C)(4)节的规定，这种合格计划将按照通常适用于合格计划的方式予以考虑，但该合格计划必须构成基础广泛的外国退休计划，如财政部条例第1.409A-1(A)(3)节所述。

R.8派驻泰国：

在计算本计划下的福利时，如果PEP派驻国外的雇员或其他参与者被调到泰国，并在泰国参加了泰国养老金计划或类似安排，而这是受薪计划第3.6(C)(4)节所指的合格计划，则只有在合格计划构成基础广泛的外国退休计划时，这种合格计划才会以通常适用于合格计划的方式考虑在内，这一术语在财政部条例第1.409A-1(A)(3)节中有定义。

R.9取消合格的分类要求：

(A)在计算本计划下的福利时，如果参与者受雇于百胜餐饮集团，并且由于被调到受薪计划Q.2(A)部分确定的国家/地区(加拿大除外)而不再是符合资格的员工：

(1)在厘定参与者根据第V条有权领取的409A退休金的数额(即利益公式和提早开始工作因素)时，无须理会第4.1、4.2、4.4和4.5条所订的退休资格合资格分类规定；及

(2)在厘定退休前的款额时，第4.6(A)节所订的合资格类别规定不得计算在内

该参与人的合资格配偶根据第五条有权领取的配偶的409a抚恤金。

因适用本款而增加的参与者或合资格配偶的利益数额，须考虑以下因素而厘定：

参与者在本计划下的总积分服务(包括2005年1月1日之前的积分服务)，但此类增加应完全由409a计划提供。根据本款(A)计算参与者的409a养老金时，取消符合条件的分类要求的条款和条件应适用，尽管《受薪计划》Q.4节有规定。

(B)此外，如果参与者由于取消了上文(A)分段对其符合资格的分类要求而有资格领取409a方案下的退休养恤金，

参与者的409a之前的养老金应按照409a之前的计划文件6.1(A)节(Ii)的第(Ii)款支付，并且参与者(在本小节所述期间)没有资格根据409a之前的计划预先选择，即使参与者在受薪计划下的福利是根据受薪计划下适用于退休养老金的支付条款支付的。

附录S条

对增加福利的限制

受第457A条规限的

S.1Scope。

对于受以下第S.2节约束的任何人(由于转移和第S.2节所述的其他情况)，本S条补充了计划文件的主要部分，并控制了本附录前面的条款。第S条自2016年1月1日起施行。

S2第457A条。

为避免将守则第457A条(“第457A条”)适用于参与者的养老金，以下条款应适用于本年度将或预计将根据守则缴纳所得税的参与者(“美国纳税的参与者”)，以及转移到美国境外工作地点为百胜餐饮集团成员提供服务的参与者！既不是美国公司也不是美国公司全资拥有的传递实体的组织(“担保转让”)：

(A)在美国征税的参与人应自承保转移前最后一个工作日结束时自动享有其养恤金；

(B)从承保转移开始及在承保转移后，与以下事项有关的任何利益累算或对在美国课税的参与者的退休金的其他增加或加强-

(1)服务，

(2)收入(如受薪计划所界定)，

(3)达到指定年龄(“达到年龄”)，

(统称为“福利增强”)在该计划年度的最后一天结束前不会计入该美国纳税的参与者，而该计划年度的服务、收入或年龄达到可导致该福利增强的服务、收入或年龄，并且只有在该计划年度的服务、收入或年龄达到(C)项所允许的范围时，才能计入该美国纳税的参与者；以及

(C)在美国征税的参与者没有法律权利(且在美国征税的参与者不得获得)从承保转移中或在承保转移之后获得的任何与服务、收入或年龄获得有关的福利增强，只要此类福利增强将构成根据第457A条可包括在收入中的补偿。

尽管如上所述，如果在覆盖转移之前(或在覆盖转移后开始的日历年度开始之前，关于该日历年)，公司向参与者提供书面通信(单独向参与者、向一组类似的参与者、总体向参与者，或以任何其他旨在使通信适用于参与者的方式)，则前述一个或多个子款不适用于具有覆盖转移的美国纳税参与者--即“适用通信”。第(B)款须自下列日期中较早的日期起停止适用-(I)参与者重返百胜会员服务的日期！美国公司或由美国公司全资拥有的直通实体，或(2)适用函件中所述的此种停止的生效日期。此外，公司负责本计划的总裁副经理可(凭其酌情决定权)通过向在美国纳税的参与者提供明确明确规定放弃此类豁免的书面通知，在部分或全部承保转让开始的期间内放弃此等条款中的一个或多个的追溯适用。

附录条款T

2021年CEO退休金

T1范围和目的：

本附录第T条仅适用于确定支付给作为百胜首席执行官的参与者的养老金金额！Brands，Inc.于2021年1月1日，即David·吉布斯(“适用参与者”)。本附录第T条中的任何规定不得改变此类养老金的支付时间或形式，继续受409a计划的主要规定管辖。

T.22020收益：

自2021年1月1日起，支付给或代表适用参与者的养老金(包括任何退休前配偶的409A养老金)应通过调整适用参与者的最高平均月收入来计算，否则将按照409A计划的主要规定计算。具体地说，对适用参与者的最高月平均收入的调整应增加

90万美元在计算最高月平均收入时考虑了2020年的工资收入。

附录U条--确定指定的全球规则

公司409A计划下的员工于2019年3月26日生效

百胜签订或赞助的所有现有和未来的雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议和其他协议、安排或计划！Brands，Inc.或百胜的任何成员！品牌组织(“公司”)和构成1986年“国内税法”(“税法”)第409a(D)节含义的递延补偿计划和Treas。注册§1.409A-1(A)，如果个人被确定为公司的“关键员工”，则应被视为代码第409a节下的“指定员工”。为此，从2019年3月26日起，在符合本全球规则最后一段的情况下，关键员工是符合以下条件的任何个人：

(A)百胜任何成员的高级人员！年薪超过130,000美元的品牌组织(根据守则第416(I)(1)节的适用年度进行调整)；

(B)百胜餐饮集团任何成员的5%(5%)所有者！品牌组织；或

(C)百胜餐饮集团任何成员的百分之一(1%)所有者！年薪超过15万美元的品牌组织。

就上文(A)项而言，按年薪次序列出的雇员不超过50人，应视为高级人员。

就上文(A)和(C)项而言，“年度补偿”系指《条例》所界定的补偿。注册§1.415(C)-2(A)，不考虑特许权。注册§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但自2009年12月31日“关键员工识别日期”起生效，年度薪酬不包括薪酬

根据Treas，由于服务的地点或雇主的身份与在美国的贸易或企业的经营没有有效联系，可以从雇员的总收入中排除。注册§1.415(C)-2(G)(5)(二)。

在这些全球规则中，“Yum！品牌组织“是指本公司所属的受控组织团体，由守则第414节及其下的条例所界定。实体应被视为百胜餐饮集团的成员！品牌组织仅在此期间，它是上一句中描述的组织组之一。

个人是否为关键雇员，应按照《守则》第416(I)节和根据其中或与之相关发布的适用条例和其他普遍适用性的指导意见来确定；但在作出此类确定时，不应适用《守则》第416(I)(5)节，而且适用的年份应按照《守则》第409a节确定，并且应考虑根据《守则》第409a节适用的对上述《守则》第416(I)节定义的任何修改。本定义的规定应在所有方面进行解释和应用，以符合规范第409a节。

尽管本全球规则有前述规定，本公司2020年3月26日至2020年3月31日期间的指定员工应结合截至2018年12月31日为百胜餐饮集团成员确定的关键员工名单！截至该日期的品牌组织(名单应根据本全球规则的前述规定确定)与习惯餐厅有限责任公司截至该日期的指定员工名单(根据习惯餐厅递延补偿计划第2.25节确定)。同样，该公司的指定员工

2020年4月1日至2021年3月31日期间，将截至2019年12月31日确定的百胜会员关键员工名单合并确定！品牌组织截至该日期，以及习惯餐厅有限责任公司截至该日期的指定员工名单。每个这样的组合列表反映了根据Treas识别特定员工的另一种方法。注册§1.409A-1(I)(5)。因此，明确允许根据军官身份列入每一种合并名单的人数超过50人(只限于根据军官身份列入的基本名单不超过50人)。