雷神技术公司(“RTX”)正在发行三个系列的固定利率票据。2026年到期的5.000%的票据(“2026年到期的票据”)、2033年到期的5.150%的票据(“2033年到期的票据”)和2053年到期的5.375%的票据(“2053年到期的票据”)将与2026年到期的票据和2033年到期的票据一起，每半年支付一次利息，从2023年8月27日开始，每年的2月27日和8月27日。债券将于2026年到期，利率为年息5.000厘，将于2026年2月27日到期。债券将于2033年到期，息率为年息5.150厘，将於2033年2月27日到期。债券将于2053年到期，利率为年息5.375厘，将于2053年2月27日到期。

我们可随时按“债券说明-债券的选择性赎回”一文所述的赎回价格赎回全部或部分债券。

票据将是我们的无担保无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保无从属债务并列。

投资这些票据涉及一定的风险。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括在此引用的文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编S-4页开始的“风险因素”，以及附带的招股说明书第4页，以及我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分，该部分通过引用并入本文。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

承销商预计只能在2023年2月27日左右通过存托信托公司(DTC)为其参与者的账户(包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行S.A./N.V.)的账户将票据以簿记形式交付给投资者。

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书增刊，介绍了票据的发行条款。第二部分是随附的招股说明书。随附的招股说明书是我们使用货架注册说明书向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据搁置登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式发售和出售债务证券。随附的招股说明书包含对我们的债务证券的描述，并提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于票据。

本招股说明书附录和/或通过引用并入本招股说明书附录中的信息可在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书副刊中的信息和/或在随附的招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的报告或其他文件中通过参考纳入的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书副刊或通过参考纳入的此类信息将取代随附的招股说明书中的信息。

在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增刊S-25页的“您可以找到更多信息的地方”中向您推荐的文件中的信息。

我们仅授权本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许发售或出售这些票据的司法管辖区对这些票据进行要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

对票据的投资涉及风险。阁下在根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书作出投资决定前，应仔细考虑本招股说明书副刊及随附的招股说明书所描述的风险和不确定因素，包括以引用方式并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书的提交给美国证券交易委员会的文件和报告所载的风险因素，例如我们在截至2022年12月31日的10-K表格年报中“风险因素”项下的风险因素，这些风险因素在本招股说明书副刊及随附的招股说明书中以参考方式并入并在美国证券交易委员会备案。我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到以下以及此类文件和报告中所列因素的影响。

我们有未偿还的债务和其他财务义务，以及大量未使用的借款能力。截至2022年12月31日，我们的未偿债务约为319亿美元，其中包括短期借款。我们的债务将因此次发行而增加。请参阅“收益的使用”。

我们的债务水平和相关的偿债义务可能会产生负面影响，包括：

我们未来可能会承担更多的债务。如果我们增加新的债务，而不注销现有债务，上述风险可能会增加。

吾等或吾等任何附属公司均不受限制，不得根据该契约(定义见“票据说明”)承担额外的无抵押债务或其他债务，包括额外的无附属债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付票据上的债务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，根据契约，我们不受派发股息、发行或回购证券的限制。

契约中没有金融契约。除招股说明书中“债务证券说明--仅适用于非附属债务证券的条款-留置权”、“债务证券说明--仅适用于非附属债务证券的条款--销售和回租”以及“债务证券说明--对资产合并和出售的限制”中描述的契约外，在发生高杠杆交易的情况下，契约中没有任何契约或任何其他条款可为您提供保护。

这些票据将完全是RTX的债务，不会由我们的任何子公司担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他债务，包括贸易应付账款。发行票据的契约将不会限制我们或我们的子公司在未来产生大量额外的无担保债务。

截至2022年12月31日，我们的子公司有大约9.3亿美元的未偿债务，包括短期借款。我们的子公司是独立于我们的独立的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来履行我们各自对票据的付款义务。我们的子公司向我们支付的任何股息、贷款或垫款可能会受到合同限制，并将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或类似重组时接受其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将排在我们子公司资产的任何担保权益和我们子公司的任何债务(优先于我们持有的债务)之后。

每一系列票据构成了一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。本行并不打算申请在任何证券交易所挂牌，或在任何自动交易商报价系统内为本债券报价。我们不能就任何票据的交易市场是否会发展、票据持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格向阁下提供任何保证。承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的票据上做市。然而，承销商并无义务这样做，任何与票据有关的做市活动均可随时终止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以其公平市场价值或任何价格转售票据。

如果任何一种票据的交易市场真的发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。票据的价格将取决于许多因素，其中包括：

金融市场状况和现行利率在过去曾大幅波动，未来可能也会波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的此次发行的估计费用后，我们将从此次发行中获得约29.7亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于：(A)2023年8月16日到期的3.650%债券的到期偿还，其中本金为1.71亿美元；(B)2023年12月15日到期的3.700%债券的到期偿还，其中本金为4亿美元。我们打算将剩余的收益用于一般企业用途。只要任何承销商或其各自的关联公司拥有我们的任何未偿债务，他们可能会从此次发行中获得用于偿还此类债务的净收益的一部分。见“承保(利益冲突)--利益冲突”。

下表列出了我们截至2022年12月31日的短期借款和长期债务及股权总额，包括在调整后的基础上实施此次发售以及2023年到期的3.650%票据和2023年到期的3.700%票据的到期偿还，余额为现金。请参阅“收益的使用”。本表应与合并财务报表及其相关附注以及财务和经营数据一并阅读，这些数据通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。

在本说明中，“RTX”、“我们”和“公司”仅指雷神技术公司和任何后续债务人，而不是其任何子公司。

以下概要说明阐明了附注的某些条款和规定，并在与之不一致的情况下，取代了所附招股说明书中所载附注的一般条款和规定的描述，我们向您提供参考。由于本说明是摘要，因此不能描述注释的每一个方面。票据将根据公司与作为受托人(受托人)的纽约银行梅隆信托公司(作为纽约银行的继承人)之间于2001年5月1日修订和重述的契约(“契约”)发行。本摘要以契约、票据格式和相关高级人员证书为参照，并受其全文的限制。该契约已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

该契约已根据1939年修订的《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格，您应参考《信托契约法》了解适用于票据的条款。

我们将发行2026年到期的票据，初始本金总额为500,000,000美元，2033年到期的票据，初始本金总额为1,250,000,000美元，以及2053年到期的票据，初始本金总额为1,250,000,000美元，每种情况下均须重新开放。

2026年到期的票据将于2026年2月27日到期，2033年到期的票据将于2033年2月27日到期，2053年到期的票据将于2053年2月27日到期。

我们将首先以记账的形式发行票据。见“-记账发行--托管信托公司”。我们只会发行最低面额为2,000元及超出面额1,000元的整数倍的纸币。

在某些情况下，我们可以选择通过失败或契约失败来履行我们在票据上的义务。有关我们如何做到这一点的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“债务证券描述-失败和契约失败”。

吾等可在未经任何系列票据持有人同意的情况下，根据该契约发行与本招股说明书附录所提供的该系列票据相同的评级、相同的利率、到期日及其他条款的该等系列额外票据；但如该等额外票据不能与特此为美国联邦所得税目的而提供的该系列票据互换，则该等额外票据将有一个独立的CUSIP、ISIN及其他识别号码，而不是在此提供的该系列票据。该系列的任何该等额外票据，连同本招股章程附录提供的该等系列的票据，将构成该契约项下的单一票据系列。

每一系列债券将按本招股说明书附录封面上所示的适用年利率计息，并将从2023年2月27日起计息，或自支付利息或正式拨备利息的最近日期起计息。

每一系列票据每半年支付一次利息，由2023年8月27日开始，并在有关到期日开始支付利息，付给在记录日期以该票据名义登记的人；但在有关到期日或任何有关赎回日应支付的利息将支付给该等票据本金的收款人。如果预定支付票据利息或本金的日期不是营业日，则该利息或本金将在下一个营业日支付，并且不会因该延迟而产生进一步的利息。有关票据的利息将在一年360天的基础上产生，其中包括12个30天的月。

“记录日期”是指在预定付息日之前十五个历日的营业结束日，无论该日期是否为营业日；但如果任何票据是由证券托管人以簿记形式持有的，则此类票据的记录日期将是预定付息日之前的营业日的营业结束日。

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四和周五，纽约市的银行机构没有法律或行政命令授权或义务关闭的那一天。

在适用的票面赎回日期之前，我们可以在任何时间和不时以我们的选择权全部或部分赎回每一系列票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(I)(A)将于有关赎回日期折现至有关赎回日期(假设该等债券于适用的票面赎回日期到期)的债券剩余预定本金及利息的现值的总和(假设该债券于适用的票面赎回日期到期)，按国库利率加10个基点(2026年到期的债券)加20个基点(2033年到期的债券)及25个基点(2053年到期的债券)减去(B)相关赎回日的应计利息，以及

(Ii)将赎回的票据本金的100%，

此外，在任何一种情况下，须赎回的票据本金的应计利息及未付利息将于有关赎回日期(但不包括有关赎回日期)赎回。

于适用的票面赎回日期或之后，吾等可于任何时间及不时赎回每一系列票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%，另加有关赎回日(但不包括有关赎回日)的应计及未付利息。

以下条款与赎回价格的确定相关。

“适用的面值通知日期”是指：

“国库券利率”是指，就一系列票据的任何赎回日期而言，适用于该系列票据的收益率，由我们按照以下两段的规定确定。

适用于一系列票据的国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，以该日该时间之后最近一天的收益率为基础，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定适用的国库券利率时，吾等将视情况选择：(1)国库券在H.15的恒定到期日的收益率，恰好等于该赎回日期至适用的票面赎回日期(“剩余寿命”)之间的期间；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的财政部恒定到期日，则两种收益率--一种对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于剩余寿命，另一种对应于H.15上的财政部恒定到期日立即长于剩余寿命-并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到适用的面值赎回日期，并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于自该赎回日期起该国库券恒定到期日的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个营业日，我们不再公布适用的国库券利率，我们将根据年利率计算适用的国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，在赎回日期之前的第二个营业日，

在适用的面值赎回日期到期或最接近面值赎回日期的美国国库券。如无美国国库券于适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，则本公司应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定适用的国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

赎回通知须于赎回日期前最少10日至不超过60日邮寄、以电子方式交付或按DTC程序以其他方式传送至每名将赎回票据的持有人。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。受托人没有义务计算与赎回任何系列票据有关的国库券利率或赎回价格。我们可以聘请计算代理来计算这些金额，在这种情况下，执行此类计算的将是计算代理，而不是公司。

如属任何系列票据的部分赎回，将按DTC的适用程序，以抽签或其他方法按比例挑选该系列票据以供赎回。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如在任何时间只赎回任何系列的债券的部分，则与该部分赎回有关的赎回通知将述明该系列债券的本金中须赎回的部分。一张本金金额相等于有关票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。票据的赎回应按照DTC的政策和程序进行。

赎回通知将指明赎回日期、赎回价格(或如果当时无法确定，则确定其计算方式)。

除非我们拖欠赎回价格，否则在任何赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

受托人可随时向我们发出书面通知而辞职。

对于任何一系列未偿还票据，受托人也可通过持有该系列当时未偿还票据的本金过半数的持有人的行为而被免职。

在继任受托人按照契约的规定接受委任之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命均不生效。

在某些情况下，我们可以指定一位继任受托人。

我们将向您提供任何辞职、免职或任命受托人的通知。

向纸币持有人发出的通知应邮寄到持有人可能出现在证券登记册上的地址。如依据契据须向持有人发出任何事件的通知，而邮寄通知并不切实可行，则任何令受托人满意的发出通知的方式，须当作已足够发出该通知。

为收取该等票据的付款(但须受契据条文规限)及所有其他目的，不论该等票据是否已逾期，不论该等票据是否已发出相反通知，RTX、受托人及其任何代理人均可将该等票据以其名义登记为该等票据的持有人。

该契据及票据均受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。

受托人、证券注册商和支付代理是纽约梅隆银行信托公司。纽约梅隆银行信托公司也与我们和我们的一些附属公司保持着各种银行和信托关系。吾等可更改或终止任何付款代理人或证券登记员的委任，或委任额外或其他此等代理人，或批准任何此等代理人行事职位的任何变动。

受托人并无义务应依据该契据而发行的任何系列票据的任何持有人的要求或指示而行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。

这些票据将由一张或多张以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的全球票据作为证明。这类全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人手中。

在DTC系统下购买纸币必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录上的纸币将获得信用。每笔票据的每个实际购买者(“实益所有人”)的利益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计实益所有人将从购买票据的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据上的利息转移应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非在某些情况下，实益所有人将不会收到代表其利益的票据证书，如下所述。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking S.A.(“Clearstream，卢森堡”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)以全球形式持有这些票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，或通过参与这些系统的组织间接持有。Clearstream、卢森堡和欧洲结算将通过客户在Clearstream的证券账户、卢森堡和欧洲结算在各自托管机构账簿上的名称代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。

为方便日后转账，所有直接参与者存入DTC的票据均以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC授权代表的要求以其他名称登记。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记并不影响实益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益人；DTC的记录只反映票据被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，均受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律或法规规定所规限。通知将被发送给DTC。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的投票权或同意权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者。我们相信这些安排将使实益拥有人能够行使实质上与票据登记持有人可直接行使的权利相同的权利。

票据的本金和利息将支付给CELDE&Co.(或DTC的其他被提名人)。DTC的惯例是，在DTC于应付日期从吾等或受托人收到资金及相应的详细资料后，根据DTC记录上显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例管辖，并将由每位参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。我们的责任是向赛德公司(或DTC的其他被提名人)支付本金和利息。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项则由直接和间接参与者负责。

在下文所述的几种特殊情况下，纸币的记账系统将终止，全球纸币的权益将以登记形式交换为最终纸币。您必须咨询您的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何将您在票据中的权益转移到您的名下，以便您将成为直接持有人。

票据终止记账制的特殊情况为：

DTC可随时向本行或受托人发出合理通知，停止提供有关票据的证券托管服务。如未取得承继证券托管人，则印制及交付票据证书。

本节中有关DTC、其记账系统、Clearstream、卢森堡和EuroClear的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对这些信息的准确性概不负责。

以下是关于此次发行中获得的票据的所有权和处置方面适用于美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，但它并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本讨论仅限于与持有者相关的美国联邦所得税后果，持有者在首次发行中以原始“发行价”购买票据，并将其作为修订后的1986年美国国税法(下称“守则”)第1221节所指的“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与票据后续购买者相关的税收后果。本讨论基于《守则》的现行条款、据此颁布的《国库条例》、司法裁决和行政裁决以及美国国税局(“国税局”)公布的立场，每个条款均在本准则生效之日生效，所有这些条款或解释都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯力，任何此类变化或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特定情况有关，不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商、保险公司、免税实体、设保人信托、为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排或其他流动实体(以及其中的投资者)、S子章中的公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、负有替代性最低税责任的持有人、某些前美国公民或前长期居民、拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人、持有票据作为对冲、跨境、推定出售、转换交易或其他综合交易一部分的持有人，“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”，以及由于在适用的财务报表上确认与票据有关的任何毛收入项目而需要加快确认的人)。除与所得税有关的税法外，本讨论也不涉及美国联邦税法下的任何考虑因素，也不涉及任何州、当地或非美国税法下的任何考虑因素。此外, 本讨论不涉及根据2010年《保健和教育调节法》在非劳动所得医疗保险缴费税项下产生的票据的所有权和处置的税收后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法颁布的财政部条例和与此相关的任何政府间协定以及与任何此类协定相关通过的任何法律、条例或做法)所要求的任何预扣的任何考虑因素。潜在投资者应就票据的所有权和处置对他们产生的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变化(或建议的变化)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则在此类合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税目的而被视为持有票据的合伙企业的合伙人的人，应就票据的所有权和处置的税收后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考之用，并不打算构成与票据所有权和处置有关的所有税收后果的完整描述。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解票据的所有权和处置对他们的特殊税收后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力。

在本讨论中，术语“美国持有人”指的是票据的实益所有人，即为了美国联邦所得税的目的：

预计票据的发行价将等于所述本金金额，或者，如果发行价低于所述本金金额，则差额将是最低金额(如适用的财政法规所述)，这是预期的，也是本讨论的假设。因此，根据美国持票人在美国联邦所得税方面的常规会计方法，票据上的利息通常将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持票人征税。

美国持票人一般将确认票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，如果有的话，等于(A)在这种处置中收到的任何财产的现金总和与公平市场价值之间的差额(不包括正确归因于应计但未付利息的金额，这些金额将被视为上文“利息支付”中所述的利息收入)和(B)该美国持票人在票据中的调整后纳税基础。美国持票人在票据上的调整税基通常等于该美国持票人为该票据支付的金额。在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失，如果在这种处置时，美国持有者持有该票据的期限将超过一年。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告一般适用于票据利息的支付，以及向美国持票人支付的票据的出售或其他应税处置的收益，除非美国持票人是豁免收款人。如果美国持有者未能向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的美国国税局表格W-9，并提供该美国持有者的正确纳税人识别码，并证明该美国持有者不受备用扣缴的限制，或以其他方式建立豁免，则美国联邦备用扣缴(目前，对2026年1月1日之前的付款的费率为24%)通常适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

在本讨论中，术语“非美国持有者”指的是票据的实益所有人，该票据既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

根据以下“信息报告和备份预扣”部分的讨论，支付给非美国持有者的票据利息一般不需要缴纳“投资组合利息豁免”项下的美国联邦收入或预扣税；前提是：

如果非美国持有人不能满足上述“证券组合利息豁免”的要求，支付给非美国持有人的利息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非该利息与该非美国持有人在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国的永久机构)，并且该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格)。为了根据适用的所得税条约申请豁免或减少预扣，非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的IRS表)。根据适用的所得税条约，有资格免除或降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申领任何此类福利的要求。

支付给非美国持有者的利息，如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构)，一般不需要缴纳美国联邦预扣税；前提是非美国持有者遵守适用的证明和其他要求。相反，这类利息通常将按净收入基础上的美国联邦所得税缴纳，并按定期累进的美国联邦所得税税率缴纳，就像该非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有者可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为其在纳税年度的“有效关联收入和利润”的30%(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，但有一定的调整。

根据以下“-信息报告和备份预扣”项下的讨论，除应计和未付利息(将按“-非美国持有者-利息支付”项下所述处理)外，非美国持票人一般不需要缴纳美国联邦所得税或对出售、交换、赎回或其他应税处置票据所实现的任何收益征收预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规的美国累进联邦所得税税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人一样。作为公司的非美国持有者也可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为其在纳税年度的“有效关联收入和利润”的30%(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，但须进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益一般将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有人的美国来源资本损失(如果有)所抵消。

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的利息金额和与此类付款有关的扣缴税款(如果有的话)。无论适用的所得税条约是否减少或取消了预提，这些报告要求都适用。这些信息也可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或根据与这些税务机关签订的特定条约或协议的规定设立的。

美国备用预扣税(目前，对2026年1月1日之前支付的款项征收24%的税率)是对未能提供美国信息报告规则要求的信息的某些人征收的。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，或者以其他方式确立了豁免，则支付给非美国持有人的利息通常将免于备用扣缴。

根据财政部的规定，非美国持票人在经纪商的美国办事处出售票据所获得的收益的支付通常将受到信息报告和备用扣留的约束，除非非美国持票人提供适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的IRS表W-8)，以证明该非美国持票人的非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持票人在美国经纪或具有特定美国联系的非美国经纪的非美国办事处出售票据所得款项的支付一般将受到信息申报(但不包括备用扣缴)的约束，除非该非美国持票人提供适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，以证明该非美国持票人的非美国身份或以其他方式确立豁免。如果处置受到信息报告的限制，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则适用备用预扣。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免；前提是所需信息及时提供给美国国税局。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。

根据承销协议和票据定价协议的条款和条件，每一份注明日期为本招股说明书附录日期的票据的条款和条件，下列各承销商通过其代表花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司已分别而不是联合地同意从我们手中购买在其名称旁边列出的本金金额如下：

承销协议和定价协议规定，几家承销商购买在此发售的债券的义务受某些先决条件的约束，如果购买了其中任何一种债券，承销商将购买本招股说明书附录提供的所有债券。承销商发行票据以承销商的收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商代表已告知吾等，承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价向公众发售债券，并建议以不超过2026年、2033年及2053年到期债券本金金额0.200%、0.250%及0.525%的优惠价格向交易商发售债券。这些交易商可重新给予其他交易商不超过2026年到期票据本金0.100%、2033年到期票据0.200%和2053年到期票据本金0.350%的优惠。首次公开发行股票后，承销商的代表可以变更发行价和其他销售条件。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣，每个票据和每个系列的总计。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为560万美元。

我们同意赔偿几家承销商某些特定类型的责任，包括修订后的1933年《证券法》下的责任，并分担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

每一系列票据都是一种新发行的证券，目前还没有建立起交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统挂牌上市。承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的票据上做市。然而，承销商并无义务这样做，任何与票据有关的做市活动均可随时终止，恕不另行通知。无法保证任何一种票据的交易市场是否会发展、票据持有人出售其票据的能力或持有人出售其票据的价格。如果任何一种票据没有一个活跃的公开交易市场，你可能无法以其公平市值或任何价格转售该等票据。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、回补卖空建立的头寸的买入以及稳定交易。卖空是指承销商出售的本金金额高于其在发行中所需购买的票据。承销商可在公开市场买入票据，平仓任何空头。如果承销商担心票据在完成发售前在公开市场的价格可能存在下行压力，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据进行的各种出价或购买。

承销商可以实施惩罚性报价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购票据时，就会发生这种情况。

买入回补空头头寸和稳定交易可能具有防止或减缓票据市场价格下跌的效果。此外，这些购买，连同实施惩罚性投标，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、企业信托、金融咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供服务，并可能在未来不时为我们及其联营公司提供某些商业银行、投资银行、金融和其他咨询服务，他们已经收取并可能继续收取常规费用和佣金。此外，某些承销商及其联营公司可不时在其正常业务过程中与吾等及其联营公司进行交易及为其提供服务，并可收取惯常费用及报销开支。

此外，对于我们于2022年9月21日签署的2,000,000,000美元循环信贷协议(“364天循环信贷协议”)，摩根大通银行和美国银行担任行政代理。

美国北卡罗来纳州和北卡罗来纳州花旗银行担任辛迪加代理。摩根大通银行、美国银行证券公司和花旗银行是联合簿记管理人和联合牵头安排人，法国巴黎银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行和摩根士丹利高级融资公司是364天循环信贷协议的文件代理。摩根大通银行，美国银行，花旗银行，高盛美国银行，摩根士丹利高级融资公司，摩根士丹利银行，法国巴黎银行，德意志银行纽约分行，巴克莱银行，法国农业信贷银行，瑞穗银行，加拿大皇家银行，三井住友银行，意大利裕信银行纽约分行，富国银行，澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，蒙特利尔银行芝加哥分行、瑞士信贷银行纽约分行、星展银行有限公司、第一阿布扎比银行美国公司、丰业银行、美国银行全国协会、纽约梅隆银行和里亚德银行休斯顿办事处是364天循环信贷协议的贷款人。本公司于2020年3月16日订立的5,000,000,000美元循环信贷协议，经日期为2021年12月8日的第1号修正案及于2022年9月21日修订的第2号修正案(“信贷协议”)修订，摩根大通银行为行政代理，而美国银行及花旗银行则为银团代理。摩根大通银行、美国银行证券公司和花旗银行是联合簿记管理人和联合牵头安排人，高盛银行美国银行和北卡罗来纳州摩根士丹利银行是信贷协议下的文件代理。摩根大通银行、美国银行、花旗银行、高盛美国银行、摩根士丹利银行、法国巴黎银行、德意志银行纽约分行、巴克莱银行、法国农业信贷银行、瑞穗银行、三菱UFG银行。, 加拿大皇家银行、三井住友银行、裕信银行纽约分行、富国银行、澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、蒙特利尔银行芝加哥分行、瑞士信贷银行纽约分行、星展银行有限公司、第一阿布扎比银行美国分行、丰业银行银行、纽约梅隆银行、美国银行全国协会、利雅得银行、休斯顿代理银行和海湾国际银行是信贷协议项下的贷款人。此外，丹尼斯·拉莫斯女士是美国银行证券公司的母公司美国银行的董事会成员，也是腾讯通的董事会成员。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其联营公司可作出或持有多项投资，包括担任若干衍生工具及对冲安排的交易对手，并为其本身或客户的账户积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们预计此次发行的净收益将用于一般公司用途，包括偿还债务。请参阅“收益的使用”。只要任何承销商或其各自的关联公司拥有我们的任何未偿债务，他们可能会从此次发行中获得用于偿还此类债务的净收益的一部分。如果向承销商及其附属公司支付的与此类债务偿还相关的款项达到此次发行净收益的5%或更多，则根据FINRA规则5121，将存在“利益冲突”。由于债券为投资级评级，因此不需要为此次发行指定“合格的独立承销商”。然而，根据FINRA规则5121的要求，未经账户持有人事先书面同意，受影响的承销商不得向其行使自由裁量权的账户出售票据。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书补充所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。

目标是必需的。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书附录所提供的任何证券的出售要约或要约购买均属违法，本招股说明书附录并不构成该要约或要约购买要约。

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条文而言：

因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“优先认购债券规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程补编及随附的招股章程乃根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何票据要约，而无须刊登发行票据要约的规定。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

这些票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条文而言：

因此，(EU)第1286/2014号法规不要求提供关键信息文件，因为根据EUWA(修订后的英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于提供或销售

债券或以其他方式向英国的散户投资者发售的债券已经准备好，因此，根据英国PRIIP法规，发售或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何票据要约，而无须刊登发行票据要约章程的规定。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

此外，在联合王国，本招股说明书补编和随附的招股说明书仅分发给且仅针对以下对象，并且随后提出的任何要约只能针对以下人员：(A)在与属于《2005年金融服务和市场法案》(金融促进)令(经修订)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，该命令)及/或(B)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有此等人士统称为“有关人士”)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在英国由非相关人士行事或依赖。在英国，与本招股说明书附录或随附的招股说明书有关的任何投资或投资活动只提供给相关人士，并将与其进行。

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

债券不得在香港以任何文件形式发售或出售，但以下情况除外：(A)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(B)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或(C)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，以及不得刊登广告，与票据有关的邀请或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的票据除外。

这些票据没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(以下简称《金融票据和交易法》)进行登记，各承销商已同意，不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据，除非获得豁免，不受登记要求的限制，并以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

本招股章程副刊及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程副刊及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得

(A)向机构投资者(如新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定，并根据证券及期货条例第274条不时修改或修订)；(B)根据证券及期货条例第275(1A)条及根据证券及期货条例第275条规定的条件，向有关人士或任何人士发出认购或购买邀请；或(C)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。

如票据是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，该有关人士为：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见《证券及期货条例》第4A条))；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司或该信托的证券或基于证券的衍生工具合约(各条款定义见《SFA》第2(1)条)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购票据后6个月内转让，但下列情况除外：(I)根据《SFA》第274条向机构投资者或向有关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让；或由SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(Ii)如并无就该项转让作出任何代价；。(Iii)如该项转让属法律实施；。(Iv)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明；或(V)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条所指明。

所有票据应为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12；《关于出售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16；关于建议投资产品的公告》)。

票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是本招股说明书附录及随附的招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述；前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书副刊参考截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)纳入本招股说明书附录，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家授权发出的报告纳入本招股说明书。

本招股说明书补编及随附的招股说明书并不包含S-3ASR表格相关注册声明(第333-267564号文件)所载的所有资料。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。此外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述并不一定完整。欲了解更多信息，请参阅S-3ASR表格的登记声明，包括其附件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。有关我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件的信息，请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

我们通过引用并入以下文件：

吾等亦将吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条于本招股章程增刊日期或之后以及根据本招股章程增刊进行的发售终止之前及随附的招股章程提交的所有文件纳入作为参考(除非另有说明，否则在每种情况下，被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)。

通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，以后向美国证券交易委员会提交的信息将更新和取代之前提交的文件中的信息。

本招股说明书可用于不时发售由雷神科技公司发行的债务证券(可转换为普通股股份且不得从属)(“非附属债务证券”)、次级债务证券(可转换为普通股股份)(连同非附属债务证券“债务证券”)、债权证、货币权证、股票指数权证(连同债权证及货币权证，统称为“认股权证”)、普通股、股票购买合约及股权单位。非次级债务证券、次级债务证券、认股权证、普通股、股票购买合约及股权单位可一并发售或分开发售，或以一个或多个系列发售，发售金额、价格及其他条款将于发售时厘定，并于随附的招股说明书附录中向阁下说明。

非次级债务证券、次级债务证券、认股权证、普通股、股票购买合同和股权单位可以直接出售，也可以通过承销商或交易商出售，也可以出售给其他购买者或通过代理人出售。向阁下出售非次级债务证券、次级债务证券、认股权证、普通股、股票购买合约或股权单位的任何承销商或代理人的姓名或名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中注明。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RTX”。

投资于发行的证券涉及风险。见本招股说明书第4页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交的注册声明的一部分，该声明利用了自动货架注册流程。我们可能使用本招股说明书在一个或多个产品中提供：

本招股说明书为您提供了我们可能提供的非次级债务证券、次级债务证券、认股权证、普通股、股票购买合同和股权单位的一般描述。每当我们发售任何此类证券时，我们将在随附的招股说明书附录中说明任何发售证券的具体类型、金额、价格和详细条款。任何招股说明书附录中所述的已发行证券的具体条款可能与本招股说明书中所述证券的一般条款不同。因此，本招股说明书所载的非次级债务证券、次级债务证券、认股权证、普通股、购股合约及股权单位的概要描述须受任何随附的招股说明书补充资料所载有关发售证券的特定条款所规限。任何随附的招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息，包括关于我们的信息。因此，为了更全面地了解所发行证券的条款，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读：

雷神技术公司是一家航空航天和防务公司，为全球商业、军事和政府客户提供先进的系统和服务。雷神技术公司为商业和政府客户提供航空航天工业的原始设备和售后部件及服务部门的服务。它的国防业务作为军事和政府客户广泛的国防和相关项目组合的主承包商或分包商，为国内和国际客户提供服务。这些业务分为四个主要业务部门：柯林斯航空航天系统公司、普拉特·惠特尼公司、雷神情报和空间公司以及雷神导弹和国防公司，每个部门都由几组类似的业务组成。每个细分市场的主要产品和服务如下：

雷神技术公司前身为联合技术公司(UTC)，于1934年在特拉华州注册成立，并于2020年4月通过分离交易和分销以及雷神公司合并(各自定义如下)代表着UTC航空航天业务和雷神公司的合并，如下所述。除文意另有所指外，“RTC”、“我们”、“我们”或“我们”系指雷神科技公司。RTC的主要执行办事处位于弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道1000号，邮编：22209。RTC的股票在纽约证券交易所公开交易，股票代码为“RTX”。

2020年4月3日，联合技术公司完成了将其业务分离为三家独立的上市公司-联合技术公司、开利全球公司(“开利”)和奥的斯全球公司(“奥的斯”)(这种分离，即“分离交易”)。UTC将开利普通股的所有流通股和奥的斯普通股的所有流通股分配给在2020年3月19日交易结束时持有UTC普通股的UTC股东，这是分配的创纪录日期(“分配”)，于美国东部时间2020年4月3日凌晨12：01生效。

2020年4月3日，在分离交易和分销完成后，根据日期为2019年6月9日的经修订的合并协议和计划，UTC和雷神公司完成了他们的全股票对等合并交易(“雷神合并”)。在完成与雷神公司的合并后，雷神公司成为联合技术公司的全资子公司，UTC更名为“雷神技术公司”。请参阅“在哪里可以找到更多信息”，以获取与上述内容相关的更多信息和文件副本。

投资于发行的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中包含的“风险因素”标题下，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-Q表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中类似标题下的风险和不确定因素的讨论，并通过引用将其合并到本招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。

在我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的最新季度报告提交日期之后，中国政府宣布对我们的董事长总裁和首席执行官Gregory Hayes实施制裁，以回应国会关于潜在的外国对台军售的通知，其中包括RTC产品和服务。据RTC了解，中国并未对海耶斯实施具体制裁。正如之前披露的，如果中国对RTC、我们的供应商、关联公司或合作伙伴实施制裁或采取其他监管行动，可能会扰乱我们的业务运营。目前还不能确定中国可能采取的制裁或其他行动的影响。

请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的竞争地位、经营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、以引用方式并入其中的信息以及任何相关的自由撰写的招股说明书包含的陈述，在一定程度上不是对历史或当前事实的陈述，根据证券法，这些陈述构成了“前瞻性陈述”。向公众发布的其他信息中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在根据目前被认为有效的假设，提供管理层对我们未来经营和财务业绩的当前预期或计划，而不是历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“期望”、“期望”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”、“目标”、“目标”、“自信”等词语来识别。“在轨道上”和其他意思相似的词。前瞻性表述可能包括但不限于与未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金使用、股票回购、纳税和税率、研发支出、成本节约、其他财务业绩指标、潜在的未来计划、战略或交易、信用评级和净负债有关的表述，以及其他不完全是历史事实的表述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。对于这些语句, 我们声称《1995年美国私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港受到保护。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭的重要因素包括本招股说明书中“风险因素”标题下确定的风险、任何随附的招股说明书附录以及我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书。其他可能导致差异的重要风险、不确定性和其他因素在RTC的Form 10-K年度报告和10-Q季度报告中以“承诺和或有”、“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“法律诉讼”和“关于可能影响未来业绩的因素的告诫”的标题进行了描述，以及RTC不时提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告中所包含的信息。许多因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期，或在通过引用合并的任何文件的情况下，该文件的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。有关可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同的其他因素信息，在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时披露。

除随附的招股说明书附录另有规定外，出售本招股说明书所述的非次级债务证券、次级债务证券、认股权证、普通股、股票购买合约及股权单位所得款项净额将加入我们的一般基金，并将用于我们的一般公司用途及我们合并附属公司的用途，其中可能包括为可能收购及回购我们的股票提供融资。

我们可能会不时地进行额外的公共或私人融资，其性质和金额可能是我们认为适当的。

每一系列债务证券将构成RTC的直接无担保债务。债务证券将为与RTC所有其他无担保及非附属债务同等级别的非次级债务证券，或将为次要次级债务证券，其级别低于RTC的所有优先债务(定义见下文)，包括可能不时未偿还的任何非次级债务证券。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。特定系列债务证券的招股说明书补编将描述我们提供的债务证券的特定条款，以及这些一般规定可能适用于该特定系列债务证券的程度。

根据联邦法律对公开发行的公司的所有票据和债券的要求，根据本招股说明书提供的债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。我们的非次级债务证券已经或将根据RTC(前身为UTC)和纽约银行的继承人纽约梅隆信托公司(N.A.)之间的契约发行，该契约日期为2001年5月1日，经修订和重述，纽约银行的继任者纽约梅隆信托公司作为受托人，并可根据该契约签发的高级职员证书或我们与受托人不时签订的补充契约补充该契约。我们的次级债务证券已经或将根据RTC(前称UTC)和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)于2012年6月18日就次级债券发行的次级债券发行，并附有据此发出的高级人员证书或吾等与受托人不时签署的补充债券。非附属契据及次要附属契据均为注册说明书的证物，本招股章程为其一部分。在本招股说明书中，非附属契约和初级附属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

以下对契约的描述和契约某些条款的摘要并不描述债务证券的每一个方面，而是受制于契约的所有条款，包括契约中使用的术语的定义，并通过引用对其全文加以限定。例如，在本节中，我们使用在契约中被赋予特殊含义的一些术语。我们只描述更重要的术语的含义。我们还在括号中提到了契约的某些部分。当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义的条款将通过引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。如果我们在下面的摘要中没有区分非次级债务证券和次级债务证券或契约，则该等摘要指任何债务证券和任何一种契约。

关于任何一种债券，每一批债务证券的具体条款，以及对债券一般条款的任何修改或补充可能适用于该债务证券的发行，将在适用的招股说明书补编中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

如任何一系列债务证券以一种或多种外币、货币单位或综合货币出售、支付或以一种或多种外币、货币单位或综合货币计值，有关该系列债务证券及该等货币、货币单位或综合货币的适用限制、选举、税务后果、特定条款及其他资料将在适用的招股说明书附录中列明。

任何系列的债务证券可转换为RTC普通股股份的条款(如有)，包括转换或转换期权的条件，将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括关于转换是强制性的、由持有人选择还是由RTC选择的条款。条款还可以包括可以调整持有者在转换时将获得的RTC普通股股份数量的条款。

我们可以发行本招股说明书中描述的债务证券以外的其他债务证券。我们发行的任何其他债务证券都不需要根据这两份契约中的任何一份发行。因此，我们发行的任何其他债务证券可以通过其他契约或文件发行，这些契约或文件包含的条款与契约中包含的条款不同，或者适用于本招股说明书中描述的一种或多种债务证券的发行。

关于次级债券，招股说明书附录亦可就特定系列债务证券，包括吾等在任何系列次级债务证券期间任何时间及/或不时延迟支付该系列次级债务证券利息的权利及/或义务(如适用)及该权利及/或义务的条款及条件(如适用)。

债务证券将是我们的直接无担保一般债务。该契约允许我们根据适用的契约不时发行非次级或初级次级债务证券，而不受金额限制。我们可以以相同或不同的期限发行一个或多个系列的债务证券(每份契约的第301条)。每份契约规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的债务证券系列。如契约下有多於一名受托人，有关受托人责任的讨论，请参阅“-受托人”。如果任一契约下有多于一名受托人，则本招股说明书中所述每名受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个债务证券系列。考虑到在某一特定时间可能有多于一名受托人行事的条款的效果是，在这种情况下，每名受托人正在行事的债务证券(不论是属于一个或多于一个系列的债务证券)将被视为是根据单独的契据发行的。

对于任何一种债券，债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，并在本金基础上大幅折价出售。适用于原始发行贴现证券的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素将在招股说明书附录中与任何原始发行贴现证券相关的单独标题下描述。

每份契据规定，在决定当时尚未清偿的一系列债务证券的所需本金金额的持有人是否已根据适用的契据提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席：

一系列债务证券可以仅作为记名证券、仅作为无记名证券或既可作为记名证券又可作为无记名证券发行。这些契约还规定，一系列债务证券可以全球形式发行。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，不记名证券将附有利息券(每份契约第201、203条)。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则：

任何系列的登记证券将可交换为同一系列、本金总额和期限相同、不同核准面额的其他登记证券。如果在任何适用的招股说明书补编中有规定，某一特定系列的不记名证券，连同所有未到期的息票(以下句子规定的除外)，以及所有违约的到期息票，可转换为任何授权面额和类似本金总额和期限的同一系列的登记证券。在(1)定期记录日期及自该日起于有关付息日期于有关办事处或机构开业前或(2)于特别记录日期及自该日起并于有关建议违约利息支付日期于有关办事处或机构开业前于有关登记证券交易所交回的无记名证券，将在没有与该付息日期或建议付息日期有关的息票的情况下交回。在该付息日期或建议付款日期须支付的利息，将不会就为换取不记名证券而发行的登记证券而支付。相反，利息只在按照契约条款到期时才支付给息票持有人。除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，不记名证券不会被发行以换取登记证券(每份契约第305条)。

债务证券可如上所述提交交换或转换，登记证券可提交受托人的公司信托办公室或RTC为此目的指定的任何转让代理的办公室，用于任何系列债务证券，并可在任何适用的招股说明书附录中提及。为登记转让而出示的登记证券必须提交一份正式签立的转让表格。

每份已登记的保证金将具体说明转让的适当形式。债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但RTC可要求支付足够支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用(每份契约的第305条)。如受托人或转让代理人(视属何情况而定)信纳提出要求的人的业权文件及身分证明文件，则任何转让、转换或交换均会生效。如招股说明书副刊提及除受托人外，RTC就任何系列债务证券最初指定的任何转让代理人，则RTC可随时撤销任何该等转让代理人的指定，或批准更改任何该等转让代理人的行事地点，但下列情况除外：

RTC可随时为任何一系列债务证券指定额外的转让代理(每份契约第1002条)。

对于任何系列的债务证券，RTC将不会被要求：

除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，不记名证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将在RTC不时指定的美国以外的一个或多个支付代理人的办事处(每份契约的第1002节)支付，但须遵守任何适用的法律和法规。根据持票人的选择，无记名证券的利息也可以通过转账到收款人在美国境外银行的账户来支付(每份契约第307条)。除非任何适用的招股说明书副刊另有规定，任何不记名证券在到期日或之前的利息只会在债券到期时交回各期利息时才支付(每份契约第1001节)。除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则不会在RTC在美国的任何办事处或机构支付任何不记名证券，也不会通过邮寄到美国任何地址的支票或通过转账到在美国银行开设的账户来支付任何不记名证券。然而，如果但仅当在美国以外的所有办事处或机构以美元全额支付本金、溢价和利息(如果有的话)或被外汇管制或其他类似限制有效地阻止时，以美元支付的不记名证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将在RTC在纽约市的支付代理人的办事处支付。

除任何适用的招股章程补编另有规定外，注册证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，须于RTC在纽约市设立的任何办事处或机构支付，但可选择支付RTC的利息：

除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，任何已登记证券的任何分期利息将在正常的利息记录日期(每份契约第307节)在交易结束时以其名义登记的人支付。

RTC最初为债务证券指定的任何在美国的支付代理和在美国以外的任何支付代理将在任何适用的招股说明书附录中列出。RTC可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人所代表的办事处的变更。但是：

除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则RTC将维持一个或多个汇率代理机构对以一种或多种外币、货币单位或复合货币计价或应付的任何系列债务证券进行本招股说明书和适用的招股说明书附录中规定的或可能指定的外汇决定(每份契约的第313和1002节)。

RTC支付给受托人或付款代理人的所有款项，用于支付本金、保费或利息(如有)，或在本金、保费或利息到期后两年内仍无人申索的任何债务保证物的利息(如有)，将偿还给RTC，而债务保证物或任何相关息票的持有人此后将只向RTC寻求支付这些金额(每份契据第1003条)。

契约不会

当我们说“子公司”时，我们指的是在确定RTC时，直接和/或通过一个或多个子公司间接拥有其50%以上有表决权股票的任何公司(第101条)。

除适用契约的补充契据可能包括一系列特定的已发售债务证券，并于适用招股说明书附录中有所描述外，以及除下文“-留置权”、“-出售及回租”及“-限制资产合并及出售”项下所述的契诺外，并无任何契诺或任何其他条款可在发生可能导致或不会导致RTC控制权改变的高杠杆交易时，为债务持有人提供证券保障。

在每个契约下，RTC不得与任何其他公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、租赁或转让给任何人，除非满足以下所有三个条件：

在任何转让或转让的情况下，除租赁的情况外，如符合上一段所列的三个条件，RTC将被解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺，并可被解散和清算(第802条)。

此外，对于非附属债务证券，如果RTC或任何全资国内制造子公司的任何主要财产，或任何全资国内制造子公司的任何股额或债务股份将受到任何留置权的约束，则未偿还的非从属债务证券将与该主要财产同等和按比例与或在该债务之前被抵押，除非RTC或该全资国内制造子公司可以根据该契约设定留置权，而无需同等和按比例担保非从属债务证券。就提供前述等额及应课税品而言，原始发行贴现证券及指数化证券的未偿还本金将指于提供抵押品时根据非附属契据第502节及原始发行贴现证券及指数化证券的条款在其加速时到期及应付的款额，而等额及应课差饷租证券的范围将在法律许可的范围内予以调整，并在该数额根据该等原始发行贴现证券及指数化证券的条款而随时间改变时予以调整(非附属债务契据第502及803节)。有关加速原始发行贴现证券和指数化证券的进一步信息，请参阅“违约事件”。

每个契约规定，如果根据适用契约第301条的规定，使第十四条的规定适用于任何系列的债务证券或任何系列内的债务证券和任何相关息票，则RTC可选择如下所述的“失效”或“契约失效”：

为了在任何一种契约下选择失效或契约失效，RTC必须不可撤销地以信托形式向受托人或另一符合资格的受托人存入一笔金额，用于支付适用的债务证券，或政府债务(定义见下文)，通过按照政府债务条款支付本金和利息，将提供足够的资金，足以在预定的到期日支付未偿还债务证券和任何相关息票的本金、溢价和利息，以及任何强制性偿债基金或其上的类似付款。

这笔金额必须以债务证券和任何相关息票当时被指定为在规定的到期日支付的货币、货币或货币单位存放，和/或适用于

债务证券和任何相关的息票。这一适用性将根据债务证券在规定到期日应支付的货币或货币单位来确定。如果在任何适用的招股说明书补充文件中如此规定，则仅当RTC已向适用受托人提交律师的意见(如契约中指定)，大意是债务证券和任何相关息票的持有人将不会确认由于失败或契约失败而导致的美国联邦所得税目的，并将以相同的方式和相同的时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，此类信托才可成立。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法分别在1990年4月1日之后根据非从属债务契约发生的变化，以及自2012年6月18日以来根据次级债务契约发生的变化。

除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则“政府义务”系指下列证券：

除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则在RTC交存资金和/或政府义务以使任何债务证券无效后：

则该债务保证及任何有关息票所代表的债项，将当作已完全清偿，并将藉支付本金、保费(如有的话)及利息(如有的话)而清偿，在债务担保到期时，将就债务担保存入的数额转换为债务担保因持有人的选择或政府根据在每个付款日期前第二个营业日有效的适用市场汇率(如与债务担保有关的招股说明书附录中所界定的)停止使用而成为应付债务担保的货币或货币单位所产生的收益，但其发行政府停止使用该货币或货币单位而导致当前汇率不再可用的情况除外。兑换将以停止时(尽可能接近)适用的货币或货币单位的市场汇率为基础(第1405节)。除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则以其发行政府停止使用的外币或货币单位支付的任何债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)都将以美元支付(第312节)。

如果RTC对任何债务证券和任何相关息票造成契约失效，并且债务证券和任何相关息票因发生违约事件而被宣布到期和应付，而违约事件不是发生在关于不附属契约第1008和1009节(这两节将不再适用于债务证券或任何相关息票)的“违约事件”中描述的违约事件，或在关于任何其他契约的“违约事件”中描述的第三个或第五个要点中描述的。存放于的政府债务的现金数额、应付本金和利息数额

受托人将足以支付债务证券和任何相关息票在其规定到期日到期的金额，但可能不足以支付债务证券和任何相关息票在违约事件导致加速时的到期金额。然而，RTC仍有责任支付提速时到期的款项。

适用的招股说明书补编可进一步说明允许失效或契约失效的条款(如果有)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券和任何相关息票。

根据每份契约，RTC和受托人可在持有受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下，作出修改和修订。然而，除其他事项外，任何修改或修订均须征得受修改或修订影响的每项债务证券持有人的同意：

每份契约允许未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有者免除RTC遵守“-对资产合并和出售的限制”中描述的一些限制，以及遵守适用契约(第1011条)中包含的RTC指定的其他契约，包括在非附属契约的情况下，本招股说明书中“-留置权”和“-销售和回租”项下描述的限制。

每份契约都规定，如果一系列债务证券可以作为无记名证券发行，则召开该系列债务证券持有人会议(第1501节)。会议可由受托人随时召开，亦可应要求由RTC或持有该系列未偿还债务证券本金至少10%的持有人召开。如果召开会议，必须按照适用契约的规定发出通知(第1502节)。除上文所述受适用契约修改或修订影响的每一债务担保的持有人必须给予的任何同意外，在出席会议或续会的会议或续会上提出的任何决议，均可由该系列债务担保的本金过半数持有人投赞成票通过；但就持有一系列债务证券本金不少於指明百分率的持有人所给予的同意或豁免，任何决议均可在会议或延会上通过，而出席会议或续会的法定人数，须以该系列债务证券本金中该指明百分率的赞成票通过；此外，就持有该指明百分率的债务证券持有人可提出、提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的其他行动，任何决议均须予以通过。, 一系列债务证券本金金额少于过半数的数额，可在正式重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会经持有该系列债务证券本金金额中该特定百分比的持有人投赞成票，即可达到法定人数。按照适用契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券和相关息票的所有持有人具有约束力。任何要求通过决议的会议的法定人数，以及任何

重新召开的会议，将是持有或代表一系列债务证券本金过半数的人。然而，如果要在会议上就持有一系列债务证券本金不低于指定百分比的持有人给予的同意或豁免采取任何行动，持有或代表该系列债务证券本金金额不低于指定百分比的人将构成法定人数(第1504条)。

每份债权证将任何一系列债务证券的“违约事件”定义为下列事件之一：

关于特定系列债务证券的违约事件，除上文第三和第四个要点中描述的事件外，不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件(第501节)。

如上述第一、第二或第五个要点所述的违约事件就任何系列当时未偿还的债务证券而发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可宣布该系列的所有债务证券的本金立即到期及应付，或如该系列的债务证券为原始发行的贴现证券或指数证券，受托人或相同最低数目的持有人可宣布该系列条款所指明的本金部分立即到期并须予支付。如果上述第三或第四个要点所述的违约事件发生并仍在继续，则受托人或所有未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布所有未偿还债务证券的本金立即到期和支付，或者，如果任何契约证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，受托人或相同最低数量的持有人可宣布该系列条款中规定的本金部分立即到期和支付。然而，在就一系列未偿还债务证券(或所有未偿还债务证券，视属何情况而定)作出加速声明后的任何时间，但在受托人按照适用契据的规定取得支付款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券或所有未偿还债务证券(视属何情况而定)的过半数本金持有人，可在符合指明条件的情况下，撤销和撤销所有失责事件的加速。, 除不支付加速本金或特定部分加速本金外，对于该系列的未偿还债务证券或所有未偿还债务证券(视情况而定)，已按照适用契约的规定予以治愈或免除(第502节)。每份契约还规定，持有一系列或所有未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，可在符合特定限制的情况下，放弃过去的任何违约及其后果(第513节)。与原始发行贴现证券或指数化证券有关的任何系列债务证券的招股说明书补编将描述有关在违约事件发生和持续时加速原始发行贴现证券或指数化证券一部分本金的具体规定。

如果一系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人将有义务就该系列行使适用契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎人在处理其自身事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧(第601条)。

在符合适用契约中关于受托人在违约事件发生并持续的情况下的责任的规定下，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使适用契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿(第603条)。在受托人获得弥偿的条文及适用契据所载的特定限制的规限下，持有一系列或所有未偿还债务证券(视属何情况而定)的大部分未偿还债务证券本金的持有人，将有权指示就受托人可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点(第512条)。

RTC将被要求每年向适用的受托人提交一份关于RTC履行适用契约下的所有义务的声明(第1004节)。

每份契约和适用的债务证券将根据纽约州的法律进行管理和解释。

根据每个契约，受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债务证券行事(第610条)。如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，每个受托人将是适用契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开(第611条)，本招股说明书中描述的由“受托人”采取的任何行动，可由每个受托人就且仅就其受托人所管理的一个或多个债务证券系列采取。

除非任何适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

根据非附属契约，只要有任何未偿还的非附属债务证券：

我们所说的“全资国内制造子公司”是指在确定时，RTC直接和/或间接拥有所有已发行股本(董事资格股份除外)，并且在确定时主要从事制造业的任何子公司，但子公司除外：

当我们说“债务”时，我们指的是票据、债券、债券或其他类似的借款负债证据(第1008节)。

当我们说“留置权”时，我们指的是质押、抵押、留置权、产权负担和其他担保权益(第1008节)。

我们所说的“主要财产”是指任何制造厂或仓库，连同其建造的土地和构成制造厂或仓库一部分的固定装置，由RTC或任何全资国内制造子公司拥有并位于美国，其账面总值(不扣除任何折旧准备)在作出决定之日超过综合有形资产净额的1%，但任何制造厂或仓库或制造厂或仓库的任何部分或任何固定装置除外：

但是，在以下情况下，可以采取上述“-liens”项下前两个项目符号中描述的任何操作

我们所说的“应占债务”是指，就当时任何人负有超过12个月期限的任何特定租约而言，在确定可归属债务数额的任何日期，租契规定的人在租约剩余期限内须支付的租金净额总额(不包括承租人持有的任何其后的续期或其他延期选择，也不包括因维护和维修、服务、税项和类似费用以及或有租金而产生的款额)。从租赁项下各自的付款到期日至确定日，按15%的年利率折现，每月复利(第101条)。

当我们说“综合有形资产净额”时，我们指的是扣除以下各项后的资产总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)：

这种对留置权的限制将不适用于由允许留置权担保的债务。因此，就这一限制而言，以允许留置权担保的债务将不包括在计算担保债务时。允许的留置权包括：

此外，与石油、天然气和矿物财产有关的生产付款和其他财务安排不被视为涉及担保债务的留置权(第1008条)。

只要该非附属契约项下有任何未偿还的非附属债务证券，则RTC将不会、亦不会准许任何全资国内制造附属公司在该非附属契约首次发行证券的日期后进行任何售卖及回租交易，涵盖由RTC或一家全资国内制造附属公司曾经或现在拥有或租赁的任何主要物业，而该主要物业在该主要物业的建造及全面运作开始后超过120天已经或将会出售或转让。

但是，在下列情况下，将不禁止此类销售和回租交易：

我们的次级债务证券已经或将根据次级债券发行。次级债券的持有者应认识到，次级债券中的合同条款可能禁止我们支付这些证券的款项，如下所述。次级债务证券与我们可能不时未偿还的若干其他次级债务处于同等地位，并低于我们所有优先债务(定义如下)，包括可能不时未偿还的任何非次级债务证券。

如果我们发行次级债务证券，截至最近日期的未偿还优先债务本金总额(定义见下文)将在适用的招股说明书附录中列出。非从属契约和初级从属契约都不限制我们可能产生的非从属债务数额。

次级债务证券的本金、溢价(如有)及利息的支付，在附属契据所载的范围及方式下，明确地从属于先行全数偿付吾等所有优先债务的权利，定义如下。

在符合下述条件的情况下，“优先债务”一词在次级契约中的定义包括与下列任何一项有关的本金、溢价、利息、罚款、费用和任何其他付款，不论是目前存在的，还是此后不时产生、产生、承担或存在的：

次级债务证券优先于我们所有的股权证券，包括我们未来可能发行的任何优先股。

优先债项将继续为优先债项，并有权享有附属条文的利益，而不论优先债项的任何条款的任何修订、修改或豁免，或优先债项的延期或续期。尽管前述有任何相反规定，优先债务将不包括(1)在正常业务过程中产生的贸易债务及(2)任何债务或债务，而该等债务或债务根据其条款明确规定该等债务或债务在偿付权上并不优于任何系列的次级债务证券或使其与任何系列的次级债务证券同等(次级债券第101节)。

次级债权契约规定，除非已全额偿付应付给高级债务持有人的所有款项，或已作出拨备全额偿付这些款项，否则次级债务持有人在下列情况下无权获得付款或其他分配(但次级债权契约规定的某些例外情况除外)：

将RTC与另一法团合并，或将RTC合并或合并为另一法团，或将RTC的财产整体或实质作为整体转让或转让给另一法团后，根据“-限制合并及出售资产”项下的条款及条件，将RTC整体或实质作为整体转让或转让予另一法团后，如该另一法团作为该等合并、转易、合并或转让的一部分，符合该次元附属契据(该次元附属契据第1702节)所载的条件，则就此等从属条款而言，该另一法团不会被视为清盘、解散、重组或清盘。

就次级债券所载的附属条款而言，“现金、财产或证券”一词将不会被视为包括重组或重新调整后的RTC股票，或重组或重新调整计划所规定的RTC或任何其他公司的证券，而该等证券在偿付权上从属于RTC的所有优先债务，而这些债务当时可能与次级债券的未偿还程度相同或高于次级债券所规定的附属程度(初级附属契约第1702节)。

尽管有上述附属规定，只要符合以下条件，我们可以对任何系列的次级债务证券进行支付或分配：

如果次级债务证券持有人收到附属条款不允许的任何支付或分派我们的资产，次级债务证券持有人将必须向优先债务持有人或其代表或任何契约下的受托人偿还任何此类优先债务(次级债务契约第1702条)。

在按照优先债务的条款全额偿付所有优先债务或支付该等款项的拨备后，次级债务证券的持有人将取代优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的本行资产或证券的付款或分派，直至次级债务证券全部清偿为止。次级债权证的这些规定完全是为了界定次级债务证券持有人和优先债务持有人的相对权利。次级债权证所载内容并无意图损害吾等根据次级债务证券的条款支付次级债务证券本金及利息的绝对责任，或影响次级债务证券持有人及除优先债务持有人以外的债权人的相对权利。次级债权契约的这些优先权条款不会阻止任何次级债务抵押的持有人在该抵押违约时行使适用法律所允许的所有补救措施，但须受上述次级契约权利的限制(次级契约第1704和1705节)。

RTC可以发行购买债务证券的权证。债权证可以单独发行，也可以与债务证券、货币权证(在“货币权证说明”中描述)或股票指数权证(在“股票指数权证说明”中描述)一起发行。

我们将根据RTC与一家或多家银行或信托公司作为债权证代理订立的单独债权证协议发行任何系列的债权证，所有这些都将在招股说明书附录中列出。一种形式的债务认股权证协议，包括一种形式的代表债务认股权证的债务认股权证证书，通过引用纳入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其一部分。有关如何获得债务认股权证协议形式的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

以下对债务认股权证协议和债务认股权证证书的描述以及债务认股权证协议和债务认股权证证书的某些条款摘要并不描述债务认股权证协议和债务认股权证证书的所有方面，并受适用的债务认股权证协议和债务认股权证证书的所有条款(包括债务认股权证协议中使用的且未在本招股说明书中另行定义的术语的定义)的约束，并通过参考适用的债务认股权证协议和债务认股权证证书的所有条款进行限定。例如，在本节中，我们使用了一些在债务认股权证协议中被赋予特殊含义的术语。我们还在括号中提到了债务认股权证协议的某些部分。当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提及债务认股权证协议的特定条款或定义的条款时，这些条款或定义的条款将通过引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。

每期债权证的特定条款、与债权证有关的债权证协议及代表债权证的债权证证书将于适用的招股章程副刊内说明。此描述将包括：

债权证可交换为不同面额的新债权证，如果是登记形式，则可出示以登记转让，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补编中指明的任何其他办事处行使(第3.01节)。在行使债权证之前，债权证持有人无权就行使债权证时可购买的债务证券支付本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)，或执行适用契约中的任何契诺(第4.01节)。

除非适用招股说明书补编另有规定，否则每份债权证持有人将有权以现金方式以现金购买债务证券的本金金额，行使价将在适用招股说明书补编中列明，或可按适用招股说明书副刊所载厘定(第2.01及2.03节)。债权证可随时行使，直至招股说明书附录所列有关债权证的到期日收市为止。在到期日或RTC可能延长到期日的任何较晚日期营业结束后，未行使的债权证将无效(第2.02节)。

债权证可以按照与债权证有关的招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于债权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的债权证证书后，RTC将在切实可行范围内尽快将行使债权证而可购买的债务证券送交有权获得该等债务证券的人士。如果债务权证证书所代表的所有债务权证都被行使，则将为剩余的债务权证签发新的债务权证证书(第2.03节)。

如果您间接持有债权证的权益，您应该向您持有债权证权益的机构查询，以确定这些条款将如何适用于您。关于适用于债权证间接所有人的程序和权利的一般说明，见“法定所有权”。

为消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充债务认股权证协议所载任何有缺陷的规定，或就债务认股权证协议所产生的事项或问题作出任何规定，或就债务认股权证协议所产生的事项或问题作出任何规定，本公司可在未经任何债务认股权证证书持有人同意的情况下，对债务认股权证协议作出修订；但该项修订不得在任何重大方面对债务认股权证持有人的利益造成不利影响(第6.03节)。RTC及债权证代理亦可修改或修订债权证协议及债权证的条款，但须征得当时受影响的未行使债权证数目不少于过半数的拥有人同意。然而，任何增加行使价格、缩短可行使债权证的期间或以其他方式对债权证拥有人的行使权利造成不利影响的修改或修订，或减少债权证的数目须经其拥有人同意方可修改或修订债权证协议或债权证的条款，均须征得受修改或修订影响的拥有人同意。

根据债务认股权证协议，RTC可在适用契约允许的范围内，与任何其他公司合并，或将其全部或几乎所有资产出售或转让给任何其他公司，或与任何其他公司合并或并入其中。如于任何时间合并、合并、出售、转让、转让或以其他方式处置RTC的大部分资产，则继承或承担的法团将继承及取代RTC，其效力犹如其已于债权证协议及债权证中被指名为RTC。然后，RTC将被解除债务认股权证协议或债务认股权证下的任何进一步义务(第6.01和6.02节)。

债权证代理人将在发行和行使债权证方面仅作为RTC的代理人，不会为任何债权证持有人或任何债权证实益权益的拥有人承担任何代理或信托义务或关系(第5.02节)。债权证持有人无需得到债权证代理人、受托人、因行使债权证而发行的任何债务证券的持有人或任何其他债权证持有人的同意，可以代表他们自己并为他们的利益，对RTC提起并维持任何适合执行或以其他方式行使其债权证的权利的诉讼、诉讼或法律程序(第4.02节)。除适用的招股说明书附录另有规定外，每次发行的债权证和适用的债权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释(第6.07节)。

RTC可发行认股权证，以收取RTC在发行时将指定的购买或出售外币或两种或两种以上外币单位的权利的美元现金价值。可发行以下货币认股权证：

货币权证可以单独发行，也可以与债务证券、债权证或股指权证一起发行。

货币权证将只以美元结算，因此不要求或授权所有者出售、交付、购买或接受任何其他货币或货币单位的交付。

我们将根据RTC与一家或多家银行或信托公司作为货币认股权证代理订立的单独货币认股权证协议发行任何系列的货币认股权证，所有这些都将在招股说明书附录中有关该系列的描述。一种形式的货币认股权证协议，包括一种代表货币权证的货币权证证书，通过引用纳入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获得货币认股权证协议形式副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

以下对货币权证协议和货币权证证书的描述以及货币权证协议和货币权证证书的某些条款的摘要并不描述货币权证的所有方面，它们受适用的货币权证协议和货币权证证书的所有条款(包括货币权证协议中使用的且未在本招股说明书中另行定义的术语的定义)的约束，并通过参考这些条款而受到限制。例如，在本节中，我们使用了一些在货币认股权证协议中被赋予特殊含义的术语。我们还在括号中引用了货币认股权证协议的某些部分。当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提及货币认股权证协议的特定条款或定义条款时，该等条款或定义条款将以引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。

每期认股权证的特定条款、与货币认股权证有关的货币认股权证协议及代表货币认股权证的货币认股权证证书将于适用的招股章程补充文件内说明。此描述将包括：

如果货币认股权证将以货币认沽权证或货币认购权证的形式发售，则只有在当时货币权证的现金结算值超过零的情况下，拥有人才会在行使时获得现金付款。与行使时的美元相比，适用基础货币的现货汇率将与执行价格一起决定货币权证在到期前的任何一天是否具有现金结算值。货币权证的执行价将是持有者有权出售的基础货币的金额，对于货币认沽权证来说，或者对于货币看涨权证来说，购买是为了换取一美元。如果在货币认沽权证的情况下，基础货币对美元贬值到1美元比执行价高的程度，或者在货币认购权证的情况下，基础货币对美元贬值到1美元比执行价更高的程度，那么在最初出售时，货币权证预计将是“现金外”(即，现金结算值将为零)，并且如果是货币认购权证，则将是“现金中的”(in-the-Money)(即，现金结算值将超过零)。基础货币对美元升值的程度是，一美元的价值低于执行价。

货币认股权证的“行使日期”将在适用的招股说明书附录中界定。货币认股权证行权日的“现金结算值”为下列金额中较大者：

货币认购权证行权日的现金结算值为下列金额中较大者：

该常量将是指定的固定量，例如，50。即期汇率是指行权日基础货币对美元的即期汇率。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每份货币权证将使实益拥有人有权在适用的行使日期获得货币权证的现金结算价值，在每种情况下，这些条款将在适用的招股说明书附录中进一步定义(第2.02节)。如果在纽约时间下午3：00之前，即到期日的第五个工作日之前没有行使，则认股权证将被视为在到期日自动行使(第2.03节)。如果货币认股权证被摘牌，也可能被视为自动行使。行使认股权证的程序将载于适用的招股章程补编内。此外，如果您间接持有您在货币权证中的权益，无论是因为它是以全球形式发行的，还是因为您以街头名义持有它，您应该向您持有该货币权证权益的机构查询，以确定这些条款将如何适用于您。关于可适用于货币权证间接所有人的程序和权利的一般说明，见“法定所有权”。

除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则作为出售任何货币认股权证的先决条件，每期货币权证将在招股说明书附录中指定的国家证券交易所上市，仅受正式发行通知的限制。如果货币权证从该交易所退市或永久停牌，而在退市或停牌时或之前，货币权证尚未在另一国家证券交易所上市，则在退市或永久停牌生效之日，以前未行使的货币权证将被视为自动行使(第2.03节)。如果货币认股权证被视为自动行使，将支付的现金结算值将如适用的招股说明书附录所述。RTC会在切实可行的范围内尽快通知货币权证持有人退市或永久停牌。适用的货币权证协议将包含RTC的一项契约，即不寻求将货币权证从其上市交易所退市或永久暂停其交易(第2.04节)。

RTC和货币权证代理人可在未征得实益持有人或登记持有人同意的情况下，为消除任何含糊之处，或为纠正、更正或补充货币权证协议及货币权证条款中所载的任何有缺陷或不一致的规定，或以RTC认为必要或适宜且不会对实益持有人的利益造成不利影响的任何其他方式，而修订货币权证协议及货币权证的条款(第6.01节)。

RTC及货币认股权证代理人亦可经当时未行使的货币认股权证数目不少于过半数的拥有人同意，修改或修订货币认股权证协议及条款，但不得修改或修订增加货币认沽权证的执行价格，或降低货币认购认股权证的执行价格，缩短货币权证可以行使或以其他方式行使的时间段，对货币权证所有人的行使权利产生不利影响，或减少未发行的货币权证的数量，修改或修订货币权证协议需要得到其所有人的同意，或无需受修改或修订影响的所有人同意即可作出货币权证的条款(第6.01节)。

如果在任何时间发生合并、合并、出售、转让、转让或以其他方式处置RTC的几乎所有资产，则继任者或承担公司将继承并被取代RTC，其效力犹如其已在货币权证协议和货币权证中被命名为RTC。然后，RTC将被解除根据货币权证协议或货币权证的任何进一步义务，RTC作为前身公司可能在那时或以后的任何时间被解散、清盘或清算(第3.02节)。

货币权证代理人在发行及行使货币权证方面只会作为RTC的代理人，而不会为任何货币权证的实益权益拥有人或与货币权证的登记持有人承担任何代理或信托的义务或关系(第5.02节)。如果RTC在履行其根据货币权证协议或货币权证证书规定的义务时违约，则货币权证代理人将没有义务或责任，包括但不限于在法律或其他方面提起任何诉讼或向RTC提出任何要求的任何义务或责任(第5.02节)。所有人可以不经货币权证代理人的同意，通过适当的法律行动，代表自己行使其货币权证的行使和收取付款的权利(第3.01节)。除适用的招股说明书附录另有规定外，每次发行的货币权证和适用的货币权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释(第6.05节)。

RTC可发行认股权证，授权认股权证持有人在行使时，根据特定股票指数水平的下降或增加而确定现金金额，该指数可能基于一种或多种美国或外国股票，或美国或外国股票的组合。可发行股指权证：

“股票指数现金结算值”、“行权价格”和“指数价值”将在适用的招股说明书附录中定义。股票指数权证可以单独发行，也可以与债务证券、债权证或货币权证一起发行。

与特定系列股指认股权证有关的招股说明书补编将列出确定股指现金结算值的公式，包括适用的任何乘数。此外，如果在适用的招股说明书副刊中明确规定，在发生市场扰乱事件(如招股说明书副刊中的定义)后，股指现金结算值可以不同于正常行使股指认股权证的基础来确定。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则股指权证将仅以美元现金结算，这是美国证券交易委员会目前批准的交易所规则下唯一允许的结算方式。因此，股指认股权证不会要求或有权出售、交付、购买或接受任何标的股票或任何其他证券的任何股票。股东将无权享有任何标的股票持有人的任何权利。

我们将根据RTC与作为股指认股权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的单独股指认股权证协议发行任何一系列股指认股权证，所有这些都将在与该系列相关的招股说明书附录中介绍。一种形式的股指认股权证协议，包括一种形式的股指认股权证证书，通过引用并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获得股指认股权证协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

以下对股指认股权证协议和股指认股权证的描述以及股指认股权证和股指认股权证的部分条款摘要并不描述股指认股权证的方方面面，而是受适用的股指认股权证协议和股指认股权证的所有条款(包括在股指认股权证协议中使用且未在本招股说明书中另有定义的术语的定义)的全部约束和限定。例如，在本节中，我们使用了一些在股指认股权证协议中被赋予特殊含义的术语。我们还在括号中提到了股指认股权证协议的某些部分。当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提及股指认股权证协议的特定条款或定义条款时，该等条款或定义条款将以引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。

每期股票指数权证的具体条款、与股票指数权证有关的股票指数权证协议以及代表股票指数权证的股票指数权证证书将在适用的招股说明书补编中说明。此描述将包括：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每份股票指数权证将使所有者有权在适用的估值日期获得股票指数权证的股票指数现金结算值，在每种情况下，这些条款将在适用的招股说明书附录中进一步定义(第2.02节)。如果在纽约时间下午3点之前没有在股指权证到期日之前行使，股指权证将被视为在股指权证到期日自动行使(第2.03节)。股票指数认股权证的行使程序将在适用的招股说明书补编中说明。此外，如果你间接持有股指权证的权益，无论是因为它是以全球形式发行的，还是因为你以街头名义持有它，你应该向你持有股指权证权益的机构核实一下，以确定这些条款将如何适用于你。有关适用于股指认股权证间接持有人的程序和权利的一般说明，请参阅“法定所有权”。

除非任何适用的招股说明书副刊另有规定，否则每期股指认股权证将在招股说明书副刊指定的国家证券交易所上市，但须受正式发行通知的规限，作为出售任何股指认股权证的先决条件。在某些情况下，国家证券交易所上市股票指数权证可能需要获得美国证券交易委员会的批准。如果股票指数权证从交易所退市或永久停牌，并且在退市或停牌之时或之前，股票指数权证尚未在另一国家证券交易所上市，则以前未行使的股票指数权证将被视为在退市或永久停牌生效之日自动行使(第2.03节)。如果股票指数认股权证被视为自动行使，将在适用的招股说明书补编中说明将支付的股票指数现金结算值。RTC将在可行的情况下尽快通知股指权证持有人退市或永久停牌。适用的股票指数权证协议将包含RTC的一项契约，即不寻求将股票指数权证从其上市交易所退市或永久暂停其交易(第2.05节)。

股指权证协议和股指权证的条款可由股指权证公司和股指权证代理人修改，而无需实益所有人或登记持有人的同意，目的是消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充股指权证协议和股指权证条款中包含的任何缺陷或不一致的规定，或以股指权证协议和股指权证条款中包含的任何缺陷或不一致的规定，或以RTC认为必要或适宜且不会对所有者利益造成不利影响的任何其他方式进行修改(第6.01节)。

RTC及股指认股权证代理人亦可修改或修订股指认股权证协议及股指认股权证的条款，但须征得当时已发行但未行使的股指认购权证数目不少于过半数的拥有人同意，但不得作出增加股指认购权证的行权价格、降低股指认沽权证的行权价格的修改或修订，缩短股票指数权证可以行使或以其他方式行使的时间，对股票指数权证所有人的行使权利产生不利影响，或减少未发行的股票指数权证的数量，修改或修订股票指数权证协议需要得到其拥有者同意，或者股票指数权证的条款可以不经受修改或修订影响的所有人同意而作出(第6.01节)。

如果在任何时候对RTC的几乎所有资产进行合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，则继承或承担的公司将继承并被取代RTC，其效力犹如其已在股指认股权证协议和股指认股权证中被命名为RTC。然后，RTC将被解除根据股票指数认股权证协议或根据股票指数认股权证的任何进一步义务，而RTC作为前身公司可能在那时或稍后的任何时间被解散、清盘或清算(第3.02节)。

股指权证代理人在发行和行使股指权证方面将仅作为RTC的代理，不会为任何股指权证的实益权益所有人或与股指权证的登记持有人承担任何代理或信托义务或关系(第5.02节)。如果RTC在履行其根据股票指数权证协议或股票指数权证证书规定的义务时违约，股指认股权证代理人将没有义务或责任，包括但不限于在法律或其他方面提起任何诉讼或向RTC提出任何要求的任何义务或责任(第5.02节)。所有者可以不经股票指数权证代理人的同意，通过适当的法律行动，代表他们自己执行其行使其股票指数权证并获得付款的权利(第3.01节)。除适用的招股说明书补编另有规定外，每期股指认股权证和适用的股指认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释(第6.05节)。

RTC的法定股本包括4,000,000,000股普通股，每股面值1美元，以及250,000,000股优先股，每股面值1，00美元。以下简要概述了RTC普通股、优先股、修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的重要条款。这些摘要并不描述这些证券和文件的所有方面，它们受修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程以引用方式并入本招股说明书的注册说明书内。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

RTC的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RTX”。截至2022年8月31日，已发行普通股有1,471,759,987股，全部已缴足股款且不可评估。

普通股持有者在所有提交股东投票表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。就选举董事而言，普通股持有人没有累积投票权。

普通股持有者有权从合法可用于支付股息的资金中平等分享董事会可能宣布的股息(如果有的话)，但必须在支付了要求支付的任何已发行优先股的股息之后。在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例分享RTC在我们支付以下费用后剩余的所有资产：

普通股持有人没有任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们指定和发行的或我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利。

特拉华州的法律和我们修订和重述的章程允许我们发行未经认证的普通股。然而，我们普通股的无证股票的持有者可以要求提供代表他们对普通股所有权的证书。

如上所述，普通股持有人的权利、优惠和特权可能受到给予优先股持有人的权利、优惠和特权的影响。因此，你应该知道，RTC董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的权利、优先和特权，这可能大于普通股的权利，而不需要股东采取进一步的行动。在董事会确定该系列股票持有人的具体权利之前，无法说明发行任何额外系列优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，其中包括：

截至2022年8月31日，RTC没有流通股优先股。

每届股东年会选举董事会全体成员，任期一年。RTC修订和重述的章程规定，董事会可以不时指定董事的人数；但董事人数不得少于8人，也不得超过19人。由于董事人数增加而产生的董事会空缺，一般可由在任董事的多数投票填补，即使投票人数不足法定人数。

根据经修订和重述的附例第2.15和2.16节，董事会的空缺可由当时在任的多数董事或唯一剩余的董事填补，但因罢免而产生的任何空缺将由股东在导致罢免的大会或任何后续会议上填补；只要获得该类别投票权的权利继续有效，则不得罢免由少于全部已发行股份总数的类别票选出的董事，除非因此而在为此召开的大会上获得该类别过半数已发行股份的记录持有人投赞成票，否则不得罢免；而只要罢免任何该等董事而导致的董事会空缺，只要获得该类别投票权的权利继续有效，该类别已发行股份的持有人即可在有关大会或其后任何会议上由该类别已发行股份的持有人填补空缺。

RTC修订和重述的公司注册证书包括在特拉华州法律允许的范围内消除董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。修订和重述的章程包括在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿的条款，包括在其他情况下可以酌情进行赔偿的情况。经修订和重述的附例还包括条款，允许RTC在首席执行官或总法律顾问和首席财务官共同行动的情况下，在任何此类诉讼的最终处置之前偿还我们现任和前任员工、代理人和受托人的费用。

RTC修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由RTC董事会或根据RTC董事会的指示进行的提名除外。在修订和重述的章程规定的情况下，符合条件的股东可以将他们自己的董事被提名人包括在RTC的委托材料中。一般来说，连续持有RTC已发行普通股至少3%的符合资格所有权至少三年的股东或最多20名股东，可以在股东年度会议的委托书材料中包括最多占董事会20%的董事被提名人，前提是该股东或股东团体符合经修订和重述的章程中关于委托访问条款中规定的其他要求。此外，股东特别会议可由董事会、董事会主席、行政总裁或秘书在拥有或代表拥有RTC至少15%已发行普通股的一名或多名实益拥有人的有效书面要求下召开，该等股东有权一般投票选举董事，并符合章程特别会议条文的其他具体要求。

RTC修订和重述的章程包括一项独家论坛条款。这一规定规定，除非RTC书面同意选择替代法院，否则各种诉讼的唯一和独家法院将是位于特拉华州境内的州法院(如果特拉华州境内没有州法院拥有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)。此类诉讼包括(1)代表RTC提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称RTC的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了RTC对公司或RTC股东的受托责任的任何诉讼，(3)根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)或公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文，或(4)受内部事务原则管辖的任何针对注册商标公司或董事、注册商标公司的高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼。

修订和重述的公司注册证书包含一项“公允价格”条款，规定与任何有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司的某些业务合并，必须获得当时已发行股本的持有者有权在董事选举中投票的至少80%的赞成票，才能完成，作为单一类别的投票。修订和重述的公司注册证书中定义的“利益股东”一词，通常指拥有RTC有表决权股票至少10%投票权的人。

公允价格条款适用的企业合并包括：

拥有RTC有表决权股票的多数投票权的持有者必须投赞成票，才能修改或废除公允价格条款，或采用与其不一致的任何条款。

根据特拉华州的法律，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。

RTC修订和重述的公司注册证书以及上文讨论的修订和重述的章程中的某些条款可能会阻止收购我们的大量股票的控制权或代理权竞争。这些规定还可以阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得对RTC的控制权，即使试图获得对RTC的控制权可能有利于RTC及其股东。

在某些情况下，DGCL第203条可能会使203条所界定的“有利害关系的股东”更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书或章程可以将公司排除在第203条施加的限制之外。然而，RTC修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程并不排除我们不受这些限制，这些限制适用于我们。

RTC可发行由股票购买合同和债务证券或第三方的债务或股权债务组成的股权单位，包括美国国债，在每种情况下，确保持有人根据股票购买合同购买我们普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股权单位的持有者付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以是当期付款或延期付款。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向持有人释放任何担保其在原始股票购买合同下的义务的抵押品时，交付新发行的预付股票购买合同。上述任何一种或多种证券、普通股或股票购买合同或其他抵押品可以质押，作为持有人根据股票购买合同购买或出售我们普通股的义务的担保。在某些情况下，股票购买合同还可能允许持有人通过在抵押品代理处存放美国国债作为替代抵押品，获得解除此类合同下义务的担保，到期时的本金金额等于如此释放的抵押品，或该等持有人根据股票购买合同可交付的最大股票数量，该股票购买合同要求持有人向我们出售我们的普通股股票。股票购买合同可以包括但不限于要求持有者向我们购买和我们有义务向持有者出售的合同。, 在未来的一个或多个日期，我们普通股的固定或不同数量的股票。我们普通股的每股对价可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。任何股票购买合同可以包括反稀释条款，以在发生某些事件时调整根据该股票购买合同可发行的股票数量。

在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，当我们提到证券的“持有人”有权获得特定的权利或付款时，我们指的是证券的实际合法持有人。虽然如果您持有以您的名义登记的证券，您将是持有人，但持有人实际上往往是经纪商、银行或其他金融机构，或者，就全球证券而言，是保管人。我们的义务，以及受托人、任何认股权证代理人、任何转让代理人、任何登记员及我们所雇用的任何第三方、受托人、任何认股权证代理人、任何转让代理人及任何登记员的义务，只适用于登记为RTC证券持有人的人士，除非认股权证协议、认股权证证书或其他管理证券的合约另有明确规定。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将款项转给您，但我们没有这样做。

在银行、经纪商或其他金融机构的账户中持有证券被称为“街头持有”。如果您以街头名义持有RTC证券，我们将只承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有证券的金融机构。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和存款机构转移证券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的话)，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，您将需要与您通过其持有证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中描述的涉及持有人的条款实际上将如何适用于您。例如，如果你持有的街道名称的实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，你不能通过遵循招股说明书附录中描述的与该证券相关的程序来赎回它。相反，你需要促使持有你利益的机构代表你采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能不同于或附加于适用的招股说明书附录中描述的程序和截止日期。

如果您以街头名义或通过其他间接方式持有RTC证券，您应该向您持有证券权益的机构查询，以查明：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，RTC证券将是通过证券托管机构存托信托公司(DTC)清算和结算的记账式证券。如果RTC证券是通过任何其他证券托管机构进行清算和结算的，如欧洲结算银行，S.A./N.V.或Clearstream Banking，SociétéAnomme，RTC将在任何适用的招股说明书补充资料中提供更多信息。发行时，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则同一系列的所有入账证券将由一种或多种完全注册的全球证券代表。每份全球证券将存放在DTC或代表DTC，并将以DTC或DTC的一名被提名人的名义登记。因此，DTC将成为任何此类证券的唯一登记持有人，并将被视为这些证券的唯一所有者。

如果购买者是DTC系统的参与者，他们才可以通过DTC持有全球证券的权益。购买者还可以通过在DTC或其指定人处有账户的证券中介机构--银行、券商或其他为客户开立证券账户的机构--持有权益。DTC将保存显示其参与者所持证券的账户，而这些参与者将保存显示其客户所持证券的账户。其中一些客户本身可能是为客户持有证券的证券中介人。因此，账簿记账证券的每个实益所有人将通过中介层次间接持有该证券，DTC在“顶部”，实益所有人自己的证券中介在“底部”。

记账式证券的每个实益所有人的证券将仅通过实益所有人的证券中介机构的账簿上的记项来证明。证券的实际购买者一般无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，也不被视为所有人。在大多数情况下，实益所有人也不能获得证明持有人对证券的所有权的纸质证书。持有证券的记账系统消除了证书实物移动的需要。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割其证券。这些法律可能会削弱转让记账证券的能力。

我们可以以全球证券的形式发行RTC普通股，但您仍有权获得以您的名义登记的认证形式的普通股。您应该咨询您的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何以您的名义获得代表您在普通股中的权益的凭证，以便您将成为直接持有人。

在下面描述的几种特殊情况下，代表RTC证券的记账证券将终止，其权益将被交换为代表该证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由您自己决定。您必须咨询您的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何将您在证券中的权益转移到您的名下，这样您就会成为证券的直接持有人。

除非我们在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则终止代表RTC证券的全球证券的特殊情况如下：

任何可交换的全球证券将可整体交换为具有相同条款的登记形式的最终证券，就债务证券而言，可交换的本金总额相等。最终证券将以DTC在给证券登记员的书面指示中指定的一人或多人的姓名登记。DTC可以根据它从参与者那里得到的指示来制定其书面指示。

在本招股说明书和适用的招股说明书补编中，对于簿记证券，提及证券持有人采取的行动将指DTC根据参与者的指示采取的行动，而提及向证券持有人支付款项和赎回通知将意味着向作为证券注册持有人的DTC支付款项和赎回通知，以便按照DTC的程序分发给参与者。

DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》以及根据《交易法》注册的《结算机构》。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

吾等将不会对与账面证券实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而支付的款项承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与实益拥有权权益有关的任何纪录。

RTC可以三种方式中的任何一种(或任何组合)出售本招股说明书涵盖的证券：

此外，本招股说明书可用于转售某些债务证券或根据本招股说明书发行的其他证券。

RTC可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用RTC质押的证券或从RTC或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从RTC收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书构成其组成部分的登记说明书的生效后修正案)中确定。

随附的招股说明书附录将阐述本招股说明书所涵盖证券的发售条款，包括：

任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

承销商或上述第三方可不时以一项或多项交易(包括协商交易)，以固定的公开发行价或以出售时厘定的不同价格(包括按当时的市价或按与当时市价有关的价格)发售及出售已发售证券。如果RTC在任何证券的销售中使用承销商，承销商将为他们自己的账户购买这些证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接承销。一般来说，承销商购买证券的义务将受到惯例条件的制约。如果承销商购买任何已发行证券，他们将有义务购买所有已发行证券。

RTC可能会不时通过代理商出售这些证券。适用的招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理人以及RTC向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任命期内都将尽最大努力行事。

RTC可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价从RTC购买证券。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，适用的招股说明书附录将列出RTC为征集这些合同而支付的任何佣金。

参与此次发行的某些人士可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以根据适用的法律和行业惯例，对已发行证券的承销发行，在公开市场上超额配售和竞购。

上述代理、承销商和其他参与发行证券的第三方可以是证券法定义的承销商，他们从RTC获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。RTC可与代理人、承销商和其他第三方达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就这些债务支付的款项。代理人、承销商和其他第三方可以在正常业务过程中与RTC进行交易或为RTC提供服务。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

位于纽约的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz已将非次级债务证券、次级债务证券、债务认股权证、货币认股权证、股票指数认股权证、普通股、股票购买合同和股权单位的有效性传递给RTC。

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而收录的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入。

关于RTC截至2022年及2021年3月31日止三个月期间及截至2022年及2021年6月30日止六个月期间的未经审核财务资料，罗兵咸永道会计师事务所报告称，他们已按照专业标准应用有限程序审核该等资料。然而，他们分别于2022年4月26日和2022年7月26日的报告指出，他们没有审计，也没有对未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。普华永道不受《证券法》第11条的责任条款约束，因为该报告不是《证券法》第7条和第11条所指的由普华永道准备或认证的注册声明中的一份《报告》或《注册说明书的一部分》。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。

我们在http://www.rtx.com上维护着一个网站，其中包含关于我们公司的信息，包括报告、委托书和我们提交给美国证券交易委员会的其他信息的副本。本公司的网站及该网站所载或链接至该网站的资料，并未以参考方式并入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在终止发售本招股说明书所述的证券之前，我们通过引用方式并入以下列出的文件以及任何未来根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的文件(除非另有说明，否则在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或资料或部分文件或资料除外)。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息负责，并以引用方式并入。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些债务证券、认股权证、普通股、股票购买合同和/或股权单位的要约。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备或授权的任何相关免费撰写的招股说明书中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。