依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-230207
招股说明书
13,500,000股美国存托股份
相当于27,000,000股普通股
Jumia将提供13,500,000份美国存托凭证。这是我们的首次公开募股,目前我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场。美国存托凭证的首次公开募股价格为每股美国存托股份14.5美元。
万事达卡欧洲公司已同意以同时私募方式购买约5,000万股我们的普通股,每股价格相当于每股普通股的首次公开募股价格。
我们的某些现有股东有权按面值认购 额外普通股,具体取决于首次公开募股价格和本次发售的配售股份数量。基于所有已发行美国存托凭证的配售价格为每股美国存托股份14.5美元,这些 现有股东可能认购17,951,542股普通股,支付1,800万欧元。
我们监事会主席Jonathan D.Klein和为其家族成员的利益而成立的实体已按首次公开发行价格认购并由承销商配售此次发行的总计67,585股美国存托凭证。
我们已获准将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所(NYSE)上市,代码为JMIA。
根据美国联邦证券法的定义,我们既是一家新兴的成长型公司,也是一家外国私人发行人,因此,我们可以 选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见招股说明书摘要和招股说明书摘要成为一家新兴成长型公司的影响和成为外国私人发行商的影响。
投资我们的美国存托凭证涉及风险。?请参阅第21页开始的风险因素。
每个美国存托股份售价$14.5
价格
至 |
承销 和 |
收益,之前 |
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每个美国存托股份 |
$ 14.50 | $ 0.986 | $ 13.514 | |||||||||
总计 |
$195,750,000 | $13,311,000 | $182,439,000 |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿金的说明,请参阅承销商。 |
在承销商销售超过13,500,000只美国存托凭证的范围内,承销商有权按首次公开发行价格减去承销折扣向我们额外购买最多2,025,000只美国存托凭证。
美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2019年4月16日向买家交付美国存托凭证。
摩根士丹利 | 花旗集团 | 贝伦伯格 | 加拿大皇家银行资本市场 |
雷蒙德·詹姆斯 | Stifel | 威廉·布莱尔 |
April 11, 2019
目录
对于美国(美国或美国)以外的投资者:我们和承销商都没有采取任何措施,允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书,因为在美国,需要为此采取行动。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与我们的美国存托凭证的发售和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述,并且吾等和承销商均不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任,也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售或购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在其日期以外的任何日期都是准确的,无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间。
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关于这份招股说明书
我们历来通过非洲互联网控股有限公司及其子公司开展业务,因此我们的历史合并财务报表呈现了非洲互联网控股有限公司的运营结果。2018年12月17日和18日,我们的股东决定将我们的法律形式变更为德国股份公司 (阿克提恩格斯尔斯哈夫特),并将公司名称更名为Jumia Technologies AG。我们的法律形式和公司名称的变更自在当地法院商业登记处登记后生效(Amtsgericht)2019年1月31日,德国柏林。在此变更后,本注册表中包含的非洲互联网控股有限公司的历史合并财务报表成为Jumia Technologies AG的历史合并财务报表。除上下文另有要求或另有说明外,术语Jumia、?公司、?我们的公司和?我们的业务?是指Jumia Technologies AG及其合并子公司作为一个合并实体。
美元、美元或欧元是指美元,欧元是指根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。
财务和其他资料的列报
除非另有说明,否则本招股说明书中包含的综合财务报表和相关附注是根据国际会计准则委员会(IASB?)发布的国际财务报告准则编制的,该准则在某些重要方面与美国公认会计准则(美国公认会计准则)有所不同。本招股说明书中的财务信息(以数千或数百万为单位)和百分比数字已四舍五入。本招股说明书表格中的四舍五入合计和小计数字可能与本招股说明书其他地方或合并财务报表中未舍入的数字略有不同。此外,个别数字和百分比的四舍五入可能不会产生与本招股说明书其他地方所示的准确算术总数和 小计。
本招股说明书中使用的关键术语和绩效指标
在整个招股说明书中,我们使用了许多关键术语,并提供了一些管理层使用的关键绩效指标。这些关键绩效指标在题为《管理层对关键绩效指标的财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中进行了更详细的讨论。我们将这些术语定义如下:
活跃消费者指在相关日期前12个月内在我们的市场上下单的独特消费者,无论是否取消或退货。
活跃的 销售商 指在相关日期前12个月内在我们的市场上收到订单的唯一卖家,无论是否取消或退货。
商品总值(GMV)对应于订单的总价值,包括运费、增值税和扣除任何折扣或优惠券之前的 ,无论取消或退货。
调整后的EBITDA相当于本年度的亏损,经所得税开支、财务收入、财务成本、折旧及摊销调整后,再按股份支付开支作进一步调整。调整后的EBITDA通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目,为比较我们当前、过去和未来期间的业务运营提供了一个基础。调整后的EBITDA是一种非国际财务报告准则的衡量标准,可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准 进行比较。
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市场和行业数据
本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计、调查和研究,以及公开可用的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究,第三方包括但不限于国际货币基金组织(IMF)、欧睿国际(Euromonitor International)有限公司(欧睿)、非洲开发银行、世界银行、中央情报局(CIA)、GSMA、Ovum、廉价互联网联盟、IDC、联合国和联合国非洲经济委员会 。本招股说明书中使用的独立行业出版物均不是为我们准备的。
行业出版物、研究、调查、研究和预测一般都表明,它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息受各种因素(包括风险因素中描述的因素)的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与我们的预测或估计或独立第三方的预测或估计中所表达的结果大不相同。
信息来源于欧睿作为其年度护照研究的一部分进行的独立行业研究, 零售2019版,RSP中的B2C销售额不包括2018年的增值税数据。请注意,塞内加尔和卢旺达是模范国家,被排除在欧睿的研究范围之外。欧睿信息咨询公司不保证这一情报是否适用于投资决策。
商标、服务标记和商标名
我们拥有招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利,其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标和商品名称不包含®和符号,但此类引用并不以任何方式表明,我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标记和商品名称,这些都是其各自所有者的财产。 据我们所知,本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商业名称,以暗示与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。
三、
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息。此摘要可能不包含对您重要的所有信息 ,我们敦促您在决定投资我们的ADS之前,仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素、业务和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包括的我们的历史合并经审计财务报表,包括其附注。
朱米亚
我们的使命
我们的使命是通过利用技术向消费者提供创新、方便和实惠的在线服务来提高非洲的日常生活质量,同时帮助企业在使用我们的平台接触和服务消费者的同时发展壮大。
概述
我们是领先的泛非电子商务平台。我们的平台由我们的 市场、我们的物流服务和我们的支付服务组成,前者连接卖家和消费者,后者使包裹从卖家发货和递送到消费者手中;后者促进活跃在我们 平台上的特定市场参与者之间的交易。
我们活跃在非洲的六个地区,其中包括14个国家,根据国际货币基金组织和欧睿的数据,这14个国家加起来占非洲2万亿澳元GDP的72%,占2018年非洲1.4万亿澳元消费支出的74%。虽然仍处于萌芽阶段,但我们相信非洲的电子商务已经做好了发展的准备。根据欧睿的数据,2018年,在我们在非洲的足迹衡量的国家中,只有不到1%的零售额是在网上进行的,而在中国,这一比例接近24%。
我们打算通过我们所做的投资和我们自2012年成立以来发展起来的广泛的当地专业知识,从非洲电子商务的预期增长中受益。通过我们的业务,我们对非洲独有的经济、技术、地理和文化复杂性有了深刻的了解,这些复杂性因国家而异。我们相信,我们的深刻理解使我们能够创建解决方案,以最全面和高效的方式满足我们卖家和消费者的需求和偏好。我们对我们所在市场的物流和支付领域拥有广泛的当地知识,我们认为这是我们公司成功的关键组成部分。此外,我们充分利用了非洲市场以移动为中心的方面,在我们的产品开发和营销工作中采用了移动优先的方法,这使我们能够扩大我们产品和服务的受众,增加参与度和转换率,并降低我们的消费者获取成本。
在我们的市场上,一个庞大而多样的卖家群体提供各种类别的商品,如时尚和服装、智能手机、家居和生活、消费包装商品、美容和香水以及其他电子产品。我们还为消费者提供了一系列服务,如餐厅送餐、酒店和航班预订、分类广告、 通话时间充值和即时送货。截至2018年12月31日,我们的平台上有8.1万活跃卖家,截至2018年12月31日,活跃消费者总数为400万。我们相信,我们市场上卖家的数量和质量,以及他们各自产品的广度,会将更多的消费者吸引到我们的平台上,增加流量和订单,进而吸引更多的卖家到Jumia,创造强大的网络效应。我们的市场以有限的库存风险运营,因为卖家通过我们的市场销售的商品主要由第三方卖家销售,这意味着库存成本仍由卖家承担。2018年,约90%的商品售出
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我们市场上的商品由第三方卖家提供,而我们直接销售剩余10%的商品,以增强关键类别和地区的消费者体验。
我们的物流服务,聚美亚物流,以方便和可靠的方式促进货物的交付。它包括一个由租赁仓库、消费者提货站和卖家落车地点组成的大型网络,以及100多家当地第三方物流服务商,我们通过我们的专有技术、数据和流程对这些服务商进行整合和管理。在某些我们认为有利于提升物流服务的城市,我们还运营着自己的最后一英里车队。2018年,Jumia物流处理了1340万个包裹,2018年超过92%的快递是由使用我们的技术和流程的完全集成的 合作伙伴完成的。
传统上,非洲各地的消费者依赖现金进行交易。我们设计了我们的支付服务JumiaPay,以促进我们平台上参与者之间的在线交易,目的是在未来整合更多的金融服务。我们通过与当地持牌保荐银行达成协议,将JumiaPay引入四个市场,包括2016年的尼日利亚和2018年的埃及。JumiaPay迅速被消费者采用。2018年第四季度,我们在尼日利亚和埃及平台上下的订单中,54%是使用JumiaPay完成的。我们的支付服务应用Jumia One还允许消费者完成在线支付,如通话时间充值或公用事业支付,并为我们的卖家提供由我们的金融合作伙伴提供的有吸引力的融资解决方案。截至本招股说明书的日期 ,我们不会将我们的支付服务货币化。未来,我们可能会决定这样做,包括向第三方开放我们的支付服务。
我们的业务得益于集中化的决策和统一的技术平台,以及协调一致的当地存在。我们的统一、可扩展技术平台是由我们的技术和数据团队开发的,该团队主要位于葡萄牙。这一技术平台涵盖了我们运营的所有相关方面,从数据管理、商业智能、流量优化和消费者参与到基础设施、物流和支付。我们不断收集和分析数据,以帮助我们优化运营,使我们的消费者体验更加个人化和相关性,并使我们 和选定的卖家和物流合作伙伴能够做出明智的实时决策。我们在每个运营国家/地区的当地团队可以访问并可能受益于集中的数据收集和分析,并有权使用从我们的平台获得的 见解,以便在当地采取行动。
我们的业务有了很大的增长。截至2018年12月31日,我们 拥有400万活跃消费者,高于截至2017年12月31日的270万活跃消费者。2018年我们的GMV为8.282亿欧元,高于2017年的5.071亿欧元。GMV是我们收入的主要驱动力。对于第三方卖家的销售,我们保留基于此类第三方通过我们的市场向消费者销售的商品和服务的价值(扣除取消和退货)的佣金。我们还直接提供和销售选定类别的商品,在这些类别中,我们看到未得到满足的需求或需要更好地控制消费者体验。在这些第一方销售中,我们将全部销售价格减去退货记为收入,并赚取等于销售价格与销售商品成本之间的差额的毛利 。2018年我们的收入为1.306亿欧元,高于2017年的9400万欧元。
我们的毛利润从2017年的2820万欧元增长到2018年的4570万欧元,增长了62.1%。我们的毛利润减去运费和运输费用,这是一项主要可归因于订单交付的可变费用,一直呈改善趋势,2017年和2018年均为正增长,显示出我们的核心单位经济以及我们不断扩大的规模的好处。此外,在尼日利亚,这是我们最大和最成熟的地理市场,我们的毛利润减去履行费用在2018年下半年为GMV的正0.9%,高于2017年同期的负2.0%,显示了我们整体物流平台的运营杠杆。我们的综合运营亏损从2017年的1.547亿澳元增加到2018年的1.697亿澳元 ,全年的综合亏损从2017年的1.654亿澳元增加到2018年的1.704亿澳元。作为GMV的百分比,我们本年度的综合亏损从2017年的负32.6%降至2018年的负20.6%。
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我们的市场机遇
具有吸引力的基本面
非洲是一个庞大的、不断增长的消费市场,在以下关键宏观经济事实和趋势的推动下,该市场已做好增长的准备:
| 经济发展:在强劲的全球宏观经济趋势的刺激下,根据国际货币基金组织的数据,非洲的GDP预计在2019年增长6.0%,2018年至2023年的复合年增长率为5.9%,而主要发达经济体(G7)的增长率为3.5%,全球为5.6%。根据非洲开发银行的数据,从2010年到2016年,非洲的私人消费总额平均每年增长3.7%,2010年,3.55亿人被视为中产阶级,占总人口的34%。据同一消息来源称,到2060年,这一数字预计将增长到11亿人,占总人口的42%,平均每年增长约1500万人。 |
| 基础设施投资:根据非洲开发银行的数据,2016年基础设施投资总额超过625亿美元,是这种增长的关键,并由强劲的国内和外国直接投资带动。 |
| 又大又快-不断增长的年轻人口:根据联合国《2018年世界人口展望报告》,虽然2018年非洲人口约占世界人口的17%,但2015至2050年期间世界人口增长的约一半预计将由非洲推动。例如,根据同一消息来源,尼日利亚预计到2050年将成为世界上人口第三多的国家,仅次于印度和中国。根据联合国和中央情报局世界概况的数据,2015年整个非洲大陆的平均年龄为19.4岁,分别比2018年全球平均年龄30.6岁年轻十多岁。我们相信,出生在网络世界的年轻一代,随着他们越来越多地与全球消费趋势联系在一起,并意识到这一点,他们越来越多地寻求获得更广泛的食品、消费品和娱乐选择。 |
| 不断提高的城市化水平: 城市中心在拉动经济增长中发挥着至关重要的作用。根据联合国的数据,截至2018年,只有43%的非洲人居住在城市中心,而北美和亚洲的这一比例分别为82%和50%。然而,据同一消息来源称,预计到2050年,59%的非洲人将生活在城市地区,这表明在此期间,移民推动的有机增长超过9.7亿人进入城市中心。根据非洲开发银行的数据,2016年基础设施投资总额超过625亿美元,是这种增长的关键,并由强劲的国内和外国直接投资带动。 |
互联网普及率不断提高
非洲正在迅速成为一个互联市场,这对基于互联网的企业来说是一个巨大的机遇。根据小瓦茨营销集团的网站Internet World Stats的数据,截至2017年底,非洲大陆估计有4.53亿互联网用户,其中77%生活在我们运营的地区。推动这一发展的一些关键因素 包括:
| 对移动网络基础设施的投资:非洲已成为一个移动优先的市场,其中许多消费者首次使用移动设备访问互联网。根据非洲开发银行的数据,2016年非洲对全球信息和通信技术基础设施的投资总额超过16亿美元,整个非洲大陆的电信运营商致力于在蜂窝网络基础设施方面进行额外的重大投资,以满足不断增长的需求。 |
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| 移动互联网普及率不断增长:根据市场研究公司Ovum的数据,非洲的移动宽带普及率在2017年为32%,即3.99亿用户,预计到2022年将增加到73%。据同一消息来源称,这一增长代表着大约6亿新用户,使拥有3G或4G连接的非洲人总数超过10亿。 |
| 智能手机的普及率不断提高:Ovum预计,到2022年,智能手机普及率占非洲移动连接总数的百分比 (2017年为40%)将增加到77%。根据平价互联网联盟和IDC的数据,智能手机采用率的增长分别是由平均售价下降和可获得更低成本的数据计划推动的。我们相信,屏幕更大、用户界面更直观、应用程序更广泛的智能手机是移动电子商务采用的强大推动力。 |
从线下到线上的购物趋势演变
随着非洲变得更加富裕和互联互通,我们相信非洲消费者将越来越多地意识到在线购物。 此外,在非洲大陆的大部分地区,有组织的零售还不发达,使得商品的配送效率低于世界其他地区。在此背景下,我们认为电子商务 是普遍缺乏有组织的零售网点的一个有吸引力的替代方案。根据世界银行集团的资助,整个非洲估计有1,700万家中小型企业(中小企业)和商人,表明了一个巨大的商业市场。我们认为,电子商务解决方案在整个非洲的扩展和成功将受到以下因素的推动:
| 提高消费者意识和信任度: 教育非洲消费者了解网购的好处将是推动消费者采用的关键因素。 |
| 物流基础设施的可用性和质量: 许多非洲人生活在缺乏明确地址的地区,包括农村地区,这些地区往往远离最近的仓库或配送中心。随着非洲各地基础设施的持续改善和城镇化率的提高,我们预计可靠、高质量和高成本效益的交付解决方案的可用性会越来越高,这些解决方案将成为促进非洲电子商务崛起的关键推动因素。 |
| 消费者采用移动和数字支付: 以移动电话解决方案、信用卡、借记卡或其他类似方法为基础的电子支付在非洲已经是一种重要的支付形式。根据GSMA和非洲开发银行的数据,截至2016年12月,仅撒哈拉以南非洲地区就有2.77亿个移动货币账户,超过了拥有银行账户的账户。移动支付使这些消费者能够参与正规经济,同时实现电子商务订单的电子支付,推动交货成功率高于现金交易,从而提高电子商务的整体效率。 |
我们的价值主张
我们对销售商的价值主张
| 获得庞大且不断增长的消费者基础:我们相信,在我们的市场上,我们的品牌已经成为在线和移动购物的代名词,我们已经建立了物流服务,为卖家提供广泛的送货足迹来接触消费者。因此,通过我们的平台,当地卖家可以高效地接触到特定国家的消费者,而国际卖家可以高效地接触到非洲大多数主要市场的大量消费者。 |
| 唯一数据:我们为卖家提供一系列数据和分析服务,帮助他们更有效地定制和定制其产品和营销工作,并改进其定价和库存管理流程,从而提高销售额。 |
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| 品牌建设:许多卖家已经成功地建立了自己的品牌意识,并在我们的市场上开展了品牌促销活动,将我们的平台作为区分自己的品牌身份和建立自己的品牌意识的一种方式。与Jumia的关联是卖家及其品牌的另一个验证点。 |
| 基础设施支持:卖家依靠我们的平台提供一系列基本的支持服务来运营他们的业务。 |
| 金融服务业:通过我们的贷款服务,我们在选定市场的卖家可以获得由第三方金融合作伙伴提供的具有吸引力的融资解决方案,卖家可以利用这些解决方案来扩大他们的业务。 |
我们对消费者的价值主张
| 综合生态系统:我们的市场为消费者提供了广泛的商品和服务选择,满足了他们的日常需求。他们可以购买商品、订购外卖、预订酒店或机票、支付水电费、为移动套餐充值、找到新工作或出售旧车。 |
| 选择、价格和便利性:我们相信我们的平台是非洲最大的电子商务市场。截至2018年12月31日,我们的市场上共有81 000个活跃卖家和超过2950万个产品清单,消费者可以 获得各种类别的商品。我们的市场包括大量商品以及更多利基、定制和个性化的商品,这些商品通常只有在我们运营的市场中通过我们的平台才能提供给消费者。 我们市场上的大量卖家以及我们平台固有的定价透明度,导致我们的卖家之间存在竞争,对我们的消费者来说,价格具有吸引力。 |
| 产品质量与消费者保护:为了提供优质体验,我们 实施了鼓励卖家把质量放在首位的标准,建立了完善的卖家评分计划,奖励始终如一地提供高质量商品并响应消费者需求的卖家, 我们有政策将违反我们定义的标准和规则的卖家除名。 |
| 安全便捷的支付方式:我们开发了工具和流程,使不喜欢使用无现金支付的消费者能够在大多数交易中以货到付款的方式进行支付。我们还开发了自己的支付服务JumiaPay,以便为我们的消费者提供安全、快速和轻松的支付解决方案,无论他们使用台式电脑还是移动设备购物。JumiaPay目前在四个市场提供服务。 |
| 可靠、及时地交付:我们开发了综合物流服务Jumia物流,使我们即使在主要城市中心之外也能及时可靠地履行和交付订单。 |
我们的 优势
我们相信以下竞争优势为我们的成功做出了贡献,并为我们未来的增长奠定了良好的地位 。
与我们的竞争地位相关的优势
平底锅-非洲领导人. 我们相信,我们是唯一一家在非洲多个地区成功运营的电子商务企业。我们的覆盖范围和能力使我们成为卖家在非洲的首选合作伙伴,从个人到大型全球品牌,以及消费者的首选购物目的地。
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深厚的本地专业知识. 非洲拥有独特的经济、技术、地理和文化复杂性,必须克服这些复杂性才能建立成功的企业。我们只在非洲运营,自2012年成立以来,我们投入了大量资源来创新和定制我们的平台,以反映当地市场特征。我们对卖家和消费者的需求和偏好有了深刻的了解,并对我们所在市场的物流和支付领域拥有广泛的当地知识。
值得信赖的品牌。在非洲,信任至关重要,那里的人们传统上依赖于面对面互动。我们相信,我们有针对性的营销努力和对提供高质量卖家和消费者体验的始终如一的关注,帮助我们建立了强大的声誉,并打造了 一个消费者认可和信任的领先品牌。我们的品牌为消费者和卖家所熟知,在我们的运营区域中是最知名的品牌之一。
推动消费者参与的集成生态系统。我们已围绕我们的市场建立了一个完整的消费者生态系统,这使我们能够通过提供满足消费者日常需求的广泛商品和服务来最大化消费者的终生价值。这种集成的生态系统方法,再加上以我们公认的品牌提供我们所有的商品和服务,使我们能够与我们的消费者进行多点接触,从而增加消费者的参与度和在我们平台上花费的时间,并提高消费者的获取和参与效率。
助推强大网络效应的领先卖家平台。从大型国际品牌到规模较小的本地卖家,我们都是非洲电子商务交易的首选合作伙伴。我们为卖家提供多种服务,包括与我们平台的集成、内容制作、定价、销售和营销服务、支付、物流和卖家支持。这些服务帮助我们的卖家向非洲各地的消费者营销、销售和交付商品。
强大的数据洞察力。我们先进的技术平台使我们能够收集大量数据,这些数据反过来驱动我们的专有算法,释放新功能并为我们的平台创造增量价值。我们的数据管理系统帮助我们更高效地运营我们的业务,并使我们的卖家、消费者和合作伙伴能够最大限度地发挥我们平台的价值。
与我们的业务模式相关的优势
成熟高效的商业模式。我们运营的市场在许多非非洲市场都取得了成功。我们的运营中心主要围绕我们的电子商务市场。我们通常持有有限的库存。
可扩展、资产-轻量化物流。我们相信,Jumia物流是非洲领先的电子商务履行和快递服务。截至2018年12月31日,它无缝集成了非洲各地的100多个物流合作伙伴,为我们市场上的卖家提供了分布式和可扩展的物流服务,并为消费者提供了更快速地获得他们想要的商品的好处。Jumia物流以技术和数据为中心,轻资产。
高效、集中的运营空间。我们集中管理我们的运营,从而实现高效决策和 规划。我们位于葡萄牙波尔图的全球技术中心为我们在六个地区的运营提供集中、统一的技术骨干。
专有技术基础设施。我们已经构建了高度可靠和可扩展的技术基础设施,可以处理我们平台上产生的大量交易量,我们将继续投资于技术,以支持我们业务的强劲增长和我们服务的持续发展。我们相信,我们的综合平台支持我们处理Jumia生态系统中流量以及消费者、卖家和订单数量的显著增长的能力。
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移动版-移动设备中的第一个?方法-以 市场为中心。?我们以移动为先的产品开发和营销方法使我们能够为我们的产品和服务扩大受众,提高参与度和融合,并降低我们的消费者获取成本。我们相信,我们 已经对非洲移动消费者的购物习惯有了深刻的了解,并通过三种类型的移动技术为我们的消费者提供移动体验:原生应用程序、渐进式Web应用程序和轻量级 浏览器。
创办人-领导管理团队。我们的管理团队由最初的创始人领导,这为我们提供了稳定和强大的创业企业文化的杰出结合。我们的企业文化是我们成功的核心,并基于聚米亚每个人共同的核心价值观。
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括:
在当前市场中继续发展我们的业务和领导地位。我们打算利用我们的电子商务平台,在我们运营的每个市场继续增加我们的消费者基础,以继续增长我们的业务。我们市场的良好趋势和Jumia品牌的知名度不断提高,使我们能够释放这一潜力,并增加我们平台上进行的交易量。
通过增加选择和消费者教育,推动消费者采用和使用我们的市场。我们将继续专注于选择和便利,这是推动消费者采用电子商务的关键因素,并继续保持电子商务的忠诚度,以进一步提高我们的市场对消费者的吸引力。此外,通过提供积极的在线购物体验并通过有针对性的教育营销活动教育非洲消费者,我们打算增加经常在我们的市场上进行交易的消费者数量。
继续 增加卖家数量和卖家参与度,同时增加我们服务的货币化。我们打算继续投资于我们的卖家平台,教育卖家如何最大限度地利用他们的在线业务, 提高卖家使用的数据和营销工具的质量和使用率,并扩大我们的卖家融资计划,以继续吸引更多的卖家进入我们的市场,帮助这些卖家发展业务,并鼓励 他们增加品种,降低他们销售的商品的价格。我们还打算更多地采用我们的卖家服务,如营销、数据和业务支持服务,从而实现更高的货币化。
进一步发展聚米亚物流,更好地服务消费者,带动规模经济。我们打算使用各种 策略来提高交付的可靠性和缩短交付时间,以提高我们市场的便利性和易用性,并提高消费者忠诚度。规模效益的提高将使我们能够降低目前转嫁给消费者和卖家的递送费用。我们还打算扩大聚米亚物流,为外部消费者服务。
提高消费者对JumiaPay的采用率.我们计划通过在更多市场提供JumiaPay并利用我们的消费者对Jumia的高度信任来增加消费者对JumiaPay的采用率。我们还计划将JumiaPay作为我们更广泛的金融服务平台的基石,该平台将能够为消费者和卖家提供来自第三方金融机构的各种投资、融资和保险选择。
为长远发展而建。我们目前的重点是在保持现有产品类别、服务和市场的领先地位的同时,继续扩大我们的业务规模,以提高我们的利润率和实现盈利。然而,我们相信,在我们目前的业务范围之外,仍存在有吸引力的机会。
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例如扩展到新的产品类别、服务和邻近的地区,在其中一些地区,我们已经开始通过费用较低的分类广告网站建立我们的品牌,这些网站可能会在未来为我们提供额外的增长途径。
与我们的业务、运营和财务职位相关的部分风险
我们的业务面临许多风险,风险因素一节对此进行了更全面的描述。您 在投资美国存托凭证之前应阅读这些风险。由于许多原因,包括那些我们无法控制的原因,我们可能无法实施我们的商业战略。特别是,与我们的业务相关的风险包括但不限于以下风险:
| 自成立以来,我们遭受了重大亏损,不能保证我们将在未来实现或保持盈利。 |
| 我们依赖外部融资,可能无法以经济上可接受的条件或根本无法筹集到必要的额外资本; |
| 我们的市场构成了重大的运营挑战,需要我们花费大量的财务资源; |
| 我们运营的许多国家现在或过去的特点是政治不稳定或监管或其他政府政策的变化; |
| 我们的业务可能会受到非洲任何地区经济放缓的实质性不利影响; |
| 货币波动和通货膨胀可能会对我们的业务造成实质性的不利影响; |
| 某些非洲市场法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响; |
| 我们的业务可能会受到非洲任何地区的暴力犯罪或恐怖主义的实质性不利影响; |
| 我们业务的增长依赖于非洲互联网普及率的提高; |
| 我们的商业模式依赖于电子商务在我们目前运营的市场中的持续增长; |
| 我们面临着竞争,竞争可能会加剧; |
| 我们可能无法维持现有的合作伙伴关系、战略联盟或其他业务关系,或 进入新的合作伙伴关系。我们对这种关系的控制可能有限,而这些关系可能不会提供预期的好处; |
| 我们可能无法维护和扩大与卖家的关系,也无法为我们的市场找到更多卖家; |
| 我们可能无法保持或扩大我们的消费者基础规模或消费者的参与度; |
| 我们面临着交货失败、退货过多、逾期催收、应收账款无法收回和凭证滥用的挑战,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响; |
| 我们依赖第三方运营商作为我们履行流程的一部分; |
| 我们的支付服务可能无法正常运行,我们可能无法将我们的支付服务扩展或集成到其他在线门户网站; |
| 任何未能维护、保护和提升我们的声誉和品牌的行为都可能对我们的业务产生不利影响。 |
8
| 我们可能无法运营、维护、整合和升级我们的技术基础设施,或无法采用和应用技术进步 ; |
| 我们的技术系统可能会出现故障或中断; |
| 我们可能会遇到黑客、病毒、欺诈、恶意攻击等 情况导致的安全漏洞和中断; |
| 我们以外币进行大量业务,这增加了我们面临汇率波动风险的风险。 |
| 在我们目前开展业务的国家/地区,可能很难获得所需的许可证、许可或批准,一旦获得,可能会被任意修改或吊销,也可能不会续签。 |
公司历史记录和 近期交易
我们过去一直通过非洲互联网控股有限公司开展业务,该公司于2012年6月26日成立,是一家有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)根据德国法律。2018年12月17日和18日,我们的股东决定将我们的法律形式变更为德国股份公司 (阿克提恩格斯尔斯哈夫特),并将公司名称更名为Jumia Technologies AG。法律形式和公司名称的变更自在当地法院商业登记处登记后生效(Amtsgericht)2019年1月31日,德国柏林。根据德国法律,转换对非洲互联网控股有限公司的法律效力仅限于法律形式的改变。非洲互联网控股有限公司既没有解散也没有清盘,但以新的法律形式和名称继续作为同一法人实体存在。在此变更后,本注册表中包含的非洲互联网控股有限公司的历史合并财务报表成为Jumia Technologies AG的历史合并财务报表。
2018年12月18日,我们当时的现有股东与新投资者保乐力加德国有限公司 签订了一项投资协议,根据协议,新投资者同意根据商定的14亿欧元的预付估值,为普通股发行提供总额为7500万澳元的额外资本。因此,我们向该新投资者发行了7,105股(相当于2019年2月15日通过的自有资源增资后的5,087,180股),相当于截至2019年1月3日 公司股份的5.08%。在本轮融资中,保乐力加德国有限公司被授予以面值认购额外普通股的权利,前提是我们的股票或美国存托凭证在自投资协议日期起计18个月内首次公开发行,且参考价低于初始发行价(基于商定的每股14.74欧元的钱前估值)(保乐力加增发股份)。
根据我们与股东之间于2018年12月18日达成的股东协议,我们的若干现有股东(即安盛非洲控股有限公司、ELQ Investors VIII Limited、Atlas Countries Support S.A.和CDC Group Plc)被授予以面值认购额外普通股的权利,以补偿他们在发行新股(或其他可转换为股票或带有认购权的证券)时可能面临的任何稀释,加权平均价格低于每股13.04欧元。将向我们的某些股东发行的额外普通股, 连同保乐额外股份,在这里被称为反稀释股份。
若干 现有股东根据投资协议或股东协议认购额外普通股(包括反稀释股份)的权利将于本次发售及发行 反稀释股份完成后终止。反稀释股份仅针对本次发售和同时定向增发(定义见下文)中发行的股份而发行。不会就承销商行使购买额外美国存托凭证(如有)的选择权而发行的股份发行反摊薄股份。
9
就在此次发行之前,我们的现有股东持有 公司100%的股份。于本次发售完成后,同时进行私募及发行上文所述的反稀释股份(假设不行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权及 假设本公司现有股东认购彼等有权获得的全部反稀释股份),本公司现有股东将继续实益拥有合共77.2%的本公司股份。
并行私募配售
万事达卡欧洲公司已同意以同时私募方式购买约5,000万股我们的普通股,每股价格 相当于每股普通股首次公开募股价格(并发私募配售)。基于每股美国存托股份14.5美元的首次公开募股价格和每1美元1.1264美元的汇率,万事达欧洲公司将购买7,763,976股普通股(相当于3,881,988股美国存托凭证)。我们将从这一同时进行的私募中获得净收益。万事达卡已同意与承销商签订锁定协议,期限为本招股说明书发布之日起180天。
关于同时定向增发,我们与万事达卡亚洲/太平洋私人有限公司签订了一项商业协议。有限公司(及其附属公司,万事达卡亚洲/太平洋),万事达卡欧洲公司的附属公司。这项商业协议为期十年,为万事达卡亚太地区提供基于支付网络的解决方案和与我们业务相关的技术。
有关更多信息, 请参阅并发私募配售?万事达卡欧洲公司。
企业信息
我们的主要执行办公室位于德意志联邦共和国(德意志联邦共和国)柏林夏洛滕斯特拉4,10969邮编。 我们的电话号码是+49(30)398 20 34 51。我们的网站地址是https://group.jumia.com.本招股说明书并不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息, 您不应将本招股说明书中包含或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的美国存托凭证时考虑。
民事责任的强制执行
我们是一家股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据德意志联邦共和国的法律组织。我们的注册办事处和 我们的大部分资产位于美国以外。此外,我们管理委员会的所有成员、8名监事会成员中的3名、我们的高级管理人员和本文中提到的专家都是美国以外司法管辖区的居民。因此,您可能无法在美国境内向这些个人或我们送达法律程序文件,或根据美国证券法中针对我们在美国的民事责任条款 执行在美国法院获得的判决。
在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决通常不能在德国强制执行。此外,根据美国联邦证券法向德国法院提起的针对我们或我们管理委员会和监事会成员、我们的高级管理层以及执行责任的专家的诉讼可能会受到某些限制,特别是德国法院通常不会判给惩罚性赔偿。由于这些和其他原因,美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们的管理委员会、监事会成员、我们的高级管理人员和本招股说明书中提到的专家的民事责任条款,在德国法院提起原创诉讼。即使根据美国联邦证券法的民事责任条款,获得了针对我们公司、我们的管理委员会成员、监事会成员、我们的高级管理层或本招股说明书中提到的专家的判决,美国投资者也可能无法 在美国或德国法院强制执行。见民事责任的强制执行。
10
成为一家新兴成长型公司的意义
我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)中定义的新兴成长型公司的资格。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告,并免除其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括:
| 只能包括两年的经审计财务报表和仅两年的相关财务状况和经营成果披露的管理层讨论和分析; |
| 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》),在评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计师的认证要求; |
| 在我们不再有资格作为外国私人发行人的范围内:(1)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,以及(2)免除了就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求;以及 |
| 豁免遵守上市公司会计监督委员会已通过的关于提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告附录的要求,称为关键会计事项。 |
我们可以在本次发行完成后最多五年内利用这些条款,或在更早的时间内利用这些条款,使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元,非关联公司持有的股票市值超过7亿美元,或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们就不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分,但不是全部。例如,JOBS法案第107节规定,使用美国公认会计原则进行财务报告的新兴成长型公司可以使用经修订的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。鉴于我们目前报告并预期将继续根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(国际财务报告准则)进行报告,我们没有这一延长的过渡期,因此,我们将在国际会计准则理事会要求采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。我们利用了此招股说明书中降低的报告要求。因此,本文中包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。
成为外国私人发行人的影响
本次发行完成后,我们将根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》),作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:
| 《交易法》规定,国内申报人必须发布根据美国公认会计准则编制的财务报表; |
| 《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及 |
11
| 交易法规定的规则,要求在发生指定重大事件时,向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告,以及当前的8-K表报告。 |
我们将在每个会计年度结束后四个月内,或美国证券交易委员会要求的适用时间内,以Form 20-F格式向美国证券交易委员会提交包含经独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告。
我们可能会利用这些豁免,直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们的未偿还有投票权证券的50%以上由美国居民持有,且以下三种情况之一适用时,我们将不再是外国私人发行人:(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民, (Ii)我们50%以上的资产位于美国,或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更广泛的高管薪酬披露规则的约束。因此,即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但仍然是外国私人发行人,对于既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司,我们将继续获得豁免,不受更广泛的薪酬披露要求的限制,并将继续被允许在此类事项上遵循我们本国的做法。
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供品
我们提供的美国存托凭证 13,500,000张美国存托凭证,每张相当于两股普通股。 |
我们在同时定向增发中出售的普通股 |
7,763,976股普通股(相当于3,881,988股美国存托凭证),基于每股美国存托股份14.5美元的首次公开募股价格和每股1.00美元的汇率1.1264美元。 |
我们将以反稀释股份的形式向某些现有股东发行普通股 |
17,951,542股普通股(相当于8,975,771股美国存托凭证),基于每股美国存托股份14.5美元的首次公开募股价格,首次公开募股中配售13,500,000股美国存托凭证,每股1.00美元的兑换率为1.1264美元。 |
本次发行后立即发行的普通股、同时定向增发和 反稀释股份的发行 |
152,766,494股普通股(相当于76,383,247股美国存托凭证),假设没有行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权;或156,816,494股普通股(相当于78,408,247股美国存托凭证),假设全面行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权。 |
购买额外美国存托凭证的选择权 |
我们已授予承销商在本招股说明书日期起计30天内增购最多2,025,000股美国存托凭证,相当于4,050,000股普通股的选择权。 |
表示有兴趣 |
本公司监事会主席Jonathan D.Klein及为其家族成员利益而成立的实体已按首次公开发售价格认购并获承销商配售本次发行的美国存托凭证共67,585股。承销商将从这些美国存托凭证获得与在此次发行中出售给公众的任何其他美国存托凭证相同的折扣。 |
美国存托股份 承销商将以美国存托股份(ADS)的形式交付我们的普通股。每一张美国存托股份代表我们的两股普通股,可由美国存托凭证(美国存托凭证)证明。 |
作为美国存托股份的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一。托管银行纽约梅隆银行将是你的美国存托凭证相关普通股的持有者。您将拥有存款协议中规定的权利。根据存款协议的规定和限制,您可以交出您的美国存托凭证并提取相关普通股。除其他行为外,托管人将向您收取费用,包括为提取目的而进行的任何此类退回。如存款协议中所述,我们可以
13
未经您同意修改或终止存款协议。如果您继续持有您的美国存托凭证,您同意受当时有效的存款协议条款的约束。要更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书的美国存托股份说明部分。您还应阅读存款协议,它是注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。
托管人 |
纽约梅隆银行。 |
保管人 |
纽约梅隆银行SA/NV。 |
并行私募配售 |
待本次发行完成后,万事达卡欧洲公司将以每股相当于首次公开发行普通股的欧元价格从我们手中同时私募5,000万股我们的普通股。万事达卡欧洲公司已同意在本招股说明书公布之日起180天内与承销商签订锁定协议。有关此类限制的其他信息,请参阅有资格未来出售的股票?锁定协议 。 |
反稀释股份 |
在本次发售完成后,我们的某些现有股东有权在支付每股面值1.00卢比时认购额外普通股,以补偿他们在发行低于某些参考价格的额外普通股时可能面临的任何稀释 。 |
具体而言,保乐力加德国有限公司有权以面值认购额外普通股,前提是我们的股票或美国存托凭证在投资协议日期 起计18个月内首次公开发行,而参考价低于初始发行价(基于商定的每股14.74欧元的货币前估值)。参见《投资协议》中的关联方交易。 |
根据截至2018年12月18日我们与股东之间的股东协议,我们的某些现有股东(即AXA Africa Holding S.A.S.、ELQ Investors VIII Limited、Atlas Country Support S.A.和CDC Group Plc.)被授予以面值认购额外普通股的权利,以补偿在发行新股(或可转换为 或带有认购权的股份的其他证券)时可能面临的任何摊薄,加权平均价对应于每股13.04卢比。见关联方交易和股东协议。 |
若干现有股东根据投资协议或股东协议认购额外普通股(包括反稀释股份)的权利将于 |
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本次发行完成并发行反稀释股份。反稀释股份仅针对本次发行和同时私募配售发行的股份发行。不会就承销商行使购买额外美国存托凭证(如有)的选择权而发行的股份发行反摊薄股份。 |
收益的使用 我们估计,在扣除折扣和 佣金以及我们应支付的发售和同时私募的估计费用后,我们从此次发行和同时私募中获得的净收益将为2.326亿美元。 |
我们估计,发行反稀释股份的净收益将为2020万美元,反映每股普通股面值1.00美元的支付。
我们估计,本次发行、同时私募和发行反稀释股票的净收益总额将为2.528亿美元。
以上估计收益是基于首次公开募股 每股美国存托股份14.5美元的价格和每股1.1264美元的汇率计算的。
此次发行的主要原因是 增加我们的财务灵活性,提高我们的公众形象和知名度,为我们的美国存托凭证创造一个公开市场,并促进我们未来进入公共股票市场。我们没有将净收益的任何特定部分或范围量化或分配给我们用于任何特定目的。见收益的使用。
股利政策 自成立以来,我们没有支付任何普通股股息,目前我们打算保留未来的任何收益,为我们业务的增长和 发展提供资金。因此,我们预计在可预见的未来,我们不会宣布或支付任何现金股息。除法律另有规定外,未来任何派发现金股息的决定将由我们的管理委员会和监事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。参见股利政策。 |
禁售协议 我们已与摩根士丹利有限公司、花旗全球市场公司和贝伦贝格资本市场有限责任公司作为几家承销商的代表达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书发布之日起的180天内,不得提供、出售或处置我们的任何股本或可转换为、可交换或可行使的任何股本的证券。我们的管理董事会成员、我们所有已发行普通股的持有者、并行私募的投资者和乔纳森·D·克莱恩已同意基本上类似的180天禁售期条款,但某些例外情况除外。见承销商。 |
15
上市 我们已获准将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,代码为JMIA。 |
除非另有说明,否则本招股说明书中包含的所有信息均假定或生效:
| 来自自有资源的增资(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)股东于2019年2月15日作出决议,如《股本说明》和《公司章程》中所述,在过去三个财政年度内本公司股本发生变化; |
| 首次公开发行(IPO)价格为每股美国存托股份14.5美元; |
| 本次发行完成后,基于每股美国存托股份14.5美元的首次公开发行价和每股1.00美元的汇率,向我们的某些现有股东发行17,951,542股反稀释股票(相当于8,975,771股美国存托凭证); |
| 本次发售完成后,根据每股美国存托股份14.5美元的首次公开发行价和每股1.00美元的汇率,完成同时私募后,向万事达卡欧洲公司发行7,763,976股普通股(相当于3,881,988股美国存托凭证);以及 |
| 承销商未行使在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权。 |
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汇总合并的财务和运营数据
我们历来通过非洲互联网控股有限公司及其子公司开展业务,因此我们的历史合并财务报表呈现了非洲互联网控股有限公司的运营结果。2018年12月17日和18日,我们的股东决定将我们的法律形式变更为德国股份公司 (阿克提恩格斯尔斯哈夫特),并将公司名称更名为Jumia Technologies AG。法律形式和公司名称的变更自在当地法院商业登记处登记后生效(Amtsgericht)2019年1月31日,德国柏林。在此变更后,本注册表中包含的非洲互联网控股有限公司的历史合并财务报表成为Jumia Technologies AG的历史合并财务报表。
以下是Jumia Technologies AG(前身为非洲互联网控股有限公司)的历史综合财务数据摘要。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的财务数据来自本公司经审核的综合财务报表及相关附注,该等财务报表及相关附注载于招股说明书的其他部分,并已根据国际财务报告准则编制。
以下摘要历史综合财务数据 不一定代表任何未来期间的预期财务结果。以下汇总历史综合财务数据并不包含我们财务报表中包含的所有信息。您应将此信息与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、精选的合并财务和运营数据以及我们的合并财务报表和相关注释一起阅读 本招股说明书中的其他部分。
下表还包含截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的欧元美元金额折算 。这些翻译完全是为了方便读者,是按照1美元=1.1456美元的汇率计算的,这相当于纽约联邦储备银行在2018年12月31日中午的买入利率。你不应该假设,在那一天或任何其他日期,人们可以按照这个汇率将这些数量的欧元兑换成美元。
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合并业务报表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
(单位:百万,不包括每股数据) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
收入 |
| 94.0 | | 130.6 | $ | 149.6 | ||||||
收入成本 |
(65.8 | ) | (84.8 | ) | (97.1 | ) | ||||||
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毛利 |
28.2 | 45.7 | 52.4 | |||||||||
履约费用 |
(34.4 | ) | (50.5 | ) | (57.9 | ) | ||||||
销售和广告费用 |
(37.9 | ) | (47.5 | ) | (54.4 | ) | ||||||
技术和内容支出 |
(20.6 | ) | (22.4 | ) | (25.7 | ) | ||||||
一般和行政费用 (1) |
(89.1 | ) | (94.9 | ) | (108.7 | ) | ||||||
其他营业收入 |
1.3 | 0.2 | 0.2 | |||||||||
其他运营费用 |
(2.2 | ) | (0.3 | ) | (0.3 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业亏损 |
(154.7 | ) | (169.7 | ) | (194.4 | ) | ||||||
财政收入 |
2.3 | 1.6 | 1.8 | |||||||||
融资成本 |
(1.5 | ) | (1.3 | ) | (1.5 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
所得税前亏损 |
(153.9 | ) | (169.5 | ) | (194.2 | ) | ||||||
所得税费用 |
(11.5 | ) | (0.9 | ) | (1.0 | ) | ||||||
|
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|||||||
本年度亏损 |
| (165.4 | ) | | (170.4 | ) | $ | (195.2 | ) | |||
每美国存托股份收益(2) |
| (3.31 | ) | | (3.41 | ) | $ | (3.90 | ) | |||
每股收益(2) |
| (1.65 | ) | | (1.70 | ) | $ | (1.95 | ) |
(1) | 包括2017年2,630万欧元和2018年1,740万欧元的股份支付费用。 |
(2) | 未经审计。基于紧接发行前已发行的100,050,976股。一个美国存托股份代表两股 普通股。 |
合并现金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
| (117.0 | ) | | (139.0 | ) | $ | (159.2 | ) | |||
用于投资活动的现金流量净额 |
(2.6 | ) | (3.6 | ) | (4.1 | ) | ||||||
融资活动的现金流量净额 |
121.6 | 213.2 | 244.2 | |||||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
2.0 | 70.6 | 80.9 | |||||||||
年初的现金和现金等价物 |
29.8 | 29.7 | 34.0 | |||||||||
年终现金和现金等价物 |
| 29.7 | | 100.6 | $ | 115.2 |
选择的其他数据(1)
截至及截至该年度止年度 十二月三十一日, |
||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
(未经审计,单位:百万) | ||||||||||||
活跃消费者 |
2.7 | 4.0 | ||||||||||
GMV |
| 507.1 | | 828.2 | $ | 948.8 | ||||||
调整后的EBITDA |
| (126.8 | ) | | (150.1 | ) | $ | (172.0 | ) |
(1) | 请参阅《管理人员对财务状况和运营结果的讨论和分析》中关键绩效指标的定义。关键绩效指标。 |
18
我们将经调整EBITDA定义为本年度经所得税支出、财务收入、财务成本、折旧及摊销调整,并经股份支付支出进一步调整的亏损。
调整后的EBITDA是对我们经营业绩的非国际财务报告准则的补充衡量,不是国际财务报告准则所要求的,也不是根据国际财务报告准则提出的。经调整的EBITDA不是根据国际财务报告准则衡量我们的财务业绩的指标, 不应被视为本年度亏损、所得税前亏损或根据国际财务报告准则得出的任何其他业绩指标的替代指标。我们提醒投资者,根据我们对调整后EBITDA的定义列报的金额可能无法与其他公司披露的类似指标进行比较,因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算调整后EBITDA。我们提出调整后的EBITDA是因为我们认为调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的重要补充指标。管理层认为,通过将这一非国际财务报告准则财务指标作为比较我们持续运营业绩的合理基础,投资者对我们业绩的了解得到了加强。通过提供这一非IFRS财务指标,以及与最近的IFRS财务指标的对账,我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和运营结果的了解,并帮助投资者评估我们的战略举措执行得如何。
管理层使用调整后的EBITDA:
| 作为对经营业绩的衡量,因为它帮助我们在 一致的基础上比较我们的经营业绩,因为它消除了并非直接来自我们核心业务的项目的影响; |
| 用于规划目的,包括编制内部年度业务预算和财务预测; |
| 评估我们的策略措施的表现和成效;以及 |
| 评估我们扩大业务的能力。 |
本非《国际财务报告准则》衡量标准中不包括的项目是了解和评估财务业绩的重要组成部分。调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性,不应单独考虑,或作为我们根据国际财务报告准则报告的结果分析的替代或替代,包括 年度的亏损。其中一些限制是:
| 调整后的EBITDA不反映我们以股份为基础的付款或所得税支出; |
| 虽然在计算调整后的EBITDA时已扣除折旧和摊销,但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换,这些措施不反映此类更换的任何成本;以及 |
| 其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同,限制了其作为比较指标的有用性。 |
由于这些限制,调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可支配现金 的衡量标准。我们通过提供调整后EBITDA与最直接可比的IFRS财务指标--本年度亏损--的对账来弥补这些和其他限制。
19
下表提供了本年度调整后EBITDA在所示期间的亏损对账:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
本年度亏损 |
| (165.4 | ) | | (170.4 | ) | $ | (195.2 | ) | |||
所得税费用 |
11.5 | 0.9 | 1.0 | |||||||||
财政收入 |
(2.3 | ) | (1.6 | ) | (1.8 | ) | ||||||
融资成本 |
1.5 | 1.3 | 1.5 | |||||||||
折旧及摊销 |
1.6 | 2.2 | 2.5 | |||||||||
基于股份的支付费用 |
26.3 | 17.4 | 19.9 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后的EBITDA(1) |
| (126.8 | ) | | (150.1 | ) | $ | (172.0 | ) |
(1) | 未经审计。 |
综合财务状况表
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
非流动资产总额 |
| 5.0 | | 6.6 | $ | 7.6 | ||||||
流动资产总额 |
66.5 | 135.4 | 155.1 | |||||||||
总资产 |
71.5 | 142.0 | 162.7 | |||||||||
总股本 |
(12.6 | ) | 49.8 | 57.1 | ||||||||
总负债 |
| 84.1 | | 92.2 | $ | 105.6 |
20
风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在 决定投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性,以及本招股说明书中的所有其他信息,包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和相关说明。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险,我们的美国存托凭证的交易价格和价值可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务、运营和财务状况相关的风险
自成立以来,我们遭受了重大亏损,不能保证我们将在未来实现或保持盈利。
Jumia运营着一家泛非电商平台。我们的平台由连接企业和消费者的 市场、支持包裹运输和递送的物流服务以及促进活跃在我们平台上的参与者之间的交易的支付服务组成。我们的收入主要来自佣金,第三方卖家根据他们销售的商品和服务向我们支付费用,以及我们直接作为卖家的商品销售。然而,我们的收入不足以支付我们的运营费用。 因此,自我们于2012年成立以来,我们一直没有在合并的基础上盈利。2017年全年亏损1.654亿澳元,2018年全年亏损1.704亿澳元。截至2018年12月31日,我们累计亏损8.62亿欧元。
不能保证我们未来会产生足够的收入来 抵消维护我们的平台以及维护和发展我们的业务的成本。此外,即使我们在电子商务快速增长的某些较为成熟的市场实现盈利,也不能保证我们能够在电子商务采用较慢的其他市场实现盈亏平衡和盈利。我们预计我们的运营费用将继续增加,因为我们 打算花费大量的财务和其他资源来获取和留住卖家和消费者,发展和维护我们的技术基础设施以及销售和营销工作,并执行与我们的业务相关的一般管理任务,包括与上市公司相关的费用。这些投资可能不会带来收入增长的增加。如果我们不能以超过业务相关成本的速度成功产生收入,我们将无法实现或维持盈利能力或持续产生正现金流,我们的收入增长率可能会下降。
如果我们无法实现并保持盈利,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖外部融资,可能无法以经济上可接受的条款或根本无法筹集到必要的额外资本。
自成立以来,我们的运营现金流一直为负,并依赖外部融资。 例如,2018年12月18日,我们与保乐力加德国有限公司签订了一项投资协议,根据协议,保乐力加德国有限公司同意向我们提供7500万欧元的额外资本。虽然我们 打算通过此次发行和同时私募筹集大量财务资源,但我们可能需要额外的资金来为我们的运营和/或未来我们平台的增长提供资金。如果我们无法以经济上可接受的条件筹集所需资本,或者根本无法预测我们的资本需求,我们可能会被迫限制或缩减我们的业务,这可能会对我们的增长、业务和市场份额产生不利影响,并且 最终可能导致破产。
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如果我们选择发行新股筹集资本,我们是否有能力以诱人的价格配售此类股票,或者根本不配售,取决于股权资本市场的总体状况,我们的业务表现,特别是我们的美国存托凭证的价格,以及我们的美国存托凭证的价格可能会有相当大的波动。
目前,由于我们的亏损历史、负运营现金流以及缺乏重大实物资产和抵押品,我们不太可能获得来自独立第三方的债务融资。如果有债务融资,这种融资可能需要我们以相关贷款人为受益人提供抵押品,或者对我们的业务和财务状况施加其他限制 。这些限制可能会对我们的运营和按预期增长业务的能力产生不利影响。违反我们当前或未来任何外部融资协议中包含的相关契诺或其他合同义务 可能会触发立即的预付款义务,或可能允许相关贷款人扣押我们提供的抵押品,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外,如果我们以不利的条款通过债务融资筹集资本,这可能会对我们的运营灵活性和盈利能力产生不利影响。
无法以经济上可接受的条件或全部获得资本,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的市场 构成了重大的运营挑战,需要我们花费大量的财务资源。
我们在非洲的新兴市场开展业务。虽然我们相信我们的市场为电子商务公司提供了机会,但它们的特点也是支离破碎和基本上不发达的物流、交付和数字支付 ,这在我们运营的消费市场可能会有很大不同。这种不发达的基础设施限制和复杂化了人员和货物的流动,这可能会使我们的送货服务太昂贵,或者我们的送货时间太长,无法有效地与线下商店竞争,特别是在主城市中心以外的地方。不发达的基础设施也可能会阻碍我们接触潜在消费者,从而限制我们的增长前景。许多市场缺乏成熟、安全和方便的无现金支付系统,也给卖家带来了巨大的挑战。根据我们的经验,我们认为很大一部分消费者要么没有银行账户,要么不信任在线支付,这就是为什么货到付款仍然是我们消费者首选的支付方式。
为了克服我们的市场带来的挑战,我们不得不发展重要的物流、交付和支付基础设施,其中包括例如仓库和卸货中心的运营、第三方物流提供商的整合、在某些城市建立我们自己的送货和最后一英里送货车队、我们独立技术平台的设计以及提供非常规支付选项。这些因素使我们的业务比更发达市场的类似业务更加复杂,可能会给我们带来更高的风险,例如,由于失败订单数量较多、欺诈风险或其他原因。我们为应对这些挑战而产生的成本已经并可能继续给我们的财务资源带来压力,考虑到它们给我们带来的好处,这些成本可能是不合理的,可能会使我们面临盈利的挑战。特别是,不能保证我们目前运营的市场会像我们目前认为的那样具有吸引力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们运营的许多国家现在或过去的特点是政治不稳定或监管或其他政府政策的变化。
频繁而剧烈的政治不稳定使人们很难预测政府政策的未来趋势。例如,2010年和2011年的阿拉伯之春在整个中东和北非造成了重大政治动荡,特别是在埃及。在埃及这段不稳定的时期,政府暂时解散了议会,暂停了宪法,并关闭了互联网。由于我们在2012年才成立,这次互联网的暂时关闭并没有影响到我们。然而,未来任何类似的关闭都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外,如果政府或监管机构
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在我们运营的市场中,如果政策发生变化或变得不那么友好,我们的业务可能会受到不利影响。
非洲各国政府经常干预各自国家的经济,偶尔还会在政策和法规方面做出重大改变。除其他措施外,政府行动经常涉及国有化和征收、价格控制、货币贬值、强制增加工资和员工福利、资本管制和限制进口。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到政府政策或法规变化的不利影响,包括汇率和外汇控制政策、通胀控制政策、价格控制政策、消费者保护政策、进口关税和限制、国内资本和贷款市场的流动性、电力配给、税收政策,包括增税和追溯纳税申索,以及我们运营所在国家或影响其业务的其他政治、外交、社会和经济发展。例如,尼日利亚中央银行要求外国投资者获得资本进口证书,才能通过尼日利亚外汇市场将进口的资金和相关收益汇回国内。朱米亚已经向尼日利亚转移了大约1.14亿澳元。虽然Jumia已获得约4,000万欧元的有效CCIS,但Jumia目前未持有剩余金额的CCIS。Jumia目前预计在未来3至5年内不需要从尼日利亚汇回资金。与此同时,Jumia打算与尼日利亚当局合作,获得额外的CCIS,使Jumia能够将这些资金和相关收益汇回国内。然而,, 不能保证Jumia会成功地获得这些证书。任何未能获得所需证书的情况都可能影响Jumia将这些资金和相关收益汇回国内的能力,或影响遣返的汇率。
未来,非洲各国政府的干预程度可能会继续增加。这些或其他措施可能会对我们所在国家的经济产生重大不利影响,从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到非洲任何地区经济放缓的实质性不利影响。
我们业务的成功有赖于消费者支出。虽然我们相信非洲的经济状况将会改善,非洲的贫困状况将会减少,非洲消费者的购买力将会提高,但不能保证这些预期的发展会真正成为现实。非洲经济、市场和消费者支出水平的发展受到许多我们无法控制的因素的影响,包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、通货膨胀或通货紧缩、实际可支配收入、贫困率、财富分配、利率、税收、货币汇率和天气条件。例如,2016年初油价暴跌给尼日利亚货币带来了压力,导致货币短缺,并威胁到大幅通胀。我们在尼日利亚的许多卖家不得不缩减进口,无法满足消费者对他们产品的需求。在物价大幅上涨的情况下,消费者支出也有所下降。由于我们在尼日利亚和埃及的业务占我们GMV的比例比我们目前在其中运营的任何其他国家/地区都大,因此尼日利亚或埃及的不利经济发展对我们业绩的影响可能比其他国家 的类似低迷更大。
此外,在我们经营的任何市场爆发疾病或流行病都可能对经济活动水平产生负面影响,并抑制消费者需求。此外,在我们开展业务的一些国家/地区,当地银行面临流动性和资金问题,未来可能会面临此类问题,这可能会导致银行倒闭或系统性崩溃,从而可能导致特定地区的经济放缓。
尼日利亚、埃及或非洲任何地区的经济低迷,无论是实际的还是预期的、货币波动、经济增长率下降或其他不确定的经济前景,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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汇率波动和通货膨胀可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
第三方卖家和消费者在我们的市场上以当地货币进行交易。由于通货膨胀、选择性关税壁垒、原材料价格、经常账户余额以及普遍的腐败和政治不确定性等原因,我们开展业务的一些非洲国家的经济受到货币汇率高波动的影响。 例如,埃及的年通货膨胀率从2018年7月的13.5%上升到2018年8月的14.2%。然而,自2017年7月以来,通货膨胀率同比大幅下降,当时通胀率超过30%。尼日利亚的通货膨胀率也从2018年7月的11.1%上升到2018年8月的11.2%,而从2017年7月的16%同比下降。尼日利亚有史以来最高的通货膨胀率为47.6%。在我们开展业务的任何国家/地区,货币波动和高通胀可能会增加我们第三方卖家的商品成本,同时降低我们消费者的购买力。如果卖家无法将涨价转嫁给消费者,我们可能会失去市场上的卖家。同样,如果消费者不愿支付更高的价格,我们可能会失去消费者。
任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
在某些非洲市场,法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。
非洲的法律制度因司法管辖区的不同而有很大差异。 非洲许多国家尚未建立一个完全一体化的法律制度,最近颁布的法律和条例可能不足以涵盖这些市场中经济活动的所有方面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于当地行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难预测 行政和法院诉讼的结果以及我们在许多市场的法律保护水平。此外,当地法院可能拥有广泛的自由裁量权,可以驳回外国裁决的执行。这些不确定性可能会影响我们执行合同权利或其他索赔的能力。不一致的监管和法律制度的不确定性也可能鼓励原告通过不正当或轻率的法律行动或威胁来利用这种不确定性,试图从我们那里获取付款或利益。
许多非洲法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,可能具有追溯力。还存在其他情况,即关键监管定义不明确、不准确或缺失,或者监管机构采用的解释与法院在类似案件中采用的解释不一致。因此,我们可能直到违反某些政策和规则后才意识到自己违反了这些政策和规则。此外,非洲的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久, 造成巨额费用以及资源和管理人员注意力的转移。
在非洲和其他地方,可能会通过或解释为适用于我们的许多法律和法规,这些法律和法规可能会限制我们的业务。对我们所在行业的审查和监管可能会进一步加强,我们可能需要投入额外的法律和其他资源来解决此类监管问题。现行法律或法规的变化或在我们的市场或其他地方实施有关电子商务的新法律和法规可能会减缓我们的增长速度, 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的业务可能受到非洲任何地区的暴力犯罪或恐怖主义的实质性和不利影响。
我们经营的许多市场都遭受着暴力犯罪和恐怖主义的高发,这可能会损害我们的业务。暴力犯罪有可能干扰我们的交付和履行业务,尤其是考虑到我们市场上的高比例交易 是以现金结算的。我们的仓库也可能成为犯罪行为的目标。例如,在2018年末,我们经历了一起孤立的事件,我们在肯尼亚的仓库被盗,价值约50万美元的商品被盗。
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此外,近十年来,博科圣地的恐怖袭击在尼日利亚东北部造成了相当大的经济不稳定。尽管很难量化博科圣地恐怖活动的经济影响,但多年来,无数的市场、商店和学校因担心有组织的袭击而暂时或永久关闭。在一些受恐怖主义破坏最严重的地区,商业银行选择每天只营业三个小时。许多尼日利亚人也选择从北部移民到南部,或者完全离开这个国家。如果博科圣地的恐怖活动蔓延到整个尼日利亚,不断增加的暴力活动可能会对尼日利亚经济产生实质性的不利影响。最近,总部设在索马里的激进组织青年党于2019年1月在内罗毕发动恐怖袭击,引起人们对肯尼亚不稳定风险的更多关注。暴力犯罪或恐怖主义在非洲任何地区的增加可能会干扰交货、阻碍经济活动、削弱消费者信心、削弱消费者购买力或以其他方式对我们的卖家和消费者造成伤害,其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们业务的增长依赖于非洲互联网普及率的增加。
我们的商业模式依赖于非洲互联网普及率和数字素养的增长。尽管非洲的主要城市中心通常提供可靠的有线互联网服务,但相当一部分人口是农村地区的居民,农村地区在很大程度上依赖移动网络。由于我们无法控制的原因,我们运营的市场中的互联网普及率可能无法达到更发达国家的水平 ,包括缺乏必要的网络基础设施或延迟实施性能改进或安全措施。我们运营的市场中的互联网基础设施可能无法支持用户数量、使用频率或带宽需求的持续增长。电信和基础设施开发的延迟或其他技术不足也可能阻碍互联网可靠性的提高。如果电信服务不足以支持互联网的增长,响应时间可能会更慢,这将减少互联网使用量并损害我们的平台。如果提供商破产或决定退出特定国家/地区,互联网普及率可能会下降 。个人电脑、移动设备和互联网接入的价格,特别是移动数据速率方面的价格,也可能限制我们运营的市场中互联网普及率的增长。因此,不能保证互联网普及率,特别是移动互联网普及率,会像我们预期的那样继续增长。我们目标市场的互联网普及率甚至可能停滞不前或下降。此外,非洲许多消费者和供应商中的数字文盲阻碍了电子商务的发展。
如果我们的运营市场不提高互联网普及率和数字素养,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的商业模式依赖于电子商务在我们目前运营的市场中的持续增长。
我们的商业模式依赖于互联网作为非洲在线消费者交易平台的持续增长。互联网的使用和兴趣迅速增长,特别是作为一种进行商业活动的方式,这是一个最近的现象,不能保证这种接受和使用将继续存在或发展。为了成功扩大我们的用户群,历史上使用传统商业手段购买商品和服务的消费者必须接受和使用新的业务处理方式以及在线交换信息和资金的方式。
电子商务的持续增长将取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括宽带接入的建立和扩展、智能手机和其他移动设备的普及、互联网接入和移动数据的成本、电子商务卖家和消费者的信任和信心水平,以及人口结构和消费者品味和偏好的变化。即使互联网普及率增加,实体零售或面对面由于对电子商务产品缺乏信任和信心等因素,交易可能仍是我们市场的主要商业形式。根据欧睿的数据,2018年,以我们在非洲的足迹衡量,电子商务在各国零售交易额中所占比例不到1%,相比之下,美国和中国的这一比例分别接近14%和24%。那里
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不能保证消费者会以我们预期的规模适应使用互联网进行消费者交易。运营电子商务网站的几家公司过去都取得了成功并实现了盈利;然而,我们所处的商业环境与在非洲以外运营的其他电子商务公司不同。因此,您不应将这些公司的成功解读为我们的财务前景。
如果电子商务在我们运营的市场中未能如我们预期的那样继续增长,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们面临竞争, 竞争可能加剧。
由于电子商务业务模式在我们运营的市场中相对较新,对市场份额的竞争可能会显著加剧。目前的竞争对手,如埃及的Souq.com,它是亚马逊的附属公司,尼日利亚的Konga,或者Takealot和Superbalist,都是南非Naspers 集团的一部分,可能会寻求加强在这些市场的投资,并在新市场扩大业务。我们的一些竞争对手目前复制了我们的营销活动,这些竞争对手可能会进行更深远的营销活动或采取更激进的定价政策,所有这些都可能对我们的竞争地位产生不利影响。我们还与一大群分散的线下零售商竞争,例如传统的实体店零售商和市场贸易商,在我们经营的每个市场。此外,可能会出现新的竞争对手,或者像亚马逊或阿里巴巴这样的全球电子商务公司可能会选择进入我们的市场或在我们的市场上扩张,这些竞争对手可能比我们更容易获得财务、技术和营销资源。我们还面临来自通过其他平台进行的交易的竞争,包括通过Facebook群组等社交媒体网站进行的交易。
来自当前或未来竞争对手的竞争压力,或我们未能快速有效地适应不断变化的竞争格局,可能会对我们市场上提供的商品的需求产生不利影响,从而可能对我们的增长产生不利影响。鉴于电子商务行业在我们运营的市场处于早期阶段,通过电子商务销售和购买的商品份额可能较小,因此卖家和消费者的忠诚度可能较低。当前或未来的竞争对手可能会向卖家提供比我们更低的佣金,我们可能会被迫降低佣金以保持我们的市场份额。
在我们的支付服务方面,在我们运营的每个市场上,我们都面临着来自金融机构的竞争,这些机构提供支付处理服务、借记卡和信用卡服务提供商、其他线下支付选项和其他电子支付系统运营商。我们预计未来竞争将会加剧,因为现有和新的竞争对手可能会推出新服务或增强现有服务。与知名品牌捆绑在一起的新进入者可能会让用户对其服务的安全性和有效性产生更大的信心。
如果我们不能有效竞争,我们可能会失去现有的卖家或消费者,无法吸引新的卖家或消费者,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能适应我们行业的变化,或者不能成功地推出新的和创新的技术并从中获利,我们的增长和盈利能力可能会受到不利影响。
互联网和电子商务行业的特点是技术日新月异、行业标准不断演变、新产品和服务的推出以及消费者需求的不断变化。尽管我们在发展我们的基础设施方面投入了大量资源,如我们的物流服务,但我们行业的变化和发展可能需要我们 重新评估我们的业务模式,并大幅修改我们的长期战略和业务计划。
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我们不断寻求开发新的和创新的技术,例如我们的支付服务。我们能否及时将这些技术和其他新业务线货币化并盈利运营取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
| 我们管理开发和推出新技术的财务和运营方面的能力,包括对我们的软件系统、信息技术和运营基础设施进行适当投资; |
| 我们获得必要的政府许可和批准的能力; |
| 我们当前和潜在的第三方创新者的承诺和兴趣水平; |
| 我们的竞争对手开发和实施类似或更好的技术; |
| 我们有能力有效管理对我们技术背后的知识产权的任何第三方挑战; |
| 我们有能力按照数据保护法,通过我们的新技术收集、合并和利用在线收集的有关我们消费者的数据;以及 |
| 总体经济和商业状况影响消费者信心和支出以及我们业务的整体实力。 |
我们可能无法发展我们的新技术或以盈利方式运营它们,这些创新的 技术计划可能永远不会产生实质性的收入。此外,我们的技术开发需要大量的管理时间和资源,这可能会导致我们现有的业务运营中断,并对我们的财务状况产生不利影响,这可能会降低我们的盈利能力和增长。
我们可能无法维持现有的合作伙伴关系、战略联盟或其他业务关系,也无法建立新的合作关系。我们对这种关系的控制可能有限,而这些关系可能不会提供预期的好处。
我们与众多第三方合作。例如,我们目前的股东保乐力加德国有限公司、移动电话网络控股有限公司、Millicom International Ccell S.A.、Atlas Country Support S.A.和AXA Africa Holding S.A.S.或我们现有股东的关联公司与我们合作,在我们的市场上销售他们的商品,并通过他们的商品和分销渠道帮助我们推广我们的市场。100多家物流供应商整合到我们的物流服务中,帮助我们和我们的卖家将商品交付给消费者。我们还与银行和其他支付提供商就我们的支付服务进行了合作。
已与我们建立合作伙伴关系的现有股东仍然可以自由地与我们竞争,他们可能会选择这样做。如果我们的任何现有股东在本次发行完成以及本文承销商部分描述的锁定条款 到期后开始出售他们的股票,维持他们目前与我们的合作伙伴关系可能会变得不那么有吸引力,他们的竞争兴趣可能会增加。此类合作伙伴可能决定终止与我们的合作关系,或者 可能只愿意以吸引力大大降低的条款继续与我们建立合作伙伴关系。
我们还可能在未来寻求并进入新的 战略关系。此类关系涉及风险,包括但不限于:与另一方保持良好的工作关系,另一方的任何经济或商业利益与我们的不一致,另一方未能为其运营资本份额提供资金或履行其其他承诺,包括向我们提供准确和及时的会计和财务信息,这可能对我们的运营结果产生负面影响,关键人员的损失,我们的战略合作伙伴采取的可能不符合适用规则、法规和法律的行动,对我们合作伙伴或我们领导层的声誉担忧,可能归咎于我们,破产, 要求我们承担与该关系相关的所有风险和资本要求,以及相关的破产程序可能
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对关系的不利影响,以及因关系而产生的任何可能导致声誉损害或法律风险的行为。此外,这些关系可能无法提供最初预期的好处。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们业务的持续增长取决于几个外部因素,其中一些是我们无法控制的,不能保证我们能够保持历史增长率。
自2012年成立以来,我们经历了GMV和收入的显著增长。我们不能保证我们的增长将是可持续的,而且我们未来将继续经历增长。我们预计随着我们实现更高的市场渗透率,我们的相对增长率将随着时间的推移而下降 。增长速度放缓意味着我们的业务绩效将越来越依赖于我们的能力,其中包括使用我们的运营杠杆、提高我们的履行效率 以及降低与我们收入相关的营销成本。此外,第一方销售与第三方销售的相对比例的变化可能会对任何报告的收入增长产生重大负面影响,甚至可能导致报告收入的下降。
我们业务和收入的增长取决于我们保留现有卖家和增加新卖家的能力,而我们可能无法以历史利率和收购成本继续这样做,或者根本无法做到这一点。随着我们扩大业务规模,我们面临的风险是,我们当前的卖家可能无法成功提高报价以跟上不断增长的消费者需求,这可能需要我们增加第一方销售额。虽然任何此类增长都将导致收入的显著增加,但我们的利润率可能会受到负面影响,因为我们在历史上记录的第一方销售利润率 低于第三方销售利润率。或者,我们可以选择并加入新的本地或国际卖家,以跟上日益增长的消费者需求;然而,这样做可能比预期的更困难,或者我们可能根本无法 加入新卖家。此外,如果我们加入太多国际卖家,我们就有可能疏远当地卖家,这将加剧供应问题。同样,随着公司的发展,我们面临疏远小型本地卖家的风险,我们 向更大的卖家提供更多的敞口,他们可以更容易地调整定价策略和产品供应来满足消费者的需求。
我们还面临着由于卖方破产而失去卖方的风险。如果我们目前的任何卖家破产,他们将不再能够在我们的市场上提供产品。此外,他们可能无法履行未结订单并按承诺交付产品。此外,如果我们在卖家履行其对消费者的义务之前向卖家付款,我们可能无法向此类卖家追回为未交付物品支付的任何资金,例如,如果卖家破产。
如果我们不能成功地保留现有的客户群或增加新的客户,我们的业务增长和收入也可能受到影响。活跃卖家和产品数量的任何减少都可能导致活跃消费者的相应减少。 此外,由于各种原因,留住消费者的成本可能会增加,这可能会对我们的收入产生负面影响。我们向新市场的扩张可能会将我们置于陌生的竞争环境中,或者可能需要我们投资大量的资源,并且不能保证此类投资将获得回报。
上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法 有效管理未来的增长,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的目标是继续发展我们的业务和我们在我们运营的市场中的领导地位。如果我们成功地大幅增加了活跃消费者的数量,我们将被要求进一步扩大
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并改进我们的市场、技术系统、履行基础设施和消费者支持,我们可能无法及时、经济高效地实现这些目标 。如果我们不能成功管理未来的增长,消费者的满意度和我们的声誉可能会受到负面影响。
我们业务的增长还可能对我们的管理层和关键员工提出重大要求,因为扩张将增加我们业务的复杂性,并给我们的管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制带来巨大压力。我们现有和计划的人员、系统、程序和控制 可能不足以支持和有效管理我们未来的运营,尤其是在我们在多个地理位置雇用人员的情况下。我们是否有能力为不断扩大的业务招聘足够数量的新员工,取决于合格员工的总体可获得性,以及我们是否有能力为他们提供与其他雇主相比具有足够吸引力的雇佣条款。在我们运营的市场中,技术专家和合规专家等职能专家尤其难以招聘和留住。
如果我们未来经历显著增长,我们可能不仅需要在我们的平台和员工队伍上进行额外的 投资,而且还需要扩大我们与各种合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方(如第三方运营商)的关系,并花费时间和 努力将这些方整合到我们的运营中。我们业务的扩展可能超出愿意与我们开展业务的合作伙伴和其他第三方的能力,如果他们跟不上我们的增长,我们的运营可能会受到不利影响 。
未能应对此类挑战可能会导致中断和违反合规的风险增加 ,可能会对我们的盈利能力产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法维持或改善我们平台的网络效果,这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。
我们维护或改进市场、物流和支付服务平台的能力对我们的成功至关重要。 我们能够维持或加强这些网络影响的程度取决于我们执行许多具有挑战性的任务的能力,包括:
| 为所有参与者提供安全、快速和用户友好的平台,特别是移动平台; |
| 提供满足卖家、消费者和其他参与者不断变化的需求的工具和服务; |
| 提供范围广泛的高质量产品和服务; |
| 为卖家提供高水平的相关流量和有效的在线营销服务; |
| 提供高效的物流服务,协调大量分散的第三方物流和快递公司; |
| 吸引并留住能够以合理的商业条款为卖家提供优质服务的第三方服务提供商; |
| 提供安全、可信、便捷的支付解决方案服务; |
| 维持消费者服务的质素和保障消费者的权益;以及 |
| 继续适应我们经营的市场不断变化的需求。 |
此外,我们可能为加强和改进我们的平台而做出的改变,可能会从一个参与者群体的角度来看是积极的,而从另一个群体的角度来看则是负面的。
如果我们未能通过平衡所有参与者的利益来维护或改进我们的平台,卖家、消费者或其他参与者可能会停止访问我们的市场,在我们的市场上进行更少的交易或使用替代平台,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们可能无法维持和扩大与卖家的关系,也无法为我们的市场找到其他卖家。
截至2018年12月31日,我们的卖家网络由81,000名活跃卖家组成,他们从小商人和工匠到大公司不等。如果我们未能在可接受的商业条款下维持和扩展现有关系或与卖家建立新的关系,我们将无法维持和 扩展我们广泛的产品和服务,这可能会对我们的业务造成不利影响。
为了保持和扩大我们与现有卖家的关系并吸引更多优质卖家,除其他因素外,我们需要:
| 提供一个简单易用的平台,卖家可以在上面吸引人地展示他们的商品和服务; |
| 证明我们有能力帮助卖家大量销售他们的商品; |
| 提供创新平台; |
| 为卖家提供高质量、具有成本效益的履行流程,包括退货;以及 |
| 继续通过数据和分析功能为卖家提供动态、实时的需求和库存视图 。 |
如果我们无法保持有吸引力的卖家组合,或者找不到有吸引力商品的优质卖家, 如果这些卖家拒绝使用我们的平台,或者如果我们没有有效地管理这些关系,我们可能无法实现预期的增长,这可能会对我们的业务造成不利影响。我们的竞争对手可能寻求与某些卖家签订排他性协议,从而阻止我们与此类卖家合作。竞争对手或零售商可能会鼓励制造商限制对通过我们销售的卖家的分销。
我们的政策是将任何一再未能达到我们的性能标准(例如,产品质量、环境合规性和劳动关系标准)的商品或卖家除名,这可能会导致我们市场上的活跃卖家大幅减少。此外,卖家可能决定停止与我们的合作,停止他们的业务,或者可能面临财务困境或 其他业务中断。因此,我们可能无法维持和扩大我们的产品供应,从而可能会将消费者流失到拥有更大卖家基础的竞争对手手中。
如果无法找到、吸引和留住合适的卖家,可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能无法保持或扩大我们的消费者基础规模或消费者的参与度。
我们消费者基础的规模和参与度对我们的成功至关重要。我们在增加、留住和吸引活跃消费者方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的业务和财务业绩。无论是通过创新、提供新的或改进的商品或服务、营销努力或其他方式,我们都将继续投入大量资源来扩大我们的消费者基础并提高参与者参与度。虽然我们的客户群已显著扩大,但我们无法向您保证我们的客户群和参与度将继续以令人满意的 速度增长,或者根本不会增长。如果出现以下情况,我们的消费者增长和参与度可能会受到不利影响:
| 我们无法维持现有商品和服务的质量; |
| 我们在创新或推出新的商品和服务方面不成功; |
| 我们无法适应参与者偏好、市场趋势或技术进步的变化; |
| 技术或其他问题使我们无法及时可靠地交付产品或服务,或者 以其他方式影响参与者的体验; |
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| 参与者对隐私、安全、安全或声誉因素有顾虑; |
| 我们的平台存在立法、法规或诉讼(包括和解或同意法令)要求的或我们选择回应的不利更改; |
| 我们未能维护我们平台的品牌形象或我们的声誉受到损害;或 |
| 我们运营的市场的人口趋势或经济发展出现了意想不到的变化。 |
我们为避免或解决任何此类事件所做的努力可能需要我们投入大量资金来修改或调整我们的服务或平台。如果我们未能保留或扩大我们的参与者基础,或者如果我们的用户减少了他们对我们平台的参与,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
卖家自行定价并决定在我们的市场上提供哪些商品,这可能会影响我们对消费者偏好和趋势做出反应的能力。
我们不控制卖家的产品组合或定价策略,这可能会影响我们在产品种类的广度上或在价格上与其他分销渠道进行有效竞争的能力。我们的卖家可能没有意识到消费者的偏好和趋势,无法提供我们的 消费者喜欢的产品。此外,我们的卖家可能会根据消费者的地理位置采用不同的定价策略,这可能会导致消费者在其他分销渠道上寻找更具竞争力的产品。我们的 卖家还可能采用虚构的定价,这是一种广告策略,卖家通过将折扣价格与产品从未真正提供销售的参考价格进行比较,夸大了某些产品提供的折扣水平。如果我们的卖家采取这种策略,可能会使消费者与我们的市场疏远,并损害我们的声誉。此外,被阻止在我们的市场上进行虚构定价的卖家可能会选择在其他渠道而不是我们的市场上列出其 商品,这也可能导致消费者的流失。
如果消费者无法在我们的市场上以具有竞争力的价格购买他们喜欢的产品,他们可能会选择在其他地方购买产品,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
为了向我们的消费者提供有吸引力的产品组合,我们可能被要求在国外寻找卖家或自行销售商品。
我们市场上的产品组合越有吸引力,访问我们市场并从我们的卖家那里订购的消费者就越多。然而,不能保证我们的卖家会提供对我们的消费者有吸引力的产品组合。如果我们发现我们市场上的产品供应存在缺口,我们要么寻求让中国等海外卖家在我们的市场上销售他们的商品,要么在某些情况下决定自己销售商品。然而,来自国外的卖家可能只对列出高价值的商品感兴趣,因为低价值的商品可能无法收回在我们的市场上销售所产生的成本。此外,不能保证来自国外的卖家不会面临进口限制或在获得所需通关方面的延误。由于我们越来越多的收入来自跨境销售,未来的进口限制或在获得所需通关方面的延误,特别是从中国进口的商品,可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。
在我们直接从事销售商品的地方,我们承担库存风险。虽然我们的许多与库存相关的系统都是自动化的,但我们仓库的一些内部流程是手动处理的,这可能会导致错误。消费者对某些商品的价格、质量和设计的偏好可能会迅速变化,因此很难准确预测未来的需求。如果我们未能正确预测需求,我们可能无法避免某些商品积压或库存不足。如果我们低估了需求,这可能导致
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对我们的交货时间不满意的消费者流失。如果我们高估了需求,我们可能会遭遇库存过剩,并最终可能被迫记录库存冲销的损失。为了出售这些多余的库存,我们可能会选择大幅打折出售商品,这可能会对我们的利润率和我们可以要求的其他商品的价格水平产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们面临着交付失败、退货过多、迟收、无法收回应收账款和凭证滥用等挑战,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们通常为消费者提供货到付款的选择。我们的许多消费者选择此选项,包括那些没有银行账户的人和那些不信任在线支付的人。在消费者选择货到付款的情况下,他/她必须在家才能在交货时付款;否则,交货将失败。然而,不能保证我们的消费者确实会在预定的送货时间出现在预定的送货地点。如果消费者不在场,我们会安排一个新的送货时间。我们通常进行三次交付 尝试,如果所有尝试都失败,我们会将产品退还给卖家。如果发货失败,我们必须在包裹发货后21天内通知卖方。如果我们没有在此 时间范围内通知卖方,我们必须接管物品并接受因交货失败而造成的损失。
即使产品成功交付给消费者,并且交付经过验证,根据当地法规或我们的运营标准,我们的大多数卖家都被要求允许消费者在交付后的一定时间内退货。例如,在埃及,这是我们最大的市场之一,消费者有法律权利在交货后14天内退回任何产品,只要产品处于与交货时相同的状态。此外,如果我们的卖家提供更多对消费者友好的退货政策,退货数量可能会增加,这可能会对我们的业务产生不利影响。2018年,订单占我们GMV的14.4%,要么是发货失败,要么是我们的消费者退货。我们还利用了一种 算法,该算法根据多个因素确定消费者是否会收到退货退款。在某些情况下,算法可能会在我们的售后团队能够审查和处理 退款之前确定退款。算法中的任何错误或错误都可能导致错误的退款,进而可能导致销售损失。
我们还面临第三方递送代理可能挪用库存的风险,当我们的第三方递送合作伙伴在未获得消费者签名的情况下递送包裹时,我们难以验证递送。如果货物在未经 验证的情况下交付,我们可能会被要求交付重复产品。当第三方递送代理成功交付产品并接受消费者的现金付款时,我们将面临迟收(如果第三方递送代理未按时将资金汇给我们)或无法收回的应收款(第三方递送代理实施欺诈或破产)的额外风险。这些风险在外包送货比例仍然很高的国家尤为严重。例如,在肯尼亚,2016年大约95%的消费者在交货时以现金或现金等价物支付,我们在2018年初发现2016年仍有72万欧元的现金付款 未收取,其中大部分后来从未收取。2016年对我们现金流的影响程度是由于我们之前使用的现金对账系统不足,现在已被允许我们每天监控每个市场交易的自动化系统 取代。尽管我们已采取措施降低欺诈和未收回应收账款的风险,但这些风险仍然存在,这主要是由于我们的许多市场普遍存在货到付款的情况,无论是由我们的员工、卖家、合作伙伴还是消费者促成的。
在某些市场中,如果产品损坏或有缺陷,我们也会提供保修。例如,在肯尼亚,我们最近宣布对价值超过1,500克朗(截至2019年4月11日约为13克朗)的所有市场产品提供为期三个月的保修,消费品和美容时尚用品除外。这一保证涵盖制造缺陷的产品,以及假冒和错误交付的产品。尽管我们设立这一保证是为了努力提高消费者满意度,但消费者可能会滥用
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我们的保修政策可能损害我们的业务。此外,我们寻求通过向我们的消费者提供道歉优惠券来提高所有市场的消费者满意度逐个案例在交付失败或不正确的情况下。然而,我们经历了欺诈和凭单滥用的发生率增加,其中帐户所有者 设法收到同一交易的重复道歉凭单。
由于欺诈行为增加、消费者行为改变、消费者对我们的商品或消费者服务的不满或其他原因导致的无法交货、过度退货或 错误退货、延迟收取、无法收回的应收款或凭单滥用的情况显著增加,可能会迫使我们分配 额外资源来缓解这些问题,可能会迫使我们放弃佣金费用,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。
我们可能会受到有关我们平台内容的指控和诉讼,或声称我们市场上列出的商品是假冒、盗版或非法的 。
我们运营着一个市场,卖家可以在这里提供他们的商品并直接联系我们的 消费者。消费者或监管当局可能会声称,通过我们的市场提供或销售的商品侵犯了第三方版权、商标和专利或其他知识产权,是盗版或非法的,或者违反了消费者保护法律或法规。虽然我们已经采取了某些措施来验证在我们的市场上销售的商品的真实性(例如,针对新卖家或以低于正品的价格销售商品的卖家进行内容验证),以最大限度地减少对第三方知识产权的潜在侵犯和/或侵犯,但这些措施可能并不总是成功的。
当我们收到有关侵权或假冒、盗版或非法商品的投诉或指控时,我们会按照一定的程序 核实投诉的性质和相关事实,以便能够确定适当的行动,其中可能包括将商品从我们的市场移除,在某些情况下,中断我们与反复违反我们政策的卖家的关系。例如,我们不允许处方药在我们的市场上上市和销售。任何不遵守这项政策的卖家,我们都将其摘牌。我们相信,这些程序对于确保卖家和消费者对我们市场的信心非常重要。然而,这些程序可能会导致被指控的侵权商品延迟退市,并可能无法有效地减少或消除我们的责任。特别是,我们可能会因第三方在我们的平台上进行的非法活动(包括列出的商品)而承担民事或刑事责任。
如果涉嫌假冒、盗版、非法或侵权的商品在我们的市场上上市或销售,我们可能面临 此类上市、销售或涉嫌侵权的索赔,或者我们未能及时或有效地采取行动限制或限制此类销售或侵权。例如,2017年1月,埃及消费者保护局调查了我们平台上 未上市药品的销售情况。作为这次调查的结果,我们被罚款5,000英镑。无论对我们提出的任何索赔的有效性如何,我们都可能会产生巨大的费用和努力来抗辩或解决此类索赔。如果政府当局确定我们帮助和教唆了假冒、盗版或非法商品的侵权或销售,我们可能面临监管、民事或刑事处罚。 第三方版权所有者的成功索赔可能要求我们支付巨额损害赔偿金,或禁止进一步列出相关项目。这些类型的索赔可能迫使我们修改我们的业务实践 并实施进一步的措施,以努力防范这些潜在的负债,这可能会降低我们的收入、增加我们的成本或降低我们的平台的吸引力和用户友好性。内容被我们删除或服务被我们暂停或终止的卖家,无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规,都可以对我们的行动提出异议,并基于违约或其他诉讼原因向我们提起损害赔偿诉讼,或者公开投诉或指控。因销售非法商品或其他侵权行为而产生的责任或主张的责任所产生的任何费用都可能损害我们的业务。
此外,公众认为假冒、盗版或非法商品在我们的市场上司空见惯,或者我们认为这些商品的移除出现了延误,即使事实不正确,也可能会损害我们的
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声誉,导致通过我们的市场销售的商品的标价较低,损害我们的业务,导致针对我们的监管压力或行动,并降低我们的品牌价值。
这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
有害商品、产品缺陷和产品召回可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
由于通过我们的市场提供的商品是由第三方制造的,我们对这些商品的质量控制有限。 我们不能总是有效地阻止卖家销售有害或有缺陷的商品,这些商品可能会导致我们的消费者死亡、疾病或伤害或损坏他们的财产。我们可能被视为促进了此类商品的销售,并可能被迫召回此类商品。如果我们直接作为卖家,我们也可能不得不召回有害商品。在所有这些情况下,我们可能无法避免对我们的产品责任索赔和/或行政罚款或刑事指控。 不能保证我们对此类风险有足够的保险,也不能保证我们能够向我们采购这些商品的卖家或供应商追索,尤其是如果卖家或供应商位于可能难以执行我们权利的外国,如中国,或没有足够的资本来赔偿我们。此外,产品召回或声称我们销售有缺陷的商品所产生的任何负面宣传都可能损害我们的 品牌和声誉。
销售有害或有缺陷的商品和召回产品可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果不能有效地处理在我们平台上进行的任何欺诈和虚构的交易,可能会损害我们的业务。
我们面临与我们的 平台上的欺诈活动相关的风险。考虑到我们开展业务的国家、我们平台上的参与者数量以及我们业务的碎片化,预测、发现和解决欺诈活动是一项挑战。虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生,但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高卖家、消费者和其他参与者的整体满意度方面是有效的。我们为打击欺诈而采取的额外措施也可能对我们平台对卖家或消费者的吸引力产生负面影响。
例如,我们可能会收到消费者的投诉,他们可能没有收到他们购买的商品,或者卖家的投诉 没有收到订购商品的付款。除了与合法消费者进行欺诈性交易外,卖家还可能与自己或合作者进行虚构或虚构的交易,以便人为地 夸大自己在我们的市场、声誉和搜索结果排名上的评级。此活动可能会损害其他卖家的利益,因为它会使不法卖家比合法卖家更受青睐,还可能会通过欺骗消费者使其相信卖家比实际更可靠或更值得信赖,从而损害消费者的利益。最近,我们还收到信息,声称摩洛哥的一名卖家贿赂了我们的一名员工,以获得优惠的营销待遇。此外,我们 最近收到信息称,我们的一些独立销售顾问,即我们在尼日利亚的JForce计划成员,可能参与了欺诈活动。我们目前正在调查这些指控,无法确定它们的准确性和/或潜在的欺诈范围(如果有)。
除了卖家欺诈之外,我们还面临消费者直接实施欺诈的风险。例如,2017年12月,肯尼亚的一群消费者欺诈性地使用电子支付供应商在我们的市场上获得了约55万美元的商品。消费者欺诈可能会损害卖家对我们市场的完整性和付款确定性的信心。
我们员工的非法、欺诈或串通活动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响,并可能使我们承担责任或产生负面影响
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宣传。虽然我们过去没有经历过任何此类重大事件,但我们发现了员工不当行为的指控,这导致我们改进了内部控制和 我们的现金对账系统。我们经常在国家和集团层面监控我们的内部控制、流程和程序,但我们不能保证这些控制、流程和程序将被证明是有效的。我们的员工进行的任何非法、欺诈或合谋活动都可能对我们的盈利能力产生不利影响,并可能严重损害我们作为可信市场运营商的品牌和声誉,这可能会迫使卖家、消费者和其他 参与者离开我们的市场。
在我们的平台上或由我们的员工实际或涉嫌的欺诈性或欺骗性行为所产生的负面宣传和消费者情绪可能会严重削弱消费者对我们和我们服务的信心,降低我们吸引新消费者、卖家和其他参与者的能力,阻止银行和发卡机构允许他们的支付工具在我们的平台上进行交易,损害我们的声誉和降低我们品牌的价值,并可能对我们的业务、财务状况、 运营和前景产生重大不利影响。
如果我们的卖家拒绝或无法偿还以其消费者为受益人的退款或退款,我们可能需要承担退款和退款责任。
我们面临着与支付卡欺诈或卖家在我们的市场上提供的商品或服务相关的退款和退款风险。当持卡人和卖家之间的账单纠纷得到有利于持卡人的解决时,包括欺诈性卖家活动的情况下,交易通常会被退还给卖家,购买价格将贷记或以其他方式退还给持卡人。如果我们无法从卖家的账户中收取退款或退款,或者如果卖家因关闭、资不抵债或其他原因拒绝或无法偿还我们的退款或退款,我们可能负责退还给持卡人的金额。如果卖家不全额补偿我们的相关退款,我们的财务业绩将受到不利影响。此外,在线交易比面对面交易更频繁地发生按存储容量使用计费。卖方未支付的任何退款或退款增加都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们依赖第三方运营商作为我们履行流程的一部分。
我们依赖第三方运营商的服务将大量货物交付到我们的仓库,然后再交付到第三方运营商的配送中心,然后再从那里交付给我们的消费者。即使货物没有进入我们的仓库,这些货物也是由第三方承运人处理的,他们直接从卖家那里接收货物。
因此,我们对交货时间以及运输过程中货物的安全和质量仅有有限的控制。消费者可能会遇到因恶劣天气、自然灾害、就业罢工或恐怖主义导致的发货延误,和/或货物可能在运输过程中损坏或丢失。如果货物质量低劣或在运输途中损坏或丢失,没有及时交货,或者如果我们不能提供足够的消费者支持,我们的消费者可能会感到不满,停止通过我们的市场购买他们的 商品。
可能很难取代我们目前的任何第三方运营商,因为相关地理区域缺乏可比价格和/或服务质量的替代产品。鉴于我们目前运营的市场存在基础设施不足,经验丰富且高资质的第三方运营商的需求不断增长,因此运力有限。因此,对交付能力的竞争可能会进一步加剧。此外,我们的运营商可能会 提高价格,这将对我们的业绩产生不利影响。此外,随着我们继续增长,我们现有的运营商可能无法跟上这种增长,我们可能不得不与更多的运营商签约。不能保证他们的服务和价格会令我们或我们的消费者满意。无法维护和扩展高质量的第三方网络
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成本诱人的运营商可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法维持或扩大我们的物流能力。
我们物流服务的成功运营和扩展对于保持和提高消费者满意度以及我们的业务和持续增长至关重要。
我们的仓库处理多项功能,包括入站货运、存储、包装、出站货运和处理退货。这些过程很复杂,依赖于复杂的技术诀窍和技术基础设施。我们物流的任何故障或中断,包括软件故障、无法续订现有办公室或仓库的租约、仓库内流程被盗或中断、劳工罢工、火灾、自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏,都可能对我们的能力造成不利影响 通过我们的市场及时交付订购的货物,增加我们的物流成本,损害我们的声誉。
此外,由于相关商品、库存水平、发货仓库的位置、卖家的速度、相关订单中包含的商品数量、卖家和消费者所在的国家/地区以及第三方承运人的速度等各种因素,我们货物的交货时间 会有所不同。消费者可能会期待比我们提供的更快的送货时间和更方便的送货。如果我们无法满足消费者的期望,或者如果我们的竞争对手能够更快或更方便地交货,我们的声誉和竞争力可能会受到影响,我们可能会失去消费者,这可能会对我们的收入产生不利影响。
此外,我们面临的风险是,我们的任何第三方承运人,他们经常收取货到付款来自我们消费者的付款可能会资不抵债,在这种情况下,我们的交付能力将受到不利影响,我们将无法收取此类承运人仍代表我们持有的现金付款 。即使我们无法从破产的第三方承运人那里收取货款,我们仍有义务向已经交付给消费者的货物的卖家付款。我们任何第三方运营商的破产都可能损害我们的业务和财务状况。
如果我们继续增长,我们目前的物流能力可能会被证明是不够的。 不能保证我们能够开设更多仓库、高效、及时地找到具有足够容量的交付合作伙伴、以可接受的条款租赁更多合适的仓库、根据需要扩展我们履行流程的其他领域,或招聘运营我们的仓库和管理此类扩展所需的合格人员。如果不能扩展我们的物流能力以满足我们持续增长的需求,可能会阻碍我们的业务增长。
如果我们决定在地理上进行扩展,或增加具有不同物流要求的新业务或产品类别,或者 更改我们提供的产品的构成,我们的物流基础设施可能需要更大的处理能力,这要求我们调整我们的物流服务并寻找新的合作伙伴。我们在运营中遇到的任何扩张或困难都可能迫使我们改变当前物流网络的设置和组织,包括通过搬迁或外包某些能力。然而,不能保证相关的过渡将是顺利的 ,我们可能无法以经济高效和及时的方式应对这些挑战。
无法有效运营和扩展我们的仓库和物流能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的任何物流服务出现故障、停机或 以其他方式失败,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们与许多第三方物流和快递公司合作,帮助我们的卖家完成订单并将他们的商品交付给消费者,特别是在最后一英里的送货方面。我们已 建立了
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将我们的信息系统与我们的物流合作伙伴的信息系统连接起来的物流信息平台。我们的第三方物流和交付服务或我们物流信息平台的中断或故障可能会阻止向消费者及时或适当地交付商品,这可能会损害我们的声誉,尤其是如果此类中断或故障发生在我们的关键销售活动之一,如黑色星期五。这些中断可能是由我们无法控制或这些第三方无法控制的事件造成的,例如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱。我们的物流和交付服务也可能受到行业整合、服务提供商倒闭、破产、法规变化或政府关闭的影响或中断。
如果我们使用的物流信息平台因任何原因而失败,我们的物流供应商可能会发现更难甚至不可能与我们的卖家联系,他们的服务和我们平台的功能可能会受到严重影响。我们现有的灾难恢复计划可能不足以确保及时 补救此类故障或中断。
此外,如果我们的第三方物流和递送服务或我们的物流服务出现任何中断或故障,我们的卖家和/或消费者可能会对由此造成的任何损害承担责任。
如果在我们的市场上销售的商品没有在适当的条件下及时交付,或者没有按照市场参与者 愿意承担的运费交货,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的物流服务成本会受到原材料和燃料价格波动的影响,我们可能无法将涨价转嫁给卖家和消费者。
我们的物流服务为通过我们的市场订购的商品的交付提供解决方案。我们的物流服务包括多个物流合作伙伴,我们与这些合作伙伴就某些经济条款达成一致,并解决所发生的成本。虽然我们寻求将这些物流服务的大部分成本转嫁给卖家和消费者,但我们通常会承担成本波动的风险。我们物流服务的成本通常受到各种因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括原材料和燃料价格、劳动力成本、租金水平、进口关税和汇率波动、我们的卖家和承运人的运力和利用率,这反过来又取决于一般需求,以及我们需要的商品数量和我们的规格。因此,我们的成本在短期内可能会有很大变化,如果某些合作伙伴出现短缺,我们的成本会大幅增加。不能保证我们能够通过涨价将此类成本转嫁给我们的卖家或消费者 ,这样的涨价可能会对我们市场上销售的商品或服务的需求产生不利影响。如果竞争对手能够提供更低的价格,因为他们受益于原材料或燃料价格的下降,卖家和消费者可能会要求我们也降低价格,而不考虑我们成本的实际发展。
物流成本的增加 如果不能将这种增加转嫁给我们的卖家和消费者,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
消费者使用我们的支付服务为交易提供资金的方式发生变化,可能会损害我们的业务。
当消费者使用信用卡、借记卡、移动货币或通过银行转账为支付交易提供资金时,我们支付大量交易费用,当消费者从现有Jumia账户余额为支付交易提供资金时,或当消费者在交货时支付现金时,我们不收取任何费用。
我们支付服务的财务成功对消费者支付比率的变化非常敏感,这可能会显著增加我们的成本。我们的一些消费者可能更喜欢使用信用卡和借记卡,如果这些卡提供的功能和好处与他们的银行账户的使用无关。与较便宜的付款方式相比,较昂贵的付款方式的比例增加 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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我们的支付服务可能无法正常运行,并且我们可能无法将我们的支付服务扩展或 集成到其他在线门户网站。
我们的支付服务促进了卖家和消费者之间的交易,并为某些参与者提供了金融服务。由于我们提供的支付方式的多样性和复杂性,我们在结账过程中可能会遇到失败,例如银行拒绝付款或消费者资金不足,这可能会对我们的转化率和我们的业务产生不利影响。转化率是指访问我们市场的潜在消费者实际下了订单的份额。
我们依赖第三方提供支付处理服务。我们还依赖第三方支付处理器和第三方授权的加密和身份验证技术来安全地传输消费者的个人信息。如果这些公司不愿意或无法提供这些服务或增加其费用,例如信用卡支付的银行和中介费,我们的运营可能会中断,我们的运营成本可能会增加。我们的发票和账单系统可能会因实施新的支付方法和技术、现有代码中的错误或其他技术问题而出现故障。任何此类问题都可能损害我们开具正确发票、避免记录重复发票或付款以及及时收取付款的能力,或者根本不能。尽管我们的目标是与多个资质重叠的提供商签订合同,但我们不能保证我们的第三方供应商不会遇到服务中断、成本增加或服务中断的情况。
此外,如果我们继续增长或决定在地理上扩展我们的支付服务,我们目前的支付基础设施可能会被证明是不够的。例如,不能保证我们能够在我们目前或将要运营的市场中与金融机构或其他支付解决方案提供商保持或建立战略合作伙伴关系。 此外,我们可能无法处理大量数据。我们支付解决方案背后的任何技术故障都可能是破坏性的。
我们的支付系统故障或未能有效管理我们支付服务业务的增长可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
第三方支付聚合器的业绩恶化或我们与第三方支付聚合器的关系恶化可能会对我们的支付服务产生不利影响,并损害我们的业务。
JumiaPay 经常依赖支付聚合器来促进消费者支付。支付聚合器通过信用卡、借记卡或银行转账向消费者收取付款,然后将付款转发给卖家,通常在一到三个工作日内 。因此,聚合器允许卖家收取信用卡或银行转账,而无需与我们的消费者使用的各种银行和信用卡协会建立直接账户。关于同时私募,我们与万事达卡亚太区签订了一份为期十年的商业协议,为万事达卡亚太区提供基于支付网络的解决方案和与我们业务相关的技术。该协议可能导致我们与其他服务提供商的关系 恶化。如果我们与其他服务提供商或第三方聚合器的关系减弱,我们向消费者提供支付服务的能力可能会受到不利影响。 此外,如果这些第三方聚合器达不到某些质量标准,我们的业务和声誉可能会受到影响。如果我们未能以可接受的条款延长或续签与这些聚合商的协议,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
支付卡网络或银行费用、 规则或做法的变化,或者我们无法允许消费者在我们的平台上使用支付卡,都可能损害我们的业务。
我们依赖银行和其他支付处理商通过Visa和万事达卡等供应商处理交易,对于肯尼亚,MPesa使我们能够接受信用卡和借记卡(包括某些类型的预付卡),因为我们 与Visa和MasterCard等供应商没有直接协议
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万事达卡。由于我们依赖这些银行和其他支付处理商,为了处理这些交易,我们必须为服务支付费用,费用通常高于Visa和万事达卡等提供商的收费。支付卡网络不时提高他们对访问其网络的每笔交易收取的交换费和评估费用,他们未来可能会进一步增加此类费用和评估。我们的支付卡处理商有权将任何增加的交换费和评估转嫁给我们,或增加他们自己的处理费。交换费和评估的任何变化都可能增加我们的运营成本,减少我们的运营收入。
我们的处理商要求我们遵守支付 卡网络运营规则,包括针对支付服务提供商向卖家支付的特殊运营规则,并且我们已同意补偿我们的处理商因 我们或我们的卖家违反任何规则而被支付卡网络评估的任何罚款。支付卡网络制定并解释了卡的操作规则。支付卡网络不时被指控我们的商业模式的各个方面违反了这些运营规则。如果此类指控得不到解决,可能会导致巨额罚款和处罚,或者需要对我们的业务进行可能代价高昂的调整。支付卡网络可以采用新的操作规则,或者解释或重新解释我们或我们的处理商可能发现很难甚至不可能遵守的现有规则,或者实施成本高昂的规则。因此,我们可能会失去让消费者选择使用支付卡为其支付提供资金的能力,也可能无法选择他们希望使用哪种货币对其卡进行充值。任何无法接受支付卡或我们这样做的能力受到任何有意义的限制,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到信用卡欺诈或其他欺诈行为的影响。
在目前的信用卡做法下,我们可能要对欺诈性的信用卡交易负责。我们目前不为此 风险投保。随着我们的净销售额的增加和我们在地理上的持续扩张,与信用卡欺诈相关的重大损失的风险也会增加。
此外,不能保证我们已建立的欺诈评分和风险处理系统始终正常运行,也不能保证我们的算法中不存在可能导致未经授权购买的漏洞或错误。此外,日益严格的数据保护立法可能会限制我们获取算法正常运行所需的数据的能力。 因此,我们可能无法在欺诈性交易发生之前识别欺诈性交易,无法防止欺诈性交易发生,也无法正确评估可能是欺诈受害者的消费者的信誉。
如果购买或付款没有得到适当的授权,或者付款确认被错误地发送,相关消费者可能会 资金不足或能够欺骗我们,这可能会对我们的运营造成不利影响,并导致法律费用和费用增加。消费者是欺诈性交易的受害者,外部个人使用有效的消费者账户数据购买商品, 有权要求我们退还这些资金。此外,消费者可以从后来破产的卖家那里获得按存储容量使用计费的资金。在此类欺诈和卖家资不抵债的情况下,我们可能无法从卖家那里收回这些退款。我们实行延迟结算制度,以努力防止此类欺诈,并避免将资金分配给无法交付产品的资不抵债的卖家。然而,我们不能保证这样的制度将被证明总是有效的。
由于我们的支付服务高度自动化,并允许即时支付,因此我们更容易 受到欺诈。我们无法完全防止内部或外部入侵者进入我们的数据平台,他们可能试图使用或操纵我们的系统来创建、转移或以其他方式挪用属于合法消费者的资金,或者创建新帐户或修改或删除现有帐户。我们的目标是平衡卖家和消费者的便利性和安全性,我们不能保证我们在防止欺诈方面完全成功。此外,允许新的和创新的在线支付选项可能会增加欺诈风险。严重的欺诈可能会导致我们有义务遵守额外要求、支付更高的支付处理费或罚款,或者阻止我们留住我们的消费者。
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欺诈行为可能会使我们承担责任,损害我们的声誉和品牌,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
对我们的消费者支持的不满可能会阻止我们留住我们的消费者。
由于大多数与消费者和卖家的互动都是在网上进行的,当消费者和卖家无法通过电话与代表沟通时,他们可能会感到沮丧。我们追求多渠道的消费者支持方法,通过电子邮件、 通过我们的热线和社交媒体回复请求。消费者的满意程度取决于我们的消费者服务的有效性,特别是我们及时和令人满意地处理投诉的能力。随着我们的不断发展,我们可能 需要添加消费者支持功能,但可能无法及时完成,或者根本无法完成。我们的消费者支持团队的任何不满意的回应或缺乏响应,无论是由于我们的热线中断还是其他因素, 都可能对消费者的满意度和忠诚度产生不利影响。
对客户支持的不满可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
任何未能维护、保护和提升我们的声誉和品牌的行为都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的品牌在我们平台参与者中的认知度和声誉对于我们业务的增长和持续成功以及我们在运营所在市场的竞争力至关重要。对我们平台失去任何信任都可能损害我们品牌的价值,并导致消费者和卖家停止在我们的市场上进行交易,或者参与者减少他们在我们生态系统中的商业活动水平,这可能会大幅减少我们的收入和盈利能力。随着竞争的加剧,我们预计维持和提升我们的声誉和品牌可能会变得越来越困难和昂贵,而改善我们的声誉和增加我们品牌价值的投资可能不会成功。许多因素(其中一些是我们无法控制的)对于维护和提升我们平台和品牌的声誉非常重要,包括我们的能力:
| 维护和提高我们平台的可靠性和安全性; |
| 保持和提高我们平台上提供的商品和服务的知名度、吸引力、多样性、质量和价值 ; |
| 通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度; |
| 维护我们的声誉; |
| 维护和改善我们与卖家的关系; |
| 维护和提高消费者的满意度和忠诚度; |
| 维护和改进我们的支付和物流服务的效率、可靠性和质量;以及 |
| 管理新的和现有的技术以及销售渠道,包括我们的移动应用程序。 |
任何未能提供高质量商品和优质消费者服务的行为都可能使我们受到法律诉讼,或损害我们的声誉和品牌,并导致消费者的流失。例如,我们经营业务的几个国家的行政机构要求对各种消费品进行认证,然后才能在我们的市场上提供销售。我们的 第三方销售商负责获得这些认证。如果我们允许第三方卖家在没有适当认证的情况下将他们的商品放在我们的市场上,我们可能会向我们的消费者预测,他们不能总是依赖我们市场上的商品 ,我们可能会受到罚款或制裁,我们可能会面临其他合规卖家的投诉。例如,我们的一个卖家最近抱怨说,我们市场上的其他卖家在没有 拥有必要的许可证或证书的情况下列出了商品,同时还声称我们对协助和教唆这些不正当的上市负有责任。我们也
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有确保发货前进行质量控制检查的程序,但不能保证我们能够捕获所有不符合我们质量标准的产品,这可能会导致消费者失去信心并损害我们的声誉。我们的政策是将不合规和/或低质量商品的卖家除名,直到他们出示适当的证书和许可证,或直到他们的产品达到我们的高质量 标准,这使我们能够回应行政机构和卖家的投诉。然而,任何对卖家的退市都会限制我们市场上的销售总数。
我们的大部分产品由第三方卖家提供,并由第三方公司交付,并不完全在我们的控制范围之内。因此,如果此类卖家和快递公司的不当行为,如违反产品安全法规、环境标准、税务合规、进口规则、劳动法或涉及司机和/或消费者的事件,我们可能会收到负面宣传,这些事件可能会增加我们招聘新员工的难度,或者可能要求我们改变我们的业务模式。我们还依赖第三方提供信息,包括产品特征和我们提供的商品的可用性,这可能是不准确的。虽然我们的政策是将不符合某些标准的商品或卖家退市,但不能保证我们有能力及时或根本没有能力将这些商品和卖家退市。任何与导致消费者、员工或其他个人严重受伤或死亡的事故或其他事件相关的负面宣传,都可能对我们在我们的行业和我们目前运营的国家/地区的声誉产生重大不利影响。
由于我们依赖许多营销渠道,尤其是包括Facebook在内的社交媒体网站来推广我们的品牌和营销努力,任何负面宣传都可能通过社交媒体加速,因为它具有直接性和可访问性。这种负面宣传,即使事实不正确或基于 个别事件,也可能损害我们的声誉,降低我们品牌的价值,破坏我们已经建立的信任和可信度,并对我们吸引新客户或留住现有消费者的能力产生负面影响。鉴于社交媒体的快速特性,我们可能无法及时对这种负面宣传做出反应。负面宣传也可能源于我们与任何股东或商业伙伴的联系。
我们可能成为第三方(包括我们的竞争对手)的反竞争行为、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构提出的匿名或非匿名投诉,这些投诉可能源于第三方采取的行动或我们自己的商业行为。由于此类行为,我们可能 受到政府或监管机构的调查,并可能被要求花费大量时间和产生大量成本来解决此类行为。不能保证我们能够在一段合理的时间内或根本不能对每一项指控进行最后的驳斥。
任何未能维护、保护和提升我们的声誉和品牌的行为,无论是由于我们自己的行为还是第三方的行为,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们在营销方面的重大投资可能无法产生预期的结果。
为了接触到电子商务行业的多样化消费者基础,并进一步建立我们品牌的知名度,我们已经并可能继续产生巨额营销费用。
为了规划我们未来的营销工作,包括决定营销渠道的组合和制定营销预算,我们依赖于过去收集的有关营销措施和渠道有效性的数据。无法准确衡量我们的营销措施和渠道的有效性,例如,由于第一次消费者接触和下单之间的时差以及订单和收入实现的时间间隔,可能会导致我们的营销努力无法 达到预期的效果,这可能会对我们的增长和业务产生负面影响。此外,不能保证我们关于所需消费者采购成本和由此产生的收入的假设,包括与我们的营销投资的 有效性有关的假设,将被证明是正确的。
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我们不能保证我们目前的营销渠道将继续有效或 我们在未来将普遍可用。我们的在线合作伙伴可能无法提供预期的消费者访问次数,或者被此类活动吸引到我们市场的访问者可能无法进行预期的购买。例如,在尼日利亚,除了我们传统的在线渠道外,我们还通过有针对性的电视和广播美国存托股份进行营销。这些渠道的任何中断都可能影响我们市场吸引的游客数量。新规定可能会对某些营销渠道产生不利影响,特别是旨在控制和审查社交媒体以及加强对自然人数据保护的规定。如果由于日益严格的监管审查,我们无法使用现有的营销渠道, 这可能会限制我们获取和留住消费者的能力。
无法为我们的平台吸引足够的流量、将足够数量的网站访问量转化为具有足够大订单价值的购买者、建立和维护忠诚的消费者基础、增加这些消费者的购买频率,或在具有成本效益的基础上进行上述任何一项工作,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法通过电子邮件、其他消息或社交媒体与我们的消费者进行有效沟通。
我们依靠电子邮件和其他消息服务形式的时事通讯来宣传我们的市场,并告知消费者我们提供的产品和/或他们的交易状态。网络邮件服务组织和优先处理电子邮件的方式的改变可能会减少打开我们电子邮件的消费者数量。例如,谷歌的Gmail服务提供了一项功能,可以将收到的电子邮件分类。这些工具和功能可能会导致我们的电子邮件和其他消息显示为垃圾邮件或对我们的消费者来说优先级较低,这可能会降低消费者打开或 正面回复的可能性。第三方阻止、限制电子邮件和其他消息的传递或对其收费的行为,以及与基于许可的营销有关的法律或法规变化,或者 通常限制我们发送此类消息的权利或对我们进行电子邮件营销或发送其他消息的能力施加额外要求,可能会削弱我们与消费者沟通的能力。如果我们无法向我们的消费者发送电子邮件或 其他消息,如果此类消息被延迟,或者如果消费者没有收到或拒绝打开它们,我们将无法再使用此免费营销渠道。如果我们不得不增加在付费营销渠道上的支出作为补偿,这可能会损害我们的营销努力或使其成本更高 ,因此,我们的业务可能会受到不利影响。
此外,我们的电子邮件和消息服务故障可能会导致发送错误消息,消费者不再希望 接收来自我们的任何消息。此外,我们从我们市场的访问者那里获得同意以接收我们的时事通讯和其他消息并允许我们使用他们的数据的过程可能不充分或无效。因此,此类 个人或第三方可能会指控我们发送未经请求的广告和其他消息,而我们使用电子邮件和其他消息服务可能会导致针对我们的索赔。
由于我们也依赖社交媒体与我们的消费者进行沟通,因此更改相关提供商的条款和条件可能会限制我们通过社交媒体进行沟通的能力。这些服务可能会在不通知我们的情况下更改其算法或界面,这可能会降低我们的可见性。此外,我们的消费者对此类社交媒体的使用可能会减少。 在这种情况下,我们可能需要寻找其他可能更昂贵的沟通渠道。
无法通过电子邮件、其他消息或社交媒体进行交流可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们依赖服务提供商为我们的网站带来流量,而这些提供商可能会更改其搜索引擎算法或定价 ,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的成功取决于我们以经济高效的方式吸引消费者的能力。 在我们的营销渠道方面,我们严重依赖于与在线服务、搜索引擎、社交网络服务提供商的关系
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媒体、目录和其他网站提供内容、广告横幅和其他链接,将消费者引导至我们的网站。我们依赖这些关系作为我们市场的重要流量来源。
搜索引擎公司会定期更改其自然搜索引擎算法,而我们在有机搜索结果中的排名可能会受到这些更改的不利影响。搜索引擎公司也可能会认定我们没有遵守他们的指导方针,从而在他们的算法中惩罚我们。如果搜索引擎改变或惩罚我们的算法、服务条款、搜索结果的显示和特色,或者如果广告竞争加剧,我们可能无法经济高效地吸引消费者访问我们的网站和应用程序。
我们通常不与我们的营销提供商签订书面协议,这就是为什么他们通常不受任何 特定绩效承诺的合同约束。此外,与我们有在线广告安排的许多方向其他公司提供广告服务,包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧,其中一些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销服务成本的大幅增加可能会对我们以具有成本效益的方式吸引消费者的能力产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
对我们的技术平台和技术基础设施的投资可能不会产生预期的结果。
我们开发了一个可扩展的专有技术平台,以促进和集成我们的业务运营、数据收集分析和在线营销能力,并投入了大量资金和时间来构建和更新我们的技术平台和基础设施。为了保持竞争力,我们预计将继续对我们的技术进行重大投资。然而,不能保证我们已经投入或未来将投入的资源将使我们能够开发合适的技术解决方案,并 按照预期维护和扩展我们的技术平台和技术基础设施,这可能会对我们的竞争能力产生不利影响,或者需要我们从第三方 开发商那里购买昂贵的软件解决方案。
如果我们对技术平台和技术基础设施的投资没有产生预期的结果,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法运营、 维护、集成和升级我们的技术基础设施,或者无法采用和应用技术进步。
我们的增长和 成功取决于我们的网站和应用程序始终可供消费者访问。维护和提高我们网站和应用程序的可用性可能会变得越来越困难,尤其是在使用高峰期,以及随着我们的产品 产品变得更加复杂以及我们市场的访问者数量增加。我们过去经历过中断,包括我们网站的临时停机,未来我们可能会遇到中断、中断或其他问题,原因是我们的技术基础设施发生变化、软件故障、火灾、自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏。如果我们不能有效地解决容量限制、充分应对中断或升级我们的技术基础设施,我们的移动应用程序或网站可能会变得不可用或无法快速加载,消费者可能会决定到其他地方购物,并且可能不会退货,这可能会对我们的业务产生不利影响。
鉴于互联网和移动设备的特点是快速的技术进步,包括机器学习、人工智能、微服务和无服务器架构领域的进步,我们未来的成功将取决于我们是否有能力使我们的网站、应用程序和我们技术平台的其他部分 适应这些进步,并保持它们与相关操作系统的互操作性。由于传统互联网在非洲的普及率较低,我们的消费者在很大程度上依赖移动设备来访问我们的产品。特别是,自从我们推出我们的应用程序以来,从移动设备上的购买量迅速增加。然而,跨移动设备和平台的技术和其他配置的多样性使得开发 适合多种渠道的网站和应用变得更加困难。此外,流行操作系统中的任何更改
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可能会降低我们网站和应用程序的功能,或者对竞争对手给予优惠待遇。任何未能及时适应技术进步并通过我们的网站和应用程序整合我们的产品 都可能会降低我们网站和应用程序的吸引力,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会遇到技术系统出现故障或中断的情况。
我们依靠复杂的技术平台和技术系统来运营我们的网站和应用程序。虽然我们定期分析我们的技术系统 ,但我们可能无法正确评估它们对错误、黑客或病毒的易感性。例如,我们的业务使用的某些软件是基于开源软件的,如果不能及时检测到开源代码中的错误,可能会使我们的业务面临系统性问题。
我们的系统可能会因为硬件和软件缺陷或故障而中断服务或降级 计算机拒绝服务以及其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他事件。我们的系统也会受到入侵、破坏和蓄意破坏行为的影响。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。特别是,由于我们尚未完成全面的灾难恢复检查,我们可能 不知道我们的灾难恢复系统中存在任何重大缺陷。我们技术系统的任何故障或中断都可能导致我们的网站和应用程序出现重大故障和宕机。如果我们的算法遭遇编程故障或我们的技术系统出现中断,我们可能无法按时发货或错误分配货物,这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。此外,我们没有足够的业务连续性 基础设施,任何关键基础设施的故障都可能导致更长时间的停机,并通常影响我们的业务连续性。此外,我们可能无法充分管理故障。如果我们自己不能修复任何故障,我们可能 必须支付第三方来修复故障或许可正常运行的软件,这可能成本高昂。
我们已经并将可能继续经历系统故障,拒绝服务攻击和其他事件或情况不时中断可用性或降低我们网站和移动应用程序的速度或功能。可靠性对我们来说尤其重要,因为我们的支付服务的全天候可用性对于我们在消费者和卖家中获得广泛接受的目标至关重要,尤其是在数字和移动支付方面。我们服务的频繁或持续中断可能会导致当前或潜在消费者认为我们的系统不可靠, 导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的网站,这可能会不可挽回地损害我们的声誉和品牌。如果任何系统故障或类似事件对我们的消费者或他们的企业造成损害,这些消费者 可以要求我们赔偿他们的损失,即使索赔不成功,解决起来可能也很耗时且成本高昂。
此外,我们依赖某些第三方服务提供商来运营和维护我们的某些技术系统,例如云服务。如果这些服务提供商遇到故障或技术中断或提高价格,可能会对我们的业务产生不利影响。此外,如果我们需要更换服务提供商, 例如,如果某些软件不再与我们的技术平台完全兼容,或在我们当前运营的任何国家/地区不再可用(例如,由于制裁),则不能保证我们将获得替代服务提供商 或我们将成功完成过渡。
随着我们业务的持续增长,我们可能需要 进一步扩展我们的技术平台和技术系统,包括添加和迁移到新系统和专有软件、更换过时的硬件以及增加我们技术系统的集成。但是,此类更改可能会因故障或无法将新软件和功能与我们现有的技术平台集成而延迟或失败,从而导致我们的运营中断,规模不足以支持我们未来的增长。此外,作为支付解决方案提供商,我们受到监管机构的更严格审查,可能
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要求制定具体的业务连续性和灾难恢复计划,并对此类计划进行更严格的测试。这种更严格的审查可能既昂贵又耗时,并可能将我们的资源 从其他业务优先事项上分流出来。
我们技术系统的任何故障和中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们使用开源软件可能会对我们的专有软件和系统构成特别的风险。
我们在我们的专有软件和系统中使用开源软件,并打算在未来继续使用开源软件。适用于我们使用开源软件的许可证可能要求向公众提供使用开源软件开发的源代码,并且对某些开源软件的任何修改或派生 作品继续在开源许可证下获得许可。
我们可能会不时面临 第三方要求侵犯其知识产权的索赔,或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品,或者 以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼,并可能要求我们购买昂贵的许可证,公开发布受影响的源代码部分,限制或停止使用受影响的软件,除非和直到我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件。
除了与许可证要求相关的风险外,使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供与软件有关的担保、赔偿或其他合同保护(例如,不侵权或功能)。 我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为开源软件的源代码是公开提供的,这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的网站 和依赖开源软件的系统。
这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会遇到 由于黑客、病毒、欺诈、恶意攻击和其他情况造成的安全漏洞和中断。
我们运营网站、应用程序和其他技术系统,我们通过这些系统收集、维护、传输和存储有关我们的消费者、卖家、供应商和其他第三方的敏感信息,如信用卡信息。我们还存储专有信息和商业机密。此外,我们还聘请第三方服务提供商代表我们存储、处理和传输此类信息,特别是付款细节。此外,我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来安全地传输敏感和机密信息。虽然我们使用密码策略和防火墙等措施来保护敏感和机密信息的安全性、完整性和机密性,但我们的安全做法可能不够充分,第三方可能会未经授权访问我们的技术系统,例如通过特洛伊木马程序、间谍软件、勒索软件或其他恶意软件攻击,这可能会导致此类信息的未经授权使用或 泄露。此类攻击可能会导致勒索企图,迫使我们支付大量费用来发布我们捕获的数据,或导致此类数据的未经授权发布。鉴于这些攻击中使用的技术经常变化,而且通常只有在对目标发起攻击后才能识别,因此可能不可能适当地保护我们的技术系统。此外,技术进步或我们技术平台的持续扩展和复杂性 可能会增加安全漏洞的可能性。
安全漏洞也可能是非技术问题造成的,包括我们的员工或第三方服务提供商故意或无意的漏洞。安全实践不足,例如不充分的
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强制密码复杂性的策略、在本地浏览器上保存用户名和密码组合、任何未能更新授予现任或前任员工的权限、访问控制方面的任何弱点、默认凭据的使用或其重复使用以及第三方云服务的使用、未经授权和未受保护的软件的使用以及针对未经授权访问的物理保护不足,可能会使我们的 技术系统易受攻击,并导致敏感信息未经授权泄露。
任何敏感信息的泄露都可能导致数据被滥用,包括未经请求的电子邮件或基于垃圾邮件列表的其他消息,这些垃圾邮件列表提供了此类数据。管理员和用户帐户管理不力可能会增加欺诈和故障的风险。此外,任何此类违规行为 都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律,并导致重大法律和财务风险或负面宣传,并可能对我们的业务和声誉造成不利影响。我们可能需要投入大量资源来保护自己免受安全漏洞的侵害或解决此类漏洞,但不能保证我们的资源足以做到这一点。此外,我们还向第三方服务提供商(如Google)提供某些信息,帮助我们评估业务绩效。因此,我们只能有限地控制相关第三方服务提供商对此类信息的保护,并且可能会受到其各自 技术系统的入侵和中断的不利影响。
安全漏洞和中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖我们的人员来发展和运营我们的业务,可能无法留住和替换 现有人员或吸引新的人员。
我们是一家由创始人领导的企业,严重依赖创始人Sacha Poignon nec和Jeremy Hodara的持续投入。我们还依赖于我们的其他官员和其他关键人员的持续服务和业绩,他们中的许多人具有难以复制的经验和当地知识。他们中的任何一个人的意外离职或流失可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并且不能保证我们能够及时或根本不能吸引或保留合适的人员来接替这些人员。我们还可能在招聘和保留合适的继任者方面产生巨大的额外费用。此外,我们的管理团队可能会不时发生变化,这可能会扰乱我们的业务。
我们的成功和增长战略还取决于我们是否有能力通过发现、吸引、招聘、培训、整合、管理和激励新的人才来扩大业务,这可能需要大量的时间、投资和管理层的关注。人才竞争非常激烈,尤其是我们运营领域的技术专家和其他合格人员。例如,其他领先的技术平台也在波尔图运营技术中心,并与我们直接竞争相同的人才库。此外,某些政府 开始通过限制外籍人士或外籍工人的数量来促进土著人民获得更好的工作场所。虽然我们的本地员工队伍大多由当地员工组成,但我们集团层面的管理层和当地层面的某些关键人员 都是来自非洲以外的国家的外籍人士,任何就业和移民法规都可能对我们留住或替换所需人员的能力产生不利影响。此外,我们的员工和/或与我们合作的第三方服务提供商在履行职责时可能会遇到事故或成为刑事诉讼的受害者,这可能会增加我们招聘新员工的难度,或者 甚至可能要求我们改变我们的业务模式。
无法保留和替换现有人员或吸引新人员可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们在分散的基础上管理我们的运营 ,这会带来一定的风险,包括与在更集中的环境中相比,我们识别或应对影响我们业务的问题的速度可能会更慢或更差。
虽然我们在阿联酋迪拜有多个行政职能团队,在葡萄牙波尔图有一个中央技术、研发和数据团队,但我们在
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去中心化的基础上,我们的当地经理在以下方面获得了很大的自由日常工作行动。这种 结构存在各种风险,包括我们识别或应对影响业务的问题的能力可能比在更集中的环境中更慢或更差的风险。此外,我们检测合规性相关问题的速度可能会更慢,而且与集中化程度更高的环境相比,公司范围内的业务计划(如集成不同的信息技术系统)可能更具挑战性、成本更高,失败的风险也更高。根据问题或计划的性质,这种失败可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献,如果我们不能保持这种文化,我们可能会失去由我们的文化培养的创新、创造力和团队合作,这可能会损害我们的业务。
我们相信,我们富有创业精神和协作性的企业文化是我们成功的重要因素,我们相信这会促进我们员工的创新、团队合作和激情。随着我们的不断发展,我们可能很难保持或调整我们的文化,以充分满足我们未来和不断发展的运营的需求,我们必须能够有效地整合、发展和激励越来越多的员工。此外,随着政策、实践、公司治理和管理要求的变化,我们保持上市公司文化的能力可能是具有挑战性的。任何未能保留我们的文化也可能对我们留住和招聘人员、维持我们的业绩或执行我们的业务战略的能力产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们要投保的险别多种多样,我们可能得不到足够的保险。
虽然我们购买了我们认为是我们行业惯例的市场标准保险,但此类保险并不涵盖与我们的业务相关的所有风险。事故和其他事件,包括我们技术平台的中断或安全漏洞,可能会导致我们的运营中断或导致我们产生巨额成本,所有这些 可能不在我们的保单承保范围或完全覆盖范围内。此外,我们的保险范围受到各种限制和排除、扣缴金额和限额的限制。此外,如果我们的任何保险提供商破产,我们 可能无法成功向该保险提供商索赔。未来,我们可能无法获得当前水平的保险,或者根本无法获得保险,我们的保险保费可能会大幅增加。
缺乏足够的保险覆盖范围可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到有关反洗钱和反恐融资的指控和诉讼。
由于在我们目前开展业务的国家/地区,现金支付仍然是最受信任和使用最广泛的支付方式,我们的运营主要依赖于我们的货到付款选项,即消费者在交货时以现金支付他们的订单。我们已经实施并致力于改进我们在整个集团范围内的各种政策和程序,包括内部控制和了解您的客户的程序,并遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律法规,以防止 洗钱和恐怖分子融资。然而,我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们的平台或与我们合作的任何金融机构作为洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资的渠道。尽管我们采取措施对卖家进行适当的调查,但我们不能保证我们的生态系统中没有作为美国制裁目标的个人和实体(统称为 个人),包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)特别指定的国民和受阻人士名单或其他国际制裁中指定的个人和实体。除了我们自己的内部程序外,我们还依赖某些支付和贷款服务提供商,包括银行和其他金融机构,制定他们自己的适当的反洗钱合规政策和程序。
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我们没有因为实际或据称的洗钱或恐怖分子融资活动而受到罚款或其他惩罚,也没有遭受商业或其他声誉损害。然而,如果我们与洗钱或恐怖分子融资有关,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到监管罚款、 制裁、因未报告此类活动而可能受到的刑事指控或其他形式的执法,包括被添加到任何禁止某些方(例如美国银行和金融机构)与我们进行交易的黑名单中,所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们和与我们合作的任何金融机构遵守适用的反洗钱和反恐怖融资法律法规,我们和此类金融机构也可能无法确保完全遵守反洗钱和反恐怖融资法律法规 ,因为它们的复杂性和这些活动的保密性。
对我们或我们行业的任何负面看法,例如我们或行业内其他人未能发现或阻止洗钱或恐怖分子融资活动而产生的负面看法,即使事实不正确或基于个别事件,也可能损害我们的声誉,破坏我们建立的信任和 信誉,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
我们的活动或我们股东在经济制裁目标国家的活动可能会对我们的声誉产生负面影响。
国际社会的许多成员对包括伊朗在内的某些国家实施经济制裁和其他限制性措施。在适用的框架内,我们允许消费者预订伊朗境内的酒店和航班。虽然这些优惠的收入并不重要,但我们不能排除围绕这些优惠的负面宣传可能会损害我们的声誉。 此外,如果我们违反适用的经济制裁法律或法规或其他限制性措施,可能会受到刑事、民事和/或实质性的经济处罚。此外,我们的间接股东MTN Group Limited持有Irancell 49%的间接非控股权益,Irancell运营着伊朗第二大移动网络,提供国际语音、互联和漫游服务。MTN Group Limited还在伊朗电子商务企业Snapp(又称伊朗互联网集团)中拥有约44%的实益权益,该公司包括零售市场、叫车、旅游、送货和送餐业务。我们当前或未来股东在经济制裁目标国家的这些和其他活动可能会损害我们的声誉,或者可能导致我们成为撤资和类似举措的目标。
我们以外币开展大量业务,这增加了我们面临汇率波动风险的风险。
我们的报告货币欧元与我们销售或采购产品的其他国家/地区的货币(例如尼日利亚奈拉、埃及镑、肯尼亚先令和西非非洲法郎)之间的汇率波动会影响我们的汇率。这种波动可能会导致我们报告的收入和以欧元表示的其他结果以及我们的资产、负债和现金流的报告价值大幅增加或减少。此外,汇率波动可能会对以外币计价的应收账款、应付账款、债务、确定承诺和预测交易产生不利影响。特别是,如果部分销售成本不是以此类销售的相同货币计价,就会出现过渡风险。汇率波动、当地货币贬值、货币和/或财政政策的变化或我们所在国家的通胀可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
外汇管制可能会限制我们子公司兑换或转移外币金额的能力。
我们在公司层面上产生运营现金流的能力取决于其子公司上游资金的能力。我们目前运营的几个国家/地区有外汇管制
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这可以不时地限制本币兑换外币和向国外转移资金。这些控制在过去通常不会因为我们的负盈利能力而造成重大的运营问题,但在未来可能会变得更加繁重。这些控制和未来可能实施的其他控制可能会限制我们子公司向我们转移现金的能力 。
此外,在我们目前开展业务的一些国家/地区,我们的卖家在将大量当地货币兑换成外币时遇到了困难,特别是由于外汇市场缺乏流动性,这阻止了他们进口某些商品,并阻碍了他们在我们市场上成功销售的能力。 此外,由于某些国家的现金流高度依赖于某些原材料的出口,这些货币的兑换能力可能会受到此类出口付款时间的限制,这要求我们围绕这些限制来组织我们的货币转换 。
我们不能保证未来不会实施对货币兑换的额外限制,也不能保证这些限制不会限制我们子公司向我们转移现金的能力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们无法通过某些关键绩效指标准确评估我们的绩效,这可能会对我们确定和实施适当战略的能力产生不利影响。
我们通过一系列关键业绩指标来评估我们业务的成功,如活跃消费者数量、GMV和调整后的EBITDA。我们的关键绩效指标可能无法与我们的竞争对手使用的类似名称的指标相比较。
获取准确的数据来计算我们的关键绩效指标可能很困难,尤其是因为我们的运营历史有限,而且不能保证我们到目前为止收集的信息是准确或可靠的。例如,我们使用消费者帐户来确定活跃消费者的数量。但是,消费者帐户的数量可能会高于实际的个人活跃消费者数量。由于数据收集过程薄弱或容易出错,或者恶意的卖家或消费者行为,GMV可能会被夸大。此外,我们还从帮助我们评估业务表现的第三方服务提供商(包括Google Analytics)获取某些信息。此类相关第三方服务提供商可能不会完全 披露他们如何编制此类信息的方法,我们不能保证此类信息是准确的。
因此,我们的关键 绩效指标可能不能反映我们的实际运营或财务绩效,也不是我们当前或未来收入或盈利能力的可靠指标。因此,潜在投资者在投资我们的美国存托凭证时,不应过度依赖这些关键的 业绩指标。我们业务的管理依赖于我们的关键绩效指标和从这些指标衍生的其他指标,如果这些指标中的任何一个不准确,我们可能会做出糟糕的决策。此外,如果我们报告的关键业绩指标严重错误,投资者可能会对我们报告的信息的准确性和可靠性失去信心,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法准确预测收入并适当计划 支出。
我们根据运营预测和对未来收入的估计来确定当前和未来的费用水平。收入和 经营业绩很难预测,因为它们通常取决于我们市场上下订单的数量和时间以及它们的履行情况,所有这些都是不确定的。此外,我们的业务还受到世界各地总体经济和商业状况的影响。无论是由消费者偏好的变化还是本地或全球经济的疲软导致的收入疲软,都可能导致收入水平下降,我们可能无法 及时调整我们的支出,以弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力可能会导致我们在某个季度的税后亏损高于预期。如果实际结果与我们的估计不同,我们在给定季度的净收入可能会 低于预期。
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我们根据管理层在最终确定相关财务报表时的风险评估进行拨备。如果风险被估计为可能发生,我们会在财务报表中进行拨备。风险评估可能会在不同的时期发生变化,可能会出现额外的风险。风险评估的变化可能导致 确认额外拨备或撤销现有拨备,这可能对我们的净收益或亏损产生实质性影响。此外,虽然已计提的风险对我们净收益或亏损的影响有限,但该等风险的实现可能会导致大量现金外流,这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。截至2018年12月31日,我们有3040万欧元的负债和其他费用拨备, 包括3030万欧元的税收拨备。
如果我们没有准确地预测收入或适当地计划我们的支出,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务受 季节性波动影响,这可能会对我们的业绩产生实质性影响。
我们的业务是季节性的,因此,我们的收入往往会随季度波动。例如,我们认为第四季度对创造收入特别重要。此外,某些特殊活动,特别是黑色星期五、选举或Jumia周年纪念,会导致我们市场上的商品需求增加。未来,如果消费者更加关注某些特殊活动,这种季节性可能会变得更加明显。
由于这种季节性,在我们通常 经历特别高需求的时期,任何对我们市场上的商品需求产生不利影响的因素,包括相关时间的不利经济条件、导致交货时间延长的物流和其他履行限制、我们的网站故障以及我们的 竞争对手的特别优惠,都可能对我们的业绩产生不成比例的影响,并且我们可能会因为注销过剩库存而导致收入和亏损减少。例如,斋月有积极的影响,比如斋月之前某些产品的订单更多,而消极的影响,比如斋月期间由于劳动力有限而造成的物流和履行限制。
此外,在这些时期,总体需求疲软的任何负面影响都可能因旨在清理过剩商品的全行业降价而加剧。季节性也使我们很难准确预测对我们商品的需求,并获得足够数量的这些商品。 如果我们无法预测对我们产品的高需求,并且不能满足这种需求,我们可能会失去客户和收入,并可能无法增长我们的业务。由于这些因素和其他因素,我们的运营结果一直在波动,而且很可能会继续波动,其中一些因素是我们无法控制的。此外,我们的快速增长掩盖了原本可能在我们的运营结果中明显表现出来的季节性。如果我们的增长放缓,我们预计我们业务的季节性可能会变得更加明显。
鉴于我们的业绩可能因季度和年度而异,我们一个季度或一年的运营业绩不一定与另一个季度或年度进行比较,也可能不能预示我们未来几个季度或几年的财务表现。对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义, 您不应依赖它们作为未来业绩的指示。
在我们目前开展业务的国家/地区,可能很难获得所需的许可证、许可或批准,一旦获得,可能会被任意修改或吊销,也可能不会续签。
鉴于我们提供的商品和服务多样化,我们需要获得我们目前所在国家/地区的国家、地区和地方政府或监管机构的大量批准和许可。例如,我们可能需要获得许可证才能继续提供或扩展我们的某些支付解决方案或贷款服务,并且不能 保证我们将及时或根本不能获得任何此类许可证。即使获得了许可证,相关当局也会对许可证进行审查、解释、修改或终止。
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此外,在我们目前运营的某些司法管辖区,我们没有作为直接支付服务提供商运营所需的 许可证。相反,我们通过与现有持牌银行或支付服务提供商签订的协议,在某些市场(例如尼日利亚、埃及、加纳和象牙海岸)提供我们的JumiaPay服务。如果这些合作伙伴中的任何一个被吊销执照,可能会禁止他们继续提供服务,也可能会限制我们的运营。任何不利的解释或修改或终止 所需许可证可能会严重损害我们在相关国家/地区的业务,或可能要求我们关闭在相关国家/地区的部分或全部业务。
我们不能保证有关当局不会采取任何可能对这些许可证、许可证或审批或我们销售商品和提供服务的能力产生实质性不利影响的行动,例如增加许可证、许可证或批准费或缩小许可服务范围的行动。我们在获得或维护其中一些许可证、批准和许可时可能会遇到困难,这可能需要我们做出重大努力并产生额外费用。如果我们没有许可证经营,就像我们过去做的那样,我们可能会受到罚款、刑事起诉或其他法律诉讼。获得或维持许可证、批准或许可的任何困难,或其修订或撤销,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
法律、监管和税务风险
我们的全球业务涉及额外的风险,我们受到或可能面临众多复杂且有时相互冲突的法律和监管制度的风险敞口。
我们的业务受制于不同国家/地区的众多法律,包括适用于电子商务部门的法律,如隐私、数据保护和数据安全、在线内容和电信方面的法律,以及适用于一般上市公司的法律,特别是有关知识产权保护、当地就业、税收、金融、洗钱、在线支付、消费者保护、产品责任和产品标签、竞争、反腐败和国际制裁的法律。在外国开展业务存在误解和错误执行当地法律法规的固有风险。此外,许多法律和法规适用于我们市场上的商品。由于我们不是自己制造这些商品,我们确保这些商品符合所有适用法规的能力是有限的。在我们运营的任何市场中,涉及消费者产品、产品责任或消费者保护的法律法规的变化可能需要额外的投资,以便为我们的平台制定更好的质量控制措施,提高产品安全性,或抵御 潜在的产品责任诉讼。
我们不能保证我们过去一直完全遵守适用的法律和法规,也不能保证我们将来能够完全遵守它们。此外,我们努力在我们开展业务的每个国家/地区获得并保留所有必要的营业执照、许可和许可。 但是,我们不能保证相关监管机构会同意我们对现有监管许可和许可的充分性的立场,或我们关于获得许可(包括反垄断许可)要求的法律分析。我们采取动态方法确保遵守适用的法律和法规,依赖我们运营的每个司法管辖区的高级管理人员持续识别和解释适用于我们业务活动的法律和法规。法律和监管框架中的不确定性可能会不时影响我们的判断或外部法律顾问的法律评估和意见,并导致对某些法律要求的相关性作出不正确的基于风险的判断。例如,过去有关埃及适当建筑许可证的不确定性导致我们错误地获得了允许制造活动但不允许存储活动的仓库许可证。 此外,有时由于某些产品的合法性或合规性的不确定性,我们未能及时将不符合规定的产品和卖家除名。违反适用于我们的任何法律或法规,包括与消费品、产品责任或消费者保护有关的法律法规,可能会导致消费者提起诉讼、刑事起诉、索赔, 业务合作伙伴和/或竞争对手 或政府当局进行广泛调查并对我们处以巨额罚款。即使是对违规行为的毫无根据的指控,也可能对我们的声誉和业务造成不利影响。
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适用于我们业务的法律框架的任何变化都可能对我们的运营和盈利能力产生不利影响。如果我们继续扩大我们的业务,我们将受到新的法律框架的约束,这些框架甚至更加复杂。未来,我们可能会进一步扩大我们的地理足迹,包括进入邻近的 地理市场。我们目前运营或未来可能运营的各个国家的法律法规正在演变。因此,此类法律法规可能会发生变化,有时可能会相互冲突,从而增加了遵守这些法规的难度。
在任何时候,我们目前运营的国家/地区的当局都可能要求我们获得额外的或延长现有的许可证、许可或批准。然而,不能保证我们能够以及时和具有成本效益的方式获得这些服务。当局可能会吊销现有许可证,而我们可能无法及时和/或有效地对任何此类吊销提出上诉,或者根本无法上诉。
这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们受政府监管以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律义务的约束。如果我们不能遵守这些规定,我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。
我们从我们的消费者和潜在消费者那里收集个人身份信息和其他数据。我们使用这些信息向我们的消费者提供服务和相关产品,支持、扩展和改进我们的业务,并定制我们的营销和广告努力。我们还可以根据消费者的授权或我们的隐私政策中的描述,与特定的第三方共享消费者的个人数据。因此,在我们开展业务的某些国家/地区,我们在保护个人数据、隐私和信息安全方面受到政府监管和其他法律义务的约束,全球限制或控制个人数据使用的法律已经并将继续大幅增加。
例如,在欧洲,数据隐私和信息安全制度最近经历了重大变化,并在继续发展,并受到越来越多的监管审查。2018年5月25日生效的新《一般数据保护条例》(GDPR)对个人数据的使用实施了更严格的操作要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围,告知消费者有关个人数据的使用,加强对消费者概况的控制,以及增加消费者访问、控制和删除其个人数据的权利。此外, 有强制性的数据泄露通知要求,并大幅提高了对上一财年全球营业额2000万欧元或4%以上者的处罚。由于GDPR在欧盟的引入,我们决定实施地理屏蔽软件,以防止位于欧盟的消费者在我们的平台上进行交易,因为我们可能无法满足所有GDPR要求。
此外,在整个非洲,围绕数据保护、数据隐私和信息安全的监管格局正在迅速变化。在我们开展业务的非洲国家中,只有象牙海岸、加纳、塞内加尔、摩洛哥、尼日利亚、南非和突尼斯制定了全面的数据保护和数据隐私法律。这些数据保护法律法规是最近才颁布的。例如,尼日利亚国家信息技术发展署在2017年通过了新的数据保护指南,我们正在实施新的政策来遵守这些法规。
由于不同监管制度的复杂性,有时甚至是相互矛盾的性质,遵守非洲的各种数据保护法具有挑战性。由于我们开展业务的各个非洲国家之间的数据保护法规并不统一,因此我们跨境传输消费者信息的能力受到我们遵守条件和各国不同限制的能力的限制。在数据保护法特别严格的国家/地区,我们可能根本无法将数据传输到国外,可能需要在我们收集数据的每个此类国家/地区托管单独的服务器。为
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例如,象牙海岸、加纳、塞内加尔、摩洛哥和突尼斯都限制跨境数据传输。加纳还要求公司在个人数据泄露时通知消费者。埃及目前没有数据保护和隐私法。然而,埃及政府在2017年宣布,它承诺到2020年将其电子商务部门的规模翻一番,并打算更新所有与电子商务相关的立法和法规。
此外,许多数据保护制度根据消费者所在地区而适用,随着我们的扩展和新法律的颁布或现有法律的变化,我们可能会受到新的法律、法规或标准或现有法律、法规或标准的新解释的约束,包括数据安全、数据隐私和电子邮件提供商监管领域的法律、法规或标准,以及需要本地化某些数据的法律、法规或标准,这可能需要我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。
我们未能或被认为未能遵守迅速发展的隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他消费者数据的安全事件,都可能导致政府执法行动、诉讼(包括消费者集体诉讼)、 刑事起诉、罚款和处罚或负面宣传,并可能导致我们的消费者失去对我们的信任,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到适用于互联网和电子商务部门的法规变化的不利影响。
随着互联网在全球范围内继续给商业关系带来革命性变化,在线普及率增加,可能会通过与互联网使用有关的新法律法规,特别是电子商务领域。这些法律和法规可能 管理数据的收集、使用和保护、消费者保护、在线支付、定价、反贿赂、税收、国家/地区价格和网站内容以及与我们业务相关的其他方面。 采用或修改与我们的运营相关的法律或法规可能会增加合规成本,从而对我们的业务产生不利影响,包括在 不合规的情况下导致保密或安全违规,以及行政负担。特别是,与隐私相关的法规可能会干扰我们收集和使用个人信息的战略,将其作为我们沿价值链以数据为导向的方法的一部分。例如,尼日利亚国家信息技术发展署最近在2017年颁布了新的数据保护指南。我们目前遵守这些新准则,我们的数据保护和隐私政策解决了继续遵守这些准则的方法。我们必须遵守在我们开展业务的所有国家/地区的适用法规,任何违反规定的行为都可能导致罚款和其他制裁。
更改适用于互联网和电子商务部门使用的法规可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
在我们开展业务的某些国家,法律和监管环境可能不稳定,这可能会减缓经济发展。
在我们目前开展业务的国家/地区,我们的业务以及我们提供的商品和服务受到各种立法和监管措施的约束。与美国相比,我们目前开展业务的许多国家的法律制度都不那么成熟。
其中许多国家的法律制度和立法存在弱点,造成投资和业务的不确定性,原因是要求的变化可能代价高昂、前后矛盾、司法系统预算有限、司法解释有问题和/或监管制度不足。这些风险可能会对我们目前开展业务的国家/地区的经济状况产生负面影响。这些因素也可能导致我们的某些业务中断或运营费用增加
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相关国家/地区。这些国家/地区的法律和监管条款的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响,这可能是我们无法预料的。
此外,政府当局在我们目前经营的许多市场拥有高度的自由裁量权,有时行使自由裁量权的方式可能被认为是选择性的或武断的,或者可能被视为受到政治或商业考虑的影响。此外,我们目前所在国家的许多政府有权在某些情况下,通过法规或其他政府行动,干预合同的履行,或终止合同,或宣布合同无效。政府行动可能包括吊销许可证、扣留许可证、刑事起诉和民事诉讼。在一些国家,当经济环境恶化时,为了弥补由此造成的收入短缺,当局实施了新的规定,特别是与税收和关税有关的规定,有时甚至出乎意料。不能保证我们目前所在国家的立法当局不会通过新的法律或法规,或修改现有的法律和法规,从而对我们的业务模式产生重大负面影响,甚至可能使我们的业务模式不再可行。
我们目前运营的新兴国家的法律体系薄弱,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们在腐败普遍存在的某些国家开展业务,我们面临着敲诈勒索和违反反腐败法律法规的风险。
许多国家实施的反腐败法律和法规一般禁止公司为建立或维持商业关系而直接或间接向公务员、公职人员或政府成员支付款项。此外,我们还受1977年美国《反海外腐败法》(FCPA)的某些条款的约束。《反海外腐败法》禁止直接或间接提供、提供、承诺或授权任何对政府官员、政党或政治候选人有价值的东西,目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。我们在腐败和敲诈勒索风险较高的国家开展业务,或可能将业务扩展到这些国家/地区,在某些情况下,腐败和敲诈勒索被认为普遍存在,我们的公司可能必须从公职人员那里获得批准、执照、许可证或其他监管批准。
因此,我们面临的风险是,我们的员工、顾问、代理或代表我们工作的其他第三方可能违反反腐败法律法规支付、提供、承诺或授权付款或其他福利,尤其是在回应勒索要求或企图时。我们实施了预防和培训计划,以及旨在促进最佳实践、发现和防止此类违规行为的内部政策和程序。然而,这些预防和培训措施可能被证明是不充分的,我们的员工、顾问和 代理人可能已经或可能从事我们或相关官员可能承担责任的活动。我们不能保证,即使这些政策和程序得到加强,也会一直得到遵守,或者有效地发现和防止所有违反适用法律的行为以及每一起欺诈、贿赂和腐败事件。
此外,包括《反海外腐败法》在内的一些反腐败法律和法规要求我们保持准确的账簿和记录,合理详细地反映公司资产的处置情况,并实施适当的内部控制,以确保我们的运营不涉及腐败、非法支付或敲诈勒索。这些当地法律法规的多样性和复杂性以及我们业务在不同国家和市场的分散性造成了风险,在某些情况下,我们可能被认为对违反适用法律和法规的行为负责,尤其是与未能遵守与账簿和记录、财务报告或内部控制等相关的法律和法规有关的行为。
任何实际或被认为违反或违反这些反腐败法律和法规的行为,包括对被认为或实际存在的不当行为的任何潜在的政府或内部调查,都可能影响我们的整体
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声誉,并根据具体情况,使我们面临行政或司法程序,这可能导致刑事和民事判决,包括罚款和罚款,可能禁止与某些国家/地区的供应商或消费者保持业务关系,以及可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利影响的其他负面后果。
我们可能面临某些出口管制以及贸易和经济制裁法律法规的风险,这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力,并使我们承担不遵守规定的责任。
我们的业务活动可能使我们面临各种贸易和经济制裁法律法规,包括但不限于OFAC的贸易和经济制裁计划(贸易控制)。在这种情况下,此类贸易管制可能禁止或限制我们直接或间接在属于全面禁运对象的某些国家(即受制裁国家)内或与之进行活动或交易的能力,以及与作为与贸易管制有关的禁令和限制的目标的个人或实体(即受制裁各方)进行活动或交易的能力。此外,我们向 某些消费者的销售和服务有时可能会触发美国法律的报告要求。
尽管我们实施了旨在确保 遵守适用的贸易管制的控制措施,但如果我们未能成功遵守这些控制措施,可能会使我们面临负面的法律和商业后果,可能包括民事或刑事处罚、政府调查以及财务和声誉损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
劳动力成本增加、遵守劳工法律法规以及未能与工会保持良好关系可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们必须遵守我们拥有员工的每个国家/地区的广泛劳动法规,包括工资、社会保障福利和解雇费方面的法规。如果我们不遵守这些规定,我们可能会面临劳工索赔和政府罚款,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们利用自由职业者的服务来推广我们的产品。不能保证我们与这些自由职业者的关系不会被视为就业安排,这可能会导致我们的人事支出增加。
政府可以采取法律、法规和其他措施,要求私营部门的公司增加工资,并为员工提供特定的福利。此外,尽管我们目前将JForce计划的成员作为独立销售顾问进行补偿,但某些司法管辖区可能会将他们重新归类为员工,这将要求我们更改他们的薪酬和福利结构。我们可能面临来自工会或其他方面的压力,要求增加员工工资,我们还面临着可能出现其他与劳工有关的纠纷的风险。导致罢工或其他中断的劳资纠纷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的风险管理和合规结构最近才实施,存在可能被证明不够充分的风险。
目前,我们缺乏专门的集中合规功能。然而,我们最近开始实施一项集团范围的风险管理和合规计划,旨在防止我们的管理层、员工、顾问、代理和卖家进行腐败、欺诈和其他形式的犯罪或其他形式的违规行为。尽管我们寻求提高该计划的有效性和效率以及我们执行系统合规检查的频率,但考虑到我们业务的广泛范围,尤其是在我们目前开展业务或过去曾在其中开展业务的一些国家/地区,腐败和敲诈勒索很常见,但事实可能证明,此类控制不足以防止或检测 违规行为。此外,某些雇员、顾问、代理人或卖家仍可能从事非法行为或腐败行为。
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为了赢得业务或合谋以规避我们的合规控制。同样,我们的风险管理职能可能无法识别、缓解或管理相关的风险敞口。例如,我们已经发现了过去内部控制的失败,包括被指控存在违反公司现金管理政策的欺诈性本地管理行为,虽然我们已经对国家和集团层面的内部控制进行了改进 并进行例行监控,但我们不能确保此类内部控制程序将被证明是有效的,或者我们的政策是否会得到遵守。
不遵守适用的法律和法规可能会损害我们的声誉和竞争能力,并 导致对我们、我们的管理机构成员和我们的员工采取法律行动、刑事和民事制裁或行政罚款和处罚,如吊销营业执照或许可证。它们还可能导致第三方的损害索赔或其他不利影响,包括集体诉讼或国家和国际监管机构的执法行动,导致我们的业务受到限制)。
如果我们的合规结构未能防止或检测到不合规行为,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法充分 保护我们的知识产权免受第三方的侵犯。
我们相信,我们的知识产权,包括消费者数据、版权、品牌、商标、商业秘密和专有技术,对我们的成功至关重要。我们已经开发并将继续开发大量的专有软件、流程和其他专有技术,包括对我们的运营特别重要的各种相关技术。但是,我们可能无法在所有相关国家/地区对此类 知识产权或其他专有技术提供有效保护。如果适用于我们知识产权的法律法规发生变化,这可能会使有效保护此类知识产权变得更加困难。
此外,我们可能需要花费大量资金来监控和保护我们的知识产权,而且不能保证我们能够成功发现所有侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为并成功追究它们。我们向第三方服务提供商提供某些信息,这些服务提供商帮助我们评估我们的业务表现,例如Google Analytics。因此,我们只有有限的控制权来确保这些信息不会被相关的第三方服务提供商滥用或传递给其他第三方,包括我们的竞争对手。
如果我们 对侵犯我们的知识产权提起诉讼,这类诉讼可能会被证明代价高昂,而且不能保证最终会成功,我们获得的裁决将充分补救我们所遭受的损害 。如果我们依赖合同协议来保护我们的知识产权,这种协议可能会被发现是无效的或不可执行的。此外,我们的一些知识产权可能会通过行政程序或诉讼被质疑或认定无效,第三方可以独立开发或以其他方式获得同等的知识产权。
如果不能充分保护我们的知识产权,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权。
当我们在我们的业务中使用各种知识产权时,消费者、监管机构或其他第三方可能会声称我们使用的知识产权侵犯了他们的知识产权,因此我们可能会受到指控和诉讼。即使是毫无根据的侵权指控也可能对我们的声誉和业务造成不利影响,并可能需要 大量资源进行防御。如果我们试图从此类第三方获得许可证以解决任何纠纷,则不能保证这些许可证将以可接受的条款提供给我们,或者根本不能保证,在这种情况下,我们可能被要求 更改我们的品牌或改变我们目前的运营方式。
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此外,在我们的 供应商制造某些产品而不考虑第三方知识产权的情况下,我们可能无法继续销售这些产品。此外,我们与第三方签订的一些协议可能包含有关保护授权给我们的他们的知识产权的条款。违反这些条款,例如未经授权的子许可或泄露机密源代码,可能会要求我们支付巨额罚款,阻止我们在未来使用此类知识产权,并可能导致针对我们的诉讼。此外,我们的一些专有技术是在我们从第三方获得许可的专有和非专有软件的基础上开发的。 如果这些许可证通过诉讼或其他程序被质疑或被发现无效,我们可能无法继续使用此类专有技术。
任何侵犯第三方知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法获取、使用和维护我们的域名和商标。
我们已经注册了各种文字和图形商标以及互联网域名,并希望在未来注册更多类似的权利。这些权利受到相关监管机构的监管,并受我们注册国家的商标法和其他相关法律的约束。
如果我们不能以合理的条款获得或维护我们现有的或未来的单词和比喻商标以及互联网域名,我们可能会被迫产生大量额外费用或无法按预期运营我们的业务。此外,管理域名的法规以及保护商标和类似专有权的法律可能会发生变化(例如,通过建立额外的通用或国家代码顶级域名或更改注册流程),这可能会阻止我们按预期使用这些权利。此外,我们可能无法阻止第三方注册和使用干扰我们已注册的域名和商标的域名和商标。
无法维护我们的域名和商标 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会卷入诉讼或其他可能对我们的业务产生不利影响的诉讼或诉讼。
在我们正常的业务活动中,我们 经常面临各种诉讼,特别是在产品保修、延迟付款或交货、竞争法、知识产权纠纷、劳资纠纷和税务问题方面。此类诉讼受到固有不确定性的影响,不利的裁决可能要求我们支付金钱损害赔偿金或规定禁止我们执行关键活动的禁令,例如营销某些商品。即使针对我们提出的法律索赔没有法律依据,针对此类索赔进行辩护也可能既耗时又昂贵,并可能分散管理层对其他业务问题的注意力。此外,我们可能会决定解决此类索赔,这对我们来说可能是昂贵的。
如果我们卷入诉讼或其他诉讼,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们使用标准化的文档、合同以及条款和条件,如果任何条款被认定为无效,则会对我们的业务造成更大的负面影响。
我们使用标准化的文档、合同以及条款和条件来管理我们与大量卖家和消费者的关系。如果发现此类文件、合同或条款和条件包含以对我们不利的方式解释的条款,或者如果任何条款被认为是无效的,从而被对我们不利的法定条款取代,我们的大量合同关系可能会受到影响。
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此外,标准化条款和条件必须符合我们目前运营的各个国家/地区关于一般条款和条件的成文法,这意味着在许多国家/地区,此类标准化条款和条件受到法院的严格审查。我们不能保证我们使用的所有标准条款和 条件当前都符合并将继续符合相关要求。即使条款和条件是与法律意见一起准备的,我们也不可能保证它们是有效的,因为适用于这些条款和条件的法律和/或法院对它们的解释可能会继续发生变化。
如果我们的标准化文件、合同或条款和条件中的条款被发现无效,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们受到海关和外贸法规的约束,这些法规可能要求我们修改当前的业务做法并导致增加的 成本,或者可能导致通过海关处理货物的延迟,这可能会限制我们的增长并导致我们的声誉受损。
我们进口大量商品和服务作为我们的 日常工作业务和此类进出口可以由海关或者对外贸易管理。此外,我们依赖第三方,特别是我们的卖家,进行某些进口、出口或海关申报,因此我们对此类申报的控制有限。任何违反海关或外贸法规的行为都可能导致 罚款或导致我们的货物被扣押,在这种情况下,我们货物的交付可能会延迟或完全失败。如果我们的管理层、员工或销售商更改或违反这些法律或法规,我们的货物可能会出现 延迟发货、被罚款或罚款或名誉受损的情况,这可能会减少对我们服务的需求,并对我们的运营结果产生负面影响。
法律要求经常发生变化,并受到解释的影响,我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。我们可能被要求进行巨额支出或修改我们的业务做法,以遵守现有或未来的法律和法规,这可能会增加我们的成本,并在很大程度上限制我们运营业务的能力。
我们的业务依赖于我们及时采购和分发货物的能力。因此,我们 依赖于货物在全球开放和运营的港口的自由流动。港口的劳资纠纷或其他中断给我们的业务带来了重大风险,特别是在工作放缓、停工、罢工或其他中断发生的情况下。 这些因素中的任何一个都可能导致销售减少或订单取消,这可能会限制我们的增长并损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的业务受我们目前所在国家/地区的一般税收环境的影响,此税收环境的任何变化都可能增加我们的税收负担。
我们的业务受我们目前运营所在国家/地区的一般税收环境的影响。我们使用税损结转和其他优惠税收条款的能力取决于这些国家的税法及其解释。税收立法、行政做法或判例法的变化可能会增加我们的税收负担,这种变化甚至可能具有追溯力。此外,主管税务机关和法院可能会对税法做出不同的解释,并且其解释可能会随时发生变化,这可能会导致我们 的税收负担增加。例如,在一些国家,税务机关试图根据其国内立法和/或税务条约将提供服务的收入定性为特许权使用费,这将导致征收预扣税 并可能显著增加我们的税收负担。此外,立法者和税务当局可能会更改适用于跨境服务的增值税(增值税)的属地规则或其解释,这可能会导致 过去和未来的大量额外付款。此外,法院裁决有时会被主管税务机关忽视或被上级法院推翻,这可能会导致更高的法律和税务咨询成本,并造成重大不确定性。
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各国税务机关目前正在审查对电子商务活动的适当处理。最近,几个非洲国家对电子商务和移动服务征收了新的或增加了现有的税收。例如,2018年,乌干达对包括Facebook、WhatsApp和Twitter在内的Over-the-Top(OTT)服务征收每天200乌干达先令 (相当于0.05美元)的税。未按日支付的用户将无法使用指定的OTT服务。此外,乌干达于2018年开征了一项新的移动货币转移税。该税最初是对收款和提款征收1%的税,后来降至只对提款征收0.5%的税。象牙海岸在2018年1月对移动转账征收了类似的0.5%的税。 最后,肯尼亚多年来一直对移动转账征税,并在2018年底将其移动转账税从10%提高到12%。其他非洲国家可能会对OTT服务、移动转账或其他电子商务和移动服务征收新税,或者现有电子商务和移动服务税的国家将提高目前的税率。现有或新的电子商务和移动服务税可能会增加消费者的手机使用和数据计划的成本 ,这可能会阻碍手机的使用或减缓我们市场的手机采用率。此外,对移动转账征税可能会增加与JumiaPay相关的成本,并阻碍其使用。
此外,由于我们电子商务业务的全球性,各个国家/地区可能会尝试征收与我们的活动相关的额外销售、收入或其他税收。这种新的税收规定可能会让我们或我们的消费者承担额外的税收,这将增加我们的税收负担,并可能降低我们在线产品的吸引力。在我们开展业务的某些国家/地区,增值税税率特别高。例如,摩洛哥的增值税为20%,象牙海岸为18.2%。在这些国家/地区,我们面临这样的风险:我们市场上的组织卖家可能会试图以个人卖家的身份进行交易,以逃避征收增值税的责任。卖家也可能寻求以一种便于不缴纳增值税的方式来组织他们的业务。新税种还可能导致收集评估这些税种所需的数据并将其汇给相关税务机关所需的额外 成本。
在我们目前开展业务的一些国家/地区,税务机关还可能利用税务系统推进其议程,并可能以可能被视为有选择性或武断的方式,或以可能被视为受政治或商业考虑影响的方式行使其自由裁量权。因此,我们可能会在这些国家面临毫无根据的纳税要求。
我们在我们运营的不同司法管辖区接受 税务官员的审计。例如,在德国,当局对该集团的一些德国合伙企业的企业家地位提出质疑。失去这样的企业家身份将导致大量额外的增值税评估。我们已经与主管税务当局达成了一项共同谅解,根据这一谅解,只要满足某些条件,所涉德国合伙企业应被视为企业家。我们不能保证税务机关在过去或未来一段时间内不会改变他们对这种伙伴关系状况的看法。虽然我们在满足这些条件方面取得了良好的进展,但任何未能及时满足这些条件的情况,或税务机关观点的任何变化,都可能导致大量额外的增值税评估。
我们还在与德国当局就这些合作伙伴提供的服务的企业所得税待遇进行持续的讨论。虽然我们认为德国税务当局在这一问题上的立场是不正确的,如果在法庭上提出质疑,我们将不会成功,但如果税务当局的观点占上风,并已采取相应的拨备,我们可能需要以较高的个位数到非常低的两位数欧元百万美元支付额外的企业所得税。另请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表的附注16。
在未来的税务审计中实际评估的税款 上一次税务审计尚未涵盖的期间可能会超过我们已经缴纳的税款。因此,我们可能需要为前几个时期支付大量额外税款。此外,主管税务机关可修改其原始纳税评估(例如,关于开具发票的增值税的确认)。任何偏离我们预期的纳税评估都可能导致我们的税收负担增加。此外,我们可能被要求 支付这些额外税款的利息以及迟交罚款。
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税务环境的变化和未来的税务审计可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的某些跨境业务交易可能会引发不可预见的不良税收后果。
我们是一家国际运营企业,持续从事可能在德国和国外引发不可预见的不利税收后果的跨境商业交易,特别是在转让定价和双重征税问题方面。虽然我们的业务集中在非洲的六个地区,但我们的公司是在德国注册成立的,我们在分散的基础上管理我们的业务。我们的技术和数据团队主要位于葡萄牙。我们组织的分散性可能会导致税务机关对我们的收入或资产必须在哪里纳税的解释性问题。对我们当前状态的任何重新评估都可能导致巨额税务索赔 和/或昂贵且耗时的行政和法律程序。
这种高度的互联互通要求我们、我们的子公司和附属公司之间有必要进行包括服务在内的某些商品和服务的跨境转移。税务机关经常对集团内部服务的收费提出质疑。过去和当前的集团内部转让价格,特别是本公司提供的服务,包括提供技术、管理服务、人员或融资的价格,可能被视为与 无关。
此外,鉴于这些集团内服务通常不向第三方提供,我们可能很难通过记录价格来降低集团内转让价格风险,特别是在由独立第三方或与独立第三方进行的可比交易中支付的价格 。常规转让价格文件的编制也可能会因为需要聘请外部咨询团队为我们准备此类转让价格文件而被推迟。
此外,我们可能不知道或违反关税、配额、海关和出口管制法规、贸易禁令或类似的 限制,从而造成罚款和制裁的风险。
上述任何风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们受税 德国和许多其他国家的法律法规。由于未来对股息支付的税收处理、利息支付的不可抵扣、当前或未来的纳税评估或基于国内或国外税法和双重征税条约的变化或其适用或解释的变化而进行的法庭诉讼,我们的税收负担可能会增加。我们同意向我们的管理委员会成员赔偿高达4000万欧元的税款。
我们是德国税务居民,因此受德国税收法律法规的约束。我们在许多非洲国家开展业务,并在某些欧洲国家和阿拉伯联合酋长国共享服务中心,使我们的几个实体受到这些国家的税法的约束。我们的税收负担取决于税收法律法规的各个方面,包括双重征税条约及其各自的适用和解释。税法和双重征税条约的修订,例如提高法定税率或限制双重税收减免,可能具有追溯力,税务机关或法院对其适用或解释可能会发生变化,可能会导致我们的税收负担增加。此外,税务机关有时会通过不适用法令的方式,将法院判决限制在其具体事实上。这也可能增加我们的税务负担。
在本次发行完成之前,我们通过将我们子公司中 管理层现任或前任成员、员工、支持者或业务合作伙伴持有的权益转换为公司股份,从而精简了我们的集团结构。虽然我们不认为这些交易引发了我们有责任承担的不良税收后果,但不能保证税务当局会同意这一评估。
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我们已同意赔偿管理委员会成员因从我们获得的收入(包括基于股份的支付工具)可能产生的所得税责任,超过他们在没有主要居住地的国家/地区相关收入的25%的总纳税义务,总额 不超过4,000万欧元。
作为一家控股公司,我们分配股息的能力在很大程度上取决于我们 子公司的股息支付。除其他事项外,这些集团内分配须缴交预扣税(卡皮特拉格斯图尔)在多个集团内部层面上。不能保证集团内部分配的税收不会对我们未来支付股息的能力产生负面影响。
各国的资本薄规定限制了利息支出的税前扣除,以及公司将未扣除的利息支出结转到未来课税期间的可能性。由于许多国家对这些规则的解释并不完全明确,因此不能排除主管税务机关对利息费用的减税采取与我们实体不同的观点。
我们的 实体正在或可能成为税务诉讼的一方。此类税务诉讼的结果可能无法预测,可能对我们不利。
上述任何风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与我们的首次公开募股和我们的美国存托凭证所有权相关的风险
在此次发行之前,我们的美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场,也不能保证我们的美国存托凭证会发展成为一个活跃且流动性强的市场。
在此次首次公开募股之前,我们的美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场,我们不能向您保证,在此次公开募股后,我们的美国存托凭证或普通股将会发展或持续下去。如果市场没有发展或持续,您可能很难销售您的美国存托凭证。公开交易市场也可能经历波动和中断。这可能会影响我们的美国存托凭证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、我们美国存托凭证的流动性以及适用于我们的监管程度。我们无法预测我们的美国存托凭证的交易价格为 。我们美国存托凭证的首次公开发行价格将通过我们与承销商的谈判确定,可能与我们的美国存托凭证在此次发行后的交易市价或我们业务价值的任何其他既定标准没有任何关系。
在过去的几轮融资中,我们收到了基于个人投资者在相关时间对我们业务的估值的投资。该等个别估值并未经独立专家确认,并反映有关投资者的个人估值标准以及作出这些投资的具体情况。因此,这些估值可能已经超过了其他各方愿意投资于我们的估值。因此,潜在投资者不应过度依赖过去的估值。
此外,在未来几个季度,我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。由于这些和其他因素,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
投资者对新兴经济体风险的看法可能会降低投资者对这些国家的投资或在这些国家运营的发行人的证券的兴趣。
投资于新兴市场发行人的证券,通常比投资于较发达国家的公司或主权发行人的证券风险更高。一个或多个新兴市场国家发生的经济危机可能会总体上降低投资者对新兴市场发行人证券的胃口,甚至对直接受危机影响的地区以外的新兴市场发行人也是如此。过去新兴市场的经济危机,如南美和俄罗斯,往往会导致显著的
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国际资本流出新兴市场,导致新兴市场发行人面临更高的融资成本,在某些情况下,实际上在很长一段时间内阻碍了进入国际资本市场的机会。
因此,即使我们所在国家的经济保持相对稳定,任何新兴市场国家的金融动荡都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅波动,这可能会导致我们的美国存托凭证购买者在此次发售中蒙受巨大损失。
此次发行后,我们美国存托凭证的市场价格将受到我们美国存托凭证供求情况的影响,这可能会受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
| 实际或预期的经营结果波动; |
| 预期收益变化或未能达到证券分析师的收益预期; |
| 没有分析师的报道; |
| 分析师的负面建议; |
| 我们美国存托凭证交易量的变化; |
| 我国股权结构的变化; |
| 宏观经济形势的变化; |
| 竞争者和卖家的活动; |
| 可比公司市场估值的变化; |
| 投资者和分析师对我们的业务或整个电子商务行业看法的变化;以及 |
| 适用于我们业务的法律框架的变化。 |
因此,我们的美国存托凭证的市场价格可能会有很大波动。
此外,总体市场状况以及股价和交易量的波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格造成压力,即使基于我们的业务表现或收益预期可能没有理由这样做。此外,二级市场的投资者可能会比此次发行的投资者更批判性地看待我们的业务,这可能会对我们的美国存托凭证在二级市场的市场价格产生不利影响。此外,与其他行业公司的股价相比,电子商务或科技公司的股价传统上波动更大。
如果我们的美国存托凭证的市场价格因上述任何风险的实现而下跌,投资者在我们的美国存托凭证上的投资可能会损失部分或全部。
此外,在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能 转移我们管理层对业务的时间和注意力,这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
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在本次发行、同时私募和发行反稀释股份完成后,我们的现有股东将保留对我们的重大权益,他们的利益可能与我们或我们其他股东的利益发生冲突。
在本次发售完成、同时私募完成以及向现有股东发行反稀释股份后,我们的现有股东将继续拥有我们已发行股本的约75.2%(如果承销商行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权),因此在我们的股东大会上保留了多数投票权。我们现有股东的利益可能与我们或其他股东的利益背道而驰。如果没有现有股东的支持,某些措施和交易(包括股息支付)可能无法实施。此外,我们的一些现有股东持有多家公司的各种利益,包括活跃在电子商务行业的公司,这些投资与我们的利益可能会产生利益冲突。
我们现有股东的利益与我们或我们其他股东的利益之间的冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。
我们尚未向股东支付任何股息,目前也不打算在可预见的未来支付股息。根据德国公司法,股息只能从我们的净留存利润(比兰茨格温)。留存利润净额是根据我们按照《德国商法典》(德国商报)。这些会计原则在重大方面与欧盟采用的国际财务报告准则不同。
因此,我们支付股息的能力取决于是否有足够的净留存利润。此外,未来的融资安排 可能包含对我们的业务和我们在某些情况下支付股息的能力施加限制的契约。
未来是否派发股息将由我们的管理委员会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、财务状况、合同限制,包括现有或未来融资协议施加的限制、适用法律施加的限制以及管理层认为相关的其他因素。
因此,我们可能在可预见的未来不会派发股息,或者根本不会派发股息,而我们对美国存托凭证的任何投资回报完全取决于我们的美国存托凭证在公开市场上的价格升值,而这可能不会发生。参见股利政策。
我们将因作为上市公司运营而增加成本,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司,特别是如果我们在未来失去作为新兴成长型公司的地位,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,而这些费用是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规计划投入大量时间。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些 规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。
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我们正在评估这些规章制度,无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们目前并不需要遵守《美国证券交易委员会》实施萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的规定,因此不需要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后,我们将被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的 美国证券交易委员会规则,该规则将要求管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息,并证明对财务报告的控制的有效性。 虽然我们将被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化,但我们将不被要求根据 第404条对我们的财务报告内部控制进行年度评估,直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第二份年度报告的那一年。
为了在规定的期限内遵守第404条,我们将致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,可能聘请外部顾问,并通过详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取适当步骤改进控制流程,通过测试验证控制是否按文件规定运作,并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。我们目前拥有的会计人员有限,并已开始评估会计人员配置和培训水平的充分性以及与财务报告内部控制相关的其他事项。尽管我们做出了努力,但我们的整体控制环境仍然不成熟,可能会使我们面临错误、损失或欺诈。因此,我们有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,如第404条所要求的那样。如果我们 一旦成为上市公司就发现重大弱点,可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。因此,我们的美国存托凭证的市场价格可能受到 负面影响,我们可能会受到我们的美国存托凭证上市所在的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
此外,虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司,但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。此外,在我们不再是一家新兴成长型公司的日期之后,我们的独立注册会计师事务所将只需根据我们的市值证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。
上市公司的后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法使我们的内部控制以及报告和风险管理程序 适应上市公司的要求。
我们将需要培养必要的专业知识,以遵守适用于上市公司的众多监管要求和其他要求,包括与公司治理、上市标准、通知要求以及证券和投资者关系问题有关的要求,这些要求将转移管理层的注意力,并可能被证明代价高昂。
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在调整我们的内部控制以及我们的报告和风险管理程序以适应上市公司要求的过程中,我们可能会发现重大弱点或重大缺陷,并且不能保证我们能够及时或根本不能实施适当的程序。因此, 我们可能无法检测到业务过程中出现的风险并做出反应。此外,未能建立或维护有效的财务报告内部控制系统可能会限制我们准确和及时报告财务结果的能力,或检测和防止舞弊的能力。
无法使我们的内部控制以及我们的报告和风险管理程序适应上市公司的要求,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,而未来发行的股权证券可能会导致我们股东的股权大幅稀释。
我们未来可能需要额外的资本来为我们的业务运营和增长提供资金。本公司可能寻求通过发行额外的美国存托凭证或具有转换权的债务证券(例如可转换债券和期权)来筹集此类资本。发行具有转换权的额外美国存托凭证或债务证券 可能会降低我们的美国存托凭证的市场价格,本公司目前无法预测此类未来发行的金额和条款。
如果在不向我们现有股东授予认购权的情况下发行具有转换权的股权或债务证券,这些发行将稀释我们现有股东的经济和投票权。此外,这种稀释可能是因为收购或投资公司,以换取新发行的美国存托凭证、授予我们业务合作伙伴的期权,或者我们的员工在现有或未来的股票期权计划中行使股票期权,或者在现有或未来的员工参与计划的背景下向员工发行美国存托凭证 。
未来任何美国存托凭证的发行都可能降低我们美国存托凭证的市场价格,并稀释现有股东的持股。
主要股东未来的销售可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
出于各种原因,股东可能会出售我们的全部或部分美国存托凭证,包括为了分散他们的投资。在成功完成发售后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证,或认为可能发生此类出售,可能会压低我们美国存托凭证的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。
我们可能无法同时私募或发行反稀释股份所得收益。
同时进行的私募预计将在本次公开发售完成后不久完成, 待本次发售完成后,我们的股东大会将就向Mastercard Europe SA发行股票的增资问题和商业协议的执行做出决定。万事达卡欧洲公司的付款应在向万事达卡欧洲公司发行股票后全额支付。此外,我们的现有股东有权以每股普通股1.00欧元的价格认购反稀释股份。如果Mastercard Europe SA或我们有权获得反稀释股票的现有 股东拒绝支付他们的股份,我们从同时私募和/或发行反稀释股票中获得的收益将低于预期。
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我们在使用本次发行、同时进行的私募和发行反稀释股份所得净收益方面拥有广泛的酌处权,可能无法有效使用这些资金。
我们的管理层将拥有相当大的酌情权来运用本次发售、同时进行的私募配售和发行反稀释股份所得的净收益,并可能以不会改善我们的运营业绩或 提高我们的美国存托凭证价值的方式使用所得资金。股东可能无法评估所得资金是否得到了适当的使用。我们没有量化或分配净收益的任何特定部分或范围用于任何特定目的。我们管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并导致我们的美国存托凭证价格下降。见收益的使用。
本金货币不是欧元的投资者对我们美国存托凭证的投资可能会受到汇率波动的影响。
我们的美国存托凭证是以欧元计价的,任何与之相关的股息都将以欧元计价。本金货币不是欧元的投资者投资我们的美国存托凭证将使该投资者面临汇率风险。欧元相对于相应投资者本金货币的任何贬值都将减少我们在美国存托凭证的投资价值或与该货币相关的任何股息。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师的报道导致我们的美国存托凭证评级下调,或者发布了对我们的业务不准确或不利的 研究报告,我们的美国存托股份价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场上的可见度,对我们的美国存托凭证的需求可能会 下降,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量大幅下降。
投资者可能难以对我们或我们的管理和监事会成员承担民事责任。
我们在德国注册成立,并通过我们的子公司在非洲开展几乎所有的业务。我们的管理委员会和监事会总共有五名成员是非美国居民。我们的大部分资产以及我们管理委员会和监事会一半成员的资产都位于美国以外。因此,根据美国证券法的民事责任条款,向美国境内的公司代表或公司送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的针对公司代表或公司的判决,可能是不可能的,或者可能非常困难。
美国和德国之间没有相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约。因此,美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决,无论是否完全基于美国联邦证券法,都不能在德国强制执行,除非相关索赔在德国有管辖权的法院重新提起诉讼。
基于上述情况,不能保证美国投资者能够执行在美国法院获得的任何针对我们、我们的管理委员会和监事会成员或我们的高级管理层的民事和商业判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。此外,德国法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的管理和监事会成员或我们的高级管理层施加 民事责任,这一点值得怀疑,该诉讼完全基于德国有管辖权的法院对我们或 此类成员提起的美国联邦证券法。
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我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们美国存托凭证持有人的投票权的行使受到存款协议条款的限制。
本公司美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使其美国存托凭证相关普通股的投票权。在收到存托协议规定方式的美国存托凭证持有人的投票指示后,我们美国存托凭证的托管人将努力按照这些指示对该等持有人的基本普通股进行投票。根据我们的组织章程细则,召开股东大会所需的最短通知期与法定最短通知期相对应,目前为36天。当召开股东大会时,我们的美国存托凭证持有人可能不会收到足够的股东大会通知,以允许该持有人撤回其普通股以允许持有人在 会议上就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向我们的美国存托凭证持有人发送投票指令或执行该等持有人的投票指令。我们将尽一切合理努力促使 托管机构及时向我们的美国存托凭证持有人授予投票权,但该持有人可能无法及时收到投票材料,以确保该持有人能够指示该托管机构对其股票进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,我们的美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权 ,如果普通股没有按照该持有人的要求进行投票,则可能缺乏追索权。
受德国公司法管辖的公司的股东权利 与在美国注册成立的公司的股东权利在实质性方面不同。
我们是一家股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据德国法律注册成立。我们的公司事务受我们的公司章程和在德国注册成立的股份公司的法律管辖。我们管理委员会和监事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务不同。在履行职责时,德国法律要求我们的管理委员会和监事会考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益。其中一些人的利益可能与您作为股东的利益不同,或者不同于您作为股东的利益。
德国和欧洲破产法与美国破产法有很大不同,与美国破产法相比,德国和欧洲破产法为我们的股东提供的保护可能会更少。
作为一家在德国设有注册办事处的公司,如果对我们启动任何破产程序,我们应遵守德国的破产法,其中包括关于破产程序的欧洲议会和2015年5月20日理事会的(EU)2015/848号条例。如果另一个欧洲国家/地区的法院认定该国家/地区的破产法根据此类欧盟法规适用于我们,则该国家/地区的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。 德国或相关其他欧洲国家/地区(如果有)的破产法为我们的股东提供的保护可能比他们在美国破产法下获得的保护要少,并使我们的股东更难追回他们根据美国破产法 预期在清算中获得的金额。
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根据证券法的定义,我们有资格被视为新兴成长型公司,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力,因为我们可能依赖这些豁免。
我们有资格被视为新兴成长型公司,如证券法第2(A)节所定义,并经 就业法案修订,我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,在本招股说明书所属的F-1表格注册声明中仅提交有限的 选定财务数据,并且不需要在随后以20-F表格提交的 年度报告中遵守404节的审计师认证要求。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司, 尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们的年总收入超过10.7亿美元,如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券 证券,或者如果我们是一家大型加速申报公司,并且截至该时间 之前的任何第二季度末,我们由非附属公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元。
我们无法预测,如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证 吸引力下降,我们的美国存托凭证交易市场可能不那么活跃,我们的美国存托股份价格可能会更加波动。
作为外国私人发行人,我们将不受美国委托书规则的约束,并将受制于交易所法案的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
完成此次发行后,我们将根据《交易所法案》报告为一家具有 外国私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,而且虽然我们在此类事项上受德国法律法规的约束,并打算向美国证券交易委员会提供季度交易更新和半年中期报告,但我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(1)《交易法》中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或 授权的条款,(2)交易法中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及从短时间内从交易中获利的内部人的责任的公开报告的条款,以及(3)交易法中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定 信息的10-Q表季度报告的规则,尽管我们打算在6-K表中提供某些季度信息。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报,而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报,作为大型加速发行人的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。 外国私人发行人也不受FD法规的约束,该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于以上所有原因,, 我们美国存托凭证的持有者可能不会享有与非外国私人发行人公司股东相同的保护 。
我们可能会在未来失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和支出。
如上所述,我们是一家外国私人发行商,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行,因此,将于2019年6月30日对我们进行下一次确定。
在未来,如果(1)我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民拥有,以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或
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居民,否则我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求。如果我们失去了外国私人发行人的身份,我们将被要求在美国国内发行人表格上提交 美国证券交易委员会定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将无法依赖纽约证券交易所上市规则规定的豁免 某些公司治理要求。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。这些费用将与未来根据美国公认会计原则提供我们的财务信息的义务有关。此外,失去我们的外国私人发行人资格将转移我们管理层对其他业务关注的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
由于我们是一家外国私人发行人,并打算遵循某些母国的公司治理实践,我们的美国存托凭证持有人可能无法 获得受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
作为外国私人发行人,我们可以选择遵循某些母国公司治理实践,而不是纽约证券交易所的治理实践,前提是我们披露了我们没有遵循的要求,并描述了我们 正在遵循的母国实践。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如,我们不需要:
| 董事会多数成员必须是独立的(尽管根据《交易法》,审计委员会的所有成员必须是独立的); |
| 有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名委员会或公司治理委员会; |
| 定期安排仅与独立董事举行的执行会议;或 |
| 为董事、高级管理人员和员工制定并公布道德准则。 |
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此,我们美国存托凭证的持有者可能不会获得与遵守所有纽约证券交易所公司治理要求的公司股东相同的 保护。
德国税务当局对美国存托凭证处理方式的解释可能会有所变化。
德国税法对美国存托凭证的具体处理基于财政当局的行政规定,这些规定不是成文法,可能会发生变化。税务机关可能会修改他们的解释,目前对美国存托凭证的处理可能会改变,因为德国联邦财政部(Bmf-schreiben),日期为2017年11月8日,参考号为IV C 1 SAVE S 1980-1/16/10010:010(经修订),示出。根据这份新通知,美国存托凭证不被视为资本 参股(Kapitalbeteiligung)《投资税法》第2节第8款所指(投资管理公司)。财政当局对解释的这种改变可能会对投资者的税收产生不利影响。
我们可能会成为被动型外国投资公司(PFIC),这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
基于我们收入的预测构成和我们资产的估值,包括商誉,我们预计本课税年度不会成为PFIC,未来也不会,尽管在这方面不能保证。我们是否为PFIC的决定是以每年为基础的,并将取决于我们的收入和资产的构成。具体地说,我们将
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符合以下任一条件的美国联邦所得税分类为PFIC:(1)我们在一个纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入,或者(2)在一个纳税年度中,我们的资产(按价值计算)产生或持有用于产生被动收入(包括现金)的平均百分比至少为50%。我们资产价值的计算将部分基于我们的美国存托凭证的季度市场价值, 可能会发生变化。
虽然我们不期望成为PFIC,但根据PFIC规则的目的,我们 与我们的可变利益实体之间的合同安排将如何对待,目前还不完全清楚。如果为了美国联邦所得税的目的,确定我们不拥有我们可变利益实体的股票,我们可能被视为PFIC。
如果我们是或将要成为PFIC,如果我们的美国存托凭证持有人是美国投资者,这种定性可能会给该持有人带来不利的美国联邦所得税后果。例如,如果我们是PFIC,我们的美国投资者将受到美国联邦所得税法律法规增加的纳税义务的影响,并将受到 繁琐的报告要求的约束。我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度都不会成为PFIC。
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关于前瞻性陈述的警告性声明
招股说明书包含与我们目前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些表述涉及涉及已知和未知风险、不确定因素和其他因素的事件,包括在风险因素中列出的风险因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,这些前瞻性的 陈述可以通过以下词语或短语来识别:相信、可能、将会、期望、估计、可能、应该、期望、估计、目标、估计、意图、计划、相信、潜在、继续、可能或其他类似表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括, 但不限于以下陈述:
| 我们未来的业务和财务业绩,包括我们的收入、运营费用和我们保持盈利能力和未来业务和运营业绩的能力; |
| 我们的战略、计划、目标和目的; |
| 吾等将出售股份所得款项净额用于是次发售、同时私募及发行反稀释股份;及 |
| 我们对行业发展、互联网普及率、市场规模和我们所处的竞争环境的期望。 |
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响,其中一些是我们无法控制的。此外,这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法,并不是对未来业绩的保证。由于许多因素,包括但不限于风险因素,实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同,包括以下风险因素:
| 自成立以来,我们遭受了重大亏损,不能保证我们将在未来实现或保持盈利。 |
| 我们依赖外部融资,可能无法以经济上可接受的条件或根本无法筹集到必要的额外资本; |
| 我们的市场构成了重大的运营挑战,需要我们花费大量的财务资源; |
| 我们运营的许多国家现在或过去的特点是政治不稳定或监管或其他政府政策的变化; |
| 我们的业务可能会受到非洲任何地区经济放缓的实质性不利影响; |
| 货币波动和通货膨胀可能会对我们的业务造成实质性的不利影响; |
| 某些非洲市场法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响; |
| 我们的业务可能会受到非洲任何地区的暴力犯罪或恐怖主义的实质性不利影响; |
| 我们业务的增长依赖于非洲互联网普及率的增加。 |
| 我们的商业模式依赖于电子商务在我们目前运营的市场中的持续增长; |
| 我们面临着竞争,竞争可能会加剧; |
| 我们可能无法维持现有的合作伙伴关系、战略联盟或其他业务关系,或 进入新的合作伙伴关系。我们对这种关系的控制可能有限,而这些关系可能不会提供预期的好处; |
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| 我们可能无法维护和扩大与卖家的关系,也无法为我们的市场找到更多卖家; |
| 我们可能无法保持或扩大我们的消费者基础规模或消费者的参与度; |
| 我们面临着交货失败、退货过多、逾期催收、应收账款无法收回和凭证滥用的挑战,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响; |
| 我们依赖第三方运营商作为我们履行流程的一部分; |
| 我们的支付服务可能无法正常运行,我们可能无法将我们的支付服务扩展或集成到其他在线门户网站; |
| 任何未能维护、保护和提升我们的声誉和品牌的行为都可能对我们的业务产生不利影响。 |
| 我们可能无法运营、维护、整合和升级我们的技术基础设施,或无法采用和应用技术进步 ; |
| 我们的技术系统可能会出现故障或中断; |
| 我们可能会遇到黑客、病毒、欺诈、恶意攻击等 情况导致的安全漏洞和中断; |
| 我们以外币进行大量业务,这增加了我们面临汇率波动风险的风险。 |
| 在我们目前开展业务的国家/地区,可能很难获得所需的许可证、许可或批准,一旦获得,可能会被任意修改或吊销,也可能不会续签。 |
本招股说明书中作出的前瞻性陈述 仅涉及截至本招股说明书作出该等陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后,因新信息、未来事件或其他原因而对任何前瞻性陈述进行公开更新或修订。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为注册说明书 证物提交的文件,并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。
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收益的使用
我们估计,在扣除我们应支付的折扣和佣金以及预计的发售和同时私募配售费用后,本次发行和同时私募的净收益将为2.326亿美元(或2.6亿美元,如果承销商行使其全额向我们购买额外美国存托凭证的选择权)。
我们估计,发行反稀释股份的净收益将为2020万美元,反映每股普通股面值1.00美元的支付。
我们估计,本次发行、同时私募和发行反稀释股票的净收益总额将为2.528亿美元(如果承销商行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权,则为2.802亿美元)。
以上估计收益是基于每股美国存托股份14.5美元的首次公开募股价格和每股1.00美元的汇率1.1264美元。
此次发行的主要原因是增加我们的财务灵活性,提高我们的公众形象和知名度,为我们的美国存托凭证创造一个公开市场,并促进我们未来进入公开股票市场。我们没有量化或分配净收益的任何特定部分或范围用于任何特定目的。
我们为这些目的实际支出的金额和时间可能会有很大差异,并将取决于许多因素,包括我们未来的收入和运营产生的现金,以及风险因素中描述的其他因素。因此,我们将在部署此次发行、同时私募和 发行反稀释股票的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。
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股利政策
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和 任何未来收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。除法律另有规定外,任何未来派发现金股息的决定将由我们的管理委员会和监事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。
作为本招股说明书计划发售标的的美国存托凭证所代表的所有股份一般将拥有与我们所有其他流通股相同的 股息权利。但是,保管人可以基于实际考虑和法律限制来限制分配。参见《美国存托股份股息和其他分配说明》。我们管理层和监事会提议的任何股息分配都需要在股东大会上获得我们股东的批准。?请参阅《股息和其他分配的股本说明》,其中更详细地解释了我们必须遵循的程序以及决定我们是否有权宣布股息的德国法律条款。
有关适用于股息的德国预扣税和相关的美国退款程序的信息,请参阅《德国税收》和《美国存托凭证持有人的德国税收》。
我们在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内未支付股息。
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大写
下表列出了截至2018年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况:
| 在实际基础上, |
| 按备考基准实施(I)保乐力加德国有限公司根据日期为2018年12月18日的投资协议进行投资,该协议于2019年1月8日收到付款,以及(Ii)来自自有资源的增资(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)由我们的股东于2019年2月15日作出决议,以及 |
| 按备考经调整基准计算,以实施(I)上述备考调整,(Ii) 发行及出售13,500,000股美国存托凭证,相当于本次发售的27,000,000股普通股及同时私募中的7,763,976股普通股,扣除折扣及佣金及发售的估计开支及 吾等同时进行的私募配售,汇率为每股1仙1.1264美元,并不包括承销商购买额外美国存托凭证的选择权,及(Iii)向现有股东发行17,951,542股反摊薄股份。 |
投资者应结合本招股说明书中包括的经审计的财务报表和附注以及收益的使用、选定的综合财务和运营数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析来阅读本表。
截至2018年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 形式上 | 形式上 调整后的(1) |
||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
现金和现金等价物 |
100.6 | 175.6 | 400.1 | |||||||||
流动负债总额 |
92.2 | 92.2 | 92.2 | |||||||||
股本 |
0.1 | 100.1 | 152.8 | |||||||||
股票溢价 |
845.8 | 820.8 | 992.6 | |||||||||
其他储备 |
66.1 | 66.1 | 66.1 | |||||||||
累计损失 |
(862.0 | ) | (862.0 | ) | (862.0 | ) | ||||||
本公司股权持有人应占权益(2) |
50.0 | 125.0 | 349.5 | |||||||||
总市值 |
142.0 | 217.2 | 441.7 |
(1) | 基于新浪美国存托股份14.5美元的首次公开募股价格。 |
(2) | 不包括可归因于 非控股权益的负10万欧元股本。 |
75
稀释
如果阁下投资于我们的美国存托凭证,阁下的所有权权益将被摊薄,稀释至美国存托凭证购买者按美国存托股份支付的首次公开招股价格 与紧随本次发售及同时进行的私募配售后的美国存托股份经调整有形账面净值之间的差额。截至2018年12月31日,我们的预计有形账面净值为1.247亿欧元,相当于每股普通股有形账面净值1.25欧元,或基于普通股与美国存托股份的2:1比率计算的美国存托股份每股有形账面净值2.49欧元。每股普通股的预计有形账面净值是指截至2018年12月31日我们的总资产减去我们的总负债(不包括无形资产)除以我们的已发行普通股总数,在实施(I)保乐力加德国有限公司根据2018年12月18日的投资协议进行投资和(Ii)来自自有资源的增资后(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)。美国存托股份的预计有形账面净值代表我们每股普通股的预计有形账面净值,按二比一的比率转换为美国存托凭证。
在实施(I)在本次发行中发行和出售13,500,000股美国存托凭证(相当于总计27,000,000股普通股)和同时私募中7,763,976股普通股后,扣除发行和同时私募的折扣和佣金以及估计费用 ,汇率为每股1美元1.1264美元,以及(Ii)向现有股东发行17,951,542股反稀释股票,截至2018年12月31日,我们的预计有形账面净值将为3.491亿欧元(或3.933亿美元),相当于每股已发行普通股2.29欧元(或2.57美元)或每股美国存托股份4.57欧元(或5.15美元)。这意味着对现有股东的调整后的预计有形账面净值立即增加,为每股已发行普通股1.04澳元(或1.17美元)或每股美国存托股份2.08澳元(或2.34美元),对在此次发行和同时定向增发中购买美国存托凭证的新投资者来说,预计有形账面净值立即稀释为每股已发行普通股4.15澳元(或4.68美元)或每股美国存托股份8.3澳元(或9.35美元)。就此目的而言,摊薄是指该等买方按美国存托股份支付的价格与紧接完成本次发售及同时进行的私募配售后按美国存托股份计算的经调整有形账面净值之间的差额。
下表说明了对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的稀释,假设没有行使或完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权 (所有数字按美国存托股份计算):
不锻炼身体 | 全面锻炼 | |||||||||||||||
(in ) | (in $) | (in ) | (in $) | |||||||||||||
首次公开募股价格 |
12.87 | 14.50 | 12.87 | 14.50 | ||||||||||||
截至2018年12月31日的预计有形账面净值 |
2.49 | 2.81 | 2.49 | 2.81 | ||||||||||||
可归因于本次发售、同时进行的私募和发行反稀释股份的预计有形账面净值的增加 |
2.08 | 2.34 | 2.27 | 2.56 | ||||||||||||
预计截至2018年12月31日的调整后有形账面净值 |
4.57 | 5.15 | 4.76 | 5.36 | ||||||||||||
对新投资者的摊薄 |
8.30 | 9.35 | 8.11 | 9.14 |
上表中的信息是基于美国存托股份每股14.5美元的首次公开募股价格。
76
某些现有股东(即AXA Africa Holding S.A.S.、ELQ Investors VIII Limited、Atlas 国家/地区支持S.A.、CDC Group Plc。和保乐力加德国有限公司)根据两份日期均为2018年12月18日的股东协议和投资协议,获授予按面值认购额外普通股的权利,以补偿因发行低于某些参考价格的新股而可能面临的任何摊薄。若干现有股东根据投资协议或股东协议认购额外普通股(包括反摊薄股份)的权利将于本次发售及反摊薄股份发行完成后终止。反稀释股份仅针对本次发行和同时定向增发发行的股份而发行。不会就承销商行使购买额外美国存托凭证(如有)的选择权而发行的股份发行反摊薄股份。按照每股美国存托股份14.5美元的首次公开募股价格和每股1.00美元的汇率计算,我们将被要求向这些现有股东额外发行17,951,542股普通股。另见关联方交易与股东协议和关联方交易与投资协议。
下表列出了截至2018年12月31日,在实施(I)来自自有资源的增资(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)、(Ii)本次发售中吾等美国存托凭证的发行及出售、(Iii)同时私募中普通股的发行及出售、及(Iv)向现有投资者发行17,951,542股反稀释股份、截至2018年12月31日的股东、新投资者及同时私募投资者与 向吾等购入的美国存托凭证数目、向吾等购入的普通股数目、按美国存托股份每股14.5美元的首次公开发行价格计算的已支付总代价和每股普通股平均价格,扣除 折扣和佣金以及我们应支付的发行和同时私募的估计费用,并不包括承销商购买额外美国存托凭证的选择权:
购买的美国存托凭证 | 普通股 购得 |
总对价 | 平均价格 每股 |
平均价格 每个美国存托股份 |
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数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 金额 (单位:百万) |
百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
现有股东(1) |
59,001,259 | 77.2 | % | 118,002,518 | 77.2 | % | $ | 930.3 | 78.7 | % | $ | 7.88 | $ | 15.77 | ||||||||||||||||||
新投资者 |
13,500,000 | 17.7 | % | 27,000,000 | 17.7 | % | $ | 195.8 | 16.6 | % | $ | 7.25 | $ | 14.50 | ||||||||||||||||||
同时定向增发投资者 |
3,881,988 | 5.1 | % | 7,763,976 | 5.1 | % | $ | 56.3 | 4.8 | % | $ | 7.25 | $ | 14.51 | ||||||||||||||||||
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总计 |
76,383,247 | 100.0 | % | 152,766,494 | 100.0 | % | $ | 1,182.4 | 100.0 | % | $ | 7.46 | $ | 14.93 |
(1)包括 反稀释股份。
如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们的现有股东将拥有118,002,518股普通股,或总计75.2%,我们的新投资者将拥有31,050,000股普通股,或总计19.8%,同时私募投资者将拥有7,763,976股普通股,或总计5.0%。
本次发行、同步私募结束及发行反稀释股份后,本公司将发行的普通股数量是根据自有资源增资后的已发行普通股数量计算的(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln).
以上讨论及表格假设于本招股说明书日期并无行使任何普通股认购权。截至 本招股说明书日期,共有6,794,925股普通股可按加权平均行权价每股1.01欧元行使已发行期权发行。如果行使这些期权中的任何一项,将进一步稀释新投资者的权益。
77
选定的合并财务和运营数据
我们历来通过非洲互联网控股有限公司及其子公司开展业务,因此我们的历史合并财务报表呈现了非洲互联网控股有限公司的运营结果。2018年12月17日和18日,我们的股东决定将我们的法律形式变更为德国股份公司 (阿克提恩格斯尔斯哈夫特),并将公司名称更名为Jumia Technologies AG。法律形式和公司名称的变更自在当地法院商业登记处登记后生效(Amtsgericht)2019年1月31日,德国柏林。在此变更后,本注册表中包含的非洲互联网控股有限公司的历史合并财务报表成为Jumia Technologies AG的历史合并财务报表。
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的财务数据来自本招股说明书其他部分所载并根据国际财务报告准则编制的经审核综合财务报表及相关附注。
下文所列财务数据不一定代表未来任何时期的预期财务结果。下面的 财务数据并不包含我们财务报表中包含的所有信息。您应将此信息与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关说明一起阅读,每个内容都包含在本招股说明书的其他部分。
以下 表还包含截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的欧元金额到美元的折算。这些翻译完全是为了方便读者,是按照1美元=1.1456美元的汇率计算的,这相当于2018年12月31日纽约联邦储备银行的午间买入利率。您不应该假设,在那一天或任何其他日期,人们可以按此汇率将这些数量的欧元兑换成美元。
合并业务报表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
(单位:百万,不包括每股数据) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
收入 |
| 94.0 | | 130.6 | $ | 149.6 | ||||||
收入成本 |
(65.8 | ) | (84.8 | ) | (97.1 | ) | ||||||
|
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|||||||
毛利 |
28.2 | 45.7 | 52.4 | |||||||||
履约费用 |
(34.4 | ) | (50.5 | ) | (57.9 | ) | ||||||
销售和广告费用 |
(37.9 | ) | (47.5 | ) | (54.4 | ) | ||||||
技术和内容支出 |
(20.6 | ) | (22.4 | ) | (25.7 | ) | ||||||
一般和行政费用 (1) |
(89.1 | ) | (94.9 | ) | (108.7 | ) | ||||||
其他营业收入 |
1.3 | 0.2 | 0.2 | |||||||||
其他运营费用 |
(2.2 | ) | (0.3 | ) | (0.3 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业亏损 |
(154.7 | ) | (169.7 | ) | (194.4 | ) | ||||||
财政收入 |
2.3 | 1.6 | 1.8 | |||||||||
融资成本 |
(1.5 | ) | (1.3 | ) | (1.5 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前亏损 |
(153.9 | ) | (169.5 | ) | (194.2 | ) | ||||||
所得税费用 |
(11.5 | ) | (0.9 | ) | (1.0 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度亏损 |
| (165.4 | ) | | (170.4 | ) | $ | (195.2 | ) | |||
每美国存托股份收益(2) |
| (3.31 | ) | | (3.41 | ) | $ | (3.90 | ) | |||
每股收益(2) |
| (1.65 | ) | | (1.70 | ) | $ | (1.95 | ) |
(1) | 包括2017年2,630万欧元和2018年1,740万欧元的股份支付费用。 |
(2) | 未经审计。基于紧接发行前已发行的100,050,976股。一个美国存托股份代表两股 普通股。 |
78
合并现金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
| (117.0 | ) | | (139.0 | ) | $ | (159.2 | ) | |||
用于投资活动的现金流量净额 |
(2.6 | ) | (3.6 | ) | (4.1 | ) | ||||||
融资活动的现金流量净额 |
121.6 | 213.2 | 244.2 | |||||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
2.0 | 70.6 | 80.9 | |||||||||
年初的现金和现金等价物 |
29.8 | 29.7 | 34.0 | |||||||||
年终现金和现金等价物 |
| 29.7 | | 100.6 | $ | 115.2 |
选择的其他数据(1)
截至及截至该年度止年度 十二月三十一日, |
||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
(未经审计,单位:百万) | ||||||||||||
活跃消费者 |
2.7 | 4.0 | ||||||||||
GMV |
| 507.1 | | 828.2 | $ | 948.8 | ||||||
调整后的EBITDA |
| (126.8 | ) | | (150.1 | ) | $ | (172.0 | ) |
(1) | 请参阅《管理人员对财务状况和运营结果的讨论和分析》中的关键绩效指标的定义。 |
我们将经调整的EBITDA定义为经所得税支出、财务收入、财务成本、折旧及摊销调整,并经股份支付费用进一步调整的年度亏损 。
调整后的EBITDA是对我们经营业绩的非国际财务报告准则的补充衡量,不是国际财务报告准则所要求的,也不是根据国际财务报告准则提出的。调整后的EBITDA不是根据国际财务报告准则衡量我们的财务业绩,不应被视为根据国际财务报告准则得出的本年度亏损、所得税前亏损或任何其他业绩衡量标准的替代指标。我们提醒投资者,根据我们对调整后EBITDA的定义提交的金额可能无法与其他公司披露的类似衡量标准相比较,因为并非所有公司和分析师 都以相同的方式计算调整后EBITDA。我们提出调整后的EBITDA是因为我们认为它是我们经营业绩的重要补充指标。管理层认为,通过将非国际财务报告准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础,投资者对我们业绩的了解得到了加强。通过提供这一非IFRS财务指标,以及与最近的IFRS财务指标的对账,我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的运营结果的了解,并帮助投资者评估我们的 战略计划执行得如何。
管理层使用调整后的EBITDA:
| 作为对经营业绩的衡量,因为它帮助我们在 一致的基础上比较我们的经营业绩,因为它消除了并非直接来自我们核心业务的项目的影响; |
| 用于规划目的,包括编制内部年度业务预算和财务预测; |
| 评估我们的策略措施的表现和成效;以及 |
| 评估我们扩大业务的能力。 |
79
本非国际财务报告准则衡量标准中不包括的项目是理解和评估财务业绩的重要组成部分。经调整的EBITDA作为一种分析工具有局限性,不应单独考虑,或作为对我们根据国际财务报告准则报告的结果(包括本年度的亏损)的分析的替代或替代。其中一些限制是:
| 调整后的EBITDA不反映我们以股份为基础的付款、所得税费用或支付我们的 税所需的金额; |
| 虽然在计算调整后的EBITDA时已扣除折旧和摊销,但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换,这些措施不反映此类更换的任何成本;以及 |
| 其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同,限制了其作为比较指标的有用性。 |
由于这些限制,调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可支配现金 的衡量标准。我们通过提供调整后EBITDA与最直接可比的IFRS财务指标--本年度亏损--的对账来弥补这些和其他限制。
下表提供了本年度调整后EBITDA在所示期间的亏损对账:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
本年度亏损 |
| (165.4 | ) | | (170.4 | ) | $ | (195.2 | ) | |||
所得税费用 |
11.5 | 0.9 | 1.0 | |||||||||
财政收入 |
(2.3 | ) | (1.6 | ) | (1.8 | ) | ||||||
融资成本 |
1.5 | 1.3 | 1.5 | |||||||||
折旧及摊销 |
1.6 | 2.2 | 2.5 | |||||||||
基于股份的支付费用 |
26.3 | 17.4 | 19.9 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后的EBITDA(1) |
| (126.8 | ) | | (150.1 | ) | $ | (172.0 | ) |
(1) | 未经审计。 |
2017(1) | 2018(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
|||||||||||||||||||||||||
(未经审计,单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本季度亏损 |
| (24.8 | ) | | (30.1 | ) | | (49.9 | ) | | (60.6 | ) | | (34.1 | ) | | (42.3 | ) | | (40.9 | ) | | (53.1 | ) | ||||||||
所得税费用 |
0.0 | 0.3 | 0.2 | 10.9 | 0.1 | 0.2 | 0.2 | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||
财政收入 |
(0.4 | ) | 0.1 | (0.1 | ) | (1.9 | ) | (0.6 | ) | 0.0 | (0.6 | ) | (0.5 | ) | ||||||||||||||||||
融资成本 |
0.2 | 0.6 | 0.0 | 0.7 | 0.3 | 0.1 | 0.7 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
0.5 | 0.4 | 0.5 | 0.3 | 0.5 | 0.5 | 0.6 | 0.6 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的支付费用 |
0.4 | (0.1 | ) | 20.7 | 5.2 | 3.6 | 5.8 | 4.3 | 3.7 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
| (24.1 | ) | | (28.7 | ) | | (28.6 | ) | | (45.4 | ) | | (30.2 | ) | | (35.6 | ) | | (35.8 | ) | | (48.6 | ) |
(1) | 由于四舍五入,季度金额的总和可能与相关全年报告的金额不同。 |
80
综合财务状况表
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
非流动资产总额 |
| 5.0 | | 6.6 | $ | 7.6 | ||||||
流动资产总额 |
66.5 | 135.4 | 155.1 | |||||||||
总资产 |
71.5 | 142.0 | 162.7 | |||||||||
总股本 |
(12.6 | ) | 49.8 | 57.1 | ||||||||
总负债 |
| 84.1 | | 92.2 | $ | 105.6 |
81
管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 ,以及本招股说明书中其他部分包含的标题为?选定的合并财务和运营数据、我们的历史合并财务报表以及相关注释的部分。本讨论包含前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定性,包括但不限于本招股说明书风险因素部分所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
概述
我们是领先的泛非电子商务平台。我们的平台由我们的市场(将卖家与消费者联系起来)、我们的物流服务(使包裹能够从卖家发货和递送到消费者)和我们的支付服务(促进活跃在我们平台上的参与者在选定的 市场上进行交易)组成。
在我们的市场上,一个庞大而多样的卖家群体提供各种类别的商品,如时尚和服装、智能手机、家居和生活、消费包装商品、美容和香水以及其他电子产品。我们还为消费者提供了一系列服务,如餐厅送餐、酒店和航班预订、分类广告、通话时间充值和即时递送。截至2018年12月31日,我们的平台上有8.1万活跃卖家,截至2018年12月31日,活跃消费者总数为400万。我们相信,我们市场上卖家的数量和质量以及他们提供的产品的广度将更多的消费者吸引到我们的平台上,增加流量和订单,进而吸引更多的卖家到Jumia,创造强大的网络效应。我们的市场以有限的库存风险运营,因为卖家通过我们的市场销售的商品主要由第三方卖家销售,这意味着库存成本仍由卖家承担。2018年,我们的市场上销售的商品中,约90%由第三方卖家提供,其余10%的商品直接销售,以提升关键类别和地区的消费者体验。
我们的物流服务,聚美亚物流,以方便和可靠的方式促进货物的交付。它由一个庞大的租赁仓库网络、消费者提货站和卖家落车地点以及100多家当地第三方物流服务商组成,我们通过我们的专有技术、数据和流程对这些服务商进行整合和管理。在某些我们认为有利于提升物流服务的城市,我们还运营着自己的最后一英里车队。2018年,Jumia物流处理了1340万个包裹,2018年超过92%的快递是由使用我们的技术和流程的完全集成的 合作伙伴完成的。
传统上,非洲各地的消费者依赖现金进行交易。我们设计了我们的支付服务JumiaPay,以促进我们平台上参与者之间的在线交易,目的是在未来整合更多的金融服务。我们通过与当地持牌保荐银行达成协议,将JumiaPay引入四个市场,包括2016年的尼日利亚和2018年的埃及。JumiaPay迅速被消费者采用。2018年第四季度,我们在尼日利亚和埃及平台上下的订单中,54%是使用JumiaPay完成的。我们的支付服务应用Jumia One还允许消费者完成在线支付,如通话时间充值或公用事业支付,并为我们的卖家提供由我们的金融合作伙伴提供的有吸引力的融资解决方案。截至本招股说明书的日期 ,我们不会将我们的支付服务货币化。未来,我们可能会决定这样做,包括向第三方开放我们的支付服务。
我们的业务有了很大的增长。截至2018年12月31日,我们拥有400万活跃消费者,高于截至2017年12月31日的270万活跃消费者。2018年我们的GMV为8.282亿欧元,高于2017年的5.071亿欧元。GMV是我们收入的主要驱动力。对于第三方卖家的销售,我们
82
根据此类第三方通过我们的市场销售给消费者的商品和服务的价值,扣除取消和退货,保留佣金。我们还在我们认为需求未得到满足或需要更好地控制消费者体验的特定类别中直接提供和销售商品 。在这些第一方销售中,我们将全部销售价格减去退货记录为收入,并赚取等于销售价格和销售商品成本之间的差额的毛利。2018年我们的收入为1.306亿欧元,高于2017年的9400万欧元。
我们的毛利润从2017年的2,820万澳元增长到2018年的4,570万澳元,增幅为62.1%。我们的毛利润减去运费和运输费用,这是一项主要可归因于订单交付的可变费用,一直呈现改善趋势 ,2017年和2018年均为正增长,表明我们的核心单位经济以及我们不断扩大的规模带来的好处。此外,在尼日利亚,这是我们最大和最成熟的地理市场,我们的毛利润减去履行费用 在2018年下半年为GMV的正0.9%,高于2017年同期的负2.0%,显示了我们整体物流平台的运营杠杆。我们的综合运营亏损从2017年的1.547亿澳元增加到2018年的1.697亿澳元,本年度的综合亏损从2017年的1.654亿澳元增加到2018年的1.704亿澳元。作为GMV的百分比,本年度的综合亏损从2017年的负32.6%降至2018年的负20.6%。
我们的收入模式
GMV是我们收入的主要驱动力,因为我们的绝大部分收入是我们整体GMV取消和 退货净额的函数。我们目前的收入主要来自以下来源:
| 佣金,第三方卖家根据他们通过我们的市场向消费者销售的商品和服务的价值 扣除取消和退货后向我们支付费用。通常,这些费用是交易价值的一个百分比。这一比例因商品或服务类别和地区而异。我们将产生这些 佣金的销售称为第三方销售。 |
| 货物销售,我们直接扮演卖家的角色。由于各种原因,我们有时会决定直接销售商品,例如当卖家无法满足我们的消费者需求时。我们将这些销售称为第一方销售。 |
| 成就感我们对在我们的市场上购买的商品收取一定的费用。 |
| 市场营销,我们提供特定的营销和广告服务,以提高知名度和增加业务。 |
| 其他服务,在那里我们提供其他服务,如物流服务和产品发货前的包装 到市场卖家。我们将为市场卖家提供的这些服务称为增值服务。来自其他服务的收入还包括向第三方提供技术服务的收入、将办公室或仓库转租给第三方的租金收入 以及与我们的平台没有直接关系的其他收入。我们将这些来源的收入称为非平台收入。 |
83
下表显示了我们2017年和2018年的收入来源:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | (单位:百万) | (单位:百万) | ||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
与第一方销售相关的收入 | ||||||||||||||||||||||||
货物销售 |
| 68.2 | 72 | % | | 81.6 | 63 | % | $ | 93.5 | 63 | % | ||||||||||||
与第三方销售相关的收入 |
||||||||||||||||||||||||
佣金 |
11.5 | 12 | 15.6 | 12 | 17.9 | 12 | ||||||||||||||||||
履约 |
6.3 | 7 | 15.0 | 11 | 17.2 | 11 | ||||||||||||||||||
营销 |
1.7 | 2 | 2.3 | 2 | 2.6 | 2 | ||||||||||||||||||
其他服务:增值服务 (1) |
1.9 | 2 | 14.5 | 11 | 16.6 | 11 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
与第三方销售相关的总收入 (1) |
21.4 | 23 | 47.4 | 36 | 54.3 | 36 | ||||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
平台收入 |
89.6 | 95 | 129.0 | 99 | 147.8 | 99 | ||||||||||||||||||
非平台收入 |
||||||||||||||||||||||||
其他服务带来非平台收入 (1) |
4.4 | 5 | 1.6 | 1 | 1.8 | 1 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总计 |
| 94.0 | 100 | % | | 130.6 | 100 | % | $ | 149.6 | 100 | % |
(1) | 未经审计。 |
我们的主要收入来源是第三方销售的佣金和第一方销售的商品销售收入。根据业务优先级,我们可能会不时地决定改变第一方销售的份额。第三方和第一方销售的相对比例的变化不会对GMV产生影响。然而,这些变化会导致我们的收入发生很大变化,因为我们将全部销售价格减去退货作为第一方销售的收入,而只将销售价格(佣金)净额的一定百分比记录为第三方销售的收入。对于第一方销售,我们会产生收入成本, 主要与销售商品的购买价格有关。对于第三方销售,我们不会产生可比的收入成本,因为所销售商品的购买价格由第三方卖家承担。因此,我们不以收入为基础来指导我们的运营,而是以我们的毛利润为基础,毛利润与收入减去收入成本相对应,因为第三方销售和第一方销售之间的变化在很大程度上是在毛利 水平上消除的。
我们认为,总的来说,我们从第一方销售中获得的毛利与我们从第三方销售同类商品中获得的佣金(包括履行、营销和增值服务的费用)相当。然而,产品类别的组合在第一方销售和第三方销售之间有所不同,因为我们寻求通过第一方报价来补充第三方报价,特别是在我们认为需求未得到满足的领域。对审查期内第一方和第三方销售毛利占GMV百分比的分析表明,第三方销售的利润率高于第一方销售,这是因为第一方销售包括不成比例的高价值但低利润率的产品。
但是,需要注意的是,在不同时期,第一方销售与第三方销售中销售的商品类别可能会发生变化,这取决于与我们产品的整体吸引力、可能出现的获取库存的机会或产品的总体组合(因国家/地区而异)相关的战略考虑。此类转变将导致第一方和第三方销售的相对盈利能力发生变化。此外,随着时间的推移,我们的目标是减少第一方销售的比例,转而支持第三方销售,这一战略可能会因国家而异。因此,我们认为,列报毛利总额是更合适的披露方式,因为它允许计算第一方和第三方销售在合并或混合基础上的毛利率(占GMV的百分比)。
84
关键绩效指标
下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度主要业绩指标。
截至及截至该年度止年度 十二月三十一日, |
||||||||
2017 | 2018 | |||||||
(未经审计,单位:百万) | ||||||||
活跃消费者 |
2.7 | 4.0 | ||||||
GMV |
| 507.1 | | 828.2 | ||||
调整后的EBITDA(1) |
| (126.8 | ) | | (150.1 | ) |
(1) | 请参阅选定的合并财务和经营数据以及选定的其他数据,以便将调整后的EBITDA(非IFRS衡量标准)与最直接可比的IFRS财务业绩衡量标准进行调整,并解释为什么我们认为调整后的EBITDA有用。 |
活跃消费者指在相关日期前12个月内在我们的市场上下单的独特消费者,无论是否取消或退货。
GMV对应于订单的总价值,包括运费、增值税以及扣除任何折扣或 代金券之前的总价值,而不考虑取消或退货。
调整后的EBITDA对应于本年度的亏损,经所得税、财务收入、财务成本、折旧和摊销以及股份支付费用调整后 。调整后的EBITDA通过剔除我们 认为不能反映我们核心运营业绩的项目,为比较我们当前、过去和未来期间的业务运营提供了一个基础。调整后的EBITDA是一种非国际财务报告准则的衡量标准,可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。
影响公司财务状况和经营业绩的因素
我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到一些重要因素的影响,包括以下 :
卖家数量以及这些卖家提供的商品和服务
我们的市场是我们商业模式的核心,它的成功是由所提供的商品和服务的广度和质量推动的。 这在很大程度上取决于我们市场上的卖家数量以及他们向消费者提供更多商品和服务的能力。截至2018年12月31日,我们平台上有81,000个活跃销售商,而截至2017年12月31日,活跃销售商为53,000个。在我们的市场上提供类似商品的卖家的数量是价格吸引力和服务质量的关键驱动因素,因为他们在我们的市场上争夺市场份额。卖家之间的竞争对我们的盈利也是至关重要的,因为它增加了卖家使用我们旨在提高卖家知名度或服务质量的服务的胃口。
我们正积极致力于增加我们市场上的卖家数量、他们在我们市场上列出的商品和服务的范围 以及他们与我们的整体参与度。为了实现这些目标,我们制定了一系列举措,包括我们能够允许来自选定的非非洲国家的国际卖家进入我们的市场,这有助于增加我们市场上可获得的商品数量,因为这些卖家往往携带各种各样的商品。另一项正在进行的计划是我们的卖方融资服务,该服务为我们多个市场的卖方提供第三方金融机构提供的融资选项,帮助他们发展业务。我们观察到,我们的当地卖家往往难以获得有吸引力的融资选项,如果我们帮助他们这样做,他们通常能够以更有吸引力的条款获得资金,从而推动与我们更高的参与度。我们打算扩大这项服务的地理覆盖范围,并在我们的卖家中增加其采用率和使用量。
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我们活跃消费者的增长和参与度
我们的GMV是我们平台上的活跃消费者数量和他们在我们市场上花费的金额的函数。截至2018年12月31日,我们拥有400万活跃消费者,高于截至2017年12月31日的270万活跃消费者。GMV从2017年的5.071亿欧元增加到2018年的8.282亿欧元。
我们每年对活跃消费者的表现进行评估。每个消费者群体被定义为在特定时期进行第一次购买的消费者。我们跟踪每个队列中的消费者在获得这些消费者期间以及随后的时期内进行的额外购买。自2013年以来,每个消费者群体在相关群体中的消费者首次订购的当年的重复购买率为28%至39%,在下一年的重复购买率为21%至31%。我们观察到,我们2018年的第一年回购水平最高(39%),2017年的回购水平第二高(34%),这表明我们的平台与消费者的相关性及其继续被他们采用。
在截至2018年12月31日的一年中,我们的队列留存水平平均每年约占我们消费者的四分之一至三分之一 ,截至2018年底,平均消费者支出约为210澳元。我们留住的消费者通常是最活跃的。我们相信,随着时间的推移,随着我们的平台对他们变得越来越重要,我们将受益于 订单频率和每位重复消费者的年度支出增加的趋势。例如,2016年我们队列中的回头客平均下了4.0个订单,总价值为259欧元,而2018年为5.4个订单,总价值为437欧元。
随着业务的成熟,我们在比较不同年龄段的回头客时发现,订购频率有上升的趋势。例如,我们2016年的回头客在2016年平均下了4.0个订单,而2018年回头客的平均订单为4.8个。下图显示了2016年、2017年和2018年的年度支出和每位回头客的年度订单数量。
86
展望未来,我们将通过增加产品深度、增强品牌知名度、推出导致重复购买的产品或服务类别(如通话时间充值)以及推出基于订阅的计划来改善我们的客户群。
我们从事销售和广告活动,以吸引更多的消费者并吸引现有消费者。我们使用多项措施来监控我们销售和广告活动的有效性,其中包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
销售和广告费用占GMV的百分比 |
7.5 | % | 5.7 | % | ||||
每位活跃消费者的销售和广告费用 |
| 14.0 | | 12.0 |
展望未来,我们预计品牌知名度、我们市场对消费者的吸引力、非洲消费者对电子商务的舒适度以及我们的销售和广告活动的有效性将会增加,这将导致我们平台上的活跃消费者数量增加,以及我们销售和广告投资的效率。然而,市场饱和和竞争加剧可能会产生抵消效应。
付款方式和回报率
消费者在交货时支付现金的能力是我们平台的一个重要功能,特别是对于首次在网上交易的新消费者。在货到付款的情况下,消费者需要在送货时在场支付订单。虽然我们不断改进我们的运营以使交付计划更加方便和可预测,但 一些消费者在尝试交付时并不在场,这意味着货到付款的退货比例比其他交付方式高得多。这些退货正在推动更高的履行成本、更高的卖家运营成本和更低的货币化,因为我们无法从此类退货中收取佣金。相比之下,以电子方式预付的订单往往比货到付款的回报低得多,因此,我们的履行成本更低,卖家的运营成本更低,我们的货币化程度更高。
为了提高在线支付的交易份额,除其他原因外,我们推出了自己的在线支付服务JumiaPay。 2016年在尼日利亚和2018年在埃及等四个市场推出,JumiaPay迅速被消费者采用。2018年第四季度,在我们在尼日利亚和埃及的平台上下的订单中,54%是使用JumiaPay完成的,其余的大部分使用货到付款完成。展望未来,我们打算继续推动在线支付在我们的市场上的应用,方法是使我们的支付平台对消费者更具吸引力,并教育他们使用在线支付而不是货到付款的各种好处。
我们的执行操作的效率
通过Jumia物流,我们建立了一个创新的物流和递送生态系统,我们相信这是非洲领先的电子商务和快递服务。我们从我们的履行服务中获得收入,主要是通过向我们的消费者和卖家收取送货费。我们主要为第三方物流提供商和我们的仓库网络 产生履行费用,在这些网络中,我们为卖家提供仓储服务、入站和出站物流服务,以及控制和合并包裹。
我们的履约费用会受到许多因素的显著影响:
| 交易的地域组合:例如,将包裹运送到主要城市中心的成本低于运往偏远农村地区的成本。 |
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| 包裹数量:例如,随着规模的扩大,物流运营通常会变得更有效率; |
| 订购的商品类型:例如,大型家电的送货成本高于小型时尚产品的送货成本; |
| 送货类型:向消费者指定的地址送货的费用通常高于向收货站送货的费用;或 |
| 支付方式:例如,与在线预付订单相比,我们平均需要更多的交付尝试,交付成功率 以货到付款的订单,后者的交付成功率为95%(截至2018年12月)。 |
我们的履约费用包括与第三方物流提供商的服务相关的费用,我们称之为运费和运费,以及主要与我们的仓库网络有关的费用,包括员工福利费用,我们称之为运费和运费以外的履约费用。
运费和运输本质上是由我们的第三方物流提供商处理和交付的包裹数量决定的。我们已经能够产生一定的规模经济,因为随着我们与第三方物流提供商的业务量增加,第三方物流提供商通常准备为我们提供更有利的条件。增加跨境销售可能会产生抵消作用,因为我们为此产生了巨大的运费和运输费用。除运费和运费外,履行费用本质上变化性较小。运费和运输费用从2017年的1,510万欧元增加到2018年的2,990万欧元,而除运费和运输之外的履行费用在2017年和2018年几乎保持不变,分别为1,930万欧元和2,050万欧元。
在综合基础上,毛利润减去履行费用占GMV的百分比显示出积极的趋势,从2017年的负1.2%下降到2018年的负0.6%。随着我们的增长,我们预计这一趋势将继续下去,使我们能够在中期内支付全部履行费用。在我们最大和最成熟的地理市场尼日利亚,我们在2018年下半年以毛利润减去履行费用的基础上实现盈亏平衡,毛利润减去履行费用占GMV的百分比从2017年下半年的负2.0%增加到2018年下半年的正0.9%。
技术和数据
我们不断投资于我们的技术以及数据收集和分析能力。我们在葡萄牙波尔图运营我们的技术中心,为我们在六个地区的运营提供集中和协调的技术骨干。我们的研发活动专注于新的和现有的商品和服务的生产、维护和运营。我们将我们的技术和内容支出视为对未来增长、销售商和消费者体验以及满意度的投资。展望未来,我们打算维持或增加对我们的技术和数据能力的投资。作为GMV的百分比,我们预计随着业务的持续增长,我们的技术和内容支出将会下降。
能够利用我们当前的结构扩展业务
我们根据一般和行政费用与GMV的比率来监测我们的一般和行政费用(不包括基于股份的支付费用)的发展情况。短期内,这一比例可能会增加,因为我们会产生与此次发行和上市公司相关的额外行政成本。然而,从中长期来看,我们预计这一比率将呈下降趋势。
季节性
我们的业务是季节性的,因此,我们的GMV和收入往往会在季度之间波动。例如,我们认为第四季度对创收尤为重要。此外,某些
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特殊活动,特别是黑色星期五、斋月、选举或居米亚周年纪念,可能会导致对我们产品的需求高峰或下降。例如,为准备黑色星期五等特殊活动而增加的库存对营运资金、现金流、股票损失和减记产生了重大影响。
下表 显示了我们2017年和2018年每个季度的GMV、收入和毛利润的发展情况:
2017(1) | 2018(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
|||||||||||||||||||||||||
(未经审计,单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
GMV |
| 88.6 | | 101.8 | | 118.9 | | 197.9 | | 152.4 | | 166.3 | | 198.4 | | 311.0 | ||||||||||||||||
收入 |
19.3 | 18.3 | 19.8 | 36.6 | 28.3 | 24.8 | 33.6 | 43.8 | ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
| 5.6 | | 6.2 | | 8.2 | | 8.3 | | 8.6 | | 8.9 | | 12.5 | | 15.7 |
(1) | 由于四舍五入,季度金额的总和可能与相关全年报告的金额不同。 |
我们相信,未来我们的业务将继续呈现季节性模式。有关我们季度业绩的更多信息,请参阅《经营业绩》和《综合经营报表》和《季度数据》。
宏观经济状况和政治环境
我们的消费者主要分布在非洲六个地区,包括14个国家。我们的运营结果和财务状况受到这些国家的政治和经济发展以及这些因素可能对商品和服务需求产生的影响。从中长期来看,我们认为该地区的宏观经济变化总体上将使我们受益,这是由于一些预期的积极经济发展,如中产阶级的扩大、可支配收入的增加和失业率的下降。我们根据消费者信心指数、企业信心指数、国内生产总值增长、货币汇率、通货膨胀率、获得资本和外汇等一系列因素来考察宏观经济环境。当这些因素积极发展时,我们的结果受到积极影响,当这些因素消极发展时,我们的结果受到负面影响。
我们运营结果的组成部分
收入
收入 按已收或应收代价扣除促销折扣、回扣、退货津贴和增值税后的公允价值计量。当收入的数额可以可靠地计量时,当未来的经济利益很可能流向实体时,以及当库存的风险和回报已经转移到消费者身上时,通常是当商品交付给消费者时,我们才确认收入。
我们的收入主要来自佣金、商品销售、履行、营销和其他服务:
佣金:佣金收入与第三方卖家在我们市场上的销售有关。我们根据与卖家达成的协议收取佣金 (通常是销售价格的一个百分比)。我们对这些交易的履行义务是通过我们的平台安排交易。我们没有任何自由裁量权来确定要出售的商品的价格,也不承担要运往消费者的商品的任何库存风险。因此,我们被视为这些交易的代理商,并在货物或服务交付给最终消费者的时间点 按商定的佣金按净额确认收入。
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货物销售:销售商品的收入涉及我们直接作为卖家进行的交易,即我们与消费者达成销售商品的协议。这些商品是以我们确定的固定价格出售的,我们有义务将这些商品交付给消费者。因此,我们被认为是这些交易的委托人,并按货物交付给消费者时的销售价格按毛数确认销售额。交货不是一项单独的履约义务,因为消费者在没有交货的情况下无法 从货物中受益,这必须由我们履行。因此,货物和交付的收入是在某个时间点确认的。
履约:我们向卖家提供特定的送货服务,并通常向消费者收取送货费。 向卖家提供的送货服务是与每个卖家签订合同并根据此类服务的实际消费确认的。此类履行服务的价格是在通过我们的平台购买时确定的, 我们拥有建立这些履行服务的单方面权力。因此,我们是这些交易的委托人,履行费用在总收入的基础上确认。履行服务的收入在 时间点确认。
营销:我们提供广告服务,例如绩效营销活动、在我们的 平台上放置横幅或发送时事通讯。广告服务是与广告商签订的合同协议。由于我们制定了定价,并主要负责提供这些广告服务,因此收入是按毛数确认的。活动 和横幅通常只运行一小段时间。因此,收入是在某个时间点确认的,而不是在一个时期内确认的。
其他 服务:我们向我们的卖家提供其他服务,并收取费用,如物流服务、市场卖家的营销服务 和产品发货前的包装。当我们制定定价时,收入是在毛收入的基础上确认的。物流收入在履行履约义务时随着时间推移而确认,而营销服务和产品包装的收入则在相应服务完成时确认。其他服务收入还包括向第三方提供技术服务的收入,以及与我们的 平台没有直接关系的其他收入。
我们基于历史结果估计销售回报,同时考虑消费者类型、交易类型、每项安排的细节和合同条款(企业对消费者交易的退货期)。我们估计销售回报的水平是微不足道的。
我们向消费者发放优惠券和免费礼品卡。为退货而签发的商店信用凭证将抵销销售退货津贴,并 减少销售商品的消费者应收账款余额和基于佣金的交易的退款负债余额。折扣券作为商品销售价格的降低和佣金交易的销售和广告费用入账。免费礼品卡在损益中作为销售和广告费用入账,并作为代金券应计项目记录,直到使用这些礼品卡的时间点,或者直到使用此类礼品卡的可能性很小或过期为止。
收入成本。我们的收入成本主要由我们直接作为卖家的消费品的购买价格构成。
履约。履约费用包括与第三方物流提供商的服务相关的费用,我们称之为运费和发货费用,以及主要与我们的仓库网络相关的费用,包括员工福利费用,我们称之为运费和 运费以外的履约费用。运费和运输以外的履行费用是指在运营我们的履行和客户服务中心并为其配备人员时发生的费用,包括采购、接收、检验和 仓储库存以及挑选、包装和准备用于发货的客户订单(包括包装材料)的费用。履行费用还包括与消费者服务运营相关的费用。
销售和广告费用。销售和广告费用是指与推广我们的市场相关的费用 ,包括线上和线下营销费用、通过传统媒体宣传我们的品牌、与我们的消费者获取和参与活动相关的某些费用以及与我们的市场存在相关的其他费用。
90
技术和内容支出。技术和内容支出主要包括研发活动,包括参与新产品和现有产品和服务的应用、生产、维护、运营的员工的工资和福利,以及其他技术基础设施费用。
一般和行政费用。一般和行政费用包括工资和福利,包括以股份为基础的管理层和卖方管理费用、商业开发费用、会计和法律人员费用、咨询费、审计费、办公租金和相关水电费、保险和其他间接费用。
经营成果
综合业务报表:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
收入 |
| 94.0 | | 130.6 | $ | 149.6 | ||||||
收入成本 |
(65.8 | ) | (84.8 | ) | (97.1 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
28.2 | 45.7 | 52.4 | |||||||||
履约费用 |
(34.4 | ) | (50.5 | ) | (57.9 | ) | ||||||
销售和广告费用 |
(37.9 | ) | (47.5 | ) | (54.4 | ) | ||||||
技术和内容支出 |
(20.6 | ) | (22.4 | ) | (25.7 | ) | ||||||
一般和行政费用 (1) |
(89.1 | ) | (94.9 | ) | (108.7 | ) | ||||||
其他营业收入 |
1.3 | 0.2 | 0.2 | |||||||||
其他运营费用 |
(2.2 | ) | (0.3 | ) | (0.3 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业亏损 |
(154.7 | ) | (169.7 | ) | (194.4 | ) | ||||||
财政收入 |
2.3 | 1.6 | 1.8 | |||||||||
融资成本 |
(1.5 | ) | (1.3 | ) | (1.5 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前亏损 |
(153.9 | ) | (169.5 | ) | (194.2 | ) | ||||||
所得税费用 |
(11.5 | ) | (0.9 | ) | (1.0 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度亏损 |
| (165.4 | ) | | (170.4 | ) | $ | (195.2 | ) |
(1) | 包括2017年2,630万欧元和2018年1,740万欧元的股份支付费用。 |
收入
GMV从2017年的5.071亿欧元增长到2018年的8.282亿欧元,增幅为63.3%,主要是由于第三方销售的GMV增长了74.7%。所有区域都对GMV的增长做出了贡献,西非和埃及的贡献尤其大。
91
GMV的增加导致收入从2017年的9400万欧元增长到2018年的1.306亿欧元,增幅为38.9%。下表显示了我们2017年和2018年的收入来源:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | (单位:百万) | (单位:百万) | ||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
与第一方销售相关的收入 | ||||||||||||||||||||||||
货物销售 |
| 68.2 | 72 | % | | 81.6 | 63 | % | $ | 93.5 | 63 | % | ||||||||||||
与第三方销售相关的收入 |
||||||||||||||||||||||||
佣金 |
11.5 | 12 | 15.6 | 12 | 17.9 | 12 | ||||||||||||||||||
履约 |
6.3 | 7 | 15.0 | 11 | 17.2 | 11 | ||||||||||||||||||
营销 |
1.7 | 2 | 2.3 | 2 | 2.6 | 2 | ||||||||||||||||||
其他服务:增值服务 (1) |
1.9 | 2 | 14.5 | 11 | 16.6 | 11 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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与第三方销售相关的总收入 (1) |
21.4 | 23 | 47.4 | 36 | 54.3 | 36 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||||||
平台收入 |
89.6 | 95 | 129.0 | 99 | 147.8 | 99 | ||||||||||||||||||
非平台收入 |
||||||||||||||||||||||||
其他服务带来非平台收入 (1) |
4.4 | 5 | 1.6 | 1 | 1.8 | 1 | ||||||||||||||||||
|
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|
|
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|
|
|||||||||||||
总计 |
| 94.0 | 100 | % | | 130.6 | 100 | % | $ | 149.6 | 100 | % |
(1) | 未经审计。 |
平台收入从2017年的8960万欧元增长到2018年的1.29亿欧元,增长了44.0%,这是因为与第三方和第一方销售相关的贡献都在增加。来自第三方销售的佣金以及来自履行、营销和增值服务的收入分别为2017年和2018年的收入贡献了2,140万欧元和4,740万欧元,相应地增长了121.5。这一强劲增长既反映了第三方销售订单增加了66.1%,也反映了增加增值服务货币化的举措的影响。商品销售贡献,即第三方销售收入,从2017年的6820万欧元增加到2018年的8160万欧元。在不变货币的基础上,收入从2017年的9400万欧元增长到2018年的1.374亿欧元,增长了46.2%。
收入成本
收入成本从2017年的6,580万欧元增加到2018年的8,480万欧元,增幅为28.9%。收入成本主要包括在第一方销售中销售的消费品的购买价格。与第三方销售相关的某些费用,如因物品丢失、损坏或延迟交付而支付给卖家的赔偿,也包括在收入成本中。收入成本的增长与第一方和第三方销售的增长基本一致。按不变货币计算,收入成本从2017年的6,580万欧元增加到2018年的8,880万欧元,增幅为35.0%。
毛利
毛利增长62.1%,从2017年的2,820万欧元增至2018年的4,570万欧元,这主要是由于 增加增值服务货币化的举措,这导致第三方销售毛利润占GMV的百分比增加。来自第一方销售的贡献仅略有增加,这是由于产品组合效应导致第一方销售的毛利润占GMV的百分比略有下降。总体而言,毛利润占GMV的百分比在2017年和2018年几乎保持不变,分别为5.6%和5.5%。
履约费用
履行费用增长46.8%,从2017年的3,440万欧元增加到2018年的5,050万欧元,主要是由于运费和发货从2017年的1,510万欧元增加到2018年的2,990万欧元,原因是
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销售订单数量增加,跨境销售增加。在采用JumiaPay的增加的推动下,交付成功率更高,从而提高了效率 。除运费和运输外的履行费用从2017年的1,930万欧元增加到2018年的2,050万欧元,表明我们有能力利用现有的物流基础设施扩大我们的业务规模。此外,我们 受益于数据和技术推动的实施操作改进。
销售和广告费
销售和广告支出从2017年的3790万欧元增加到2018年的4750万欧元,增幅为25.3%,这主要是由于营销活动的增加以及支付给销售顾问的费用和佣金的增加,即支付给JForce顾问的佣金。销售和广告费用占GMV的比例从2017年的7.5%下降到2018年的5.7%, 反映了品牌知名度的提高和数据使用量的增加推动了营销效率的提高,以及我们平台上提供的产品种类和价格吸引力的增加推动了有机流量的增加。
技术和内容支出
技术和内容支出增长8.7%,从2017年的2,060万欧元增至2018年的2,240万欧元,主要原因是技术基础设施成本以及技术许可和维护费。这一发展主要是由于我们平台上的流量增加而导致的托管和服务器成本的增加。技术和内容支出占GMV的比例从2017年的4.1%下降到2018年的2.7%。
一般和行政费用
一般和行政费用增加了6.5%,从2017年的8,910万英镑增加到2018年的9,490万英镑,主要是由于审计、法律和其他咨询费增加,这在一定程度上与此次发行的准备工作有关。租金及写字楼成本上升亦导致一般及行政开支增加,但按股份计算的付款开支减少,部分抵销了租金开支及办公室费用的增加。一般和行政费用占GMV的比例从2017年的12.4%提高到2018年的11.5%,反映了规模经济和流程自动化的提高。
其他营业收入和费用
其他营业收入从2017年的130万澳元下降到2018年的20万澳元,降幅为84.6%,其他运营费用 从2017年的220万澳元下降到2018年的30万澳元,降幅为86.4%。
营业亏损
营业亏损从2017年的1.547亿欧元增加到2018年的1.697亿欧元,增幅为9.7%。对我们的营业亏损进行折旧和摊销以及基于股份的支付费用进行调整后,我们的调整后EBITDA亏损从2017年的1.268亿欧元增加到2018年的1.501亿欧元,增幅为18.4%,这是因为更高的 履行费用以及调整后的一般和行政费用抵消了毛利润的增长。调整后EBITDA占GMV的比例从2017年的负25.0%提高到2018年的负18.1%,显示出我们不断增长的规模和经营杠杆。
财政收入
财务 收入从2017年的230万澳元下降到2018年的160万澳元,降幅为30.4%,主要原因是外汇收益减少。
融资成本
财务成本 从2017年的150万澳元下降到2018年的130万澳元,降幅为13.3%,主要是由于汇兑损失减少。不过,这项减幅因贷款利息增加而被部分抵销。
93
所得税前亏损
所得税前亏损从2017年的1.539亿欧元增加到2018年的1.695亿欧元,增幅为10.1%,这主要是由于如上所述的运营亏损增加。
所得税费用
所得税支出从2017年的1,150万欧元下降到2018年的90万欧元,降幅为92.2%,这主要是由于我们在2017年因企业所得税税收状况不确定而计提的拨备。
本年度亏损
本年度亏损由2017年的1.654亿欧元增加至2018年的1.704亿欧元,增幅为3.0%,主要原因是经营亏损增加,如上文所述。
季度数据
下表列出了所示期间每个财政季度的某些未经审计的财务数据。未经审计的季度信息包括我们认为对所示信息进行公允陈述所需的所有正常经常性调整。本资料应与本招股说明书其他部分所载经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。我们的季度业绩并不一定预示着未来的经营业绩。
2017(1) | 2018(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
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(未经审计,单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
| 19.3 | | 18.3 | | 19.8 | | 36.6 | | 28.3 | | 24.8 | | 33.6 | | 43.8 | ||||||||||||||||
收入成本 |
(13.7 | ) | (12.2 | ) | (11.7 | ) | (28.3 | ) | (19.8 | ) | (15.9 | ) | (21.1 | ) | (28.1 | ) | ||||||||||||||||
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毛利 |
5.6 | 6.2 | 8.2 | 8.3 | 8.6 | 8.9 | 12.5 | 15.7 | ||||||||||||||||||||||||
履约费用 |
(5.8 | ) | (7.1 | ) | (8.7 | ) | (12.9 | ) | (9.6 | ) | (10.3 | ) | (13.3 | ) | (17.2 | ) | ||||||||||||||||
销售和广告费用 |
(6.5 | ) | (9.4 | ) | (9.2 | ) | (12.8 | ) | (10.9 | ) | (10.3 | ) | (12.2 | ) | (14.1 | ) | ||||||||||||||||
技术和内容支出 |
(4.5 | ) | (4.4 | ) | (5.1 | ) | (6.5 | ) | (5.1 | ) | (5.4 | ) | (5.3 | ) | (6.6 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 (2) |
(13.6 | ) | (14.2 | ) | (35.0 | ) | (26.3 | ) | (17.4 | ) | (24.5 | ) | (22.5 | ) | (30.6 | ) | ||||||||||||||||
其他营业收入 |
0.2 | 0.2 | 0.1 | 0.9 | 0.1 | (0.0 | ) | 0.3 | (0.3 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他运营费用 |
(0.4 | ) | (0.2 | ) | (0.1 | ) | (1.5 | ) | (0.0 | ) | (0.3 | ) | (0.2 | ) | 0.2 | |||||||||||||||||
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营业亏损 |
| (25.0 | ) | | (29.0 | ) | | (49.8 | ) | | (50.9 | ) | | (34.3 | ) | | (41.9 | ) | | (40.6 | ) | | (52.9 | ) |
(1) | 由于四舍五入,季度金额的总和可能与相关全年报告的金额不同。 |
(2) | 包括2017年第一季度基于股票的支付支出40万卢比,2017年第二季度基于股票的薪酬收入90万卢比,2017年第三季度的基于股票的支付支出2070万卢比,2017年第四季度的520万卢比,2018年第一季度的360万卢比,2018年第二季度的580万卢比,2018年第三季度的430万卢比和2018年第四季度的370万卢比。 |
94
下表列出了所示期间每个财政季度的某些关键绩效指标。
2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
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(未经审计,单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
GMV |
| 88.6 | | 101.8 | | 118.9 | | 197.9 | | 152.4 | | 166.3 | | 198.4 | | 311.0 | ||||||||||||||||
活跃消费者(1) |
1.9 | 2.0 | 2.3 | 2.7 | 3.0 | 3.2 | 3.5 | 4.0 | ||||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(2) |
| (24.1 | ) | | (28.7 | ) | | (28.6 | ) | | (45.4 | ) | | (30.2 | ) | | (35.6 | ) | | (35.8 | ) | | (48.6 | ) |
(1) | 在相关的 期限结束后的最近12个月内在我们的市场上下单的唯一消费者,无论是否取消或退货。 |
(2) | 请参阅选定的合并财务和经营数据以及选定的其他数据,以便将调整后的EBITDA(这是一种非IFRS衡量标准)与最直接可比的IFRS财务业绩衡量标准进行核对,并说明为什么我们认为调整后的EBITDA有用。 |
2019年第一季度交易更新
在截至2019年3月31日的三个月里,活跃消费者和GMV的发展符合历史趋势。受益于电子商务在我们运营国家/地区的渗透率不断提高和品牌知名度的提高,我们的活跃消费者从2018年12月31日的400万增加到2019年3月31日的约430万。根据初步数据,由于第三方销售的强劲贡献,GMV 与2018年第一季度相比增长了约55%。我们预计,在应用IFRS 16之前,我们的调整后EBITDA亏损的绝对值将比2018年第一季度有所增加,但占GMV的百分比将有所改善。
流动性与资本资源
截至2018年12月31日,我们拥有1.006亿欧元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括银行账户中的现金 和手头现金。
自成立以来,我们主要通过发行股票来为我们的业务融资。我们对流动资金和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。我们的资本支出主要包括计算机设备、办公设备和租赁改进。我们相信, 根据我们目前的经营计划,我们现有的现金和现金等价物,加上我们的新投资者保乐力加德国有限公司的额外贡献,此次发行的收益、同时进行的私募、发行反稀释股票和经营活动的现金流,将足以满足我们至少未来12个月的营运资本、资本支出、一般公司需求和业务扩张的预期现金需求。虽然我们相信于完成本次发售、同时进行私募配售及发行反稀释股份后,我们将拥有足够的现金及现金等价物,以支付我们在正常业务过程中的营运资金需求,并继续扩展我们的业务,但我们可能会不时探索额外的融资来源。
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合并现金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
| (117.0 | ) | | (139.0 | ) | $ | (159.2 | ) | |||
用于投资活动的现金流量净额 |
(2.6 | ) | (3.6 | ) | (4.1 | ) | ||||||
融资活动的现金流量净额 |
121.6 | 213.2 | 244.2 | |||||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
2.0 | 70.6 | 80.9 | |||||||||
年初的现金和现金等价物 |
29.8 | 29.7 | 34.0 | |||||||||
年终现金和现金等价物 |
| 29.7 | | 100.6 | $ | 115.2 |
经营活动中使用的现金流量净额
用于经营活动的净现金流量由2017年的现金流出1.17亿港元增加至2018年的现金流出1.39亿港元,增幅为18.8%,主要是由于经非现金项目及财务收入/成本调整后的所得税前亏损增加所致。营运资本的减少,主要是由于应收账款和库存管理的改善,导致2018年现金净流入为310万卢比,而2017年的现金净流出为130万卢比,这部分抵消了我们现金有效亏损的增加。
用于投资活动的现金流量净额
用于投资活动的现金流量净额从2017年的260万欧元现金流出增加到2018年的360万欧元现金流出,增幅为38.5%。在这两个时期,这些现金流出主要是由与购买房地产、厂房和设备有关的流出推动的。
融资活动产生的净现金流量
融资活动的净现金流从2017年的现金流入1.216亿澳元增加到2018年的2.132亿澳元,增长了75.3%。2017年,融资活动产生的现金流量净额主要包括现有股东出资带来的现金流入1.2亿澳元。2018年,现金流入主要与收益有关,根据股东要求的现有资本承诺,现金流入金额为2.16亿美元。
合同义务
下表汇总了截至2018年12月31日我们的合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||
总计 | 少于1 年 |
1-5 年份 |
多于5个 年份 |
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(未经审计,单位:百万) | ||||||||||||||||
经营租约 |
| 9.2 | | 4.4 | | 4.9 | |
我们已经签订了仓库、办公场所和运输的商业租赁。未来最低租赁 不可撤销经营租赁项下的最低支付金额为920万欧元。
表外安排
截至2018年12月31日,除上文所示的经营租赁义务外,我们没有任何重大的表外安排。
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会计政策和信息披露的变化
自2018年1月1日起生效的准则修正案
国际财务报告准则第9号金融工具
2014年7月,国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第9号金融工具》的最终版本,取代了《国际会计准则第39号金融工具:确认和计量》和所有以前版本的《国际会计准则9》。《国际会计准则9》汇集了金融工具会计项目的所有三个方面:分类和计量、减值和对冲会计。IFRS 9从2018年1月1日或之后开始的年度期间内生效,允许提前申请。除套期保值会计外,需追溯适用。自采用之日起,任何调整均以权益形式列示。我们已从2018年1月1日起适用IFRS 9。采用国际财务报告准则第9号并没有对我们报告的资产和负债以及损益产生重大影响。
IFRS 15与客户的合同收入
IFRS 15于2014年5月发布,并建立了一个五步模型来核算与消费者签订合同所产生的收入。根据《国际财务报告准则》第15条,收入的确认金额反映了一个实体预期有权获得的对价,以换取将商品或服务转让给消费者。
新的收入标准将取代《国际财务报告准则》规定的所有现行收入确认要求。从2018年1月1日或之后开始的年度期间,需要完整的追溯申请或修改后的追溯申请。我们计划采用新标准,采用修改后的追溯应用方法。
我们评估了应用新准则对我们财务报表的影响。根据这项评估,采用国际财务报告准则第15号并无对本公司的报告损益或累计亏损结余造成重大影响。
已发布但尚未生效的标准
截至集团财务报表发布之日已发布但尚未生效的新的和修订的标准和解释概述如下。如果适用,我们打算在这些新的和修订的标准和解释生效时采用这些标准和解释。
国际财务报告准则16租约
IFRS 16于2016年1月发布,取代了IAS 17租赁、确定安排是否包含租赁的IFRIC 4、SIC-15经营租赁-激励和SIC-27评估涉及租赁法律形式的交易的实质。IFRS 16规定了租赁的确认、计量、列报和披露的原则,并要求承租人按照类似于国际会计准则17下融资租赁会计处理的单一资产负债表模式核算所有租赁。 该标准包括对低价值资产(例如个人计算机)和短期租赁(即租期为12个月或以下的租赁)的承租人的两项确认豁免。在租赁开始之日,承租人将确认支付租赁款项的负债(即租赁负债)和在租赁期内代表标的资产使用权的资产(即使用权资产)。承租人将被要求分别确认租赁负债的利息支出和使用权资产。经营租赁费用列报的变化将导致经营活动的现金流量相应增加,而融资活动的现金流量 减少。
根据新标准,在确定相关租赁期限时,我们将包括任何被视为合理确定的承租人的延期或终止选项。这些选项必须在
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租赁开始,需要管理层做出判断。我们必须根据国际财务报告准则第16号使用适当的贴现率,以剩余租赁付款的现值计量租赁负债。适当的贴现率是租赁中隐含的利率;如果无法确定,则为租赁开始之日的递增借款利率。确定递增借款比率需要管理层作出判断,并可能对使用权资产的净现值以及确认的租赁负债额产生重大影响。
承租人将在发生某些事件时重新计量租赁负债(例如,租赁期限的变化或未来租赁付款的变化 用于确定该等付款的指数或费率的变化)。承租人一般会将重新计量租赁负债的金额确认为对使用权资产的调整。国际财务报告准则第16号的出租人会计核算与国际会计准则第17号基本相同。出租人将继续使用与国际会计准则第17号相同的分类原则对所有租赁进行分类,并区分两种类型的租赁:经营性租赁和融资租赁。
IFRS 16从2019年1月1日或之后开始的年度期间生效,并要求承租人和出租人进行比IAS 17更广泛的披露。
向国际财务报告准则16过渡
我们已决定采用IFRS 16中经修订的追溯方法采用IFRS 16。因此,我们将只确认截至2019年1月1日在我们的资产负债表上根据IFRIC 4和IAS 17确认的租赁。这些负债将按剩余租赁付款的现值计量,并使用承租人截至2019年1月1日的增量借款利率进行贴现。使用权资产将按与租赁负债相等的金额计量,并按紧接首次申请日期前财务状况报表中确认的与该租赁有关的任何预付或应计租赁付款金额进行调整。
我们将采用国际财务报告准则第16号允许的下列实用权宜之计:
| 对于特征相似的资产实行单一折扣率,由于我们只有 栋建筑(即写字楼、仓库和枢纽)的租赁,因此每个集团实体将对所有租赁条款相似的租赁资产使用相同的折扣率; |
| 选择在租赁期限自最初申请之日起12个月内终止的租赁合同上使用标准所提出的豁免 ; |
| 不承认租期在首次申请之日起12个月内结束的租约;以及 |
| 首次申请之日的使用权资产计量中不包括初始直接成本。 |
2018年,我们对IFRS 16进行了详细的影响评估。虽然我们正在最终确定这一新准则的实施,但作为初步结果,我们预计将确认90万至950万澳元之间的使用权资产和租赁负债。预计对累积赤字的影响不会太大。
关键会计估计和判断
在编制我们的合并财务报表时,我们的管理层需要做出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响 报告的收入、费用、资产和负债的金额,以及附带的披露,包括或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。有关我们的关键会计估计和判断的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表的附注3。
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判决
在应用我们的会计政策的过程中,我们的管理层做出了以下判断。这些判断对合并财务报表中确认的金额有最显著的影响:
实体的合并:
在我们的业务过程中,我们使用我们不拥有多数投票权的实体提供的服务。这些实体为:
| 运营服务公司,提供工资和支助服务; |
| 在要求当地合作伙伴持有多数投票权的国家/地区经营电子商务服务;或 |
| 由作为我们实际代理的集团高管拥有。 |
截至2018年12月31日,我们已确定我们控制这些实体,因为我们对被投资方拥有权力, 有权获得可变回报,并有能力使用我们对被投资方的权力来影响这些回报的金额。
与消费者签订合同的收入
我们采用以下判断,这些判断对确定与消费者的合同收入的金额和时间有重大影响:
委托人与代理人的考虑事项
我们签订合同,作为卖方,确定商品价格,并承担向消费者交付商品的义务。 我们已确定,根据这些合同,我们在商品转让给消费者之前对其进行控制。因此,我们是这些合同的委托人。此外,在我们进行交易的情况下,如果我们提供履行和营销服务,我们有义务提供服务,并有权自行设定此类服务的价格。因此,我们也被认为是此类交易的委托人。
如果我们签订合同,允许供应商访问我们的销售平台,以便他们可以直接向 消费者销售商品,我们没有自由裁量权来设定此类商品的价格,并且没有此类商品的库存风险。因此,我们被视为此类交易的代理商。
估计和假设
不确定的税收状况
税收规则在复杂交易中的应用有时可以由我们和税务当局进行解释。那些对税法的解释不明确的通常被称为不确定的税收立场。
管理层在每个报告期结束时对不确定的税务状况进行评估和审查。对于管理层认为如果税务机关对税务职位提出质疑,更有可能导致额外征税的税务职位,将计入负债。评估依赖于估计和假设,可能涉及对未来事件的一系列判断。这些判决基于对截至报告期末已颁布或实质颁布的税法的解释,以及任何已知的法院或其他关于此类问题的裁决。罚款、利息和税款的责任是
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根据管理层对报告期末清偿债务所需支出的最佳估计进行确认。管理层对应提供的金额的最佳估计取决于他们的判断,在某些情况下,还取决于独立专家的报告。
基于股份的薪酬
我们实施股权结算的股份支付计划,根据该计划,董事和员工将获得公司或其子公司提供的服务的股权工具(股份/参与和期权计划)形式的补偿。奖励的授予带有服务和/或业绩归属条件。
2017年和2018年授予的奖励摘要如下,并附有相关的行使价格。
授予日期 |
数量 选项/参与 授与(1) |
每单位行使价 (in )(2) |
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July 1, 2017 |
809,352 | 1.00 | ||||||
July 1, 2017 |
1,233 | 15.00 | ||||||
July 1, 2017 |
22,834 | 37.00 | ||||||
May 1, 2018 |
89,335 | 1.00 | ||||||
May 1, 2018 |
342 | 15.00 | ||||||
May 1, 2018 |
4,095 | 37.00 | ||||||
2018年12月1日 |
3,684 | 1.00 |
(1) | 此处列出的授予日授予的期权数量并不反映非洲互联网控股有限公司转换为Jumia Technologies AG后期权的汇总和转换,如管理委员会和高级管理层包括基于股份的激励计划、管理层和高级管理层从自有资源增资所述,如在最后三个财政年度的股本和章程说明中所述,均在2019年第一季度生效。 |
(2) | 此处显示的行权价格并不反映在非洲互联网控股有限公司转换为Jumia Technologies AG后,根据2016计划授予的期权的行权价格的修改,如管理委员会和高级管理层在基于股份的激励计划、管理委员会和高级管理层的股份激励计划中所述,或从自有资源增资,如在最后三个财政年度的股本说明和章程中所述,我们的股本在最后三个财政年度的变化,两者都在2019年第一季度生效。 |
关于我们对这些估计的风险敞口以及与2017和2018年授予的奖励有关的假设的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们经审计的综合财务报表的附注2(R)、3和13。
我们已 同意赔偿管理委员会成员因从我们获得的收入,包括我们授予的基于股份的支付工具而可能产生的所得税责任,超过他们在非纳税居民国家的相关收入的25%的总纳税义务,总额最高可达4,000万欧元。有关更多信息,请参阅管理委员会和高级管理人员管理委员会和高级管理人员的薪酬。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临各种风险,包括但不限于外币风险和利率风险。我们定期评估每一种风险,以最大限度地减少这些因素对我们业务的不利影响。有关我们对这些风险的风险敞口的讨论和敏感性分析,请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注26。
100
生意场
我们的使命
我们的使命是通过利用技术向消费者提供创新、方便且负担得起的在线服务,同时帮助企业在使用我们的平台接触和服务消费者的过程中发展壮大,从而提高非洲的日常生活质量。
概述
我们是领先的泛非电子商务平台。我们的平台包括连接卖家和消费者的市场,支持卖家向消费者运送和递送包裹的物流服务,以及促进活跃在我们平台上的参与者之间在选定市场进行交易的支付服务。
我们活跃在非洲的六个地区,其中包括14个国家,根据国际货币基金组织和欧睿的数据,这14个国家加起来占非洲2万亿美元GDP的72%,占2018年非洲1.4万亿美元消费支出的74%。 虽然仍处于萌芽阶段,但我们相信非洲的电子商务处于良好的增长地位。根据欧睿的数据,2018年,以我们在非洲的足迹衡量的国家和地区的零售额中,只有不到1%是在线进行的,相比之下,中国的这一比例接近24%。
我们打算通过我们自2012年成立以来进行的投资和广泛的当地专业知识,从非洲电子商务的预期增长中受益。通过我们的业务,我们对非洲独有的经济、技术、地理和文化复杂性有了深刻的了解,而且各国的情况有所不同。我们相信,我们的深刻理解使我们能够创建解决方案,以最全面和最有效的方式满足我们卖家和消费者的需求和偏好。 我们对我们所在市场的物流和支付领域拥有广泛的当地知识,我们认为这是我们公司成功的关键组成部分。此外,我们充分利用了非洲市场以移动为中心的方面,在我们的产品开发和营销工作中采用了移动优先的方法,这使我们能够扩大我们产品和服务的受众,增加参与度和转换率,并降低我们的 消费者获取成本。
在我们的市场上,一个庞大而多样的卖家群体提供各种类别的商品,如时尚和服装、智能手机、家居和生活、消费品包装、美容和香水以及其他电子产品。我们还为消费者提供一系列服务,如餐厅送餐、酒店和航班预订、分类广告、通话时间充值和即时递送。在我们的平台上,截至2018年12月31日,我们拥有8.1万活跃卖家,截至2018年12月31日,活跃消费者总数为400万。 我们相信,我们市场上卖家的数量和质量以及他们各自产品的广度将更多的消费者吸引到我们的平台,增加流量和订单,进而吸引更多的卖家到Jumia,创造 强大的网络效应。我们的市场运作库存风险有限,因为卖家通过我们市场销售的商品主要由第三方卖家销售,这意味着库存成本仍由卖家承担。2018年,我们市场上销售的商品中,约90%由第三方卖家提供,其余10%的商品直接销售,以提升关键类别和地区的消费者体验。
我们的物流服务,聚美亚物流,以方便和可靠的方式促进货物的交付。它由一个庞大的租赁仓库网络、消费者提货站和卖家落车地点以及100多家当地第三方物流服务商组成,我们通过我们的专有技术、数据和流程对这些服务商进行整合和管理。在某些我们认为有利于提升物流服务的城市,我们还运营着自己的最后一英里车队。2018年,Jumia物流处理了1340万个包裹,2018年超过92%的快递是由使用我们的技术和流程的完全集成的 合作伙伴完成的。
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传统上,非洲各地的消费者依赖现金进行交易。我们设计了我们的支付服务JumiaPay,以促进我们平台上参与者之间的在线交易,目的是在未来整合更多的金融服务。我们通过与当地许可的保荐银行达成协议,在四个市场推出了JumiaPay,其中包括2016年的尼日利亚和2018年的埃及。JumiaPay迅速被消费者采用。2018年第四季度,我们在尼日利亚和埃及平台上下的订单中,54%是使用JumiaPay完成的。我们的支付服务应用Jumia One还允许消费者完成在线支付,如通话时间充值或公用事业支付,并为我们的卖家提供由我们的金融合作伙伴提供的有吸引力的融资解决方案。截至本 招股说明书发布之日,我们不会将我们的支付服务货币化。未来,我们可能会决定这样做,包括向第三方开放我们的支付服务。
我们的业务得益于集中化的决策和统一的技术平台,以及协调一致的当地存在。我们的统一、可扩展技术平台是由我们的技术和数据团队开发的,该团队主要位于葡萄牙。这一技术平台涵盖了我们运营的所有相关方面,从数据管理、商业智能、流量优化和消费者参与到基础设施、物流和支付。我们不断收集和分析数据,以帮助我们优化运营,使我们的消费者体验更加个人化和相关性,并使我们、 选定的卖家和物流合作伙伴能够做出明智的实时决策。我们在每个运营国家/地区的当地团队可以访问并可能受益于集中的数据收集和分析,并有权使用从我们的平台获得的 见解,以便在当地采取行动。
我们的业务有了很大的增长。截至2018年12月31日,我们 拥有400万活跃消费者,高于截至2017年12月31日的270万活跃消费者。2018年我们的GMV为8.282亿欧元,高于2017年的5.071亿欧元。GMV是我们收入的主要驱动力。对于第三方卖家的销售,我们保留基于此类第三方通过我们的市场向消费者销售的商品和服务的价值(扣除取消和退货)的佣金。我们还直接提供和销售选定类别的商品,在这些类别中,我们看到未得到满足的需求或需要更好地控制消费者体验。在这些第一方销售中,我们将全部销售价格减去退货记为收入,并赚取等于销售价格与销售商品成本之间的差额的毛利 。2018年我们的收入为1.306亿欧元,高于2017年的9400万欧元。
我们的毛利润从2017年的2820万欧元增长到2018年的4570万欧元,增长了62.1%。我们的毛利润减去运费和运输费用,这是一项主要可归因于订单交付的可变费用,一直呈改善趋势,2017年和2018年均为正增长,显示出我们的核心单位经济以及我们不断扩大的规模的好处。此外,在尼日利亚,这是我们最大和最成熟的地理市场,我们的毛利润减去履行费用在2018年下半年为GMV的正0.9%,高于2017年同期的负2.0%,显示了我们整体物流平台的运营杠杆。我们的综合运营亏损从2017年的1.547亿澳元增加到2018年的1.697亿澳元 ,全年的综合亏损从2017年的1.654亿澳元增加到2018年的1.704亿澳元。作为GMV的百分比,我们本年度的综合亏损从2017年的负32.6%降至2018年的负20.6%。
我们的 | 市场机遇 |
根据国际货币基金组织的数据,非洲由54个国家组成,总人口超过12亿,按陆地面积和人口计算是世界第二大大陆,2018年占世界GDP总量的4.7%。2017年,我们开展业务的地区占非洲人口的55%。
102
非洲电子商务格局的特点是宏观经济和人口条件有利,如下图所示:
资料来源:Planet Retail、Euromonitor、Ovum、CIA World Factbook、IMF
备注:
1. | 2018-2023年预期实际GDP增长复合年增长率 |
2. | 截至2015年的非洲 |
3. | 定义为拥有3G和4G的人口百分比 |
具有吸引力的基本面
非洲是一个庞大的、不断增长的消费市场,在以下关键宏观经济事实和趋势的推动下,该市场已做好增长的准备:
| 经济发展:在强劲的全球宏观经济趋势的刺激下,根据国际货币基金组织的数据,非洲的GDP预计在2019年增长6.0%,2018年至2023年的复合年增长率为5.9%,而主要发达经济体(G7)的增长率为3.5%,全球为5.6%。从2010年到2016年,非洲的私人消费总额平均每年增长3.7%,根据麦肯锡全球研究所2015年的数据,消费者和企业的支出总额为4万亿美元,仅企业支出在2015年就达到2.6万亿美元。根据非洲开发银行的数据,2010年,3.55亿人被视为中产阶级,占总人口的34%。据同一消息来源称,到2060年,这一数字预计将增长到11亿人,占总人口的42%,平均每年增长约1500万人。 |
| 基础设施投资:根据非洲开发银行的数据,2016年基础设施投资总额超过625亿美元,是这种增长的关键,并由强劲的国内和外国直接投资带动。 |
| 庞大、快速增长和年轻的人口:根据联合国《2018年世界人口展望报告》,截至2018年,非洲约占世界人口的17%。然而,根据同一消息来源,2015年至2050年世界人口增长的一半预计将由非洲推动。 例如,根据同一消息来源,尼日利亚预计到2050年将成为世界第三人口大国,仅次于印度和中国。根据联合国和中央情报局世界概况的数据,2015年整个非洲大陆的平均年龄为19.4岁,分别比2018年30.6岁的全球平均年龄年轻十多岁。我们相信,出生在网络世界的年轻一代越来越多地寻求获得更广泛的食品、消费品和娱乐选择,因为他们越来越多地与全球消费趋势联系在一起,并意识到这一点。 |
| 不断提高的城市化水平城市中心在拉动经济增长中发挥着至关重要的作用。截至2018年,只有43%的非洲人居住在城市中心,相比之下,北美和亚洲的这一比例分别为82%和50%。 |
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根据联合国的说法。然而,据同一消息来源称,预计到2050年,59%的非洲人将生活在城市地区,这表明在此期间,移民推动的城市中心人口有机增长超过9.7亿人。 |
互联网普及率不断提高
非洲正在迅速成为一个互联市场,这对基于互联网的企业来说是一个巨大的机遇。根据小瓦茨营销集团的网站Internet World Stats的数据,截至2017年底,非洲大陆估计有4.53亿互联网用户,其中77%生活在我们运营的地区。推动这一发展的一些关键因素包括:
| 对移动网络基础设施的投资:非洲已成为一个移动优先的市场,其中许多消费者首次使用移动设备访问互联网。2016年,非洲对全球信息和通信技术基础设施的投资总额超过16亿美元,整个非洲大陆的电信运营商致力于在蜂窝网络基础设施方面进行更多重大投资,以满足不断增长的需求。 |
| 移动互联网普及率不断增长:根据市场研究公司Ovum的数据,非洲的移动宽带普及率在2017年为32%,即3.99亿用户,预计到2022年将增加到73%。据同一消息来源称,这一增长代表着大约6亿新用户,使拥有3G或4G连接的非洲人总数超过10亿。 |
| 智能手机普及率不断提高:虽然功能手机仍然是非洲最受欢迎的手机,但智能手机普及率占移动连接总数的百分比正在增长,2017年为40%,Ovum预计到2022年将增加到77%。根据平价互联网联盟和IDC的数据,智能手机采用率的增长分别是由平均售价下降和可获得更低成本的数据计划推动的。我们认为,屏幕更大、用户界面更直观、应用程序更广泛的智能手机是移动电子商务采用的强大推动力。 |
购物趋势从线下发展到线上
随着非洲变得更加富裕和互联互通,我们相信非洲消费者将越来越意识到在线购物。此外,在非洲大陆的大部分地区,有组织的零售业都不发达,这使得货物的分配效率低于世界其他地区。在此背景下,我们认为电子商务是普遍缺乏有组织的零售网点的一个有吸引力的选择。根据世界银行集团的财务数据,整个非洲估计有1,700万家中小型企业(SME)和商人,显示出一个巨大的商业市场。我们相信,电子商务解决方案在整个非洲的扩张和成功将受到以下因素的推动:
| 提高消费者意识和信任度: 由于电子商务和互联网对非洲来说都是相对较新的事物,教育非洲消费者了解在线购物的好处(包括服装等非标准商品)将是推动消费者采用的关键因素。 |
| 物流基础设施的可用性和质量:在某些大城市之外,许多非洲人生活在缺乏明确地址的地区,包括农村地区,这些地区往往远离最近的仓库或配送中心。随着非洲各地基础设施的持续改善和城镇化率的提高,我们预计 可靠、高质量和具有成本效益的交付解决方案的可用性增加将有助于电子商务在非洲的崛起。 |
| 消费者采用移动和数字支付:以移动电话解决方案、信用卡、借记卡或其他类似方法为形式的电子支付在非洲已经是一种重要的支付形式。根据GSMA和非洲开发银行的数据,截至2016年12月,仅撒哈拉以南非洲地区就有2.77亿个移动货币账户,超过了拥有银行账户的账户。移动支付使这些消费者能够参与 |
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正规经济,同时实现电子商务订单的电子支付,推动交货成功率高于现金交易,从而提高电子商务的整体效率。 |
我们的价值主张
我们对销售商的价值主张
| 获得庞大且不断增长的消费者基础:我们相信,在我们的市场上,我们的品牌已经成为在线和移动购物的代名词,我们已经建立了物流服务,为卖家提供广泛的送货足迹来接触消费者。因此,通过我们的平台,当地卖家可以高效地接触到特定国家的消费者,而国际卖家可以高效地接触到非洲大多数主要市场的大量消费者。2018年,我们将卖家与400万活跃消费者连接起来。 |
| 唯一数据:我们为卖家提供数据和分析服务,帮助他们更有效地 定制其产品和营销工作。例如,我们经常能够告知卖家最感兴趣的商品以及地点,从而允许他们修改生产和分销流程以及营销活动 。这些数据还可能帮助卖家改进他们的定价和库存管理流程,从预测到购买,再到生命周期结束促销,从而增加了我们平台上卖家的销售额。 |
| 品牌建设:许多卖家已经成功地建立了自己的品牌意识,并在我们的市场上开展了品牌促销活动,将我们的平台作为区分自己的品牌身份和建立自己的品牌意识的一种方式。与Jumia的关联是卖家及其品牌的另一个验证点。 |
| 基础设施支持:卖家依赖我们的平台提供一系列基本的支持服务来运营他们的业务,例如内容创作设施以及用于管理物品、订单或促销活动的基于网络和移动的界面。 |
| 金融服务业:在选定的市场,我们的卖家可以获得各种金融机构提供的有吸引力的融资解决方案 。这使我们的卖家能够找到必要的资金来扩大他们的业务。 |
我们对消费者的价值主张
| 综合生态系统:我们围绕我们的市场建立了一个集成的消费者生态系统,这使我们能够为消费者提供与他们的日常需求相关的广泛商品和服务选择。除了能够从我们的市场购买各种商品外,消费者还可以从我们的合作伙伴 餐厅订购外卖、在线预订酒店或机票、支付水电费、为移动套餐充值、找到新工作或在我们的分类门户网站上出售旧车。与非洲商业的传统、分散性质相比,这为消费者提供了更高水平的便利。 |
| 选择、价格和便利性:我们相信我们的平台是非洲最大的电子商务市场。截至2018年12月31日,我们的市场上共有81 000家活跃卖家和超过2950万个产品列表,消费者可以 获得来自各种类别的商品,如时尚和服装、智能手机、家居和生活、快速消费品、美容和香水以及其他电子产品。我们的市场 包括大量商品以及更多利基、定制和个性化的商品,我们将其称为长尾商品,通常只有在我们运营的市场中通过我们的平台才能向消费者提供这些商品。这种长尾 商品可以为消费者提供更多的选择,这有助于我们提高消费者忠诚度。我们市场上的大量卖家,以及我们平台固有的定价透明度,导致我们的卖家之间存在竞争,对我们的消费者来说, 价格具有吸引力。我们的消费者可以一周7天、每天24小时通过我们的移动应用程序和网站访问我们平台上的商品和服务。 |
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| 产品质量与消费者保护:为了提供优质体验,我们 实施了鼓励卖家将质量放在首位的标准。我们的许多卖家都提供消费者保护计划,如保证退货和产品保修。我们建立了一个数据驱动的卖家评分计划, 奖励始终如一地提供高质量商品并响应消费者需求的卖家,我们的政策是将违反我们定义的标准和规则的卖家除名。我们的方法为卖家提供了强大的激励措施,以 改善其运营。 |
| 安全便捷的支付方式:鉴于非洲的许多消费者是电子商务的新手,可靠性和安全性对于说服消费者在网上购物至关重要。我们已经开发了工具和流程,使不喜欢使用无现金支付的消费者能够在 发货时以现金支付大多数交易。我们还开发了自己的支付服务JumiaPay,以便为我们的消费者提供安全、快速和轻松的支付解决方案,无论他们使用台式电脑还是移动设备购物。JumiaPay目前在四个市场提供。 |
| 可靠、及时地交付:我们开发了综合物流服务Jumia物流,使我们即使在主要城市中心之外也能及时可靠地履行和交付订单。通过Jumia Express,我们寻求为消费者提供卓越的体验,因为我们将商品存储在我们的仓库中,寻求确保所有Jumia Express标签商品的完全可获得性,并处理包装和交付过程,从而为消费者提供更快的交付和更可靠的履行。送货状态的实时信息使送货过程对消费者透明。 |
我们的规模和规模
如下图所示,自2012年成立以来,我们的业务规模和规模都很大:
资料来源:公司信息
备注:
1. | 截至2018年,活跃消费者定义为在过去12个月内在我们的市场上下单的唯一消费者 ,无论是否取消或退货 |
2. | 截至2018年12月31日 |
3. | 在尼日利亚和埃及,截至2018年第四季度 |
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我们的优势
我们相信,以下竞争优势为我们的成功做出了贡献,并为我们未来的增长奠定了良好的地位。
与我们的竞争地位相关的优势
平底锅-非洲领导人. 我们相信,我们是唯一一家在非洲多个地区成功运营的电子商务企业。通过我们在非洲六个地区的全面运营,我们在2017年创造了5.071亿美元的GMV,2018年创造了8.282亿美元的GMV,超过了我们所在市场的任何其他电子商务公司。 我们的覆盖范围和能力使我们成为卖家、从个人到大型全球品牌的非洲首选合作伙伴,以及消费者的首选购物目的地。在我们的平台上,截至2018年12月31日,我们拥有8.1万活跃卖家,截至2018年12月31日,活跃消费者总数为400万。
深厚的本地专业知识 . 非洲拥有独特的经济、技术、地理和文化复杂性,必须克服这些复杂性才能建立成功的企业。我们只在非洲运营,自2012年成立以来,我们投入了大量资源进行创新和 定制我们的平台,以反映当地市场特点。通过我们的运营,我们对卖家和消费者的需求和偏好有了深刻的了解,这使我们能够开发 解决方案,以最全面和高效的方式满足这些需求。此外,我们对我们运营的市场中的物流和支付领域拥有广泛的当地知识,我们认为这是我们平台成功的关键驱动因素。相对于潜在的国际进入者,我们管理非洲关键复杂性的能力是一个优势,他们可能缺乏我们的 在地面上能力以及当地销售商和消费者的洞察力。我们在各个市场的本地竞争对手中也处于有利地位,这些竞争对手可能难以 扩展其在多个市场的覆盖范围或建立必要的能力来支持其规模运营。
值得信赖的 品牌。在非洲,信任至关重要,那里的人们传统上依赖于面对面进行交易的交互。我们相信,我们有针对性的营销努力和始终如一地专注于提供高质量的卖家和消费者体验,帮助我们建立了强大的声誉,并创建了消费者和卖家认可和信任的领先品牌。我们的品牌为消费者和卖家所熟知,在我们的运营区域内是最知名的品牌之一。例如,根据我们在2019年2月委托在我们的四个最大市场(尼日利亚、摩洛哥、象牙海岸和肯尼亚)进行的辅助品牌知名度研究的数据汇总计算,在在线购物者和了解Jumia的受访者中,78%的人在调查前12个月通过我们的网站购买,88%的人在同一时间段内重复购买,89%的人会向朋友推荐Jumia。
推动消费者参与的集成生态系统。我们已围绕我们的市场建立了一个完整的消费者生态系统,这使我们能够通过提供满足消费者日常需求的广泛商品和服务来最大化消费者的终生价值。除了能够在我们的市场上购买服装或电子产品等多种商品外,消费者还可以从我们的合作餐厅订购外卖、在线预订酒店或机票、支付水电费、为移动套餐充值、找到新工作或在我们的分类广告门户网站上出售旧车。这种集成的生态系统方法,再加上以我们公认的品牌提供我们所有的商品和服务,使我们能够与我们的消费者拥有多个接触点,从而增加消费者参与度和在我们平台上花费的时间,以及更高的消费者获取和参与效率。
助推强大网络效应的领先卖家平台 。从大型国际品牌到规模较小的当地卖家,我们都是非洲电子商务交易的首选合作伙伴。我们为卖家提供多种服务,包括与我们平台的集成、内容制作、定价、销售和营销服务、支付、物流和卖家支持。这些服务帮助我们的卖家向非洲各地的消费者推销、销售和交付商品。此外,我们允许来自选定非非洲国家的某些国际卖家在我们的市场上列出他们的商品,为他们提供进入非洲市场的高效和可扩展的途径。
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我们平台上的卖家的数量和质量,包括越来越多的国际卖家,以及他们提供的产品的广度吸引了更多的消费者,增加了流量和 订单,这反过来又吸引了更多的卖家来到我们的市场。
强大的数据洞察力。我们的先进技术 平台使我们能够收集大量数据,这些数据反过来又驱动我们的专有算法,释放新功能并为我们的平台创造增量价值。我们的数据管理系统,包括强大的数据分析服务和机器学习算法,帮助我们更高效地运营我们的业务,并使我们的卖家、消费者和合作伙伴能够最大限度地发挥我们平台的价值。例如,我们向卖家提供数据,使他们能够更好地了解对其商品的需求,帮助他们优化产品种类和定价,并瞄准并获得更广泛的具有相似属性的消费者基础。对于消费者,我们使用我们的数据来创建更好的购物体验,将体验的每一步(从浏览到送货)尽可能地个性化。我们还利用我们的数据来帮助我们的物流合作伙伴改进他们的履行和交付流程。
与我们的业务模式相关的优势
成熟高效的商业模式。我们经营的市场经过精心设计,在许多非洲以外的市场都取得了成功。我们的运营中心主要围绕我们的电子商务市场。我们还在我们认为需求未得到满足或需要更好地控制消费者体验的特定类别中直接销售商品。作为对我们的任何销售的回应,第三方卖家通常决定提供相同或类似的商品,允许我们停止销售相关产品。因此,我们通常持有 有限库存。
可扩展、资产-轻量化物流。我们相信,聚米亚物流是非洲领先的电子商务履行和快递服务。截至2018年12月31日,它无缝集成了非洲各地的100多个物流合作伙伴,为我们市场上的卖家提供分布式和可扩展的物流服务的好处,并让消费者更快地获得他们想要的商品。Jumia物流以技术和数据为中心,资产轻,因为大部分最后一英里的送货都是由我们的物流合作伙伴完成的 。2018年,Jumia物流促进了从我们市场上的交易产生的1340万个包裹的递送,从非洲最大的城市到偏远的农村。我们与我们的物流合作伙伴密切合作,并在设计和监控流程和工具方面发挥积极作用,使他们能够更有效地运营业务。
高效、集中的运营空间。我们集中管理我们的运营,从而实现高效决策和 规划。我们的中心功能促进了我们本地业务之间的有组织的知识和信息共享,使我们能够在不同的市场同时测试不同版本的新技术、功能和商品,并非常快速有效地学习。我们位于葡萄牙波尔图的全球技术中心为我们在六个地区的运营提供集中、统一的技术骨干。
专有技术基础设施。我们已经构建了高度可靠和可扩展的技术基础设施,可以处理我们平台上产生的大量交易量,我们将继续投资于技术,以支持我们业务的强劲增长和我们服务的持续发展。我们将技术基础设施的发展重点放在构建一个全面的平台上,而不是孤立的产品上,我们相信这支持我们处理Jumia生态系统中流量以及消费者、卖家和订单数量的显著增长的能力。例如,我们在2018年黑色星期五促销活动前后的30天内成功处理了大约三倍于正常月订单量的订单,证明了我们技术基础设施的可靠性和可扩展性。此外,2018年12月,我们的移动应用程序、移动优化网站和传统网站99.9%的时间可用。
移动版-移动设备中的第一个?方法-以市场为中心。2017年,智能手机在非洲的普及率为40%,预计到2022年将增加到77%。我们在我们的产品中采用了移动优先的方法
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开发和营销工作。这使我们能够为我们的产品和服务扩大受众,提高参与度和转换率,并降低我们的消费者采购成本。我们相信 我们已经对非洲移动消费者的购物习惯有了深刻的了解,并通过三种类型的移动技术为我们的消费者提供移动体验:原生应用程序、渐进式Web应用程序和轻量级 浏览器(与低数据消耗浏览器兼容的界面)。渐进式Web应用程序像常规网页一样加载,但可以提供增强的功能,如脱机工作、推送通知和设备硬件访问 传统上仅对本地移动应用程序可用。由于我们采用移动优先的方法,2018年第4季度,移动应用程序和移动优化网站对我们平台的流量占我们总流量的81%。在同一时期,在我们平台上下的订单中,有61%来自这样的移动流量。我们预计,随着越来越多的家庭使用智能手机和平板电脑作为访问互联网的主要设备,移动优先的方法在未来的重要性将进一步增加。
创办人-领导管理团队。我们的管理团队由我们的 原始创始人领导,这给我们带来了稳定和强大的创业企业文化的出色结合。我们的企业文化是我们成功的核心,并基于聚米亚每个人共同的核心价值观。我们相信,我们所有的员工都是领导者,每个挑战都有解决方案,即使是大型组织也需要创新,多样性、精英管理和团队合作对成功至关重要。由于我们没有大股东,我们相信我们 已经建立了着眼于长期成功的强大的公司治理模式。
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括:
在当前市场中继续发展我们的业务和领导地位。我们打算利用我们的电子商务平台,在我们运营的每个市场继续增加我们的消费者基础,以继续增长我们的业务。我们市场中的有利趋势,如城市人口的增长,移动电话和宽带网络接入的增加,精通技术的年轻人比例的增加,以及Jumia品牌知名度的提高,使我们能够释放这一潜力,并增加在我们平台上进行的交易量。
通过增加选择和消费者教育,推动消费者采用和使用我们的市场。 。根据我们对非洲消费者的了解,我们相信选择和便利性是消费者采用电子商务和持续忠诚的关键驱动因素。我们将继续 专注于选择和便利,以进一步提高我们市场对消费者的吸引力。我们还认为,消费者不在线购买商品和服务的主要原因是缺乏对交易实际操作方式的了解,例如,拥有银行卡不是在线交易的先决条件,购买的商品可以退货,支付送货费通常比开车去实体店更实惠。通过提供积极的在线购物体验,并通过有针对性的教育营销活动教育非洲消费者,我们打算增加经常在我们的市场上进行交易的消费者数量。
继续增加卖家数量和卖家参与度,同时增加我们服务的货币化。为了为我们的消费者提供最佳的选择和价格,我们需要继续吸引更多的卖家进入我们的市场,帮助这些卖家发展业务,并鼓励他们增加品种,降低他们销售的商品的价格。为此,我们打算继续投资于我们的卖家平台,教育卖家如何最好地利用他们的在线存在,提高卖家使用的数据和营销工具的质量和使用,并扩大我们的卖家融资计划。随着卖家在Jumia上的业务增长,我们打算增加对卖家服务的采用,如营销、数据和业务支持服务,从而实现更高的货币化。
进一步发展聚米亚物流,更好地服务消费者,带动规模经济。我们打算使用各种策略来提高交付的可靠性和缩短交付时间,例如通过
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扩展我们的Jumia Express产品,增加我们物流合作伙伴的数量并提高其质量,并增加面向消费者的提货点和面向卖家的提货点。 我们相信,这些策略将增加我们市场的便利性和易用性,并提高消费者的忠诚度。随着我们继续扩大通过Jumia物流处理的包裹数量,我们预计将受益于增加的规模经济,这将使我们能够降低目前转嫁给消费者和卖家的递送费用。
提高消费者对JumiaPay的采用率.我们计划通过增加JumiaPay的使用频率,使其在更多市场上可用,并利用我们的消费者对Jumia的高度信任来提高消费者对JumiaPay的接受度。 我们相信,JumiaPay的持续使用将对我们市场上的商品和在线服务的购买频率产生积极影响,有助于增加成功完成的订单,并进一步提高消费者满意度。 我们还计划使用JumiaPay作为更广泛的金融服务平台的基石,到2020年,该平台将能够为消费者提供来自第三方金融机构的各种投资、融资和保险选择。我们希望通过允许其他公司,特别是非洲以外的公司,将JumiaPay用作统一的支付服务,而不是整合和管理所有当地支付方式,从而开始将JumiaPay及其对我们业务整体增长的贡献货币化。
为长远发展而建。我们目前的重点是在现有产品类别、服务和市场中保持领先地位,同时继续扩大我们的业务规模,以提高我们的利润率和实现盈利。然而,我们相信,在我们目前的运营领域之外,存在着极具吸引力的机会,例如扩展到新的产品类别、服务和邻近的地区,在其中一些地区,我们已经开始通过费用较低的分类广告门户网站来打造我们的品牌,这可能会在未来为我们提供更多的增长途径 。
我们的地理足迹
我们相信,我们是唯一一家在非洲多个地区成功运营的电子商务企业。我们目前在六个非洲地区运营我们的电子商务平台:
| 尼日利亚; |
| 埃及; |
| 西非,包括喀麦隆、加纳、象牙海岸和塞内加尔; |
| 北非,包括阿尔及利亚、摩洛哥和突尼斯; |
| 东非,包括肯尼亚、卢旺达、坦桑尼亚和乌干达;以及 |
| 南非。 |
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下图显示了非洲的总人口、GDP和互联网用户数量以及我们所在国家/地区的份额:
我们的覆盖范围和能力使我们成为卖家在非洲的首选合作伙伴,从个人到大型全球品牌,以及消费者的首选购物目的地。尼日利亚目前是我们最重要的行动区域。2018年,尼日利亚占我们GMV的28.6%。埃及和西非在2018年分别贡献了我们GMV的20.5%和18.9%。
虽然我们在这些地区提供的产品大体上相似,但我们根据当地需求和市场特点调整我们的运营,因为竞争、物流和支付环境以及卖家和消费者的偏好因地区而异。我们在我们的大多数市场都以Jumia品牌运营,除了南非,我们在南非以Zando品牌运营。
我们的平台
我们相信,我们由Jumia Marketplace、Jumia物流和JumiaPay组成的综合平台,可以帮助卖家和消费者轻松 连接和交易。
我们基于集中化方法开发了我们的平台,该方法允许强大的本地化 执行。我们在标准化原则、软件和流程的基础上运营,特别是在我们的战略、品牌、整体营销战略和我们的技术平台方面。这使我们能够实现最佳集中处理元素的协同效应并提高 效率,并与我们所在市场的本地团队分享我们获得的知识和最佳实践。
Jumia Marketplace
我们的市场允许消费者发现、研究和购买商品和服务,并允许卖家建立自己的在线存在并 高效地管理他们的在线运营。我们的卖家由下列人员组成
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大客户、本地卖家和国际卖家。主要客户通常是一个或几个国际或大型本地品牌的当地官方经销商、当地大型制造商或货物装配商或当地大中型零售商。2018年,我们平台上约1%至4%的卖家是大客户。当地卖家通常是专业贸易商、店主或小制造商或个人,他们 在2018年占我们卖家的绝大多数。我们的一小部分卖家是非洲以外的国际卖家。这些卖家一般都有开展跨境业务的经验,熟悉电子商务的流程。
在我们的市场上,卖家提供各种类别的商品,如时尚和服装、智能手机、家居和生活用品、快速消费品、美容和香水以及其他电子产品。我们还为消费者提供多种服务,如餐厅送餐、酒店和航班预订、分类广告、通话时间充值和即时递送服务。
下表显示了2018年按类别销售的商品所占份额:
(1) | 服务包括在线服务、送餐、酒店和机票预订等服务。 |
(2) | 快速消费品是指快速消费品,也被称为消费包装商品。这一类别包括,例如,非耐用品,如包装食品,洗漱用品,非处方药药品和其他消耗品。 |
2018年,我们的访问量超过7.6亿次,使我们的市场成为许多消费者发现、研究和购买商品和服务的起点。
商品
我们相信,我们的市场拥有非洲最广泛和最相关的在线商品收藏。我们 市场上列出的几乎所有商品都是由第三方卖家提供的,并包含新商品。然而,我们自己也扮演卖家的角色,在我们认为需求未得到满足或需要更好地控制消费者体验的特定类别中提供商品。在 2018年,我们市场上销售的商品中约有90%由第三方卖家提供(即第三方销售),其余10%的商品由我们直接销售(即第一方销售)。虽然我们的绝大多数卖家位于相关交易发生的国家/地区,但我们允许中国等特定非非洲国家的卖家在我们的市场上列出他们的商品,这为他们提供了进入非洲市场的便利途径,以及有关非洲商业的 宝贵数据和见解。这样的卖家往往提供在非洲不容易买到的商品,或者价格更优惠,这提高了我们对非洲消费者的吸引力。
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我们通过关注三个维度的产品选择来推动消费者的参与度:锚定 品牌(例如,标志性的、受欢迎的品牌)、畅销书(例如,市场上移动最快的商品)和长尾商品(例如,种类繁多的不经常被追捧但满足特定消费者需求的商品)。我们相信 我们的产品吸引了消费者,他们重视易于使用,有大量的产品选择和有竞争力的价格。
根据当地法规或我们的运营标准,我们的大多数卖家都被要求允许消费者在 一定天数内退货,为我们的消费者提供确定性,他们只会保留他们实际想要保留的商品。能够轻松退回不需要的商品是我们对消费者的价值主张的基本支柱,我们 相信这有助于我们提高消费者的信任和忠诚度。
我们寻求最大限度地减少退货和与退货政策相关的成本,特别是通过改进我们市场上的商品展示和商品信息、通过我们的热线和其他消息服务提供客户服务、卖家培训以及保持和改进我们的严格质量控制。根据我们的经验,退还给我们的绝大多数商品都没有被打开或使用,可能会以全价通过原渠道转售。
服务
除了 商品,我们还通过我们的平台为消费者提供许多服务,允许第三方访问我们庞大的消费者基础。当我们推出新的服务产品时,我们通常会在特定的城市或国家/地区推出该产品,然后随着时间的推移扩展其地理覆盖范围。
送餐服务:自2012年以来,我们已经在我们的大多数市场实现了订餐和送货。我们为餐厅提供复杂的即时配送网络和数据驱动的洞察力。对于我们的消费者,我们提供了一系列当地和国际餐厅和菜肴,从国际连锁店到当地餐厅。我们 开发了一种易于使用和吸引人的界面,无缝的一键支付,以及专有的地理位置地图和乘客跟踪功能,使送货快速、透明和方便消费者。截至2018年12月,我们合作的餐厅中约有91%更喜欢使用我们的物流服务来送餐,得益于先进的工具、巨大的规模和乘客培训,以实现高水平的消费者体验和成本效益。今天,我们与包括国际连锁店在内的大多数当地受欢迎的餐厅建立了合作伙伴关系。
即时送货服务:利用我们的物流基础设施和我们的 消费者对按需即时送货的日益增长的需求,我们最近推出了一系列即时送货服务,如食品杂货、酒精饮料和一系列其他便利商品。我们使用与我们的 送餐服务相同的工具来运营这些服务,并为第三方卖家提供与消费者联系和交易的机会。我们目前在六个国家提供即时送货服务,我们打算将我们的即时送货服务扩展到我们提供送餐服务的所有国家 。
酒店和机票预订:自2014年以来,我们一直运营着一个以旅行为重点的服务市场,为消费者提供我们运营的各个市场的酒店和机票预订服务。截至2018年8月,我们与20,000多家酒店建立了正式合作伙伴关系,从当地宾馆到国际连锁酒店。机票提供商和旅行社使用我们的专有航班平台来接触新的消费者并扩大他们的业务。通过我们与旅游合作伙伴的深度合作,我们能够为消费者提供非常相关的选择和诱人的价格。
电子钱包服务:我们的支付服务JumiaPay允许消费者创建他们自己的eWallet,使他们能够访问许多支付和交易服务,例如电视和有线电视订阅、电力、互联网、水或捐款的支付。消费者受益于节省时间并能够安全地处理各种日常需求的付款 。我们于2016年开始在尼日利亚提供电子钱包服务,2018年开始在埃及提供服务。
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通话时间充值:消费者可以轻松地为他们的预付费手机和使用他们的eWallet的大多数主要移动服务提供商的其他移动设备充值。我们于2017年在尼日利亚和2018年在埃及建立了通话时间充值服务。
分类广告:我们的分类门户网站允许消费者寻找工作、房地产、车辆和其他要购买的物品。卖家包括招聘人员、房地产专业人士、汽车经销商、销售二手商品的个人,以及大量更喜欢与买家进行现场直接互动的小企业,这比在线销售更有利于价格谈判和现金支付。截至2018年12月,我们的分类广告门户网站已在40多个非洲国家上线。我们不寻求将这项服务货币化,而是要引起用户的强烈参与。由于我们认为我们的 分类广告门户网站是我们核心业务的附属网站,因此我们会不时调整运营国家/地区。例如,2019年3月,我们同意以20万欧元的现金代价出售我们在阿尔及利亚、摩洛哥和突尼斯的分类广告门户网站。
聚米亚物流
非洲的物流格局的特点是高度分散,往往在特定国家或地区没有明确的领头羊,区域和参与者之间高度多变,物流中心普遍缺乏自动化,基础设施总体上具有挑战性。虽然非洲的一些主要城市得到了第三方物流供应商的相当好的服务,但这些供应商往往没有按照在电子商务背景下确保良好卖家和消费者体验所需的标准运营。此外,许多非洲人生活在农村环境中,缺乏明确的地址,而且往往远离最近的仓库或配送中心。因此,物流和递送服务在这些地区并不容易获得,或者可能昂贵得令人望而却步。此外,许多当地物流公司在运营时没有为消费者提供高质量服务所需的技术(例如,跟踪他们的订单、及时交货)。最后,物流公司可能很难获得融资,这使得它们很难扩大和发展业务。
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我们已经建立了创新的物流和配送基础设施,我们相信这是非洲领先的电子商务履行和快递服务。我们的技术和数据使我们能够整合我们的服务提供商、我们自己的物流管理解决方案和我们的合作伙伴网络解决方案。我们支持当地企业家通过向他们提供相关的技术诀窍、数据、技术和工具,帮助他们 进入物流业并取得成功。我们还开发了许多流程来对服务提供商的绩效进行基准测试,并促进此类服务提供商之间的良性竞争。我们的物流和配送基础设施使我们不仅可以向一线城市送货,还可以向农村地区送货。在Jumia的五个最大市场(尼日利亚、埃及、肯尼亚、摩洛哥和象牙海岸),大约一半的包裹被送到一线城市,其余一半在2018年大致平均分布在二线城市和农村地区。下面概述了我们的物流业务 :
资料来源:截至2018年第四季度的公司信息
Jumia物流涵盖履行链的所有阶段,包括仓储、入站送货、挑选和包装、最后一英里和 付款、跟踪和退货处理。我们的仓库基础设施基于标准化模型和软件技术,在本地级别运营和执行,并专门为电子商务需求量身定做。它旨在提高中程效率并减少履行过程中的交货期。截至2018年12月31日,聚米亚物流由100多个物流合作伙伴组成,完成了2018年所有快递的90%,拥有一支在特定地区完成快递的专有快递车队,大型仓库网络,380多个收货站(面向消费者)和大量的落点(面向卖家)。我们所有的仓库空间都是从第三方那里租来的。我们控制着绝大多数的入站送货,无论是由我们的 投递站的卖家、从卖家设施提货的卖家,还是使用我们存储服务的卖家的提货和打包订单。我们的跟踪解决方案提供包裹旅程的全面可见性 。作为我们全方位服务履行和快递基础设施的一部分,我们还控制为卖家收集和处理退货。对于国际卖家,我们提供有关进出口流程的额外支持 。
通过我们的Jumia Express计划,我们寻求为我们的消费者和卖家提供卓越的体验。根据我们的Jumia Express计划提供的商品存储在我们的仓库中。存储在我们的
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仓库使我们能够实现更快的交付,因为履行过程由我们和我们的第三方物流提供商独家处理,而不需要卖家的任何参与。我们 控制包装质量,并努力确保Jumia Express标签下列出的所有产品都已实际入库并准备发货。卖家受益,因为他们不需要安排存储他们通过我们的 市场提供的商品,也不需要参与履行个人消费者订单。最后,Jumia Express帮助我们改善了经济状况,因为我们向卖家收取服务费。2018年,聚美优品占我们平台销售商品的30%以上 。
我们目前的物流架构是我们为在整个价值链上扩展我们的数据和技术工具而进行的重大投资的结果,包括在端到端流程优化和后端履行系统。我们相信,我们目前的履行基础设施为我们的扩展奠定了良好的基础,特别是由于我们的标准化模型和软件技术。当需要时,我们 能够通过我们的自动化系统让新的物流合作伙伴上船,或者通过增加楼层来扩展我们现有的仓库设置。此外,我们的业务运营没有难以满足的特殊要求,这有助于开设更多的仓库设施。我们目前的执行设置通常允许我们保持运营轻资产, 只需要最低限度的物流服务资本支出。
Jumia物流 的设置旨在为第三方需求开放我们的物流服务。目前,只有聚米亚市场卖家可以使用聚米亚物流。未来,我们打算为未在我们的市场上进行交易的交易方提供物流服务。
Jumia Pay
非洲银行和支付领域的特点是金融机构和服务提供商高度分散,普遍缺乏基础设施,消费者信任度低,欺诈现象严重。消费者通常对使用银行账户或其他银行平台持谨慎态度,因为他们担心他们的钱可能无法到达预期的收件人手中。
为了克服这些挑战,非洲最近在移动支付和金融服务方面经历了高度创新,包括所谓的电子钱包(电子钱包)服务,这是一种允许用户使用手机接收、存储和消费资金的技术。根据相关运营商的不同,用户可以在运营商的APP上存储或链接他们的银行账户、借记卡或信用卡详细信息,或者也可以向此类APP转账。一旦钱存进钱包,他们就可以用它来支付账单或立即购物。在此背景下,我们 开发了先进和复杂的支付基础设施,包括我们自己的电子钱包,它集成了我们的支付和与我们的卖家和消费者相关的某些金融服务。
我们最近与万事达卡欧洲公司签订了一项私募协议,根据协议,万事达卡欧洲公司将以同时私募方式向我们购买5,000万股我们的普通股。关于同时私募,我们与万事达亚洲/太平洋公司(Mastercard Asia/Pacific)签订了一项商业协议,该公司是万事达卡欧洲公司(Mastercard Europe SA)的附属公司。 该商业协议为期十年,为万事达卡亚洲/太平洋公司提供与我们业务相关的基于支付网络的解决方案和技术。有关更多信息,请参阅?并发私密 放置?万事达卡欧洲SA。
消费者支付和金融服务
我们的支付服务JumiaPay使卖家和消费者能够使用多种支付方式在Marketplace上进行交易 。我们于2016年在尼日利亚推出了JumiaPay,并于2018年在埃及推出了JumiaPay,最近通过与当地持牌担保银行达成协议,在加纳和象牙海岸推出了JumiaPay。在这些市场,我们正在整合最相关的支付 方法,并构建了一站式支付服务。消费者对JumiaPay的反应非常迅速。在我们最大的两个
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在尼日利亚和埃及市场,我们平台上54%的订单是在2018年第四季度使用JumiaPay完成的。
为了进一步推动消费者参与并从移动互联网渗透率不断增加的份额中受益,我们开发了我们的Jumia One应用程序,允许消费者直接通过该应用程序购买和支付Jumia和第三方服务(例如,通话时间充值或公用事业支付)。我们将我们的应用程序设计为提供简单高效的纯移动用户体验,并具有创新功能以优化消费者体验,推动更高的转化率并鼓励重复交易。要使用该应用程序,消费者需要创建自己的电子钱包,通过该电子钱包,他们可以通过各自的账户链接和访问大量 支付和交易服务。我们的应用目前在我们最大的两个市场--尼日利亚和埃及--可用。
以下是我们的Jumia One应用程序的各个组件的视觉演示:
资料来源:公司信息
截至本招股说明书发布之日,JumiaPay还不是一个成熟的电子钱包,也就是说,它不提供电子钱包的全部功能。我们当前版本的eWallet作为一个支付网关,将eWallet与JumiaPay连接起来,为我们的消费者提供现金返还和充值,类似于代金券,其主要目的是鼓励消费者忠诚度。资金不能从电子钱包中提取或转账。相反,它们只能用作我们平台上后续购买的信用。使用JumiaPay的消费者还可以获得额外的 好处,即退款会自动存入他们的电子钱包。消费者被允许将退款转回他们的来源账户。
我们已经构建了我们的应用程序来收集、存储和使用数据,着眼于为消费者整合金融服务。通过我们的应用程序,我们 能够跟踪消费者的购买、购买和支付行为,并使用这些数据来提高我们消费者的信用评分,交叉和追加销售我们的服务,并使消费者体验个性化。
我们相信,JumiaPay的增长已经并将继续受益于我们的市场,它为我们提供了接触大量潜在用户基础的途径。我们打算继续增加更多的支付选择,并让消费者能够获得第三方金融提供的多项其他金融服务
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我们打算将JumiaPay与其他公司,特别是非洲以外的公司,以及其他当地初创企业整合在一起,并允许我们的消费者通过他们的账户向第三方付款。更多支付选项的整合和金融服务的增加使我们能够收取额外的 佣金。
卖方付款和金融服务
我们已经开发了某些金融服务,通过这些服务,我们的卖家可以获得各种信贷合作伙伴(例如,小额信贷机构、银行)提供的融资解决方案。我们的金融服务产品旨在满足我们不断增长的卖家群体的需求,因为我们的卖家通常是小企业,他们无法接触金融机构,但需要 财务援助来发展和扩大他们的业务。我们的金融服务目前向尼日利亚、肯尼亚、象牙海岸和埃及的卖家提供,我们打算在中期内在其他市场提供此类融资服务。我们 认为,这一新计划与我们的卖家非常相关,因为它增加了他们与Jumia的接触,并为他们提供了资金,这反过来可以帮助他们成长。从长远来看,这也是Jumia潜在的额外收入来源,因为我们可能会向使用我们的金融服务的卖家收取额外的佣金。
金融机构在向个人和/或中小企业提供金融服务方面经常面临挑战,特别是由于缺乏评分数据。我们关于卖家的独特专有数据使我们能够 进一步开发我们自己的信用评分引擎,并使我们的合作伙伴能够从这些数据中受益,并改进他们的贷款评分、分配和收集,以及开发和建立其他金融服务。目前,根据卖家的 请求,我们会与我们的合作伙伴共享此类卖家的数据,使他们能够对相关卖家进行评分。如果得分提供了有利的结果,我们的合作伙伴将向该卖家返回贷款报价。展望未来,我们打算以匿名形式向潜在贷款人提供评分数据 ,并将预先批准的报价直接显示在Jumia卖家平台上。我们的评分数据将有助于显著提高卖家获得贷款的速度。这对潜在的贷款人也很有吸引力,因为我们为他们提供了访问我们的卖家基础的机会,这极大地促进了他们的分销努力。同时,我们降低了贷款合作伙伴的收款风险,因为我们的合作伙伴可以直接从卖方账户收取还款。
我们打算为我们的卖家提供更多机会,其中包括酒店、餐馆、汽车经销商、房地产经销商和大大小小的零售商等大量相关的高流量卖家。这些卖家已经在使用我们的支付服务来处理他们在我们的市场上进行的交易。我们计划为这些卖家提供更多的机会,比如有可能充当实物非处方药通过我们的支付服务代理或接受零售消费者的付款。作为回报,这些卖家将能够销售我们的移动应用程序、移动优化网站和传统网站上提供的商品和在线服务 (例如,来自我们市场或通话时间充值的商品)。在中短期内,我们的目标是让我们的卖家充当反向自动取款机的角色,允许消费者支付现金来为他们在Jumia eWallet的账户充值,从而为我们的支付服务提供 接触到非洲大量无银行账户的人口的重要途径。
营销
我们有一个协调的方法来向我们地理区域的卖家和消费者推销我们的产品。
卖方招募和接洽
我们的绝大多数卖家通过专门的在线门户加入我们的市场,他们可以在其中轻松输入信息以在我们的市场上创建他们的 卖家页面或商店。我们使用各种渠道宣传卖家开店的机会,包括通过在线广告和参加贸易商和当地制造商聚集的会议和贸易展 。我们的目标是让卖家轻松创建在线商店,同时确保卖家的质量和专业性,以执行开展在线业务所需的运营活动。
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为了在卖家在我们的平台上成功注册后发展和进一步推动卖家的参与度,我们开发了许多工具,使我们的卖家能够从我们的自我管理和可扩展的平台中受益。例如,为了建立他们的在线声誉和品牌形象,卖家可以参考卖家评分,它 是卖家业绩的数据驱动评分。我们的优势计划旨在提高卖家参与度,也为我们的卖家提供了额外的激励,以通过 奖励来提高销售业绩和运营业绩。根据某些绩效指标,例如保有期、卖家得分、收入和每月售出的商品数量,我们会给卖家一个特定的评级,这使得这些卖家能够获得更多的可见性,因为我们将该标准整合到了对有形商品进行分类的 算法中。此外,我们还实施了一个全自动化的运营绩效系统,旨在推动我们的卖家的运营绩效和改善消费者体验。根据卖家的表现,我们对订单量设置了一定的限制,并在出现取消、产品质量或退货问题的情况下实施经济处罚。我们还每周向卖家发送记分卡,为卖家提供简单且相关的数据和工具,以改善他们的业务运营 。最后,我们的卖家可以从我们的商业计划工具中受益,该工具允许他们通过卖家界面参与和管理某些促销和商业活动,如Jumia周年纪念,以推动他们的业务 。
消费者教育和参与度
我们已经建立了一个为消费者所熟知的品牌,并在我们的运营地区中最具认知度的品牌之一。通过我们的消费者教育和参与努力,我们不断努力将我们的强大品牌转化为相关流量。
在2019年2月,我们 委托在我们最大的四个市场(尼日利亚、摩洛哥、象牙海岸和肯尼亚)进行了辅助品牌知名度研究。我们汇总了这些调查的结果。调查涵盖了4,784名消费者,其中包括人数大致相等的网上购物者(即在调查日前的最后12个月内进行网上购物的人)和非网上购物者(即在调查日前的最后12个月内没有进行网上购物的人)。我们认为,接受调查的消费者在性别、地点和收入等级方面代表了我们的核心消费目标细分市场。下图平均显示了这些研究的一些关键结果:
资料来源:Sagaci Research Jumia品牌调查,2019年2月
备注:
1.在调查日期之前的最后12个月内了解Jumia并在Jumia上购买的网购者的百分比
2.在调查日期前12个月内在Jumia上购买 的网购者比例
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这些调查的其他主要结果包括:
| 根据辅助认知问题,81%的受访者知道Jumia。在线购物者的辅助意识达到89%,非在线购物者达到74%。 |
| 62%了解Jumia的非在线购物者会考虑在未来6-12个月内试用Jumia。 |
| 非在线购物者不在线购物的三个主要原因是:(I)他们不知道如何在线购物,(Ii)他们认为在线产品不是正品,(Iii)他们无法验证在线产品的质量。 |
我们相信,教育消费者了解我们平台提供的选项将转化为我们的移动应用程序、移动优化网站和传统网站的相关流量。
为了增加电子商务的采用率和消费者参与度,我们在营销活动中同时利用绩效渠道(即,我们只根据可测量的结果付费的营销渠道)和非绩效渠道。 我们的绩效营销渠道包括:
| 搜索引擎优化/应用商店优化:通过分析关键搜索词的相关性,并确保我们的移动应用程序、移动优化网站和传统网站的设计能够最好地利用这些相关术语,我们不断努力改进我们的设计,以确保我们的移动应用程序、移动优化网站 和传统网站在有机搜索中排名靠前,并将最大的相关流量定向到它们。 |
| 搜索引擎营销:我们进一步有选择地依赖搜索引擎营销,包括通过增加网站在搜索引擎结果页面中的可见度,主要是通过付费广告来推广我们的网站。 |
| 付费社交媒体:在使用社交媒体渠道时,我们主要依赖Facebook,截至2018年12月31日,我们在Facebook拥有约2020万粉丝。我们还使用其他社交媒体平台,如Instagram。社交媒体渠道帮助我们提高品牌认知度并产生额外的收入 口碑转介,从而产生新的消费者。 |
| 从属营销:我们已经开发了自己的工具,例如动态畅销商品横幅 工具,它可以根据我们想要推广的内容更改在代销商网站上显示的内容。我们目前正在开发更多的工具,如搜索工具和带有联盟排名的排行榜。 |
| 消费者关系管理:我们的消费者关系活动(CRM)作为一个免费引擎,通过所有类型的通知(例如,应用程序通知、网络通知、短信、电子邮件)重新吸引我们的访问者和消费者。 |
| 凭单:我们制定具体的激励措施,鼓励消费者第一次尝试Jumia,或者重新接触一段时间没有活跃的消费者,或者将特定的销量吸引到特定的类别。 |
| 线下营销:在我们运营的某些市场,我们推出了我们的销售计划JForce, 该计划由独立的销售顾问组成,他们通过向他们的个人或专业网络销售我们在我们平台上提供的商品和服务来赚取佣金。我们的顾问形象非常多样化,包括学生、年轻专业人士、母亲以及小商店和零售商。我们还在测试有限数量的实体店,允许消费者直接与Jumia面对面互动。 |
虽然我们的营销工作主要集中在绩效营销渠道上,但我们也依赖 非绩效渠道,包括:
| 社交媒体影响者:为了从战略上扩大我们的整体覆盖范围和提升品牌认知度,我们还选择性地与大量社交媒体渠道和YouTube上的有影响力的人(例如,当地名人、关键意见领袖、利基出版商和内容创作者)合作。 |
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| YouTube:我们进一步利用我们的YouTube渠道开展视频活动,以最大限度地扩大我们的覆盖面, 特别是在我们的促销活动期间。通过使用视频作为单独的营销渠道,我们能够通过我们的有机渠道实现可量化的影响,同时也将视频用作市场研究工具。 |
| 线下营销:我们投资于线下营销和大众媒体,以建立我们的品牌知名度,并增加我们平台的流量。例如,我们开展了各种电视和广播活动,还利用广告牌来进一步建立信任和意识。这些渠道进一步帮助我们满足了另一类我们无法通过在线营销接触到的消费者。此外,我们通过代理商和街道激活团队在当地的存在有助于我们的线下营销存在。 |
作为我们总体营销战略的一部分,我们创建与消费者相关的促销活动。大型活动通常在我们所有主要市场同时执行 。然而,由于当地节假日的原因,开始日期可能会有几天的差异。对于其他活动,在活动的日期和商业强度方面有更大的灵活性。
为了提高我们的营销投资回报,我们遵循数据驱动的方法,并利用通过我们的运营收集的大量数据。在分配我们的营销预算时,我们利用我们的数据驱动型分析能力,将针对我们各个目标市场的单个营销渠道和活动的营销投资与我们从中获得的相关收益(即,我们的移动应用程序、移动优化网站和传统网站的访问量以及相应消费者的后续订单)联系起来。
我们的支持
我们的卖家支持
我们制定了强大的卖家支持流程,以帮助我们的卖家管理他们的业务,进一步发展他们的业务,并加深他们与我们的互动程度。我们将卖家视为一个社区,并将其视为一个社区,从而使卖家体验超越了传统的纯商业方法。得益于我们在当地部署的团队对区域市场特征的深入了解,我们为卖家提供快速、本地化的运营和技术援助。例如,我们的卖家支持团队为卖家提供个性化的帮助,并回答与 运营、类别管理、库存管理和定价相关的问题。此外,我们还创建了专门的在线论坛,如我们的供应商中心和我们的在线大学,新卖家可以通过这些论坛提问并从其他卖家那里获得答案 。
我们的消费者支持
为了与我们提供卓越的消费者体验的重点保持一致,我们认为消费者支持是我们运营的关键要素。我们的专职客户服务团队和本地部署的客户服务团队专注于通过电话热线、实时即时消息和其他在线查询系统为市场上的客户提供服务。为了提供此类服务,我们在每个市场都设有客户服务中心。为了确保一致和高质量的客户服务,我们所有的客户服务中心都基于标准化的原则、软件和流程运行。通过关注我们高质量的消费者服务,我们寻求确保只有相对较少的消费者投诉才能导致退货。我们相信,消费者普遍较高的满意度证明了我们消费者服务业务的成功。
技术和数据
我们认为自己是一家技术公司,并相信我们拥有我们运营的市场中最先进和最复杂的电子商务平台。我们平台的运营者超过
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200名高素质的技术专家,为我们提供了巨大的创新潜力,因为我们不断寻求扩大和优化我们的技术基础设施。我们的技术专家主要位于我们位于葡萄牙波尔图的全球技术中心。就时区和旅行选择而言,葡萄牙的地理位置优越,是申根区的一部分,这使我们能够在欧洲水平上招聘人才,并且提供了有利的生活环境成本。
技术和数据平台
我们创建了一个定制和专门构建的模块化技术和数据平台,该平台高度适应我们的市场并高度可扩展。我们的 技术和数据平台涵盖价值链上的所有步骤,从卖家招聘和支持到消费者获取和参与、流量优化、支付、物流、基础设施和商业智能,并以面向服务的架构方法构建每个组件。下图展示了我们的卖家和消费者与我们的平台互动所产生的强大网络效应:
为了满足消费者的期望,我们开发了我们的移动应用程序、移动优化网站和传统网站,这些网站在内部进行了编程和更新,作为我们产品的弹性店面,专注于减少停机时间,同时提供最先进的消费者体验。备份服务器帮助我们确保技术主干的稳定性和可靠性。在我们的技术运营中,我们依赖于基于第三方提供的云计算平台的混合基础设施,以及我们为其支付许可费的后台系统的私有托管提供商。云计算帮助我们高效地存储数据和维护 ,并加快我们的移动应用程序、移动优化网站和传统网站的可用性。2018年12月,我们的移动应用程序、移动优化网站 和传统网站99.9%的时间可用,这证明了我们技术主干的稳定性和可靠性。
虽然我们提供各种不同的界面 (例如,通过我们的移动应用程序、移动优化的网站和传统网站),但我们的平台基于我们的中央身份验证系统,允许我们的消费者使用一个帐户和 密码访问我们的所有服务和平台。
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由于2018年第四季度移动流量占我们平台总流量的81%,我们的前端开发主要专注于改善用户在移动设备上的体验的功能。我们专门针对移动应用程序的大小进行优化,以方便 消费者下载或升级。我们还投入大量资源优化我们的移动应用程序的速度,以帮助消费者在浏览我们的移动应用程序时节省时间。
我们分析卖家和消费者的行为,并定制我们的移动应用程序、移动优化网站和传统网站的设计和内容,以确保它们与消费者保持相关性。我们根据我们能够与当地团队收集的当地见解,优先考虑所有新开发和新功能。
我们在创新和研发活动上进行了大量投资。例如,我们目前专注于机器学习和人工智能(例如,搜索算法、回报率预测、增强的营销目标)、混合基础设施和操作系统虚拟化(例如,增强基础设施的弹性和弹性、优化成本和减少浪费)以及微服务和无服务器架构(例如,增强的敏捷性和开发速度)。这些投资通常有助于提高我们平台的用户体验和更高的转化率。
支付服务技术
JumiaPay整合了当地和国际的相关支付方式,以方便支付。这可以通过直接集成或使用聚合器来完成(如果预期的交易量需要这样做的话)。我们的总体目标是为我们的用户提供统一的体验,无论使用何种支付方式,并在基于支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)的安全环境中处理支付信息。同时,我们为所有支付方式提供统一的应用程序编程接口(API)。
我们使用业界领先的软件开发了欺诈评分和风险监控流程,该软件利用了分析不同标准的 算法。实时评分涵盖了每个主要用户案例(购买或登录),其中考虑了300多个因素。设备指纹被用来跟踪账户接管和洗钱。我们的内部欺诈团队使用机器学习和规则集的组合,在可接受的风险和高接受率之间找到适当的平衡。可以根据历史数据测试新规则,以在部署到生产系统之前衡量其影响。实时监控可以检测到有组织的攻击。我们通过评分算法专注于严格的欺诈风险管理,使我们能够进一步降低坏账和信用卡按存储容量使用计费的比例,同时加快我们的增长。此外,我们于2018年6月在所有市场实施了新的现金对账系统,该系统每天验证在我们市场上销售的所有商品的支付状态 。我们还打算为我们的食品和旅行服务实施现金对账系统。这一制度的目的是更密切地监测应收款,以防止和发现欺诈活动。
安防
在扩展和运营我们的技术平台时,我们始终将重点放在安全性和可靠性上。为此,我们采取了管理和技术措施来保护我们的系统以及这些系统处理和存储的消费者数据(例如,云存储、数据加密、VPN网络)。我们制定了旨在管理数据安全风险的政策和程序(例如灾难恢复系统、渗透和安全测试),并实施了各种安全措施,包括密码安全、防火墙、自动备份系统和高质量的杀毒软件。我们还存储专有信息和商业秘密,并雇用第三方服务提供商代表我们存储、处理和传输此类信息,特别是付款详细信息。我们还依赖第三方授权的加密和身份验证技术来安全地传输敏感和机密信息。我们采取措施,如使用 密码策略和防火墙来保护我们和我们的第三方服务提供商存储、处理和传输的敏感和机密信息的安全性、完整性和机密性。
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竞争
非洲零售业格局的特点是高度分散,在我们运营的市场中往往没有明显的领头羊。在地区或国家层面上,我们面临着来自线下和在线公司在我们广泛的产品中的竞争。然而,绝大多数消费者支出仍在线下进行。
我们的线下竞争对手因市场而异,但通常包括传统的实体店零售商,如当地或地区零售连锁店和非正式的当地商店。我们的主要在线竞争对手包括埃及的Souq.com(亚马逊的一家附属公司),南非的Takealot和 Superbalist(都是Naspers集团的一部分),以及尼日利亚的Konga。几个全球网站,如亚马逊、ASOS或全球速卖通(阿里巴巴集团的一部分),也提供到某些非洲国家的送货服务,以选择 产品。在JumiaPay方面,我们面临着来自Safaricom的MPesa、MTN Mobile Money和Orange Money等公司的竞争。
员工和文化
截至2018年12月31日,我们总共雇用了5128名相当于全职(FTE)的员工。我们的员工分布在18个国家和地区的20个办事处,截至2018年12月31日,32.8%的员工是女性,67.2%的员工是男性。
下表 按地理位置细分了我们的员工:
自.起 2018年12月31日 |
||||
尼日利亚 |
1,213 | |||
埃及 |
572 | |||
西非 |
1,460 | |||
北非 |
639 | |||
东非 |
686 | |||
南非 |
183 | |||
其他 |
375 | |||
|
|
|||
总计 |
5,128 | |||
|
|
截至2018年12月31日,市场运营和管理员工约占我们员工总数的43.3%,其次是物流员工(38.5%)和消费者服务员工(10.8%)。
下表按类别提供了我们员工的细分:
自.起 2018年12月31日 |
||||
市场运营和管理 |
2,221 | |||
物流 |
1,975 | |||
其他(1) |
932 | |||
|
|
|||
总计 |
5,128 | |||
|
|
(1) | 包括555名消费者服务员工。 |
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我们的企业文化植根于我们的创业和大学根基,我们的员工 坚定地致力于我们的成功,如下图所示:
资料来源:公司信息,截至2018年的Jumia员工内部人力资源调查
我们寻求促进以下核心价值观,以推动我们员工每天的行动:
| 我们是一群致力于在非洲赢得数字版图的领导人。 |
| 我们通过比其他任何业务更快的思维和更好的执行来实现影响。 |
| 我们培养建立企业的人。 |
我们相信,我们与我们的员工保持着良好的工作关系,我们没有遇到任何重大的劳资纠纷或在为我们的运营招聘员工方面遇到任何困难。除了标准和不具约束力的人事代表外,我们的员工不代表任何集体谈判协议或工会。
知识产权
我们的知识产权,包括版权和商标,对我们的业务非常重要。我们在最相关的司法管辖区注册了Jumia?和Zando?在南非的商标。我们的知识产权组合包括 我们在业务中使用的网站的大量域名。
我们通过保密程序、与第三方的保密协议以及我们的雇佣和承包商协议来控制对我们知识产权的访问、使用和分发。我们依靠与合作伙伴的合同条款来保护我们的专有技术、品牌和创意资产。我们 持续监控我们的商标,以维护和保护我们的知识产权组合,包括追究第三方的任何侵权行为。
承保范围
我们已经购买了许多本行业惯用的团体保险,如财产和收入损失保险、商业责任保险,包括产品责任保险、运输保险
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保险和环境责任保险。我们相信我们的保险单包含市场标准的免赔额和免赔额。我们定期审查我们的保险覆盖范围的充分性,并将我们的保险覆盖范围视为我们行业的惯例。
设施
我们的总部位于德国柏林夏洛滕斯特拉4,10969。我们租赁了这处房产,租期为三年, 2019年到期。
截至本招股说明书发布之日,我们并不拥有任何房地产。下表概述了我们的材料租赁房地产:
位置 |
近似大小 有效面积的 |
主要用途 | ||||
(单位:平方米) | ||||||
尼日利亚拉各斯Ikeja Ogba计划Surulere工业路A座4号地块 |
9,566 | 货仓 | ||||
埃及开罗新开罗85号工业区 |
4,895 | 货仓 | ||||
Km13,Douar Lahfafra,Nouaceur,Casablanca |
2,118 | 货仓 | ||||
货仓空间,202489,蒙巴萨路,肯尼亚内罗毕 |
3,277 | 货仓 | ||||
象牙海岸阿比让工业区库马西 |
1,000 | 货仓 | ||||
南非开普敦托帕兹大道蒙塔古公园西楼北区6、7、8单元 |
3,045 | 货仓 | ||||
Rua Ricardo Severo,葡萄牙波尔图4050-515号1楼3号 |
2,000 | 办公室 | ||||
阿联酋迪拜商业湾Omniyat大厦1702号,296号地块 |
298 | 办公室 | ||||
夏洛滕斯特拉4,10969柏林,德国 |
120 | 办公室 |
法律诉讼
我们可能会不时涉及各种索偿,以及与我们的业务有关的索偿的法律程序。我们 目前不是任何重大法律程序(包括我们所知的任何未决或威胁的此类程序)的一方。
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监管环境
根据我们开展业务的各个非洲国家/地区的适用国家法律,我们的业务受到众多法规和要求的约束。这些国家没有遵循任何统一的法律和监管框架。其中许多国家的特点是法律制度和监管制度不完善和不确定。因此,他们的法律法规在不断演变,偶尔会发生冲突。下面我们总结了我们开展重大业务运营所在司法管辖区的重要法规或要求的非详尽列表 。
数据保护
数据保护法对个人数据的收集、存储、传输、披露和其他使用进行监管。个人数据,特别是电子形式的个人数据,通常受收集和存储数据所在国家的法律管辖。非洲国家在数据保护法方面没有统一的做法。一些国家已经制定了全面的个人数据保护法律,而其他国家则没有这样的法律。在我们开展业务的非洲国家中,象牙海岸、加纳、塞内加尔、摩洛哥、尼日利亚、南非和突尼斯都制定了全面的数据保护和数据隐私法;我们开展业务的所有其他国家/地区都没有数据保护和隐私法。
在尼日利亚,国家信息技术发展署于2017年通过了新的数据保护指南,我们正在实施新政策,以符合这些新法规。摩洛哥的数据保护由国家个人信息保护委员会监管,该委员会不断监测所有电子商务网站的数据和信息安全问题,并在公司不遵守规定时通知它们。象牙海岸的数据保护受科特迪瓦电信管理局(Artci)的监管,我们的几名经理拥有广泛的消费者数据访问权限,最近完成了与Artci的强制性消费者数据保护培训,以确保我们遵守法律。在南非,《个人信息保护法》规范了对消费者个人数据的合法处理和保护,并极大地影响了对消费者的直接营销。 埃及正在制定数据保护法。
2014年6月,非洲联盟(非盟)通过了《非盟网络安全和数据保护公约》(《非盟公约》),以提供一个数据保护框架,非洲国家可以批准或利用该框架通过自己的国家立法。然而,这项公约没有生效,因为它 尚未得到非盟54个司法管辖区中15个的批准。与最近取代的欧盟数据保护指令一样,非盟公约在被纳入一国国内立法之前不具有任何法律效力。在已颁布全面数据保护立法的非洲司法管辖区中,立法一般涵盖通知、消费者同意、数据安全、数据跨境转移、数据保留要求、数据违规通知要求和向数据保护机构登记等问题。
由于不同监管制度的复杂性,有时甚至是相互矛盾的性质,遵守非洲的各种数据保护法具有挑战性。由于我们运营的各个非洲国家的数据保护法规并不统一,因此我们跨境传输消费者信息的能力受到我们遵守条件和限制的能力的限制,这些条件和限制因国家而异。在数据保护法特别严格的国家,我们可能根本无法将数据传输到国外 。例如,象牙海岸、加纳、塞内加尔、摩洛哥和突尼斯都限制跨境数据传输。加纳还要求公司在个人数据泄露的情况下通知消费者。埃及目前没有数据保护和隐私法律。然而,埃及政府在2017年宣布,它承诺到2020年将其电子商务部门的规模翻一番,并打算更新所有与电子商务相关的立法和法规。
保护消费者权益
我们受到几项旨在保护消费者权利的法律法规的约束。例如,在南非,《消费者保护法》 规定了消费者权利和供应商责任,这些责任延伸到
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电子商务交易。更广泛地说,这些消费者保护法通常规定了基本的消费者权利,其中往往包括获得关于消费者市场上提供的产品和服务的明确和准确信息的权利,以及获得明确和准确的商品销售条款和条件的权利。此外,在我们目前开展业务的国家中,许多政府有权在某些情况下通过法规或其他政府行动干预合同的履行,或终止合同或宣布合同无效。相比之下,我们运营的其他国家的消费者保护法 尚未制定。在我们开展业务的14个非洲国家中,有10个国家已经制定了消费者保护立法,其他4个国家的消费者保护立法正在起草阶段。此外,许多拥有现有消费者保护立法的国家最近才颁布此类立法。例如,象牙海岸2017年实施了新的消费者保护和产品安全法规,要求我们调整条款和条件 并对我们的退货政策进行多次更改,包括允许客户在送货后10天内免费退货,而埃及的消费者保护法要求我们允许在送货后14天内免费退货,而我们的标准政策允许在我们开展业务的所有其他国家/地区提供最长7天的免费退货。
产品安全
南非是我们唯一在产品安全和责任方面拥有完善的法律或监管框架的司法管辖区。其他司法管辖区的产品安全法规更为有限。这些不同的法律和监管框架使我们很难在所有市场建立统一的产品安全程序。此外,我们市场上销售的许多商品都是由第三方提供和交付的,这使得我们很难预测我们的责任风险或建立产品安全的标准程序。然而,我们对所有市场的质量控制和产品安全采取了积极主动的方法,并根据不同市场提供的商品和服务的敏感性进行了具体的质量检查。我们通过标准合同条款限制跨市场的责任敞口,这些条款要求我们市场上的所有卖家为其产品造成的任何损失或损害承担全部责任,并相应地赔偿我们。我们还将提供违禁产品的卖家除名。此外,我们还根据需要实施特定国家/地区的产品安全、质量控制程序和责任限制程序。
支付服务
非洲的特点是普遍缺乏先进的金融基础设施,拥有银行账户的非洲人的比例虽然迅速增加,但仍然相对较低。因此,我们的大部分交易都是使用货到付款系统完成的。综合支付和交付系统在非洲相对较新,对这类服务的监管也在不断发展。
我们在我们运营的各个非洲市场为我们的消费者和卖家提供特定的支付和金融服务。在许多司法管辖区,我们作为支付服务提供商(PSP?)提供服务。虽然我们没有作为直接PSP运营的许可证,但我们可以通过与现有持牌银行或PSP签订协议,在某些市场(例如,尼日利亚、埃及、加纳和象牙海岸)提供JumiaPay服务,以赞助我们的JumiaPay服务。我们目前没有在埃及申请PSP许可证的计划,因为埃及只允许PSP活动与获得许可的担保银行进行 连接。相比之下,我们已经申请了必要的许可证,使我们能够在尼日利亚作为独立的PSP运营。此外,在允许的情况下,我们将逐步与其他 国家/地区的相关当局一起申请获得完全的PSP授权,以独立处理第三方的付款。我们不能保证这些许可证将被授予,或者在被授予的情况下,它们将被保留。
我们目前没有在我们的任何市场提供成熟的eWallet服务的全部功能。我们正在尼日利亚和埃及通过与现有获得许可的赞助银行签订的协议提供我们针对Jumia的eWallet服务:eWallet链接到JumiaPay,为我们的消费者提供现金返还和充值,类似于优惠券,主要目的是鼓励消费者忠诚度。
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不能从电子钱包中提取或转账资金(消费者退款除外)。相反,它们只能用作我们平台上后续购买的信用。使用JumiaPay的消费者 还可以获得退款自动存入他们的电子钱包的额外好处。消费者被允许将退款转回他们的来源账户。如果我们要开始运营JumiaPay作为成熟的电子钱包,我们将被要求遵守相关的当地法规,这些法规通常要求所有电子货币都由一对一在保函银行的托管账户中持有的资金交换。
与PSP许可证一样,埃及也不向我们这样的电子商务公司提供独立的eWallet许可证。相比之下,我们已经在尼日利亚申请了必要的许可证,并正在准备肯尼亚的许可证申请 。未来,我们打算申请在更多国家独立运营我们的电子钱包服务所需的许可证。如果我们获得额外的许可证,我们将遵守相关国家/地区的监管资本要求。例如,在摩洛哥,中央银行将要求我们保持大约100万欧元的核心资本。在象牙海岸,我们将面临45万欧元的最低资本要求。我们打算 根据我们电子钱包服务的增长和采用情况在其他国家/地区申请必要的许可证,在这种情况下,我们也可能面临相应的监管资本要求。我们还需要遵守如上所述的相关电子货币法规。
我们目前只在肯尼亚作为直接贷款人运营,那里的当前合同法允许我们在没有任何专门许可证的情况下这样做。我们拥有在尼日利亚拉各斯市作为直接贷款人运营的必要许可证,但目前不在那里提供直接贷款服务。我们目前不打算 在任何其他市场提供直接贷款。相反,我们的市场允许有执照的第三方贷款人向我们在埃及和象牙海岸等其他司法管辖区的消费者或卖家提供贷款。由于我们仅在这些国家/地区的贷款市场中充当中介机构,因此我们的合作伙伴负责承销和信用评分流程。我们正在密切关注各种法规的任何变化,这些变化将要求我们获得许可证才能继续运营我们的贷款市场 。
非洲的其他金融法规和支付标准因国而异。某些司法管辖区颁布了防止洗钱、欺诈和资助恐怖主义的法律。例如,2001年,埃及政府成立了信息技术产业发展局,负责管理信息技术产业的网上交易和其他方面。其他司法管辖区要求我们获得许可证,才能提供我们的某些支付解决方案和贷款服务。例如,加纳银行最近发布了针对电子货币发行商的监管修订和指导方针。在不久的将来,该行计划要求电子货币发行商加入中央登记处,并正在游说立法机构通过支付系统和服务法案 ,该法案将允许银行监管约15万活跃的移动货币代理,并执行反洗钱和数据保护标准。加纳的互联网活动目前由国家通信管理局(NCA)管理。NCA执行2008年《电子交易法》,除其他外,该法案为电子交易、数据保护和电子资金转移提供了全面的法律框架。
金融法规的普遍不一致增加了值得信赖的消费者的安全担忧,使他们不愿以电子方式转账或预付款购买商品。解决创建可靠金融基础设施的障碍需要政府、金融机构和移动服务提供商之间的合作。
航运服务
在我们的一些运营国家,邮政服务拥有垄断权。例如,在摩洛哥,邮政服务对重量不超过一公斤的信件和包裹的分发拥有垄断权利 ,限制了我们关于最后一英里递送的选择。
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管理
概述
我们是一家德国股份公司(Aktiengesellschaft或AG),注册座位在德国。我们受制于德国关于股份公司的立法,最重要的是德国证券公司法(阿克提恩格塞茨)。根据德国《公司法》,我们的法人团体是管理委员会(沃斯坦德)、监事会(自闭症大鼠)和股东大会(哈普特弗萨姆龙)。我们的管理委员会和监事会是完全分开的 ,通常情况下,任何个人不得同时成为这两个委员会的成员。
我们的管理委员会负责日常工作根据适用的法律管理我们的业务,我们的公司章程(萨宗)和管理委员会的内部程序规则(Geschäftsordnung)。我们的管理委员会代表我们与第三方打交道。
我们监事会的主要职能是监督我们的管理委员会。监事会还负责任命和罢免我们的管理委员会成员,代表我们处理管理委员会现任或前任成员与我们之间的交易,并批准某些重大事项。
我们的管理委员会和监事会完全负责和管理自己的能力范围(Kompetenztrennung);因此,根据适用法律,本公司的组织章程或内部议事规则均不得由另一董事会作出决定。两个董事会的成员都有责任对我们忠诚和关心。在履行职责时,他们被要求以谨慎勤勉的商人的谨慎标准行事。如果他们未能遵守适当的护理标准,他们可能会对我们负责。
在履行职责时,两个董事会的成员在作出决定时必须考虑广泛的考虑因素,包括我们的利益和我们股东、员工、债权人的利益,以及有限程度上的普通公众的利益,同时尊重我们股东获得平等待遇的权利。此外,管理委员会负责为风险管理目的实施内部监测系统。
我们的监事会负有全面的监督职责。为了确保我们的监事会能够正确履行这些职能 ,除了其他职责外,我们的管理委员会必须定期向我们的监事会报告我们目前的业务运营和未来的业务规划(包括财务、投资和人事规划)。此外,我们的监事会或其任何成员有权要求管理委员会就本公司、我们与关联公司的法律和业务关系以及 此类关联公司的任何商业交易和事项提交特别报告,这些交易和事项可能随时对我们的地位产生重大影响。
根据德国法律,如果我们的管理委员会成员或我们的监事会成员被认为违反了他们对我们忠诚和关心的义务,我们的股东没有直接追索权。除破产或其他特殊情况外,只有 我们有权向我们两个董事会的成员索赔。
我们可以放弃这些损害赔偿要求或就这些索赔达成和解 前提是至少三年前发生了与违反义务有关的索赔,并且我们的股东在股东大会上以简单多数票批准了放弃或和解; 前提是总共持有我们十分之一或更多股本的股东都不反对放弃或和解,并且他们的反对意见由德国民法公证人正式记录在会议纪要中 。
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监事会
德国法律要求监事会至少由三名成员组成,因此公司章程可以规定更高的人数。我们的监事会目前有八名成员。德国法律还规定,如果履行共同决定的要求有必要,监事会成员的人数应能被三整除。这不适用于我们,因为我们目前不受共同决定的制约。随着我们的发展,这种情况可能会改变,我们的监事会可能会被要求 在符合德国三分之一员工代表法(Drittelbeteiligungsgesetz),这适用于拥有至少500名员工的公司,以及德国共同决定法(Mitbstimgsgesetz),这适用于拥有至少2,000名员工的公司。截至2016年1月1日,如果公司是完全共同决定的(成绩单成绩单)公司,这要求公司至少有2,000名员工。这目前不适用于我们。
监事会为监事会的组成设定了一定的目标,包括:
| 到2023年12月31日,至少有三名女性在我们的监事会任职, |
| 任命时的年龄限制为70岁。 |
监事会成员由股东大会根据《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)。德国法律没有要求我们监事会的大多数成员是独立的,我们的公司章程和我们监事会的议事规则也没有规定。 然而,我们监事会的议事规则规定,监事会作为一个整体,应由它自己估计的足够数量的独立成员组成。
根据德国法律,监事会成员的最长任期约为五年,具体取决于选出监事会成员的股东大会日期。重新选举,包括反复连任,是允许的。股东大会可为我们监事会的个别成员或全体成员指定比标准任期短的任期,并在受法定限制的情况下,可为我们监事会成员的任期设定不同的开始和结束日期。
股东大会在选举监事会成员的同时,可以选举一名或多名替补成员。替代成员取代不再担任监事会成员的成员,并在各自任期的剩余时间内接替他们的位置。目前,尚未选出替代成员或提议选举 名成员。
我们的监事会成员可在其任期内的任何时候,由股东大会以至少简单多数票通过的决议予以解职。此外,本公司任何监事会成员均可随时向本公司监事会主席(如主席辞职,则须向副主席发出该通知)或管理委员会发出辞呈一个月的书面通知而辞职。管理委员会、监事会主席或如主席辞职,其副手可同意较短的通知期。
我们监事会从成员中选出主席和副主席各一名。当主席无法行使主席的权利和义务时,副主席行使主席的权利和义务。我们监事会的成员选举乔纳森·D·克莱恩为主席,约翰·H·里滕豪斯为副主席,任期分别为他们在监事会的成员任期。
监事会在上半年至少召开两次会议,在每个历年下半年至少召开两次会议。我们的公司章程和监事会的议事规则规定,法定人数
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如果监事会成员至少有半数参加投票,则监事会成员出席。如果监事会成员通过电话或其他电子通信方式(尤其是通过视频会议)参与,或放弃投票,则视为出席,除非主席发布与此背道而驰的命令。任何缺席的成员也可以通过 其他成员提交他或她的书面投票参加投票。
除非法律、本公司的公司章程或本公司监事会的议事规则另有要求,否则本公司监事会的决议均以简单多数票通过。在平局的情况下,监事会主席有权投决定票。我们的监事会不允许作出管理决策,但根据德国法律和其法定职责,监事会已确定某些事项需要事先征得其同意,包括:
| 采纳、修改或撤销公司年度合并经营计划,包括相关的投资、预算和财务规划; |
| 个人固定资产投资超过500万欧元或者超出约定的年度投资预算共计1000多万欧元的; |
| 作为借款人签订信贷或贷款协议或其他融资协议,在个别情况下超过500万卢比,以及改变我们的信贷额度超过500万卢比; |
| 每年发放贷款(I)超过200万卢比或总计350万卢比(不包括对全资子公司的贷款或在正常业务过程中发放的贷款,例如向供应商或房东发放的贷款)或(Ii)向超过70,000卢比的员工发放贷款,不包括工资和预支工资; |
| 以担保转让的形式授予公司资产作为抵押品、质押或担保 (四川省会),授予或承担担保或类似的债务,或担保人或个人担保,付款担保,或任何和所有类似个人担保的义务(Bürgschaftähnliche[br]Verpflichtungen);发出慰问信(Patronatserklärungen)以及发行应付票据(Eingehen von WechselVerbindlichkeiten)超过700万卢比或在正常业务过程之外, 规定上述类型的法定和/或合同担保和/或负债(例如出租人的留置权、与商业贷款保险有关的留置权、所有权保留、海关和税收存款等)。或 为全资子公司的利益而进行的证券和/或负债应始终被视为在正常业务过程中; |
| 与货币、证券、交易所交易的货物和权利有关的期货交易,以及在正常业务过程之外使用超过350万欧元的衍生金融工具进行的其他交易,但为限制相应风险而进行的套期保值交易应始终在正常业务过程中进行; |
| 收购或处置企业,包括合资企业、参与企业或企业的独立部门,但收购货架公司除外,个别情况下的金额超过700万卢比,或每年总计1000万卢比; |
| 产权负担,如果这种股份获得超过700万欧元的债权,以及清算 公司; |
| 签署或修改最终承诺付款义务超过1,000万欧元的协议; |
| 提起或终止法院案件或仲裁程序,涉及的争议金额超过350万美元;以及 |
| 根据第291条及以后的规定订立、修改或终止企业协议。《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨). |
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我们的监事会可以指定需要其批准的其他类型的行动。下表列出了我们监事会现任成员的姓名和职能、他们的年龄、他们的任期(在相关年度的股东大会之日届满)以及他们在公司以外的主要职业 :
名字 |
年龄 | 任期届满 | 主要职业 | |||||||
吉尔斯·博格尔特(1) |
49 | 2023 | 保乐力加集团欧洲、中东和非洲地区和LATAM董事长兼首席执行官 | |||||||
安德烈·T·伊戈达拉 |
35 | 2023 | 职业篮球运动员,金州勇士,国家篮协 | |||||||
布莱斯·朱贾-佐藤 |
54 | 2023 | VillageReach创始人;Resilience Trust创始人 | |||||||
乔纳森·克莱恩 |
58 | 2023 | Getty Images联合创始人兼副主席 | |||||||
安吉拉·卡亚·姆万扎 |
48 | 2024 | 瑞银私人财富管理私人财富顾问兼高级投资组合经理 | |||||||
阿利翁·恩迪亚耶 |
59 | 2023 | 奥兰治中东和非洲首席执行官 | |||||||
马修·奥奇斯(1) |
43 | 2023 | MTN集团业务发展主管 | |||||||
约翰·H·里滕豪斯 |
62 | 2023 | Cavallino Capital LLC董事长兼首席执行官;VinAsset Inc.董事长兼首席执行官。 |
(1) | 根据我们于2018年12月18日与当时的股东签订的股东协议第7.2节,我们和股东同意任命Gilles BogAert(公关成员)和Matthew Odgers(MTN成员)为监事会成员。 |
我们监事会成员的营业地址与我们的营业地址相同:德国柏林夏洛滕斯特拉4,10969, 。
以下是我们监事会成员以往业务经验的简要总结:
吉尔斯·博格尔特 自2019年1月以来一直是我们监事会的成员。博格尔特先生自2018年7月1日以来一直担任保乐力加SA欧洲、中东和亚洲地区(EMEA)和拉丁美洲地区(LATAM)首席执行官。在此之前,他在过去20年中曾在保乐力加SA担任过其他几个管理职位, 在2009年7月至2018年7月期间担任保乐力加集团负责财务、IT和运营的董事董事总经理。他毕业于ESCP商学院。
安德烈·T·伊戈达拉 自2019年1月以来一直是我们监事会的成员。伊戈达拉是NBA篮球运动员,效力于三届NBA总冠军金州勇士。在2017年的总冠军征程中,他进一步确立了自己作为NBA顶级球员之一的遗产。2015年,伊戈达拉获得了NBA总决赛最有价值球员奖。他在2012年入选NBA全明星,并两次入选NBA全防守阵容。伊戈达拉先生也是2010年国际篮联世界锦标赛和2012年夏季奥运会美国国家队的一员,两次获得金牌。 自2013年加入勇士队以来,他与旧金山湾区的媒体和科技界深度接触,迄今已通过F9 Strategy投资了40多家公司,包括山羊、Zoom、Lime、Walker&Co.、Thrive Global、 AllBirds、Casper、Status和Carta。伊戈达拉先生与彭博社合作创建了玩家技术峰会,该峰会召集技术、风险投资和体育界的高层管理人员和领导人在一个教育和赋权论坛上交流想法和分享专业知识。他就读于亚利桑那大学,二年级后宣布参加2004年的NBA选秀。
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布莱斯·朱贾-佐藤自2019年1月以来一直是我们监事会的成员。他是VillageReach和Resilience Trust的创始人,他分别于2001年和2015年创立了这两家公司。他于2009年至2015年担任国际电信联盟董事执行董事,于2000年创立曼德拉美国基金会创始人兼总裁,2006年至2007年在谷歌担任全球发展计划联席主管,1997年至2001年在Teledeic担任董事国际业务发展主管,1996年至1997年在AT&T担任董事区域主管,1988年至1992年在埃森哲担任高级顾问。佐藤朱贾获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。他拥有巴黎理工学院的理科硕士学位和蒙彼利埃大学的数学硕士学位。
乔纳森·克莱恩 自2019年1月以来一直是我们监事会的成员和主席。克莱恩先生是Getty Images的联合创始人,在2015年成为Getty Images董事长之前,他曾担任Getty Images首席执行官20多年,目前担任副董事长。克莱因先生目前是其他几家机构的董事会成员,包括Squaepace、Etsy、Helix睡眠、草根足球和保护记者委员会。此外,克莱因先生还担任全球抗击艾滋病、结核病和疟疾之友组织董事会主席和格罗顿学校董事会主席总裁。克莱恩先生也是外交关系委员会的成员。Klein先生在剑桥大学获得法律硕士学位。
安吉拉·卡亚·姆万扎自2019年3月以来一直是我们的监事会成员。 姆万扎女士是瑞银私人财富管理公司Evergreen Wealth Management的联合创始人。她在瑞银可持续投资咨询委员会以及One Community、全球健康联盟、草根足球、Beesspace、格雷斯农场基金会和多丽丝杜克慈善基金会的董事会任职。姆万扎女士是私人财富管理领域的领导者,2018年被福布斯评为可持续投资46位领导者之一(她们也是女性)。她拥有康奈尔大学的工商管理硕士学位,以及德国康斯坦茨大学的语言学学士和硕士学位。
阿利翁·恩迪亚耶 自2019年1月以来一直是我们监事会的成员。恩迪亚耶先生是奥兰治中东和非洲公司的首席执行官。在此之前,他曾于2002年至2012年担任奥兰治马里公司的首席执行官,并于2012年至2018年担任索纳特尔公司的首席执行官。Ndiaye先生在Institut Mines-Télécom商学院和巴黎Dauphine大学学习电信管理和金融。
马修·奥奇斯 自2019年1月以来, 一直是我们监事会成员。奥杰斯是非洲和中东最大的电信运营商MTN集团的业务发展负责人。在2015年加入MTN之前,他在瑞银担任了14年 多个职位,包括欧洲、中东和北非地区董事的董事总经理和中东和北非(中东和北非)投资银行业务主管,负责瑞银投资银行非洲和中东地区的技术、媒体和电信业务。奥杰斯先生还在加纳Tower Interco BV.、乌干达Tower Interco BV.、ATC加纳和ATC乌干达的董事会任职。他是一名合格的特许会计师,曾在布里斯托尔大学学习经济学。
约翰·H·里滕豪斯 自2019年1月以来一直是我们监事会的成员。他也是HelloFresh SE的监事会成员。里滕豪斯先生是卡瓦利诺资本有限责任公司的创始人,目前担任该公司的首席执行官和董事会主席。此外,他还是VinAsset,Inc.的创始人、首席执行官和董事会主席。在加入Cavallino Capital和VinAsset之前,Rittenhouse先生曾担任毕马威会计师事务所运营风险管理的全国业务主管以及沃尔玛美国公司的首席物流和运营官。Rittenhouse先生就读于罗林斯学院,在那里他获得了商业和运营管理证书,在哈斯拉姆商学院获得了工商管理行政硕士证书,并在圣帕特里克神学院和圣帕特里克大学获得了神学学位。
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监事会的做法
一般由我们监事会整体作出决定,但在法律允许的范围内,某些事项可以委托我们 监事会的委员会决定。主席或副主席主持监事会会议,并决定讨论议程项目的顺序、表决的方法和顺序,以及在适当评估情况后休会讨论和通过关于个别议程项目的决议。
此外,根据德国法律,监事会的每个成员都有义务亲自履行他或她的职责, 这种职责和责任不能普遍和永久地委托给第三方。但是,监事会及其委员会有权根据德国法律规定的控制和监督职责,任命独立专家对具体情况进行审查和分析。我们将承担监事会或其任何委员会聘请的任何此类独立专家的费用。
根据《德国证券公司法》第107条第3款(阿克提恩格塞茨),监事会可以从其成员中组成委员会,并委托他们履行特定的任务。委员会的任务、授权和流程由监事会决定。在法律允许的情况下,监事会的重要权力也可以移交给委员会。
根据其议事规则第10条,监事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。下表列出了审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的现任成员 :
委员会名称 |
现任成员 | |
审计委员会 |
布莱斯·朱贾-佐藤、安吉拉·卡亚·姆万扎和约翰·H·里滕豪斯(主席) | |
薪酬委员会 |
Andre T.Iguodala、Blaise Judja-Sato和Jonathan D.Klein(主席) | |
企业管治及提名委员会 |
Blaise Judja-Sato、Alioune Ndiaye和Matthew Odgers(主席) |
审计委员会
我们的审计委员会协助监事会监督我们财务报表的准确性和完整性、我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计、我们内部控制系统的有效性、我们的风险管理系统、我们遵守法律和法规要求的情况、独立审计师的资格和独立性、独立审计师的表现以及我们内部审计职能的有效性。审计委员会履行其宗旨的职责包括:
| 准备监事会向股东大会提出的关于任命独立审计师审计我们的财务报表的建议以及向监事会提交的各自建议; |
| 直接负责任命、补偿、保留和监督独立审计师的工作,独立审计师应直接向审计委员会报告,但审计师的任命和终止应经股东大会批准; |
| 预先核准或采用适当程序预先核准将由独立审计员提供的所有审计和非审计服务; |
| 处理与审计师独立性有关的事项和程序; |
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| 建立、维护和审查程序,以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的员工秘密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的投诉;以及 |
| 根据我们不时生效的政策审查和批准我们的所有关联方交易 。 |
审计委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责和责任,包括有权选择、保留、终止和批准其认为必要或适当的特别或独立律师、会计师或其他专家和顾问的费用和其他聘用条款,而无需 寻求管理委员会或监事会的批准。吾等将按审核委员会以监事会成员身份厘定的适当拨款,向受聘以编制或发布审核报告或为吾等执行其他审核、覆核或见证服务的独立核数师支付薪酬,支付审核委员会聘用的任何顾问的薪酬,以及委员会履行其职责所需或适当的一般行政开支。
审计委员会至少由三名成员组成,根据以下标准,除某些有限的例外情况外,审计委员会的每一名成员都必须是独立的:
| 审计委员会任何成员不得直接或间接接受本公司或其附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用,但以监事会或其任何委员会成员的身份除外;以及 |
| 审计委员会成员不得是本公司或其任何子公司的关联人,除非该成员是本公司监事会或其任何委员会的成员;为此,术语关联人是指通过一个或多个中间人直接或间接控制本公司或其任何子公司或由其控制或共同控制的人。 |
在 ,审计委员会至少有一名成员应符合《交易法》规定的审计委员会财务专家资格。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由三名成员组成,其中一人是监事会主席。我们的薪酬委员会 负责:
| 考虑管理委员会薪酬和雇佣条款的所有方面,并在这方面 (I)向监事会提出建议并为其准备决定,(Ii)准备向股东大会(视情况而定)的演示文稿,讨论对现有或 |
为管理委员会成员制定新的雇用协议,包括薪酬指导方针、激励方案、战略和框架等问题;
| 审议二级管理人员的薪酬和一般雇用条件,并授权在这方面向管理委员会提出建议; |
| 酌情委托委员会对薪酬准则和支付给管理委员会成员的薪酬方案进行独立审查,以确保准则反映最佳做法,并使方案保持竞争力并与市场惯例保持一致; |
| 对管理委员会的业绩进行评估,并就管理委员会的聘用条款和薪酬向监事会提出建议; |
136
| 协助监事会监督薪酬方面的监管合规情况, 包括监督我们的系统是否符合《德国公司治理准则》中有关披露管理委员会和其他高级管理人员薪酬信息的相关规定;以及 |
| 审查薪酬指导方针,作为提交给监事会并由监事会确定的所有薪酬事项的框架。 |
企业管治及提名委员会
我们的公司治理和提名委员会至少由三名成员组成。除其他事项外,该委员会负责准备就下列事项向监事会提出的所有建议:
| 管理委员会成员的任免以及管理委员会主席的提名。 |
| 完成、修改和终止与管理委员会成员的雇佣合同;以及 |
| 将向股东大会提交合适监事会候选人的选举提案。 |
此外,根据整个监事会的强制性职责,公司治理和提名委员会,而不是整个监事会,将解决大多数需要监事会批准的交易,并且它有能力为我们和我们的 管理委员会成员之间的交易提供同意。
监事会成员的薪酬
根据德国强制性法律,德国股份公司监事会的薪酬(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)由股东大会决定 。在2019年2月15日召开的股东大会上,我们的股东通过了以下薪酬制度:
| 监事会普通成员每年获得7.5万欧元的固定薪酬。 监事会主席每年获得15万欧元的较高固定薪酬。 |
| 审计委员会主席每年获得40,000卢比的额外固定补偿,审计委员会任何其他成员每年获得20,000卢比的额外补偿。 |
| 补偿委员会主席每年获得20,000卢比的额外固定补偿,补偿委员会的任何其他成员每年获得10,000卢比的额外补偿。 |
| 公司治理和提名委员会主席每年获得20,000欧元的额外固定薪酬,公司治理和提名委员会的任何其他成员每年获得10,000欧元的额外薪酬。 |
| IPO委员会主席每年获得30,000澳元的额外固定薪酬,IPO委员会任何其他成员每年获得25,000澳元的额外薪酬。 |
| 我们不支付出席监事会会议的费用。 |
| 监事会成员有权报销其在履行监事会成员职责时发生的合理自付费用,以及其报酬和自付费用的增值税。 |
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这一薪酬制度将一直有效,直到我们的股东大会修改或终止为止。
我们的监事会是在非洲互联网控股有限公司转换为Jumia Technologies AG时首次成立的,于2018年12月17日和18日通过决议,并于2019年1月31日在商业登记处登记生效。我们的法律前身非洲互联网控股有限公司没有监事会。因此,于2018年度及之前的业务年度,本公司并无向监事会成员授予任何实物酬金或福利,亦无为此目的预留或累算任何款项。
本公司监事会成员并无实益持有本公司普通股。
董事会和高级管理层
管理委员会
根据我们的公司章程,我们的管理委员会由一名或几名成员组成。我们的监事会确定我们管理委员会的确切成员人数。监事会还任命管理委员会的主席和副主席。目前,我们的管理委员会由两名成员组成。
我们的管理委员会成员由我们的监事会任命,任期最长为五年。他们在任期结束后有资格获得连任或延期,包括多次连任和延期,每种情况下都可再连任最多五年。在某些情况下,如股东大会上股东严重失职或投不信任票,本公司监事会可在董事会成员任期届满前将其免职。
我们的管理委员会成员根据适用的法律、我们的公司章程和我们监事会通过的管理委员会议事规则处理公司的日常事务。他们通常负责我们公司的管理,处理我们与第三方的日常业务关系,我们业务的内部组织以及与我们股东的沟通。此外,管理委员会主要负责:
| 编制我们的年度财务报表; |
| 建议监事会向我们的股东大会建议如何分配我们的利润(如果有);以及 |
| 定期向监事会报告我们目前的经营和财务业绩、我们的预算和规划流程以及我们在这些流程下的业绩,以及未来的业务规划(包括战略、财务、投资和人事规划)。 |
管理委员会成员不得处理或表决与 他或她本人与我公司之间的提案、安排或合同协议有关的事项,如果他或她在我公司与第三方之间的任何合同协议中有重大利益,而该协议未向我公司监事会披露并经我公司监事会批准,则他或她可能对我公司负有责任。
我们管理委员会的议事规则规定,除了法律要求或我们的公司章程要求整个管理委员会通过决议的交易外,某些事项还需要整个管理委员会的决议。除其他事项外,整个管理委员会尤其应就以下事项作出决定:
| 公司的战略、经营政策的基本问题以及对公司具有特殊重要性和范围的任何其他事项,特别是国家或国际业务关系; |
138
| 公司的年度和多年经营规划,特别是相关投资和财务规划; |
| 编制年度财务报表和管理报告、合并财务报表和集团管理报告,以及半年度和季度财务报告、中期公告和其他可比报告; |
| 召集我们的股东大会和管理委员会的拟议决议,提交 股东大会决议; |
| 定期向监事会报告; |
| 根据管理委员会议事规则需经监事会批准的事项 ; |
| 影响管理委员会一名以上成员职责范围的事项;以及 |
| 与人事事务有关的基本问题。 |
我们管理委员会的成员
下表列出了我们管理委员会现任成员的姓名和职能、他们的年龄和任期:
名字 |
年龄 |
学期结束 |
职位 | |||||
杰里米·霍达拉 |
38 | 2020年12月31日 |
联席首席执行官 | |||||
Sacha Poignon nec |
38 | 2020年12月31日 |
联席首席执行官 |
我们管理委员会成员的营业地址与我们的营业地址相同: 德国柏林夏洛滕斯特拉4,10969。
以下是我们 管理委员会成员的商业经验的简要总结:
杰里米·霍达拉2012年与他人共同创立了我们的公司,并从那时起一直担任我们的联席首席执行官。他与Sacha Poignon nec一起,将Jumia打造成非洲领先的电子商务平台。在创立Jumia之前, Hodara先生在2006-2012年间担任麦肯锡公司的项目经理,专门从事零售和电子商务咨询。Hodara先生在法国巴黎HEC管理学院获得工商管理硕士学位。
Sacha Poignon nec2012年与人共同创立了我们的公司,并从那时起一直担任我们的联席首席执行官。他与杰里米·霍达拉一起,将Jumia打造成了非洲领先的电子商务生态系统。在创立Jumia之前,Poignon nec先生于2007至2012年在麦肯锡公司工作,先是担任助理,然后是项目经理,最后是助理合伙人。在麦肯锡公司任职期间,Poignon nec先生积累了包装商品和零售领域的专业知识。2005年至2007年,波尼奥内克在怡安精密担任经理,2002年至2004年,他是安永会计师事务所的助理。Poignon nec先生拥有EDHEC商学院的金融硕士学位。
我们的高级管理层成员
现年49岁的Antoine Maillet-Mezeray是我们的首席财务官。因此,他是我们高级管理层的成员,但不是我们管理委员会的成员。Maillet-Mezeray先生的业务地址与我们的业务地址相同:德国柏林夏洛滕斯特拉4,10969。
Antoine Maillet-Mezeray于2016年加入我们公司,从那时起一直担任我们的首席财务官。Maillet-Mezeray先生的职业生涯始于玛泽,1994年至1997年在玛泽担任审计师。从1997年到2015年,Maillet-Mezeray先生在几家科技公司担任首席执行官或首席执行官
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首席财务官或首席财务官,在这些职位中,他建立并领导了具有巨大运营规模和复杂性的财务团队。Maillet-Mezeray先生拥有法国Neoma商学院的金融硕士学位和哲学硕士学位。
我们管理委员会成员和高级管理人员的薪酬
我们已经与管理委员会的所有现任成员和高级管理层签订了协议。这些协议一般规定基本工资和年度奖金。根据服务协议的条款,除了这些固定和可变薪酬部分外,我们的管理委员会成员和高级管理层有权获得特定的保险福利(包括意外和董事及高级管理人员保险),并有权报销必要和合理的支出。我们还同意一次性支付总计500万澳元,以补偿我们的管理委员会成员、高级管理人员和某些其他员工未来可能承担的税务责任。此外,我们已同意赔偿管理委员会成员与我们授予的股票或基于股票的支付工具有关的所得税债务,其总额超过其非纳税居民国家相关收入的25%,总额最高可达4,000万欧元。向本公司管理委员会成员支付的任何此类款项,只要有关管理委员会成员在本次发售完成后三年内不再受雇,我们将予以偿还。
我们相信,我们与我们的管理委员会成员和高级管理层之间的协议规定了符合市场惯例的薪酬和福利 (包括终止雇佣时)。
在截至2018年12月31日的一年中,我们管理委员会的两名成员和一名高级管理人员获得了总计1,034,879欧元的薪酬,其中包括基本工资以及任何可变薪酬和其他薪酬。
本公司管理委员会成员及高级管理层并无实益拥有本公司任何普通股。
下表提供了我们管理委员会每位成员和高级管理层持有的普通股已发行期权的相关信息。
名字 |
普通股股数 基础期权 |
期权行权价(单位:?) | ||||||
杰里米·霍达拉 |
2,209,192.52 | 1.00 | ||||||
Sacha Poignon nec |
2,209,192.52 | 1.00 | ||||||
Antoine Maillet-Mezeray |
* | 1.00 |
* | 代表实益所有权低于1%。 |
上表所列期权为根据2016年计划(定义见下文)于不同日期 授予本公司管理层及高级管理层的期权,并于非洲互联网控股有限公司转换为Jumia Technologies AG(如下所述)后,通过修订每个个别期权协议而汇总及转换,而 则因自有资源增资而增加(如《股本及组织章程说明》一节所述),以及我们股本在过去三个财政年度的变动。这种汇总、转换和期权增加导致我们管理委员会的每位成员和高级管理层持有的期权数量很少。由于不能行使不均衡的股份,用于完成期权汇总和转换的修订协议要求在行使期权时兑现任何不均衡的期权。该等购股权可根据2016年计划及各相关个别经修订购股权协议的条款行使。选项 没有任何到期日期;但是,根据2016年计划,它们可能会在
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某些糟糕的离开事件的情况。杰里米·霍达拉(Jeremy Hodara)和萨沙·波尼诺内克(Sacha Poignon Nec)持有的一些选项包括超出2016年计划其他参与者的归属标准。这些 其他归属标准包括达到一定的盈利能力和估值目标。
除根据相关法律要求外,我们不会从养老金、退休或其他福利中为我们的管理委员会成员和高级管理层单独预留金额。
基于股份的激励计划
2016年选项计划
在 2016年,我们通过了Option Program 2016(2016计划)。2016年计划由公司的子公司Jumia UG&Co.KG(合伙企业)实施,以造福于我们、合伙企业及其直接或间接子公司(相关企业)的某些员工、董事总经理和支持者。2016计划的目的是向符合条件的获奖者提供激励,以奖励他们未来对相关企业的贡献,并吸引和留住有能力和敬业的个人。
根据2016年计划,认购期权通过四批分配,即一批优先股和三批普通股。优先股于计划生效日期归属,而普通股则受制于某些归属条件(例如,悬崖期、盈利目标或退出条件)。在受益人未积极为相关企业之一工作的任何期间,这些条件也可被暂停。根据2016年计划,合作伙伴有权就尚未授予的看涨期权随时终止2016年计划。对2016年计划的任何修改都需要我们的批准。2016年计划还赋予合伙企业以另一项员工参与计划或激励薪酬计划取代2016年计划的权力和唯一酌处权,前提是任何此类新计划向2016年计划下的看涨期权持有者授予同等福利。根据2016年计划发行的所有看涨期权均受吾等与期权持有人之间的个别协议 管辖。根据2016年计划的条款,本公司有权在首次公开募股(IPO)后暂停期权持有人行使任何期权。我们 已向承销商承诺在首次公开募股后的六个月内实施这样的暂停期限。
2016年计划项下的看涨期权发行已于2018年12月结束。关于将非洲互联网控股有限公司转换为Jumia Technologies AG,根据2016年计划,所有看涨期权持有人都有机会修改他们各自的期权协议,以反映公司的转换,此后的期权可用于Jumia Technologies AG的股份(汇总)。约有260名期权持有者同意这些修订, 参与了汇总(汇总参与者)。非洲互联网控股有限公司转换为Jumia Technologies AG于2019年1月31日生效,届时将对所有汇总参与者生效。
由于期权的最高持有量从合伙企业变更为Jumia Technologies AG,而Jumia Technologies AG拥有与合伙企业不同的资本基础,因此对合伙企业参与者的期权估值也将发生变化。为了防止估值的这种变化,我们增加了每个汇总参与者持有的期权数量,使持有的期权数量与合伙企业未偿还资本的比率与持有的期权数量与Jumia Technologies AG的未偿还资本的比率相等。因此,每个汇总参与者持有的期权数量增加,行权价格下降,但不低于1.00欧元的金额,而他们的期权价值没有任何实质性变化。由于不能行使不均衡的股份,用于完成2016年计划下授予的期权的汇总和转换的修订 协议要求在行使期权时兑现任何不均衡的期权。
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下表汇总了2016年计划下尚未执行的备选方案:
未完成的选项数量 | ||||||||||||
每单位行使价(?) |
特惠部分 | 普通部分 | 选项总数 杰出的 |
|||||||||
1.00 |
2,451,526.72 | 4,301,019.16 | 6,752,545.88 | |||||||||
1.88 |
909.32 | 5,054.96 | 5,964.28 | |||||||||
4.60 |
11,570.56 | 4,539.44 | 16,110.00 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
未完成的期权总数 |
2,464,006.60 | 4,310,613.56 | 6,774,620.16 |
2016计划下的15个期权持有者不同意修订,也没有参与登记 。因此,这15名个人仍然持有合伙企业中的1,727个期权,如果转换,将相当于Jumia Technologies AG(剩余的合伙企业期权持有人)中的59,387个期权。2016年计划为我们提供了拖拽权利,并为所有期权持有人提供了首次公开募股时的顺延标签权。因此,在本次发行完成后,我们可以行使拖放权,并将剩余的 合作伙伴期权持有人的期权转换为Jumia Technologies AG的期权。同样,剩余的合伙期权持有人可以选择行使他们的标签沿线权利,以促使他们的期权转换为Jumia Technologies AG的期权。
2019年股票期权计划
2019年初,我们建立了2019年股票期权计划(2019计划)。根据2019年计划,总共将授予2,692,876份股票期权 。这些选项将分配给四个不同的合格缔约方小组的成员,即(I)我们管理委员会的成员,(Ii)选定的关键员工,(Iii)某些关键附属公司(关键附属公司)管理委员会的成员,以及(Iv)关键附属公司的选定关键员工(每个成员都是参与者,一起是参与者)。我们的管理委员会成员将获得最多269,288份期权,主要关联公司的管理委员会成员将获得最多807,863份期权,主要关联公司的主要员工将获得最多1,615,725份期权。股票期权将通过单独的授予协议授予每个参与者 。任何股票期权的授予须受相关参与者与吾等或相关主要联属公司于有关授予日期的持续及未终止的服务或雇佣关系所规限。
我们的管理委员会,或与我们的管理委员会有关的2019年计划所有方面的监事会,有 管理2019年计划的权力(计划管理员)。计划管理员有权指定将向其授予选项的关键员工。
2019年计划规定了归属时间表,计划管理人可以确定该归属时间表的相关标准。股票期权的授予须满足两个最低条件,即(I)在授予日起计至少六个月后股票期权首批授予前的悬崖,以及(Ii)对于授予日价值超过20万欧元的授予,股票期权应在至少四年的期限内授予。任何购股权的归属亦将于任何不间断期间生效,而有关购股权持有人的雇佣关系已被 暂停,且无权获得持续酬金(例如,因生病、育儿假、护理、服兵役、休假或类似理由)。
该等购股权只可在下列所有条件已获满足的情况下行使:(I)业绩目标已达到/已 ,(Ii)有关购股权已归属,(Iii)适用的等待期已届满,(Iv)行权期已开始但尚未结束,(V)行权期并未暂停,(Vi)购股权的到期日尚未过,及(Vii)如未有上市,参与者将加入换股后股东协议。虽然最低绩效目标是基于等待期间的GMV增长 ,但计划管理员在获得我们的薪酬委员会或整个监事会的事先批准后,可以为授予期权设定额外的绩效目标。如果在等待期结束时未能达到业绩目标 ,则所有股票期权将完全丧失。
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根据2019年计划,计划管理人可对2019年计划进行某些调整,以便在参与者之间建立财务平等,并防止稀释或扩大根据未偿还股票期权拟提供的利益或潜在利益。如果控制权发生变更,如《2019年计划》第15节所述,计划管理人和每名参与者可要求注销当时未偿还的既有股票期权的一部分,该部分相当于获得控制权的个人或实体在相关控制权变更事件中获得的 公司股份或资产(视情况而定)的部分及其所有权利,以换取吾等支付注销对价金额,如相关条款所定义,并受2019年计划的某些限制。
根据2019年计划,参与者只能通过遗嘱或适用的无遗嘱法律或在计划管理人事先书面同意的情况下转让股票 期权。根据2019年计划中的某些条款,参与者与我们或主要关联公司之间的雇佣关系中断时,参与者的股票期权将不可撤销地停止授予,并在没有获得补偿的情况下被没收 。在等待期结束后,所有未行使的股票期权在连续七年后到期,无需补偿。
2019年虚拟限制性股票单位计划
除了2019年计划外,我们还打算建立2019年虚拟限制性股票单位计划(2019 VRSUP)。根据2019年VRSUP,可向与2019年计划相同的四个不同群体授予总计1,243,367个虚拟限制性股票单位(VRSU)。赠款将以个人赠款协议为基础。
根据2019年VRSUP,VRSU将在授予日期后一年到期时授予,除非授予协议规定了更长的 期限。归属受制于与我们的持续雇佣关系,并将在参与者不为我们工作且我们不欠全部赔偿的时间段内暂停。
在某些禁售期的规限下,在本公司半年报告或年度财务报表公布后12个交易日届满后,已授予的VRSU将在合理可行的情况下尽快自动以现金支付。每个VRSU支付的金额等于我们最后半年报告或我们最后年度财务报表发布后的前十个交易日我们股票的平均纽约证券交易所收盘价(由美国存托凭证表示),或者,如果我们在纽约证券交易所上市后尚未公布该报告,则等于归属前最后十个交易日的平均收盘价。对于不是我们管理委员会成员或主要关联公司的员工,我们可以根据适用法律,自行决定选择从库房或可用资金中交付美国存托凭证或股票,而不是现金支付。美国存托凭证或股票的数量将以我们决定交割当日的收盘价为基础计算。
在具体资本和其他结构性措施(不包括控制权变更)的情况下,我们将为参与者建立财务平等,以防止此类调整事件导致稀释或扩大未偿还VRSU项下预期可获得的利益或潜在利益。
《德国公司治理准则》
《德国公司治理准则》(简称《公司治理准则》)最初由德国联邦司法部(联邦司法部长),最近一次修订是在2017年2月7日,并在《德国联邦公报》(德国联邦政府军)2017年4月24日。《企业管治守则》载有建议(恩普费伦根)和建议(安雷贡根)与在证券交易所上市的德国公司的管理和监督有关。它遵循国际和国家公认的良好和负责任的公司治理标准。公司治理守则的目的是使德国的公司治理制度透明
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投资者。公司治理守则包括有关股东和股东大会、管理层和监事会、透明度、会计政策和审计的公司治理建议和建议。
我们没有义务遵守《公司治理守则》的建议或建议。《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)仅要求德国上市公司的管理委员会和监事会发布年度声明,声明(I)说明公司已遵守《公司治理准则》的建议,或(Ii)列出公司未遵守的建议,并解释偏离《公司治理准则》建议的原因 (Entsprechenserklärung)。此外,上市公司还必须在这份年度声明中说明它是否打算遵守这些建议,或者列出它未来不打算遵守的建议。 这些声明必须始终向股东开放。如果公司在年度申报期间改变了对某些建议的政策,它必须披露这一事实,并解释偏离建议的原因。不遵守《公司治理守则》中所载建议的情况无需披露。
我们在纽约证券交易所上市后,公司治理守则将适用于我们,我们将被要求发布上述年度声明 。
我们的管理委员会和监事会将有义务遵守公司治理守则,但此类 条款除外,这些条款在年度声明中明确列出,并为不遵守提供了解释。
我们预期会偏离公司管治守则的某些建议和建议。所有偏离《公司治理准则》建议的内容将在官方年度声明中公布。
商业行为和道德准则
为完成本次发行,我们通过了书面的商业行为和道德准则,或行为准则,其中 概述了我们开展业务所遵循的合法和道德的商业行为原则。行为准则适用于我们所有的监事会成员、管理委员会成员和员工。行为准则全文可在我们的网站上查阅,网址为:https://group.jumia.com.我们网站上的信息和其他内容不是本招股说明书的一部分。对于我们监事会或管理委员会成员的行为准则条款的任何修改或豁免,只有在我们监事会批准后才能做出,并将在修改或豁免之日后立即在我们的网站上披露。
此外,我们还实施了合规政策,其中描述了为我们和我们的子公司实施的合规管理系统。我们的合规政策旨在确保遵守所有法律要求,同时执行对管理层和每位员工都是强制性的高道德标准。合规管理体系的总体责任由管理委员会负责,管理委员会定期向审计委员会报告。
我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市公司手册中规定的公司治理实践之间的差异
一般而言,根据《纽约证券交易所上市公司手册》 第303A.11节,允许我们这样的外国私人发行人遵循母国的公司治理实践,而不是遵循《纽约证券交易所上市公司手册》的某些条款,而不必向纽约证券交易所寻求个别豁免。在纽约证券交易所首次在美国上市并遵循母国公司治理做法以取代《纽约证券交易所上市公司手册》中相应公司治理规定的外国私人发行人必须在其
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注册声明或在其网站上发布其公司治理做法与美国公司根据纽约证券交易所上市公司手册所遵循的做法有任何重大不同之处。此外,作为可能影响我们公司治理实践的外国私人发行人,我们还可能有资格根据《纽约证券交易所上市公司手册》获得某些豁免。
我们遵循的公司治理实践与《纽约证券交易所上市公司手册》中规定的公司治理实践之间的重大差异如下:
| 《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01节要求上市公司拥有多数独立董事。德国法律没有要求监事会的大多数成员是独立的,我们监事会的议事规则规定,我们的监事会应该由足够数量的独立成员组成,尽管这不是强制性要求。 |
| 《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.09节要求所有上市公司采用并披露公司治理准则。德国法律并不要求一家公司采用单独的公司治理准则。相反,我们遵循如上所述的德国公司治理准则。 |
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主要股东
下表列出了截至2019年4月11日关于我们普通股实益所有权的信息:(I)在本次发行完成之前,同时进行私募配售和发行反稀释股票,以及(Ii)进行了调整,以反映我们在此次发行中出售我们的美国存托凭证,同时进行私募配售和发行 反稀释股票,用于:
| 我们监事会的成员; |
| 我们管理委员会的成员; |
| 我们的高级管理层成员; |
| 我们的监事会、管理委员会和高级管理人员作为一个整体;以及 |
| 根据适用的德国法律,向我们报告该人实益拥有我们5%或更多已发行普通股的每一人。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的, 这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及个人有权在2019年4月11日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何 股份。除非另有说明,并受适用的社区财产法的约束, 表中所列人士对其持有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
本次发行前实益拥有的股份百分比以截至2019年4月11日的100,050,976股流通股计算。于本次发售、同时私募及发行反稀释股份后,按经调整基准实益拥有的股份百分比为152,766,494股,于本次发售、同时私募及发行反稀释股份生效后计算,并假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权,以及于本次发售、并行私募及发行反稀释股份生效后将发行156,816,494股股份,并假设全面行使承销商向吾等购买额外美国存托凭证的选择权。一个人有权在2019年4月11日后60天内收购的股票,在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票,但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票,但我们监事会和管理委员会所有成员作为一个集团的所有权百分比除外。除非下面另有说明,否则列出的每个受益所有人的地址是c/o Jumia Technologies AG,Charlottenstraçe 4,10969柏林,德国。
本次发售后实益拥有的股份, 同时进行私募配售及发行 反稀释 股票 |
||||||||||||||||||||||||
实益股份 在此之前拥有 产品,即 并发私有 放置位置和 《反腐败公约》的发布 稀释 股 |
假设 承销商选择 额外购买 未行使美国存托凭证 |
假设 承销商选择 额外购买 美国存托凭证在 全部 |
||||||||||||||||||||||
股东 |
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||||||
5%的股东 |
||||||||||||||||||||||||
AEH新非洲电子商务有限公司(1) |
8,409,420 | 8.4 | % | 8,409,420 | 5.5 | % | 8,409,420 | 5.4 | % | |||||||||||||||
阿特拉斯国家支持S.A.(2) |
5,753,776 | 5.8 | % | 9,005,054 | 5.9 | % | 9,005,054 | 5.7 | % | |||||||||||||||
安盛非洲控股有限公司(3) |
5,753,776 | 5.8 | % | 9,005,054 | 5.9 | % | 9,005,054 | 5.7 | % | |||||||||||||||
切尔西码头控股公司(4) |
5,235,392 | 5.2 | % | 5,235,392 | 3.4 | % | 5,235,392 | 3.3 | % | |||||||||||||||
万事达卡欧洲公司(5) |
| | 7,763,976 | 5.1 | % | 7,763,976 | 5.0 | % | ||||||||||||||||
米利康姆国际蜂窝公司(6) |
9,638,792 | 9.6 | % | 9,638,792 | 6.3 | % | 9,638,792 | 6.1 | % |
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本次发售后实益拥有的股份, 同时进行私募配售及发行 反稀释 股票 |
||||||||||||||||||||||||
实益股份 在此之前拥有 产品,即 并发私有 放置位置和 《反腐败公约》的发布 稀释 股 |
假设 承销商选择 额外购买 未行使美国存托凭证 |
假设 承销商选择 额外购买 美国存托凭证在 全部 |
||||||||||||||||||||||
股东 |
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||||||
移动电话网络控股有限公司(7) |
29,702,544 | 29.7 | % | 29,702,544 | 19.4 | % | 29,702,544 | 18.9 | % | |||||||||||||||
保乐力加德国有限公司(8) |
5,087,180 | 5.1 | % | 12,851,169 | 8.4 | % | 12,851,169 | 8.2 | % | |||||||||||||||
火箭互联网SE(9) |
20,644,428 | 20.6 | % | 20,644,428 | 13.5 | % | 20,644,428 | 13.2 | % | |||||||||||||||
我们监事会的成员 |
||||||||||||||||||||||||
吉尔斯·博格尔特 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
安德烈·T·伊戈达拉 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
布莱斯·朱贾-佐藤 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
乔纳森·克莱恩(10) |
| | * | * | * | * | ||||||||||||||||||
安吉拉·卡亚·姆万扎 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
阿利翁·恩迪亚耶 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
马修·奥奇斯 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
约翰·H·里滕豪斯 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
我们管理委员会的成员 |
||||||||||||||||||||||||
杰里米·霍达拉 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
Sacha Poignon nec |
| | | | | | ||||||||||||||||||
我们的高级管理层成员 |
||||||||||||||||||||||||
Antoine Maillet-Mezeray |
| | | | | | ||||||||||||||||||
我们监事会、管理委员会和高级管理层的所有成员,作为一个小组 |
| | | | | |
* | 指实益持有的股份少于已发行普通股总数的1%。 |
(1) | 由AEH新非洲电子商务I有限公司持有的普通股组成,AEH新非洲电子商务I有限公司是根据德国法律成立的公司AEH新非洲电子商务I有限公司持有的普通股,公司编号为HRB 162781 B。AEH新非洲电子商务I有限公司是AEH新非洲电子商务II有限公司的全资子公司,AEH新非洲电子商务II有限公司是根据德国法律成立的公司,公司编号为HRB 163306 B,可被视为所有这些普通股的实益所有者。AEH新非洲电子商务I有限公司和AEH新非洲电子商务II有限公司的业务地址是德国柏林夏洛滕斯特拉4,10969。 |
(2) | 由阿特拉斯国家支持公司持有的普通股组成,阿特拉斯国家支持公司是根据比利时法律成立的公司,公司编号为0568.968.148 RLE。阿特拉斯国家支持公司的业务地址是比利时布鲁塞尔布尔歇大道3,1140号。奥兰治是一家有限责任公司(匿名者协会根据法国法律注册的)是Atlas Countries Support S.A.的最终母公司。Orange可被视为所有这些普通股的实益所有者。 |
(3) | 由AXA Africa Holding S.A.S.持有的普通股组成,AXA Africa Holding S.A.S.是根据法国法律成立的公司,公司编号为799.163.845。安盛非洲控股有限公司的营业地址是法国巴黎马蒂尼翁大街23号,邮编:75008。安盛非洲控股有限公司是安盛保险公司的全资子公司,可被视为对所有这些普通股拥有实益所有权。 |
(4) | 由切尔西码头控股公司持有的普通股组成,该公司是根据卢森堡法律成立的公司,公司编号B 170759。切尔西码头控股有限公司的营业地址。位于卢森堡大公国卢森堡大公国卢森堡市1855号肯尼迪大街51号。切尔西码头控股公司。是Blakeney General Partners III Limited的全资子公司,后者对切尔西码头控股公司持有的普通股行使投票权和投资权。Blakeney General Partners III Limited可能被视为拥有所有这些普通股的实益所有权 。 |
147
(5) | 由万事达欧洲公司持有的普通股组成,万事达卡欧洲公司是根据比利时法律成立的公司,公司编号为0448.038.446。万事达卡欧洲公司的业务地址是比利时滑铁卢198A,B,1410。万事达卡欧洲公司是万事达卡公司的全资子公司,万事达卡公司可能被视为对所有这些普通股拥有实益所有权。 |
(6) | 由Millicom International Ccell S.A.持有的普通股组成,该公司是根据卢森堡法律成立的公司,公司编号为B40630。Millicom International Ccell S.A.的营业地址是卢森堡路2号,卢森堡大公国,L 1249卢森堡市。Millicom International Ccell S.A.可能被视为拥有所有这些普通股的实益所有权。 |
(7) | 由移动电话网络控股有限公司持有的普通股组成,该公司是根据南非法律成立的公司,公司编号为1993/001411/06。移动电话网络控股有限公司的营业地址是南非约翰内斯堡Roodepoort Fairland第14大道216号。流动电话网络控股有限公司为MTN Group Limited的全资附属公司,MTN Group Limited可被视为实益拥有所有该等普通股。 |
(8) | 由保乐力加德国有限公司持有的普通股组成,该公司是根据德国法律成立的公司,公司编号HRB 38302。保乐力加德国有限公司的营业地址是德国科隆哈布斯堡2,50674号。保乐力加德国有限公司是保乐力加集团的全资子公司,可被视为对所有这些普通股拥有实益所有权。 |
(9) | 由Rocket Internet SE持有的普通股组成,Rocket Internet SE是一家根据德国法律成立的公司,公司编号为HRB 165662 B。Rocket Internet SE的业务地址是德国柏林夏洛滕斯特拉4,10969。火箭互联网SE是所有这些普通股的实益所有者。 |
(10) | 包括克莱因持有的44,137份美国存托凭证。 |
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关联方交易
以下是我们自2016年1月1日以来与我们监事会或管理委员会的任何成员、高管或持有我们任何类别有表决权证券超过10%的人达成的关联方交易的说明。
注册权协议
于2018年12月12日,吾等与AEH New Africa eCommerce I GmbH、Mobile Telephone Networks Holdings Limited及Rocket Internet SE订立登记权协议,根据协议,该等投资者对任何普通股及相关的 弥偿权拥有若干要求登记权、速记登记权及搭载登记权,但须受惯例限制及例外情况所规限。在要求注册的情况下,将通知注册权协议的所有各方并向其提供参与交易的机会。登记的所有费用、成本和开支将由我们和参与相关登记的股东按照我们和他们收到的收益的比例承担。
股东协议
2018年12月18日,我们与当时的现有股东签订了一项股东协议,其中包括为某些现有股东(即AXA Africa Holding S.A.S.、ELQ Investors VIII Limited、Atlas Countries Support S.A.和CDC Group Plc.)提供稀释保护。根据稀释保护,如果公司发行新股或其他可转换或带有认购权的证券,加权平均价低于9,333.33欧元(相当于从自有资源增资后每股13.04欧元),这些现有股东有权以面值认购额外的普通股 (Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)于2019年2月15日决议通过)。摊薄保护基于狭义加权平均公式,考虑到本公司已经筹集了多少资金,以及筹资时的每股价格与稀释融资将筹集的资金数量和新的每股价格进行了比较。
以每股美国存托股份14.5美元的首次公开募股价格和每股1.00美元的汇率计算,我们将被要求以面值向这些现有股东增发 10,187,553股。这些额外的股份约占本次发行后流通股总数的6.7%。
《投资协议》
2018年12月18日,我们和当时的现有股东与一家新的投资者保乐力加德国有限公司(The Pernod Ricard Deutschland GmbH)达成了一项投资协议。根据投资协议,投资者同意根据商定的14亿澳元的预付款估值(预付款估值),向 公司提供总额为7,500万澳元的额外资本,以应对普通股的发行(预付款投资)。因此,本公司于增资前(自有资源)发行(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln))7,105股(相当于2019年2月15日解决的自有资源增资后的5,087,180股),发行价格为每股10,555.60欧元(相当于2019年2月15日解决的自有资源增资后的每股14.74欧元)(面值1.00欧元), ,相当于截至2019年1月3日公司股份的5.08%。
投资协议规定,除其他事项外,为了投资者的利益,还规定了反稀释条款。如本公司首次公开发售股份或美国存托股份于投资协议日期起计18个月内及参考价(即本公司股份与美国存托股份
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若投资者持有的股份面值为1.00卢比或代表该等股份的工具(例如美国存托股份)的面值低于投资协议项下的初步发行价(基于钱前估值),投资者有权透过发行相当于其于原始投资中收到的股份数目与假若原始投资以参考价进行时应收到的股份数目的差额而获得补偿 。
按照每股美国存托股份14.5美元的首次公开募股价格和每股1.00美元的汇率,保乐力加德国有限公司有权在支付股份面值后获得额外的7,763,989股公司股票。这些额外股份约占本次发行后发行的总流通股数量的5.1%。
信息共享协议
Jumia打算与其股东移动电话网络控股有限公司(MTN)签订一项协议(信息共享协议)。信息共享协议的主要目的是确保及时与MTN及其直接100%股东MTN Group Limited(在约翰内斯堡证券交易所上市的公司)共享所需的财务和其他信息,以便能够遵守财务报告、公司治理以及法律和监管义务。
与Rocket Internet的交易
2012年,我们的子公司AIH尼日利亚百货UG&Co.KG和Rocket Internet SE的附属公司亚洲新兴市场电子商务控股有限公司(EMA ECommerce Holding GmbH)与我们达成了一项606,000澳元的贷款协议。2012年12月21日,EMA eCommerce将贷款转让给Rocket Internet SE。这笔贷款是即期支付的,年利率为0.5%。截至2016年12月31日的余额为61.1万欧元。2017年,这笔贷款被取消确认。
2016年至2017年,火箭互联网通过向坦桑尼亚AIH百货UG&KG和Juwel 193提供贷款的方式为我们在坦桑尼亚的业务提供资金。VV UG&Co.132千克。截至2017年12月31日,火箭互联网这些贷款的总余额为220万澳元。截至2018年12月31日,我们已全额偿还了原始贷款余额加利息,金额为 240万。因此,截至2018年12月31日,这些贷款的余额为零。
此外,我们还为火箭互联网旗下的几家公司提供了一定的信息技术、营销和其他服务。2016年,我们为此类服务开出的发票总额为460万欧元,2017年为240万欧元,2018年为20万欧元。
我们还从火箭互联网旗下的几家公司获得了某些信息技术、营销和其他服务。我们 在2016年总共收取了170万欧元,2017年和2018年分别收取了100万欧元和40万欧元。
与 其他股东的交易
在正常的业务过程中,我们定期与我们的一些股东进行交易。
与MTN的交易记录
我们与股东移动电话网络控股有限公司(MTN)的附属公司开展了一系列举措。例如,消费者可以使用MTN的移动货币在我们的平台上进行交易。我们还在我们的平台上建立了专门的MTN品牌在线商店。
2018年,我们还达成了一项协议,根据该协议,MTN为其员工在我们平台上的购买预付费。
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与奥兰治的交易
Orange作为我们的股东Atlas Country Support S.A.的最终母公司,为其消费者提供通过我们的平台购买手机的能力。Orange还运营移动货币平台,Orange消费者可以在该平台上支付在我们市场上购买的商品,Orange收取现金并汇给我们。我们还与Orange附属公司制定了一些共同计划来推广我们的服务 ,目的是降低我们在相关市场的采购成本。
关于上述业务关系,我们于2016年3月31日与Orange签订了关于市场服务的合作协议。本协议的目的是定义条款和条件,根据这些条款和条件,奥兰治及其附属公司可以通过在我们的市场上展示奥兰治产品来获得我们提供的合作伙伴服务。同一天,我们还与Orange达成了移动货币合作协议。本协议的目的是创建一种非独家合作伙伴关系,允许我们的消费者通过Orange Money服务支付我们的附属公司提供的商品和服务,特别是在他们的网站上。
与安盛的交易
2015年12月,我们与我们的股东AXA Africa Holding S.A.S.的关联公司AXA S.A.签订了分销协议。根据这些协议,AXA S.A.及其关联公司对我们提供的保险产品和服务拥有排他性和匹配权。2017年,安盛保险产品的销售收入并不多。
我们与安盛非洲控股有限公司签订了保险协议。2017年,我们向安盛非洲控股公司支付了约25.1万欧元的保险费。
2018年,我们向安盛非洲控股有限公司支付了150万欧元的保险费。
与Millicom的交易
自2018年3月起,我们的消费者可以通过我们的网站购买Millicom International Ccell S.A.子公司提供的手机和平板电脑通话时间 。我们从这些销售中获得的收入并不多。
与杰里米·霍达拉的交易
2016年2月,我们出售了我们的四家子公司,AIH General Commodity坦桑尼亚UG(haftungsbeschräNKT)&Co.Kg,Juwel 193.V V UG(haftungsbeschräNKT)&Co.41。KG、Ecart Services坦桑尼亚有限公司和Juwel E-Services坦桑尼亚有限公司(坦桑尼亚实体)向我们的联合首席执行官兼管理委员会成员Jeremy Hodara出售,每个1.00美元。这笔交易的动机是我们打算停止在坦桑尼亚的业务,以及Jeremy Hodara打算在坦桑尼亚以他的独家所有权经营业务,但以Jumia品牌继续经营坦桑尼亚的实体。交易完成后,杰里米·霍达拉成为了我们的实际代理人。因此,我们确定我们对坦桑尼亚实体拥有事实上的控制权。2018年,Jeremy Hodara 表示有兴趣出售他在坦桑尼亚实体的股份。在考虑了几个标准后,包括当地市场动态、我们东非业务的竞争形势以及我们目前在某些我们认为与坦桑尼亚相当的市场上的商业模式的势头,我们与Jeremy Hodara就重新收购坦桑尼亚实体进行了谈判。2017年,坦桑尼亚实体创造了23.8万欧元的收入和308.8万欧元的净亏损。
2018年,我们的联席首席执行官兼管理董事会成员Jeremy Hodara将他在Jumia Facilities Management Services LLC(Jumia Facilities?)的全部股份出售给了我们。Jumia Facilities是一家总部位于阿拉伯联合酋长国迪拜的公司,由一名当地个人股东注册成立,持有我们51%的股份。
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代表和持有剩余49%股份的杰里米·霍达拉。Jumia设施的目的仅限于向我们提供业务服务,如工资和支助服务。根据朱米亚工厂的组织备忘录,杰里米·霍达拉被任命管理朱米亚工厂的董事。Jumia工厂的运营资金来自我们发放的贷款。公司的盈亏由我们承担。出售股份并未导致合并或控制权的改变。
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股本及组织章程细则说明
以下是与我们的股本有关的某些信息的摘要,以及我们的公司章程和德国证券公司法(阿克提恩格塞茨)。这份摘要并不声称是完整的,而是在本招股说明书的日期发表。公司章程副本将从商业登记簿(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht)在德国柏林,电子版在Www.unternehmensregister.de并作为注册说明书的证物,而本招股章程是注册说明书的一部分。
一般信息
我们于2012年6月26日注册为有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)根据德国法律。2018年12月17日和18日,我们的股东决定将我们的法律形式变更为德国股份公司 (阿克提恩格斯尔斯哈夫特),并将公司名称更名为Jumia Technologies AG。本公司法律形式及公司名称的变更于商业登记处登记后生效(处理程序寄存器地方法院的) (Amtsgericht)2019年1月31日,德国柏林。
我们在商业登记处注册了 (处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht)在德国柏林,编号HRB 203542 B。我们的公司总部设在德国柏林,注册办事处位于德国柏林夏洛滕斯特拉4,10969柏林。
股本
截至本招股说明书日期,我们在商业登记处登记的股本为100,050,976.00欧元,分为100,050,976股普通股(Inhaberaktien)。所有股票都是没有面值的股票 (STück aktien ohne Nennbelagg),每股普通股名义金额为1.00欧元。
股份的形式、证明和可转让性
我们的全球股票、任何股息证书、续期证书和利息券的形式和内容由我们的管理委员会决定,并经我们的监事会批准。在法律允许的范围内,以及股票获准交易的证券交易所不需要证明的范围内,股东获得经证明的股票的权利被排除在外。我们被允许发行代表一股或多股的全球股票。
我们所有的流通股都不是票面价值的无记名股票(AUF den Inhaber Lautende[br]Stück aktien ohne Nennelangg)。任何有关增资的决议,均可决定增资所产生的新股的利润分配。
根据德国法律,我们的股票可以自由转让,所有权的转让受相关清算系统的规则管辖。
我们的公司章程不包括任何会对推迟、推迟或阻止控制权变更产生直接影响的条款 。然而,如果发生敌意收购,我们可以使用我们的授权资本来增加我们的股本,以溢价向投资者发行新股。见授权资本。流通股数量的增加可能会对一方实施敌意收购的能力产生负面影响。
关于资本措施的一般信息
根据我们的公司章程,增加我们的股本通常需要我们的股东大会通过决议 ,并在有关会议上代表股本的简单多数
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股东大会和投票的简单多数。出席股东大会的股东可授权我们的管理董事会在五年内经监事会同意,通过发行一定总额的股票来增加我们的股本,我们称之为法定资本(基因混血儿 《资本论》),是德国法律下的一个概念,使我们能够发行股票,而不需要 通过获得另一个股东决议的过程。股东设立的法定股本的面值总额不得超过法定股本在商业登记簿登记时已有股本的一半。
此外,我们的股东可能会决议修改或 创建有条件资本(《资本论》)。然而,他们这样做只能是为了向可转换债券持有人发行转换或认购权,为与另一家公司合并做准备,或者通过同意或授权决议的方式向本公司或关联公司的员工和管理层成员发行认购权。根据德国法律,在股东大会上设立的有条件资本的面值总额不得超过股东大会通过该决议时现有股本的一半。为向本公司或关联公司的员工和管理层成员授予认购权而设立的有条件资本的名义总额,不得超过股东大会通过该决议时现有股本的10%。
根据德国法律,任何关于设立授权资本或有条件资本的决议都需要至少 出席相关股东大会的代表股本的四分之三的投票和所投的简单多数票。股东亦可议决以自有资源增加股本(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)将资本公积和利润公积转换为注册股本。根据我们的公司章程,任何有关从自有资源增加股本的决议 (Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)需要出席相关股东大会的股本的简单多数和所投的票的简单多数。
本公司发行的所有股份均已缴足股款(即股东无须就其现有股份再支付任何金额(br}))。任何有关削减本公司股本的决议,均须获得出席相关股东大会的至少四分之三股本的投票,以及根据德国法律所投的简单多数票。
过去三个财政年度的股本变动情况
截至2019年4月11日,我们在商业登记处登记的股本总额为100,050,976.00欧元。自2016年1月1日起,我们的股本发生了以下变化:
| 2016年3月20日,我们在商业登记处登记的股本通过向现有股东发行13,394股(相当于2019年2月15日通过的自有资源增资后的9,590,104股)而增加。 |
| 2016年3月21日,我们在商业登记处登记的股本通过向安盛非洲控股有限公司发行 8,036股(相当于2019年2月15日通过的自有资源增资后的5,753,776股)而增加。 |
| 2016年5月13日,我们在商业登记处注册的股本通过向ELQ Investors II Limited发行3,738股(相当于2019年2月15日通过的自有资源增资后的2,676,408股)而增加。 |
| 2016年5月18日,我们在商业登记处登记的股本通过向Atlas Countries Support S.A.发行8,036股(相当于2019年2月15日通过的自有资源增资后的5,753,776股)而增加。 |
| 2016年6月21日,我们向CDC Group PLC发行了5,358股(相当于2019年2月15日通过自有资源增资后的3,836,328股),从而增加了我们在商业登记簿上登记的股本。 |
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| 2016年7月17日,我们在商业登记处登记的股本通过向AEH新非洲电子商务有限公司和切尔西码头控股公司发行19,057股(相当于2019年2月15日解决的自有资源增资后的13,644,812股)而增加。 |
| 2019年1月3日,我们在商业登记处登记的股本通过向保乐力加德国有限公司发行7,105股(相当于2019年2月15日通过的自有资源增资后的5,087,180股)而增加。 |
除了上述发行的股份外,我们同意向我们的一位投资者提供一次或多次增加登记股本的选择权,最多可达12股。自2016年至本招股说明书发布之日起,增发的12只股票全部发行完毕。
2019年2月15日,我们的股东决定从自有资源中增加股本(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln从139,736.00到100,050,976.00。本次增资实施已于2019年2月28日在商事登记备案。从自有资源 增资(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)是通过转换股份溢价账户中的现有金额而实现的。
2019年4月1日,我们的股东决定增加我们的股本而不是现金出资,以允许发行作为此次发行标的的普通股。本次增资的实施预计将于本次发行定价的次日在商业登记处登记。同样在2019年4月1日,我们的 股东决定增加我们的股本,以同时发行私募配售股份和反稀释股份。
授权资本
根据德国《证券公司法》(阿克提恩格塞茨),股份公司的股东大会可授权管理委员会,经监事会同意,发行指定总面值的股份,最高可达决议生效时该公司已发行股本的50%。股东授权于商业登记簿登记后生效(处理程序寄存器),并可在此后延长不超过五年。我们的授权资本摘要如下。
截至本招股说明书发布之日,我们的公司章程规定了以下授权资本:
2018年法定资本/i
根据本公司组织章程第4节第2段,管理委员会获授权于2023年12月16日前,经监事会同意,一次或多次增加本公司股本总额达7,311,792.00澳元,发行最多7,311,792股新的非面值不记名股份,作为现金及/或实物出资,包括向吾等提出申索(《2018年法定股本》)。股东的认购权被排除在外。授权资本2018/i用于履行在我们转变为德国股份公司之前由我们(或我们的法律前身)授予的收购权(期权),授予公司和/或其直接和间接子公司的现任和/或前任董事总经理和/或员工,以及公司和/或其直接和间接子公司的服务提供商、支持者或 业务伙伴。法定资本2018/i亦用于向持有本公司直接或间接附属公司股份的持有人发行本公司股份,包括由其持有人以信托形式持有的本公司直接或间接附属公司的股份。将从授权资本2018/i创建的股票只能为这些目的而发行。增资仅限于期权持有人行使其期权权利,并按要求向持有本公司直接或间接附属公司股份的持有人发行本公司股份,包括由其持有人以信托形式持有的本公司直接或间接附属公司的股份。
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新股的发行额必须至少为每股1.00欧元,并可以现金或实物支付,包括对本公司的索赔。根据监事会的同意,管理委员会有权决定增资及其实施的任何进一步细节,包括确定与新股有关的利润分享,这可能与德国证券公司法第60条第2款背道而驰,还包括本财政年度的利润分享。在 管理委员会成员根据期权权利有权的范围内,此类决定将完全由监事会作出。监事会有权在2018年授权资本使用后或2018年授权资本使用期限届满后对章程的措辞进行相应的调整。
2019年授权资本/i
根据本公司组织章程第4节第5段的规定,管理委员会有权在2024年2月14日之前(根据预期于2019年4月1日左右召开的股东大会的决议,将该日期改为2024年3月31日),在监事会的同意下,一次或多次增加股本,总额最高可达42,713,696.00澳元,方法是发行最多42,713,696股新的无面值无记名股票,以现金和/或实物形式出资,包括针对我们的索赔(2019年授权资本/i)。 使用此授权的前提条件是首次公开募股(定义见下文)已经发生。如果利用授权资本2019年/i是为了在首次公开募股(定义如下)的背景下发售新股,和/或为了履行在首次公开募股(定义如下)的 背景下与发行银行商定的绿鞋期权(定义如下),则此条件不适用。原则上,股东将被授予认购权。股份也可由一家或多家信贷机构或一家或多家根据《德国银行法》第53款第1款或第53b款第1款或第7款经营的企业认购(Gesetzüber das Kreditwesen)有义务根据《德国证券公司法》第186条第5款向公司股东提供股份(所谓的间接认购权)。
在授权资本2019/i的范围内,一次或多次增资不包括股东的认购权。
| 如果利用授权资本2019/i以在美利坚合众国公开要约和在美利坚合众国以外其他司法管辖区以私募方式发售新股,则可以代表该公司该等股份的美国存托股份(美国存托股份)的形式提出要约,在每种情况下,均与该等股份和/或美国存托凭证在纽约证券交易所(NYSE)上市交易有关,销售价格由管理委员会确定,需要得到监事会或监事会组成的委员会的同意,(每一次首次公开募股);和/或 |
| 如果为履行收购额外新股的选择权而利用2019年授权资本/i,该选择权可能由在公司首次公开募股时与发行银行商定的美国存托凭证(绿鞋期权)代表;发行价必须与首次公开招股中公司股份或美国存托凭证的要约价相对应,即美国存托凭证的要约价格乘以代表公司一股的美国存托凭证的数量;和/或 |
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| 如果利用2019/i号法定资本向本公司某些股东发行最多35,849,938股新股,以履行其根据和按照关于本公司的转换后股东协议和/或关于本公司的 投资协议以及根据本公司日期为2019年3月29日的反稀释时间表的反稀释保护而提出的索赔;和/或 |
| 如果利用授权资本2019/i发行最多1,243,367股公司新股,公司可酌情将根据VRSUP 2019授予的虚拟限制性股票单位提供给公司管理委员会成员和公司员工,以及第15节及以下所述与公司有关联的公司的管理层成员和员工。《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨),各自的投资工具,取决于《2019年VRSUP》的细节,在每一种情况下,针对根据受限股票单位产生的付款索赔的分担。 |
在此情况下,新发行股份应占股本的比例不得超过股东大会于2019年4月1日通过关于修订有条件资本2019/i的决议时公司现有股本的10%。对于这一10%的限额,应计算可归属于从法定资本、有条件资本或库存股发行或转让给公司管理委员会成员、公司员工以及第(15)节及以下所指公司的管理层成员和关联公司员工的任何股份的按比例资本。《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)各自的投资工具,在参与计划的背景下,自股东大会关于授权资本2019/i的决议通过以来 。此外,从有条件资本2019/i、授权资本2019/i和授权资本2018/i发行的代表该等股份的任何股份或美国存托凭证,总额不得超过10,196,556.00欧元。
此外,经监事会同意,管理委员会有权排除股东在授权资本2019/i范围内一次或多次增资的认购权。
| 以便从认购权中排除零星金额; |
| 在必要的范围内,授予可转换债券、期权、收益权和/或利润债券(或这些工具的各自组合)的持有人或债权人转换或期权权利及其相应的转换或期权义务,并且已经或将由公司或直接或间接子公司发行的,认购权认购权为公司新的无面值不记名股票的认购权,认购权与行使期权或转换权后作为股东有权获得的金额相同。分别在履行转换或期权义务后,或在公司对该等债券行使其全部或部分授予公司股份以代替支付到期金额的权利的范围内; |
| 以现金形式发行股份,条件是新股的发行价不得显著低于《德国证券公司法》第203条第1款和第2、186条第3款第4款所指的已在证券交易所上市的公司股票的股票交易价格,且根据《德国证券公司法》第186条第3款第4款的规定,在不包括认购权的情况下发行的新股所占登记股本的比例不超过公司登记股本的10%。是否(A)在2019/i号法定资本生效时,或(B)在该数额较低的情况下,在2019/i号法定资本生效时。上述注册股本的10%的门槛还应包括按比例分配给下列任何股份的股本:(1)出售 |
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在授权资本2019年/i期间,根据《德国证券公司法》第71条第1款第8句第5句后半句,结合《德国证券公司法》第186条第3款第4句授权出售库藏股,但不包括股东认购权;(Ii)为满足具有转换或期权权利及其相应转换或期权义务的债券而发行的债券,前提是此类债券是在2019年授权资本/i期间根据德国证券公司法第186条第3款第4款的类似适用发行的,但不包括股东认购权;(Iii)在授权资本2019/i期间以其他授权资本为基础发行的股票,条件是根据德国证券公司法第203条第2款第1句的规定,或基于类似适用德国证券公司法第186条第3款第4句时排除股东认购权的其他资本措施,发行此类股票时不包括股东的认购权。 |
| 在合并或(包括间接)收购公司、业务、公司部分、公司权益或其他资产(包括对本公司或其任何集团公司的债权)的情况下,发行股票以换取实物捐助,尤其是但不限于此,或偿还为实物捐助而发行的债券; |
| 为派发实物股息,在此情况下,本公司股份(亦包括部分或受 限制)可按股息申索(股息股息)的供款发行。 |
经监事会同意,管理委员会获授权决定股份所附权利的任何额外内容及股份发行的条件。监事会有权在2019年授权资本使用后或2019年授权资本使用期限届满后对本公司章程的措辞进行相应的调整。
条件资本
截至 本招股说明书之日,我们的公司章程规定了以下条件资本:
有条件资本2019/i
根据我们的组织章程第4节第3段,我们的股本通过发行最多2,692,876.00股新的无面值普通股(有条件资本2019年/i),有条件地增加至多2,692,876股。有条件资本2019/i只能用于发行公司股票,以履行已授予或将授予我们管理委员会成员和与我们有关联公司的员工、管理层成员和员工的 公司股票的认购权,符合第15节及以后的含义。根据2019年2月15日召开的股东大会的授权决议,以股票期权的形式颁布《德国证券公司法》。有条件增资将在以下情况下实施:(I)已根据或将根据2019年2月15日股东大会授权决议案授予股票期权 ,(Ii)股票期权持有人行使其权利,及(Iii)本公司不向 交付库存股以满足股票期权,而监事会在向管理委员会成员授予及交收股票期权方面拥有独家职权。新发行的非面值无记名股票应从其发行的财政年度开始分享 利润。2019年4月1日召开的公司股东大会通过一项决议,根据该决议,发行的新股应占股本的比例不得超过该股东大会通过关于修订有条件资本2019/i的决议时公司现有股本的10%。, 2019年,这10%的限额应计入从法定资本、有条件资本或库存股发行或转让给公司管理董事会成员、公司员工以及§15及以下意义上与公司有关联的公司的管理层和员工的任何股份应占股本的比例。《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨),分别是他们的
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自有条件资本2019/i股东大会通过此类决议以来,在参与计划的背景下投资工具。监事会获授权于有条件资本2019/i各自使用后及任何及所有行使期届满后,相应修订本公司的组织章程。
有条件资本2019/II
根据我们的组织章程第4节第4段,我们的股本通过发行最多47,332,612.00股新的非面值无记名股票(有条件资本2019/II),有条件地增加最多47,332,612股。有条件资本2019/II用于向根据2019年2月15日股东大会授权决议发行的可转换债券、期权、收益权和/或利润债券(或这些工具的各自组合)的持有人或债权人履行与履行转换或期权义务相关的转换或期权权利而授予股份。新股的发行依据将根据2019年2月15日股东大会授权决议确定的转换价格或期权价格 。有条件增资将仅在以下情况下实施:(I)根据2019年2月15日至2024年2月14日的股东大会授权决议,由本公司、附属公司或由本公司拥有多数权益的公司直接或间接发行或担保的债券的持有人或债权人行使其转换或期权权利,以履行该等债券的转换或期权义务, 或(Ii)在本公司授予本公司股份而非支付到期款项的范围内,以及在转换或购股权权利及其各自的转换或购股权义务并非由库存股而是以法定股本或其他代价的股份支付的范围内。新股从其创建的财政年度开始以及随后的所有财政年度分享利润。 管理委员会有权决定有条件资本2019/II项下有条件增资的进一步实施细节。监事会有权在有条件资本2019/II各自使用后及所有购股权或转换期间届满后,相应修订我们的公司章程。
认购权
根据德国《证券公司法》(阿克提恩格塞茨),每个股东一般都有权认购在增资框架内发行的任何新股,包括可转换债券、带认股权证的债券、利润分享权或收益债券,认购权(通常称为优先购买权)与各自股东 在公司现有股本中持有的股份数量成比例。根据德国法律,这些权利不适用于通过有条件资本发行的股票。必须提供至少两周的认购期才能行使此类认购权 。
根据德国法律,股东大会可以通过一项不包括认购权的决议,前提是代表的股本中至少有四分之三 通过了该决议。为了排除认购权,管理委员会还必须向股东提供一份报告,证明排除认购权的理由,并证明公司在不包括认购权的情况下在 中的利益超过了股东对拥有认购权的利益。这种理由可能会受到司法审查。因此,根据德国法律,允许在发行新股时排除认购权,特别是如果我们以现金出资增加股本,如果增资金额不超过现有股本的10%,并且新股的发行价不显著低于我们股票的市场价格(为此,市场价格也可以被认为是在纽约证券交易所上市的美国存托股份的市场价格除以我们的股份数量,或者我们的美国存托股份所代表的股份的一部分,视情况而定)。
管理董事会发行可转换债券或其他可转换为股票的证券的授权期限必须限于自各自股东决议之日起不超过五年的时间。
股东大会、决议和投票权
根据我们的公司章程,股东大会可以在我们的注册所在地或在德国证券交易所举行。一般来说,股东大会是由我们的管理委员会召集的。
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在具有约束力的成文法要求的情况下,监事会还需要召开股东大会(即,如果这符合我们公司的最佳利益)。此外,拥有我们至少5%股本的个人或集体股东可以要求我们的管理委员会召开股东大会。如果我们的管理委员会没有应此要求召开股东大会,股东可以向德国主管法院申请授权召开股东大会。
根据我们的公司章程,召开股东大会的通知必须在会议召开前至少36天公布。拥有至少5%或500,000欧元股本的个人或集体股东可以要求在股东大会的议程上增加修改或增加的项目。对于每个新项目,必须提供请求更改的 说明或投票建议(BeschlussVorlage)。任何修改股东大会议程的请求必须在股东大会召开前30天内收到。 本公司必须立即公布修改股东大会议程的请求。根据德国法律,我们的年度股东大会必须在每个财年的前八个月内召开。 除其他事项外,股东大会必须就以下问题作出决定:
| 年度净收入的划拨和使用; |
| 解除或批准本公司管理委员会和监事会成员所采取的行动; |
| 我们的法定审计师的批准; |
| 增加或减少我们的股本; |
| 选举监事会成员;以及 |
| 在法律要求的范围内,批准我们的财务报表。 |
每股普通股在股东大会上有一票。投票权可由授权代理人行使,授权代理人可由本公司指定(激励器)。授权书的授予必须以文本形式进行。一般情况下,股东或授权代表必须出席股东大会才能投票。然而,根据本公司的组织章程,管理委员会可在股东大会的邀请函中决定,股东可在不亲自出席股东大会的情况下,以书面或电子通讯方式提交投票。
我们的公司章程第18节规定,股东大会的决议以所投选票的简单多数通过。在法律规定的范围内,某些决议可能必须获得出席会议的代表股本的简单多数通过,以及所投的多数票。
德国法律和我们的公司章程都没有规定参加股东大会达到法定人数的最低要求。
根据德国法律,某些具有根本重要性的决议需要至少四分之三的股份 在决议通过时出席或代表表决的股本投票。具有根本重要性的决议尤其包括在不包括认购权的情况下增资、减资、设立法定或有条件股本、解散一家公司、合并到另一家公司或与另一家公司合并、拆分和拆分、签订公司间协议 (下一步)如《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)(特别是支配地位协议(Beherrschungsverträge)和损益转移协议 (Ergebnisabführungsverträge),以及改变公司的法律形式。
分红
根据德国法律,特定财政年度的股息分配一般由管理层和监事会向我们在下一财政年度举行的年度股东大会提交建议,并在该年度股东大会上通过决议的过程决定。
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德国法律规定,只有在公司按照德国法律编制的未合并财务报表显示净留存利润的情况下,才可通过有关股息及其分配的决议。在确定可供分配的利润时,相关年度的结果必须根据前一年结转的利润和亏损以及从准备金中提取或转移到准备金中的情况进行调整。一定的准备金是法律规定的,在计算可供分配的利润时必须扣除。
股东按照他们持有的股份数量的比例参与利润分配。股东大会决议的股份股息每年在股东大会后不久支付,符合各自结算系统的规则。股息支付要求受三年诉讼时效的约束,以公司为受益人。
清算权
除因破产程序而导致的清算外,只有在股东大会上有至少四分之三的股本 的持有人投票表决后,我们才能被清算。如果我们被清算,我们所有债务清偿后剩余的任何资产将根据德国成文法按他们所持股份的比例分配给我们的股东。《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)为债权人提供了在发生清算时必须遵守的某些保护。
授权收购我们自己的股份
我们不得收购自己的股份,除非得到股东大会的授权或在德国证券公司法(阿克提恩格塞茨)。股东不得授予超过五年的股份回购授权。《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)一般将回购限制为我们资本的10%,回售通常必须在证券交易所以平等对待所有股东的方式进行,或根据适用于增资认购权的规则进行。
股东大会于2019年2月15日通过一项决议,授权管理委员会在获得监事会同意并符合平等待遇的法律要求的情况下,在2024年2月14日之前购买我们的股份,金额不超过2019年2月28日现有总股本的10%,如果相关金额低于行使授权时的总股本,则购买我们的股份。根据管理委员会的酌情决定权,此类收购可以在股票市场上进行,也可以通过公开要约或公开征求提交出售要约的方式进行。
管理委员会被授权将库藏股用于所有法律允许的用途。
排挤小股东
根据德国法律,股份公司的股东大会(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)可应持有至少95%股本的股东的请求,议决在支付足够的现金补偿后,将任何剩余少数股东持有的股份转让给该股东(Ausschluss von Minderheitsaktionären)。 这一数额必须考虑到公司在决议时的全部价值,这通常是使用未来收益价值法(ERTGRAGSWERT方法).
合并背景下的排挤(挤压机)只要求大股东持有至少90%的股本。
股东 通知要求
根据《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨),企业 要通知股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)没有不适当的延迟和在其股份持有时以书面形式
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资本或投票权分别超过或低于25%和/或50%。收到书面通知后,公司必须立即在相关出版媒体上公布此信息 。
我们公司的目标
正如我们的公司章程第2条所述,我们的业务目标是直接或间接管理我们自己的资产,特别是成立新公司或收购现有公司,开发和实施新的商业概念,收购、管理和处置德国或国外其他公司和法人实体的股份,以及提供咨询和其他服务,尤其是专注于互联网、在线服务、电子商务、电信、媒体、新闻媒体、技术、软件、IT服务、营销、销售、招聘、融资、编程、项目管理以及初创和成长型公司。我们可能会采取所有直接或间接与公司目标相关或看似有助于实现公司目标的措施。特别是,我们可以建立、收购或参与其他公司的权益。
公司在商业登记簿上的登记
我们是一家德国股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特),这是根据德国法律组织的。2019年1月31日,我公司在工商登记(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht)在德国柏林,编号HRB 203542 B.
公司法中的差异
德国证券公司法(Aktiengesetz)的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的《德国证券公司法》(Aktiengesetz)与特拉华州一般公司法中有关股东权利和保护的条款之间的某些差异的摘要。
德国 |
特拉华州 | |||
董事会制度 | 根据德国法律,股份公司有两级董事会结构,由管理层组成 (沃斯坦德)和监事会(自闭症大鼠).
管理董事会负责管理公司的事务,并代表公司与第三方打交道。 |
根据特拉华州法律,公司实行单一的董事会结构,董事会有责任代表公司股东并根据公司股东的最佳利益任命和监督公司管理层。 | ||
管理层负责管理公司并监督公司的日常工作行动。 | ||||
德国股份公司监事会具有控制和监督职能。监事会并不积极管理公司,但某些管理委员会的行动需要得到监事会的批准。 |
162
德国 |
特拉华州 | |||
董事会成员/董事人数 |
根据德国法律,股份公司必须在其管理委员会中至少有一名成员,成员的数量应由公司的组织章程或按公司章程规定的方式确定。 | 根据特拉华州法律,一家公司必须至少有一家董事,董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。 | ||
股份公司监事会成员不得少于三人,不得超过二十一人,监事会成员人数不得超过三人。公司章程必须载明监事会成员人数是否超过三人。 | ||||
监事会成员由股东大会任命,或由一名或多名个人股东授权,如公司章程有此规定。 | ||||
根据公司员工的数量,监事会可能被要求包括员工代表,但须遵守德国三分之一员工代表法的规定(Drittelbeteiligungsgesetz),适用于拥有至少500名员工的公司,或德国共同决定法(Mitbstimgsgesetz),这适用于拥有至少2,000名员工的公司。这种 规则导致监事会成员的任命规则不同,即在受德国三分之一员工代表法(Drittelbeteiligungsgesetz三分之二的监事会成员是股东代表,三分之一的监事会成员是员工代表。在受《德国共同决定法》(Mitbstimgsgesetz)的规则 |
163
德国 |
特拉华州 | |||
平等原则,即一半的监事会成员是股东代表,另一半是员工代表。在死锁的情况下,主席有权投决定票。监事会中的员工代表由员工根据员工人数按一定程序选举产生。 | ||||
此外,自2016年1月1日起,如果公司是完全共同决定的(卷 成人节) 公司,要求公司至少有2,000名员工。 | ||||
董事会成员/董事的任免 |
德国股份公司的管理委员会由监事会任命,任期最长为五年,并有机会连任。监事会只有在有正当理由的情况下,才可在管理委员会成员任期届满前将其免职,例如严重违反职责(格罗布 Pflichtverletzung),无法正确管理业务(UNFähigkeit Zur 《宪法》一书 Pflichtverletzung)或股东大会期间的不信任投票(Vertrauensentzug)。股东本身无权任命或解聘管理委员会成员。 | 根据特拉华州法律,任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者在无理由或有理由的情况下罢免,但 (A)除非公司治理证书另有规定,否则股东只有在有理由的情况下才能罢免董事会,或者(B)如果公司的累计投票权少于整个董事会,则罢免。如果反对罢免董事的票数足以在整个董事会选举中累计投票,或者如果存在董事类别,则在他所属类别的董事选举中累计投票,则任何微博都不得无故被罢免。 | ||
根据德国法律,监事会成员的任期最长可达五年左右(新成立的公司的第一届监事会除外,其任期仅为约一年),具体取决于年度股东大会的日期。 |
164
德国 |
特拉华州 | |||
哪个成员是当选的,这是标准任期。改选,包括反复连任,是允许的。股东大会任命的监事会成员任期届满前,除公司章程另有规定外,可由股东大会以四分之三多数票的决议罢免。 | ||||
由股东或公司员工授权的监事会成员可被撤销,由此产生的空缺可由该股东或员工自行决定。 | ||||
董事会的职位空缺 | 根据德国法律,管理董事会的空缺职位由监事会根据一般任命规则填补,该规则规定,空缺由监事会投票的简单多数填补,除非公司的组织章程另有规定。在紧急情况下,管理委员会的空缺职位可由法院任命的个人填补。 | 根据特拉华州法律,空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补,除非(A)公司注册证书或公司章程另有规定,或(B)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事,在这种情况下,由该类别选出的其他董事的多数或由该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。 | ||
监事会的空缺职位根据一般任命规则 填补。如果监事会成员的人数低于法定最低要求的三人,监事会的空缺职位可以由法院任命的个人填补。 | ||||
年度股东大会 | 根据德国法律,股份公司必须在其财政年度结束后8个月内召开年度股东大会。年度股东大会必须在德国公司章程确定的地点举行。如果公司章程没有规定 | 根据特拉华州法律,股东周年大会应于董事会不时指定或公司注册证书或附例规定的地点、日期及时间举行。 |
165
德国 |
特拉华州 | |||
具体地点,股东大会应在公司所在地或其股票上市地点(如适用)举行。 | ||||
召开股东大会 | 根据德国法律,除年度股东大会外,特别股东大会可由管理委员会或监事会召集,前提是这符合公司的最佳利益。 | 根据特拉华州法律,股东特别会议可由董事会或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。 | ||
持有公司至少5%股本的股东有权要求管理委员会召开特别股东大会,也可以向法院提出请求,然后法院可以授权提出请求的少数股东自行召开特别会议。 | ||||
股东大会通知 | 根据德国法律,除非公司章程另有规定,否则必须在股东大会召开前至少30天向股东发出通知。 | 根据特拉华州法律,除非公司注册证书或章程另有规定,否则任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于 至不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出,并应指明会议的地点、日期、时间和目的。 | ||
此类通知必须至少注明公司名称、公司法定所在地以及股东大会的地点、日期和时间。此外,邀请函必须包含议程项目以及管理委员会和监事会对每个议程项目的表决提案。 | ||||
如果所有有权出席股东大会的股东都出席或派代表出席并表示同意,则可以免除召集和举行股东大会的手续。 |
166
德国 |
特拉华州 | |||
代理投票 | 根据德国法律,股东可以委派另一人代表该股东出席公司股东大会、发言和投票。 | 根据特拉华州的法律,在任何股东大会上,股东可以通过 委托书指定另一人代表该股东,但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理,除非委托书规定了更长的期限。
特拉华州公司的董事不得发布代表董事作为董事投票权的代理。 | ||
关于管理委员会会议,一名管理委员会成员 可以向另一名管理委员会成员发出代表该成员作为管理委员会成员的投票权的委托书。 | ||||
监事会会议,监事会成员可以向其他有权出席监事会会议的监事会成员或者第三人出具书面表决书参加表决。 | ||||
优先购买权/认购权 | 根据德国法律,现有股东对任何额外发行的股份或任何可按其所持公司股份面值按比例转换为股份的证券拥有法定认购权,除非 (I)出席股东大会的代表注册股本四分之三的股东已就全部或部分排除认购权作出决议,及(Ii)存在排除认购权的充分和客观的 理由。如果所有股东放弃他们的法定认购权,则不需要就排除认购权的单独决议。 | 根据特拉华州法律,股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利,除非公司注册证书中明确规定了此类权利。 | ||
分配的权限 | 根据德国法律,管理委员会不得分配股份、授予认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利,除非公司股东大会已通过有关决议,授予管理委员会此项权力,但须经批准。 | 根据特拉华州的法律,如果公司的公司注册证书有这样的规定,董事会有权授权发行股票。它可以授权发行股本以供对价 ,包括现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益或任何组合 |
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德国 |
特拉华州 | |||
根据《德国证券公司法》的规定,在每一种情况下,监事会的职责都是一致的。 | 其中之一。它可以通过核准一个公式来确定这种对价的数额。在交易中没有实际舞弊的情况下,董事对这种对价的价值的判断是决定性的。 | |||
投票权 | 根据德国法律,除法定优先股外,每股(Vorzugsaktien),使其持有人有权在股东大会上投票,并以与公司股本中该股份配额相对应的一股股份的投票数参与投票。虽然德国法律没有规定股东大会的最低出席法定人数,但公司的公司章程可能会规定这一点。一般来说,股东大会上通过的决议可以简单多数票通过,除非法律要求获得更高的多数。 | 特拉华州法律规定,除非公司注册证书另有规定,否则每个股东持有的每股股本有权投一票。 | ||
股东对某些交易的投票 |
根据德国法律,某些具有根本重要性的股东决议要求在决议通过时至少有四分之三的出席投票或有代表参加投票的股本投票。具有根本重要性的决议尤其包括在不包括认购权的情况下增资、资本减少、设立法定或有条件的股本、解散一家公司、合并到另一家公司或与另一家公司合并、拆分和拆分、缔结公司间协议(下一步),特别是 管制协议(Beherrschungsverträge)和损益转移协议(Ergebnisabführungsverträge),以及改变公司的法律形式。 | 一般而言,根据特拉华州的法律,除非公司注册证书规定有较大一部分股票的投票权,否则完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要:
* 董事会批准;以及
由持有流通股的多数股东投票批准,或者,如果公司注册证书规定每股有超过或少于一次的投票权,则为有权就 事项投票的公司的流通股的多数投票权。 |
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德国 |
特拉华州 | |||
董事及高级人员的法律责任 | 根据德国法律,任何旨在免除管理层或监事会成员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的任何责任的条款,无论是包含在公司的组织章程或任何合同中还是其他方面,都是无效的。
根据德国法律,管理委员会成员和监事会成员均对公司负有责任,在某些情况下,还应对因违反其注意义务而对其造成损害的第三方或股东负责。除破产或特殊情况外,只有该公司有权向任一董事会成员要求损害赔偿。
只有在三年届满后,公司才可以放弃对疏忽的管理层或监事会成员的损害赔偿要求。 |
根据特拉华州法律,公司的公司注册证书可包括一项条款,取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的损害的个人责任。然而,任何条款都不能限制董事在以下方面的责任:
* 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为;
* 的行为或不作为不是善意的,或涉及故意的不当行为或明知是违法的 ;
* 故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回; 或
董事牟取不正当个人利益的任何交易 。 | ||
董事及高级职员的行为准则 |
根据德国法律,管理层和监事会成员必须以谨慎的商人的谨慎和勤奋处理他们的事务,并以公司的最佳利益行事。管理委员会和监事会成员的受托责任范围一般由德国立法和德国法院确定。
管理委员会成员对公司的法定和受托责任 包括:
* 依法行事,遵守公司章程和公司章程 |
特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事的受托责任范围一般由特拉华州法院确定。一般而言,董事有责任在知情的基础上,以他们合理地相信符合股东最佳利益的方式行事,而不以个人利益为依归。
特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务通常要求董事商家本着善意行事,谨慎行事,通常谨慎的人会 在类似的情况下进行锻炼。根据这一职责, a |
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德国 |
特拉华州 | |||
管理委员会的程序(如有);
- 定期以及在某些重要场合向监事会报告;
让 保持合理的谨慎、技能和勤奋;
* 维持适当的会计制度;
未经监事会许可, 不得直接或间接与公司竞争;以及
* 确保在破产的情况下不再进行交易。
监事会成员对公司负有与管理委员会成员基本相同的法定和受托责任。
此外,他们的职责 包括:
让 有效地监督公司事务和管理董事会;
* 对某些交易进行评估并发布决议,只有在监事会批准后,才能由管理委员会进行; |
董事必须告知自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。
忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。一般而言,除某些例外情况外,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意并诚实地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准,这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。
此外,根据特拉华州法律,当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时,董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。 | |||
* 批准公司的财务报表; |
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- 任命管理委员会成员,并代表公司参与公司与管理委员会成员之间的交易;以及 |
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批准监事会个人成员与公司之间的服务合同。 |
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德国 |
特拉华州 | |||
股东诉讼 | 根据德国法律,一般来说,在针对公司所犯错误的诉讼中,或在公司的内部管理或监督存在违规情况的情况下,公司而不是其股东是适当的索赔人。因此,此类索赔只能由其管理委员会代表的公司提出,如果管理委员会成员犯了错误,则只能由监事会提出。 | 根据特拉华州的法律,如果公司本身未能强制执行权利,股东可以发起派生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须:
声明,原告在原告投诉的交易时是股东,或原告的股票此后因法律的实施而转授给原告;以及
* 特别指控原告为获得原告希望从董事那里获得的诉讼所做的努力,以及原告未能获得诉讼的原因;或
陈述了没有做出努力的原因。
此外,原告必须在衍生品诉讼期间一直是股东。未经特拉华州衡平法院批准,该诉讼不会被驳回或妥协。 | ||
此外,根据德国判例法,监事会有义务追究公司对管理委员会的索赔,除非公司的福利阻止他们这样做。 | ||||
管理委员会,或如果是针对管理委员会成员的索赔,则监事会有义务追究公司对指定个人的索赔,如果在股东大会上以简单多数投票解决了这一问题。 | ||||
在简单多数票的支持下,股东可以请求代表公司进行索赔。 | ||||
如果公司无法履行其第三方义务,公司的债权人可以就某些不当行为向管理委员会成员提出损害赔偿要求。 | ||||
在某些情况下,股东可以代表自己向公司管理层提出损害赔偿要求。为了提出这样一个主张, |
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德国 |
特拉华州 | |||
股东单独或与其他股东一起需要持有公司至少1%的股本或参与股本10万欧元。此外,索赔人还需要通过特殊的 索赔审批程序。 |
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美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行作为托管机构,将登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表两股普通股(或获得两股普通股的权利),存放在作为托管机构的纽约梅隆银行SA/NV。每个美国存托股份也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号,NY 10286。
您可以(A)直接(I)持有ADR,这是在您名下登记的证明特定数量的ADS的证书,或者(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS,或(B)通过您的经纪人或作为 存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利,间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证,您就是注册的美国存托股份持有者(美国存托股份持有者)。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,了解有关这些产品的更多信息。未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到托管银行的声明,确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有股东权利。 股东权利由德国法律管辖。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有间接或实益持有美国存托凭证的其他人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明,请参阅您可以找到更多信息的位置。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配?
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后,将其或托管人从普通股或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。托管人将把我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元,前提是它 能够在合理的基础上这样做,并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准但无法获得,存款协议允许托管机构只将外国货币分发给那些可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币,存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币,也不会承担任何利息。
在进行分配之前,必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。参见税收。托管机构将只分配整美元和美分,并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间出现波动,您可能会损失一部分分配的价值。
173
股票。托管人可以派发额外的美国存托凭证,相当于我们作为股息或免费派发的任何普通股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股,这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与现金相同的方式 分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分已分配的普通股(或代表这些 股的美国存托凭证),足以支付与该分配相关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们 向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利,托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人或 (Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人,在每种情况下,在扣除或支付美国存托股份的费用和支出后。如果托管机构不做上述任何一件事,它就会允许权利失效。在 这种情况下,您不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利,并向保管人提供令人满意的保证,即这样做是合法的,保存人才会行使或分配权利。如果托管机构将行使权利,它将 购买与权利相关的证券,并将这些证券或代表新股的新美国存托凭证分发给认购的美国存托股份持有人,但前提是美国存托股份持有人已向托管机构支付了行使权利的价格。 美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分配权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力,所分发的证券可能会受到转让限制。
不能保证您将有机会以与我们普通股持有人相同的条款和条件行使权利,或完全能够行使该等权利。
其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实际的任何方式,向美国存托股份持有人发送我们在托管证券上分发的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构有权做出选择。它可能会决定出售我们分配的内容,并以与处理现金相同的方式分配 净收益。或者,它可能决定持有我们分发的东西,在这种情况下,ADSS也将代表新分发的财产。然而,托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外),除非它从我们那里获得令人满意的证据,证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力,所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。根据《证券法》,我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着, 如果我们向您提供这些股票是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据,托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给 个或多个支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券?
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和费用以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或收费时,保管人
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将普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人。或者,根据您的 请求、风险和费用,如果可行,托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证,并将向美国存托股份持有人发送一份声明,确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并交付给美国存托股份持有人。
投票权 权利
你们怎么投票?
美国存托股份持有人可以在您 根据适用法律和我们的公司章程有权参加的任何会议上,指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的已存放普通股数量。在收到任何股东大会的通知后,托管人将通知您该股东大会,并向您发送或提供投票材料 。这些材料将描述待表决的事项,并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效,这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管机构将在实际可行的情况下,根据德国法律和我们的组织章程或类似文件的规定,尝试按照美国存托股份持有人的指示对普通股或其他托管证券进行表决或让其代理人对其进行表决。如果我们 不要求托管机构征求您的投票指令,您仍可以发送投票指令,在这种情况下,托管机构可以尝试按照您的指令投票,但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管人,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证并 撤回普通股。然而,你可能没有足够提前知道会议的情况,以至于无法撤回普通股。在任何情况下,托管机构都不会对已交存的证券行使任何自由裁量权,它只会按照指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示 托管机构投票您的普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法 行使投票权,如果您的普通股没有按照您的要求进行投票,您可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们同意在会议日期至少40天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和有关 事项的投票细节。
托管银行不会投票或试图行使投票权或行使任何投票酌情权,除非按照从或被视为从任何美国存托股份持有者那里收到的此类指示。
如果我们要求托管人在会议日期前至少40天征求您的指示,但托管人在指定日期前没有收到您的投票指示,并且我们向托管人确认:
| 我们希望收到一份全权委托委托书, |
| 截至指示截止日期,我们合理地不知道有任何大股东反对 特定问题,并且 |
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| 这一特定问题不会对我们股东的利益造成实质性的不利影响。 |
然后,托管机构将认为您已授权,并指示其向我们指定的人提供酌情委托书,以就该问题对您的美国存托凭证所代表的存托证券数量进行投票。
费用及开支
存放或提取的人 股份或美国存托股份持有者必须支付: |
用于: | |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 | |
为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | ||
每个美国存托股份5美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每个美国存托股份5美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | 电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定) | |
将外币兑换成美元 | ||
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或向其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向代表他们的参与者的记账系统账户收取托管服务年费 。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人 一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在……里面
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托管人在履行存款协议项下的职责时,可以使用托管人所有或与其有关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者,这些经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币,在这些情况下,保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。 收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率,或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有人最有利,但须遵守存款协议下托管银行的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据 请求提供。
缴税
您将 负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入的证券,直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款,您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况,并将纳税后剩余的任何收益支付给美国存托股份持有人,或将任何财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约;赎回、替换或注销已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券,除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示,并符合托管人可能设立的任何条件或程序。如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金,则托管人将 要求交出相应数量的美国存托凭证,并在被催缴的美国存托凭证持有人交出时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他 重新分类,或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券, 托管机构将根据托管协议持有这些替换证券作为托管证券。但是,如果托管人因为这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而决定不能持有替换证券,则托管人可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券,而托管机构将继续持有被替换的证券,则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券,包括已存入的证券被注销,或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值,托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。
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修订及终止
存款协议可以如何修改?
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。如果修正案增加或 增加费用或收费,但税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用除外,或损害美国存托股份持有人的实质性权利,则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内,该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意该修订并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止定金协议?
如果我们指示托管人终止存款协议,托管人将主动终止。符合下列条件的,托管人可以提出终止 存款协议
| 托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天,但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命; |
| 我们的股票从其上市的交易所退市,不在另一家交易所上市; |
| 我们似乎资不抵债或进入破产程序; |
| 全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发; |
| 没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值;或 |
| 已经有了存款证券的替代。 |
如果存管协议终止,托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间,托管人可以出售已交存的证券。在此之后,托管机构将持有其在出售中收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任,用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下,保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前,美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割,但如果退还会干扰出售过程,则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的交割。托管人可以拒绝接受退还,目的是在所有已交存的证券全部售出之前提取出售收益。托管人将继续收取存款证券的分派,但在终止日期后,托管人无需登记任何美国存托凭证的转让,或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证为止),或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责,但本款所述除外。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人:
| 只有在没有疏忽或恶意的情况下,才有义务采取存款协议中明确规定的行动,并且托管机构将不是受托人,也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任; |
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| 如果我们或其因法律或非我们或其所能控制的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务,我们不承担任何责任; |
| 如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,我们或它不承担责任; |
| 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿,不承担任何责任; |
| 没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序; |
| 对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任; |
| 可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件;以及 |
| 对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果,或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果,托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。 |
在存款协议中,我们和托管人 同意在某些情况下相互赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管机构交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许提取普通股之前,托管机构可要求:
| 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。 |
| 它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定,包括提交转移文件。 |
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为适当的任何时候,托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您有权 收到您的美国存托凭证相关股份
美国存托股份持有人有权在任何时间注销其美国存托凭证并撤回相关普通股,但以下情况除外:
| 出现暂时性延迟的原因是:(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(二)普通股转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(三)我们正在为普通股支付股息; |
| 欠款支付手续费、税金及类似费用;或 |
| 当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
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直接注册系统
在存款协议中,存款协议各方承认直接登记系统(DRS)和档案修改系统(档案)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统,它促进登记持有未经证明的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能,它允许声称代表无证存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者,指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人,并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户,而无需美国存托股份持有人事先授权登记该项转让。
关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序,存管协议各方理解,托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中,当事各方同意,保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示,不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通讯;查阅美国存托凭证持有人登记册
托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册,但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。
陪审团审判的弃权声明
存款协议规定,在法律允许的范围内,美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔 进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。
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有资格在未来出售的股份
于本次发售完成、同步私募完成及反稀释股份发行后,我们将拥有13,500,000股已发行美国存托凭证,约占我们已发行普通股的17.7%,或如承销商悉数行使购买额外美国存托凭证的选择权,则已发行美国存托凭证将达15,525,000股已发行美国存托凭证,约占我们已发行普通股的19.8%。本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也不受证券法下的进一步注册。在公开市场出售大量我们的普通股或美国存托凭证可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。
在此次发行之前,我们的美国存托凭证或我们的普通股尚未在美国公开上市,尽管我们已获准在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证美国存托凭证将发展成一个常规的交易市场。我们不打算 在美国交易市场上市我们的普通股。
禁售协议
我们已与摩根士丹利有限公司、花旗全球市场公司和贝伦伯格资本市场有限责任公司达成协议,作为几家承销商的代表,除某些例外情况外,在本招股说明书发布之日起180天内,不得提供、出售或处置我们的任何股本或可转换为、可交换或可行使的任何股本的证券。我们的管理董事会成员、我们所有已发行普通股的持有者、万事达卡欧洲公司和乔纳森·D·克莱恩已同意基本上类似的180天禁售期条款,但某些例外情况除外。见承销商。
规则第144条
一般而言,根据在本招股说明书的生效日期生效的证券法第144条规则,自本招股说明书的注册声明生效日期后90天起计,在出售前90天内的任何 时间并非吾等的联营公司的人士,且持有其普通股至少六个月(以美国证券交易委员会规则衡量),包括除吾等联属公司外的任何先前所有人的持有期,可不受 限制地出售普通股,前提是有关吾等的当前公开信息可用。此外,根据规则第144条,任何人士如在出售前三个月内的任何时间并非吾等的联营公司,且持有其普通股至少 一年(以美国证券交易委员会规则衡量),包括除吾等联营公司以外的任何先前所有人的持股期,将有权在本次发售完成后立即出售无限数量的普通股,而无须考虑是否有关于吾等的当前公开信息 。
从本招股说明书构成一部分的 注册声明生效日期起90天起,作为我们的关联公司的任何人,如果按照适用的美国证券交易委员会规则衡量,已经实益拥有受限普通股至少六个月,包括除我们的关联公司以外的任何 先前所有人的持有期,则有权在不超过以下较大者的任何三个月内出售大量受限普通股:
| 当时以美国存托凭证或其他形式发行的普通股数量的1%;以及 |
| 在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内,我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的每周平均交易量。 |
根据规则144由我们的关联公司持有的受限普通股的销售也受有关销售方式、通知和可获得有关我们的当前公开信息的要求的约束。规则144还要求,依赖规则144出售非限制性普通股的关联公司,除持有期要求外,必须遵守适用于限制性股票的相同限制。此外,在每种情况下,这些普通股仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期结束时才有资格出售。
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第S条
证券法下的规则S规定,任何人拥有的普通股或美国存托凭证可以在没有在美国注册的情况下出售,前提是出售是在离岸交易中完成的,并且不在美国进行定向出售努力(这些术语在规则S中定义),但受某些其他条件的限制。一般来说,这意味着我们的股票或美国存托凭证可以在美国以外的地方出售,而不需要在美国注册。
规则第701条
根据证券法第701条,我们的任何员工、管理委员会成员、监事会成员、顾问或顾问在行使期权时,或根据根据第701条规定的书面补偿性股票或期权计划或其他书面协议授予的其他权利而获得的普通股或美国存托凭证,可以转售, 方式:
| 联属公司以外的人士,自注册说明书生效日期后90天起 本招股说明书为注册说明书的一部分,但须受销售方式规则第144条的规定;以及 |
| 本招股说明书 构成注册说明书的一部分的注册说明书生效日期后90天起,受销售方式以及第144条的数量限制、当前公开信息和备案要求,在每一种情况下,均未遵守第144条六个月持有期的要求。 |
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影响股东的外汇管制和限制
目前德国对国际资本流动和外汇交易没有法律限制,除非是在有限的禁运情况下(Teil禁运)与联合国和欧盟通过的适用决议所产生的某些领域、实体或个人有关。目前对白俄罗斯、刚果、埃及、厄立特里亚、几内亚、几内亚比绍、伊朗、伊拉克、黎巴嫩、利比里亚、利比亚、朝鲜、索马里、南苏丹、苏丹、叙利亚、突尼斯和津巴布韦等国存在限制。
然而,出于统计目的,涉及跨境货币转移的交易的通知要求有限 。除一些例外情况外,每一家在德国居住的公司或个人都必须向德国央行(德意志联邦银行)(I)从非居民公司或个人收到或向其支付的任何款项超过12,500卢比(或等值的外币);及(Ii)在任何日历月末,对非居民或公司的债权或应付债务的总和超过5,000,000欧元(或等值的外币)。支付包括通过直接借记、支票和票据方式进行的现金支付、通过金融机构以欧元和其他货币计价的汇款,以及净额结算安排。
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课税
德国税收
以下讨论 涉及收购、拥有或处置美国存托凭证的某些德国税收后果。本讨论仅适用于在发售中收购美国存托凭证的美国条约受益人(定义见下文),以下为德国居民持有美国存托凭证的持有者的德国税收小节除外,该小节概述了作为德国居民的持有者的股息税。
讨论的依据是德国国内税法,包括但不限于德国税务机关发布的对德国法院不具约束力的通知和《条约》(定义见下文)。它是基于在提交本招股说明书时有效的税法。这些法律可能会发生变化,可能具有追溯力。此外,这种讨论是基于这样一种假设,即存款协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行。它并不旨在全面或详尽地描述可能与收购、拥有和处置美国存托凭证有关的所有德国税务考虑因素。
本节中提供的税务信息不能 替代税务建议。美国存托凭证的潜在持有者应根据其特定情况,包括任何州、地方或其他外国或国内法律或税法或解释的变更,就购买、拥有、处置、捐赠或继承美国存托凭证所产生的德国税收后果咨询其本国的税务顾问。这同样适用于管理退还任何德国股息预扣税(卡皮特拉格斯图尔) 扣留。只有个人税务咨询才能恰当地说明每个投资者的具体税务情况。
公司的税务
公司的应纳税所得额,无论是分派的还是留存的,一般都要缴纳企业所得税 (Körperschaftsteuer),统一税率为15%,外加团结附加费(团结一致)的税率为5.5%,导致总税率为15.825%。
股息(吉文南泰乐)和公司从国内或外国公司收到的其他分派免征公司所得税,其中包括,如果公司在日历年初持有至少10%的注册股本(《大资本论》或《史坦姆资本论》),但这种收入的5%被视为不可抵扣的业务费用,因此要缴纳公司所得税和团结附加费。就本条而言,在一个日历年的过程中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年的开始。参与本公司通过合伙企业持有的其他公司的股本,包括 共同创业(Mitunternehmerschaften)只能按比例归属于本公司,而本公司有权分享有关合伙企业的利润。在符合上述要求的情况下,公司从公司获得的股息和其他分派金额的95%可免征公司所得税。一般而言,不论持股量大小,本公司出售另一家国内或外国公司的股份所赚取的利润亦适用。出售该等股份所产生的亏损不得在税务上扣减。
此外, 本公司须缴纳贸易税(吉沃贝斯泰尔)就其应课税贸易利润(Gewerbeertrag)从其在德国的常设机构(在这一点上,我们是最好的。)。贸易税一般以为企业所得税目的而确定的应纳税所得额为基础,但考虑到某些附加和扣除。
贸易税率取决于本公司设立永久机构的当地市政当局。从其他公司收到的股息和从出售其他公司的股份中获得的资本收益
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在原则上,公司在贸易税方面的处理方式与在企业所得税方面的处理方式相同。然而,只有当公司持有至少15%的注册股本(如果某些公司出于税收目的在德国以外的欧盟成员国居住,则为10%),从国内和外国公司获得的股息才能 有效地免除95%的贸易税。《大资本论》或 《史坦姆资本论》)开始时的分销公司,或如果是外国公司,则自有关纳税申报期开始以来。其他限制适用于从外国非欧盟公司获得的股息 。
外部融资支出受到利息障碍的限制 (津斯施兰克)规则。当公司计算其应纳税所得额时,利息障碍规则一般禁止公司扣除某些净利息支出,即,如果净利息支出为或超过300万 ,则公司不得扣除某些净利息支出,即超过其应纳税所得额30%的利息支出除以利息收入(EBITDA)(经利息支出、利息收入和某些折旧/摊销及其他减少调整的应税收益)(弗雷根泽),且不适用其他例外情况。特别规则适用于股东或关联方进行外部融资的情况。在特定年度不能扣除的利息支出可以结转到公司后续的 会计年度(利息结转),并将增加后续年度的利息支出。在某些情况下,不能使用的EBITDA金额可以结转到未来的财政年度。如果在五个会计年度内未使用此类EBITDA结转,则其将被没收。在使用后一年出现的结转之前,必须使用较早一年出现的EBITDA结转。根据2015年10月14日的裁决,德国联邦财政法院(德国联邦金融厅)提交给德国联邦宪法法院(德国联邦政府)关于利益障碍规则是否违宪的问题。利益障碍规则是否违反宪法的最终决定权现在由德国联邦宪法法院决定。虽然截至本申请之日尚未做出裁决,但本法院可能需要几年时间才能做出裁决。目前,利息障碍仍然适用,纳税评估可能会继续开放。
税损结转可用于完全 抵消企业所得税和贸易税的应税收入,金额最高可达100万欧元。如果该年度的应税利润或应缴纳贸易税的利润超过这一起征点,超过该起征点的金额最高可达60%,可由税收损失结转抵销。其余40%须缴税(最低税额)(Mindestbesteuerung)。这些规则还规定了企业所得税应向上一年结转的规定。 未使用的税损结转通常可以无限期结转,并在以后的课税期间用于抵销未来的应纳税所得额。
如果本公司超过50%的认购资本或投票权在五年内或在可比情况下(包括认购资本增资导致公司资本的利息比率发生变化)直接或间接转让给收购方(包括与收购方有关的各方),则所有税项亏损和利息结转将被没收。出于这些目的,一组利益一致的收购人也被视为收购人。此外,收购前发生的任何当前年度亏损将不可扣除 。如果超过25%至50%的认购资本或投票权转让给收购方(包括与收购方有关的各方)或发生类似情况,将没收按比例结转的税款、未使用的当期亏损和利息结转。这不适用于下列情况下的股份转让:(I)买方直接或间接持有受让实体100%的股份;(Ii)卖方间接或直接持有受让实体100%的股份;或(Iii)同一自然人、法人或商业合伙企业直接或间接持有受让实体100%的股份。此外,在德国应纳税的税收结转损失、未使用的当期亏损和利息结转,只要它们由在此类收购时应在德国纳税的内在收益覆盖,则不会失效。自1月1日起生效, 2016德国企业所得税法引入了一项新规则,根据该规则,任何原本受上述规则约束的股份转让,在申请时不会导致没收当前业务运营造成的税收损失 结转和利息结转(Geschäftsbetrieb),如果公司目前的业务运营仍然是
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相同(I)自成立之日起;或(Ii)在股份转让前的最后三个营业年度内,且该等业务于股份转让后维持经营 (持续经营税项亏损结转?)。对业务运营是否维持进行评估的依据是定性因素,如生产的产品和服务、目标市场、客户和供应商基础等。然而,在任何情况下,如果股份转让后,公司的业务运营处于休眠状态,公司成为经营合伙企业的合伙人,则将没收税收结转损失和利息结转。Mitunternehmerschaft),公司成为财务统一的母公司,或资产从公司转移并以低于公允市场价值的价值确认。这一要求将受到监控,直到留税损失结转和利息结转得到充分利用。
而联邦宪法法院 (德国联邦政府)2017年3月29日裁定,德国《公司税法》(Körperschaftsteuergesetz)按比例没收是违宪的,此类决定仅涵盖截至2015年12月31日(包括2015年12月31日)的时间段。因此,联邦宪法法院(德国联邦政府)裁定,只有在2008年1月1日至2015年12月31日期间(包括该期间),才需要追溯实施取代违宪立法的新条款。不过,联邦宪法法院的裁决(德国联邦政府)未说明损失到期规则是否符合德国宪法(Grundgesetz)转让认缴资本或投票权的50%以上。然而,这个问题在联邦财政法院仍悬而未决的几个案件中得到了解决 (德国联邦金融厅)。此外,联邦宪法法院(德国联邦政府)没有确定自2016年以来适用的亏损到期规则是否符合宪法中平等的原则,因为 颁布了持续经营的税收亏损结转。继法院要求立法者修订该等规则并具有追溯效力至2018年12月31日后,立法者通过了一项法案,废除了相关的按比例没收与超过25%的股份收购有关的按比例没收条款,追溯至公司认购资本或投票权的50%,自2007年12月31日起 。除其他外,鉴于这些变化和未决案件,损失没收规则对未用损失和利息结转(可能也包括EBITDA结转)的影响目前仍不清楚。
德国对美国存托凭证持有人的征税
一般信息
根据德国联邦财政部(Bmf-schreiben),日期为2013年5月24日,编号为IV C 1-S2204/12/10003,关于对国内股票的美国存托凭证征税(经修订)(德国税务通函),就德国税务而言,美国存托凭证代表本公司相关股份的实益所有权权益,就 美国存托凭证税务通函而言,该等美国存托凭证符合资格为美国存托凭证。倘该等美国存托凭证符合美国存托凭证税务通函所指的美国存托凭证资格,则就税务而言,股息将归属于该等美国存托凭证持有人,而非普通股的合法拥有人(即代表其将普通股存放于美国存托股份持有人的境内托管的金融机构)。此外,就资本收益而言,美国存托凭证持有人应被视为公司资本的实益所有人(见下文第 节)--《美国存托凭证美国条约受益人的德国资本利得税》。然而,投资者应该注意到,德国税务当局发布的通告(包括ADR税务通告)对包括德国税务法院在内的德国法院没有约束力,目前尚不清楚德国法院是否会遵循ADR税务通告来确定德国对ADS的税务处理。就本德国税务章节而言,假设美国存托凭证符合《美国存托凭证税务通告》所指的美国存托凭证。
对非德国纳税居民的持有者征税
以下讨论描述了作为购买、拥有和处置美国存托凭证的美国条约受益人的持有者在德国的重大税收后果。就本次讨论而言,一项美国条约
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就《美利坚合众国和德意志联邦共和国关于避免双重征税和防止逃税的公约》而言,受益人是指截至2008年6月4日在所得税和资本税以及某些其他税收方面的美国居民(《德国与德意志共和国的民主与民主》2008年6月4期《德国与德意志共和国的民主与民主》)(《条约》),根据《条约》完全有资格享受 福利。
持有者将是有权享受有关美国存托凭证的全额条约福利的美国条约受益人, 除其他外:
| 美国存托凭证的实益所有人(及其支付的股息); |
| 一名美国持有者; |
| 对于德国税收而言,也不是德国居民;以及 |
| 不受《条约》在有限情况下适用的利益限制(即反条约采购)条款的限制。 |
特别规则适用于养老基金和其他某些免税投资者。
本讨论不涉及以下情况的美国存托凭证的处理:(I)与美国条约受益人在德国开展业务或提供个人服务的常设机构或固定基地有关,或(Ii)已任命常驻德国代表的部分商业资产。
非德国居民持税人征税通则
持有美国存托凭证的非德国居民需就德国的收入缴纳德国税 (Bechränkte Steuerpflicht)。根据ADR税务通告,出于德国税务目的,来自股票的收入应归入美国存托凭证持有人。因此,来自美国存托凭证的收入应被视为来自德国的收入。
本公司向非德国居民持有人派发股息的全部金额,如非德国居民持有人在德国并无常设机构或其他应税存在,则须按26.375%的总税率缴纳(最终)德国预扣税。德国预扣税由支付机构(即德国信贷机构、金融服务机构、证券交易企业或证券交易银行)代扣代缴并汇给德国税务机关(每一家均由《德国银行法》(Kreditwesengesetz在每种情况下,包括外国企业的德国分支机构,但不包括德国企业的外国分支机构))持有或管理托管的相关股票,并支付或贷记相关股票的股息收入,或在交付股息券时支付或贷记来自相关股票的股息收入,或将此类股息收入支付给外国代理人或中央证券托管机构(WertPapiersamMelbank)根据德国《托管法案》 (Depotgesetz)以集体存款形式持有标的股票,只要这种中央证券托管机构将标的股票的股息收入支付给外国代理人,无论持有人是否出于纳税目的必须报告股息 ,也不管持有人是否为德国居民。
根据该条约,德国预扣税 不得超过美国条约受益人收到的股息总额的15%。预扣税总额的超额部分,包括团结附加费(团结一致),超过本条约允许的最高预扣税税率 在申请时退还给美国条约受益人。例如,对于宣布的100%的股息,美国条约受益人最初获得73.625(100减去26.375%的预扣税,包括团结 附加费)。美国条约受益人有权从德国税务机关获得部分退款,金额为
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总股息(100%)的11.375。因此,在退还超额预扣后,美国条约受益人最终将获得总计85欧元(已申报股息的85%)。 然而,投资者应注意,目前尚不清楚德国税务当局将如何将退还程序应用于美国存托凭证对非德国居民持有的美国存托凭证的股息。此外,此类退税受德国反避税条约购物规则的约束(如下文第2节所述,为美国条约受益人预扣退税)。
美国反兴奋剂条约受益者的德国资本利得税
如非德国居民持有人在出售美国存托凭证前五年内的任何时间,直接或间接拥有本公司1%或以上股本,则出售该等美国存托凭证所产生的资本收益将被视为德国来源收入及缴纳德国税,而不论该持有人是否透过该等美国存托凭证或本公司股份。如果该持有者未经考虑就购买了美国存托凭证,将考虑前所有人的持有期和配额 。
根据《条约》,美国条约受益人即使在上一段所述情况下也不需要缴纳德国税,因此不应就处置美国存托凭证产生的资本收益征税。
德国成文法 要求支付代理人对出售美国存托凭证或在德国托管账户持有的其他证券所得的资本收益征收预扣税。关于德国对资本利得的征税,支付代理人是指德国信贷机构、金融服务机构、证券交易企业或证券交易银行(每一家均由《德国银行法》(Kreditwesengesetz在每一种情况下,包括外国企业的德国分支机构,(但不包括德国企业的外国分支机构)保管美国存托凭证或为投资者管理美国存托凭证,或进行销售或其他处置,并将来自美国存托凭证的收入支付或贷记给美国存托凭证持有人。根据德国成文法或允许德国对此类资本利得征税的适用所得税条约,德国成文法没有明确规定对资本利得预扣税款的义务。
然而,德国联邦财政部于2016年1月18日(经修订)发布的一份编号为IV C 1-S2252/08/10004:017的通知规定,如果托管账户的持有人出于税收目的不是德国居民,并且该收入不受德国税收的影响,则不需要预扣税款。通知 还指出,即使非居民持有人拥有一家德国公司1%或更多的股本,也没有义务预扣这种税。虽然德国联邦财政部发布的通知只对德国税务当局具有约束力,但对德国法院没有约束力,但在实践中,支付机构通常依赖此类通知中所载的指导意见。因此,如果付款代理没有遵循上述指导,付款代理只会对美国条约受益人因出售德国托管账户中持有的美国存托凭证而获得的资本收益按 26.375%扣缴税款。在这种情况下,美国条约受益人 可能有权根据本条约向德国税务机关要求退还预扣税款,如下文第8节所述:为美国条约受益人预扣税款。
为美国条约受益者预扣退税
如上所述,美国条约受益人一般有资格根据条约享受条约福利,如上文第#节中所述。因此,美国条约受益人一般有权就超过适用条约税率的股息要求退还德国适用的26.375%的预扣税部分(企业所得税包括团结 附加费)。然而,只有在符合关于限制预提税收抵免的特别规则的情况下,这种退款才是可能的,并且满足以下三个累积要求: (I)股东必须符合受益资格
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(Br)在股息到期日前45天开始至股息到期日后45天结束的期间内,美国存托凭证的所有人不得中断最短持有期45天,(Ii)股东必须在本款第(I)项所述的最短持有期内承担与美国存托凭证相关的至少70%的价值变动风险,且未(自行或通过关联方)进行将价值变动风险降低30%以上的交易。以及(Iii)股东不得有义务直接或间接地全额或大部分补偿分红给第三方。如果不符合这些要求,则 根据双重征税条约申请全额或部分退还预扣税的非德国纳税居民股东不能退还。这一限制通常仅在以下情况下适用:(I)退税申请所依据的税率低于基于股息或资本利得总额的15%的税率,以及(Ii)股东不直接拥有公司10%或更多的股份,并且 在其居住州缴纳所得税,而不是免税。除上述限制外,特别是根据德国联邦财政部2017年7月17日颁布的法令(BMF, Schreiben vom 17.7.2017IV C 1S 2252/15/10030:05, DOK 2017/0614356),经修正后,作为反滥用措施,预扣税抵免也可被拒绝。
总体而言,如前所述,投资者应该注意到,目前尚不清楚德国税务当局将如何将退款流程 应用于美国存托凭证的股息。此外,这种退款受德国反避税条约购物规则的约束。一般而言,该规则要求美国条约受益人(如果它是非德国居民公司)维持自己的行政实体并开展自己的商业活动。特别是,如果持有公司所有权权益的人直接获得收入,并且外国公司实现的毛收入不是由外国公司的商业活动造成的,并且外国公司没有经济或其他重大原因介入,或者外国公司没有通过拥有与其商业目的相适应的资源的商业组织参与一般商业活动,则外国公司无权获得全额或部分退款。但是,如果外国公司的主要股票类别经常在公认的证券交易所进行大量交易,或者如果外国公司受德国《投资税法》(投资管理公司)。反避税条约采购规则是否适用以及在多大程度上适用,必须在个案的基础上加以分析,同时考虑到所有相关的检验。此外,对这些测试的解释存在争议,到目前为止,德国联邦金融法院在这方面还没有公布任何裁决。
由于美国存托凭证的法律结构,德国税务当局对该程序在美国存托凭证方面的实际应用只有有限的指导意见。
居住在德国的持税人的纳税问题
本小节概述股息税,涉及适用于公司持有人的一般原则,即 为德国纳税居民。如果持有人是德国税务居民,如果是个人,他或她保持住所(沃西茨)或通常居所(盖恩利歇尔·奥芬塔尔)在德国,或者,如果是一家公司,它 有其管理地点(Geschäftsleitung)或注册办事处(西茨)在德国。
适用于德国税务居民的德国股息和资本利得税规则要求区分作为私人资产持有的美国存托凭证(普里瓦特弗尔根)和作为业务资产持有的美国存托凭证(Betriebsvermögen).
作为私人资产的美国存托凭证(Privatvermögen)
如果美国存托凭证作为私人资产持有(普里瓦特弗尔根)由德国税务居民将股息和资本利得作为投资收入征税,并主要对资本收入征收25%的德国统一所得税(阿比格尔通斯图尔)(外加5.5%的团结附加费,合计税率为26.375%),以预扣税的形式征收(卡皮特拉格斯图尔)。换句话说,一旦扣除,股东对股息的所得税义务将得到清偿。
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股东可以申请按照一般规则和个人个人所得税税率评估其资本投资收入,如果这将导致较低的税负,在这种情况下,实际发生的费用不能扣除。持有者将按个人投资总收入(包括与美国存托凭证有关的股息或收益)征税,减去储户个人801欧元或已婚夫妇和登记民事结合1,602欧元的免税额(Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同报税。私人投资者一般不能扣除与投资收入有关的费用(包括与美国存托凭证有关的股息或收益)。
出售美国存托凭证所产生的亏损只能由出售任何股份及其他美国存托凭证所产生的资本收益抵销。然而,如果 持有人在出售前五年内的任何时间直接或间接持有本公司至少1%的股本,出售所产生的任何资本收益的60%应按持有人的个人所得税税率(外加5.5%的团结附加费)纳税。相反,任何资本损失的60%都是为了纳税目的而确认的。
教会税通常必须根据自动数据访问程序扣缴(如果适用),除非股东已提交阻止通知(Sperrvermerk)与联邦中央税务局合作。如果教会税不是以预扣的方式征收的,则通过所得税评估的方式确定。
作为商业资产的美国存托凭证(Betriebsvermögen)
如果美国存托凭证是作为商业资产持有的,纳税取决于持有人的法律形式(即持有人是公司还是个人)。无论股息持有人的法律形式如何,股息都要缴纳26.375%的预扣税。预扣税从各自持有人的所得税责任中抵扣,前提是 根据有关限制预扣税抵免的特别规则,满足以下三个累积要求:(I)股东必须有资格作为美国存托凭证的实益所有人,在股息到期日前45天开始至45天后结束的期间内,不间断地持有45天的最短持有期 ,(Ii)在本段(I)所述的最低持有期内,股东须承担与美国存托凭证有关的至少70%的价值变动风险,且并未(自行或透过关联方)进行将价值风险变动降低超过30%的对冲交易,及(Iii)股东不得 直接或间接地全数或大部分补偿分红给第三方。如果不符合这些要求,对股息征收的预扣税的五分之三不得从股东(公司)收入 的纳税义务中扣除,但经申请,可从股东在相关纳税评估期间的税基中扣除。这些要求也适用于美国存托凭证。, 这导致了德国国内的收入,并由一家非德国的存款银行持有。一般应缴纳德国所得税或公司所得税的股东,如因免税而未扣除预扣税而获得股息总额,但根据上述要求没有资格获得全额税收抵免,则必须相应地通知主管地方税务局,并支付所遗漏的预扣税扣除额。关于限制预提税额抵免的特别规则不适用于在评估期内总股息收益不超过20,000卢比的股东,或者在收到股息后至少一年不间断地成为本公司美国存托凭证实益拥有人的股东。除上述限制外,特别是根据德国联邦财政部2017年7月17日发布的一项法令(BMF, Schreiben vom 17.7.2017IV C 1S 2252/15/10030:05, DOK 2017/0614356),经修正后,作为反滥用措施,预扣税抵免也可被拒绝。
如果预扣金额超过所得税负担,只要满足某些要求(包括上述要求),预扣税款将被退还。
特别规则适用于信贷机构(KreditInstitute)、金融服务机构(金融学院)、金融企业(芬兰人)、人寿保险和健康保险公司以及养老基金。
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对于公司法定形式的持有人,股息和资本利得一般可免征95%的公司所得税(包括团结附加费),特别是如果股东持有至少10%的注册股本(《资本论》的基本原则)在 日历年开始。剩下的5%被视为不可扣除的业务费用,因此需要缴纳企业所得税(包括团结附加费)。就本条而言,在一个日历年的过程中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年开始时。参与本公司以合伙形式持有的其他法团的股本,包括共同创业(Mitunternehmerschaften),只能按其应得权益与有关合伙企业利润的比率按比例归属于本公司。此外,产生股息所发生的实际业务费用也可以扣除。
然而,扣除与股息相关的业务费用后的任何股息金额 应缴纳贸易税,除非公司在相关纳税评估期间开始时至少持有公司注册股本的15%。在后一种情况下,上述股息收入的95%的免税也适用于贸易税目的。出售美国存托凭证造成的损失一般不能因企业所得税和贸易税的目的而扣税。
对于持有美国存托凭证作为商业资产的个人,60%的股息和资本利得按个人的个人所得税税率(外加5.5%的团结附加费)征税。相应地,只有60%的与股息和资本利得有关的业务支出以及出售美国存托凭证的亏损可主要用于所得税扣除。
德国遗产税和赠与税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)
以继承或赠与方式将美国存托凭证转让给另一人一般应缴纳德国遗产税和赠与税,前提是:
(1) | 死者或捐赠人或继承人、受益人或其他受让人在转移时在德国保持住所或通常住所,或在德国有其管理地或注册办事处,或者是在德国境外连续居住不超过五年而没有在德国保持住所的德国公民,或者是为根据公法成立的德国实体服务并从德国公共资金中获得报酬的德国公民(包括构成该人家庭一部分的家庭成员,如果他们是德国公民),并且只需在其住所国或通常居住国对位于该国的资产缴纳遗产税或遗产税(特别规则适用于某些既不在德国保持住所,也不在德国通常居住的前德国公民); |
(2) | 转让时,美国存托凭证由遗赠人或捐赠人作为企业资产持有,构成德国常设机构的一部分,或已为其指定常驻德国代表;或 |
(3) | 须转让的美国存托凭证构成于转让时占本公司注册股本10%或以上的投资组合的一部分,并由 死者或捐赠人单独或连同有关人士直接或间接持有。 |
2000年12月21日《德意志联邦共和国与美利坚合众国关于避免对遗产和赠与税双重征税的协定》(2000年12月,2000年12月,《德意志联邦与德意志联邦共和国的民主与民主》)(《美国-德国遗产税和赠与税条约》)规定,德国的遗产税或赠与税只有在上述(1)和(2)的情况下才能征收,但有某些限制。特别规定适用于居住在德国境外的某些德国公民和前德国公民。
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其他税种
购买、销售或以其他方式转让美国存托凭证不征收德国转让税、增值税、印花税或类似税。但是,在满足某些要求的情况下,企业家可以选择为原本免税的交易缴纳增值税。财富税净额(Vermögensteuer)目前未在德国实施。欧盟某些成员国正在考虑开征金融交易税(金融交易斯图尔),如果引入,也可能适用于美国存托凭证的销售和/或转让。
美国税收
重要的美国 美国持有者的联邦所得税考虑因素
本节介绍拥有美国存托凭证的实质性美国联邦所得税 后果。只有当您在本次发行中获得您的美国存托凭证,并出于纳税目的将您的美国存托凭证作为资本资产持有时,它才适用于您。本讨论仅讨论美国联邦所得税,不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有 税收后果,包括外国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果,以及联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果 。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员,则本节不适用于您,包括:
| 证券经纪人或交易商, |
| 选择使用 的证券交易员按市值计价证券持有量会计核算方法, |
| 免税组织或政府组织, |
| 一项符合税务条件的退休计划, |
| 银行、保险公司或其他金融机构, |
| 房地产投资信托或者受监管的投资公司, |
| 实际或建设性地拥有我们有投票权股票或我们股票总价值的10%或更多投票权的人, |
| 持有美国存托凭证作为跨境或套期保值或转换交易一部分的人, |
| 出于税收目的将美国存托凭证作为清洗销售的一部分进行购买或销售的人, |
| 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下), |
| 美国侨民或前公民或长期居住在美国的人, |
| 一家通过积累收益来逃避美国联邦所得税的公司, |
| 为缴纳美国联邦所得税而被视为合伙企业的S公司、合伙企业或其他实体或安排(及其投资者), |
| 根据1986年《国内税法》的推定销售条款被视为销售美国存托凭证的人,以及 |
| 由于在适用的财务报表中计入与美国存托凭证有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的个人。 |
本节依据的是经修订的1986年《国税法》、其立法历史、现有的和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决,所有这些都与现行有效,以及《条约》有关。这些法律可能会发生变化,可能是在追溯的基础上。此外,本节部分依据的是保管人的陈述,并假定《保证金协议》和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行。
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如果因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排持有美国存托凭证,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有美国存托凭证的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对美国存托凭证投资的处理咨询其税务顾问。
如果您是美国存托凭证的实益所有人,并且就美国联邦所得税而言,您是:
| 美国公民或美国居民, |
| 一家国内公司, |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何,或 |
| 如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定,则信托。 |
?非美国持有者是非美国人的美国存托凭证的实益所有人,也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。
您应咨询您自己的税务顾问,了解在您的特定情况下拥有和处置美国存托凭证对美国联邦、州和地方税的影响。 |
一般而言,考虑到前面的假设,就美国联邦所得税而言,如果您持有证明ADS的美国存托凭证,您将被视为这些ADR所代表的股份的所有者。股票换美国存托凭证,以及美国存托凭证换股票,一般不需要缴纳美国联邦所得税。
除了下面在《美国持有者规则》中描述的情况外,本讨论假定我们不是,也不会成为美国联邦所得税的PFIC 。
美国持有者
分红
根据美国联邦所得税法,如果您是美国持有者,我们从当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的任何分配总额,除按比例分配我们的股票外,将被视为须缴纳美国联邦所得税的股息。如果您是非公司美国持有者,构成合格股息的股息收入将按长期资本利得适用的优惠税率向您纳税,前提是您在除息前60天开始的121天期间内持有美国存托凭证超过60天,并满足其他持有期要求。我们就美国存托凭证支付的股息通常将是合格的股息收入,前提是在您收到股息的当年,美国存托凭证 可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的美国存托凭证将在纽约证券交易所上市,因此我们预计股息将是合格的股息收入。
您必须将从股息支付中预扣的任何德国税包括在此总额中,即使您实际上没有收到它。当保管人实际或建设性地收到股息时,股息应向您征税。股息不符合一般允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行扣除的资格。您必须包括在您的收入中的股息分配金额将是支付的欧元付款的美元价值,该值以股息分配可包括在您的收入中的日期的现货欧元/美元汇率确定,无论支付是否实际上转换为美元。一般来说,任何收益或损失
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从您将股息支付计入收入之日起到您将股息支付转换为美元之日起的一段时间内,由于汇率波动而产生的汇率波动将被视为普通收入或损失,不符合适用于合格股息收入的特别税率。就外国税收抵免限制而言,损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。 为美国联邦所得税目的而确定的超出当前和累计收益和利润的分配,将在您在ADS中的 基础范围内被视为免税资本返还,此后将被视为资本收益。然而,我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此,您通常会将我们的分配视为 红利。
在符合某些限制的情况下,根据《条约》扣缴并支付给德国的德国税款可从您的美国联邦所得税义务中扣除或抵扣。在确定适用优惠税率的股息的外国税收抵免限额时,适用特殊规则。如果根据德国法律或本条约,您可以获得扣缴税款的减免或退还,则本可减免或可退还的扣缴税款将不符合抵扣您的美国联邦收入的资格。 纳税义务。?有关获得退税的程序,请参阅上文中为美国条约受益人代扣代缴退税的美国存托凭证持有人的德国税收。
股息通常是来自美国以外来源的收入,在计算您可以获得的外国税收抵免时,通常是被动收入。但是,如果(A)我们由美国人投票或按价值持有50%或更多,并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源,则出于外国税收抵免的目的,我们的部分股息将被视为来自美国境内。对于任何课税年度支付的任何股息,我们用于外国税收抵免目的的股息的美国来源比率将等于该纳税年度我们在美国境内的收入和利润的份额除以我们该纳税年度的收入和利润总额。我们预计美国人不会通过投票或价值增加50%或 更多的股份,因此我们的任何部分股息都不会被视为来自美国境内。
资本利得
如果您是美国持有者,并且您出售或以其他方式处置您的美国存托凭证,您将为美国联邦所得税确认资本收益或亏损,其等于您实现的金额的美元价值与您在您的美国存托凭证中以美元确定的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税,如果该财产持有一年以上。收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失,用于外国税收抵免限制。
PFIC规则
我们认为,出于美国联邦所得税的目的,ADS目前不应被视为PFIC的存量,我们预计在可预见的未来, 不会成为PFIC。然而,这一结论是每年作出的事实确定,因此可能会发生变化。因此,我们有可能在未来的纳税年度成为PFIC。此外,我们目前不是PFIC的立场在一定程度上是基于我们的商誉价值,而商誉是基于我们股票的市场价值。因此,如果我们的股票价值大幅下跌,我们未来可能会成为PFIC。
一般而言,如果您是美国持有者,在您持有我们的美国存托凭证的任何课税年度内,我们将是您的PFIC:
| 在本应课税年度的总收入中,至少75%为被动收入,或 |
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| 根据季度平均值确定的资产价值中,至少有50%可归因于产生或用于产生被动收入的资产。 |
?被动收入一般包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或企业活动中获得的某些租金和特许权使用费)和某些其他特定类别的收入。如果一家外国公司按价值计算至少拥有另一家公司股票的25%,则就PFIC测试而言,该外国公司被视为拥有另一家公司按比例分配的资产,并被视为直接从另一家公司获得按比例分配的收入。
如果我们被视为PFIC,而您是美国持有者,没有 按市值计价选举,如下所述,您一般将遵守关于以下方面的特别规则:
| 您在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证和 |
| 吾等向阁下作出的任何超额分派(一般指在单一课税年度内向阁下作出的任何分派,但阁下在美国存托凭证的持有期开始的课税年度除外,超过阁下在前三个课税年度内就该等美国存托凭证而收到的平均年度分派的125%,或如较短,则为阁下在收到该分派的课税年度之前的美国存托凭证的持有期 )。 |
根据这些规则:
| 收益或超额分配将在您的美国存托凭证持有期内按比例分配, |
| 分配给您实现收益或超额分配的应纳税年度的金额,或分配给我们就您而言是PFIC的第一年之前的前几年的金额,将作为普通收入征税, |
| 上一年度分配给对方的金额将按该年度有效的最高税率征税,并且 |
| 通常适用于少缴税款的利息费用将就每一年的税收征收 。 |
外国税收抵免金额的计算适用特殊规则,涉及私人投资公司的超额分配。
如果我们是应纳税年度的PFIC,而我们的美国存托凭证在该年度被视为有价证券,您可以按市值计价关于您的美国存托凭证的选举。如果您选择此选项,您将不受上述PFIC规则的约束。取而代之的是,在一般情况下,您将在每年的普通收入中计入您的美国存托凭证在纳税年度结束时的公平市价超出您的调整基础的部分(如果有)。您还将被允许就您的美国存托凭证的调整基础在纳税年度结束时超过其公平市场价值的超额(如果有)承担普通损失(但仅限于先前包括的收入因按市值计价选举)。您在美国存托凭证中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。您在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时确认的任何收益将是普通收入 ,任何损失将是普通损失,其范围是由于按市值计价选举和之后的资本损失。
如果我们在您持有您的 ADS期间的任何时间是PFIC,您的ADS通常将被视为PFIC的股票,即使我们目前不是PFIC。
此外,无论阁下就美国存托凭证作出任何选择,如吾等在分派的课税年度或上一课税年度是PFIC(或就阁下而言被视为PFIC),阁下从吾等获得的股息将不会对阁下构成合格股息收入。您的红利
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不构成合格股息收入的收入不符合适用于合格股息收入的优惠税率。相反,您必须将我们从我们的累计收入和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)中支付的任何此类股息的毛额 计入您的总收入,并将按适用于普通收入的税率征税。
如果您在我们对您而言是PFIC的任何一年内拥有美国存托凭证,您可能需要提交美国国税局(IRS)表格8621。
股东报告
拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下,门槛更高)的指定外国金融资产的美国持有人可能被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。?指定的外国金融资产可包括由外国金融机构开立的金融账户,以及 下列资产,但前提是这些资产是为投资而持有,而不是在金融机构开立的账户中持有:(I)非美国人发行的股票和证券,(Ii)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同,以及(Iii)外国实体的权益。
如果在截至收购之日的12个月期间,为换取美国存托凭证而向公司转移的现金金额超过100,000美元,收购美国存托凭证的美国持有者一般将被要求提交IRS表格926。
如果未能满足这些备案要求,可能会受到巨额罚款。敦促美国持有者就这些申报要求联系他们的税务顾问 。
非美国持有者
分红
如果您是非美国持有者,就美国存托凭证向您支付的股息将不需要缴纳美国联邦所得税,除非股息与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关,并且股息可归因于您在美国维持的永久机构,如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入基础对您进行美国税收的条件。在这种情况下,您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。如果您是非美国公司持有人,有效关联股息在某些 情况下可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税,或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处,则需要缴纳较低的税率。
资本利得
如果您是非美国持有者,您将不需要为出售或以其他方式处置您的美国存托凭证确认的收益缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关, 收益归因于您在美国保留的永久机构,如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算的美国纳税条件,或 |
| 您是个人,在销售的纳税年度内在美国居住183天或更长时间,且存在某些其他条件。 |
如果您是企业非美国持有人,则您确认的有效关联收益在某些情况下可能还需要按30%的税率或较低的税率缴纳额外的分支机构利得税,如果您有资格享受规定较低税率的所得税 条约的好处。
196
备份扣缴和信息报告
如果您是美国非公司持有人,IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向您支付的股息或其他 应税分配,以及在经纪商的美国办事处向您支付的美国存托凭证销售收益。
此外,如果您未能遵守适用的证明要求,或者(在股息支付的情况下)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息,则备份预扣可能适用于此类付款。
如果您是非美国持有者,您通常可以免除我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付股息时的备份预扣和信息报告要求。一般情况下,只要(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人,并且您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件,付款人或经纪人可以根据这些文件将付款视为支付给非美国人,您就可以免除有关在美国境内支付的股息和在美国境内支付的股息和支付美国证券交易所得收益的报告要求。
在经纪商的外国办事处完成的美国存托凭证销售收益的支付一般不会受到信息报告或后备扣留的限制。然而,如果(I)经纪人与美国有某些联系,(Ii)收益或确认被发送到美国,或(Iii)交易与美国有某些其他特定联系,在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告 (在某些情况下也可能受到后备扣留)。
您通常可以通过向美国国税局提出退款申请,获得 根据备份预扣规则扣缴的超过您的所得税义务的任何金额的退款。
上面的讨论是一个一般性的总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每个潜在买家应就在投资者自己的情况下投资美国存托凭证的税务后果咨询其自己的税务顾问。
197
承销商
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,摩根士丹利有限公司、花旗全球市场公司和贝伦伯格资本市场有限责任公司作为代表的下列承销商已分别同意购买,我们已同意分别向他们出售如下所示的美国存托凭证数量:
承销商 |
数量 美国存托凭证 |
|||
摩根士丹利律师事务所 |
4,069,853 | |||
花旗全球市场公司。 |
3,424,632 | |||
贝伦伯格资本市场有限责任公司 |
3,424,632 | |||
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
967,831 | |||
尼古拉斯公司Stifel |
537,856 | |||
雷蒙德·詹姆斯律师事务所 |
537,598 | |||
William Blair&Company,L.L.C. |
537,598 | |||
|
|
|||
总计 |
13,500,000 | |||
|
|
承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供美国存托凭证的条件是,承销商接受我们提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销协议规定,数家承销商就本招股说明书所提供的美国存托凭证支付及接受交付的责任,须经其律师批准某些法律事宜及符合某些其他条件。如果承销商认购了任何此类ADS,承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有ADS。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证。
承销商最初建议按本招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并以相当于每股美国存托股份不超过0.5916美元的公开发行价向某些交易商发售部分美国存托凭证。在美国存托凭证首次发售后,发行价和其他销售条款可能会不时由代表更改 。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页列出的公开发行价,减去承销折扣和佣金,额外购买最多2,025,000只美国存托凭证。承销商行使此选择权的目的仅为支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,根据某些条件,每位承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边所列数量相同的额外美国存托凭证的 百分比,与上表中所有承销商名称旁所列美国存托凭证总数的百分比相同。
由于德国法律的原因,摩根士丹利有限责任公司最初将代表承销商认购美国存托凭证代表的所有新普通股,发行价为每股1.00欧元。这一发行价将在交易结束时从承销商应支付的金额中扣除。
下表显示了美国存托股份的每股和总公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前对我们的收益 我们。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买至多2,025,000份美国存托凭证的选择权。
总计 | ||||||||||||
每个美国存托股份 | 不锻炼 | 全面锻炼 | ||||||||||
公开发行价 |
$ | 14.50 | $ | 195,750,000 | $ | 225,112,500 | ||||||
承保折扣和佣金由我们支付 |
0.986 | 13,311,000 | 15,307,650 | |||||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ | 13.514 | $ | 182,439,000 | $ | 209,804,850 |
198
不包括承销折扣和佣金,我们预计应支付的发行费用约为570万美元。
承销商已通知我们,他们不打算向任意帐户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。我们已获准将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,交易代码为JMIA。
本公司监事会主席Jonathan D.Klein及为其家族成员利益而成立的实体已 按首次公开发售价格认购并获承销商配发本次发行的合共67,585股美国存托凭证。承销商将从这些美国存托凭证中获得与在此次发行中出售给公众的任何其他美国存托凭证相同的折扣。
我们已与每一家承销商达成协议,未经承销商代表摩根士丹利有限公司、花旗全球市场公司和贝伦伯格资本市场有限责任公司(合称代表)事先书面同意,在招股说明书日期后180天结束的期间内(受限期间),我们不会(I)直接或间接提供、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证,(Ii)订立将股份所有权的任何经济后果全部或部分转移予另一人的任何掉期或其他安排,不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何有关交易将以现金或其他方式以股份交付解决,或(Iii)向美国证券交易委员会提交有关发售任何股份的任何登记声明。该等限制并不适用于(A)根据本协议拟出售的美国存托凭证或(B)在行使购股权或认股权证或转换于本协议日期已发行的证券时发行股份,而承销商已获书面通知。
我们的管理董事会成员、我们所有已发行普通股的持有者、万事达卡欧洲公司和乔纳森·D·克莱因已同意,未经代表承销商的代表事先书面同意,我们和他们在限制期内,
| 提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同 出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置直接或间接实益拥有的任何美国存托凭证或股份(如交易法规则13d-3中使用的该术语)的任何期权、权利或认股权证,或可转换为或可行使或可交换的任何其他证券,或 |
| 订立将美国存托凭证或股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排, |
上述任何此类交易是否将以现金或其他方式交付美国存托凭证、股票或此类其他证券进行结算。
上述句子不适用于:(I)在本次发售完成后在公开市场交易中获得的与美国存托凭证、股票或其他证券有关的交易;(Ii)作为善意赠与的转让;(Iii)如果签名人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体,则分配给有限合伙人、股东或类似的关联方或转让给作为签名人的关联方的任何实体,条件是每个受赠人,分销商或受让人签署并交付锁定期信函,基本上采用本锁定期的形式,且不需要或自愿根据《交易所法案》第16(A)条提交与此类转让相关的文件,(Iv)根据向我们股本的所有持有者发出的真诚第三方投标要约进行的转让、合并、合并或我们管理委员会建议的涉及控制权变更的其他类似交易,但如果此类交易未完成,则以下签署的交易仍受锁定期条款的约束。(V)为补救或防止违反美国法律和法规而进行的转让,这些法律和法规禁止供应商持有在美国任何州获得许可的酒精饮料零售商的权益,或(Vi)为转让制定符合《交易法》第10b5-1条的交易计划,前提是在受限制的期间内没有发生转让。
199
如果股东获豁免,受禁售令约束的所有其他股东亦将按比例获豁免,但承销的一级或二级注册公开发售除外,在此情况下,只要所有股东均有机会参与,豁免只会授予参与承销的 登记公开发售的股东。
为促进美国存托凭证的发行,承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说,承销商出售的美国存托凭证可能比他们根据承销协议 规定的义务购买的美国存托凭证更多,从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证,完成备兑卖空交易。在确定完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时,承销商将特别考虑美国存托凭证的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的美国存托凭证,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场竞购美国存托凭证,以稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平,或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括证券法下的责任。
电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。 代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。某些承销商及其关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取 常规费用和开支。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头或空头仓位。
摩根士丹利有限公司的地址是纽约百老汇1585号,邮编:10036。花旗全球市场公司的地址是纽约格林威治街388号,邮编:10013。贝伦伯格资本市场有限责任公司的地址,1251号美洲大道-53层,纽约,NY 10020。
200
发行定价
在此次发行之前,我们的美国存托凭证还没有公开市场。首次公开募股价格由我们与代表之间的谈判确定。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近几个时期的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
销售限制
欧洲经济区
对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国),不得在该相关成员国向公众发出我们的任何ADS的要约,除非我们的任何ADS向该相关成员国的公众发出要约,如已在该相关成员国实施,则可根据《招股说明书指令》的下列豁免条款在任何时间向该成员国发出要约:
(a) | 对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 招股说明书指令允许的低于100人,或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,则为150人以下的自然人或法人(招股说明书 指令所界定的合格投资者除外),但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,但吾等的该等美国存托凭证的要约不会导致吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条 须刊登招股章程。 |
就本条款而言,就我们在任何相关成员国的任何美国存托凭证向公众要约一词是指以任何形式和通过任何关于要约条款和我们拟要约的任何美国存托凭证的充分信息的沟通,以使投资者能够决定购买我们的任何美国存托凭证,因为这些条款可能因该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化,招股说明书指令是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修订指令),在相关成员国实施的范围内),并包括相关成员国的任何相关执行措施,以及表述2010年PD修订指令意味着 指令2010/73/EU。
英国
每一家承销商均已陈述并同意:
(a) | 它只传达或促使传达,并且只传达或促使传达它收到的与我们的美国存托凭证的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义),在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下;以及 |
(b) | 它已经遵守并将遵守FSMA关于它在英国境内、从英国或以其他方式涉及我们的美国存托凭证所做的任何事情的所有适用条款。 |
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。这个
201
招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。根据公司法第708条所载的一项或多项豁免 及公司法第6D章下的一项或多项豁免 ,股份的任何要约只可向以下人士(获豁免投资者)提出,即为公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士。获豁免的澳洲投资者申请的股份,不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第 第708节的豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书 仅包含一般信息,并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
加拿大
美国存托凭证 只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者,并且是 国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定的许可客户。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商 无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
202
同时定向增发
万事达卡欧洲公司
待本次发行完成后,万事达卡欧洲公司将以同时私募方式向我们购买5,000万股我们的普通股,每股价格相当于每股普通股的首次公开募股价格。根据美国存托股份14.5美元的首次公开募股价格和1.1264美元的汇率,万事达卡欧洲公司将购买7,763,976股普通股(相当于3,881,988股美国存托凭证)。我们将收到此同时私募的净收益 。万事达卡欧洲公司已同意在本招股说明书公布之日起180天内与承销商签订锁定协议。
关于同时私募,我们与Mastercard Europe SA的附属公司Mastercard Asia/Pacific签订了一项商业协议。这项商业协议为期十年,为万事达卡亚太区提供优先交付服务的权利,并有权在旨在促进、促进和推动基于支付网络的与我们业务相关的解决方案、技术和服务的倡议上与我们合作。
根据协议,我们将使用我们目前已在多个国家/地区使用的万事达卡支付服务(MPGS)网关,在所有可使用该网关的国家/地区处理信用卡支付,我们还同意与当地支付服务提供商合作,在任何新市场推出后 六个月内转换为MPGS。只有在MPGS因法规而无法使用的情况下,我们才会继续通过其他支付服务提供商处理MPGS不支持的卡。在可能的情况下,我们将允许通过我们的平台通过万事达卡虚拟卡网络销售的服务进行结算。我们将推广使用万事达卡技术,作为通过JumiaPay(例如,通过塑料或虚拟卡)向卖家支付款项的首选选项。此外,我们 将与万事达亚太区合作,推出和发行消费者和商业联合品牌产品(即卡、虚拟卡网络和快速响应代码)。万事达卡亚洲/太平洋地区将与我们合作,使JumiaPay钱包持有者能够在接受万事达卡快速响应代码的情况下进行面对面支付。
在商业协议期间,万事达卡亚太区将在咨询、营销、产品开发和创新、资源和培训方面为我们在非洲提供专门的支持。MasterCard Asia/Pacific将根据其为类似 客户提供的条件提供此支持。在合同开始后的两到五年内,这些条件将取决于我们是否达到特定的业绩目标。作为对Mastercard Asia/Pacific提供的支持服务的回报,我们将与Mastercard Asia/Pacific合作,在我们的平台上营销所有与支付网络相关的优惠,为期五年。我们还将为万事达亚太区提供与我们其他合作伙伴同等的品牌知名度,并在我们的生态系统中推广其 产品。
Jumia和Mastercard Asia/Pacific的高管至少每年举行一次会议,对照目标审查商业协议双方的业绩,包括审查Jumia就万事达卡亚太区而言的年度战略。
如果另一方的违约在45天内没有得到纠正,任何一方都可以终止商业协议。如果控制权发生变更,任何一方均可书面通知终止本商业协议。终止合同将在三年的禁售期后生效。如果终止发生在商业协议的前四年内,我们将被要求偿还根据协议提供的支持的价值,外加最初十年期间每剩余一年的罚款400万美元。如果万事达卡在Jumia的股份在头五年内低于同时定向增发所购股份的70%或其后任何时候低于50%,Jumia可能会终止商业协议。
203
发售的费用
下面列出的是我们预计因提供和销售我们的美国存托凭证而产生的总费用(不包括承保折扣和佣金)的细目。除美国证券交易委员会注册费、证券交易所上市费和FINRA备案费外,所有这些金额都是估计数字。
费用 |
金额 |
|||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 30,106 | ||
FINRA备案费用 |
37,760 | |||
证券交易所上市费 |
104,000 | |||
律师费及开支 |
2,000,000 | |||
会计费用和费用 |
1,540,190 | |||
打印费 |
250,000 | |||
存托费用 |
| |||
其他费用和开支 |
1,784,756 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 5,746,812 |
204
法律事务
我们的德国和美国法律顾问Sullivan&Cromwell LLP将为我们提供与此次发行相关的股票和美国存托凭证在德国和美国联邦法律及纽约州法律方面的有效性 。与此次发行相关的德国和美国联邦法律的某些法律问题将由承销商的德国和美国法律顾问Latham&Watkins(London)LLP转交给承销商。
205
专家
Jumia Technologies AG(前身为African Internet Holding GmbH)截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及本招股说明书和注册说明书中所载的截至该年度的综合财务报表,已由卢森堡法国兴业银行的独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计,其报告载于本文其他部分,并依据该事务所作为审计和会计专家的权威而包括在内。法国兴业银行安永会计师事务所目前的地址是卢森堡约翰·F·肯尼迪大道35E ,邮编:L1855。
206
民事责任的强制执行
我们是一家股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据德意志联邦共和国的法律组织。我们的注册办事处和 我们的大部分资产位于美国以外。此外,我们管理委员会的所有成员、8名监事会成员中的3名、我们的高级管理人员和本文中提到的专家都是德国或美国以外的司法管辖区的居民。因此,您可能无法在美国境内向这些个人或我们送达法律程序文件,或根据美国证券法中针对我们在美国的民事责任条款执行在美国法院获得的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中,惩罚性赔偿的裁决通常在德国是不可执行的。此外,向德国 法院提起的针对我们或我们的管理委员会和监事会成员、我们的高级管理人员和本文中提到的专家根据美国证券法执行责任的诉讼可能会受到某些限制;尤其是,德国 法院通常不会判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束,包括关于证据的采集和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。在德国的诉讼程序必须用德语进行,所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因,美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向德国法院提起针对我们、我们的管理委员会、监事会或高级管理人员以及本招股说明书中指定的专家的原创诉讼。此外,即使对我们公司不利的判决, 如果根据美国联邦证券法的民事责任条款,获得了我们的管理委员会、监事会、高级管理人员或本招股说明书中指定的专家,美国投资者可能无法在美国或德国法院强制执行。
207
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册说明书, 包括修订以及相关的证物和附表,涵盖将在此次发行中出售的美国存托凭证代表的基础普通股。美国存托股份托管银行还向美国证券交易委员会提交了一份相关的F-6表格登记声明,以登记美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1登记说明的一部分,概述了登记说明中所列合同和其他文件的实质性规定。由于本招股说明书并不包含表格F-1的注册说明书中包含的所有信息,因此您应阅读表格F-1的注册说明书 及其附件和附表,以了解有关我们和我们的美国存托凭证的进一步信息。
在表格F-1中的注册声明生效后,我们将 遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求。根据适用的美国证券交易委员会规则,我们将在财政年度结束后四个月内提交截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告以及随后各年度的年度报告。我们不需要披露要求美国国内发行人提供的某些其他信息。此外,作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》关于向股东以及我们的管理层和监事会成员提供委托书的规定的约束,我们的主要股东 也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们打算 向托管人提供股东大会的所有通知以及向我们的股东提供的其他报告、通信和信息的副本。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信,并将向所有美国存托凭证记录持有人邮寄寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
我们的美国证券交易委员会备案文件,包括F-1表格中的注册声明,也可以在美国证券交易委员会的网站上 查阅http://www.sec.gov.
208
合并财务报表索引
页面 | ||||
截至2018年和2017年12月31日止年度的综合财务报表 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务状况表 |
F-3 | |||
截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合经营和全面收益(亏损)表 |
F-4 | |||
截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合权益变动表 |
F-5 | |||
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并现金流量表 |
F-6 | |||
截至2018年和2017年12月31日的年度合并财务报表附注 |
F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Jumia Technologies AG(前身为非洲互联网控股有限公司)管理层和监事会
对财务报表的几点看法
我们 审计了随附的非洲互联网控股有限公司及其子公司(本公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务状况表、截至2018年12月31日期间各年度的相关综合经营报表和全面 收益(亏损)、权益和现金流量变化,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映了本公司于2018年12月31日及2017年12月31日的财务状况,以及截至 2018年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量。
征求意见的依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险,无论是由于错误还是舞弊,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。
/S/安永会计师事务所
安永会计师事务所
法国兴业银行匿名者
法国政府内阁
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
卢森堡
2019年2月6日
F-2
非洲互联网控股有限公司及其子公司
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务状况表
自.起 | ||||||||||
以数千欧元计价 |
注意事项 | 12月31日 2018 |
12月31日 2017 |
|||||||
资产 |
||||||||||
非流动资产 |
||||||||||
财产和设备 |
7 | 5,020 | 3,375 | |||||||
无形资产 |
8 | 180 | 471 | |||||||
递延税项资产 |
175 | 182 | ||||||||
其他非流动资产 |
1,263 | 946 | ||||||||
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非流动资产总额 |
6,638 | 4,974 | ||||||||
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流动资产 |
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盘存 |
9 | 9,431 | 9,429 | |||||||
贸易和其他应收款 |
10 | 13,034 | 19,575 | |||||||
其他应收税金 |
15 | 4,898 | 4,345 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
11 | 7,384 | 3,426 | |||||||
现金和现金等价物 |
100,635 | 29,728 | ||||||||
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流动资产总额 |
135,382 | 66,503 | ||||||||
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总资产 |
142,020 | 71,477 | ||||||||
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权益和负债 |
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权益 |
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股本 |
12 | 133 | 133 | |||||||
股票溢价 |
12 | 845,787 | 629,802 | |||||||
其他储备 |
66,093 | 50,917 | ||||||||
累计损失 |
(862,048 | ) | (677,695 | ) | ||||||
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本公司股权持有人应占权益 |
49,965 | 3,157 | ||||||||
非控制性权益 |
5 | (117 | ) | (15,768 | ) | |||||
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总股本 |
49,848 | (12,611 | ) | |||||||
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负债 |
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流动负债 |
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借款 |
25 | | 2,244 | |||||||
贸易和其他应付款 |
14 | 47,681 | 44,600 | |||||||
应缴所得税 |
147 | 117 | ||||||||
其他应缴税金 |
15 | 7,425 | 7,628 | |||||||
关于法律责任及其他收费的准备金 |
16 | 30,427 | 25,660 | |||||||
递延收入 |
17 | 6,492 | 3,839 | |||||||
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流动负债总额 |
92,172 | 84,088 | ||||||||
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总负债 |
92,172 | 84,088 | ||||||||
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总股本和总责任 |
142,020 | 71,477 | ||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
非洲互联网控股有限公司及其子公司
截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合经营和全面收益(亏损)表
截至该年度为止 | ||||||||||
以数千欧元计价 |
注意事项 | 12月31日 2018 |
12月31日 2017 |
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收入 |
18 | 130,569 | 94,036 | |||||||
收入成本 |
84,849 | 65,825 | ||||||||
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毛利 |
45,720 | 28,211 | ||||||||
履约费用 |
19 | 50,466 | 34,436 | |||||||
销售和广告费用 |
20 | 47,527 | 37,926 | |||||||
技术和内容支出 |
21 | 22,432 | 20,586 | |||||||
一般和行政费用 |
22 | 94,925 | 89,050 | |||||||
其他营业收入 |
172 | 1,313 | ||||||||
其他运营费用 |
277 | 2,193 | ||||||||
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营业亏损 |
(169,735 | ) | (154,667 | ) | ||||||
财政收入 |
23 | 1,590 | 2,282 | |||||||
融资成本 |
23 | 1,349 | 1,517 | |||||||
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所得税前亏损 |
(169,494 | ) | (153,902 | ) | ||||||
所得税费用 |
24 | 887 | 11,456 | |||||||
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本年度亏损 |
(170,381 | ) | (165,358 | ) | ||||||
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归因于: |
||||||||||
本公司的股权持有人 |
(170,071 | ) | (161,579 | ) | ||||||
非控制性权益 |
(310 | ) | (3,779 | ) | ||||||
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本年度亏损 |
(170,381 | ) | (165,358 | ) | ||||||
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其他综合收益/(亏损)在以后的 期间归类为损益 |
||||||||||
对外业务折算汇兑差额-税后净额 |
(9,312 | ) | 47,834 | |||||||
境外业务的其他综合收益/(亏损)净投资 -税后净额 |
9,072 | (48,367 | ) | |||||||
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其他综合损失 |
(240 | ) | (533 | ) | ||||||
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本年度综合亏损总额 |
(170,621 | ) | (165,891 | ) | ||||||
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归因于: |
||||||||||
本公司的股权持有人 |
(170,247 | ) | (163,180 | ) | ||||||
非控制性权益 |
(374 | ) | (2,711 | ) | ||||||
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本年度综合亏损总额 |
(170,621 | ) | (165,891 | ) | ||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
非洲互联网控股有限公司及其子公司
截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合权益变动表
归属于本公司股权持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以数千欧元计价 |
分享资本 | 分享补价 | 累计损失 | 资本储量 | 交易所网上差额投资于 国外运营 | 货币翻译调整,调整 | 总计其他储量 | 权益可归因性向公平致敬持有者公司 | 非-控管利益 | 总计权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年1月1日 |
133 | 509,802 | (499,474 | ) | 34,040 | (49,973 | ) | 43,619 | 27,686 | 38,147 | (31,728 | ) | 6,419 | |||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
| | (161,579 | ) | | | | | (161,579 | ) | (3,779 | ) | (165,358 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | | (46,834 | ) | 45,234 | (1,600 | ) | (1,600 | ) | 1,068 | (532 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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本年度综合亏损总额 |
| | (161,579 | ) | | (46,834 | ) | 45,234 | (1,600 | ) | (163,179 | ) | (2,711 | ) | (165,890 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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出资(附注12) |
| 120,000 | | | | | | 120,000 | | 120,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份支付(附注13) |
| | | 26,258 | | | 26,258 | 26,258 | | 26,258 | ||||||||||||||||||||||||||||||
对火箭出借行为的再认识 |
| | 580 | | | | | 580 | 31 | 611 | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益的变更 |
| | (17,222 | ) | (1,427 | ) | | | (1,427 | ) | (18,649 | ) | 18,640 | (9 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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截至2017年12月31日 |
133 | 629,802 | (677,695 | ) | 58,871 | (96,807 | ) | 88,853 | 50,917 | 3,157 | (15,768 | ) | (12,611 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
| | (170,071 | ) | | | | | (170,071 | ) | (310 | ) | (170,381 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | | 9,053 | (9,229 | ) | (176 | ) | (176 | ) | (64 | ) | (240 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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本年度综合亏损总额 |
| | (170,071 | ) | | 9,053 | (9,229 | ) | (176 | ) | (170,247 | ) | (374 | ) | (170,621 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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出资(附注12) |
| 215,985 | | | | | | 215,985 | 36 | 216,021 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份支付(附注13) |
| | | 17,256 | | | 17,256 | 17,256 | 153 | 17,409 | ||||||||||||||||||||||||||||||
从非控股股东手中回购股份 (注5) |
| | (350 | ) | | | | | (350 | ) | | (350 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
非控股权益变动(附注5) |
| | (13,932 | ) | | (1,888 | ) | (16 | ) | (1,904 | ) | (15,836 | ) | 15,836 | | |||||||||||||||||||||||||
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截至2018年12月31日 |
133 | 845,787 | (862,048 | ) | 76,127 | (89,642 | ) | 79,608 | 66,093 | 49,965 | (117 | ) | 49,848 | |||||||||||||||||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并现金流量表
截至该年度为止 | ||||||||||||
以数千欧元计价 |
注意事项 | 12月31日 2018 |
12月31日 2017 |
|||||||||
所得税前亏损 |
(169,494 | ) | (153,902 | ) | ||||||||
折旧及摊销 |
7,8,22 | 2,166 | 1,637 | |||||||||
贷款、应收账款和其他资产的减值损失 |
10,22 | 4,436 | 3,270 | |||||||||
陈旧存货减值损失 |
9 | 288 | 1,084 | |||||||||
基于股份的支付费用 |
13 | 17,409 | 26,258 | |||||||||
处置财产、设备和无形资产的损益 |
7,8 | 52 | (238 | ) | ||||||||
合并期间与核销有关的成本 |
| 26 | ||||||||||
应计利息和类似(收入)/支出净额 |
23 | (17 | ) | (193 | ) | |||||||
未实现净汇兑(损益) |
(620 | ) | (571 | ) | ||||||||
(增加)/减少贸易和其他应收款、预付款和增值税应收款 |
(717 | ) | (20,820 | ) | ||||||||
库存(增加)/减少 |
(636 | ) | (6,554 | ) | ||||||||
增加/(减少)贸易和其他应付款、预付款和增值税应付款 |
4,995 | 26,695 | ||||||||||
其他负债及收费准备金的变动 |
16 | 4,935 | 6,905 | |||||||||
已缴纳的所得税 |
(1,809 | ) | (573 | ) | ||||||||
|
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用于经营活动的现金流量净额 |
(139,012 | ) | (116,976 | ) | ||||||||
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投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
购置财产和设备 |
7 | (3,508 | ) | (2,150 | ) | |||||||
出售财产和设备所得收益 |
7 | 20 | 17 | |||||||||
购买无形资产 |
8 | (27 | ) | (103 | ) | |||||||
出售无形资产所得款项 |
10 | 219 | 231 | |||||||||
其他非流动资产的变动 |
(337 | ) | (576 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
用于投资活动的现金流量净额 |
(3,633 | ) | (2,581 | ) | ||||||||
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|||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
借款收益 |
| 1,556 | ||||||||||
偿还借款 |
25 | (2,244 | ) | | ||||||||
支付的财务利息 |
25 | (142 | ) | | ||||||||
出资 |
12 | 215,985 | 120,000 | |||||||||
从非控股权益中回购股份 |
5 | (350 | ) | | ||||||||
|
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|||||||||
融资活动的现金流量净额 |
213,249 | 121,556 | ||||||||||
|
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|||||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
70,604 | 1,999 | ||||||||||
|
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|||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
303 | (2,060 | ) | |||||||||
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|||||||||
年初的现金和现金等价物 |
29,728 | 29,789 | ||||||||||
|
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年终现金和现金等价物 |
100,635 | 29,728 | ||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
1公司信息
所附合并财务报表和附注介绍了非洲互联网控股有限公司(公司或AIH)及其子公司(集团或Jumia)的业务。
本公司成立于2012年6月26日,注册地为德国,注册办事处位于柏林夏洛滕斯特拉4,10969。该集团在整个非洲大陆开展电子商务业务。
截至2018年12月31日,移动电话网络控股(Pty)有限公司(MTN?)、Rocket Internet SE(Rocket?)和Millicom International Ccell SA(Millicom??)分别持有公司31.28%、21.74%和10.15%的股份。其他股东包括AEH New Africa eCommerce I GmbH(8.86%)、AXA Africa Holding SAS(6.06%)、Atlas Countries Support S.A. (6.06%)、切尔西码头控股公司S.àR.L.。(5.51%)、CDC集团(4.04%)、火箭投资基金(3.48%)和高盛(2.83%)。
Jumia是领先的泛非电子商务平台。 Jumia的平台包括连接卖家和消费者的市场、使包裹从卖家运送和递送到消费者的物流服务,以及促进活跃在Jumia的平台上的参与者之间的交易的支付服务。
本集团自成立以来已蒙受重大亏损。根据其业务计划,集团预计未来几年将继续产生亏损,因为它进行了必要的投资以发展其业务并扩大其地理足迹。因此,本集团将继续需要从现有股东或新股东那里获得大量资金。
综合财务报表披露本集团知悉的所有事项及与本集团持续经营能力相关的 ,包括所有重大事件及缓解因素。综合财务报表乃根据假设本集团将继续作为持续经营企业而编制,并于正常业务过程中考虑资产的可回收性及偿还负债及承担的情况。持续经营乃基于本集团于2018年12月31日之现金状况为100,635,000欧元,本集团亦于截至2018年12月31日止年度与一名新股东(保乐力加)签署一项承诺为7,500万欧元的投资协议,该投资协议已于2019年1月悉数支付,详情载于附注28。因此,集团有足够的资源作为一家持续经营的企业在未来12个月内运营。
2019年2月4日,监事会授权发布这些合并财务报表。
2重要会计政策摘要
编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策如下。除非另有说明,这些政策一直适用于提交的所有年份。
A)准备的基础
本集团的合并财务报表(合并财务报表)是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(国际财务报告准则)编制的。
除按公允价值计量的任何金融资产或负债及以股份为基础的补偿计划外,综合财务报表均按历史成本编制。合并财务报表以欧元列报,除另有说明外,所有价值均四舍五入为最接近的千元($000)。
F-7
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
B)合并的基础
综合财务报表包括本公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报表。各附属公司的财务报表与本公司为同一报告年度编制,采用一致的会计政策。
附属公司是指本集团控制的被投资人,因为本集团(I)有权指导被投资人的相关活动,而该等活动对其回报有重大影响,(Ii)对其参与被投资人的可变回报有风险敞口或权利,及(Iii)有能力行使其对被投资人的权力以影响投资者的 回报金额。在评估本集团是否拥有对另一实体的权力时,考虑到实质性权利的存在和效力,包括实质性的潜在投票权。要使权利具有实质性,持有人必须具备实际的能力,在需要就被投资人的有关活动的方向作出决定时行使这项权利。该集团可能对被投资对象拥有权力,即使它在被投资对象中拥有的投票权不到多数。在这种情况下,本集团评估其投票权的规模相对于其他投票权持有人所持股份的规模和分散程度,以确定其是否对被投资人拥有事实上的权力。 其他投资者的保护权,例如与被投资人活动的根本变化有关或仅在特殊情况下适用的权利,不妨碍本集团控制被投资人。如果事实和情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化,集团将重新评估其是否控制被投资方。
附属公司的合并始于本集团取得附属公司的控制权,并于本集团失去对附属公司的控制权时终止。于本年度内收购或出售附属公司的资产、负债、收入及开支,由本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日起计入综合财务报表。子公司所有权权益的变动,在没有失去控制权的情况下,被计入股权交易。如本集团失去对附属公司的控制权,将不再确认相关资产、负债、非控股权益及其他权益成分,而由此产生的任何损益将于损益中确认。截至2018年12月31日和2017年12月31日,集团分别整合了78家和99家子公司, 。
C)财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。
较小的维修和维护费用在发生时计入。更换财产和设备的主要部件或部件的成本被资本化,被更换的部件被注销。
每当发生事件或市况变化显示物业及设备出现减值风险时,管理层便会估计可收回金额,该金额乃按资产的公允价值减去出售成本及使用价值两者中较高者厘定。账面金额减至可收回金额,减值亏损在本年度的损益中确认。
财产和设备的折旧按其估计使用年限采用直线法计算,具体如下:
使用寿命(以年计) | ||
建筑物 |
最多40个 | |
运输设备 |
5 to 8 | |
技术装备和机械 |
3 to 10 | |
家具和办公设备 |
5 to 15 | |
租赁权改进 |
使用年限较短和标的租赁期限 |
F-8
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
在每个 报告期结束时,对资产的使用寿命进行审查,并在适当情况下进行调整。经确认的财产和设备以及在处置时(即在接受者获得控制权之日)或其使用或处置不会带来未来经济利益时被取消确认的任何重要部分。因终止确认资产而产生的任何损益(按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算)在资产终止确认时计入营业报表。
D)租约
确定一项安排是否(或包含)一项租约是根据租约开始时的安排的实质内容。如果该安排的履行取决于对某一特定资产(或多项资产)的使用,并且该安排传达了使用该资产的权利,则该安排是或包含租赁,即使该资产(或那些资产)在安排中没有明确规定。
租赁分为融资租赁或经营性租赁。转移资产所有权附带的几乎所有风险和回报的租赁被计入融资租赁,导致在租赁开始时确认资产和产生租赁负债。所有其他租赁均作为经营租赁入账,其中租金支付(从出租人收到的任何奖励的净额)在经营报表中以直线方式在租赁期限内确认。截至2018年12月31日及2017年12月31日,本集团并无融资租赁。
E)无形资产
本集团的无形资产具有确定的使用年限,主要包括资本化的软件许可证。在初步确认后,无形资产按成本减去任何累计摊销和减值损失列账。收购的软件许可和专利是根据获得和使用它们所产生的成本进行资本化的。
无形资产在其使用年限内使用直线方法摊销:
使用寿命(以年计) | ||
获得的软件许可证 | 1 to 3 |
无形资产的摊销费用在营业报表中确认为费用 类别,与无形资产的功能一致。如果减值,无形资产的账面价值将减记为使用价值和公允价值减去出售成本中的较高者。
F)金融工具的初始确认和后续计量
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。由于我们金融工具的短期性质,账面价值接近公允价值。
2014年7月,国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第9号金融工具》的最终版本,取代了《国际会计准则第39号金融工具:确认和计量》和所有以前版本的《国际会计准则9》。《国际会计准则9》汇集了金融工具会计项目的所有三个方面:分类和计量、减值和对冲会计。IFRS 9自2018年1月1日起生效。
在《国际财务报告准则》允许的情况下,该集团采用了该标准,但没有重申分类、计量和减值的比较。初步应用国际财务报告准则第9号对截至2018年1月1日的累计亏损余额的累积影响对本集团而言并不重要。
F-9
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
金融资产
本集团拥有银行存款(现金及现金等价物的一部分)、商业票据及应收账款及其他应收账款等形式的金融资产。
截至2017年12月31日的年度适用的会计政策:
金融资产初步按公允价值确认,公允价值主要代表原始发票金额。应收票据随后按实际利率法按摊销成本计量。当有客观证据显示本集团可能无法收回贸易、票据及其他应收款项时,会确认减值或减值准备。当可恢复性被评估为遥不可及时,余额在一般和行政费用中注销。当交易对手付款时,金额被取消确认。
自2018年1月1日起实施的会计政策:
初始确认时对金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流特征和本集团管理这些资产的业务模式。除不包含重大融资组成部分的应收贸易账款外,本集团最初按其公允价值计量金融资产,如属非按公允价值计提损益的金融资产,则按交易成本计量。不包含重大融资组成部分的应收贸易账款按国际财务报告准则第15号确定的交易价格计量。
为了按摊余成本对金融资产进行分类和计量,现金流需要作为未偿还本金的本金和利息(SPPI)的单独付款而产生。这种评估称为SPPI测试,是在仪器层面上进行的。
商业票据及应收账款随后按实际利率法按摊销成本计量。
自2018年1月1日起,本集团确认了适用IFRS 9允许的贸易应收账款简化方法的预期信贷损失准备(ECL)。因此,本集团不追踪信贷风险的变化,而是根据每个报告日期的终身ECL确认损失拨备。利用 标准允许的实际权宜之计,本集团根据过去两年的历史信用损失经验建立了拨备矩阵,并根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行调整,该拨备矩阵将在每个报告日期根据经济状况进行调整 。
为了计算ECL,该小组计算了可获得数据的过去两年的历史损失率 ,调整后的前瞻性系数为10%,其中纳入了几个宏观经济因素,如国内生产总值、通货膨胀率和失业率。ECL费用在一般费用和 管理费用中确认。
金融负债
本集团拥有初步按公允价值确认的贸易及其他应付款项形式的财务负债,该等公允价值主要为原始发票金额。随后采用实际利息法按摊余成本计量。贸易和其他应付款是支付在正常业务过程中从供应商那里获得的货物或服务的义务。应付账款分类为
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在一年或更短时间内到期的流动负债(如果在企业的正常运营周期内)。如果不是,则将其作为非流动负债列示。金融负债在该负债项下的义务被解除、注销或到期时被取消确认。这一政策在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内保持不变。
金融工具的抵销
如有现行可强制执行的法定权利以抵销已确认金额,且有意按净额结算,以同时变现资产及清偿负债,则金融资产及金融负债予以抵销,并于综合财务状况表内报告净额。
G)非金融资产减值
本集团于每个报告日期评估是否有资产可能减值的迹象。如有任何迹象,或当需要对某项资产进行年度减值测试时,本集团估计该资产的可收回金额。资产的可收回金额为资产或现金产生单位(CGU)的公允价值减去处置成本 及其使用价值后的较高者。可收回金额是针对单个资产确定的,除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入。当一项资产或 CGU的账面金额超过其可收回金额时,该资产被视为减值并减记至其可收回金额。
H)库存
存货按成本或可变现净值中较低者计价。库存成本按先进先出(FIFO)法确定。库存成本包括采购成本和将库存运至其当前位置和条件所发生的成本。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。因陈旧材料和库存移动缓慢造成的减值损失(如有)已从库存的账面金额中扣除。
一)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行存款,以及原始 到期日为三个月或以下的其他短期高流动性投资,对这些投资来说,价值变化的风险很小。
J)增值税
与销售有关的销项增值税(增值税)在(A)向消费者收取应收账款或(B)向消费者交付货物或服务时,应向税务机关缴纳。进项增值税一般可在收到增值税发票后从销项增值税中退还。与销售和购买相关的增值税在财务状况表中按毛数确认,并作为资产和负债单独披露。已计提应收账款减值准备的,计提债务人的总额,包括增值税。
K)规定
当集团因过去的事件而负有目前的义务(法律或推定)时,很可能需要流出体现经济利益的资源来解决
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债务,可以对债务的数额作出可靠的估计。当集团预期部分或全部拨备将获偿还时,例如根据保险合同,报销被确认为一项单独的资产,但只有在实际上已确定报销的情况下才予以确认。
与拨备有关的费用在扣除任何报销后的利润或亏损中列报。如果货币时间价值的影响是重大的,则使用当前税前税率对拨备进行贴现,该税率在适当时反映了负债的具体风险。在使用贴现时,因时间推移而增加的拨备被确认为财务成本。
L)外币换算
本位币和列报货币
本集团各实体的财务报表所包含的金额均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(或功能货币)计量。综合财务报表以欧元(欧元)列报,欧元是本集团的列报货币。
交易记录和余额
以外币进行的交易最初由本集团的实体按其各自的本位币即期汇率于交易首次符合确认资格之日起计提。以外币计价的货币资产和负债按报告日的本位币即期汇率换算。
结算这类交易以及按年终汇率折算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益,在财务成本和财务收入的经营报表中确认。
本集团认为,在可预见的未来,既未计划也不可能结算的货币长期应收账款或贷款实质上是该实体在该海外业务的净投资的一部分。相关的外汇差额和外汇差额的所得税效应计入股权内对外经营净投资的汇兑差额。在偿还的情况下,集团已选择维持权益汇兑差额,直至出售海外业务为止。在出售境外业务时,与该特定境外业务相关的在权益中确认的递延累计金额 重新分类到综合全面收益表(亏损)。
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下表显示了集团最重要业务的货币兑换率。
2018 | ||||||||||
国家 |
货币 |
平均费率 | 年终汇率 | |||||||
阿尔及利亚 |
阿尔及利亚第纳尔(DZD) | 137.24 | 135.02 | |||||||
喀麦隆 |
CFA France BEAC(XAF) | 655.96 | 655.96 | |||||||
象牙海岸 |
CFA FrancBCEao(XOF) | 655.96 | 655.96 | |||||||
埃及 |
埃及镑(EGP) | 21.00 | 20.46 | |||||||
加纳 |
塞迪(加纳)(GHS) | 5.51 | 5.55 | |||||||
肯尼亚 |
肯尼亚先令(KES) | 118.63 | 115.77 | |||||||
摩洛哥 |
摩洛哥语Dirham(MAD) | 11.04 | 10.89 | |||||||
尼日利亚 |
奈拉(NGN) | 424.60 | 415.46 | |||||||
卢旺达 |
卢旺达法郎(RWF) | 1,006.49 | 995.64 | |||||||
塞内加尔 |
CFA FrancBCEao(XOF) | 655.96 | 655.96 | |||||||
南非 |
兰德(ZAR) | 15.60 | 16.46 | |||||||
突尼斯 |
突尼斯第纳尔(TND) | 3.09 | 3.35 | |||||||
坦桑尼亚联合共和国 |
坦桑尼亚先令(TZS) | 2,678.57 | 2,625.28 | |||||||
乌干达 |
乌干达先令(UGX) | 4,373.73 | 4,226.75 | |||||||
阿拉伯联合酋长国 |
阿联酋迪拉姆(AED) | 4.34 | 4.20 |
2017 | ||||||||||
国家 |
货币 |
平均费率 | 年终汇率 | |||||||
阿尔及利亚 |
阿尔及利亚第纳尔(DZD) | 124.87 | 137.13 | |||||||
喀麦隆 |
CFA France BEAC(XAF) | 655.96 | 655.96 | |||||||
象牙海岸 |
CFA FrancBCEao(XOF) | 655.96 | 655.96 | |||||||
埃及 |
埃及镑(EGP) | 20.12 | 21.26 | |||||||
加纳 |
塞迪(加纳)(GHS) | 4.95 | 5.42 | |||||||
肯尼亚 |
肯尼亚先令(KES) | 114.99 | 122.47 | |||||||
摩洛哥 |
摩洛哥语Dirham(MAD) | 10.81 | 11.18 | |||||||
尼日利亚 |
奈拉(NGN) | 375.90 | 426.92 | |||||||
卢旺达 |
卢旺达法郎(RWF) | 930.62 | 1,001.13 | |||||||
塞内加尔 |
CFA FrancBCEao(XOF) | 655.96 | 655.96 | |||||||
南非 |
兰德(ZAR) | 15.02 | 14.80 | |||||||
突尼斯 |
突尼斯第纳尔(TND) | 2.71 | 2.94 | |||||||
坦桑尼亚联合共和国 |
坦桑尼亚先令(TZS) | 2,491.24 | 2,676.82 | |||||||
乌干达 |
乌干达先令(UGX) | 4,036.54 | 4,329.02 | |||||||
阿拉伯联合酋长国 |
阿联酋迪拉姆(AED) | 4.15 | 4.40 |
折算成列报货币
合并时,所有本位币与列报币种不同的集团主体的结果和财务状况折算成列报币种如下:
提交的每份财务状况表的资产和负债按该财务状况表日期的收盘价折算;
二、综合收益表(损益表)各项目的收入和费用按平均汇率折算;
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三、所有因换算为合并而产生的汇兑差额均在其他全面收益中确认。
M)与客户签订合同的收入
本集团的收入主要来自佣金、货品销售、履行合约、市场推广及提供其他服务。
截至2017年12月31日的年度适用的会计政策:
收入按已收代价或应收款项扣除促销折扣、回扣、回扣和增值税后的公允价值计量。本集团于收入金额可可靠计量时确认收入;当未来经济利益可能流向实体时;及当存货的风险及回报已转移至消费者时,即一般在货品交付至消费者时。
本集团评估其是否为交易中的委托人或代理人,以决定收入应按总额还是按净额入账。当本集团主要负责一项交易、受存货风险影响、可自由厘定价格及选择供应商、或拥有多项但并非全部指标时,收入将按毛数入账。当本集团并非主要债务人、不承担存货风险及没有能力厘定价格时,收入按净额入账。
本集团根据过往业绩估计销售收益,并考虑消费者类别、交易类型、每项安排的详情及合约条款(适用退货期)。本集团估计,截至2017年12月31日,销售回报水平并不重要。
集团向消费者赠送代金券和免费礼品卡。为退货签发的商店信用凭证将抵销销售退货 津贴,并减少销售商品的消费者应收账款余额和基于佣金的交易的退款负债余额。折扣券作为销售商品的销售价格和销售收入以及佣金交易的广告费用的减值入账。免费礼品卡在利润或亏损中作为销售和广告费用入账,并作为代金券应计项目记录,直到使用这些礼品卡的时间点,或者直到使用此类礼品卡的可能性很小或过期为止。
自2018年1月1日起实施的会计政策:
本集团采用经修订的追溯采纳国际财务报告准则第15号的方法,首次采用的日期为2018年1月1日。 根据该方法,该标准既可适用于首次适用之日的所有合同,也可仅适用于截至该日尚未完成的合同。集团选择自2018年1月1日起将该标准应用于所有合同。
最初适用国际财务报告准则第15号的累积影响应在首次适用之日确认为对截至2018年1月1日的留存收益期初余额的调整。于2018年1月1日采用国际财务报告准则第15号的影响对本集团并不重要,因此,截至2018年1月1日的留存收益期初余额并未作出调整。
于将货品或服务控制权转让予客户时,确认来自与客户订立合约的收入,金额为反映本集团预期有权就该等货品或服务交换的对价。
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本集团评估其是否为交易中的委托人或代理人,以决定 收入应按毛收入还是按净额入账,这需要管理层的判断。在进行分析时,专家组首先考虑是否在货物转让给客户之前对货物进行控制,以及是否有能力指导货物的使用或从货物中获得利益。专家组还审议了以下指标:
- | 在制定价格和选择供应商方面的自由度 |
- | 货物转移给客户前、后集团承担的库存风险 |
当本集团在一项交易中负有主要责任、存在库存风险、拥有或拥有多个但不是全部指标时,本集团 将作为本金,收入按毛数入账。当集团不是主要债务人,不承担库存风险,也没有能力制定价格时,集团充当代理,收入按净额入账。
每种收入流的收入确认政策如下:
(1)佣金
这笔收入与在线销售平台有关,在线销售平台为卖家提供了直接向消费者销售商品的能力。 在这种情况下,Jumia根据与卖家达成的协议产生佣金(通常是销售价格的一定比例)。Jumia对这些交易的履约义务是通过在线平台安排交易,但本集团没有任何酌情权来设定待售商品的价格,也不承担任何将被运往客户的商品的库存风险。因此,本集团被视为该等交易的代理商,并在货物或服务交付给最终客户时按商定佣金的净额基础确认收入。
(2)货物销售
商品销售收入是指Jumia直接作为卖家与消费者签订销售商品的协议的交易。该等货品以本集团厘定的固定价格出售,本集团有责任将该等货品交付予消费者。因此,本集团被视为该等交易的委托人 ,并按货品交付予消费者时的销售价格按毛数确认销售额。交货不是一项单独的履约义务,因为消费者在没有交货的情况下无法从货物中受益,而交货必须由Jumia履行。因此,货物和交付的收入是在某个时间点确认的。
(3) 履行
该集团为卖家提供一定的履约服务,并通常向消费者收取送货费。向卖方提供的履行服务是与每个卖方签订合同的,并根据此类服务的实际消费情况予以确认。此类履约服务的价格是在通过聚美优品平台购买时确定的,本集团有权单方面建立该等履约服务。因此,本集团是这些交易的委托人,履行费用按总收入确认。 执行服务的收入在某个时间点确认。
(4)市场营销
本集团向非供应商提供广告服务,例如绩效营销活动、在Jumia平台上放置横幅或发送时事通讯。广告服务是以合同形式提供的
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同意广告商的意见。由于Jumia制定了定价,并主要负责提供这些广告服务,因此收入按毛数确认。活动和横幅通常只运行一小段时间。因此,收入是在某个时间点确认的,而不是在一个时期内确认的。
(5) 其他服务
本集团向卖家提供其他收费服务,例如物流服务、市场卖家的市场推广服务及产品装运前包装等。随着Jumia制定定价,收入将在毛收入的基础上确认。物流收入在履行履约义务时随着时间推移而确认,而营销服务和产品包装的收入则在各自的服务完成时确认。
国际财务报告准则第15号下的退款、代金券和免费礼品卡的会计核算对集团来说没有重大变化。截至2018年12月31日,估计的销售退货水平并不重要。
N)履行
履约费用指本集团的履约及客户服务中心的营运及人手开支, 包括采购、接收、检验及仓储存货及挑选、包装及准备消费者订单以供装运的开支。履行费用还包括与客户服务运营相关的费用,以及向协助我们履行和客户服务运营的第三方支付的金额。
O) 销售和广告
销售和广告费用是指与推广我们的市场相关的费用, 包括线上和线下营销费用、通过传统媒体宣传品牌、与我们的消费者获取和参与活动相关的某些费用以及与我们的市场存在相关的其他费用。
P)技术和内容
技术和内容支出主要包括从事新产品和现有产品和服务的应用、生产、维护、运营的员工的研发活动,包括工资和福利,以及其他技术基础设施费用。
Q)雇员福利
工资、薪金、带薪年假及病假、花红及其他福利(例如医疗服务)于本集团雇员提供相关服务的年度计提。
R)基于股份的薪酬
本集团经营股权结算股份支付计划,根据该计划,董事及雇员可就所提供的服务获得本公司或其一间附属公司的权益工具或权益衍生工具形式的补偿。奖励的授予带有服务和/或业绩归属条件。
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所获服务的总开支乃参考授予日期 股份支付奖励的公允价值而厘定。对于以股份为基础的支付奖励,我们分析参与者支付(或应付)的行使价(如有)是否超过相关股权工具在授予日的估计市场价格。任何超出(I)权益工具的估计市值及(Ii)行使价格的金额将导致以股份为基础的支付开支。
于授出日期厘定的公允价值及行使价的超额部分,将根据管理层对最终归属的奖励数目的估计,按 直线法于归属期间作为员工福利开支支出,并相应计入权益。对于具有分级归属特征的奖励,奖励的每一批都被视为单独的赠款(即,每一批在相关的归属期间单独支出)。本集团已发行的期权奖励最初于授出日采用Black-Scholes估值模型计量,其后不会重新计量。
对于最终没有归属的奖励,不确认任何费用,例如员工因未能满足归属条件而被没收的 奖励。当一项裁决在归属期间被取消(不包括因未能满足归属条件而被没收)时,它将被视为加速归属,实体将立即确认在归属期间剩余时间内收到的服务本应确认的金额。当员工交出奖励(因未能满足归属条件而被没收除外)时,应将其视为取消。
如在当前归属奖励的归属期间 内授予新的权益工具,并于授予之日确认为当前归属奖励的替代,则将其视为修改。替换奖励的递增公允价值在其归属期间确认,替换奖励将继续按计划支出。
S)所得税
所得税费用包括当期税项和递延税项,并在本年度的损益中确认,除非它与直接在权益中确认的交易有关。
本期税额是根据报告日的现行税率和对前几年应缴税款的任何调整,按预计应向税务机关支付或向税务机关追回的金额计量。如果财务报表在提交相关纳税申报单之前获得授权,则应纳税损益以估计为基础。
递延税金的计算以资产负债表负债法为基础, 是指资产和负债的计税基础与其账面金额之间的临时差异。递延税金的计算方法取决于资产账面金额的预期变现方式以及负债的偿付方式。然而,根据初始确认豁免,如果业务合并以外的交易中的资产或负债在初始确认时不影响会计或应税利润,则不会就暂时性差异计入递延税项。递延税项按报告期末颁布或实质颁布的税率计量。如果递延税项资产与递延税项负债由同一税务机关征收,且该实体有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项抵销,则递延税项资产与递延税项负债相抵。可扣除暂时性差额和税项亏损结转的递延税项资产只有在相信可收回的范围内才会入账。
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T)段
营运分部的报告方式与向首席营运决策者提交的内部报告一致,而内部报告的数字与营运报表所载数字相同。首席运营决策者由两名联席首席执行官和首席财务官组成。于报告期内,本集团拥有一个营运及 个可申报分部,为电子商务平台。虽然电子商务平台由集团的不同业务平台组成,但首席运营决策者 根据市场研究、区域增长潜力和内部各项关键业绩指标确定的公司长期增长潜力来决定如何分配资源。以下概述显示了集团收入及物业、厂房和设备的地理分布。
收入 |
截至该年度为止 | |||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
西非(*) |
66,069 | 45,234 | ||||||
北非(**) |
37,855 | 29,013 | ||||||
南非(***) |
15,418 | 12,330 | ||||||
东非(****) |
10,718 | 4,581 | ||||||
葡萄牙 |
509 | 2,067 | ||||||
法国 |
| 623 | ||||||
德国 |
| 188 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
130,569 | 94,036 | ||||||
|
|
|
|
财产和设备 |
自.起 | |||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
西非(*) |
2,552 | 1,883 | ||||||
北非(**) |
1,620 | 1,021 | ||||||
南非(***) |
336 | 197 | ||||||
东非(****) |
344 | 260 | ||||||
葡萄牙 |
109 | 13 | ||||||
阿拉伯联合酋长国 |
58 | | ||||||
德国 |
1 | 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
5,020 | 3,375 | ||||||
|
|
|
|
(*) | 西非包括尼日利亚、象牙海岸、塞内加尔、喀麦隆和加纳。 |
(**) | 北非包括埃及、突尼斯、摩洛哥和阿尔及利亚。 |
(***) | 南非包括南非。 |
(****) | 东非包括肯尼亚、坦桑尼亚、乌干达、卢旺达。 |
3应用会计政策时的重大会计估计、判断和假设
在编制本集团的综合财务报表时,本集团管理层须作出判断、估计及假设,认为 会影响收入、开支、资产及负债的呈报金额,以及随附的披露,包括披露或有负债。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
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判决
在应用本集团会计政策的过程中,管理层作出了以下判断,这些判断对合并财务报表中确认的金额具有最重大的影响:
实体的合并:
在运营过程中,Jumia使用其不持有多数投票权的实体提供的服务。这些实体是 :
- | 运营服务公司为集团提供工资和支持服务, |
- | 在要求当地合作伙伴拥有多数投票权的国家经营电子商务服务 |
- | 由作为本集团实际代理的集团高管拥有。 |
截至2018年12月31日及2017年12月31日,本集团已确定其控制该等实体,因其拥有对被投资方的权力、 可变回报的权利,以及有能力利用其对被投资方的权力来影响该等回报的金额。
与客户签订合同的收入
本集团应用了以下判断,这些判断对确定与客户的合同收入的金额和时间有重大影响:
委托人与代理人的考虑事项
本集团订立合约,以卖方身分厘定价格,并承担向消费者交付有关货品的责任。根据这些合同,该集团确定,它在货物转让给客户之前对其进行控制,因此是委托人。此外,如果集团进行交易,提供履约和营销服务,它有义务提供服务并有权酌情设定价格,因此被视为此类交易的委托人。
如本集团订立合约,为供应商提供销售平台以直接向消费者销售货品,则本集团在厘定价格时并无酌情权,亦无库存风险,因此被视为该等交易的代理商。
估计和假设
不确定的税收状况
税务规则在复杂交易中的应用有时会受到本集团和税务当局的解释。那些对税法的解释不明确的通常被称为不确定的税收立场。
管理层在每个报告期结束时对不确定的税务状况进行评估和审查。对于管理层认为如果税务机关对税务职位提出质疑,更有可能导致额外征税的税务职位,将计入负债。评估依赖于估计和假设,可能涉及对未来事件的一系列判断。这些判断是
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根据截至报告期结束时已经颁布或实质颁布的税法的解释,以及任何已知的法院或其他关于此类问题的裁决。 罚款、利息和税款的负债是根据管理层对报告期末清偿债务所需支出的最佳估计确认的。管理层对应提供的数额的最佳估计数取决于他们的判断,在某些情况下,还取决于独立专家的报告。更多细节见附注16。
基于股份的薪酬
对于2017年7月1日之前的授予,本集团计量其普通股的公允价值和其各子公司的股权价值。
本集团普通股于每个授出日期的公允价值乃根据外部融资采用市场法 厘定。
本集团采用优先出售公司股票的方法估计其总股本价值, 该方法考虑了任何先前按公平原则出售的公司股本证券。分析中考虑的因素包括:出售股权的类型和金额、涉及各方的关系、无风险比率、与普通股估值日期相比的时间 以及出售时公司的财务状况和结构。于2014年、2015年及2016年期间,本集团进行了多轮融资,导致发行股份。 股份与现有及新投资者进行交易,因此本集团认为定价是公允价值的有力显示。
根据预期的未来现金流,采用收益法估算了各子公司的权益价值。未来现金流采用加权平均资本成本进行折现,该加权平均资本成本考虑了业务发展阶段以及本集团所处的行业和地理位置。
对于2017年7月1日之后的授予,本集团计量其普通股和认购期权的公允价值,如下所示 。
本集团普通股的公允价值乃根据收入法估计本集团的权益价值。 未来现金流量按加权平均资本成本贴现,该加权平均资本成本考虑了业务在本集团所在的每个国家的发展阶段。
本集团认购期权的公允价值来自本集团普通股的公允价值,该公允价值是根据布莱克-斯科尔斯-默顿公式和基本假设计算得出的:
- | 这些期权只能在到期日行使 |
- | 没有税收或交易费用,也没有保证金要求 |
- | 标的资产的波动率是恒定的,定义为股票在特定时期内的连续复合回报率的标准差。 |
- | 随着时间的推移,无风险利率相对不变。 |
这一估计还需要 确定估值模型中最合适的投入,包括股票期权的预期寿命、波动性和股息率。这些投入,特别是波动率假设,被认为是高度复杂和主观的。由于本集团的股份历史上并未公开买卖,故缺乏足够的公司特定历史及隐含波动率资料。
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其股票。因此,它根据上市同行公司的历史波动性来估计预期的股价波动性,并预计将继续这样做,直到它拥有关于其自身交易股价波动性的足够历史数据。更多细节见附注13。
库存
按可变现净值对存货进行估值,需要根据现有信息判断可能的处置方法,例如通过向个人消费者出售、向产品供应商退货或清算,以及每个处置类别的预期可收回价值。这些关于未来库存处置的假设本身就是不确定的,估计和假设的变化可能会导致未来的重大减记。更多细节见附注9。
贸易和其他应收款减值
本集团根据已知的问题账款及过往的亏损经验估计贸易及其他应收账款的亏损。 当所有到期合约款项很可能不会按协议条款收回时,应收账款被视为减值及撇账。坏账准备是基于对特定消费者账户的可收集性、应收账款的账龄和其他历史和预期经济信息的评估而维持的。有关详情,请参阅附注10。
4新会计公告
A)工作组通过的新标准、解释和修正案
集团自2018年1月1日起适用国际财务报告准则第15号和第9号。
根据所进行的分析,国际财务报告准则第15号和第9号产生的影响并不重要。见附注2?重要会计政策摘要。
本集团尚未及早采纳已发布但尚未生效的任何其他标准、解释或修订。
B)已发布但尚未生效的标准
以下披露截至本集团财务报表发布之日已颁布但尚未生效的新准则及经修订准则及诠释。如果适用,专家组打算在这些新的和经修订的标准和解释生效时通过这些标准和解释。
国际财务报告准则16租约
IFRS 16于2016年1月发布,取代了IAS 17租赁、确定安排是否包含租赁的IFRIC 4、SIC-15经营租赁-激励和SIC-27评估涉及租赁法律形式的交易的实质。IFRS 16规定了租赁的确认、计量、列报和披露的原则,并要求承租人按照类似于国际会计准则17下融资租赁会计处理的单一资产负债表模式核算所有租赁。 该标准包括对低价值资产(例如个人计算机)和短期租赁(即租期为12个月或以下的租赁)的承租人的两项确认豁免。在租赁开始之日,承租人将承认
F-21
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
支付租赁款项的负债(即租赁负债)和在租赁期内代表标的资产使用权的资产(即使用权资产)。承租人将被要求分别确认租赁负债的利息支出和使用权资产..经营租赁费用列报的变化将导致经营活动的现金流相应增加,而融资活动的现金流减少。
根据新标准,Jumia应确定租赁期限,包括任何被视为合理确定的承租人延长或终止的选项。对这类选择的评估应在租赁开始时进行,并需要管理层作出判断。按剩余租赁付款的现值计量租赁负债 需要根据国际财务报告准则第16号使用适当的贴现率。贴现率是租赁中隐含的利率,如果无法确定,则为租赁开始之日的增量借款利率。增量借款利率可对已确认的使用权资产和租赁负债的净现值产生重大影响,需要作出判断。
承租人将在发生某些事件时重新计量租赁负债(例如,租赁期限的变化、未来租赁付款的变化 用于确定这些付款的指数或费率的变化)。承租人一般将重新计量租赁负债的金额确认为对使用权资产。
国际财务报告准则第16号的出租人会计原则与国际会计准则第17号基本相同。 出租人将继续使用与国际会计准则第17号相同的分类原则对所有租赁进行分类,并区分两种类型的租赁:经营性租赁和融资租赁。
IFRS 16于2019年1月1日或之后开始的年度期间生效,并要求承租人和出租人进行比IAS 17更广泛的 披露。
向国际财务报告准则16过渡
本集团已决定采用IFRS 16中经修订的追溯方法采用IFRS 16,因此将只于2019年1月1日在资产负债表上确认根据IFRIC 4及IAS 17确认的租赁。这些负债将按剩余租赁付款的现值计量,并使用承租人截至2019年1月1日的增量借款利率进行贴现。这个使用权资产将按与租赁负债相等的金额计量,并按紧接首次申请日期前财务状况表中确认的与该租赁相关的任何预付或应计租赁付款金额进行调整。
Jumia将 采用本标准允许的下列实用权宜之计:
| 对具有相似特征的资产适用单一贴现率,因为Jumia只有 栋建筑的租赁,即写字楼、仓库和枢纽,因此每个集团实体将对所有租赁条款相似的租赁资产使用相同的贴现率。 |
| 选择在租赁条款自首次申请之日起12个月内终止的租赁合同上使用标准所提出的豁免 。 |
| 不承认租期在首次申请之日起12个月内结束的租约。 |
| Jumia将从以下测量中排除初始直接成本使用权在初次申请之日的资产。 |
2018年,集团 对IFRS 16进行了详细的影响评估。虽然集团正在敲定新准则的实施,但作为初步结果,预计将确认 使用权
F-22
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
资产和租赁负债在9000,000,000欧元到9,500,000欧元之间。预计对累积赤字的影响不会太大。
并无其他已颁布及尚未生效的准则,预期会对本集团的财务报表产生重大影响。
5家材料部分持股子公司
拥有重大非控股权益的子公司的财务信息如下。
非控股股东持有股权的比例如下:
注册国家/地区和运营 | 自.起 | |||||||||||
名字 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||||
Ecart互联网服务尼日利亚 |
尼日利亚 | 0.29 | % | 5.11 | % | |||||||
久米亚埃及有限责任公司 |
埃及 | 0.18 | % | 2.25 | % | |||||||
Ecart为摩洛哥特别行政区提供服务 |
摩洛哥 | 0.18 | % | 3.28 | % | |||||||
Ecart服务肯尼亚有限公司 |
肯尼亚 | 0.18 | % | 1.45 | % | |||||||
Ecart服务象牙海岸SRL |
象牙海岸 | 0.18 | % | 1.25 | % | |||||||
Jade E-Services南非有限公司 |
11.南非 | 0.18 | % | 1.96 | % |
归属于这些 子公司非控股权益的净股本如下:
自.起 | ||||||||
名字 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
Ecart互联网服务尼日利亚 |
(608 | ) | (8,947 | ) | ||||
久米亚埃及有限责任公司 |
(163 | ) | (1,318 | ) | ||||
Ecart为摩洛哥特别行政区提供服务 |
(110 | ) | (1,533 | ) | ||||
Ecart服务肯尼亚有限公司 |
(92 | ) | (506 | ) | ||||
Ecart服务象牙海岸SRL |
(96 | ) | (485 | ) | ||||
Jade E-Services南非有限公司 |
(63 | ) | (559 | ) | ||||
其他附属公司 |
1,015 | (2,420 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
(117 | ) | (15,768 | ) | ||||
|
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|
2018年,非控股权益持有的股权减少,主要是因为子公司的参与从以前的基于股份的薪酬计划汇总为控股实体(Jumia UG&Co.)的参与。在2018年被合法执行。此外,本集团购买了非控股权益持有的股份,金额为35万欧元。
F-23
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
这些子公司的法定财务状况和归属于 非控股权益的综合收入如下:
截至2018年12月31日止的年度 | ||||||||||||
以数千欧元计价 |
收入 | 本年度亏损 | 总综合 年度亏损 |
|||||||||
Ecart互联网服务尼日利亚 |
80 | (103 | ) | (104 | ) | |||||||
久米亚埃及有限责任公司 |
41 | (47 | ) | (47 | ) | |||||||
Ecart为摩洛哥特别行政区提供服务 |
23 | (25 | ) | (25 | ) | |||||||
Ecart服务肯尼亚有限公司 |
16 | (30 | ) | (29 | ) | |||||||
Ecart服务象牙海岸SRL |
52 | (26 | ) | (26 | ) | |||||||
Jade E-Services南非有限公司 |
28 | (12 | ) | (11 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
240 | (243 | ) | (242 | ) | |||||||
|
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|
截至2017年12月31日止的年度 | ||||||||||||
以数千欧元计价 |
收入 | 本年度亏损 | 总综合 年度亏损 |
|||||||||
Ecart互联网服务尼日利亚 |
1,395 | (2,609 | ) | (3,355 | ) | |||||||
久米亚埃及有限责任公司 |
351 | (490 | ) | (550 | ) | |||||||
Ecart为摩洛哥特别行政区提供服务 |
402 | (508 | ) | (549 | ) | |||||||
Ecart服务肯尼亚有限公司 |
51 | (238 | ) | (307 | ) | |||||||
Ecart服务象牙海岸SRL |
188 | (164 | ) | (164 | ) | |||||||
Jade E-Services南非有限公司 |
242 | (82 | ) | (81 | ) | |||||||
|
|
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|
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|||||||
总计 |
2,629 | (4,091 | ) | (5,006 | ) | |||||||
|
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截至2018年12月31日 | ||||||||||||
以数千欧元计价 |
总计 非流动资产 |
总计 流动资产 |
总计 流动负债 |
|||||||||
Ecart互联网服务尼日利亚 |
4 | 19 | 424 | |||||||||
久米亚埃及有限责任公司 |
2 | 11 | 164 | |||||||||
Ecart为摩洛哥特别行政区提供服务 |
2 | 9 | 120 | |||||||||
Ecart服务肯尼亚有限公司 |
1 | 11 | 88 | |||||||||
Ecart服务象牙海岸SRL |
1 | 12 | 109 | |||||||||
Jade E-Services南非有限公司 |
1 | 15 | 41 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
11 | 77 | 946 | |||||||||
|
|
|
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|
截至2017年12月31日 | ||||||||||||
以数千欧元计价 |
总计 非流动资产 |
总计 流动资产 |
总计 流动负债 |
|||||||||
Ecart互联网服务尼日利亚 |
73 | 510 | 5,564 | |||||||||
久米亚埃及有限责任公司 |
15 | 233 | 1,556 | |||||||||
Ecart为摩洛哥特别行政区提供服务 |
19 | 164 | 1,712 | |||||||||
Ecart服务肯尼亚有限公司 |
5 | 244 | 636 | |||||||||
Ecart服务象牙海岸SRL |
5 | 69 | 559 | |||||||||
Jade E-Services南非有限公司 |
5 | 103 | 267 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
122 | 1,323 | 10,294 | |||||||||
|
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F-24
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
在产生非控股权益的子公司层面上,营业亏损是该期间营业现金流的公平表示。
6密钥管理薪酬
关键管理层包括高级管理人员。已支付或应付给关键管理层的员工服务薪酬如下所示:
截至该年度为止 | ||||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
短期利益 |
||||||||
工资 |
2,345 | 2,696 | ||||||
实物福利 |
10 | 100 | ||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||
股权结算股权薪酬 |
10,756 | 21,477 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
13,111 | 24,273 | ||||||
|
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有关基于股份的薪酬计划的更多信息,请参见附注13。
F-25
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
7财产和设备
本年度财产和设备的账面金额变动情况如下:
以数千欧元计价 |
建筑物 | 技术 设备和 机械 |
交通运输 设备,办公室 装备及其他 装备 |
总计 | ||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
截至2017年1月1日的余额 |
778 | 688 | 6,267 | 7,733 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加法 |
344 | 323 | 1,482 | 2,149 | ||||||||||||
处置 |
| (24 | ) | (270 | ) | (294 | ) | |||||||||
翻译的效果 |
(125 | ) | (126 | ) | (1,150 | ) | (1,401 | ) | ||||||||
核销 |
| (5 | ) | (88 | ) | (93 | ) | |||||||||
重新分类 |
| | 98 | 98 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2017年12月31日的余额 |
997 | 856 | 6,339 | 8,192 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加法 |
377 | 618 | 2,513 | 3,508 | ||||||||||||
处置 |
(6 | ) | (1 | ) | (217 | ) | (224 | ) | ||||||||
翻译的效果 |
17 | 10 | 125 | 152 | ||||||||||||
重新分类 |
109 | | (94 | ) | 15 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
1,494 | 1,483 | 8,666 | 11,643 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
累计折旧 |
||||||||||||||||
截至2017年1月1日的余额 |
(459 | ) | (338 | ) | (3,536 | ) | (4,333 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧费 |
(167 | ) | (160 | ) | (1,022 | ) | (1,349 | ) | ||||||||
累计处置折旧 |
| 1 | 65 | 66 | ||||||||||||
翻译的效果 |
84 | 60 | 591 | 735 | ||||||||||||
核销 |
| 5 | 88 | 93 | ||||||||||||
重新分类 |
| 15 | (44 | ) | (29 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2017年12月31日的余额 |
(542 | ) | (417 | ) | (3,858 | ) | (4,817 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧费 |
(268 | ) | (273 | ) | (1,319 | ) | (1,860 | ) | ||||||||
累计处置折旧 |
1 | | 151 | 152 | ||||||||||||
翻译的效果 |
(16 | ) | (6 | ) | (66 | ) | (88 | ) | ||||||||
重新分类 |
(39 | ) | | 29 | (10 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
(864 | ) | (696 | ) | (5,063 | ) | (6,623 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2017年12月31日的账面金额 |
455 | 439 | 2,481 | 3,375 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2018年12月31日的账面金额 |
630 | 787 | 3,603 | 5,020 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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F-26
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
8无形资产
无形资产的账面价值变动情况如下:
以数千欧元计价 |
||||
成本 |
||||
截至2017年1月1日的余额 |
1,356 | |||
|
|
|||
加法 |
103 | |||
翻译的效果 |
(5 | ) | ||
重新分类 |
(98 | ) | ||
|
|
|||
截至2017年12月31日的余额 |
1,356 | |||
|
|
|||
加法 |
27 | |||
处置 |
(1 | ) | ||
翻译的效果 |
(16 | ) | ||
重新分类 |
(15 | ) | ||
|
|
|||
截至2018年12月31日的余额 |
1,351 | |||
|
|
|||
累计摊销 |
||||
截至2017年1月1日的余额 |
(628 | ) | ||
|
|
|||
摊销费用 |
(288 | ) | ||
翻译的效果 |
1 | |||
重新分类 |
30 | |||
|
|
|||
截至2017年12月31日的余额 |
(885 | ) | ||
|
|
|||
摊销费用 |
(306 | ) | ||
处置累计摊销 |
1 | |||
翻译的效果 |
9 | |||
重新分类 |
10 | |||
|
|
|||
截至2018年12月31日的余额 |
(1,171 | ) | ||
|
|
|||
截至2017年12月31日的账面金额 |
471 | |||
|
|
|||
截至2018年12月31日的账面金额 |
180 | |||
|
|
无形资产主要与收购的软件有关。
9份清单
库存包括以下内容:
自.起 | ||||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
可出售的商品 |
10,593 | 10,864 | ||||||
减去:为移动缓慢和陈旧的库存拨备 |
(1,162 | ) | (1,435 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总库存 |
9,431 | 9,429 | ||||||
|
|
|
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F-27
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
为移动缓慢和陈旧的库存拨备
存货准备金变动情况如下:
以数千欧元计价 |
||||
截至2017年1月1日的余额 |
900 | |||
|
|
|||
加法 |
1,273 | |||
反转 |
(189 | ) | ||
拨备的使用 |
(411 | ) | ||
翻译的效果 |
(138 | ) | ||
|
|
|||
截至2017年12月31日的余额 |
1,435 | |||
|
|
|||
加法 |
945 | |||
反转 |
(657 | ) | ||
拨备的使用 |
(576 | ) | ||
翻译的效果 |
15 | |||
|
|
|||
截至2018年12月31日的余额 |
1,162 | |||
|
|
10贸易和其他应收款
贸易和其他应收款包括下列各项:
自.起 | ||||||||||||
以数千欧元计价 |
注意事项 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||||
对供应商的预付款 |
236 | 1,659 | ||||||||||
致关联方 |
25 | | 28 | |||||||||
商业票据和应收账款 |
12,319 | 14,349 | ||||||||||
致关联方 |
25 | 402 | 3,825 | |||||||||
减去:商业票据和应收账款减值准备 |
(4,254 | ) | (3,221 | ) | ||||||||
致关联方 |
25 | | (143 | ) | ||||||||
未开账单的收入 |
1,518 | 2,255 | ||||||||||
处置资产应收账款 |
| 219 | ||||||||||
应计市场收入 |
24 | 812 | ||||||||||
其他应收账款 |
3,675 | 3,887 | ||||||||||
致关联方 |
25 | 6 | 772 | |||||||||
减去:其他应收款减值准备 |
(484 | ) | (385 | ) | ||||||||
致关联方 |
25 | | (142 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
贸易和其他应收款 |
13,034 | 19,575 | ||||||||||
|
|
|
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F-28
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
预期信贷损失准备
商业票据、应收账款和其他应收款的预期信贷损失准备的变动情况如下:
以数千欧元计价 |
商业票据的ECL 和帐目 应收账款 |
其他的ECL 应收账款 |
||||||
截至2017年1月1日的余额 |
2,545 | 187 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加法 |
3,513 | 294 | ||||||
反转 |
(537 | ) | | |||||
拨备的使用 |
(1,929 | ) | (54 | ) | ||||
翻译的效果 |
(371 | ) | (42 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至2017年12月31日的余额 |
3,221 | 385 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加法 |
4,847 | 119 | ||||||
反转 |
(499 | ) | (31 | ) | ||||
拨备的使用 |
(3,405 | ) | | |||||
翻译的效果 |
90 | 11 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2018年12月31日的余额 |
4,254 | 484 | ||||||
|
|
|
|
商业票据和应收账款的账龄分析如下:
逾期但未减值 | ||||||||||||||||||||||||||||
以数千欧元计价 |
总净值 | 总计 毛收入 |
总计 预期 信贷损失 |
都不是过去 到期或未到期 受损 |
日数 | 30 - 90 日数 |
>90 日数 |
|||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
8,065 | 12,319 | (4,254 | ) | 5,389 | 946 | 1,655 | 75 | ||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日 |
11,128 | 14,349 | (3,221 | ) | 1,893 | 8,531 | 704 | |
有关本集团如何管理及衡量贸易及其他既非逾期亦非减值的应收账款的信贷质素的披露,请参阅附注26。
11预付费用和其他流动资产
于2018年12月31日,预付开支及其他流动资产包括向本集团合作伙伴预付机票费用及 其他网上支付服务,金额达1,474,000欧元(2017:零),以及与计划中的资本交易有关的预付费用1,257,000欧元(2017:零)。剩余的4,653,000欧元用于 预付租金、保险和其他商品和服务(2017:3,426,000欧元)。
12股本和股票溢价
截至2018年12月31日,普通股总授权数量为132,631股(2017年:132,623股),每股面值为1.00欧元。所有已发行的普通股都已全额支付。每股普通股有一票。2018财政年度,ELQ Investors VIII Ltd.从法定资本中共发行了8股普通股(2017:4)。
F-29
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
股本结构如下:
自.起 | ||||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
MTN |
36 | 36 | ||||||
Millicom |
25 | 25 | ||||||
火箭 |
28 | 28 | ||||||
AEH新非洲电子商务有限公司 |
12 | 12 | ||||||
切尔西码头控股有限公司 |
7 | 7 | ||||||
安盛非洲控股 |
8 | 8 | ||||||
桔黄色的 |
8 | 8 | ||||||
疾控中心集团 |
5 | 5 | ||||||
高盛 |
4 | 4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总股本 |
133 | 133 | ||||||
|
|
|
|
于2018年,本集团催缴及收取资本总额达215,985,000欧元(2017:120,000,000欧元)。2018年和2017年的出资构成以及截至2018年和2017年12月31日的累计股票溢价如下:
截至2017年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
以数千欧元计价 |
分享 补价 |
成为 付讫 |
资本 收到 |
分享 补价 |
成为 付讫 |
|||||||||||||||
MTN |
243,017 | 59,978 | 59,978 | 302,995 | | |||||||||||||||
Millicom |
69,975 | | | 69,975 | | |||||||||||||||
火箭 |
45,008 | 14,993 | 14,993 | 60,001 | | |||||||||||||||
AEH新非洲电子商务有限公司 |
109,595 | | | 109,595 | | |||||||||||||||
切尔西码头控股有限公司 |
68,231 | | | 68,231 | | |||||||||||||||
安盛非洲控股 |
30,010 | 44,985 | 44,985 | 74,995 | | |||||||||||||||
桔黄色的 |
30,010 | 44,985 | 44,985 | 74,995 | | |||||||||||||||
疾控中心集团 |
20,002 | 30,001 | 30,001 | 50,003 | | |||||||||||||||
高盛 |
13,954 | 21,043 | 21,043 | 34,997 | | |||||||||||||||
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|||||||||||
总股票溢价 |
629,802 | 215,985 | 215,985 | 845,787 | | |||||||||||||||
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13基于股份的薪酬
2012年看涨期权计划取代了之前的协议
自二零一二年起,本公司及其附属公司的合资格雇员有机会透过持有权益工具(原信托权益)的受托公司,间接投资于本公司附属公司的权益工具。
以股份为基础的薪酬奖励直接与当地子公司的价值挂钩。以股份为基础的支付奖励的公允价值涉及本公司及其附属公司的股权工具。关于雇员股份投资,雇员与本公司订立天使协议 ,载有若干与雇员在合伙企业中持有间接股份权益有关的归属权利的义务。因此,授予日期的确定不迟于这些 协议最后一次签署的日期,因为双方在该日期已明确同意这一安排。
F-30
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2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
对于大多数参与者来说,授权期的开始日期早于授予日期 。在这种情况下,费用根据估计的赠与日期公允价值确认,直到赠与日期公允价值确定为止。这笔费用是在收到服务期间确认的。这些奖项包括分级授予 个特征。这些裁决的归属期限为36或48个月。第一部分在6个月后归属,其余部分在归属期间按季度等额分期付款。
该计划在2017年6月30日之前一直有效。
Option Program 2016包含新协议
2017年,采用了新的股权结算股份支付计划,取代了2012年推出的计划中符合条件的奖励,并向现有员工发放了新的奖励。新计划自2017年7月1日起生效。
在新的股份支付计划下, 有两种类型的奖励:期权和参与。
参与奖励代表Jumia UG&Co.的新合伙权益和资本参与,Jumia UG&Co.实际上持有集团的整个业务。这些奖励(Jumia信托权益)仅授予选定的参与者,以取代他们之前持有的间接股份权益(原始信托 权益)。对以前的协议进行了修改,使原受托人(班比诺53.V V UG?)不复存在,所有转换的信托权益将转移到新的受托人(Juwel。179 V V UG)。所有 参与奖励均在授予日全额授予。
期权奖励是Jumia UG&Co.的股权工具的看涨期权合同,可在未来行使,以获得Jumia UG&Co的参与。看涨期权协议包括两组看涨期权:
特权组:在授予之日全额授予的奖励。
普通组:具有4个可选归属条件的奖励:
备择 | 1:在悬崖期后穿上全套马甲,一般为9至18个月。 |
备择 | 2:一旦控股或支持的企业实现盈利,即进行全额收购。 |
备择 | 3:退出一年后穿上全套马甲。 |
备择 | 4:当所持股份的价值达到退出日期的目标时,全数退出。 |
一组 参与奖励和特权期权奖励被计入,作为2012年已停产的看涨期权计划的替代。如属更换,授予的奖励数目乃根据各项附属持股的原始信托权益的估计公允价值及Jumia UG&Co的估计公允价值厘定。本集团并无就更换产生任何重大开支。
在新的期权计划2016中没有被这些奖励中的任何一项取代的任何原始信托权益被取消,所有以前未确认的费用已在2017年确认。
2018年,共授予97,456个奖项,最长期限为1.92年 (2017年:833,419个奖项,最长期限为2.5年)。截至2018年12月31日止年度,确认为人事开支的股份支付开支总额为17,409,000欧元(2017:26,258,000欧元)。
F-31
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2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
该等认购期权的公允价值来自Black-Scholes-Merton模型,该模型采用本集团权益工具的公允价值,该公允价值采用收益法估计,而公允价值是根据预期未来产生的现金流量(基于收入及商品总值(GMV))估计。
期权估值模型使用了以下投入:
2018年5月1日授予 | ||||
股份公允价值 |
EUR 91.56 | |||
行权价格 |
1欧元、15欧元或37欧元 | |||
无风险利率(i) |
0 | % | ||
预期股息收益率(Ii) |
0 | % | ||
预期寿命(年)(Iii) |
0.92岁或1.92岁 | |||
预期波动率(Iv) |
40 | % |
2018年12月1日授予 | ||||
股份公允价值 |
EUR 96.38 | |||
行权价格 |
1欧元、15欧元或37欧元 | |||
无风险利率(i) |
0 | % | ||
预期股息收益率(Ii) |
0 | % | ||
预期寿命(年)(Iii) |
0.33年或1.33年 | |||
预期波动率(Iv) |
40 | % |
2017年7月1日授予 | ||||
股份公允价值 |
EUR 98.71 | |||
行权价格 |
1欧元、15欧元或37欧元 | |||
无风险利率(i) |
1 | % | ||
预期股息收益率(Ii) |
0 | % | ||
预期寿命(年)(Iii) |
一年半或两年半 | |||
预期波动率(Iv) |
44 | % |
(i) | 无风险利率是基于与期权预期寿命一致的德国公债收益率。 0%的无风险利率被视为下限。 |
(Ii) | 基于本集团并无派息的历史或预期,预期股息率假设为0% |
(Iii) | 购股权的预期寿命是根据每次授予的归属期间和合同期限之间的平均值计算的。 |
(Iv) | 预期波动率是根据本集团可比公司在 期间的历史波动率假设的,期间与每项授权书的预期寿命相等 |
F-32
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2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
截至2018年12月31日和2017年12月31日的奖项摘要及其在各年度的变化情况 如下:
数量 奖项 |
加权 平均值 剩余 生活 (年) |
加权 平均值 锻炼 价格 (欧元) |
加权平均公平 价值(欧元) |
|||||||||||||
截至2018年1月1日未完成的未归属裁决 |
601,591 | 2.1 | 1.9 | 83.3 | ||||||||||||
在该段期间内获批予 |
84,128 | 1.0 | 2.8 | 89.0 | ||||||||||||
在此期间作为替代被授予 |
13,328 | 0.9 | 1.0 | 93.8 | ||||||||||||
在该期间内行使 |
| |||||||||||||||
在此期间更换 |
(313 | ) | 1.0 | 2,308.4 | ||||||||||||
在此期间被没收 |
(34,379 | ) | 1.0 | 83.3 | ||||||||||||
在该期间内取消 |
(85 | ) | 1.0 | 6,676.0 | ||||||||||||
在该期间内归属 |
(75,062 | ) | 0.4 | 1.8 | 85.1 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2018年12月31日的未归属裁决 |
589,208 | 1.0 | 1.8 | 83.8 | ||||||||||||
截至2018年1月1日未完成的既得奖励 |
233,479 | 1.4 | 2.2 | 82.6 | ||||||||||||
在该期间内取消 |
(594 | ) | 0.6 | 1,007.4 | ||||||||||||
在此期间被没收 |
(146 | ) | 1.4 | 2.2 | 82.9 | |||||||||||
在此期间更换 |
(647 | ) | 1.0 | 1,559.8 | ||||||||||||
在该期间内归属 |
75,062 | 0.4 | 1.8 | 85.1 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
截至2018年12月31日未完成的既得奖励 |
307,154 | 0.3 | 1.8 | 83.4 |
数量 奖项 |
加权 平均值 剩余 生活 (年) |
加权 平均值 锻炼 价格 (欧元) |
加权 平均公平 价值(欧元) |
|||||||||||||
截至2017年1月1日未完成的未归属裁决 |
5,436 | 5.8 | 1.0 | 1,719.7 | ||||||||||||
在该段期间内获批予 |
784,556 | 2.0 | 2.1 | 85.7 | ||||||||||||
在此期间作为替代被授予 |
48,863 | 1.1 | 3.2 | 68.1 | ||||||||||||
在此期间更换 |
(4,763 | ) | 1.0 | 1,307.9 | ||||||||||||
在该期间内取消 |
(263 | ) | 1.0 | 185.9 | ||||||||||||
在该期间内归属 |
(232,238 | ) | 1.4 | 2.2 | 82.6 | |||||||||||
|
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|||||||||
截至2017年12月31日的未归属裁决 |
601,591 | 2.1 | 1.9 | 83.3 | ||||||||||||
截至2017年1月1日未完成的既得奖励 |
9,071 | 5.8 | 1.0 | 2,162.7 | ||||||||||||
在此期间更换 |
(7,830 | ) | 1.0 | 2,097.5 | ||||||||||||
在该期间内归属 |
232,238 | 1.4 | 2.2 | 82.6 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
截至2017年12月31日未完成的既得赔偿 |
233,479 | 1.4 | 2.2 | 82.6 |
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2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
14贸易和其他应付款
贸易和其他应付款包括以下内容:
自.起 | ||||||||||||
以数千欧元计价 |
注意事项 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||||
贸易应付款和未付发票 |
9,653 | 15,370 | ||||||||||
致关联方 |
25 | 82 | 557 | |||||||||
尚未收到的发票 |
18,155 | 14,974 | ||||||||||
致关联方 |
25 | 34 | | |||||||||
应计员工福利成本 |
6,877 | 6,753 | ||||||||||
致关联方 |
25 | | (143 | ) | ||||||||
各种应计项目 |
12,996 | 7,503 | ||||||||||
致关联方 |
25 | 302 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
贸易和其他应付款 |
47,681 | 44,600 | ||||||||||
|
|
|
|
各种应计项目主要与咨询、法律、营销、信息技术和物流服务有关。
上述金融负债的条款和条件:
| 应付贸易账款是不计息的,通常以0-90天的条件结算 |
| 其他应付账款不计息,平均期限为1-2个月 |
| 有关与关联方的条款和条件,请参阅附注25。 |
关于本集团信用风险管理流程的说明,请参阅附注26。
15其他应付税金和其他应收税金
其他应付税项涉及739,000欧元的增值税(2017:2,151,000欧元)和6,686,000欧元的预扣税(2017:5,477,000欧元)。
其他应收税项涉及4,172,000欧元的增值税(2017:4,345,000欧元)和726,000欧元的所得税优惠(2017:零)。
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16关于负债和其他费用的准备金
负债和其他费用准备金的变动情况如下:
以数千欧元计价 |
税务风险 | 为以下事项拨备 其他费用 |
总计 | |||||||||
截至2017年1月1日的余额 |
265 | 795 | 1,060 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加法 |
17,704 | 552 | 18,256 | |||||||||
反转 |
(518 | ) | (117 | ) | (635 | ) | ||||||
拨备的使用 |
| (344 | ) | (344 | ) | |||||||
重新分类 |
7,550 | (10 | ) | 7,540 | ||||||||
翻译的效果 |
(142 | ) | (75 | ) | (217 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2017年12月31日的余额 |
24,859 | 801 | 25,660 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加法 |
5,725 | 60 | 5,785 | |||||||||
反转 |
(454 | ) | (396 | ) | (850 | ) | ||||||
拨备的使用 |
| (324 | ) | (324 | ) | |||||||
翻译的效果 |
143 | 13 | 156 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2018年12月31日的余额 |
30,273 | 154 | 30,427 | |||||||||
|
|
|
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|
税务风险拨备包括所得税相关拨备10,596,000欧元(2017:10,749,000欧元)、增值税相关拨备8,221,000欧元(2017:5,831,000欧元)以及其他税项相关拨备11,456,000欧元(2017:8,279,000欧元)。于2017年度内,本集团修订了其税务责任 及其后的税务责任分类。由于该等税务责任的清偿现被视为不确定,本集团将相关债务由应缴税款重新分类为税务风险拨备。
其他开支拨备主要包括重组拨备零欧元(2017:315,000欧元)、市场及寄售货物遗失/损坏拨备69,000欧元(2017:241,000欧元),以及各项诉讼及罚款拨备85,000欧元(2017:24.5万欧元)。
17递延收入
递延收入包括1,166,000欧元,与附注25中披露的尼日利亚MTN的预付款有关。其他金额包括已订购但尚未交付的货物从最终客户处收到的预付款。
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18收入
收入包括以下内容:
截至该年度为止 | ||||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
货物销售 |
81,642 | 68,205 | ||||||
佣金 |
15,603 | 11,512 | ||||||
履约 |
14,980 | 6,297 | ||||||
营销 |
2,262 | 1,716 | ||||||
其他收入 |
16,082 | 6,306 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入 |
130,569 | 94,036 | ||||||
|
|
|
|
按地区划分的本集团与客户合约收入的分项数字于 附注2)分项披露。
19履约费用
履约费用包括以下费用:
截至该年度为止 | ||||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
运费和运费 |
29,923 | 15,140 | ||||||
员工福利支出 |
16,970 | 15,970 | ||||||
仓库搬运费用 |
2,348 | 2,003 | ||||||
仓库其他费用 |
1,174 | 923 | ||||||
其他履约费用 |
51 | 400 | ||||||
|
|
|
|
|||||
履约费用 |
50,466 | 34,436 | ||||||
|
|
|
|
20销售和广告费用
销售和广告费用包括以下费用:
截至该年度为止 | ||||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
广告费和营销费 |
36,189 | 29,739 | ||||||
员工福利支出 |
5,830 | 5,125 | ||||||
支付给销售顾问的费用和佣金 |
5,508 | 3,062 | ||||||
|
|
|
|
|||||
销售和广告费用 |
47,527 | 37,926 | ||||||
|
|
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F-36
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2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
21技术和内容支出
技术和内容支出包括以下内容:
截至该年度为止 | ||||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
员工福利支出 |
11,691 | 10,930 | ||||||
IT维护和基础设施费用 |
10,741 | 9,656 | ||||||
|
|
|
|
|||||
技术和内容支出 |
22,432 | 20,586 | ||||||
|
|
|
|
22一般和行政费用
一般和行政费用包括以下费用:
截至该年度为止 | ||||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
员工福利支出 |
47,644 | 51,273 | ||||||
专业费用 |
9,830 | 5,257 | ||||||
预缴税金及其他税项 |
4,778 | 4,615 | ||||||
税务风险拨备 |
5,271 | 6,470 | ||||||
办公室和基础设施 |
5,354 | 4,274 | ||||||
旅游和娱乐 |
3,596 | 3,171 | ||||||
租金费用 |
5,091 | 3,989 | ||||||
折旧及摊销 |
2,166 | 1,637 | ||||||
坏账支出,净额 |
4,436 | 3,270 | ||||||
一般分包合同 |
2,835 | 2,214 | ||||||
银行手续费及支付费用 |
2,980 | 1,699 | ||||||
其他一般和行政费用 |
944 | 1,181 | ||||||
|
|
|
|
|||||
一般和行政费用 |
94,925 | 89,050 | ||||||
|
|
|
|
员工福利支出包括授予符合条件的员工的股票期权,金额为17,409,000欧元(2017年:26,258,000欧元)。
23财务收入和财务成本
财务收入和财务成本包括以下内容:
截至该年度为止 | ||||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
外汇收益 |
1,369 | 1,978 | ||||||
利息和类似收入 |
221 | 304 | ||||||
|
|
|
|
|||||
财政收入 |
1,590 | 2,282 | ||||||
|
|
|
|
|||||
汇兑损失 |
1,145 | 1,406 | ||||||
利息和类似费用 |
204 | 62 | ||||||
其他 |
| 49 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资成本 |
1,349 | 1,517 | ||||||
|
|
|
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F-37
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2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
24所得税
以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的税费和会计利润的对账。
截至该年度为止 | ||||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
所得税前亏损 |
(169,494 | ) | (153,902 | ) | ||||
法定税率 |
29.04 | % | 28.34 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
预期所得税优惠 |
49,226 | 43,615 | ||||||
|
|
|
|
|||||
不可扣除的费用 |
(18,826 | ) | (29,513 | ) | ||||
不纳税所得额 |
890 | 344 | ||||||
未确认的递延税项资产 |
(32,170 | ) | (25,909 | ) | ||||
递延税项资产(已用)/已确认 |
(7 | ) | 7 | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税费用 |
(887 | ) | (11,456 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
实际税率 |
0.52 | % | 7.44 | % |
所得税支出包括以下内容:
截至该年度为止 | ||||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
当期税额 |
(880 | ) | (11,463 | ) | ||||
递延税金 |
(7 | ) | 7 | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税总支出 |
(887 | ) | (11,456 | ) | ||||
|
|
|
|
可用于抵销未来应税利润且未确认递延税项资产的税项损失如下:
自.起 | ||||||||||||||||
以数千欧元计价 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||||||||
国家 | 持续时间 | 费率 | 累积税 损失[毛收入] |
累积税 损失[毛收入] |
||||||||||||
德国 |
不定 | 30.2 | % | | | |||||||||||
摩洛哥 |
4年 | 31.0 | % | (25,848 | ) | (20,569 | ) | |||||||||
埃及 |
5年 | 22.5 | % | (61,942 | ) | (17,693 | ) | |||||||||
尼日利亚 |
不定 | 30.0 | % | (145,143 | ) | (82,049 | ) | |||||||||
南非 |
不定 | 28.0 | % | (28,267 | ) | (23,050 | ) | |||||||||
肯尼亚 |
9年 | 30.0 | % | (39,135 | ) | (28,594 | ) | |||||||||
象牙海岸 |
5年 | 25.0 | % | (19,962 | ) | (18,298 | ) | |||||||||
加纳 |
3年 | 25.0 | % | (5,228 | ) | (4,791 | ) | |||||||||
其他 |
不适用 | 不适用 | (32,974 | ) | (51,697 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
(358,499 | ) | (246,741 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
由于递延税项资产不能用来抵销本集团其他地方的应课税溢利,因此未就该等亏损确认递延税项资产。它们出现在亏损了一段时间的子公司中,近期没有其他税务筹划机会或其他可收回的证据。
F-38
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25与关联方的交易和余额
与关联方交易的条款和条件
以下是本集团自2017年1月1日以来与我们监事会或管理委员会成员、高管或持有任何类别有投票权证券超过10%的人订立的关联方交易的描述。
使用Rocket Internet进行交易
2012年,我们的子公司AIH通用尼日利亚UG&Co.KG(AIH GM Nigia)与Rocket Internet SE,Emerging Markets Asia eCommerce Holding GmbH(EMA ECommerce Holding GmbH)的附属公司签订了一项606,000欧元的贷款协议。2012年12月21日,EMA eCommerce AS签署了对Rocket Internet SE的贷款。这笔贷款是即期支付的,年利率为0.5%。截至2016年12月31日的余额为61.1万欧元。2017年,该贷款被 取消确认。
2016至2017年间,Rocket Internet通过向商品坦桑尼亚UG&Co.KG(AIH GM坦桑尼亚)和Juwel 193提供贷款,为集团在坦桑尼亚的运营提供资金。VV UG&Co.132 KG(7月132 KG)。截至2017年12月31日,火箭互联网的总借款余额为224.4万欧元。截至2018年12月31日,本集团已全额偿还原有借款及利息2,386,000欧元。因此,截至2018年12月31日的借款余额为零。
该集团为火箭互联网SE的几家附属公司提供一定的IT、营销和其他服务。本集团就该等服务开出总额为184,000欧元(2017:2,345,000欧元)的发票。
集团从几家附属于Rocket Internet SE的公司获得了一定的IT、营销和其他服务。本集团就该等服务共收取35.9万欧元(2017年:99.2万欧元)。
与MTN的交易记录
本集团与股东移动电话网络控股(Pty)有限公司的附属公司开展多项活动。例如,消费者可以使用MTN的移动货币在Jumia的平台上进行交易。集团还在我们的平台上设立了专门的MTN品牌网店。2018年,本集团还签订了一项协议,MTN为其 员工在Jumia的平台上购买的商品预付费用。
与奥兰治的交易
Orange为他们的消费者提供了通过我们的平台购买手机的能力。Orange还运营移动支付平台,Orange消费者可以在该平台上支付在我们市场上购买的商品,Orange收取现金并汇给我们。我们还与Orange附属公司制定了一些共同的计划来推广我们的服务,目的是降低我们在相关市场上的采购成本。
关于上述业务关系,本集团与奥兰治就市场服务达成合作协议。本协议的目的是定义条款和条件,根据这些条款和条件,奥兰治及其附属公司可以通过在我们的市场上展示奥兰治产品来获得我们提供的合作伙伴服务。该集团还与Orange达成了一项移动货币合作协议。本协议的目的是创建一种非独家合作伙伴关系,允许我们的消费者通过Orange Money服务支付我们的附属公司提供的商品和服务,特别是在他们的网站上。
F-39
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
与安盛的交易
本集团与我们的股东AXA Africa Holding S.A.S.的联营公司AXA S.A.有分销安排。根据该协议,AXA S.A.及其联营公司对我们提供的保险产品和服务拥有排他性和匹配权。我们与安盛非洲控股有限公司签订了保险协议。2018年,我们向安盛非洲控股公司支付了1,490,000欧元(2017年:251,000欧元)的保险费。
与杰里米·霍达拉的交易
2018年10月,联席首席执行官兼管理委员会成员Jeremy Hodara将他在Jumia Facilities Management Services LLC(Jumia Facilities?)的全部股份出售给了本集团。Jumia Facilities是一家总部位于阿拉伯联合酋长国迪拜的公司,由代表我们持股51%的当地个人股东和持有其余49%股份的Jeremy Hodara注册成立。Jumia设施的目的仅限于向本集团提供业务服务,如营销和支持服务。根据Jumia设备协会的备忘录,Jeremy Hodara被任命管理Jumia设备的董事。Jumia工厂的运营资金来自本集团发放的贷款。本公司的损益亦由本集团承担。出售参与并未导致合并或控制权发生变化。
与关联方(当期贸易和 应收及应付款借款)的未清余额如下:
截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
以数千欧元计价 |
注意事项 | 火箭 网际网路 |
MTN | 桔黄色的 | 安盛 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
贸易和其他应收款 |
10 | 6 | 262 | 140 | | | 408 | |||||||||||||||||||||
其中:减值损失准备 |
10 | | | | | | | |||||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
| | 23 | | | 23 | ||||||||||||||||||||||
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总资产 |
6 | 262 | 163 | | | 431 | ||||||||||||||||||||||
借款 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
14 | 104 | 191 | 94 | | 29 | 418 | |||||||||||||||||||||
递延收入 |
17 | | 1,166 | | | | 1,166 | |||||||||||||||||||||
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总负债 |
104 | 1,357 | 94 | | 29 | 1,584 |
截至2017年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
以数千欧元计价 |
注意事项 | 火箭 网际网路 |
MTN | 桔黄色的 | 安盛 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
贸易和其他应收款 |
10 | 783 | 217 | 3,585 | 5 | 35 | 4,625 | |||||||||||||||||||||
其中:减值损失准备 |
10 | (285 | ) | | | | | (285 | ) | |||||||||||||||||||
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总资产 |
498 | 217 | 3,585 | 5 | 35 | 4,340 | ||||||||||||||||||||||
借款 |
2,244 | | | | | 2,244 | ||||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
14 | 272 | 81 | 154 | 50 | | 557 | |||||||||||||||||||||
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总负债 |
2,516 | 81 | 154 | 50 | | 2,801 |
F-40
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
与关联方的收入和支出金额如下:
截至2018年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
以数千欧元计价 |
火箭 网际网路 |
MTN | 桔黄色的 | 安盛 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
收入 |
184 | 661 | 4,476 | 5 | | 5,326 | ||||||||||||||||||
费用 |
(359 | ) | (487 | ) | (4,771 | ) | (1,490 | ) | (102 | ) | (7,209 | ) | ||||||||||||
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净损益 |
(175 | ) | 174 | (296 | ) | (1,485 | ) | (102 | ) | (1,884 | ) |
截至2017年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
以数千欧元计价 |
火箭 网际网路 |
MTN | 桔黄色的 | 安盛 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
收入 |
2,345 | 134 | 2,862 | | | 5,341 | ||||||||||||||||||
费用 |
(992 | ) | (708 | ) | (3,219 | ) | (251 | ) | (139 | ) | (5,309 | ) | ||||||||||||
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净损益 |
1,353 | (574 | ) | (357 | ) | (251 | ) | (139 | ) | 32 |
26金融风险管理目标和政策
本集团面临信贷和市场风险。风险由每个级别的适当管理人员进行监控。本集团的财务 风险活动受适当的政策和程序管辖,并根据本集团的政策识别、衡量和管理财务风险。监事会审查和批准管理这些风险的政策,概述如下。
信用风险
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致财务损失的风险。本集团因经营活动(主要为应收贸易账款)及融资活动(包括银行及金融机构存款及外汇交易)而面临信贷风险。
应收贸易账款
本集团对应收贸易账款的信用风险敞口主要是与企业消费者的交易。本集团通过详细的账龄分析以及消费者于每个报告日期的信用状况详细分析来评估这一风险。本集团按照风险控制程序评估客户的信贷质素,并考虑客户的财务状况、过往经验及其他因素。企业客户对信用额度的遵守情况由管理层定期监控。
面向零售消费者的销售需要以现金或使用主要信用卡结算,从而降低了信用风险。无论是通过对个人消费者、特定行业部门和/或地区的敞口,信贷风险都没有明显的集中。
本集团采用IFRS 9所允许的简化方法确认预期信贷损失准备(ECL)。 因此,本集团不跟踪信用风险的变化,而是根据每个报告日期的终身ECL确认损失准备。本集团已根据其过往的信贷损失经验建立拨备汇总表,并根据债务人及经济环境的特定前瞻性因素作出调整。
F-41
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
2018年12月30日,某些集团实体(Jumia Facilities、Ecart Internet Services Nigia Limited、Ecart Services象牙海岸SARL、Ecart Services肯尼亚有限公司、Ecart Services摩洛哥和Jumia埃及有限责任公司)与某些国际市场供应商签订了账户合并和结算协议。因此,截至2018年12月31日,集团已冲抵32.4万欧元的关联贸易应收账款和应付款。
本集团并不持有抵押品作为抵押。本集团评估与应收贸易账款及合约资产有关的风险集中度为低水平,因为其客户分布于多个司法管辖区及行业,并在基本上独立的市场运作。
于2018年12月31日,本集团计提了4,254,000欧元(2017:3,221,000欧元)的应收账款坏账准备。此外,本集团还有484,000欧元(2017:385,000欧元)的其他应收账款坏账准备。ECL拨备总额占贸易及其他应收账款总额的36%(2018年:18%)。
现金存款
来自银行及金融机构结余的信贷风险由本集团财务部根据本集团的政策管理。本集团于2018年12月31日及2017年12月31日财务状况表各组成部分的最大信贷风险敞口为资产负债表中现金及现金等价物所示的账面金额。
本集团估计,截至2018年1月1日,现金和现金等价物的预期信贷损失(ECL)并不重要。因此,现金和现金等价物以及期初累计损失没有进行相应的调整。2018年12月31日,计量现金和现金等价物的ECL的影响仍然无关紧要,因此没有在合并财务报表中确认。
大部分现金存款余额保留在德国。德国银行账户通过存款保护基金获得保护,该基金为所有银行存款提供担保,最高可达银行责任股本的20%。
流动性和资本管理
本集团的流动资金和资本管理的主要目标是监测现金和资本的可用性,以支持其业务扩张和增长。本集团根据经济状况、本地业务表现及本地法规管理其流动资金及资本结构。资金由中央财务部门管理,该部门根据管理层和股东的批准监测将授予的资金数量。所有资金都经过财政部和法律部门执行的严格业务和法律监督。
为管理其资本结构,本集团历来如附注12所述,向其股东发出资本催缴。 该等募资所得款项定期用作本集团业务发展的资金。当集团现金余额降至20,000,000欧元以下时,通常会触发资本催缴。截至2018年12月31日,本集团已签订一项投资协议,以确保将于2019年支付7500万欧元的额外股本(见后续事件,附注28)。大部分资金以贷款的形式转移到经营实体,这些贷款在合并中被取消。
由于所有资金完全来自股东,且不存在外部借款,因此本集团降低了利息风险。
F-42
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
根据2019年的现金流预测,本集团于2018年12月31日拥有充足的流动资金用于未来12个月。
市场风险
市场风险是指金融工具未来现金流量的公允价值因市场价格变动而波动的风险。 本集团的市场风险涉及外币风险。受外币风险影响的金融工具包括现金及现金等价物、贸易及其他应收款项及贸易及其他应付款项。本集团不会对其外汇风险进行对冲。
外币风险
由于集团在多个国家开展业务,外汇风险是固有的,也是日常业务的一部分。原则 特征总结如下:
- | 现金在集团层面以欧元持有 |
- | 根据详细的现金流预测,每个外国实体平均每六周由欧元集团贷款提供资金 |
- | 外汇风险管理只发生在集团层面。 |
外币敏感度:
下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下, 集团(EGP、ZAR、NGN、MAD、GHS、KES、AED)对欧元和主要货币合理可能变化的敏感性。本集团对所有其他货币的外币变动的风险并不重大。
本集团评估上述所有货币的可能变动幅度为+/-5%,以及南非兰特(ZAR)的潜在变动幅度为+/-10%,原因是2018年的估值波动占上述所有货币的2.4%至5.5%,但南非(ZAR)的变动幅度为11.2%。公司间贷款在发行并以欧元偿还时,承担了本集团大部分的外币风险。非洲各种汇率的波动和由此产生的相关汇兑损益在其他综合收益中确认。
F-43
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
对主要本地货币的影响如下:
以数千欧元计价 |
对税前权益的影响 | 对除税前利润的影响 | ||||||||||
欧元兑欧元汇率的变化 |
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5 | % | (4,374 | ) | 77 | ||||||||
-5 | % | 4,374 | (77 | ) | ||||||||
ZAR/欧元的变化 |
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10 | % | (2,963 | ) | (26 | ) | |||||||
-10 | % | 2,963 | 26 | |||||||||
NGN/欧元的变化 |
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5 | % | (8,410 | ) | 22 | ||||||||
-5 | % | 8,410 | (22 | ) | ||||||||
马币/欧元的变动 |
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5 | % | (3,172 | ) | 43 | ||||||||
-5 | % | 3,172 | (43 | ) | ||||||||
GHS/欧元的变化 |
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5 | % | (939 | ) | 31 | ||||||||
-5 | % | 939 | (31 | ) | ||||||||
KES/欧元的变化 |
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5 | % | (2,692 | ) | 20 | ||||||||
-5 | % | 2,692 | (20 | ) |
27承付款和或有事项
经营租赁承诺额:承租人集团
本集团已签订仓库、写字楼及运输的商业租赁。
根据不可取消的经营租赁,未来最低租赁付款为9,230,000欧元 (2017:5,309,000欧元),细目如下:
以数千欧元计价 |
1至5年 | >5年 | ||||||||||
未来最低租赁付款,截止日期 |
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2018年12月31日 |
4,360 | 4,870 | | |||||||||
2017年12月31日 |
2,887 | 2,335 | 87 |
税收或有事项
本集团拥有与正常业务过程中可能产生的税务申索有关的或有负债。
截至2018年12月31日,各国正在进行税务审计。其中一些税务查询已导致重新评估,而另一些则仍处于早期阶段,尚未提出重新评估。在确定法律条款时,管理层必须对这些调查或诉讼的最终结果作出估计和判断。最终索赔或法院裁决可能与管理层的估计不同。
F-44
非洲互联网控股有限公司及其子公司
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注
于2018年12月31日,由于评估因税务状况不明朗而可能出现的风险,以及与有关税务机关的待决及已解决事项,本集团已计提税项准备净额30,273,000欧元(2017:24,859,000欧元)(附注16)。
除上述税务风险外,与其他国际集团一样,本集团的国际营运模式、税务机关的司法管辖方式与一些有关预扣税及增值税合规及可退税规则的国内税务要求之间的冲突,可能会导致额外的税务 头寸不确定性达600万欧元。然而,与这些潜在的纳税申索有关的未来经济外流的可能性被认为是唯一可能的,但不是很可能的。因此,这些合并财务报表中没有为负债计提任何准备金。
本集团亦可能受到其他税务申索的影响,而该等申索的未来经济外流风险目前被评估为遥不可及。
28个后续事件
保乐力加的投资
2018年12月与一位新投资者签署了新一轮融资,该投资者承诺进行7500万欧元的现金投资。
股本7,105欧元于2019年1月3日注册,相当于公司股份的5.08%。7500万欧元的现金捐款已于2019年1月8日全额支付。
重组
2019年1月31日,非洲互联网控股有限公司的股东更名并将法律形式转换为Jumia Technologies AG ,该公司在德国柏林地方法院注册,注册号为HRB 203542 B。公司注册地和注册地址没有改变。
本公司截至2018年12月31日及截至2017年12月31日止年度的综合财务报表并无作出任何调整。
F-45
13,500,000美国存托股份
相当于27,000,000股普通股
摩根士丹利 | 花旗集团 | 贝伦伯格 | 加拿大皇家银行资本市场 |
雷蒙德·詹姆斯 | Stifel | 威廉·布莱尔 |
到2019年5月6日(包括本次发售开始后25天),所有购买、出售或交易我们的美国存托凭证的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。