限制性股票单位授予协议

[参与者姓名]

我很高兴地通知您，根据本授予协议的条款和条件、适用的长期激励薪酬计划概述(“概述”)和第五第三Bancorp 2021激励薪酬计划(“计划”)的条款(统称为授予协议、概述和计划，在此统称为“授予条款”)，您被授予限制性股票单位(“授予”)。

这项限制性股票单位授予将在授予日的第一、二和三周年(“周年日”)分成三个等额的年度分期付款，视业绩目标的实现而定。如果在紧接周年纪念日之前结束的财政年度没有实现业绩目标，则委员会可酌情没收原定于该周年纪念日授予的赠款的年度分期付款以及任何其他未分期付款。有关业绩目标及其对没收限制性股票单位的影响的详情载于概览。

离职会影响这笔赠款的授予和交付。有关离职影响的详情，包括适用于本奖项的退休定义，请参阅补助金条款。

根据本计划向您发放的任何奖金、佣金、补偿或奖励，如果是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效衡量标准，或法律另有要求，则公司将按照委员会确定的政策、适用法律、规则或法规要求的金额和时间收回或“追回”您的奖金、佣金、补偿或奖励。此外，所有高管薪酬计划和奖励都会在必要时自动修改，以符合任何其他法律、规则、法规或监管协议的要求和/或限制，直至(包括撤销本补助金)。

接受本授权书确认您同意授权书条款(其副本随本协议一起交付)，包括位于以下页面的保密信息和非征集协议。如果本赠款协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。此外，您确认您已收到或有权访问2021年激励性薪酬计划说明书。

除非在60天内被接受，否则本授权书将按其本身的条款失效。

对于Five Third Bancorp：

Grant Date

                                        

    

蒂姆·斯宾塞

总裁与首席执行官

验收日期
签名

本文件是招股说明书的一部分，该招股说明书涵盖了根据修订后的《1933年证券法》登记的证券。

保密信息和非邀请函协议

本保密资料及非征求协议(“协议”)由Five Third Bancorp(包括其附属公司及/或联属实体，以下统称为“本公司”)与签署本协议的雇员订立。

独奏会

答：该公司是一家多元化的金融服务公司，经营四项主要业务-商业银行、分行银行、消费者贷款以及财富和资产管理。

B.公司已在此通知员工，签署本协议符合公司的最佳利益，是公司雇用员工的条件，如果是现有员工，则是公司继续雇用员工的条件；以及

C.公司已在此通知员工，执行本协议是获得根据2021年第五次第三次激励薪酬计划颁发的任何长期激励奖的条件。

因此，现在，考虑到本文所载的独奏会和相互契约，双方商定如下：

协议书

第一节不使用机密信息的公约

答：作为员工在公司工作的一项必要职能，员工将有权访问、使用、接收和以其他方式获取与公司业务有关的、对公司具有保密性质的各种客户、业务和技术信息，无论这些信息是否明确标记为“机密”。员工同意此类机密信息包括，例如：

当前、潜在和以前的客户名称和信息，包括但不限于联系、财务和账户信息；产品信息；薪酬计划和安排，包括奖励薪酬计划；业绩规格；定价、利润率和其他财务信息；产品规格；供应商信息；公司培训、参考和/或教育材料；公司预测/计划/渠道；目标和战略；质量控制和/或合规标准；商业推荐、供应商和客户名单；任何性质的未发表作品，无论是否可受版权保护；商业计划；与公司业务相关的公司研究和/或开发材料；未决专利申请中包含的信息；发明、技术改进和想法；以及在公司业务的管理、营销、采购、财务或运营中使用或有用的所有其他信息和知识，以及公司使用的此类信息和所有其他类似信息的汇编，而这些信息和所有其他类似信息是公司以外的人无法获得的(以下统称为“保密信息”)

员工也明白，他或她在受雇期间将对公司的保密信息采取保密和信任的立场。员工承认并同意，此类保密信息在公司以外一般不为人所知，公司已采取措施保护其保密信息，此类信息极其有价值，是公司业务的基本资产，如果未经授权向第三方披露或被员工用于开展公司业务以外的目的，将对公司和/或其客户造成不可弥补的损害。

C.雇员进一步同意，在雇员受雇于本公司期间及在他或她因任何原因被解雇后，雇员不会直接或间接披露或使用，或授权或允许其指导下的任何人向任何人披露他或她在受雇期间获得的与本公司业务有关或与本公司业务有关的任何机密信息，无论该信息是否全部或部分由雇员获取、发起或开发。

D.此处规定的义务不适用于公司竞争对手通过员工的任何作为或不作为而普遍知晓的任何商业秘密或机密信息，也不适用于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》进行的披露。然而，雇员同意，在雇佣终止后，他或她将不会汇编来自多个来源的信息片段并以任何方式将其组合在一起，以试图规避违反其对公司的保密义务，或试图由此证明任何保密信息属于公共领域。

E.根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，员工不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)向员工的律师提起报复员工举报涉嫌违法的诉讼；或(C)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该项提交是盖上印章的。

F.员工理解，本计划中包含的任何内容都不会限制员工向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。员工进一步了解，本计划不限制员工在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供文件或其他信息。

第二节禁止竞争和招揽客户的公约

员工在受雇期间获得的公司机密信息是公司通过大量的时间、精力和财力投入开发的，构成了公司宝贵而独特的财产。员工承认、理解并同意，为了保护公司的业务，员工不会转移公司客户的业务，并维护机密信息的机密性和完整性是必要的。因此，员工同意，在其任职期间及之后的一(1)年内，他或她将不：

A.在员工离职前二十四(24)个月期间，在员工工作或负责的任何地理区域或地区，与提供与公司竞争的服务或处理产品的任何个人或实体达成所有权、咨询或雇佣安排，或为其提供服务；

B.直接或间接招揽、转移、引诱或带走他或她在受雇于本公司期间曾接触、参与或负责的任何客户、业务或潜在业务，或企图这样做以销售与本公司提供的产品或服务构成竞争的任何产品或服务；

C.直接或间接招揽、转移、引诱或带走公司确定、选择或瞄准的任何潜在客户，而该潜在客户在受雇于公司期间与其有联系、参与或负有责任，或试图这样做以销售与公司提供的产品或服务构成竞争的任何产品或服务；或

D.接受或提供协助，以接受(包括但不限于提供任何服务、信息或协助或其他便利或其他参与)来自客户或公司任何潜在客户的业务或订单，这些客户或潜在客户代表任何第三方或为其自身利益与其有联系、参与或负有责任。

只要员工的活动不违反本协议的任何条款，本节中包含的任何内容都不阻止员工接受受雇于或创建自己的公司、商号或与公司竞争的业务。

第三节不招揽员工的契约

雇员同意，在他或她受雇于本公司期间及之后的一(1)年内，他或她不会直接或间接招揽、引诱、商议或与本公司的任何雇员讨论或试图招揽、引诱、商议或与本公司的任何雇员讨论离开本公司雇员的前景或其他人或组织的雇佣标的。员工还同意，在他或她受雇于公司期间以及之后的一(1)年内，他或她将不会直接或间接雇用或试图雇用公司的任何员工。

第四节.员工保证

员工声明并保证，他或她受雇于公司并履行本协议不会违反对任何前雇主或其他方的任何明示或默示义务。雇员还表示，他或她没有随身携带，在他或她受雇于公司期间，不会使用或披露任何受任何法律可强制执行的保密或保密义务限制或义务的信息、文件或材料。此外，员工不得与任何个人、公司或公司达成任何协议或承诺，以阻止、限制或阻碍员工履行本协议项下的职责和义务。此外，员工同意他或她应与任何后续雇主共享本协议的副本，以确保不违反本协议，并且员工同意公司与任何此类雇主共享本协议的副本。

第五节其他规定

A.违反限制性契约：如果您违反本授予协议第一、第二或第三节中限制性契约的任何条款，(1)这些条款的条款将在违反期间延长，以及(2)根据本协议授予的任何和所有尚未归属的限制性股票单位将立即且不可撤销地被没收。本款不构成第五第三方对任何违反您的限制性契约义务的排他性补救，第五第三方可就任何此类违反或违反寻求额外的法律或衡平法补救，包括禁令救济。

B.管辖法律：本协议及双方在本协议项下的所有权利、义务和补救措施应受俄亥俄州法律管辖。公司有权具体执行本协议中包含的契诺，以及公司对员工违反任何此类契诺可获得的任何其他法律、公平(具体但不限于临时限制令或初步或永久禁令救济)或其他补救措施。

C.适用性：如果本协议的任何条款被宣布为无效或不可执行，则该条款应被视为在必要和可能的范围内进行了修改，以使其有效和可执行。

D.Waiver/修改：对本协议的放弃或修改无效，除非以书面形式并由被强制执行的一方正式签署。公司未能执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或公司此后执行每一条款的权利。

E.At-Will雇佣性质：员工理解本协议中没有任何规定要求他或她在公司继续雇用任何特定的时间长度，或要求公司继续雇用员工任何特定的时间长度。

F.继任人/受让人：本协议的条款和条款对公司的继承人和受让人(包括但不限于公司的任何公司继承人)和员工的继承人、遗嘱执行人和个人代表的利益具有约束力和约束力。作为本条款的一部分，员工理解并同意，如果员工受雇于拥有或以其他方式与Five Third Bancorp有关联的另一实体(如其子公司、部门或非法人附属公司)，则本协议的义务将自动由员工对该其他实体承担，无需采取进一步行动，该实体即成为本协议所指的“公司”。

遵守其他法律的义务：员工根据本协议对公司负有的义务应被视为包括员工对其雇主的联邦、州和普通法义务。除其他事项外，本协议旨在补充国家商业秘密法的条款和员工根据普通法应对公司承担的义务，包括但不限于忠诚义务，并且不以任何方式取代员工以其他方式应对公司承担的任何义务或义务。

H.遵守其他协议的义务：本协议是员工对公司可能承担的其他非征求、保密和竞业禁止义务的补充，而不是替代。

律师费：如果公司必须通过法律程序行使其在本协议下的任何权利，员工同意偿还公司因行使其权利而产生的所有合理费用、开支和律师费。

附带救济：员工承认，如果员工违反本协议的任何规定，公司将遭受不可弥补的损害，并且没有足够的法律补救措施。因此，员工同意，公司可以向有管辖权的法院寻求强制令救济，以限制任何此类违规行为，并寻求公平救济。

K.对手方：本协议可用对手方签署。

双方确认他们已阅读本协议，理解本协议，并同意受本协议条款的约束。他们还承认，他们在审查本协定时已尽了应有的努力，并且每个人都得到了咨询法律顾问或其他顾问的建议，并有足够的机会咨询他们，只要他们认为这样的磋商是必要的。