2023年2月24日

Yelp Inc.

观澜街350号，10楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

回复：在表格S-8上登记

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司Yelp Inc.(“公司”)的法律顾问，您就向美国证券交易委员会提交S-8表格注册声明(“注册声明”)征求我们的意见，其中包括根据公司2023年激励奖励计划(“激励计划”)发行最多1,400,000股公司普通股(面值0.000001美元)(“普通股”)。

就本意见而言，吾等已审阅及依赖注册说明书及相关招股章程、本公司经修订及重订的公司注册证书及现行有效的附例、诱因计划以及吾等认为必要或适当的其他纪录、文件、证书、备忘录及其他文书的正本或副本，以令吾等信纳该等其他纪录、文件、证书、备忘录及其他文书使吾等能够提出下述意见。我们假设所有签名的真实性、所有提交给我们的文件的正本的真实性、所有提交给我们的文件的复印件与原件的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人的适当授权、签署和交付是其生效的先决条件。至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

我们的意见仅针对特拉华州的《公司法总则》发表。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

基于上述并以此为依据，吾等认为，该等股份于根据诱因计划、注册说明书及相关招股章程出售及发行时，将获有效发行、缴足股款及免评税(根据若干递延付款安排发行的股份除外，当该等递延付款悉数支付时，该等股份将获悉数缴足及不可评税)。

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交。

真诚地

Cooley LLP

作者：/s/Siana Lowrey

西亚娜·E·洛瑞