根据2023年2月24日提交给证券交易委员会的注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_______________

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

_______________

Yelp Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						20-1854266
(法团或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

观澜街350号，10楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94105

(415) 908-3801

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，

注册人的主要行政人员)

_______________

Yelp Inc.2023年奖励计划

(图则全称)

_______________

亚伦·舒尔

总法律顾问

Yelp Inc.

观澜街350号，10楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94105

(415) 908-3801

(代理服务的名称和地址)(服务代理的电话号码，包括区号)

_______________

复制到：

David·G·佩尼西普

西亚娜·E·洛瑞

Cooley LLP

3恩巴卡迪罗中心，20楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

(415) 693-2000

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

_________________________________

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

表格S-8第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息并未按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定提交本注册说明书或将其包括在本注册说明书中(通过引用注册或以其他方式注册)。

第II部

项目3.通过引用并入某些文件

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本注册声明：

(A)登记人于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告，其中包括登记人最近一个财政年度的经审计财务报表；

(B)注册人于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告(第2.02项提供的资料和第9.01项分别提供的相应证据除外)；和

(C)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)于2016年9月23日提交美国证券交易委员会的8-A/A表格登记声明(文件编号001-35444)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，包括截至2021年12月31日的注册人年度报告10-K表格的附件4.3。

注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期之后，以及在提交后生效修正案之前，表明在此提供的所有证券已经出售或注销所有当时未出售的证券的修订之前，应被视为通过引用纳入本注册声明，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，但注册人未来年度、季度或当前报告或文件的任何部分未被视为根据该等规定提交的部分除外。除非明确包含在本注册声明中，否则在表格8-K中“提供”的报告(或其中的一部分)不得通过引用的方式并入本注册声明中。就本注册声明而言，以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

项目4.证券说明

不适用。

项目5.指名专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权法院或公司董事会给予董事和高级管理人员足够广泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据经修订的1933年证券法(“证券法”)产生的责任进行赔偿，包括补偿所发生的费用。我们修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的公司章程都规定在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据协议，我们同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿在法律程序中产生的费用和责任，如果由于该董事或高级管理人员是或曾经是Yelp的董事、高级管理人员、雇员或代理人的事实，该董事或高级管理人员是或威胁要成为其中一方，只要该董事或高级管理人员本着善意行事，并且以该董事或高级管理人员合理地相信符合或不反对Yelp的最佳利益的方式行事。

我们维持保险单，以保障我们的董事和高级职员免受任何董事或高级职员以证券法或交易所法所产生的各种法律责任。

项目7.要求的登记豁免

不适用。

项目8.展品

以引用方式并入

随函存档

展品编号

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

3.1

修订并重新签署经修订的Yelp Inc.公司注册证书。

8-K

001-35444

3.1

7/8/2020

3.2

修订和重新制定Yelp Inc.的章程。

8-K

001-35444

3.1

1/31/2022

4.1

请参阅附件3.1和3.2。

4.2

普通股证书格式。

8-A/A

001-35444

4.1

9/23/2016

5.1

Cooley LLP的意见。

X

23.1

独立注册会计师事务所同意。

X

23.2

Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

X

24.1

授权书(包括在签名页上)。

X

99.1

2023年激励奖励计划。

8-K

001-35444

10.1

2/9/2023

99.2

2023年奖励计划下限制性股票单位授予通知和奖励协议的格式。

8-K

001-35444

10.2

2/9/2023

107

备案费表。

X

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后产生的、个别地或合计代表注册说明书内资料的基本改变的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行价格的20%；以及

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动。

但如本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须包括在生效后的修正案内的资料，已载于注册人依据第13条或《交易所法令》(第15篇《美国法典》第78M或78O(D)条)提交或提交委员会的报告内，并以引用方式并入注册陈述书内，则本条第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(在适用的情况下，每一份

根据《交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的年度报告)，并以引用方式并入登记声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或在其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月24日在加利福尼亚州旧金山市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命David·施瓦茨巴赫和亚伦·舒尔，以及他们中的每一人，其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，并以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。