表格

F.N.B.公司

基于时间的

限制性股票单位奖励协议

这份基于时间的限制性股票奖励协议(“协议”)于市场收盘前_此处大写但未定义的任何术语将具有本计划(定义如下)或所附附表中的含义。

一、授予日期：_

二、参加者：_

三、美国政府助学金信息

本协议包括本封面(“协议封面”)和下面的附表，其全文通过引用明确地并入本协议：

附表1-一般条款及条件

本协议双方自授予之日起已签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。

1如果分期付款的预定归属日期适逢非营业日(例如，周末或国庆节)，则该分期付款的预定归属日期将发生在下一个后续营业日。

附表1

一般条款和条件

基于时间的限制性股票单位奖励协议

前言

本协议是参与者与F.N.B.之间的协议，阐明了向参与者授予限制性股票单位的条款和条件。受限制股份单位的授出乃由F.N.B.董事会薪酬委员会(“委员会”)根据该计划的条款作出，但本协议须于协议封面所指明的授出日期(“授出日期”)生效。

本计划的术语在此引用作为参考，包括本计划中包含的术语的定义。本协定与本计划的条款和条件之间的任何不一致将按照本计划解决，特别是包括本计划第2条，该条在相关部分中赋予委员会解释和解释本计划和本协定的完全自由裁量权。除非本协议另有规定或上下文另有说明，否则本协议中所有提及的“F.N.B.”指F.N.B.或其子公司或附属公司。

独奏会

鉴于，本协议的封面、序言、本协议的朗诵和所附的附表均纳入本协议，并作为本协议的一部分；

鉴于签署协议，参与者接受了限售股的授权额，并同意下列条款和条件。

因此，考虑到本协议所载并打算在本协议中具有法律约束力的相互契约和协议，双方现缔结如下契约和协议：

第1节授予限制性股票单位在符合本计划和本协议的条款和条件的情况下，F.N.B.根据本计划在授予日向参与者确认授予，金额为协议封面上指定的限制性股票单位授予金额。当与日历年度内向参与者授予的其他股票相结合时，奖励金额明确限于本计划第2.3节规定的适用限制和任何其他适用的计划限制，如果此类限制适用于参与者，奖励应减少的顺序如下：(I)基于业绩的限制性股票单位(ROATCE Metric)；(Ii)基于业绩的限制性股票单位(ICG Growth Metric)；(Iii)基于时间的限制性股票单位；以及(Iv)任何剩余股份或单位奖励，在每种情况下，仅在需要进行减持以符合适用的计划限制的范围内。这些限制性股票单位是以F.N.B.普通股(“股票”)的股份计价的名义计量单位(即一个限制性股票单位相当于一股股票)。如果本协议和计划中规定的条件得到满足，并且没有发生违反第7条的情况，受限股票单位代表未来获得股票(以及根据本协议第3(D)节支付的股息等值)的无资金、无担保的权利。参与者必须在授予之日起三十(30)个日历日内以电子方式接受本协议，除非得到董事人力资源部的书面授权，否则本协议将无效，受限股票单位应立即被没收。

第二节委员会的行动。根据本计划第2条规定的权限，在承认影响公司或其财务报表的异常或非重复性事件，或承认适用的法律、法规或会计原则的变化时，董事会应以合理谨慎的态度，对奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准进行公平调整，以防止稀释或扩大根据本协议和本计划可获得的利益或潜在利益。

第3节归属、没收和支付条件

(A)取消了F.N.B.的付款义务。每个授予的限制性股票单位代表在其归属之日收到一股股票的权利。在本协议第3(B)节所述的限制性股票单位授予之前，参与者无权获得本协议项下的任何股票。在发行既有限制性股票单位的股票之前，此类限制性股票单位将代表F.N.B.的无担保债务，如果有的话，只能从F.N.B.的一般资产中支付。任何归属的限制性股票单位将根据本协议第3(B)节支付给参与者，但参与者必须满足本协议第6节所述的任何适用的预扣税金。

(B)取消归属。参与者对授予金额的每一期(连同所有股息等价物(如本文第3(D)节所定义的))的权利应在每个预定归属日单独授予，受限股票单位所代表的股票和与该等受限股票单位有关的所有股息等价物将在适用的预定归属日期(或在行政上可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于该日期之后的三十(30)个日历日)分配给参与者，并将成为可自由转让的，前提是：参与者自授权日起至(包括)每个适用的预定归属日期(如协议首页所列)或第3(C)节规定的加速归属表格中规定的较早日期，一直在F.N.B.服务2。

(C)终止雇用；没收或加速限制股单位。于适用的预定归属日期之前终止参与者服务的生效日期，或在违反本章程第7条的情况下，所有未归属的限制性股票单位应立即被没收，而无需F.N.B进行考虑或采取未来行动。尽管如上所述，受限股票单位应在事件发生时接受加速归属，并受以下“加速归属表”所述条款的约束，前提是参与者在加速归属事件期间一直保持服务。

2就本协议而言，“持续服务”是指参与者在F.N.B.的就业服务不会中断或终止，除非为免生疑问，已批准的符合F.N.B.政策的休假不应被视为服务中断。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为雇员向F.N.B.提供服务的身份的改变或参与者为其提供服务的附属实体的改变而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何赠款受国内税法(以下简称守则)第409a节的约束，则本脚注仅在与守则第409a节一致的范围内生效。

加速授权表

4就本协议而言，“银行出售”被定义为在归属日期之前将超过25%的有表决权证券出售给宾夕法尼亚第一国民银行(“银行”)，或将其与非关联实体合并或合并，前提是参与者在银行出售之日受雇于银行。

5就本协议而言，“非银行销售”被定义为在归属日期之前将非银行关联企业出售给非关联实体，前提是参与者在非银行销售之日受雇于该非银行关联企业。

6按比例计算的方法是：将授予额乘以一个分数，分数的分子是参与者在加速归属事件发生前的归属期间工作的满月数，分母代表归属期间的总月数。

(D)提供更多股息等价物。自授予日起，参与者将有权就每个分期付款最后数量的归属限制性股票单位赚取股息等价物(“股息等价物”)，股息等价物的金额等于在授予日与该分期付款的预定归属日期(或在参与者死亡或控制权变更的情况下，则为较早日期)之间以现金或其他方式支付的股息(不含利息或再投资)。犹如该等限制性股票单位已由参与者于授出日期至该分期付款的预定归属日期(或如参与者死亡或控制权变更的较早日期)期间已发行及持有的流通股一样。当适用的分期付款归属时，任何股息等价物应转换为额外的限制性股票单位，并应根据本协议第3(E)节的规定分配给参与者。就本协议而言，任何因转换这些股息等价物而产生的限制性股票单位将被视为限制性股票单位，并将受本协议规定的所有条款、条件和限制的约束。每一股息等值应四舍五入为最接近的整股息等值。如与该等股息等价物有关的限制性股票单位被没收及注销，则该等相关股息等价物亦将被没收及注销，而F.N.B.无须支付任何代价。

(E)取消既有限制性股票单位的支付。在适用的预定归属日期后三十(30)个日历日内，根据本条例第3节归属的所有受限股票单位和股息等价物应结清并交付给该数量的完整股票的参与者，其数量等于受限股票单位和股息等价物的数量减去任何预扣税的支付。根据下文第6节的规定，在预定的归属日期，除非参与者已向F.N.B.汇入足以满足任何联邦、州和地方税预扣要求的现金，否则F.N.B.应从要分配的非限制性股票中预扣一定数量的股票，以满足与归属受限股票单位和股息等价物相关的全部或部分预扣税款要求。

(F)没有任何发球权。参与者承认并同意，本协议中的任何内容均不会改变参与者受雇于F.N.B.或为其提供其他服务的AT-Will性质。这意味着F.N.B.可随时终止或更改参与者受雇于US的雇佣或服务的条款和条件，无论是否有理由或事先通知。

(G)加强对转让的限制。参与者不得出售、转让、转让、担保、质押或质押限制性股票单位，但由于参与者去世后没收限制性股票单位以及受益人的指定、遗嘱或继承法及分配法，则不在此限。

(H)确保遵守法律法规。在此证明的限制性股票单位的授予应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规，以及任何政府或监管机构可能需要的批准。F.N.B.不应被要求在(I)该等股票在随后可上市的任何证券交易所上市及(Ii)F.N.B.的律师认为必要或适当的关于该等股票的任何登记声明的有效性之前，在F.N.B.或其受限制股票单位或与受限制股票单位相对应的股票转让代理的记录中作出任何证书或账簿记项。

(一)没有投票权。根据本协议授予的限制性股票单位，无论是否归属，将不会赋予参与者任何投票权，除非及直至限制性股票单位(包括股息等价物)支付给参与者的股票。

第4节适用于受规范第409a节约束的限制性股票单位的特别规则。为免生疑问，如适用，本计划第10.19节应适用于本协议的条款。

第5节追回。根据本协议已归属或未归属的任何金额的应付股票份额应由F.N.B.按照F.N.B.公司补偿补偿政策(“补偿政策”)或F.N.B.随后可能采用或实施并在本协议日期后不时生效的任何相关政策，或适用法律或法规可能要求的任何情况和方式进行追回，参与者应在F.N.B.指定的时间和方式进行任何此类追回。通过接受本协议，参与者同意参与者有义务向F.N.B.提供所有必要的协助，以根据本协议追回或收回根据适用法律、政府法规、证券交易所上市要求或F.N.B.政策须予追回或补偿的股票、现金或其他价值股份。此类协助应包括填写任何必要的文件，以根据本协议从参与者在F.N.B.保留的任何账户或任何未决或未来的赔偿中追回或收回股票、现金或其他价值的份额。

第六节预提税金。

(A)一种默认的预扣税方法。联邦、州、地方和外国收入、社会保障、就业以及F.N.B.确定必须就本奖励扣缴的任何其他适用税项(“预扣税义务”)将通过按照F.N.B.不时指定的程序以现行市场价格代表参与者出售的股票来履行(有一项理解，即将出售的股票必须已根据本协议和本计划的条款归属)。出售所得款项将用于支付参与者对其受限股票单位产生的预扣税款义务。只有股票的全部股份将被出售以履行任何扣缴税款的义务。出售股票所得的任何超过预扣税义务的收益将按照公司不时指定的程序支付给参与者。接受这一奖励，参与者明确同意出售股票以支付预扣税义务，并同意并承认参与者不得通过除出售股票以外的任何方式来满足他们的要求，除非F.N.B.要求或根据公司的明确书面同意。

(B)行使公司酌情权。如果F.N.B.确定参与者不能通过第(A)款所述的默认程序履行预扣税款义务，则它可允许参与者通过以下方式履行预扣税款义务：(I)向F.N.B.交付参与者拥有的股票，且该股票具有与所需预扣金额相等的公平市场价值；(Ii)选择让F.N.B.以不超过最高个人法定税率的费率扣缴价值等于法定最低预扣金额的其他可交付股票，(Iii)允许参与者以现金支付，或(Iv)F.N.B.认为适当的其他方式。

第7节保密信息和通信/非征求意见

(A)自本协议签订之日起及之后，参与者同意保密，不得为参与者自身的利益使用或以其他方式适当，或直接或间接向任何第三方泄露F.N.B.的保密信息(定义如下)。保密信息应包括但不限于所有不为公众所知的信息，除非此类信息因(I)参与者出于其自身利益或参与者的疏忽而成为公众所知；或(Ii)参与者未经F.N.B授权的行动(例如，财务数据、营销计划、战略、客户信息和员工信息，无论是文件形式还是电子形式，无论过去、现在还是未来)。禁止使用和披露保密信息是F.N.B.根据适用的联邦和州法律可以获得的所有权利和补救措施的补充，以防止使用或披露商业秘密和其他机密信息。F.N.B.执行其在本协议下的权利和补救措施，不应放弃F.N.B.在没有本协议的情况下可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(B)在符合适用法律的情况下，F.N.B.和Participant同意，本协议的条款和条件应保密，双方不得披露或讨论本协议的任何人，但当事人的律师或出于会计、税务或其他相关目的或F.N.B.的业务运营需要了解本协议条款的其他人除外。

(C)在符合适用法律的情况下，参与者同意自本协议之日起及之后不进行任何口头或书面沟通或评论，以质疑或以其他方式贬低F.N.B.，包括其联属公司、董事、高级管理人员和员工的能力、诚信、道德或资格。在适用法律的约束下，F.N.B.同意维持合理的政策，以限制其董事和高级管理人员做出任何旨在指责或以其他方式贬低参与者的虚假口头或书面交流或评论，但如实回应有关参与者信息的例行请求时除外。

(D)在接受本协议和限制性股票单位奖励后，参赛者承认并同意参赛者在执行本第7条的规定方面得到了足够的考虑，参赛者同意以下限制性契约：在参赛者受雇于F.N.B.期间，以及在参赛者因任何原因(包括参赛者辞职)终止受雇服务后的一(1)年期间，参赛者不得以任何方式直接或间接地：在参与者受雇于F.N.B.期间，为了销售与F.N.B.提供的产品或服务相竞争的任何产品或服务，招揽、转移或引诱参与者与之招揽的任何现有或潜在客户或F.N.B.的现有业务，或参与者与之有业务沟通或交易的任何现有或潜在客户或现有业务

在参与者在F.N.B.任职期间与F.N.B.或代表F.N.B.，参与者不得出于邀请、鼓励或要求任何客户关系将其业务从F.N.B.转移或以其他方式终止其与F.N.B.的赞助和业务关系的目的而发起任何类型的联系或交流；以及(Ii)参与者不得招揽、引诱、雇用或协助F.N.B.以外的其他雇主雇用F.N.B.的雇员，除非参与者受雇于F.N.B.时的职责要求。

(E)如果参与者违反本协议第7条，参与者同意立即没收所有受限股票单位和股息等价物，但存在被没收的风险，该参与者应赔偿F.N.B.因任何此类违反或阻碍而遭受的损害，包括F.N.B.要求没收任何先前已授予的受限股票单位或股息等价物。

(F)如果本第7条的条款与雇佣、咨询或其他书面协议下包含的任何其他有效的非邀约、非贬损、竞业禁止或其他限制性约定相冲突，则限制性较强的条款应控制并取代限制性较低的条款。违反本第7条所述或取代本第7条的任何前述限制性契约的行为，应视为违反并根据本第7条没收。一项非招标协议或限制性契约协议因缺乏充分的对价或其他原因而无效，不应影响本协议或任何其他非招标协议或条款。

(G)参与者承认本协议中的任何内容不得解释为：(I)禁止参与者根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为；或(Ii)要求第(I)款所述任何报告的通知或事先获得F.N.B.的批准，但此类报告应以法律规定的最保密方式进行。

(H)根据本协议第7款的规定，本协议终止后继续有效。

第8条文件的交付通过接受本协议的条款，参与者同意以电子方式交付与参与者当前或未来参与计划有关的文件(包括计划文件；本协议；任何其他招股说明书或其他描述计划和本赠款的条款和条件的文件；以及F.N.B.当时向股东提交的最新年度报告、Form 10-K年度报告和最终委托书)，参与者承认F.N.B.可自行决定通过以下一种或多种方法进行电子交付：(I)在F.N.B.的内联网网站上张贴此类文件；(Ii)通过F.N.B.公司网站交付此类文件，包括由F.N.B.在第三方软件程序或应用程序中维护；或(Iii)通过电子邮件交付，方法是将该等文件附加到该电子邮件和/或在参与者可访问的F.N.B.内联网网站或F.N.B.公司互联网网站上包含指向该等文件的链接。尽管有上述规定，参与者也承认F.N.B.可自行决定(以及作为电子交付的替代或补充)向参与者交付任何此类文件的纸质副本。参赛者进一步确认，参赛者可从F.N.B.收到以电子方式分发的任何文件的纸质副本，不向参赛者收取任何费用，方法是以书面形式联系F.N.B.，地址在本协议第9节中指定的地址。

第9条。通告。本协议项下向F.N.B.发出的任何通知应寄至其办公室F.N.B.Corporation，One F.N.B.Blv.，Hermitage，Pennsylvania 16148，c/o Compensation and Benefits Account Department，c/o Compensation and Benefits会计部；本协议项下向参与者发出的任何通知，应按参与者不时提供给F.N.B.的地址发送，但任何一方均有权在此后的任何时间以书面形式指定其他地址。

第10节整份协议本协议和本计划共同构成了本协议双方之间关于限制性股票单位的完整协议，所有先前的口头和书面陈述都合并在本协议中，但参与者所受的任何书面雇佣和限制性契约协议应保持完全效力和效力，除非本协议的条款如上文第7(F)节所述直接冲突。

第11条修订

(A)本协议只能由F.N.B.修改或修改，参与者不得采取进一步行动，但除非下文第11(B)条要求，否则此类修改或修改不得损害参与者。

(B)委员会应修订协议以：(I)遵守适用法律，包括守则第409a条、证券交易所上市标准或会计规则；以及(Ii)纠正编写者的错误。

第12条.豁免权F.N.B.未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

第13节.建造和争议解决本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，但不适用法律冲突原则。本协议中的所有标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分，也不应影响对本协议任何条款的解释。如果发生与本协议有关或由本协议引起的任何争议或索赔，包括但不限于关于该争议是否应接受仲裁的争议，参与者和F.N.B.同意，所有此类争议应在法律允许的最大程度上通过美国仲裁协会(“AAA”)在宾夕法尼亚州阿勒格尼县进行的具有约束力的仲裁，包括但不限于适用于选择仲裁员的规则和程序，完全并最终得到解决。参加者承认，通过接受这一仲裁条款，他/她明确放弃了在发生所涉争议的情况下接受陪审团审判的任何权利。惩罚性和

不允许将由此产生的损害作为一种裁决，各方应承担自己的律师和专家证人的费用和费用。仲裁员可以(但不是必须)命令胜诉方有权向败诉方追回其律师费和因本协议引起的任何仲裁所产生的费用。F.N.B.和参与者同意完全遵守仲裁员具有约束力的裁决，并对此类裁决的结果严格保密。

第14条具有约束力。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

第15节转让和转让参赛者不得转让、扣押或转让其在本文件中所述赠与额中的任何权利和利益，除非参赛者死亡时依据遗嘱或继承法和分配法。

第16条.对F.N.B.的权利没有限制授予限制性股票单位不应以任何方式影响F.N.B.对其资本或业务结构进行调整、重新分类或改变，或合并、合并、再公司、解散、清算或出售或转移其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

第17条.控制权的变更在遵守规范第409a条所必需的范围内，对于本协议而言，控制变更不应被视为已经发生，除非此类事件符合规范第409a条所指的“控制变更事件”。

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