正如 于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-267471

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案至

表格 F-1

根据1933年《证券法》登记的声明

Sekur 私人数据有限公司。

(注册人在其章程中明确规定的名称)

加拿大安大略省多伦多市国王街西100号5600套房第一加拿大广场，邮编：M5X 1C9
Tel: (416) 644-8690

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

西北法律集团

温哥华豪街595号704套房，邮编：V6C 2T5

Tel: (604) 687-5792

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快注册。

(建议向公众出售的开始日期约为 )

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区 征求任何购买这些证券的要约。

主题 完成日期为2023年●

初步招股说明书

Sekur 私人数据有限公司

● 个单位

每个 单元包括

一个 普通股和

一份购买一股普通股的认股权证

我们 正在出售不列颠哥伦比亚省一家公司Sekur Private Data Ltd.的●单位(以下简称“单位”)。每个单位包括 一股普通股，无面值，我们称为“普通股”，以及一份认股权证(“认股权证”) ，以每股●美元的行使价购买一股普通股，作为一项确定承诺，以每单位●美元的假定公开发行价承销公开发行。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行 。普通股和认股权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。本协议提供的每份认股权证于发行之日起立即行使，有效期自发行之日起计满五年。

我们的普通股目前在加拿大证券交易所(“CSE”)交易，代码为“SKUR”， OTCQX的交易代码为“SWISF”，法兰克福证券交易所(“法兰克福证券交易所”)的交易代码为“GDT0”。 在●上，我们普通股在OTCQX报告的最后收盘价为每股美元●。

我们 已申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“SKUR”和“SKURW”， 。不能保证我们的普通股或认股权证将在纳斯达克资本市场成功上市。 除非我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，否则我们不会完成此次发行。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，则场外交易市场上报告的我们普通股价格 可能不代表我们普通股的价格。我们可以在包含本招股说明书的注册声明生效日期之后但在本次发行结束之前对我们已发行的普通股进行反向股票拆分；但是，反向股票拆分可能不会使我们的股价充分上涨 我们可能无法在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，在这种情况下，本次发行可能无法完成 。

单位的发行价将在定价时由承销商和我们确定，考虑到我们的历史业绩和资本结构、当前的市场状况和对我们业务的整体评估，发行价可能低于当前的 市场价格。因此，本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表我们普通股和认股权证的实际公开发行价格。

投资我们的证券涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。见“风险因素” 从第9页开始，阅读您在购买我们的证券之前应该考虑的因素。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，可以选择遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请阅读本招股说明书第3页开始的《我们作为一家新兴成长型公司的影响》。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已向承销商代表授予为期45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以向我们购买最多额外的●普通股和/或额外的●认股权证，价格分别为每股普通股●美元和每权证●美元，在每种情况下，减去我们仅为超额配售而应支付的承销折扣(如果有)。

承销商希望在●上或大约在本次发行中向投资者交付付款后的证券。

唯一的 图书管理经理

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为●

目录表

我们或任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中所包含的 以外的任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何信息，我们和承销商均不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除 另有说明外，本招股说明书中提及的“Sekur”、“公司”、“我们”或类似术语均指Sekur Private Data Ltd.及其子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在任何此类司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区获得本招股说明书的人 必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。

我们 从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。虽然我们认为统计数据、行业数据和预测以及市场研究 是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

财务信息的展示

本招股说明书中包含的财务信息来源于我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计的综合财务报表。本招股说明书中其他地方包含的这些财务报表和相关附注在本招股说明书中统称为我们经审计的 综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制的。 我们的会计年度在每年的12月31日结束，因此所有提及特定会计年度的内容都是指截至12月31日的适用年度。本次发行完成后，我们将被要求根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告，尽管交易法没有规定 ，但我们预计将按季度发布未经审计的简明综合中期财务报表。

招股说明书 摘要

以下摘要由本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务 报表完整保留，并应与之一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否购买我们的证券之前，仔细阅读整个招股说明书，尤其是投资于我们证券的风险，这在“风险因素”一节中进行了讨论。

概述

Sekur Private Data Ltd.(“公司”、“Sekur”、“我们”、“我们”或“我们”)(前身为Globex Data Ltd.)(“本公司”)于2017年3月1日根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)注册成立，并于截至2019年12月31日止年度完成首次公开招股(“IPO”)。公司的普通股和可交易认股权证分别于2019年7月22日起在加拿大证券交易所上市，代码分别为“SWIS”和“SWIS.WT”。2019年11月5日，公司普通股开始在OTCQB创业板交易，交易代码为SWISF。2022年4月14日，公司更名为Sekur Private Data Ltd.，公司的普通股和可交易认股权证分别以新代码“SKUR”和“SKUR.WT” 在加拿大证券交易所上市。该公司于2022年4月29日开始在OTCQX交易，交易代码为SWISF。

Sekur Private Data Ltd.是一家网络安全和互联网隐私提供商，提供瑞士托管解决方案，用于安全通信和安全数据管理 。该公司分发一套加密电子邮件、安全消息传递和安全通信，以及一套基于云的存储、灾难恢复和文档管理工具。Sekur Private Data Ltd.通过其网站sekur.com和sekursuite.com以及其批准的分销商和全球电信公司销售其解决方案。Sekur Private Data Ltd.为全球消费者、企业和政府提供服务。

公司是全套加密电子邮件和安全通信、基于云的安全存储和文档管理解决方案(主要是Sekur、SekurMail、SekurMessenger、 SekurSuite和SekurVPN)的全球独家分销商和许可证持有者(受某些有限例外情况的限制)。2023年1月，该公司宣布正在 准备在2023年3月或4月推出其瑞士托管的隐私VPN解决方案SekurVPN。所有这些产品目前都被客户使用(SekurVPN除外)，由Globex Data S.A.开发，Globex Data S.A.是一家总部位于瑞士的私有隐私、网络安全和安全通信公司(GDSA)，并永久授权给该公司。阿兰·吉艾·尚卢，我们的总裁 兼首席执行官，也是广发集团的大股东。

于2017年5月7日，公司与GDSA签订许可协议(“全球许可协议”)，在瑞士、列支敦士登、蒙特卡洛公国、梵蒂冈城邦、卢森堡大公国、美国和加拿大以外的地区销售/分销产品。2018年3月29日，本公司通过一项证券购买协议收购了Globex Data Inc.(“Globex US”)100%的已发行和已发行证券，交易中Globex美国的唯一股东Alain Ghiai-Chamlou将获得25,000,000股公司普通股作为代价。Globex US拥有GDSA的永久独家许可 ，可以在美国和加拿大营销/分销产品。自2017年以来，公司主要通过Globex US向北美最终用户直接向最终用户销售产品，并通过一些渠道合作伙伴(“渠道合作伙伴”)销售产品。

于2022年7月21日，本公司与GDSA签订了《全球许可协议附录》(以下简称《附录》)。本附录 允许公司在瑞士、利希滕斯坦、蒙特卡洛公国、梵蒂冈城邦和卢森堡大公国等地销售/分销产品。该公司仅被允许通过在线销售在瑞士销售产品，不允许在瑞士建立实体经销商关系。该公司现已向全球所有其他国家/地区开放 。

风险 因素摘要

投资我们的证券涉及巨大的风险。紧跟在本摘要之后的“风险因素”标题下描述的风险可能会导致我们无法充分发挥我们的优势，或者可能导致我们无法成功执行我们的全部或部分战略 。一些更重大的挑战包括：

以加元表示的最新发展$

2022年4月，该公司完成了一次由2,321,585个单位组成的私募，每单位价格为0.35加元，收益为812,555加元。 每个单位包括一股普通股和一股认购权证。每份认股权证使持有人有权在两年内按每股0.70加元的价格购买额外股份 。

2022年4月，公司更名为Sekur Private Data Ltd.

2022年4月，该公司开始在OTCQX进行交易，交易代码为SWISF。

2022年5月，该公司发行了150,000股普通股，公允价值为56,250加元，用于营销服务。

于2022年7月21日，本公司与GDSA签订了《全球许可协议附录》(以下简称《附录》)。本附录 允许公司在瑞士、利希滕斯坦、蒙特卡洛公国、梵蒂冈城邦和卢森堡大公国等地销售/分销产品。该公司仅被允许通过在线销售在瑞士销售产品，不允许在瑞士建立实体经销商关系。该公司现已向全球所有其他国家/地区开放 。

在截至2022年9月30日的期间内，本公司通过行使852,668份认股权证获得143,850美元的收益。

2022年12月14日，公司宣布已与Nobleus签署经销商协议，Nobleus是一家电子商务平台，为在线企业提供工具和资源，使Nobleus有权在美国分销和转售公司的解决方案。

2022年12月27日，公司公布了2023财年预算。该公司设立了3,200,000加元(2,360,000美元)的新预算，用于支付包括G&A、市场营销和硬件在内的所有费用。这比2022年为其G&A、营销和硬件采购制定的预算减少了约50%。该公司的目标是总销售额从2022年预计的475,000加元(350,000美元)增至800,000加元至95,000加元(590,000美元至700,000美元)，同比增长约70%至100%。公司2023年预算是根据公司管理层在编制预算时作出的估计、假设和判断编制的，仅在此时发表。因此，预算中包含的财务预测属于联邦证券法意义上的前瞻性陈述 ，不应将其作为指示未来实际结果的依据，请注意 不要过度依赖此类财务预测。

正在进行 关注

我们作为持续经营企业的持续运营取决于我们是否有能力产生正现金流和/或获得足以为持续活动和收购提供资金的额外融资 。虽然我们继续审查我们的运营，以确定增加收入来源和融资机会的战略和策略，但不能保证我们会成功； 如果我们不成功，我们可能需要大幅减少或限制运营、营销费用，或者不再作为持续企业运营。也有可能会增加运营和营销费用，以实现业务增长。如果我们不 开始创造并大幅增加收入来满足这些增加的运营费用和/或获得融资，直到我们的收入 满足这些运营费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。我们无法 确定我们何时或是否会实现盈利，如果我们做到了，我们可能无法维持或提高盈利能力。

企业信息

我们的主要执行机构和总部位于加拿大安大略省多伦多国王街西100号套房5600号First Canada Place，邮编：M5X 1C9，我们的电话号码是+1-416-644-8690。我们维护着一个公司网站，网址是：www.sekurPrivate atedata.com。本招股说明书中包含或可从我们的网站或任何其他网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

公司历史和结构

公司于2017年3月1日根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)注册成立，名称为Globex Data Ltd.。2022年4月14日，公司更名为Sekur Private Data Ltd.。

该公司在CSE注册，代码为SKUR，于2022年4月29日开始在OTCQX交易，代码为SWISF，并在法兰克福机场交易，代码为GDT0。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

我们是一家“新兴成长型公司”的影响

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求，而这些要求原本适用于较大的上市公司。特别是，作为一家新兴成长型公司， 我们：

我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。我们选择使用分阶段可能会 使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已根据《就业法案》第107条选择退出分阶段。

根据《就业法案》，我们可以利用上述降低的报告要求和豁免，直到我们不再满足新兴成长型公司的定义。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将在根据修订后的1933年证券法宣布生效的登记声明 首次出售普通股五周年的财政年度结束时停止成为“新兴成长公司”。

国外 私人发行商状态

根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)，我们 是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

产品

本次发行后发行的普通股数量以截至2023年●的117,025,441股为基础，不包括：

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的信息假定承销商不行使超额配售选择权。

汇总 财务数据

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年和2021年9月30日的9个月期间的汇总综合收益表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2022年9月30日的汇总综合资产负债表数据。

我们的管理层认为，我们财务报表和上述拨款所依据的假设是合理的。然而，我们的财务报表不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流，就像我们在本报告所述期间作为一家独立的独立公司运营一样。您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标 。

精选 合并损益表和全面收益表

(单位为 加元，股票数量除外)

下表显示了我们截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月的汇总资产负债表数据。

(单位为 加元，股票数量除外)

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响 ，这可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。

与我们的业务相关的风险

我们的业务依赖于许可技术，如果不能保持许可，可能会导致我们的业务失败。

2017年5月7日，我们与GDSA签订了一项许可协议(“全球许可协议”)，在除美国和加拿大以外的全球范围内销售/分销产品。通过收购Globex US，我们获得了美国和加拿大的独家许可证。 许可证的期限是永久的。但是，只要GDSA提供书面通知，如果我们违反全球许可协议，GDSA有权终止全球许可协议。重大违约将包括我们未能向GDSA付款或破产。我们依赖GDSA来开发和维护产品。因此，公司对其实施产品任何更改的能力 有限制。如果GDSA终止全球许可协议、从根本上更改产品或停止开发，我们的业务将受到严重负面影响。这些服务的故障或中断可能会 对我们有效管理业务的能力产生重大不利影响。

我们 有运营亏损的历史，我们可能永远不会实现或保持盈利。

我们 有有限的运营历史和运营亏损的历史。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为13,485,551加元。 即使假设出售本次发售的单位，如果没有额外的资本，我们现有的现金和现金等价物也将不足以为我们的业务计划提供全部资金。我们实现盈利的能力将取决于我们能否在需要时获得额外资本、完成技术开发、获得所需的监管批准并继续与渠道合作伙伴达成安排。我们不能保证我们永远都能实现盈利。

我们 在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场对我们解决方案的采用，如果这些市场的最终客户 不购买我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法扩展到其他 市场。

我们的收入主要来自零售市场，我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场对我们解决方案的采用。由于我们无法控制的原因，公共部门市场的最终客户可能仍然与我们产品的竞争性替代产品捆绑在一起。我们的产品对这些买家的销售也可能受到这些竞争条件的延迟或限制。 如果我们的产品在这些市场上没有被买家广泛接受，我们可能无法将我们的产品扩大到新市场的销售， 我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们 参与了一个竞争激烈的行业，这个行业可能会变得更具竞争力。拥有更多资源的竞争对手可能会比我们更快、更具成本效益地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应。

我们在开发和销售我们的产品方面面临着激烈的竞争。我们的一些竞争对手包括：

用于电子邮件解决方案的Tutanota、Runbox、Posteo、ProtonMail、Mailfare、Hushmail和Countermail。在Messenger解决方案方面，我们的一些竞争对手包括Threema、WhatsApp、Telegram和Signal。

我们 不能保证能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动计算平台、数据捕获产品或相关配件和软件开发方面的竞争加剧，可能会导致价格降低、毛利率下降，并失去市场份额，并可能需要增加研发、销售和营销以及客户支持方面的支出。一些竞争对手可能会进行战略性收购或与生产互补产品的供应商或公司建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来额外的压力。

与我们相比，我们的大多数竞争对手都拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、销售、营销和其他资源和经验。我们的许多竞争对手可能还与我们用来销售产品的渠道合作伙伴或潜在客户有现有的关系 。我们的竞争对手还可以更快、更具成本效益地响应新技术或新兴技术以及客户需求的变化。如果我们的任何较大竞争对手 向我们的市场投入更多的技术、销售、营销和其他资源，我们的竞争能力将受到不利影响。 如果我们无法与竞争对手成功竞争，我们的销售将受到影响，因此我们的财务状况将受到不利影响。

我们产品中的缺陷 可能会减少对我们产品的需求，导致销售损失、市场认可度延迟以及我们的声誉受损，这将对我们的业务造成不利影响。

我们的 软件可能包含未检测到的错误、缺陷或错误。尽管到目前为止，我们尚未因任何错误、缺陷或错误而遭受重大损害，但我们可能会在未来发现重大错误、缺陷或错误，我们可能无法及时纠正或更正。我们现有或未来的软件中可能会发现错误、缺陷或错误，有可能导致我们的产品和服务延迟或失去市场接受度，转移我们的资源，损害我们的声誉， 增加的服务和保修费用，以及支付损害赔偿金。

此外，我们解决方案中的错误、缺陷或错误可能会被黑客利用，或者可能导致实际或预期的信息系统遭到破坏。 缓解这些问题可能需要大量费用，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或 停止，这将减少对我们产品的需求并导致销售损失、延迟市场接受度 并损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的财务控制和程序可能不足以准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果， 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们证券的价值。

在审核本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表时，我们的独立注册会计师并未发现本公司在财务报告的内部控制方面有任何重大弱点。“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。

然而， 我们不能确定未来不会发现实质性的弱点和控制缺陷。如果未来发生重大弱点或 控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能会导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市 ，并导致我们普通股的市场价格下跌。

当我们在纳斯达克上市时，管理层将要求我们提交一份报告，其中包括我们对本次发售生效日期后开始的第一个财年财务报告的内部控制的有效性。无论我们的管理层 是否认为我们对财务报告的内部控制有效，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，可以出具 合格的报告。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性 ，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的下一年晚些时候，或者我们不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司”的日期 。因此，在可预见的将来，您将不能依赖我们的独立注册会计师对财务报告进行内部控制的任何证明。

如果我们的业务没有如我们预期的那样增长，或者如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的经营业绩和业务将受到影响。

我们成功发展业务的能力取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要继续进行投资，以开发和实施新的或更新的解决方案、软件、 技术、安全功能和基础设施运营。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务 系统和我们的服务组织，包括我们产品的供应商和客户支持服务，以满足我们不断增长的客户群 。这些努力的任何失败或延误都可能损害我们解决方案的性能并降低客户满意度。

此外，我们的增长可能会快速增长，给我们的管理、运营、财务和其他资源带来压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理预期扩张和增长的能力。为了成功管理我们的增长， 我们将需要继续在销售和营销、研发、一般和行政职能以及其他领域进行投资。我们可能会在收到部分预期收益之前确认与这些投资相关的成本， 这些投资的回报可能低于我们的预期，或者发展速度可能比我们预期的更慢，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。

如果 我们无法有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会或开发新的解决方案或升级我们现有的解决方案，满足客户要求，维护我们解决方案的质量和安全性，或执行我们的业务计划，其中任何一项都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

在一个以持续变化和快速技术进步为特征的行业中，我们 可能无法继续开发解决方案来有效地满足用户需求。

要 取得成功，我们必须适应快速变化的技术和应用需求，不断改进我们的产品，并 推出新产品和服务，以满足用户需求。

我们 行业的特点是：

未来的成功将取决于我们在不断变化的环境中有效和经济地适应的能力。如果我们必须修改我们的业务以适应这些变化，甚至可能无法适应这些变化，我们可能会产生巨大的成本 。

我们未来的成功取决于我们为我们的公司和最终客户的产品创造独立品牌知名度的能力，而我们无法实现这种品牌知名度可能会限制我们的前景。

为了 提高最终客户的品牌知名度，我们打算为目标市场内的主要垂直市场开发销售工具，增加社交媒体的使用量，并扩大产品培训力度等。因此，我们预计未来我们的销售和营销费用将增加 ，这主要是由于销售人员费用的增加，这将要求我们以经济高效的方式提升我们的销售和营销能力 并有效地瞄准最终客户。我们未能与产品的最终客户建立独立的品牌认知 将使我们容易受到包括我们的渠道合作伙伴在内的其他人的营销和销售成功的影响，这些发展可能会 对我们的前景产生不利影响。如果我们不能以经济高效的方式显著提高我们的品牌和解决方案在终端客户中的知名度，我们将在很大程度上依赖我们的渠道合作伙伴销售我们的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 依赖于一组集中的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩，他们中的任何人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于集中的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。 尤其是关键管理人员的领导力对我们公司的成功管理、我们解决方案的开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖于关键技术人员的贡献。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何 原因终止与我们的雇佣关系，而无需通知。失去我们的任何关键人员都可能严重延迟或阻碍我们发展目标和战略目标的实现，并损害我们的业务。

我们 在快速发展的市场中竞争，如果不能快速有效地响应不断变化的市场需求，可能会导致我们的业务和运营业绩下滑。

移动数据市场的特点是技术日新月异、客户需求不断变化、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出。随着新的Web和移动应用程序标准的引入和发展，我们可能需要 修改我们的产品以使其与这些新标准兼容。我们可能无法及时或适当地修改现有产品或推出新产品，或者根本无法成功。如果我们不能成功应对这些变化，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。

如果我们无法向新市场销售我们的解决方案，我们的收入可能不会增长。

我们尝试向其销售解决方案的任何新市场可能都不会被接受。我们渗透新市场的能力取决于我们解决方案的质量 、我们的公共安全解决方案被急救人员持续采用、我们的解决方案作为风险管理工具的感知价值，以及我们设计解决方案以满足客户需求的能力。如果我们解决方案的市场没有像我们预期的那样发展，我们的收入可能不会增长。

我们成功应对这些挑战的能力取决于几个因素，包括提高对我们解决方案及其 好处的认识、我们营销计划的有效性、我们解决方案的成本、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，以及我们与无线运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们在向新市场开发和营销我们的解决方案方面不成功 ，我们解决方案的新市场可能不会开发，或者开发速度可能比我们预期的更慢 ，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

如果 我们无法吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶级技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自众多其他公司对合格人才的激烈竞争，包括其他软件公司和 技术公司，其中许多公司比我们拥有更多的财务和其他资源。与我们必须提供的特性相比，其中一些特性对高质量的应聘者可能更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能达到最高工作效率。我们在吸引和留住合格员工方面可能会产生巨大的成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在实现我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工 流失到我们的竞争对手或其他公司。 此外，新员工在充分或适当地融入我们的员工队伍和文化方面可能会面临挑战，因此可能不会像我们预期的那样高效。如果我们无法吸引、整合和留住能够 及时或完全满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合格人员，我们的业务将受到不利的 影响。

如果 我们无法通过股权薪酬适当地激励和留住员工，或者如果我们需要增加薪酬 以适当地激励和留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

由网络攻击或其他方式对我们或我们的合作伙伴、供应商或制造商的IT系统造成的安全漏洞或其他重大中断 可能会对我们的运营、销售和运营业绩产生负面影响。

所有IT系统都可能受到各种来源的破坏、未经授权的访问或中断，包括但不限于网络攻击、网络入侵、计算机病毒、安全漏洞、能源中断、自然灾害、恐怖主义、破坏、战争、内幕交易和电信故障。涉及我们的IT系统或我们的外包合作伙伴、供应商或制造商的系统的网络攻击或其他重大中断可能导致未经授权发布我们或我们用户的专有、机密或敏感信息 或导致在我们的设备上安装病毒和恶意软件。此类未经授权访问或发布此信息或其他安全漏洞可能：(I)允许他人与我们进行不公平竞争，(Ii)危及安全或安保，(Iii)使我们 面临违约、侵权和其他民事索赔，以及(Iv)损害我们的声誉。特别是，由于我们提供网络安全和互联网隐私解决方案，对我们信息的任何未经授权的访问或其他安全漏洞都可能导致客户或潜在客户对我们安全地提供这些服务的能力失去信心。上述任何或全部情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。自成立以来，我们从未遭遇过任何安全漏洞。

未来任何诉讼、仲裁或行政行动的不利结果可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时地成为诉讼、仲裁或行政行为的一方。我们的财务业绩和声誉可能会受到未来任何诉讼或行政行动的不利结果的负面影响，包括与《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他反腐败法律相关的诉讼或行政行动。不能保证任何诉讼或行政诉讼的有利结果。此外，为诉讼或行政诉讼辩护的成本可能非常高，这些成本可能会 对我们的财务业绩产生负面影响。

经济不确定性或经济衰退或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、北美、欧洲、亚太地区或其他地区的战争和恐怖袭击，可能会导致我们客户和潜在客户的可用资金减少，并对我们业务的增长率产生负面影响。

这些 经济状况可能使我们的客户和我们极难准确预测和规划未来的预算决策或业务活动 ，并且可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会延迟 并延长我们的销售周期或导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或由于政治变化，我们的客户可能会收紧他们的预算，并在及时获得足够资金或其他信贷方面面临限制 ，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。反过来，我们可能需要增加坏账准备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，一般情况下或在任何特定的 行业内，或政治变化的影响。如果整体经济或我们经营的行业的经济状况较当前水平恶化，或者如果最近的政治变化导致可用于购买我们的解决方案的资金减少，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商和代表 未能使用可接受的法律或道德商业实践，或由于任何其他原因而失败，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 不控制我们的供应商、分包商、分销商、经销商和第三方销售代表或TPSR的劳工和其他业务行为，也不能保证他们将遵守适用的规则和有关工作条件、雇佣行为、环境合规、反腐败以及商标版权和专利许可的规定。 如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商或TPSR违反劳动法或其他法律，或实施被视为不道德的劳工或其他商业行为，向我们发运成品可能会中断，订单可能会被取消， 关系可能会终止，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的供应商或分包商未能获得商标、版权或专利的 必要许可权，可能会对我们采取法律行动，这可能会影响我们产品的适销性 并使我们对第三方承担财务义务。这些事件中的任何一项都可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

此外， 我们的供应商、分包商、分销商、经销商和TPSR的任何故障，包括破产或其他业务中断，都可能扰乱我们的供应或分销努力，并可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

天灾人祸和其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的任何设施都可能因地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电等自然或人为灾难而受损或无法运行。 这可能会使我们在一段时间内难以或不可能运营我们的业务。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，虽然我们目前投保的是我们认为适合本公司业务和行业的商业保险 ，但我们可能并不总是投保商业保险，也可能不会投保足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损坏都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，重要供应商的设施，尤其是我们的瑞士数据中心，可能会因此类自然灾害或人为灾难而受损或无法运行，这可能会对我们的业务造成中断、困难或重大的 不利影响。

新冠肺炎疫情可能导致我们的业务中断。

持续的全球新冠肺炎疫情可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。病毒的传播和政府施加的限制，如封锁和隔离，可能会扰乱我们分销渠道的正常运作，以及客户对我们产品的需求 。此外，消费者行为的变化，如在线和移动技术的使用增加，可能会导致隐私应用市场的竞争加剧。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务的影响持续时间或严重程度 ，也不能保证我们的业绩不会受到实质性的不利影响。

我们 面临与战略收购和投资相关的风险。

我们 未来可能会考虑对拥有互补技术或知识产权的公司进行战略性收购。收购 在成功整合技术、产品、服务和员工方面面临特殊挑战。我们可能无法实现这些收购的预期收益或我们已经完成或将来可能完成的任何其他收购的收益， 并且我们可能无法将收购的任何服务、产品或技术整合到我们现有的运营中，也可能无法整合收购业务的人员 ，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

收购 和其他战略决策涉及许多风险，包括：

未来收购的融资 可能不会以优惠条款提供，或者根本不会。如果我们为我们的任何业务确定合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判收购条款、为收购融资或将收购的业务、产品、服务、技术或员工整合到我们现有的业务和运营中。未来的收购和资产剥离可能不会受到投资界的欢迎，这可能会导致我们的股票价值下跌。我们无法确保 我们能够在未来确定或完成任何收购、资产剥离或停产业务。此外，我们的负债条款 限制了我们进行额外收购或资产剥离并为其提供资金的能力。

如果我们在未来收购业务、新产品、服务或技术，我们可能会产生与收购相关的巨额成本。 此外，我们可能需要摊销大量有限期限无形资产，我们可能会记录大量商誉或接受减值测试的无限期限无形资产。我们过去和未来可能被要求注销所有或部分与这些投资相关的无形资产或商誉，这些资产或商誉可能会损害我们的 经营业绩。如果我们完成一项或多项重大的未来收购，其中的对价是股票或其他证券，我们现有股东的所有权可能会被显著稀释。如果我们继续进行一个或多个重大的未来收购，其中的对价包括现金，我们可能被要求使用很大一部分现金和投资。 收购还可能导致运营利润率下降，具体取决于收购的业务。

我们的战略投资可能涉及联合开发、联合营销或进入新业务企业，或新技术许可。 任何联合开发努力可能不会导致我们或第三方成功推出任何新产品或服务，并且 任何联合营销努力可能不会导致对我们产品或服务的需求增加。此外，我们当前或未来的任何战略性收购和投资可能无法使我们有效地进入新市场并在新市场中竞争，也无法在我们现有的 市场中增强我们的业务，我们可能不得不损害我们投资的账面价值。

我们 可能会受到会计准则变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断的不利影响。

对于与我们的业务相关的广泛事项，包括但不限于收入确认、资产减值、库存、客户回扣和其他客户对价、税务、诉讼和其他或有负债，通常 公认的会计原则和相关会计声明、实施指南和解释都非常复杂， 涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则的更改或其解释或基础假设、估计或判断的更改可能会显著更改我们报告或预期的财务业绩或财务状况。 新的会计准则还可能需要系统和其他更改，从而可能增加我们的运营成本和/或更改我们的财务 报表。例如，实施与收入、租赁和其他领域相关的未来会计准则可能需要我们对我们的会计系统进行重大更改，影响现有的债务协议，并导致我们的财务 报表发生不利变化。

与政府监管相关的风险

我们 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制和类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、收入、财务状况和运营结果。

我们 受美国1977年修订的《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败 和反贿赂法律近年来得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司及其员工和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或 福利。随着我们扩大在国际上的影响力，我们可能会与分销商和第三方中介机构接洽，以推销我们的解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

美国实施了经济制裁，影响与指定的外国、国民和其他国家的交易。尤其是，美国禁止美国人与恐怖分子和毒品贩子等被认定为“特别指定国民”的个人和实体进行接触。这些禁令由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理。OFAC规则禁止美国人参与或便利外国人员参与与被禁止的个人、实体或国家或与之有关的交易，并要求阻止该个人、实体或国家/地区拥有权益的资产。未经OFAC许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(例如，财产或银行存款)。我们开展业务的其他国家，包括加拿大，也维持着经济和金融制裁制度。

我们 不能向您保证，我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们 可能最终要对此负责。随着我们增加国际影响力，我们在这些法律、规则和法规下的风险可能会增加。 此外，这些法律、规则和法规的适用性或执行力的任何变化都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

检测、 调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能需要将时间、资源和注意力从高级 管理层转移到其他地方。此外，不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或经济制裁法律、规则和法规，我们可能会面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果 后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、收入、财务状况和运营结果将受到严重损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移 ，以及巨额的国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 受广泛的隐私和数据安全法律、法规和其他法律义务的约束。

个人隐私和信息安全在美国和我们运营或提供产品和应用程序的其他司法管辖区 是重要问题。全球隐私和安全问题的立法和监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构以及各种州、地方和外国机构的监管。

当用户注册帐户登录以及用户使用产品时，我们 可能会收集个人身份信息或PII。 我们使用这些信息为客户提供服务，并支持、扩展和改进我们的业务。我们还可能收到经销商和其他业务合作伙伴的PII 。当用户向我们注册时，我们要求提供他们的联系信息(如姓名、 街道地址和电子邮件地址)，以及与他们的业务相关的某些信息。

我们 使用收集的信息来满足用户对公司提供的某些产品和服务的要求。我们还可以 发送有关公司及其子公司提供的特价、新产品和服务以及产品和服务的服务公告、时事通讯和定期通知。

公司不向儿童提供服务或销售产品。本公司不会要求或在知情的情况下收集13岁以下任何人的个人身份联系信息。

当需要保护公司、我们的用户或其他人的权利、财产或安全时，公司向其他公司或个人发送有关用户的PII，这可能包括与其他组织交换信息以防止欺诈和/或降低风险。

该公司将其数据存储在瑞士的数据中心，并遵守瑞士联邦数据保护法(FADP)。瑞士《个人隐私保护法》是瑞士的数据隐私法，对瑞士境内个人个人数据的处理进行了规范。虽然FADP为个人数据提供了广泛的保护，但在2020年9月25日，瑞士联邦议会颁布了修订版本的FADP，预计将于2022年或2023年初生效。新版FADP旨在使瑞士数据保护法与欧洲一般数据保护条例2016/679(通常称为GDPR)保持一致。如果瑞士 以不再提供足够保护的方式废除FADP或修改FADP，我们的业务模式将受到重大影响 ，我们可能无法为客户数据提供足够的保护。

许多外国和政府机构，包括加拿大、欧盟和其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的PII的法律和法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别或定位个人的数据的收集、使用、存储、披露和安全 ，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议或IP地址。在欧盟内部，立法者 通过了2018年5月生效的GDPR，这可能会对我们的业务施加额外的义务和风险，并可能大幅增加我们在任何不遵守情况下可能受到的惩罚 。我们可能因履行我们开展业务或寻求开展业务的外国司法管辖区政府施加的义务而产生巨额费用，我们可能被要求 对我们的业务运营进行重大更改，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的实践或我们的产品或应用程序的功能相冲突。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移PII或其他数据，都可能 导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致 我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题的行为，即使是毫无根据的，也不能遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，阻碍销售，并对我们的业务造成不利影响。

我们 还预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些 未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现有法律法规的修订或重新解释、行业标准、合同义务和其他义务可能要求我们产生额外成本并限制我们的业务运营 。此类法律和法规可能要求公司执行隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，获得个人同意将PII用于特定目的。此外，外国政府 可以要求在一个国家收集的任何PII不得在该国以外传播，而我们目前没有能力遵守 这种要求。

与我们知识产权相关的风险

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们采取的保护我们知识产权的 步骤可能不够充分，我们的部分或全部保密协议 可能不会得到遵守，某些合同条款可能无法执行。现有的商业秘密、商标法和版权法仅提供有限的保护。未经授权的各方可能试图复制我们产品的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。对未经授权使用我们产品的行为进行监管是困难、耗时和成本高昂的，尤其是在外国，那里的法律可能没有像在美国那样充分保护我们的专有权。我们不能向您保证我们保护 我们的专有权利的手段是否足够，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术，这两种情况都会损害我们在市场上的竞争地位。此外，可能会与我们的战略合作伙伴、客户或其他人发生关于知识产权所有权的纠纷。

其他人 可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵且耗时的诉讼，并可能 推迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化。

第三方 未来可能会针对我们以及我们的渠道合作伙伴、最终客户和供应商提出知识产权侵权索赔。如果指控的侵权索赔和任何由此产生的诉讼成功，我们可能会对我们的知识产权 损害和无效承担重大责任。为任何此类索赔辩护，无论是否有根据，包括根据赔偿义务，都可能耗时、昂贵、导致产品发货延迟或要求我们签订版税或许可协议 ，其中任何一项都可能推迟我们产品的开发和商业化，或降低我们的利润率。如果我们无法 获得所需的许可证，我们销售或使用某些产品的能力可能会受到影响。此外，如果我们无法获得许可证， 或者如果许可证的条款对我们造成负担，我们的运营可能会受到严重损害。

我们 无法获得和维护开发新产品和增强产品所需的任何第三方许可证，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们不时需要从第三方获得技术许可，以开发新产品或产品增强功能。第三方许可证 可能无法以商业上合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们未能按商业上合理的条款续订任何知识产权许可协议，或者任何此类许可协议以其他方式到期或终止，我们可能无法在我们的产品中使用这些第三方的专利和技术，而这些专利和技术对我们的成功至关重要。我们无法向您保证我们将能够 有效地控制支付给第三方的许可和特许权使用费水平，大幅增加此类费用可能会对我们未来的盈利能力产生重大不利影响。寻找替代技术可能既困难又耗时， 我们可能无法成功地找到替代技术或将其整合到我们的产品中。我们无法获得开发新产品或增强产品所需的任何第三方许可，这可能要求我们获得质量较低、性能标准较低或成本较高的替代技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们作为外国私人发行商的地位和我们的国际业务有关的风险

由于我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，并且我们的一些董事和管理人员居住在加拿大，因此美国的投资者可能很难仅根据美国的联邦证券法对我们执行民事责任 。同样，加拿大投资者可能很难对居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

我们 是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，主要营业地点在加拿大多伦多。我们的一些董事和高级管理人员以及本文中提到的审计师或其他专家是加拿大居民，我们的全部或大部分资产以及此类人员的资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向我们或非美国居民的我们或我们的董事或高级管理人员或此类审计师送达诉讼程序，或者根据美国法院根据证券法作出的民事责任判决在美国实现这一点。投资者不应假设加拿大法院：(1)将执行美国法院在针对 我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的此类个人的诉讼中获得的判决，或(2)将在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的针对我们或此类个人的责任。

同样，我们的一些董事和高级管理人员是加拿大以外国家的居民，并且这些 人员的全部或大部分资产位于加拿大以外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。此外，加拿大投资者可能无法从这些非加拿大居民那里获得基于加拿大某些省和地区证券立法的民事责任条款而在加拿大法院获得的判决 。加拿大投资者可能也很难在美国以违反加拿大证券法为理由在诉讼中胜诉。

在美国以外运营给我们的业务带来了特定的风险，我们在美国以外有大量业务。

我们的大部分员工和承包商基地和运营都位于美国以外，主要是在加拿大和瑞士。 我们的大部分软件开发都是在美国以外进行的。

与美国境外运营相关的风险 包括：

外国汇率波动可能会降低我们在海外市场的竞争力和销售额。

货币价值的相对变化导致国际客户的产品价格波动。外国最终客户成本的这些变化可能会导致订单流失，并降低我们产品在某些国外市场的竞争力。这些变化还可能对一些外国客户的财务状况产生负面影响，并减少或取消他们未来对我们产品的订单。

我们未能成功管理这些风险中的任何一个，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们 不知道我们的普通股是否会形成活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们的普通股的市场价格是多少，因此您可能很难出售您的普通股。

尽管我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，但在此次发行后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会 发展或持续。如果我们的普通股交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。我们普通股的首次公开募股价格将通过与承销商的谈判确定，协议价格可能不能反映普通股发行后的市场价格。由于这些和其他因素，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们 预计我们的股票价格将大幅波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票 。

我们普通股的交易价格可能会波动，并受各种因素的影响而出现大幅波动，这些因素包括：

这些 和其他因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止 投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者经常对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能将我们管理层的时间和注意力从业务上转移开来。

权证 具有投机性。

本次发售的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行日期起计，认股权证持有人可于发行日期起计五年前，行使其收购普通股的权利，并支付行使权价格为每股●美元，其后任何未行使的认股权证将失效 且不再有任何价值。此外，认股权证并没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。

认股权证的持有者 在收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利.

在权证持有人于权证行使时取得普通股前，权证持有人对权证行使时可发行的普通股 股份并无任何权利。于认股权证行使后，持有人将有权行使普通股股东对已行使担保的权利，仅限于行使后记录日期的事项。

没有现成的市场供认股权证购买本次发售的我们的普通股.

目前认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。虽然我们已申请将这些权证在纳斯达克资本市场上市，但不能保证这些权证会有一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

本招股说明书提供的认股权证条款 可能会阻止第三方收购我们.

除了讨论我们的管理组织文件的条款外， 本招股说明书提供的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，尚存实体根据认股权证承担我们的 义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

我们提出的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

我们可以在包括招股说明书的注册声明生效日期之后，但在本次发行结束之前，立即对我们的已发行普通股进行反向 股票拆分。鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响 。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的奇数(少于100股)的股东数量 ，从而使这些股东有可能经历 出售其普通股的成本增加和实现此类出售的更大困难。

在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

虽然我们相信我们普通股的较高市场价格可能有助于产生更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分将产生吸引新投资者(包括机构投资者)的普通股价格。 此外，也不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。

我们 可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而我们无法以可接受的条款或根本不能产生和获得此类资本，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们 打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的 资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的解决方案、改进我们的运营基础设施 或收购或发展补充业务和技术。因此，除了我们从业务中获得的收入 和此次发行的收益之外，我们可能还需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些业务和其他业务活动所需的资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会受到严重稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权 。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得此类额外的 融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资 ，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会严重受损 ，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法产生或获得所需的财务资源 可能需要我们延迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话。

纳斯达克 上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可能遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内遵守上述要求。我们国家的公司治理实践并不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求境外私人发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及不少于三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准 才能处理某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划进行投票 ，以及对这些计划进行重大修改，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则 的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。 但是，对于某些可能对投资者保护较少的公司治理标准，我们可能会考虑效仿本国的做法，而不是纳斯达克上市规则的要求。

尽管作为外国私人发行人，我们不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌， 这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们 已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股和认股权证。然而， 我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外要求。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害 。

本次发行结束后，我们将遵守修订后的1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和法规的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。财务报告内部控制是一个流程 旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证 从我们截至2022年12月31日的财政年度开始，我们 必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们财务报告内部控制的有效性。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。在此之前，我们从未被要求 在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难 。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制有效。我们无法向您保证 我们未来的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。 任何未能保持财务报告内部控制的情况都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者 如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会 。

我们 在美国作为一家上市公司运营将导致成本显著增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为美国的一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生过的。 我们将遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，其中将要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施《萨班斯-奥克斯利法案》而采纳的规则 对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制 以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度。最近的法律允许新兴的成长型公司在更长的时间内实施其中的许多要求，从此次发行定价起最长可达五年。 我们打算利用这项新法律，但不能向您保证，我们不会被要求比计划更早实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会 导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们 预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并且 将使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求分散了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要产生巨额成本 才能保持相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间 。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员 加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们的高管和董事及其关联实体拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加 重大控制。

本次发行完成后(基于截至2022年●的已发行股份)，我们的高管和董事以及与该等个人有关联的实体将实益拥有我们约●%的普通股(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则约为●% )。因此，作为一个实际问题，这些股东可能会继续 能够控制我们大多数董事的选举和本次发行后所有公司行动的决定。 这种所有权集中可能会推迟或阻止公司控制权的变更。

此次发行后，我们证券的新投资者将立即体验到大幅稀释。

我们单位的首次公开发行价格将大大高于本次发行后紧随其后的已发行普通股的预计每股有形账面净值 。根据首次公开募股价格为每单位美元●和我们截至2021年12月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您为您的股票支付的价格将高于我们现有股东为其股票支付的金额，您将立即遭受预计有形账面净值约为每股●美元的稀释。由于这种稀释，在此次发行中购买普通股的投资者在发生清算时可能会获得比他们在此次发行中购买的股票所支付的全额购买价格低得多的 。

在本次发行完成之前，我们预计将立即拥有大约●的流通股期权，以低于我们普通股的首次公开发行价格购买我们的普通股 。在行使这些期权的范围内，将会进一步稀释。

如果有大量股票可供出售，并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会下跌 。

如果我们的现有股东在本次发行和锁定协议到期后在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场上认为我们的现有股东可能会出售普通股的看法也可能压低我们的市场价格。本次发售完成后，我们将拥有 股已发行的●普通股，假设承销商没有行使其购买额外股份的选择权 ，以及基于我们在紧接本次发售完成前将发行的股份和期权购买我们普通股的选择权。我们普通股的董事、高管和其他持有人将 遵守“承销”中描述的锁定协议和 “有资格未来出售的股票”中描述的第144条持有期要求。在所有这些锁定期到期和持有期结束后， 最多●的额外股份将有资格在公开市场上出售。

此外，除某些例外情况和条件外，普通股的某些持有人将有权要求我们根据证券法登记他们的普通股，他们将有权参与我们未来的证券登记。 登记任何这些已发行普通股将导致这些股份在登记声明生效后可以自由交易，而无需遵守规则 144。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力 。

由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，此次发行的投资者可能被迫出售其股票以获得投资回报。

我们 预计在可预见的将来不会宣布或支付股本的任何现金股息。相反，我们计划保留任何 收益，为我们在其他地方讨论或通过引用并入本招股说明书的运营和增长计划提供资金。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径 。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上文所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人 表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16节的短期周转利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免 纳斯达克股票市场上市规则下的某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估 净收益是否将得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们的净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们目前打算将此次发行的净收益 用于扩大与我们产品相关的营销和品牌提升，为我们正在进行的研发活动提供资金， 用于人员发展和培训以及资源管理软件开发。

根据我们目前的计划和业务状况，我们的 本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书日期，我们无法确定本次发行完成后收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们系统的商业成功和我们研发活动的成本，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。

我们管理层未能有效利用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将此次发行的净收益 投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券 或行业分析师开始报道我们的公司，我们证券的交易价格可能会受到负面影响。在 证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们公司的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价 和交易量下降。

如果在任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为“被动型外国投资公司”，那么美国的普通股持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果在美国股东持有普通股的任何课税年度内，我们被归类为《美国国税法》(修订)第1297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国股东。我们作为PFIC的可能地位必须每年确定，因此可能会 发生变化。一般来说，在任何纳税年度，如果我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者我们资产的平均季度价值(可能部分由我们普通股的市值决定，可能会发生 变化)的至少50%是为了生产或产生被动收入，我们将被描述为美国联邦所得税目的的PFIC。

尽管确定PFIC地位的测试是在每个纳税年度结束时应用的，并取决于许多因素，其中一些 是我们无法控制的，包括我们的资产价值(包括商誉)、我们普通股的市场价格以及我们的总收入的 金额和类型，但我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。我们作为 PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就截至2022年12月31日的 纳税年度或后续纳税年度的我们的PFIC地位提供任何保证。持有我们普通股的美国持有者在我们是PFIC的任何期间内，将被要求为他们持有我们普通股的每个纳税年度提交IRS表格8621。尚未获得或计划请求美国国税局就我们作为PFIC的地位的法律顾问或裁决的意见。我们的PFIC地位的确定是在每个纳税年度结束后每年进行的，在确定之前，很难预测我们是否会在任何给定的纳税年度成为PFIC。即使我们在纳税年度结束后确定我们不是PFIC， 也不能保证美国国税局会同意我们的结论。我们不能对我们的PFIC地位提供任何保证，我们和我们的美国律师都不会对我们的PFIC地位发表任何意见。

如果 我们在非法人美国股东持有我们普通股期间的任何一年都是PFIC，则该非法人 美国股东一般将被要求将处置我们普通股时实现的任何收益或我们普通股收到的任何所谓的“超额 分配”视为普通收入，而不是资本收益，并且将无法获得适用于我们普通股股息的优惠税率 。利息费用也将添加到所有美国持有者实现的收益和分配税中。 关于这些不利税收后果的更详细讨论，见下文“税收-某些重要的美国联邦所得税考虑事项-我们公司的PFIC地位。”

美国股东可以通过进行及时有效的“合格选举基金”选举(“QEF选举”)来避免这些不利的税收后果。参加QEF选举的美国股东通常必须在当前基础上报告其在我们 普通收益和净资本利得中的份额，无论我们是否向股东分配任何金额。仅当我们的公司被描述为PFIC，并按照适用的美国财政部法规的要求向美国股东提供有关公司收益和资本利得的某些信息时，QEF选举才有效。如果我们成为PFIC，我们打算提供 参加QEF选举的美国股东出于美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息和文件 (例如，美国股东在普通收入和净资本利得中的比例份额，以及适用的美国财政部法规所述的“PFIC年度信息报表” )。

美国股东还可以通过及时进行按市值计价的选举来减轻不利的税收后果。做出按市值计价选择的美国股东通常每年必须将普通股公平市值的增加作为普通收入 ，并从总收入中扣除该股票在每个纳税年度的价值减少。只有当我们的普通股按照《守则》和《规则》的定义定期在合格的交易所交易时，才能进行和维持按市值计价的选择。 我们的普通股是否定期在合格的交易所交易是基于部分超出我们控制范围的事实的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国股东可能没有资格进行按市值计价的选择，以减轻不利的税收后果 。

无论是进行QEF选举还是进行按市值计价的选举，都存在某些经济风险。如果进行QEF选举， 所赚取的收入可能会报告给美国持有者，因为应纳税所得额和所得税将会到期并支付。美国 我们普通股的持有者可以为这种“影子”收入缴税，即收入是根据QEF选举向其报告的 ，但不会就此类收入分配现金。不能保证将对我们的普通股进行任何分配或有利可图的出售，因此纳税义务可能会导致净经济损失。按市值计价的选举可能会在一年内导致股价大幅上涨，导致巨额所得税负担。这一收益可能会在另一年被重大的 亏损抵消。如果选择按市值计价，这种高度可变的税收损益可能导致应税收入发生重大且不可预测的变化 。按市值计价的选举收入中包含的金额可能大大高于优质教育基金选举中包含的金额 。QEF和按市值计价的选举对美国持股人具有约束力，除非美国国税局允许撤销选举，否则美国持股人将在随后的所有年份拥有我们的股票。

如果在美国持有人持有我们普通股的任何时候我们是PFIC，则在美国持有人持有我们普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为美国持有人的PFIC，即使我们在下一年不再符合PFIC总收入 收入测试或资产测试。但是，如果我们不再符合这些标准，美国持有人可以通过作出特别选择(“清除选举”)，通过对所有美国持有人的普通股进行“视为出售”来确认收益，并使这些普通股被视为在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售。

每个美国股东应就做出这些选择的可能性以及收购、所有权和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。本段全文由本招股说明书题为“美国联邦所得税的某些重要考虑因素“此外，我们的PFIC地位可能会阻止某些美国投资者购买我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格以及我们通过出售股权(包括我们的普通股)筹集额外融资的能力产生不利影响。

与PFIC相关的规则 非常复杂。您应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则对您作为非选举美国持有人、进行QEF选举的美国持有人、进行按市值计价的美国持有人或进行任何可用的清除选择的美国持有人对我们普通股的投资的相对优点和经济和税收影响。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别 这些陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“ 将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些 声明可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细考虑 任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性，包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们 描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定因素和假设，包括我们的财务状况和 经营结果，在“风险因素”项下。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和 基于作出陈述时管理层可获得的信息的假设。我们提醒您，实际结果 和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。 因此，您在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券法另有规定外，我们无意或有义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

此 招股说明书包含与美国软件行业相关的数据。这些行业数据包括基于我们认为合理的行业和政府来源得出的多个假设的预测。软件行业可能不会以行业数据预测的速度增长，甚至根本不会。行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，软件行业瞬息万变的性质 使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都面临重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的， 实际结果可能也很可能与基于这些假设的预测不同。

民事责任的可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的。我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家 是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国以外。我们已指定了在美国的诉讼程序代理，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家进行送达。居住在美国的股东也可能很难根据美国法院的判决在美国实现我们的民事责任 以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任。此外，由于我们的几乎所有资产以及我们的几乎所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收取。 不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、官员或本文中提到的居住在加拿大和美国以外其他国家/地区的某些专家执行任何民事和商事判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

Exchange 控制

我们 不知道有任何加拿大联邦或省级法律、法令或法规限制资本的进出口，包括 外汇管制，或影响向非加拿大普通股持有者支付股息、利息或其他付款的法律、法令或法规。加拿大法律、宪章或我们的其他组成文件没有限制，但加拿大投资法 这可能需要工业部长(加拿大)审查和批准非加拿大人对我们的某些控制权。获得控制权的门槛通常被定义为我们有投票权的股份的三分之一或更多。如果投资对国家安全有潜在危害，则可能会根据《加拿大投资法》尽管如此， 所获得的百分比权益或投资额。“非加拿大人”通常指不是加拿大公民的个人，或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业。

使用收益的

假设承销商 不行使其超额配售选择权，根据首次公开招股价格每单位美元●.00，我们估计，在扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得净收益约为美元$●。

我们 计划将本次发行的净收益和行使认股权证所得的任何收益用于一般企业用途，包括：营运资金(10%)、增长战略(10%)、研发(20%)以及销售和营销(60%)。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，我们的管理层将有一定的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生 不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于此 招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。由于我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算 将我们的净收益投资于短期计息银行存款或债务工具。

分红政策

我们 从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。 我们目前打算保留未来的任何收益，为业务发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息 。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定， 取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求 、合同限制、一般商业条件和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的实际资本化情况，并在使发售生效后进行了调整 。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的单位，您的权益将被摊薄，稀释程度为单位所属普通股的每股公开发行价 与本次发行后紧随其后的调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值为美元●，或每股普通股●美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产(总资产减去无形资产和商誉)减去我们的负债的金额。 历史每股普通股有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2022年9月30日的已发行普通股数量。

截至2022年9月30日，我们普通股的预计有形账面净值为每股普通股●美元。预计每股有形账面价值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以已发行普通股的数量，在实施“资本化”项下提到的预计调整后。

在 以每单位●美元的假定公开发行价 出售我们正在发售的单位(不赋予认股权证任何价值)后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们截至2022年9月30日的预计有形账面净值为每股普通股●美元)。这 金额代表我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加$●，对购买本次发行普通股的新投资者来说，每股普通股立即稀释$●。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄 。

下表说明了这种稀释：

假设公开招股价格每单位●美元增加(减少)1美元，将使调整后的每股有形净账面价值增加$●美元，对新投资者的摊薄增加每股美元●美元，在每种情况下，假设我们在本招股说明书封面上提出的 股份数量保持不变，扣除承销 折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。

以上讨论及表格并未考虑于行使每股行使或换股价格低于本次发行中向公众发行的每股发行价的已发行认股权证 时可能对新投资者的进一步摊薄。

如果承销商在此次发行中全面行使购买额外普通股的选择权，则发行后的调整后有形账面净值将为每股●美元，对现有股东的有形账面净值将增加每股美元● ，对新投资者的摊薄将为每股●美元，在每种情况下，假设公开发行价为每股●美元 。

本次发行后将发行的我们普通股的数量是基于我们已发行普通股的117,025,441股， 截至2023年●，不包括：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性表述，这些预期涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括在“风险因素”和本招股说明书的其他部分中陈述的那些因素。

企业 概述

Sekur Private Data Ltd.(“公司”、“Sekur”、“我们”、“我们”或“我们”)(前身为Globex Data Ltd.)(“本公司”)于2017年3月1日根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)注册成立，并于截至2019年12月31日止年度完成首次公开招股(“IPO”)。公司的普通股和可交易认股权证分别于2019年7月22日起在加拿大证券交易所上市，代码分别为“SWIS”和“SWIS.WT”。2019年11月5日，公司普通股开始在OTCQB创业板交易，交易代码为SWISF。2022年4月14日，公司更名为Sekur Private Data Ltd.，公司的普通股和可交易认股权证分别以新代码“SKUR”和“SKUR.WT” 在加拿大证券交易所上市。该公司于2022年4月29日开始在OTCQX交易，交易代码为SWISF。

Sekur Private Data Ltd.是一家网络安全和互联网隐私提供商，提供瑞士托管解决方案，用于安全通信和安全数据管理 。该公司分发一套加密电子邮件、安全消息传递和安全通信，以及一套基于云的存储、灾难恢复和文档管理工具。Sekur Private Data Ltd.通过其网站sekur.com和sekursuite.com以及其批准的分销商和全球电信公司销售其解决方案。Sekur Private Data Ltd.为全球消费者、企业和政府提供服务。

公司是全套加密电子邮件和安全通信、安全的基于云的存储和文档管理、解决方案的全球独家分销商和许可证持有者，主要是Sekur、SekurMail、SekurMessenger、SekurSuite(统称为“产品”)。 公司目前正在开发将添加到产品中的安全VPN解决方案。该公司主要通过其网站sekur.com和sekursuite.com，以及通过其批准的分销商和全球电信公司直接向个人客户和企业销售其产品。该公司为世界各地的消费者、企业和政府提供服务。这些产品目前全部由客户使用，由Globex Data S.A.开发，Globex Data S.A.是一家私人持股的瑞士隐私、网络安全和安全通信公司(以前定义为“GDSA”)，并永久授权给公司。

2017年5月7日，该公司与GDSA 签订了一项许可协议(以前定义为“全球许可协议”)，在瑞士、列支敦士登、蒙特卡洛公国、梵蒂冈城邦、卢森堡大公国、美国和加拿大以外的地区销售/分销产品。2018年3月29日，公司通过一项证券购买协议收购了Globex US的100%已发行和已发行证券，公司股东获得了25,000,000股普通股作为代价。 Globex US拥有GDSA的独家许可，可以在美国和加拿大营销/分销产品。

于2022年7月21日，本公司与GDSA签订了《全球许可协议附录》(以下简称《附录》)。本附录 允许公司在全球销售/分销产品，包括瑞士、利希滕斯坦、蒙特卡洛公国、梵蒂冈城邦和卢森堡大公国。该公司仅被允许通过在线销售在瑞士销售产品，不允许在瑞士建立实体经销商关系。该公司现已向全球所有其他国家/地区开放 。

自 2017年起，公司主要通过Globex US直接向最终用户和通过一些渠道合作伙伴(“渠道合作伙伴”)向北美的最终用户销售产品。

许可 与Globex Data S.A.

2017年5月7日，公司与GDSA签订了一项许可协议(“全球许可协议”)，在除美国和加拿大以外的全球范围内销售/分销该产品。许可证的期限是永久的。但是，只要GDSA提供书面通知，如果公司严重违反《全球许可协议》，GDSA有权终止《全球许可协议》。重大违规行为包括未能向GDSA付款或公司破产。

根据全球许可协议的条款，本公司须向GDSA支付10%的毛收入特许权使用费。此类特许权使用费应在收到资金后90天内支付。

此外，公司还负责产品的维护费用，并赔偿GDSA与平台维护、合作伙伴集成、服务器维护相关的所有费用，以及合作伙伴要求修改或定制产品以满足公司各种销售合作伙伴和客户需求的任何费用。

关于Globex Data S.A.

GDSA 最初由公司首席执行官和总裁阿兰·迈赫迪·吉艾·尚卢于2007年创立。GDSA自2009年以来一直在 开发和提炼产品。GDSA继续改进和开发产品的新功能。自2012年以来，它主要通过渠道合作伙伴(包括Globex美国的渠道合作伙伴)整合其服务。GDSA是本公司的关联方，因为Ghiai-Chamlou先生拥有GDSA 60.15%的股份。

收购Globex Data Inc.

于2018年3月29日，本公司透过一项证券购买协议收购GLOBEX US的100%已发行及已发行证券，其中同时亦为董事及本公司高级管理人员的本公司股东将获得25,000,000股普通股作为代价。 于2017年4月，GLOBEX US与GDSA签署《美国许可协议》，担任GDSA产品在美国及加拿大的总经销商。根据美国许可协议的条款，Globex US需要向GDSA支付10%的毛收入特许权使用费。 此类特许权使用费应在收到资金后90天内支付。美国许可协议取代了2012年9月20日Globex US和GDSA之间仅允许在美国销售的原始软件许可协议。

此外，Globex US还负责产品的持续维护，并赔偿GDSA与平台维护、合作伙伴集成、服务器维护相关的所有费用，以及合作伙伴要求修改或定制产品以满足公司各种销售合作伙伴和客户需求的任何费用。

公司总部和主要地址位于加拿大安大略省多伦多国王街西100号Suite 5600，邮编：M5X 1C9，地址为First Canada Place，注册和记录办公室位于加拿大卑诗省卑诗省豪威街595号，Suite 704，V6C 2T5。

运营结果

截至2021年12月31日的年度

下表以加元为单位，以绝对金额和占总收入的百分比为单位，概述了公司在所指期间的综合经营业绩。

备注：

(1) 基于●的加权平均已发行普通股，2021年每股基本及摊薄亏损分别为每股0.11加元及0.02加元，2019年每股基本及摊薄亏损分别为0.02加元及0.02加元。

(2) 包括当期和长期债务以及未来的购买对价

截至2022年9月30日的9个月期间(加元)

备注：

(1) 基于●加权平均已发行普通股，2022年每股基本及摊薄亏损分别为每股0.03加元及0.03加元。

(2) 包括当期和长期债务以及未来的购买对价。

重要亮点

截至2021年12月31日的年度 (加元)

在所反映的时间段内，公司实现了多个里程碑，例如：

2021年1月，本公司完成了一次由9,150,000个单位组成的私募，每单位价格为0.12加元，所得收益为1,098,000加元。 每个单位包括一股普通股和一股认购权证。每份认股权证使持有人有权在两年内按每股0.15加元的价格购买额外股份 。

公司还向公司一名高级管理人员和董事授予了350万份股票期权，行权价为0.25加元，于2026年1月20日到期。

2021年2月，该公司在澳大利亚联邦 签署了其Sekur安全通信解决方案的第一份分销协议，作为在澳大利亚和新西兰扩张的更广泛战略的一部分。

2021年3月，公司以每单位0.30加元的价格完成了由4,076,400个单位组成的私募，所得款项为1,222,920加元。 每个单位包括一股普通股和一半的认购权证。每份完整认股权证使持有人有权在两年内按每股0.50加元的价格额外购买 股份。找钱人的费用是60,000加元。

2021年5月，本公司与Dialog Broadband Networks(Private)Limited签署了在斯里兰卡的分销协议，Dialog Broadband Networks(Private)Limited是斯里兰卡Dialog Axiata PLC的一部分，Dialog Axiata PLC本身也是马来西亚电信巨头Axiata Group Berhad的一部分。

2021年5月，公司以每单位0.30加元的价格完成了一次由7,256,927个单位组成的私募，所得款项为2,177,078加元。 每个单位包括一股普通股和一半的认购权证。每份完整认股权证使持有人有权在两年内按每股0.50加元的价格额外购买 股份。找钱人的费用是122,000加元。

2021年7月，公司向公司董事、高级管理人员和顾问授予了6,320,000份可按0.50加元价格行使的10年期股票期权 。

2021年7月，该公司开始向美国消费者市场推出其Sekur加密电子邮件和消息解决方案。

2021年9月，公司以每单位0.33加元的价格完成了19,261,470个单位的私募，获得了6,356,285加元的收益。每个单位由一股普通股和一半的认购权证组成。每份完整认股权证使持有人 有权以每股0.60加元的价格购买额外股份，为期两年。找钱人的费用是328,314加元。

2021年11月，公司以每单位0.40加元的价格完成了由5,355,510个单位组成的私募，所得款项为2,142,204加元。 每个单位由一股普通股和一半股份认购权证组成。每份完整认股权证使持有人有权在两年内按每股0.80加元的价格额外购买 股份。找钱人的费用是20,000加元。

2021年12月，公司向公司董事、高级管理人员和顾问授予了4,180,000份可按0.80加元价格行使、为期10年的股票期权。

截至2022年9月30日的9个月期间(加元)

截至2022年9月30日和本MD&A之日的以下重点和事态发展：

2022年4月，该公司完成了一次由2,321,585个单位组成的私募，每单位价格为0.35加元，收益为812,555加元。 每个单位包括一股普通股和一股认购权证。

每份 认股权证持有人有权以每股0.70加元的价格购买额外股份，为期两年。

2022年4月，公司更名为Sekur Private Data Ltd.

2022年4月，该公司开始在OTCQX进行交易，交易代码为SWISF。

2022年5月，该公司发行了150,000股普通股，公允价值为56,250加元，用于营销服务。

于截至2022年9月30日止期间，本公司获行使384,000份认股权证所得款项73,550加元。

于截至2022年9月30日止期间，本公司行使313,334份认股权证所得款项为47,000加元。

关键会计政策、判断和估计

合规声明

所附综合财务报表(包括比较报表)乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制。

合并和列报的依据

随附的本公司综合财务报表 按历史成本编制，但按公允价值计入损益的金融工具除外。此外，除现金流量表外，合并财务报表采用权责发生制会计编制。

随附的综合财务报表包含本公司及其全资控股子公司的财务报表。 当本公司有权直接或间接管理实体的财务和经营政策，以便 从其活动中获益时，就存在控制。合并财务报表包括本公司及其直接全资子公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销。

随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目：

随附的公司合并财务报表以加元表示，加元是公司的本位币。

外币折算

本公司各实体随附的财务报表中所列的项目 采用该实体经营所处的主要经济环境的货币(“职能货币”)计量，并已为本公司内的每个实体 确定。Sekur Private Data Ltd.的功能货币是加元，其全资子公司Globex数据公司使用美元作为其功能货币。功能货币的确定是通过分析国际会计准则委员会确定的考虑因素进行的。

外汇汇率变动的影响.

使用加元以外的本位币的实体的资产和负债按 期末汇率折算成加元。收入和支出以及现金流使用平均汇率换算成加元。汇兑 转换美国业务产生的差额在其他全面收益(亏损)和累计权益中确认。

以实体本位币以外货币进行的交易 按交易发生之日的有效汇率折算。 以外币计价的货币资产和负债按财务状况日期报表 的有效汇率折算。以外币计价的非货币性资产和负债按收购资产或承担负债时的汇率折算。折算产生的外币差额在损失表和全面损失表中确认。

使用估计和判断的

根据《国际财务报告准则》编制公司随附的综合财务报表需要管理层作出影响会计政策应用和报告的资产、负债、收入和费用金额的估计、判断和假设。实际结果可能与这些估计不同。

估计数 和基本假设将持续进行审查。会计估计的修订在修订估计的期间及任何受影响的未来期间确认。关于在应用会计政策时对合并财务报表确认的金额有最重大影响的关键估计数的信息如下，但不限于：

新会计公告

在截至2021年12月31日的年度或截至2022年9月30日的9个月期间，公司没有采用任何新的会计准则。

运营结果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表概述了以加元表示的各时期的经营成果，包括绝对额和占总收入的百分比。

以下是本公司截至2021年12月31日止年度的经营业绩分析(以加元计)，并包括与截至2020年12月31日止年度的比较。

以加元为单位的收入 $

在截至2021年12月31日的年度内，该公司的收入为144,881加元，而在截至2020年12月31日的年度内，该公司的收入为26,756加元。出现差异的原因是与上一年相比，本年度的新客户增加。公司的客户从2020年12月31日的1,206家增加到2021年12月31日的2,391家。客户数量的增加和收入的 变化与2021财年营销活动和努力的开始直接相关。

净亏损 加元$

本公司于截至2021年12月31日止年度录得净亏损9,412,484加元，较上一财年净亏损1,319,495加元，增加8,092,989加元。这一增长是由于费用的大幅增加。收入增加及其他项目录得收益32,693加元抵销了增加的收入，而上一年度则录得亏损7,782加元。

以加元为单位的费用$

截至2021年12月31日的年度支出为9,524,672加元，上年同期为1,354,033加元。这一增长 主要与营销和基于份额的支付的显著增长有关。此外，该公司的会计费用、审计费用、咨询费用、法律费用、被许可人费用、办公室管理费用、软件维护和转移代理费用以及备案费用都有所增加。公司 在2021财年还记录了6,198加元的折旧，2020财年没有记录任何折旧。费用的增加被租金、虚拟办公室和差旅费用的减少所部分抵消。

截至2021年12月31日止年度的会计及审计为66,395加元，而截至2020年12月31日止年度则为53,754加元。这一增长主要反映了交易量的增加。

截至2021年12月31日的年度的咨询费为139,008加元，而截至2020年12月31日的年度的咨询费为119,345加元。这一增长 与与公司产品相关的数字营销工作的增加有关。

截至2021年12月31日止年度的折旧成本为6,198加元，而上期同期则为零。这反映了资产的增加。

截至2021年12月31日的年度的法定利润为8,428加元，而截至2020年12月31日的年度为4,384加元。这一增长与2021财年融资活动的增加有关。

截至2021年12月31日的年度的许可费为14,431加元，而截至2020年12月31日的年度的许可费为2,675加元。这一增长与公司产品销售额的增长有关。

截至2021年12月31日的年度的营销额为3,796,378加元，而截至2020年12月31日的年度的营销额为153,333加元。 营销费用增加主要是由于公司向美国大众市场消费者推出了Sekur加密电子邮件和消息解决方案 。发射于2021年7月正式开始。

截至2021年12月31日的年度的办公及行政费用为52,044加元，而截至2020年12月31日的年度为44,931加元。这一增长与银行服务费和其他办公费用的增加有关，所有这些都与公司活动的增加有关。

截至2021年12月31日的年度租金及虚拟办公室租金为35,656加元，而截至2020年12月31日的年度租金为38,075加元。这一减少与关闭西雅图和新加坡的虚拟办事处有关，因为这些办事处不再需要，也不再 任何商业活动。

截至2021年12月31日的年度基于股份的支付为4,555,966加元，而截至2020年12月31日的年度为461,803加元。在2021财年期间，公司授予了14,000,000(2020-5,160,000)个股票期权，该期权是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。

截至2021年12月31日的年度的软件维护费用为794,149加元，而截至2020年12月31日的年度的软件维护费用为409,714加元。软件 维护涉及GDSA和第三方为软件维护、新产品和集成成本开出的发票金额， 因时间段而异。随着公司与重要的分销合作伙伴接洽，GDSA已同意对现有产品进行所有改进，并将这些产品整合到分销合作伙伴的软件生态系统中。因此，公司必须承担与产品集成或改进相关的IT成本 。

截至2021年12月31日的年度的转让代理和备案费用为48,489加元，而截至2020年12月31日的年度为35,453加元。这一增长与本公司增加的融资活动有关。

截至2021年12月31日的年度的旅行费用为7,230加元，而截至2020年12月31日的年度的旅行费用为30,566加元。这一增长与管理层因新冠肺炎疫情而无法在2021财年的大部分时间出差有关。

其他 项 加元(美元)

截至2021年12月31日止年度的利息收入为7,046加元，前一年同期为5,660加元，为正差异1,386加元。这一正差异是由于本年度其金融机构的短期利息收入增加所致。

截至2021年12月31日止年度的汇兑亏损(收入)为39,739加元，上年同期则为2,122加元，负差异为41,861加元。这一差异是由于 期间的外币波动造成的。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间

下表概述了以加元表示的各时期的经营成果，包括绝对额和占总收入的百分比。

以下是本公司截至2022年9月30日止期间的经营业绩分析(以加元计)，并包括与截至2021年9月30日期间的比较。

以加元为单位的收入 $

公司报告截至2022年9月30日的收入为319,652加元，而截至2021年9月30日的收入为64,292加元。出现差异的原因是与去年同期相比，本期的新客户增加了 。该公司的客户从截至2021年9月30日的1,999家增加到截至2022年9月30日的2,391家。在截至2022年9月30日的期间内，公司记录的销售成本为18,173美元。 销售成本与信用卡手续费有关。

净亏损 加元(美元)

截至2022年9月30日止期间，公司录得净亏损5,220,563加元，较前一期间的净亏损6,082,732加元减少862,169加元。这一下降是由于费用的减少和收入的增加。

费用 (加元)$

截至2022年9月30日止期间的支出 为5,500,002加元，而上一时期同期为6,123,246加元。此 减少主要是由于前期按股份支付的记录，以及咨询费和研究、开发和软件维护费用的减少。费用的减少被会计和审计费用、数据中心 和硬件维护费、律师费、许可人费、市场营销、办公室和行政租金以及虚拟办公室和转让代理和备案费用的增加部分抵消。本公司本期还记录了90,335加元的折旧和37,624加元的差旅，没有记录上期的任何折旧或差旅。

截至2022年9月30日的会计和审计为57,465加元，而截至9月30日的会计和审计为40,450加元。2021，反映正差异17,015加元。 增加主要反映交易量增加。

截至2022年9月30日的数据中心和硬件维护为369,417加元，而截至2021年9月30日的数据中心和硬件维护为235,250加元，反映出负差异134,167加元。这一增长主要反映了服务器负载和硬件 升级的增加。

截至2022年9月30日的咨询费为35,473加元，而截至2021年9月30日的咨询费为113,080加元，反映出负差异为77,607加元。这一减少是由于公司增加了对消费者的直接销售，因此减少了对顾问销售公司产品的依赖。

截至2022年9月30日的期间的摊销和折旧成本为90,335加元，而前一时期的同期为零加元。这反映了资产的增加。

截至2022年9月30日止期间的法定 加元为55,132加元，而截至2021年9月30日止期间则为7,900加元，反映出正差异为47,232加元。这一增长与与此次发行相关的活动增加有关。

截至2022年9月30日的许可证费用为31,840加元，而截至2021年9月30日的许可证费用为6,397加元，反映出正差异为25,443加元。这一增长与公司产品销售额的增长有关。

截至2022年9月30日止期间的营销额为4,228,661加元，而截至2021年9月30日止期间则为1,931,968加元，反映出正差异为2,296,693加元。营销费用增加 主要是由于公司向美国大众市场消费者推出了Sekur加密电子邮件和消息解决方案 。发射于2021年7月正式开始。

截至2022年9月30日止期间，办事处及行政部门为45,277加元，而截至2021年9月30日止期间则为30,273加元，反映出正差异为15,004加元。这一增长与公司活动增加有关，包括餐饮和娱乐、差旅每日津贴和一般办公费用。

截至2022年9月30日止期间的租金及虚拟办公室租金为18,139加元，而截至2021年9月30日止期间则为16,999加元，反映正差异为1,140加元。这一增加与虚拟办公室服务费用的增加有关。

截至2022年9月30日的研究、开发和软件维护为450,812加元，而截至2021年9月30日的研究、开发和软件维护为927,088加元，反映出负差异为476,276加元。 软件维护涉及GDSA和第三方为软件维护和集成成本开出的发票金额，并随时间段而变化。随着公司与重要的分销合作伙伴接洽，GDSA已同意将这些产品整合到分销合作伙伴软件生态系统中。因此，公司必须承担与集成相关的IT成本。该公司没有 正式的研发政策。功能添加和软件更新由GDSA应公司的要求完成。 减少的原因是公司向GDSA提出的开发请求减少。

截至2022年9月30日止期间的以股份为基础的付款 为零加元，而截至2021年9月30日止期间则为2,787,088加元。在本期间，该公司没有授予任何股票期权。在前一期间，该公司授予了9,820,000份股票期权，该期权是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算得出的。

截至2022年9月30日的转让代理和备案费用为84,428加元，而截至2021年9月30日的期间为35,292加元，反映出正差异为49,136加元。这一增长与公司增加的融资活动有关

截至2022年9月30日的旅行费用为37,624加元，而截至2021年9月30日的旅行费用为零加元。这一增长与管理层因新冠肺炎大流行而无法在2021年上半年出差有关。

其他 项 加元(美元)

截至2022年9月30日止期间的利息收入为33,335加元，前一期间为4,296加元，正差异为29,039加元。这一正差异是由于本年度其金融机构的短期利息收入增加所致。

截至2022年9月30日期间的外汇损失为5,375加元，而上一时期同期的外汇损失为28,074加元，负差异为22,699加元。这一差异是由于该期间的外币波动造成的。

流动性 和资本资源

公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于其营销和分销渠道的成功。公司的资本资源有限，必须依靠出售股权证券来换取营销产品、支付软件维护和开发费用以及为公司的管理提供资金所需的现金。由于公司预计短期内不会从运营中产生任何实质性收入，因此必须继续依靠出售其股权和债务证券来筹集资本，这将导致股东的进一步摊薄。不能保证在任何特定时间或任何期间，本公司将获得本公司所需金额的融资，无论是债务融资还是股权融资，也不能保证该等融资能够按本公司满意的条款或完全按本公司满意的条款获得。见“风险因素”。 本公司相信其有足够的现金资源满足未来12个月的计划和要求，在完成发售后，本公司预计将有足够的现金资源满足12个月后的计划和要求。

截至2021年12月31日，公司的现金余额为8,812,477加元，而2020年12月31日为494,927加元。截至2021年12月31日，公司的累计赤字为13,485,551加元，而截至2020年12月31日为4,073,067加元；营运资本为9,505,862加元，而截至2020年12月31日为554,456加元。

截至2022年9月30日，公司的现金余额为5,248,375加元，而截至2021年12月31日，公司的现金余额为8,812,477加元。截至2022年9月30日，公司的累计赤字为18,706,114加元，而截至2021年12月31日为13,485,551加元；营运资本为5,388,289加元，而截至2021年12月31日为9,505,862加元。

下表以加元为单位汇总了所示各时期的现金流：

经营活动提供的现金 (用于)加元$

截至2021年12月31日止年度于经营活动中使用的现金流量净额为(4,906,418加元)，上年同期则为(888,090加元) ，反映正差异为4,018,328加元。经营活动中使用的现金增加 主要是由于基于股份的付款、营销、应付账款以及应计负债和应付许可费的增加。 本公司还报告了2021年用于营销服务的折旧和股票发行。增加部分被预付费用、应收账款和外汇收益记录的增加所抵消。

截至2022年9月30日止期间，经营活动中使用的现金流量净额为(4,520,507加元)，而上年同期使用的现金 为(3,271,894加元)，反映正差异为1,248,613加元。业务活动中使用的现金增加的主要原因是应付账款和应计负债增加。这一增长被应收账款、预付费用、应付许可人费用的减少以及本公司在截至2022年9月30日的期间记录了基于股份的付款，而没有记录截至2021年9月30日的期间的基于股份的付款所部分抵消。

投资活动提供的现金 (用于)加元$

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为673,098加元，上年则为零。 此增长与购置额外服务器所产生的成本673,098加元有关。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止期间，投资活动所使用的现金流量净额为零加元。

用于融资活动的现金 加元$

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为13,884,824加元，而2020年12月31日为417,664加元，反映正差异13,467,160加元。这一增加涉及本期间私人配售、融资和行使股票期权和认股权证的增加所获得的收益。这一增长被2020财年股票发行成本增加和股票认购记录 部分抵消。

截至2021年12月31日止年度的现金发行股份为12,973,707加元，而2020年12月31日则为403,228加元，反映正差异为12,570,479加元。这一增长与本公司私募活动的增加有关。

截至2021年12月31日止年度的股份发行成本为547,914加元，而2020年12月31日为8,344加元，反映正差异为539,570加元。这一增长还与本公司私募活动的增加有关。

截至2021年12月31日的年度，认购的股份为零加元，而2020年12月31日的认购股份为22,870加元。这一减少与从2020年起于2021年完成股份认购有关。

截至2021年12月31日止年度的股票期权行权额为330,400加元，而2020年12月31日为零。这一增长与公司授予的股票期权的行使有关。

截至2021年12月31日止年度的认股权证行使权为1,128,631加元，而2020年12月31日为零。此增加涉及行使本公司就私募融资发行的认股权证。

截至2022年9月30日，融资活动提供的净现金为956,405加元，而2021年9月30日为11,511,923加元，反映负差异为10,555,518加元。这一减少与 公司在截至2022年9月30日期间没有完成那么多融资有关。于截至2021年9月30日止期间，本公司从私募融资及行使认股权及认股权证中收取收益。

截至2022年9月30日止期间的已发行现金股份为812,555加元，而截至2021年9月30日止期间则为4,525,258加元，反映负差异为3,712,703加元。此减少与本公司于截至2022年9月30日止期间的私募活动减少有关。

截至2022年9月30日止期间的股份发行成本为零加元，而截至2021年9月30日止期间的发行成本则为269,640加元。此减少亦与本公司于截至2022年9月30日止期间的私募活动减少有关。

截至2022年9月30日止期间之购股权行使权为零加元，而截至2021年9月30日止期间则为330,400加元。这一减少与本公司在截至2021年9月30日期间授予的股票期权的行使有关。

截至2022年9月30日止期间的权证行使价为73,550加元，而截至2021年9月30日止期间的行使权证为781,935加元，反映负差异为708,385加元。此减少与本公司较少行使与私人配售融资有关的认股权证有关。

截至2022年9月30日止期间的认购股份为39,750加元，而截至2021年9月30日止期间则为零加元。这一减少 与期内收到但尚未履行的股票认购有关。

公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于其营销和分销渠道的成功。公司的资本资源有限，必须依靠出售股权证券来换取营销产品、支付软件维护和开发费用以及为公司的管理提供资金所需的现金。由于公司预计短期内不会从运营中产生任何实质性收入，因此必须继续依靠出售其股权和债务证券来筹集资本，这将导致股东的进一步摊薄。不能保证在任何特定时间或任何期间，本公司将获得本公司所需金额的融资，无论是债务融资还是股权融资，也不能保证该等融资能够按本公司满意的条款或完全按本公司满意的条款获得。

金融工具

按公允价值计量的金融工具根据用于估计公允价值的投入的相对可靠性 被归类为公允价值层次中的三个级别之一。

根据用于估计公允价值的投入的相对可靠性，按公允价值计量的金融工具在公允价值层次结构中分为三个级别。公允价值层次结构的三个层次是：

第1级--相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价；

第 2级--资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入；

级别 3-不基于可观察到的市场数据的投入。

本公司的应收账款(不包括商品及服务税)、应付账款及应计负债的公允价值与应付关联方及被许可人的公允价值相若。本公司的其他金融工具为现金及现金等价物，按公允价值使用一级投入计量。

公司不同程度地面临与各种金融工具相关的风险：

信贷风险

信用 风险是指金融工具的一方当事人不履行义务而导致另一方遭受财务损失的风险。该公司对信用风险的主要风险敞口是其在银行和投资账户中持有的现金和现金等价物。 公司已将现金存入银行，管理层认为银行的损失风险微乎其微。

流动性风险

流动性 风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。本公司管理流动资金的方法 是确保在到期时有足够的流动资金偿还债务。应付账款和应计负债应在本经营年度内到期。该公司有足够的现金余额来清偿流动负债。

货币风险

市场风险是指外汇汇率、利率和股票价格等市场价格的变化将影响公司的 收入或所持金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内，同时优化回报。

公司金融资产和负债的一部分以美元计价。该公司监控这一风险敞口，但 没有对冲头寸。本公司面临与以美元计价的现金、应付账款和应计负债以及应支付的许可人费用有关的波动的货币风险。截至2021年12月31日，与加元相比，美元对美元的价值变化10%不会对净亏损产生重大影响。在2022年9月30日，与加元相比，美元价值变化10%不会对净亏损产生重大影响。

利率风险

利率风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场利率变化而波动的风险。本公司的现金结余不时面临利率风险。如果有剩余现金，将与金融机构随时待命，管理层积极协商有利的市场相关利率。

表外安排 表内安排

公司没有表外安排，包括会影响其流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

合同义务

在截至2021年12月31日的年度内，本公司与美国一家媒体服务公司 (“AMI”)签订了三份制作和广播协议，以协助本公司通过电视、制作、媒体 分析和采购进一步提高其媒体意识，具体如下：

(A) 2021年5月10日-为期14个月的活动：开发传记格式的电视节目，制作14个纳斯达克专题访谈、 技术报告和新兴增长文章，通过五个媒体渠道播放采访，每月制作和播放至少30个商业广告，以及社交媒体支持。作为履行这些服务的报酬，AMI每月将获得15,000美元 和500,000股公司普通股；

(B)2021年6月1日--为期14个月的宣传活动：每月至少通过两家媒体播放两个安全片段。作为提供这些服务的补偿，AMI每月将获得5,000美元和500,000股公司普通股。公司有权额外生产两个部分，每个部分2,500美元，每月最多四个部分；以及

(C) 2021年10月25日-18个月的营销活动：至于2021年5月10日的协议。作为履行这些服务的补偿， AMI每月将获得30,000美元和300,000股公司普通股。

于2021年12月23日，根据本公司于该日的股价0.44加元计算，本公司共向AMI发行1,300,000股普通股，价值572,000加元。在截至2021年12月31日的年度内，其中268,714加元计入营销费用 ，303,286加元计入预付费用。

未来 融资

该公司可能会出售其普通股，为其业务增长提供资金。增发股份将导致现有 股东的股权稀释。不能保证公司将出售股权证券或安排债务或其他融资 以在必要时为其增长提供资金，或者如果公司有能力这样做，也不能保证现有股东 不会被大幅稀释。

按主要产品类型划分的总收入 加元(美元)

下表显示了该公司按主要产品类型分列的收入情况：

按地理位置划分的总收入 加元(美元)

下表显示了该公司按地理位置分列的收入：

生意场

Sekur Private Data Ltd.是一家网络安全和互联网隐私提供商，提供瑞士托管解决方案，用于安全通信和安全数据管理 。该公司分发一套加密电子邮件、安全消息传递和安全通信，以及一套基于云的存储、灾难恢复和文档管理工具。Sekur Private Data Ltd.通过其网站sekur.com和sekursuite.com以及其批准的分销商和全球电信公司销售其解决方案。Sekur Private Data Ltd.为全球消费者、企业和政府提供服务。

产品

这些 产品自2009年由GDSA开发，自2011年起投入使用。GDSA继续改进现有产品，并制定了更多正在开发中的产品的技术路线图。通过与GDSA签订的全球许可协议，本公司拥有独家权利 许可GDSA开发的所有现有和未来产品。目前，公司主要销售三款产品：SekurSuite、 SekurMessenger和SekurEmail。产品以软件即服务(SaaS)订阅模式提供，如分销模式部分所述 。

为了根据瑞士数据隐私法维护瑞士隐私，所有数据和数据流量都在GDSA拥有和运营的位于瑞士的安全 服务器中托管和传输。GDSA拥有其服务器，不向任何第三方租赁，也不使用第三方云服务提供商，如Amazon Web Services、Microsoft Azure或Google云平台。

GDSA的客户包括来自瑞士和其他国家不同行业的个人和小组织，如金融、法律、工业和服务业。Globex US自2012年以来也一直使用GDSA的产品平台，并继续 在许可下销售GDSA的产品。Globex US目前的客户包括一家名为GuardStreet的经销商。GuardStreet将SekurSuite 与其身份盗窃解决方案捆绑在一起，并将其销售给基于消费者的大型公司。Globex US的大部分客户来自通过其网站sekur.com和sekursuite.com面向消费者和小企业的直接销售。

为什么选择瑞士？

瑞士 拥有稳定、繁荣和高科技的经济，政治和经济稳定，不容易发生飓风、海啸、火山、地震或洪水等环境风险。瑞士还受益于严格的数据保护法，如瑞士联邦数据保护法(FADP)和瑞士联邦数据保护法。瑞士FADP是瑞士的数据隐私法，规范瑞士境内个人个人数据的处理。虽然FADP为个人数据提供了广泛的保护，但2020年9月25日，瑞士联邦议会颁布了FADP的修订版，预计将于2022年或2023年初生效。新版FADP旨在使瑞士数据保护法与欧洲一般数据保护条例2016/679(通常称为GDPR)保持一致。FADP提供了一个总体框架，采用与其他国家类似的原则处理数据保护问题。

SekurSuite

SekurSuite 是一套完整的基于云的产品，包括数据备份、文件共享、密码管理和通信工具，专为个人 和业务需求而设计。功能包括数字保险库、多用户管理、访问权限、协作功能、文件共享、私有标签安全电子邮件(托管在瑞士)。用户可以安全地存储任何文件类型或密码，并与他们想要的任何人共享，从企业文档、银行和信用卡账户信息到PIN码、个人记录和密码。只需使用任何移动设备、平板电脑、笔记本电脑或台式机即可登录。用户可以通过网络访问SekurSuite或下载SekurSuite iOS和Android应用程序。没有 数据驻留在用户设备上。

在 SekurSuite，所有数据，包括用户身份验证信息，都通过互联网传输，并以加密形式存储在瑞士托管的 服务器上。所有用户到服务器的所有连接都使用2048位SSL加密进行保护。这包括服务器所在的数据中心内外的 。存储在磁盘和数据库中的所有数据均通过 快速256位AES方法和GDSA专有加密方法进行双重加密。

SekurSuite 是一款基于云的文档管理、文件共享、密码管理器和电子邮件集于一身。个人消费者订阅和企业用户订阅的功能可能不同。该公司还可以将SekurSuite的组件分开单独销售。

SekurMail 是瑞士托管的面向企业的安全电子邮件平台。SekurMail将用户的企业电子邮件转换为安全、私密的电子邮件和协作平台。用户可以选择使用行业标准的 IMAP和SMTP协议来使用他们首选的电子邮件连接客户端软件。例如，Outlook可以用作与SekurMail服务器无缝连接的邮件软件。企业 也可以将其域托管迁移到SekurMail的瑞士托管安全托管环境。

电子邮件 基本上是不安全的文本文件。大多数电子邮件服务器仍然通过完全不安全的渠道相互通信。这意味着 在互联网上捕获数据的任何人都可以公开读取敏感信息。SekurMail是一种高级且安全的电子邮件发送技术。在其功能中，SecureSend允许用户控制谁以及何时阅读消息。通过 SekurMail传输的所有数据都保存在瑞士的安全服务器中。

对于 企业，SekurMail安全电子邮件平台可以用SekurMail的域托管功能取代传统的电子邮件安装。 企业可以将其邮件域转移到瑞士托管的SekurMail，并利用SekurMail的专有功能、加密和安全技术。

所有 数据和流量，包括用户身份验证信息，都通过互联网传输，并以加密形式存储在瑞士托管服务器 上。SekurMail用户之间的所有通信都在瑞士托管的安全服务器内在瑞士传输。 所有用户到服务器的所有连接都使用2048位SSL加密进行保护。这包括服务器所在的数据中心内部和外部。存储在磁盘和数据库中的所有数据都通过快速的256位AES方法和GDSA的专有加密方法进行双重加密。SekurMail还使用DKIM Crypto更新-DomainKeys识别邮件进行反欺骗 安全性和更高的加密密钥升级，将密钥大小从512-2048位升级到1024-4096位。

SekurMessenger

SekurMessenger 是一款瑞士安全通信应用程序，可通过任何移动设备、平板电脑或台式机提供安全和私密的音频/视频通话、聊天、自删除聊天、文件传输和电子邮件。用户需要拥有SekurMessenger帐户才能与其他SekurMessenger 用户通信。

SekurMessenger 用户可以使用SekurMessenger网站作为功能齐全的通信工具，也可以下载SekurMessenger iOS和Android应用程序。没有数据驻留在用户的设备上。

所有 数据和流量，包括用户身份验证信息，都通过互联网传输，并以加密形式存储在瑞士托管服务器 上。SekurMessenger用户之间的所有通信都在瑞士托管的安全服务器内在瑞士传输。 所有用户到服务器的所有连接都使用2048位SSL加密进行保护。这包括服务器所在的数据中心内部和外部。存储在磁盘和数据库中的所有数据都通过快速的256位AES方法和GDSA的专有加密方法进行双重加密。

软件 平台维护和集成

根据《全球许可协议》的条款，公司负责与维护托管产品的软件平台相关的所有费用，以及与更改产品或与其他经销商和电信运营商集成相关的任何工作相关的任何费用。该公司还负责任何额外的基础设施，如服务器 ，因为它扩大了客户群并需要更多的存储和处理能力。此外，根据GDSA和Globex US之间的软件许可协议条款，Globex US还负责与托管产品的软件平台的维护相关的所有费用，以及与更改产品或与其他经销商和电信运营商整合相关的任何工作相关的任何费用。Globex US还负责任何额外的基础设施，例如随着其客户群的扩大和需要更多存储和处理能力而增加的服务器。根据这些协议，公司和Globex US必须向GDSA支付与产品开发和维护相关的费用。

在与渠道合作伙伴签约后，公司指示GDSA将集成内容编码到产品中，以使产品能够连接到渠道合作伙伴的数据库和产品平台并与之兼容。公司必须支付GDSA与这些整合相关的所有费用。

公司已要求GDSA执行多项集成。根据公司的指示，GDSA已经与墨西哥America Movil的移动部门Telcel实施了重大整合 ，Telcel是按用户基数计算的第三大电信运营商。随着公司与更多的分销商和电信运营商签约，公司预计将需要在2022年底之前完成进一步的整合，以增加在拉丁美洲、美国和欧洲的销售。GDSA对所有产品进行的所有升级都包含在与该公司签署的全球许可协议中。

公司与GDSA以及由GDSA管理的员工和承包商签订合同，以维护、集成和管理其所有软件。GDSA与10名工程师组成的团队合作，以维护平台的良好状态、升级功能和修改功能以满足客户和经销商的需求，并将其产品整合到经销商的计费和分销平台中。在10名工程师中，有5名专门负责在iOS和Android系统、SekurSuite、SekurMail和SekurMessenger上维护和更新其产品的应用程序。 这些系统需要不断维护和更新，以满足iOS和Android设定的行业标准。此外，所有 系统在三重备份中都是冗余的，并具有多个电源和位置冗余和故障切换功能。随着用户群的增加，公司将需要更多的服务器和更多的数据中心空间来容纳其用户群。

收入 模型

公司的收入模式是基于订阅的模式，收入是按月经常性收入 每用户收入(“MRR”)计算的。每个用户每月支付使用所选产品的费用，通常称为服务。 在某些情况下，用户支付年费，预付全年费用可获得折扣。这种形式的服务通常称为订阅模式。2021年12月31日，Sekur类别的MRR为每个客户7.88美元。2021年12月31日，B2B类别的MRR为每个客户0.56美元。2022年9月30日，Sekur类别的MRR为每个客户8.32美元。2022年9月30日，B2B类别的MRR 为每个客户0.87美元。Sekur每个客户的MRR略有增加，反映了有机全价订阅的增加 ，而不是带有促销代码的折扣订阅。

收入 分为两类，如直接面向消费者(“Sekur”)和渠道合作伙伴(“B2B”)。 每类服务收取不同的价格，因为公司通常在其产品网站上公布的价格基础上提供折扣 。对公布价格的折扣从25%到更高的百分比不等，最大折扣为60% 。并根据本公司与其渠道合作伙伴签署的保密协议严格保密。

公司主要是消费者和小企业，他们直接通过公司网站购买服务。该公司 赞助了几个YouTube有影响力的人，并在网站上投放广告，如横幅美国存托股份、预播视频，并正在进行有机的 搜索引擎优化。此外，该公司还与AMI签订了合同，并有自己的电视节目《Sekur隐私与安全片段》，每周日在Newsmax TV、Fox Business TV和Bloomberg TV全国范围内播出，以教育其消费者和小企业客户并宣传其产品。该公司还计划在可预见的未来通过合作伙伴关系和推荐合作伙伴计划增加其B2B收入。到目前为止，该公司已与拉丁美洲、南亚和美国的几家经销商签约。到目前为止，渠道合作伙伴/经销商尚未为公司产生实质性收入 。与渠道合作伙伴合作的优势在于，公司与销售其服务相关的营销或广告成本较低。

渠道 合作伙伴分销模式

渠道合作伙伴分销模式基于签约渠道合作伙伴，例如托管服务提供商、云服务经销商和主要服务于企业的电信公司。为了分散地理风险，该公司正在几个高增长的关键地区 主要是拉丁美洲和南亚的新兴市场部署经销商。

竞争

云内容管理市场规模庞大、竞争激烈且高度分散。它受制于快速发展的技术、不断变化的客户需求以及频繁推出的新产品和服务。该公司面临来自众多技术提供商的竞争 。以下是该公司业务的主要竞争对手的非详尽清单：

在我们的市场上，公司未来可能会面临来自其他大型老牌公司以及较小的专业公司的竞争。

员工

截至本招股说明书之日，该公司没有员工，所有业务有15名全职承包商，这 包括4名全职客户支持承包商。本公司的高管是 公司的独立承包商。该公司的招聘模式基于雇佣仅收取佣金的推荐合作伙伴和全职承包商。 该公司计划随着业务的发展招聘内部支持员工。数据中心成本、硬件维护和承包商管理外包给GDSA。

知识产权

根据全球许可协议的条款，本公司有权使用GDSA拥有的品牌、过去、现在和未来的所有商品名称和商标，以及GDSA开发的知识产权和软件技术的任何现有和未来发展来销售产品 。

季节性

公司在其业务中不会受到任何季节性影响。我们的销售模式没有任何变化。

设施

公司总部位于加拿大安大略省多伦多市国王大街西100号Suite 5600，加拿大安大略省多伦多，邮编：M5X 1C9，是一个拥有开放空间休息室和设施的虚拟办公室。本公司就其物业订立为期一年的租赁协议， 每年自动续期，除非本公司于续期日期前90天终止，自2019年10月31日起( “租赁”)。除非自动续签，否则租约将于2023年10月31日到期。根据该租赁，本公司每年支付租金净额 加元3,948加元，按月平均分期付款。

法律诉讼

我们可能会不时卷入诉讼或其他与业务相关的法律程序。我们目前不是任何诉讼的一方，如果诉讼结果对我们不利，则有理由预计其结果将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

管理

下面列出的是有关我们董事和高管的信息。除非另有说明，否则我们董事和高管的业务地址是我们的主要执行办公室First Canada Place，100 King Street West，Suite 5600，Toronto，On， Canada，M5X 1C9

阿兰·吉艾-尚卢

Ghiai-Chamlou先生，公司创始人，自2017年3月以来一直担任董事首席执行官。Ghiai-Chamlou先生自2018年6月起担任本公司总裁和企业秘书。Ghiai-Chamlou先生于2007年创立Globex data S.A.(“GDSA”)，自2007年8月以来一直担任董事和首席执行官。Ghiai-Chamlou先生还于2012年8月创立了GLOBEX Data，Inc.(“GLOBEX US”)。 自2012年8月以来一直担任GLOBEX US的董事和首席执行官。Ghiai-Chamlou先生曾就读于纽约普拉特学院、建筑学院和旧金山的加州艺术学院，并于1994年在那里获得了建筑学士学位。

斯科特·戴维斯

戴维斯先生是一名特许专业会计师，也是Cross Davis&Company LLP特许专业会计师事务所的合伙人，这是一家专注于为上市公司提供会计和管理服务的公司。他的经验包括在多伦多证券交易所创业板上市的几家公司担任首席财务官，他过去的经验包括高级管理职位，包括在 Appleby担任助理财务总监四年。在此之前，他曾在Davidson&Company LLP特许专业会计师事务所担任两年审计师，在Pacific Opportunity Capital Ltd.担任会计经理五年，在雅各布森苏打会计师事务所和Hosak特许专业会计师事务所工作两年。戴维斯先生于2003年获得注册会计师和注册会计师资格。

亨利·肖曼

Sjoman先生自1991年以来一直是一名企业家和天使投资人。Sjoman先生自1974年以来一直从事电子和电信行业。Sjoman于1991年与人共同创立了Elcoteq SE，这是一家电子产品制造公司，在2010年之前一直在欧洲纳斯达克上市。Sjoman先生于1974年获得瑞典Kipings Tnuiska研究所的电信理科学士学位。

阿米尔·阿萨尔

阿米尔·阿萨尔拥有超过27年的技术销售经验。阿萨尔先生于2018年8月至2021年11月担任Workday，Inc.(纳斯达克代码：WDAT)的销售副总裁，并从2017年8月至被Workday收购之前担任Adaptive Insights的销售副总裁。阿米尔·阿萨尔于1993年在阿特尔公司开始了他的技术职业生涯，担任美国西部董事的销售人员。Actel是现场可编程门阵列(FPGA)的领先供应商，并被总部位于加利福尼亚州的半导体和系统解决方案提供商MicroSemCorporation收购，该公司面向航空航天、国防、通信、数据中心和工业市场。从那时起，阿米尔继续在硅谷几家成功的新兴技术公司工作，包括Annanco Software(被PeopleSoft收购)、NetScaler(被Citrix收购)、DataPower(被IBM收购)和IBM，在那里他担任过高级销售管理和领导职位。

克劳迪奥 阿尔贝蒂

Cdio 自2017年4月以来一直担任GenomSys的首席技术官和联合创始人，GenomSys是一家瑞士公司，专门从事基因组序列数据的压缩和传输。他是代表基因组测序数据的新的ISO/IEC标准--MPEG-G的主要贡献者，目前是该项目第二部分“基因组信息编码”的编辑。在意大利米兰理工大学获得工程学硕士学位和瑞士洛桑EPFL获得博士学位后，他为数字媒体处理和信息安全公司设计和开发了解决方案。他目前与瑞士生物信息学研究所、詹姆斯·赫顿研究所(英国)和卡尔·R·伍斯基因组生物学研究所(伊利诺伊大学厄巴纳香槟分校)等基因组能力中心合作开发符合标准的基因组处理应用程序 到mpeg-G。

家庭关系

我们的董事或高管均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

董事会

本次招股结束后，我们的 董事会将由四名董事组成，其中三名董事将在 纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的范围内“独立”，并将符合 交易所法案第10A-3条规定的独立标准。

董事和高管的条款

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期直到下一次年度股东大会为止，届时该董事 有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

资格

目前没有董事的持股资格，尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格 。

内部人士 参与高管薪酬

自公司成立以来，Alain Ghiai-Chamlou一直参与有关高管薪酬的所有决定。他 将继续作出此类决定，直至薪酬委员会在紧接本次发售完成之前成立。

董事会委员会

我们 在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们将在本次募股结束前通过三个委员会的正式章程。我们已确定Henry Sjoman、Amir Assar、●和●将满足纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 节和证券交易法规则10A-3的“独立性”要求。每个委员会的成员和职能说明如下 。

审计委员会 。我们的审计委员会由Henry Sjoman、Amir Assar和●组成。●是我们审计委员会的主席。 我们的董事会还认定●有资格成为美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家，或者拥有 纳斯达克上市规则意义上的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会 。我们的薪酬委员会由亨利·肖曼、阿米尔·阿萨尔和克劳迪奥·阿尔贝蒂组成。●是我们薪酬委员会的主席 。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由亨利·舒曼、阿米尔·阿萨尔和克劳迪奥·阿尔贝蒂组成。●是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成 。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

商业行为和道德准则

我们的董事会已经通过了一项商业行为准则。

非员工 董事薪酬

在本次发行结束之前，我们预计将实施一项正式政策，根据该政策，我们的非雇员董事将有资格 在我们的董事会和董事会委员会中获得服务报酬。

下表列出了在截至2021年12月31日的年度内担任董事的非雇员董事 所赚取的薪酬信息。Ghiai-Chamlou先生是我们的首席执行官，他是我们的董事会成员，但并没有因他作为董事的服务而获得报酬，在截至2021年12月31日的年度内，他作为顾问向Ghiai-Chamlou先生支付的报酬 载于下面的“高管报酬”一节。

基于期权的奖励的公允价值是使用Black-Scholes定价模型计算的。

审计师

我们目前的审计师是De Visser Gray LLP，地址为4-1-905 West Pender Vancouver，BC V6C 1L6。Devisser Gray LLP是PCAOB注册的。

截至2020年12月31日的财年，我们之前的审计师是Morgan&Company LLP，位于温哥华Granville街16-0-609，BC V7Y 1A1。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度薪酬的某些信息，这些薪酬是由 赚取的或支付给我们的首席执行官和首席执行官、我们的主要财务官以及我们其他薪酬最高的 总薪酬超过100,000美元的高管(“指名高管”)的。

奖励 计划奖励

下表载列于截至2021年12月31日止财政年度 向获任命行政人员提供的所有以流通股及购股权为基础的奖励，于该日的收市价为0.47加元。

备注：

截至财年的2021年度杰出期权奖

与指定高管签订的协议

我们 没有与我们指定的高管签订任何薪酬协议。

股权激励计划

我们 于2018年4月30日通过了股票期权计划，并于2021年3月1日对该计划进行了修改(即股票期权计划)。 股票期权计划的目的是通过鼓励我们的董事、管理人员、员工、管理公司员工和顾问收购我们的普通股，从而增加他们在我们公司的所有权 权益，鼓励他们与我们保持联系，并为他们代表我们处理我们的事务提供额外的激励，从而促进我们的利益和我们子公司和附属公司(如果有)的利益。股票期权计划规定，为发行而预留的证券总数将是授予该等期权时我们已发行和已发行普通股数量的15%。股票期权计划将由我们的董事会管理，董事会将拥有授予该计划下所有期权的完全和最终权力。

期权 可根据股票期权计划授予公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、管理层或顾问(如有)，如本公司董事会可能不时指定。期权授予的行权价格将由董事会 确定，但纳斯达克上市后不低于纳斯达克普通股授予时的收盘价 。股票期权计划规定，如果个人是董事、高管、员工或顾问，则在行使该个人持有的所有股票期权时，可保留供向该个人发行的普通股数量不得超过已发行普通股的5%，如果个人从事提供投资者关系服务，则每年不得超过已发行普通股的1%。根据股票期权计划授予的所有期权将在不迟于授予该等期权之日起十年内到期。选择提前终止的情况如下：(一)如因原因被解雇，立即终止；(二)自非因原因终止之日起90天；或(三)死亡或残疾之日起一年。根据股票期权计划授予的期权不得转让或转让，除非通过遗嘱或其他遗嘱文书或根据继承法。

主要股东

除特别注明的 外，下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

题为“发售前实益拥有的股份百分比”一栏下的 所有权百分比信息是基于截至2022年7月31日我们的已发行普通股的●股份，这使得我们的所有可转换债券的已发行股份 转换为普通股。

在题为“发行后实益拥有的股份百分比”一栏下的 所有权百分比信息是 基于●普通股和截至本招股说明书日期的已发行换算基础， 在本次发行完成后立即发行和发行的，假设承销商没有行使其超额配售 选择权。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份 不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

除非 另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址为C/o Sekur Private Data Ltd.，First Canada Place， 100 King Street West，Suite 5600，Toronto，On，Canada，M5X 1C9。

备注

*少于 不到1%

相关的 方交易

除《高管薪酬》中所述的在正常业务过程中向我们的董事和高管支付的定期工资和奖金外，自2019年1月1日以来，没有任何交易，或本公司曾经或将要参与的任何当前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过 美元，且任何现任或前任董事或本公司高管，本公司任何5%或以上股东或任何该等人士的直系亲属曾拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

向Globex Data S.A.付款 加元(美元)

阿兰·吉艾尚卢，我们的总裁兼首席执行官，是GDSA的创始人和大股东。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司根据全球许可协议向GDSA支付软件维护费及软件集成费326,295加元(2020-20,000加元； 2019-56,299加元)及被许可人费用14,431加元(2020-2,675加元；2019-2,467加元)于2021年12月31日，软件维护费85,000加元已计入预付开支。

在截至2022年9月30日的期间内，公司根据全球许可协议向GDSA支付了320,609加元(2021-151,296加元)的软件维护和软件集成费以及31,840加元(2021-6,397加元)的被许可人费用。截至2022年9月30日，软件维护费中的加元为零，计入预付费用(2021年12月31日-加元85,000加元)。

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定是摘要，并不声称 是完整的。兹参考本公司的组织章程大纲及章程细则，该等章程大纲及章程细则将于本次发售完成时或之前生效，其副本将作为招股说明书的证物存档(在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

普通股 股

我们所有 已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人 将不会收到有关该普通股的证书。我们的非不列颠哥伦比亚省居民的股东可以自由地持有和投票他们的普通股。

我们 有权发行不限数量的普通股，每股无面值。在遵守商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“商业公司法”)及本公司有关赎回及购买股份的条款的情况下， 董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向其决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授予购股权或以其他方式处理任何未发行的股份。该权力可由董事行使，以分配具有优先于普通股所附权利的权利及特权的股份。除非符合《商业公司法》的规定，否则不得折价发行任何股票。董事 可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

认股权证

概述。 在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议和认股权证表格的条款以及作为招股说明书证物提交的 的全部条款的约束和限制。潜在投资者应仔细审阅 认股权证代理协议中的条款和规定，包括其附件和认股权证表格。

本次发行中发行的认股权证使登记持有人有权以相当于每股●美元的价格购买普通股， 可在紧随该认股权证发行后进行如下调整，并于本次发行结束后五年纽约时间下午5点终止 。

认股权证行使时的行使价及可发行普通股数目在某些情况下可能会作出调整，包括在派发股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。

可操练。 认股权证可在原始发行后的任何时间行使，直至其原始发行后五(5)年为止的任何时间。认股权证可于到期日或之前于 认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或支付予吾等的正式银行支票全数支付行使价 。根据认股权证协议的条款，吾等必须尽最大努力维持于认股权证行使时可发行的普通股登记声明及现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如吾等未能 维持有关在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明及现行招股章程的效力 ，则认股权证持有人有权仅透过认股权证规定的无现金行使功能行使认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股章程为止。

练习 限制。持有人不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司及任何作为集团行事的其他人士或实体在行使认股权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比是根据认股权证的条款厘定的，但如持有人事先通知吾等，持有人 可豁免不超过9.99%的百分比限制。

练习 价格。在行使认股权证时可购买的普通股每股行使价为美元●。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、 重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他 财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

零碎的 股。认股权证行使时，不会发行零碎普通股。至于持有人 在行使该等权力后原本有权购买的任何零碎股份，本公司将视情况向上或向下舍入至最接近的整体股份。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

授权 代理；全球证书。认股权证将根据认股权证代理与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初只能由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(DTC)作为托管人 存放，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示 。

基本交易 。如果发生认股权证中描述的基本交易，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者， 认股权证持有人将有权获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

股东权利 。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

治理 法律。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

上市

我们 已申请在纳斯达克资本市场上市普通股和认股权证，代码分别为“SKUR”和“SKURW”， 。

转接 代理

普通股的转让代理是国家证券管理有限公司，地址：霍恩比街7-2-777

加拿大温哥华，公元前V6Z 1S4。

分红

受制于《商业公司法》的规定，以及任何一类或多类股份根据和依照这些条款享有的任何权利：

除股份所附权利所规定者外，任何股息不得计息。

投票权 权利

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则举手表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士每普通股享有一票投票权。 在股东投票期间，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士对其或其受委代表为持有人的每股股份均有一票投票权。此外，持有 特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以亲自进行，也可以 由代理进行。

股权变更

每当我们的资本被分成不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数 亲自出席或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改。

除非 发行某一类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变动

在符合《商业公司法》的前提下，本公司可通过普通决议：

图书和记录检查

根据《商业公司法》，我们普通股的持有者 无权查看或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。

大会 会议

根据《商业公司法》，本公司必须在注册成立或以其他方式获得认可的日期起计18个月内举行首次股东周年大会，其后于每个历年至少举行一次股东周年大会，且于最后年度参考日期后不超过15个月，时间及地点由董事决定。

如所有有权在股东周年大会上投票的股东以一致决议案同意须于该年度股东大会上处理的所有事务，则该股东周年大会被视为于该一致决议案日期举行。股东在任何一致决议案中，均会选择一个合适的日期作为本公司的年度参考日期，以举行适用的股东周年大会。

董事们也可以在认为合适的时候召开股东大会。

本公司的股东大会可由董事决定在北美任何地方举行。

公司必须按照《商业公司法》规定的方式将任何股东大会的日期、时间和地点通知给有权出席会议的每位股东和公司的每一位董事(如果且只要公司是上市公司)，为21天，否则为10天。

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得通知的股东，或任何有权获得通知的人士没有收到任何通知 不会使该会议的任何议事程序无效。任何有权获得股东大会通知 的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

意外的 遗漏向任何有权获得通知的人士发送任何股东大会的通知或没有收到任何通知 不会使该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

如果股东大会要审议公司公司章程中规定的特殊事务，则会议通知必须：

(一)说明特殊业务的一般性质；

(2) 如果特殊事务包括审议、批准、批准、采用或授权任何文件，或签署任何文件或赋予任何文件效力，应附上该文件的副本，或说明该文件的副本将供股东查阅 ：

(A) 在公司的档案处，或在通知中指明的位于不列颠哥伦比亚省的其他合理可到达的地点；

(B)在定为举行会议的日期前的任何一个或多个指定日期的法定营业时间内。

如果所有出席股东会议的股东能够相互沟通，并且希望参加会议的所有股东都同意参加会议，则股东可以亲自或通过电话或电话参加股东大会。

股东大会处理事务的法定人数为两人，他们是或由受委代表，合计持有有权在会议上投票的已发行股份的至少5%。举手表决时，每位出席 且为股东或有权就此事投票的代表持有人均有一票。

董事

根据《商业公司法》，作为一家上市公司，公司必须至少有三名董事，并与普通决议规定的董事人数一样多。股东可以选举或任命填补董事会任何空缺所需的董事 ，最高可达空缺数量。董事有权获得担任董事的报酬。

在每次股东周年大会上，有权投票的股东必须选举或在一致决议案中委任由当时董事人数组成的董事会 。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，在确定之前，不需要任何股份 资格。

每名董事的任期(如果有)由其任命条款确定，或直至其较早去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。如果董事的任命没有固定的任期，董事将无限期任职，直到他去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

A 董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达之日起视为已辞职。

在符合本章程规定的情况下，董事的职位可在下列情况下立即终止：

薪酬委员会及提名及企业管治委员会的每个 成员应至少由三名董事组成，而委员会的 多数成员属独立成员，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的涵义。审计委员会 由至少三名董事组成，他们都是纳斯达克上市规则 第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条或第10C-1条规定的独立标准。

董事的权力和职责

根据《商业公司法》和我们的公司章程的规定，我们的业务由董事管理，他们 可以行使我们的所有权力。董事之前的任何行为不应因我们的组织章程随后的任何更改而无效。 但是，在商业公司法允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事以前或未来的任何行为，否则将违反他们的职责。

董事可将其任何权力转授任何人士担任本公司的受权人。

董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，并将其管理我们任何事务的权力和权力(具有转授权力)委托给它。

董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士作为吾等的代理人，不论此人是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时及随时以授权书或任何其他方式委任任何人士(不论是直接提名或由董事间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件所规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过本章程细则所赋予或可由董事行使的权力、权力及酌情权。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可作为董事就其在其中拥有非实质性权益的任何合同、交易、安排或建议书投票(并计入法定人数)。但是，在董事已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的人，无权就批准该合约或交易的任何董事决议案投票，除非董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有董事 均可就该决议案投票。持有出席董事会议的不可转让权益的这类董事可计入会议的法定人数，无论董事是否对会议上审议的任何或所有决议进行表决。

要求董事和高级职员披露在合同或交易中的利益

根据《商业公司法》，每位董事及其高管必须披露其在与我们订立或提议的重大合同或重大交易中拥有的任何利益的性质和程度，前提是董事或高管是合同或交易的一方，是董事或高管或个人，与合同或交易的一方具有类似的身份，或在合同或交易的一方拥有重大利益。除《商业公司法》规定的某些有限例外情况外，董事不得对受此类 披露要求约束的重大合同或重大交易的决议进行表决。

截至本招股说明书 日期，除本招股说明书另有披露外，据董事会或本公司管理层所知， 本公司任何知情人士、本公司任何拟议董事、 或任何知情人士或拟议董事的任何联系人士或联营公司，在本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何已对本公司及其任何附属公司产生重大影响或将会产生重大影响的拟议交易中，并无直接或间接重大权益。

有资格在未来出售的股票

未来在公开市场上大量出售我们的普通股可能会对当前的市场价格产生不利影响。此外，由于下文所述的转售合同和法律限制，发售后不久将只有有限数量的普通股可供出售，因此在限制失效后在公开市场出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格以及我们未来筹集股本的能力产生不利 影响。

本次发行完成后，我们将发行并发行●普通股(或●股票，如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权)。

在这些股票中，在此次发行中出售的●普通股(或●股票，如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权)将可以自由交易，而不受证券法 进一步限制或登记，但我们关联公司购买的任何股票通常只能按照规则144出售，如下所述。 剩余普通股将被视为证券法下的“受限证券”。受限制证券只有在根据《证券法》登记，或根据《证券法》第144或701条规则有资格获得豁免登记的情况下，才可在公开市场出售。

锁定协议

我们， 持有至少1%普通股(包括可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券)的每位高管和董事预计将签订锁定协议，根据该协议，这些各方已同意在本招股说明书日期后六(6)个月内不出售或以其他方式转让其股份。这些锁定限制 受某些惯例例外的约束，包括行使股票期权或其他股权奖励，以及为遗产规划目的或向关联方进行的某些转让 ，承销商的代表可随时放弃这些限制。 由于这些合同限制，受锁定协议约束的普通股股票将没有资格出售，包括根据下文讨论的证券法第144或701条规则，直到这些协议到期或承销商代表放弃限制 。

有关锁定协议的更完整说明，请参阅 “承保”。

规则 144

总体而言，第144条规则规定，一旦我们遵守交易法第13节或第15(D)节 的上市公司报告要求至少90天，在出售前90天内的任何时间，根据证券法 ，任何人不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有我们拟出售的普通股至少6个月 ，有权出售这些股票，而不遵守出售方式、成交量限制或规则144的通知条款。须遵守规则第144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该 人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份。

总体而言，第144条规则规定，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售普通股的人有权在上述市场僵持协议和锁定协议到期时，在任何三个月内出售不超过以下较大者的普通股：

规则 701

规则 701一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东以及在紧接之前的90天内不被视为本公司关联公司的 股东依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款 。规则701还允许我们公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的 持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期 之后180天才能出售这些股票。

表格S-8上的注册声明

我们 打算向美国证券交易委员会提交一份或多份S-8表格的登记声明，其中包括根据我们的 激励计划为发行而保留的普通股。这些注册声明预计将在本次发售完成后尽快提交并生效 。生效后，这些登记声明所涵盖的普通股一般将有资格在公开市场出售 ，但须受上述锁定协议的约束。

材料：美国联邦所得税对美国持有者的影响

针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素

税收 问题复杂，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的加拿大联邦所得税后果将取决于持有者的具体情况。以下列出的加拿大联邦所得税重大后果摘要 仅提供一般性摘要，并不是对所有潜在加拿大联邦收入的完整分析或描述 税收后果。

本讨论不包括对加拿大境内任何省或地区的税法的描述。因此，我们鼓励我们普通股的持有者和潜在的 持有者在考虑到他们自己的特殊情况，包括购买、拥有或处置我们的普通股在 加拿大联邦、加拿大省或领地、美国联邦、美国州或地方税法或美国或加拿大以外司法管辖区的税法下产生的任何后果的情况下，咨询他们自己的税务顾问。

以下是一般适用于持有和处置持有和处置我们的证券的加拿大联邦所得税考虑事项的摘要 持有者在所有相关时间：(A)为了《所得税法》(加拿大)(“ITA”) (I)不在加拿大居住，或被视为居住在加拿大，(Ii)与我们保持一定距离，并且与我们没有关联，(Iii) 持有我们的普通股作为资本财产，(Iv)在经营过程中或以其他方式与 相关的过程中不使用或持有普通股，在加拿大经营或被视为在加拿大经营的业务，且(V)不是“注册非居民保险人”或“认可外国银行”(两者均由加拿大税务局界定)，或其他具有特殊地位的持有人，以及(B)就(“税务条约”)而言，是美国居民，从未 加拿大居民 ，在任何时候都没有加拿大的常设机构或固定基地，以及谁有资格享受税收条约的全部好处。符合上述(A)和(B)款中所有标准的持有者在本文中称为“美国持有者”，本摘要仅针对此类美国持有者。

本摘要不涉及特殊情况，例如贸易商或交易商、免税实体、保险公司或金融机构、或其他具有特殊身份或特殊情况的持有人的特殊情况。这些持有人，以及所有其他不符合上述(A)和(B)条标准的持有人，应咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于ITA的当前条款、在本协议日期生效的法规、税收条约的当前条款，以及我们在本协议日期之前以书面形式发布的对加拿大税务局行政和评估做法的理解。本摘要考虑了由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前公布的关于修订ITA或其下的条例的所有具体建议(“建议的修订”)，并假设该等建议的修订将以建议的形式颁布。然而，这些拟议的修正案可能不会以拟议的形式颁布，或者根本不会。本摘要不考虑或预期法律或行政或评估实践的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何其他司法管辖区的税法，这些法律可能与本摘要中讨论的税法有很大不同。

就ITA而言，与收购、持有或处置我们的证券有关的所有金额通常必须以加元表示。以美国货币计价的金额一般必须使用加拿大税务局可接受的汇率转换为加元。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定美国持有者的法律或税务建议，也不会就加拿大联邦所得税对任何特定美国持有者或潜在美国持有者的后果发表任何陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此，所有潜在购买者 (包括美国持有者)应咨询其自己的税务顾问，以获得有关其特定情况的建议。

预提股息税

向美国持有人支付或贷记或视为支付或贷记作为我们普通股 股息的支付或贷记的金额 将缴纳加拿大预扣税。根据税收条约，我们支付或贷记给实益拥有此类股息并证明有资格享受税收条约利益的美国持有人的股息 的加拿大预扣税税率通常为15%(除非受益所有者是当时拥有我们至少10%有表决权股票的公司，在这种情况下，加拿大预扣税税率通常降至5%)。

性情

根据《税法》，美国持有人在处置或视为处置证券时获得的资本收益将不受《国际税法》的征税，除非该证券对美国持有人而言是《加拿大应纳税财产》，且根据《税收条约》，美国持有人无权获得税收减免。

一般而言，我们的普通股在特定时间不会构成美国持有人的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间 此类证券的公平市场价值的50%以上直接或间接得自以下一项或任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产，(Ii)“加拿大资源 财产”(如ITA中的定义)，(Iii)“木材资源财产”(如ITA中的定义)，以及(Iv)关于上述任何财产或其权益或其民法权利的期权，不论该财产是否存在。 尽管有上述规定，但在ITA规定的某些其他情况下，我们的普通股也可被视为“应课税 加拿大财产”。

如果我们的普通股在“指定证券交易所”(根据ITA的定义)上市，并且在 处置时上市，我们的普通股在当时一般不会构成美国持有人的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候，满足以下两个条件：(I)美国持有人， 美国持有人没有与之保持一定距离交易的人，美国股东或该非独立人士(直接或间接通过一个或多个合伙企业)持有会员权益的合伙企业，或美国股东与所有此等人士共同持有本公司任何类别或系列股票25%或以上的已发行股份；以及(Ii)本公司股票的公允市值的50%以上直接或间接来源于位于加拿大的不动产或不动产 、加拿大资源财产(如《国际贸易协定》所界定)、木材资源物业(如《国际贸易协定》所界定)或与上述任何财产有关的期权、权益或民事法律权利的其中一项或任何组合，而不论该财产是否存在。普通股也可以被视为“加拿大的应税财产”。

可将普通股作为“加拿大应税财产”持有的美国 持有者应就加拿大资本利得税的适用、《税收条约》下的任何潜在减免以及《加拿大税收协定》下的特别合规程序咨询他们自己的税务顾问，本摘要中均未对这些内容进行说明。

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下是适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。 因收购、拥有和处置我们的证券而产生的。本摘要适用于将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者。本摘要仅适用于根据本招股说明书购买证券的美国持股人，不适用于我们普通股的任何后续美国持有者。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因收购、拥有和处置我们的普通股而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。 此外，本摘要不考虑任何特定美国持有人可能影响 该美国持有人的美国联邦所得税后果的个别事实和情况，包括根据适用的 税收条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议 。此外，本摘要不涉及收购的美国联邦替代最低标准、净投资收入、美国联邦财产和赠与、美国联邦医疗保险缴费、美国州和地方或非美国税收后果， 我们普通股的所有权或处置。除以下特别说明外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求 。每个美国持股人应就收购、所有权和处置我们普通股的所有美国联邦、美国州、地方和非美国税收 咨询其自己的税务顾问。

未要求或将获得美国法律顾问的意见或美国国税局(“IRS”)的裁决 有关收购、拥有或处置我们普通股的美国联邦所得税后果。本摘要对国税局不具约束力，不排除国税局采取与本摘要中的任何立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本披露的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)、财政部条例(无论是最终的、临时的、还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署的《加拿大与美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税务公约》)、 适用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局 可在任何时间以实质性和不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要 不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可在追溯或预期的基础上适用。

美国 持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的我们普通股的实益所有人。

交易记录 未处理

本摘要不涉及根据本招股说明书购买普通股之前、之后或同时进行的交易的税务后果(无论此类交易是否与根据本招股说明书购买普通股 相关)。

未解决受美国联邦所得税特殊规则约束的美国 持有者

本摘要不涉及 美国持有者收购、拥有或处置我们的证券所涉及的美国联邦所得税考虑因素，这些因素受《准则》特别条款的约束，包括但不限于：(A)免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)证券的经纪交易商、交易商或交易商，或选择采用“按市值计价”会计方法的货币的经纪交易商、交易商或交易商；。(D)持有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(E)作为跨境、套期保值交易、兑换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排拥有我们证券的持有者；(F)通过行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购我们证券的美国持有人；(G)持有我们证券的美国持有人，而不是作为守则第1221条所指的资本资产(通常是为投资目的持有的财产)；以及(H)直接、间接或通过投票权归属拥有我们已发行股票10%或更多的美国持有人。

本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)根据《加拿大所得税法》(加拿大)已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有、或被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的证券的人；(D)根据《加拿大所得税法》(加拿大)，其在我公司的证券构成“加拿大应纳税财产”的个人；或(E)就《加拿大-美国税收公约》 而言在加拿大拥有永久机构的个人。受守则特别条款约束的美国持有人，包括上文所述的美国持有人，应就与收购、所有权或处置我们普通股有关的所有美国联邦、美国州和地方以及非美国税收后果 (包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询他们自己的税务顾问 。

如果 因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有我们的普通股，则美国联邦所得税对该合伙企业及其合伙人(或其他所有者)的影响通常取决于该合伙企业的活动和该等合伙人(或其他所有者)对我们普通股的收购、所有权或处置。本摘要不涉及任何此类 合作伙伴或合伙企业(或其他直通实体或其所有者)的美国联邦所得税考虑事项。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体和安排的所有者应咨询其自己的税务顾问 有关收购、拥有或处置我们普通股的美国联邦所得税后果。

收购我们的证券

美国持股人一般不会确认根据本招股说明书以现金收购我们的证券时的收益或损失。美国持股人对此类普通股的持有期将于收购后第二天开始。

我们普通股的所有权和处置权

在我们的普通股上分配

主题 遵守下文讨论的“被动外国投资公司”(“PFIC”)规则(见“如果我们公司是PFIC，则会产生税收后果“)，接受关于我们普通股的分配(包括推定分配)的美国持有人将被要求将此类分配的金额计入毛收入中作为股息(不减除从此类分配中扣缴的任何 加拿大所得税)至我们公司当前或累积的 为美国联邦所得税目的而计算的”收益和利润“。如果分派超过我们公司当前和累计的“收益和利润” ，这种分派将首先被视为美国持有者在我们普通股中的免税资本回报，然后被视为出售或交换此类普通股的收益(参见下面的“出售我们的普通股或其他应税处置”)。但是，我们可能不会根据美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算，因此每个美国持有人都应假定我们公司 对我们普通股的任何分配都将构成股息。我们普通股收到的股息一般不符合从美国公司获得股息的美国公司股东可获得的“收到的股息扣除”的资格。 如果我们的公司有资格享受加拿大-美国税务公约的好处，或者我们的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易，我们公司支付给非公司美国持有人的股息通常将有资格享受适用于长期资本收益的优惠税率 ，前提是满足某些持有期和其他条件, 包括我们的 公司在分配的纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。以加元支付给美国持有者的与我们普通股所有权有关的任何分派或收益的金额，将按下述 项下的方式处理：外币收据。如果美国持有者就其普通股支付的股息 缴纳加拿大预扣税，则该美国持有者可能有资格申请外国税收抵免，如下所述国外 税收抵免“股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

出售我们的普通股或其他应税处置

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或以其他方式处置我们的普通股时，美国持有者一般将确认 资本收益或损失，其金额等于所收到的现金金额加上任何财产的公平市场价值与该美国持有者在出售或以其他方式处置的普通股中的纳税基础之间的差额。如果在出售或其他应税处置时，美国持有人对此类证券的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期的 资本收益或损失。优惠税率适用于非公司美国持有者的长期资本收益。目前，对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有 优惠税率。根据《守则》，资本损失的扣除受到重大限制。出售、交换或以其他方式处置普通股所确认的任何收益或损失 通常将是美国境内来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免，除非适用的所得税条约另有规定 并且根据《准则》进行了适当的选择。请参阅“外国税收抵免“下面。

PFIC 我公司现状

如果我们的公司是或成为PFIC，本摘要的前几节可能不描述美国联邦所得税对我们普通股所有权和处置权的美国持有者的影响。如果我们的公司是或成为PFIC，则拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果如下标题下所述“如果我们的公司 是PFIC，则会产生税收后果.”

非美国公司是指在(I)75%或以上的总收入是被动收入(根据美国联邦所得税的定义)(“收入测试”)或(Ii)在该纳税年度内，平均有50%或以上(按价值计算)其资产 产生或持有用于产生被动收入(“资产测试”)的每个纳税年度的PFIC。就PFIC条款而言，“毛收入”通常包括销售收入减去销售商品成本，加上来自投资和附带业务或来源的收入，而“被动收入”通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、 以及某些商品或证券交易收益。在确定是否为PFIC时， 非美国公司必须考虑其直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例。根据某些归属和间接所有权规则，如果我们的公司是PFIC，美国持有者通常将被视为在 同时也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中拥有我公司直接或间接股权的比例份额。

如果满足特定条件，非美国初创公司在有毛收入的第一年不是PFIC，但在没有毛收入但满足资产测试的一个或多个较早年份可能是PFIC。产生或为产生被动收入而持有的资产包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券 和其他可能产生被动收入的资产。产生或持有用于产生被动收入的公司资产的百分比通常根据每个财政季度末计算的被动资产与总资产的平均比率确定。2020年12月4日，财政部和美国国税局公布了一套关于PFIC的最终和拟议的法规和指南。在最终法规中做出的其他更改中，将实施上述50%被动资产测试计算方法的更改 ，这将关闭任何对纳税人有利的资产计算替代方法。纳税人必须在每个计价期结束时计算资产价值，然后使用这些价值的“加权平均值”来确定该课税年度被动资产测试的资产价值。在旧规则下，可以根据价值或百分比来计算“加权平均值”。《最终规则》1.1297-1(D)(1)(I)条现在要求根据每个测算期(通常是构成公司纳税年度的四个季度的每个季度)结束时的平均值计算加权平均值，除非选择使用替代测算期(如一周或一个月)。此外，在新拟议的 法规1.1297-1(D)(2)条中, 考虑到运营公司的短期现金需求而对营运资本的处理有一个有限的例外情况 是为了衡量被动资产测试的目的。这一新规则规定，为活跃的贸易或业务目前的需要而持有的非计息账户中的现金金额不超过 外国公司在正常贸易或业务过程中发生的合理预期的90天运营费用(例如，应支付普通运营费用或员工薪酬的账款)，不被视为被动资产。财政部和美国国税局表示，他们将继续研究为被动资产测试的目的而适当处理营运资本的问题。

尽管确定PFIC地位的测试是在每个纳税年度结束时应用的，并取决于许多因素，其中一些 是我们无法控制的，包括我们的资产价值、我们普通股的市场价格以及我们的毛收入的金额和类型 我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。我们作为PFIC的地位是以每年为基础的事实密集型确定，我们不能就截至2022年12月31日的纳税年度或随后的纳税年度提供任何关于我们的PFIC地位的保证。在我们为PFIC的任何期间持有我们普通股的美国持有人将被要求 为他们持有我们普通股的每个纳税年度提交IRS表8621。没有得到法律顾问的意见或国税局关于我们作为PFIC的地位的裁决 ，或者目前计划请求。然而，我们的PFIC地位是每年在每个纳税年度结束后确定的，在确定之前很难预测我们是否会在任何给定的纳税年度成为PFIC 。即使我们在纳税年度结束后确定我们不是PFIC，也不能保证 国税局会同意我们的结论。不能对我们的PFIC地位提供任何保证，我们和我们的美国法律顾问都不会对我们的PFIC地位发表任何意见。

税收 如果我们公司是PFIC的后果

如果在任何纳税年度内，我们的公司是美国股东持有我们普通股的PFIC，则特殊规则可能会增加该美国股东在此类普通股的所有权和处置方面的美国联邦所得税责任。如果我们的公司在任何纳税年度符合美国持有人持有我们普通股的收入 测试或资产测试，我们公司将被视为在该纳税年度和随后的所有纳税年度对该美国持有人 进行的PFIC，无论我们的公司是否符合随后纳税年度的收入测试 或资产测试，除非美国持有人(I)选择确认该等普通股的任何未实现收益 或(Ii)根据守则第1295节作出及时及有效的选择，将本公司及其附属公司PFIC视为“合资格选举基金”(“QEF选举”)(“QEF选举”)，或(Iii)根据守则第1296节作出及时而有效的“按市值计价”选择(“按市值计值的选择”)。

根据默认的PFIC规则，其中不进行QEF选举或按市值计价选举：

进行及时有效的QEF选举或按市值计价选举(如下所述)的美国持股人通常可以减轻或 避免上述针对我们普通股的PFIC后果。这些不利的税收后果也不适用于 养老金或利润分享信托或其他免税组织，这些组织在收购我们的普通股时没有借入资金或以其他方式利用杠杆。此外，如果作为个人的非选举美国持有者在拥有我们的普通股时去世，该美国持有者的继承人通常不会获得关于该普通股的税基递增，但 将具有等于该普通股的公平市值或死者在该普通股中的计税基础中的较低者的计税基础。

QEF 选举。如果美国持有人进行了及时有效的QEF选举，则该美国持有人必须在目前每年的毛收入中按比例计入我们公司的普通收入和净资本利得，无论这些收入和收益是否实际分配。因此，美国持有者可能对此类普通收入或收益负有纳税义务，而没有从我们公司获得相应的 现金。如果我们的公司是美国持有人的QEF，则美国持有人在我们普通股中的基数将增加，以反映已纳税但未分配的收入的金额。以前已征税的收入分配将导致我们普通股的基准相应减少，并且不会作为分配给美国 持有人再次征税。已及时有效地进行了QEF选举的美国持有者出售我们普通股的应税收益一般为资本利得，不适用于上述在死亡时拒绝基数递增的情况。如果美国持有者希望获得这种待遇，则必须在IRS Form 8621上为我们的公司和每个子公司PFIC进行QEF选举。要进行QEF选举，美国持有者 需要有我们公司的年度信息声明，列出该年度的普通收入和净资本利得。 如果我们成为PFIC，我们不打算提供参加QEF选举的美国股东为美国联邦所得税目的而要求获得的所有信息和文件(例如，美国股东在普通收入和净资本利得中的比例，以及适用的美国财政部法规中描述的“PFIC年度信息声明”)。总体而言, 美国持有人必须在QEF选举适用的第一年提交所得税申报单的截止日期或之前进行QEF选举。 根据适用的财政部法规，美国持有人将被允许在特定情况下进行追溯选举，包括如果它合理地相信我们的公司不是PFIC并提交了保护性选举。每个美国持有人 应咨询其自己的税务顾问，以了解为我们公司及其任何子公司进行及时有效的QEF 选举的可行性和可取性以及程序。

按市值计价选举 。作为QEF选举的替代方案，美国持有人还可以通过及时进行按市值计价的选举来缓解PFIC地位带来的不利税收后果，前提是美国持有人按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。如果在“合格交易所或其他市场”(在守则和适用的金库条例的含义内)“定期”交易，则可对PFIC中的“可销售股票”作出按市值计价的选择。在一个或多个合格交易所或其他市场交易的一类股票，被认为在任何日历年内“定期交易”，而不是极小的数量 在每个日历季度内至少15天。如果我们的普通股在此 含义内被视为“定期交易”，则美国持有者一般将有资格就此类证券进行按市值计价的选择，但不能对子公司PFIC进行按市值计价的选择。成交后，我们的普通股将在股票报价系统中挂牌或张贴交易，因此 应被视为“定期交易”。我们的普通股是否定期在合格的交易所交易是基于部分超出我们控制范围的事实而做出的年度决定。当这些证券开始“定期交易”时，一般情况下，对此类证券进行及时、有效的按市值计价选择的美国持有者将被要求 在我公司为PFIC的每个纳税年度中确认为普通收入，其数额等于该股票在该纳税年度结束时的公平市场价值相对于美国持有者在该纳税年度结束时的调整后纳税基础的金额 。美国持有者在我们证券中的调整税基通常将增加与该股票相关的确认普通收入的金额 。如果美国持有人在纳税年度结束时对我们证券的调整计税基础超过该股票在该纳税年度结束时的公平市场价值，美国持有人一般将确认普通亏损，但仅限于在之前所有纳税年度就该股票确认的按市值计价的净收益。 美国持有人对我们证券的调整计税基础一般将减去就该股票确认的普通亏损金额。出售所得的任何收益, 在任何课税年度内(即当我们符合上述总收益或资产测试时)，普通股的交换或其他处置普通股将被视为普通收入，而来自出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前 计入收入的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。如果我们不再是PFIC，美国持有者在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。根据准则，资本损失受到重大限制 。如果有关我们普通股的按市值计价的选择在美国股东去世之日生效， 从死者手中收购普通股的美国股东手中普通股的计税基础将是死者的计税基础或普通股的公平市值中较小的一个。每一位美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以了解是否有可能就我们的普通股进行及时有效的按市值计价选择，以及是否适宜，以及是否需要程序。

选举 税务风险。无论是进行QEF选举，还是进行按市值计价的选举，都存在某些经济风险。如果选择QEF ，则可能会向美国持有者报告已赚取的收入，因为应纳税所得额和所得税将到期并为此金额支付 。我们普通股的美国持有者可能会为这种“影子”收入缴税，即根据QEF选举向其报告收入，但不会就此类收入分配现金。不能保证我们的普通股将进行任何分配或有利可图的出售，因此纳税义务可能会导致净经济损失。按市值计价 选举可能会在一年内导致股价大幅上涨，从而导致巨额所得税负担。这一收益可能会在另一年被重大亏损抵消。如果做出按市值计价的选择，这种高度可变的税收损益可能会导致应税收入的大幅变化和不可预测的变化。按市值计价的选举收入中包含的金额可能比优质教育基金选举中包含的金额大得多。QEF和按市值计价的选举在美国持有人持有我们股票后的所有 年内对美国持有人具有约束力，除非美国国税局允许撤销选举。

正在清除 选举。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何时候是PFIC，在美国持有人持有我们普通股的随后所有年份中，我们通常将继续被视为美国持有人的PFIC，即使我们在下一年停止 通过PFIC总收益测试或资产测试。但是，如果我们不再满足这些测试，美国持有人可以通过对所有美国持有人的普通股进行 “视为出售”的选择来确认收益，从而避免 PFIC规则的持续影响，并使这些被视为 的普通股在我们担任PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售。股东根据守则第1298(B)(1)节和税务局表格8621(包括经修订的报税表)附于税务局表格8621的规例1.1298-3及守则第1298(B)(1)条作出清除选择，或根据守则第1298(B)(1)(1) 及守则1.1298-3(E)(“延迟清洗选择”)表格8621-A的守则第1298(B)(1) 条及规例第此外，对于做出此类选择的美国持有者，根据PFIC规则，我们普通股的新持有期将被视为开始。在清除 选举后，进行清除选择的普通股不会被视为PFIC的股份，除非我们随后 再次成为PFIC。

作为PFIC股东的每个美国人通常必须向美国国税局提交一份包含某些信息的年度报告(采用IRS Form 8621)， 如果没有提交该报告，可能会对该美国人施加处罚，并延长对该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。敦促美国持有者就普通股的购买、所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、普通股的任何可供选择的 以及如果我们被视为PFIC的情况下与普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务 咨询他们自己的税务顾问。

国外 税收抵免

支付(直接或通过预扣)加拿大所得税与所有权或处置相关的 我们普通股的美国持有者，在该美国持有者的选择下，可能有权获得已缴纳的此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免将按美元对美元的基础减少美国持有者的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。此选举按年进行 ，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有可抵扣的外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

复杂的 限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免不得超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额 与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。通常，非美国公司支付的股息 应被视为外国来源，而美国持有者出售非美国公司证券所确认的收益应视为美国来源，除非适用的 所得税条约另有规定，并且根据《准则》进行了适当的选择。但是，将我们的普通股 视为“股息”的分派金额，在美国联邦所得税方面可能低于加拿大联邦所得税方面，从而导致美国持有者的外国税收抵免额度减少。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询 自己的美国税务顾问。

特殊 规则适用于美国持有者可以从PFIC申请的分销(包括推定分销)的外国税收抵免金额。 根据这类特殊规则，就PFIC股票的任何分配支付的非美国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC的分配及其获得外国税收抵免资格有关的规则非常复杂，美国持有人应就其向美国持有人提出的申请咨询其自己的税务顾问。

外币收据

与我们普通股的所有权、销售或其他应税 处置相关的以加元支付给美国持有人的任何分派或收益的金额，将计入美国持有人的总收入中，按 参考实际或推定收到付款之日的汇率计算的美元计算，无论当时加元是否已兑换成美元。如果收到的加元在收到日期 没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到日期的美元价值相等的加元基准。任何美国 持有者如果收到加元付款，并在随后兑换或以其他方式处置加元，则可能 有外币汇兑损益，将被视为普通收入或损失，通常将是美国来源的收入 或用于外国税收抵免目的的损失。对于对外币使用权责发生制的美国持有者适用不同的规则。 每个美国持有者应就接收、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询其美国税务顾问。

信息 报告；备份扣缴

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须提交有关其在非美国公司的投资或参与的信息申报单。例如，美国回报披露义务(和相关处罚)适用于持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者 。“指定的外国金融资产”的定义不仅包括在非美国金融机构开立的金融账户，还包括非美国个人发行的任何股票或证券，如果该账户是为投资而持有的，而不是由某些金融机构开立的账户， 发行人或交易对手不是美国人并且在非美国实体中拥有任何权益的任何金融工具或合同。 美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非该美国持有人持有我们普通股的美国股份是在特定金融机构的账户中持有的。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国 持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在IRS Form 8938中为指定的外国金融资产提交信息申报单的要求、与PFIC规则相关的义务(包括可能的IRS Form 8621报告)以及任何其他 适用的报告要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的 付款(A)我们普通股的分配，以及(B)出售我们普通股或其他应税处置所产生的收益 一般将受到信息报告的约束。此外，如果美国持有人(A)未能提供该美国持有人的正确的美国纳税人识别码(“TIN”)(通常在表格W-9上)，(B)提供错误的美国TIN，(C)被美国国税局通知 该美国持有人以前未能正确报告受备用扣缴的项目，或(D)未能证明， ，该美国持有者提供了正确的美国TIN，并且美国国税局没有通知该美国持有者它受到备用扣缴的约束。某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份扣留规则之外 。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的 信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。信息报告和备份预扣规则可能适用，即使根据加拿大-美国税务公约，付款免征股息预扣税或以其他方式有资格享受降低的预扣税率。

以上对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述 。未能满足某些报告要求可能导致美国国税局可以评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与 任何未满足报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备份 预扣规则咨询其自己的税务顾问。

某些 报告要求

如果(1)在收购后立即直接或间接拥有普通股至少10%的美国持有人直接或间接拥有普通股，或(2)在截至收购日期的12个月期间为换取普通股而转移的现金金额超过100,000美元，则一般收购普通股的美国持有人将被要求向美国国税局提交926表格。如果 未能满足这些备案要求，可能会受到巨额罚款。我们敦促美国持有人就这些申报要求与他们的税务顾问联系。

以上摘要并非针对美国持股人在收购、拥有或处置我们普通股方面适用的所有美国税务考虑事项的完整分析。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解适用于其特定情况的税务考虑因素。

材料 加拿大联邦所得税考虑

以下摘要描述了截至本协议之日，加拿大联邦所得税的主要考虑因素所得税 法案(加拿大)(“税法”)一般适用于根据本次发行而以实益持有人身份收购普通股、并未选择以加拿大货币以外的货币报告其加拿大税务结果的持有人(“持有人”)，以及就税法的目的与本公司及承销商进行公平交易的持有人(“持有人”)。

本摘要基于截至本摘要日期 生效的《税法》及其下的条例(下称《条例》)的规定、在本摘要日期前已公开公布的修订《税法》和《条例》的所有具体建议(《修订建议》)，以及我们对加拿大税务局当前公布的行政政策和做法的理解。本摘要假定拟议的修正案将以拟议的形式制定；然而，不能保证拟议的修正案将以拟议的形式制定(如果有的话)。本摘要并不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部内容，除拟议的修订外，不考虑法律上的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动，也不考虑省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素不同。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不就所得税对任何持有人的后果发表任何陈述。因此，普通股持有者和潜在持有者应在考虑到他们的具体情况后，咨询他们自己的税务顾问，以了解根据此次发行收购该等 股票对他们的税务后果的建议。本摘要不涉及适用于持有人以外的其他人士的任何税务考虑 ，此等人士应就根据税法收购、持有及处置普通股的后果及他们可能须缴税的任何司法管辖区咨询其本身的税务顾问。

外汇 兑换

就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有以加元以外的货币表示的金额，包括股息、调整后的成本基数和处置收益，必须使用税法要求的相关汇率以加元确定。

加拿大居民

本摘要的以下部分一般适用于以下持有人：就税法而言，在所有相关时间，(A)是或被视为加拿大居民，(B)持有普通股作为“资本财产”，以及(C)与公司或承销商(“居民持有人”)没有关系。一般而言，普通股将被视为居民持有者的资本财产，除非它们是在经营业务的过程中或作为交易性质的冒险或企业的一部分持有的。某些居民持有人的普通股在其他方面不符合资本财产的资格，在某些情况下，可根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，在该选择的课税年度及之后的所有课税 年度中，将其普通股及该持有人拥有的所有其他“加拿大证券”(见税法的定义)视为资本财产。建议居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定这样的选举在他们的特定情况下是否可行和可取。

本摘要不适用于居民持有人：(I)就税法所载“按市值计价”规则而言属“金融机构”的“金融机构”；(Ii)“指定金融机构”；(Iii)其权益为“避税投资”；或(Iv)就普通股订立“衍生远期协议”，该等术语的每个 均已在税法中作出定义。本摘要不涉及可能适用于居民持有人的“外国关联公司倾销”规则，该规则可能适用于居住在加拿大的公司(就税法而言)，并且是或成为或不与居住在加拿大的公司保持距离，作为交易的一部分或事件或包括收购普通股在内的一系列交易或事件的一部分，这些交易或事件由非居民公司、个人、信托或非居民个人、信托、和/或根据《税法》212.3节的规定，相互之间不保持一定距离的公司。任何此类居民持有者应就普通股投资咨询其自己的税务顾问。

分红

在居民持有人为个人(某些信托除外)的情况下，从普通股收到或被视为收到的股息将计入居民持有人的收入，并受适用于从应纳税加拿大公司收到的应税股息的毛计和股息税收抵免规则 的约束。只要本公司作出适当的指定，就税法而言，该等股息将被视为“合资格股息”，而作为个人的居民持有人将有权就该等股息享有更高的股息税项抵免。公司指定股息和将股息视为合格股息的能力可能受到限制 。

作为公司的居民持有人在普通股上收到或被视为收到的股息 将被要求计入计算公司收到股息的课税年度的公司收入，但在计算公司的应纳税所得额时，此类股息通常可以 扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人 如果是公司，应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

作为“私人公司”或“主体公司”(均见税法定义)的居民持有人，根据税法第四部分，可能有责任 就从普通股收到或被视为收到的股息向 支付可退还的税款，条件是该等股息在计算居民持有人在该课税年度的应纳税所得额时可扣除。

作为个人(包括某些信托基金)的居民持有人收到的股息 可能导致该居民持有人承担税法规定的替代最低税额 。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

处置普通股

居民股东处置或视为处置普通股，通常会导致居民股东实现资本 收益(或资本损失)，相当于出售普通股的收益扣除任何合理的处置成本后的数额， 大于(或低于)居民持有人的普通股调整成本基础。此类资本收益(或资本损失)将 受到以下“-资本收益和资本损失的征税”一节中所述的税务处理。

根据本次发售取得的有表决权股份的居民持有人的 经调整成本基础将于任何特定时间根据税法中的若干规则确定，方法是将该股份的成本与居民持有人当时拥有的所有普通股的经调整成本基础 作为资本财产进行平均 。

资本利得和资本损失的征税

一般来说，居民持有人在一个纳税年度实现的资本收益(“应纳税资本利得”)的一半必须计入居民持有人当年收入的一半，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半必须从居民持有人在该纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除。一个课税年度的允许资本损失超过该年度的应税资本利得，一般可在税法规定的范围和情况下，在之前三个课税年度的任何一个中结转并扣除，或在随后的任何一个课税年度结转并扣除该年度实现的应纳税资本利得净额 。

作为公司的居民持有人因出售普通股而变现的任何资本损失，可在税法所述的范围和情况下减去从该普通股(或该普通股被取代的股份)收到或被视为已收到的任何股息的金额。类似规则适用于公司、信托或合伙为成员或受益人的合伙或信托。居民持有人应就此 咨询他们自己的税务顾问。

应税 居民持有人作为个人(包括某些信托基金)实现的资本收益可能会产生替代最低税的责任 根据税法中规定的详细规则计算。居民持有者是“加拿大控制的私人公司”(如税法所定义)，可能有责任为某些投资收入支付额外的可退还税款，包括 应税资本收益。

投资资格

在 发售结束时，普通股将成为税法及其规定下的合格投资 受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、注册 残疾储蓄计划、免税储蓄账户(统称为“注册计划”)和递延利润分享计划(“DPSP”)管辖的信托， 所有这些都在税法中定义，条件是在发行结束时，普通股在税法定义的“指定证券交易所”(包括CSE)上市，或者公司是税法定义的“公共公司”(抵押投资公司除外)。

尽管有上述规定，注册计划下的持有者、认购人或年金持有人(“控制个人”)将就注册计划获得的普通股缴纳惩罚性税，如果此类股票是特定注册计划的禁止投资 。普通股一般不会被视为注册计划的“禁止投资”，前提是控股个人与本公司就税法而言保持一定距离交易，且控股个人在本公司并无“重大权益”(如税法207.01(4)款所界定)。

建议有意在注册计划或DPSP中持有普通股的潜在投资者咨询其个人税务顾问。

非加拿大居民

本摘要的 以下部分一般适用于在任何相关时间就税法及任何适用的税务条约或公约而言(A)不是也不被视为加拿大居民，以及(B)在加拿大经营业务的过程中不使用或持有，也不被视为使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未讨论的特殊 规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。

分红

本公司以普通股形式向非居民持有人支付或贷记或视为支付或贷记的股息 须按股息总额的25%征收加拿大预扣税 ，除非该税率因适用的税务条约的条款而降低。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约》(1980)(《条约》)，支付或贷记给非居民持有人(“美国持有人”)的股息的预扣税率一般限于股息总额的15%(如果美国持有人是实益拥有公司至少10%普通股的公司)。 非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据任何适用的所得税条约有权获得减免的权利。

处置普通股

非居民持有人将不会根据税法就处置或视为处置有表决权股份而获得的资本收益缴税 ，除非根据税法的目的，该有表决权股份构成非居民持有人的“加拿大应课税财产”，且根据加拿大与 非居民持有人的司法管辖区之间适用的税务条约的条款，非居民持有人无权获得税务宽免。

如果 普通股在税法(目前包括CSE)所定义的“指定证券交易所”上市。 在处置时，普通股一般不构成非居民持有人在那个时候的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候，满足以下两个条件： (I)(A)非居民持有人，(B)非居民持有人没有就税法的目的与其保持一定距离交易的人，(C)非居民持有人或(B)所述人士通过一个或多个合伙企业直接或间接持有成员权益的合伙企业，或(D)(A)至(C)所述个人和合伙企业的任何组合，拥有本公司任何类别或系列股票已发行股份的25%或以上，及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源 财产”、“木材资源财产”(每个都在税法中定义)，以及与这些财产有关的选择权，或这些财产中的或民事法律权利的选择权，无论财产是否存在。尽管有上述规定，根据税法的其他规定，这些股份也可能被视为非居民持有人的加拿大应税财产。

非居民 持有普通股作为加拿大应税财产的持有人应咨询他们自己的税务顾问。

承销

Maxim Group LLC将担任此次发行的主承销商和唯一账簿管理人。根据条款 并在符合承销协议的条件下，本公司已同意发行及出售，而承销商已同意 在截止日期或本公司与承销商可能同意的其他日期，按每单位公开发行价减去本招股说明书封面所载承销折扣的承销折扣，购买下列数量的单位：

Maxim的地址是纽约公园大道300号16楼，邮编：10022。

承销协议规定，承销商有义务购买发售中的所有单位(如果购买了任何单位)，但不包括以下超额配售选项涵盖的单位。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以终止发行。

承销商将在美国直接或通过其正式注册的美国经纪交易商附属公司或代理提供这些单位。承销商出售给证券交易商的任何单位将以公开发行价减去不超过每单位美元的出售优惠 出售。不会向加拿大买家提供或出售产品，也不会在加拿大进行与产品销售相关的招标或广告活动 。

该 个单元的提供受多个条件的限制，包括：

公司已申请将普通股和权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码分别为“SKUR”和 “SKURW”。纳斯达克的普通股和认股权证预计将在此次发行的单位定价 后开始交易。除非我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，否则我们不会完成此次发行。

该等单位的发行价由本公司与承销商按公平原则磋商厘定。

超额配售 选项

公司已向Maxim授予最多购买额外 普通股和/或认股权证的选择权，以公开发行价格减去承销折扣购买额外普通股 。Maxim可以自成交之日起45天内行使超额配售选择权。如果购买了这些额外普通股或认股权证中的任何一股，Maxim将按照与发售单位时相同的 条款提供额外普通股或认股权证。

承销折扣和佣金

承销商向公众出售的单位 最初将按本招股说明书封面上规定的发行价进行报价。 承销商出售给证券交易商的任何单位都可以在公开发行价格的基础上以最高8%的折扣出售，或每单位●美元 。如果普通股没有全部以公开发行价出售，承销商可以改变发行价和其他出售条款。于签署承销协议后，承销商将有责任按价格 及其中所述条款购买普通股，并因此承担因将发行价更改为 公开发售条款或其他出售条款而产生的任何风险。

下表显示了公司将向承保人支付的每单位和总承保折扣：

注：

我们 估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行总费用约为#美元[●]。 我们已同意负责并支付与此次发行相关的所有费用，包括与将在此次发行中出售的证券(包括超额配售证券)登记有关的所有备案费用、法律费用和通讯费用。应Maxim的 请求，我们将提供资金，用于支付超出在签约函签署时预付给Maxim的25,000美元以外的所有费用、开支和支出，以支付合理的自付费用。我们已同意在提交注册说明书时额外预付25,000美元，本招股说明书是其中的一部分。Maxim由我们负责的法律费用、成本和支出的最高金额不超过125,000美元。然而，承销协议规定，在发行终止的情况下，支付给承销商的任何预付费用按金将退还给承销商 根据金融业监管局(“FINRA”)规则5110(C)(2)(C)实际产生的发售费用。

可自由支配的 帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何帐户出售单位。

锁定协议

本公司与吾等高级职员、董事及持有人或本公司已发行普通股的1%或以上已订立以Maxim为受益人的惯常“锁定”协议，根据协议，此等人士及实体同意在发售完成后六个月内，在未经Maxim事先书面同意的情况下，不得要约、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何出售吾等证券的选择权或以其他方式处置吾等的任何证券。

赔偿

我们 已同意赔偿Maxim的某些责任，包括证券法下的责任，以及因违反承保协议中包含的陈述和保证而产生的责任，并支付承保人 可能被要求为这些责任支付的款项。

价格稳定、空头和惩罚性出价

对于此次发行，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书封面所述更多的股票来超额配售与此次发行相关的股份。这为它自己的账户建立了我们股票的空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商 超额配售的股份数量不超过其在超额配售期权中可能购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的 股数量大于超额配售选择权中的股票数量。要平仓空头头寸，承销商可选择行使全部或部分超额配售选择权。承销商还可以选择稳定我们股票的价格或通过在公开市场竞购股票来减少任何空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商或交易商因在此次发行中分销证券而偿还允许其 出售的特许权时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后，承销商可以竞购做市交易中的股票，包括如下所述的“被动”做市交易 。

这些 活动可能会将我们股票的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格 。保险人不需要从事这些活动，并可在不另行通知的情况下随时停止任何此类活动 。这些交易可能在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场实现。

关于本次发行，承销商和销售集团成员(如果有的话)或其关联公司可根据《交易所法案》规则第103条的规定，在紧接本次发行开始销售之前对我们的股票进行被动做市交易。规则103一般规定：

优先购买权

在本次发行结束和承销协议规定的某些条件的限制下，承销商在本次发行结束后的24个月内，有权优先担任任何 以及我们或我们的任何继承人或子公司在此期间进行的所有未来公开或私募股权、股权挂钩、可转换和债券发行的独家管理承销商和独家账簿管理人，但该优先购买权不适用于仅与瑞士个人或 实体和某些其他确定方进行的发行。

尾部 融资付款

如果 我们终止了与Maxim的合约协议，并且我们随后在终止合约后24个月内的任何时间与Maxim就本次发行联系的任何投资者完成了任何公共或私人融资 ，Maxim 将有权就该发行获得与本次发行相关的相同补偿。

其他 关系

未来，承销商和/或其关联公司可能会在与我们的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，而承销商和/或其关联公司可能会因此而获得常规手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具 。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

国际销售限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。

电子分发

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的承销商或销售团体成员(如果有)维护的网站上获得，承销商可以电子方式分发招股说明书补充资料。承销商可同意 向出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将 由承销商和销售组成员进行分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

致加拿大潜在投资者的通知

普通股和认股权证只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且允许 客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股或认股权证的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

与此产品相关的费用

以下设置 是以美元为单位的总费用明细表，不包括承保折扣，预计将与我们的此次发行相关 。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纳斯达克资本市场上市费外，所有金额均为估计数。

法律事务

本次发行中提供的普通股的有效性以及与不列颠哥伦比亚省法律有关的某些其他法律事项将由我们的不列颠哥伦比亚省法律顾问西北法律集团为我们 传递。发行单位和认股权证的有效性 将由西北律师集团传递。与美国法律有关的事项将由西北法律集团为我们传递。明尼苏达州明尼阿波利斯的Fox Rothschild LLP代表此次发行的承销商。

专家

本招股说明书中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的综合财务报表将如此计入 依赖我们的会计师事务所De Visser Gray LLP的报告，De Visser Gray LLP是一家独立注册会计师事务所，经德维瑟Gray LLP授权 作为审计和会计专家。

此处 您可以找到其他信息

我们 已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册说明书，包括证券法下的相关证物和时间表，包括 本招股说明书提供的普通股。如果您 想了解有关我们和普通股的更多信息，请参阅我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书汇总了我们向您推荐的合同和其他 文档的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。

本次发行完成后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)节所载联邦委托书规则所规定的向股东提供委托书和委托书内容的《交易所法》规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

如此提交的注册声明、报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信至美国证券交易委员会索要这些文档的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330致电美国证券交易委员会。 美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的 。该网站网址为http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

财务报表

财务报表索引

Sekur 私人数据有限公司。

(前身为Globex Data Ltd.)

合并财务报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以加元表示 )

独立注册会计师事务所报告{br

致 Sekur Private Data Ltd.(前身为Globex Data Ltd.)董事会和股东

关于合并财务报表的意见

我们 已审计所附Sekur Private Data Ltd.(前身为Globex Data Ltd.(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表，以及截至2021年12月31日止两年内各年度的相关综合全面亏损表、股东权益及现金流量变动表及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的经营成果和现金流量，符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于欺诈还是错误。本公司不需要对财务报告进行内部控制审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

特许专业会计师

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加拿大温哥华

2022年9月16日

Sekur 私人数据有限公司。

(前身为Globex Data Ltd.)

合并财务状况表

(以加元表示 )

作为 在

运营性质和持续经营(注1)

后续 事件(注12)