附件10.48

第8号修正案至

第四次修订和重述信贷协议

 

日期为2022年11月18日的第4次修订和重述信贷协议的第8号修正案(“修正案”)是由OnDeck,LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“公司”)、本协议的贷款方和真实银行作为行政代理(以该身份,称为“行政代理”)的应收资产签订的。

独奏会:

鉴于,本公司(不时为贷款方的一方)行政代理与作为担保当事人的付款代理和抵押品代理的富国银行订立了日期为2018年12月17日的第四份修订和重新签署的信贷协议,该协议经日期为2019年10月2日的第四份修订和重新签署的信用协议的第1号修正案修订,并由日期为2020年5月14日的第四份修订和重新签署的信用协议的第2号特定修正案进一步修订,该修订和重新签署的信用协议的第3号某些修正案进一步修订了该修订和重新签署的信用协议。由日期为2020年12月16日的第四份修订和恢复的信贷协议的第4号修正案进一步修订,并经日期为2020年12月24日的第四份修订和恢复的信贷协议的第5号修正案进一步修订,再由日期为2021年7月16日的第四份修订和恢复的信贷协议的第6号修正案进一步修订,以及由日期为2022年3月18日的第四份修订和恢复的信贷协议的第7号特定修正案进一步修订(可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改,“信贷协议”),根据该协议,贷款人已向公司提供垫款和其他财务通融。本修正案中未另作定义的大写术语的含义与现修订的《信贷协议》中规定的含义相同;

鉴于,公司,本合同的贷款方和行政代理,希望按照本合同规定的条款和条件修改本信贷协议。

因此,现在,考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺,本协议各方同意如下:

第1节.信贷协议修正案

自第8号修正案生效之日起生效(定义如下),本合同双方同意对信贷协议进行修改,删除受损文本(以与以下示例相同的方式表示),并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示:双下划线文本),如本合同附件A所示。

第二节陈述和保证

为了促使行政代理和贷款方订立本修正案,公司向行政代理和贷款人保证,在第8号修正案生效之日,下列陈述真实无误:

 

 

 


 

理解并同意,在第8号修正案生效日期作出的陈述和保证被视为与本协议所述交易的完成同时作出:

2.1适当授权。本修正案的签署、交付和履行已由公司采取一切必要行动正式授权。

2.2具有约束力的义务。本修订已由本公司妥为签立及交付,并为本公司根据其条款可对本公司强制执行的具有法律效力及具约束力的义务,但受破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则所限制者除外。

2.3纳入信用证协议中的陈述和保证。信贷协议第4节所载陈述及保证于修订第8号生效日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确,除非该等陈述及保证特别与较早日期有关,在此情况下,该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确;但在任何情况下,该等重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而有所保留或修订的任何陈述及保证。

2.4未发生违约。本修正案未发生、正在继续或将因完成本修正案而构成违约或违约事件的事件。

第三节.先决条件

3.1修正案生效的先决条件。本修正案应自行政代理满足或放弃下列各项条件之日(“第8号修正案生效日期”)起生效:

(a)
修正文件及相关协议。行政代理应已收到(A)本修订由本公司、贷款方及行政代理签立的副本,(B)本公司及行政代理于修订第8号生效日期签立的第七次修订及重订费用函件,及(C)本公司及各B类循环贷款人于修订第8号生效日期签立的修订及重订B类循环贷款人费用函件。
(b)
公司、控股公司和ODK Capital的法律顾问意见。行政代理和行政代理的律师应已收到公司、控股和ODK Capital的律师Paul Hastings LLP对行政代理可能合理要求的事项的有利书面意见的执行副本,日期为第8号修正案生效日期,以及行政代理合理满意的其他形式和实质(公司特此指示,控股公司应指示该律师向代理人和贷款人交付此类意见)。

 

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(c)
第8号修正案生效日期证书。控股和公司应已向行政代理交付原始签署的第8号修正案生效日期证书及其所有附件。

行政代理和每一贷款人通过向本修正案递交其签名页,应被视为已确认收到并同意并批准了要求行政代理或贷款人批准的每份信用证文件和其他文件,适用于第8号修正案生效日期。

第四节杂项

4.1信用证协议和其他信用证文件的引用和效力。

(A)于修订第8号生效日期及之后,信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语,以及信贷文件及相关协议中凡提及“信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义的词语,均指经本修订修订后的信贷协议。就信用证单据的所有目的而言,本修正案特此指定为信用证单据。

(B)除本协议明文规定外,本公司无意或默示对授信协议及其他授信文件作出任何其他修订、更改或修改,而在所有其他方面,授信协议及其他授信文件现正并将继续具有十足效力及效力,并于本修订第8号生效日期由本协议各方在各方面特别批准、重述及确认,本公司无权根据本修订的规定或就本修订的标的获得任何其他进一步修订。在本修改条款与其他信用证单据之间发生冲突的情况下,以本修改条款为准。信贷协议和本修正案应被理解为一个协议。

(C)除本修正案明确规定外,本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人、行政代理人或代理人在信贷协议下的任何权利、权力或补救办法,也不构成放弃信贷协议的任何规定。

4.2约束效果。本修正案对本合同各方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。

4.3适用法律。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖,并应根据纽约州法律进行解释和执行。

4.4在对应方中执行。本修正案可以签署任何数量的副本,每个副本在如此签署和交付时应被视为正本,但所有这些副本一起构成仅一份相同的文书。

 

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通过传真或其他电子成像手段交付本修正案签字页的签字本副本,应与手动交付本修正案副本一样有效。

4.5个标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便,不得出于任何其他目的构成本文的一部分,也不得赋予其任何实质性的效力。

[其余部分故意留空]

 

 

 

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为证明这一点,本修正案由双方正式授权的官员签署,自上述第一个日期起生效。

 

OnDeck,LLC AS公司的应收资产

 

发信人:

姓名:

标题:

 

 

 

作为行政代理和A类循环贷款机构的真实银行

 

发信人:

姓名:

标题:

 

 

 

Jefferies Funding LLC,作为B类循环贷款机构

 

发信人:

姓名:

标题: