附件10.47
第3号修正案
信贷协议
本信贷协议第3号修正案(“本修正案”)于2022年11月18日由特拉华州有限责任公司OnDeck Receivables 2021，LLC作为公司(“借款人”)、本协议不时的贷款人(“贷款人”)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理和抵押品代理(以该身份为“行政代理”)和德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为付款代理(以该身份为“付款代理”)订立。
独奏会
鉴于借款人已在借款人、贷款人、行政代理和付款代理之间签订了日期为2021年11月17日的特定信贷协议(该协议在借款人、贷款人、行政代理和付款代理之间已通过本修订进行修订，并经进一步修订、重述、补充或不时以其他方式修改，即“信贷协议”)；
鉴于，根据信贷协议的条款，借款人已要求修改信贷协议的某些条款，并受本文所述条款和条件的约束，所需贷款人和行政代理也已同意。
因此，考虑到本协议所列的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约的收据和充分性，本契约双方同意如下：
协议
1.
定义的术语。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
2.
对信贷协议的修正。在满足本合同第3节规定的条件后，双方特此同意对本信贷协议进行修订，将本信贷协议的标记副本上所示的更改作为附件A(不言而喻，删除了“删除”的措辞，增加了“双下划线”的措辞)。
3.
条件先例。本修正案的效力取决于下列先决条件的满足：
(a)
行政代理以行政代理可接受的形式和实质收到本修正案各方正式签署和交付的本修正案；
(b)
行政代理收到与Jefferies Finance，LLC有关的B类联合协议，由各方以行政代理可接受的形式和实质正式签署和交付；以及
(c)
借款人应支付或促使支付行政代理和贷款人因本修正案而产生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。
4.
借款人的陈述和担保。借款人特此向行政代理和每家贷款人声明并保证：
(a)
信贷协议第4节所载借款人的陈述及保证于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确(任何因重要性而受限制的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(但因重要性而受限制的任何陈述及保证在各方面均属真实及正确者除外)。
(b)
未发生任何违约事件、违约事件或提前摊销事件、服务商违约事件或在发出时间流逝通知时构成服务商违约的任何事件，且仍在继续。
(c)
借款人(I)拥有所有必要的权力、授权和法律权利，以(A)签署和交付本修正案，(B)执行本修正案的条款和经修改的信用证文件，以及(Ii)已通过所有必要的有限责任诉讼，按照本修正案和其中规定的条款和条件，正式授权签署、交付和履行本修正案和经修订的信用证文件。
(d)
借款人适当执行和交付本修正案以及借款人履行经修订的信贷协议所需的任何人或任何政府当局的所有批准、授权、同意、命令、许可证或其他行动均已获得。
(e)
本修正案的签署和交付、本修改后的信用证文件的完成以及本协议及其条款的履行将不会(I)与组织文件的任何条款和规定相冲突、导致任何违反，或构成(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)组织文件下的违约或借款人任何合同义务下的任何重大方面的违约，(Ii)导致对借款人的任何财产产生或施加任何留置权，或(Iii)违反法律的任何要求。
(f)
本修正案构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的债务人救济法的限制，且此类可执行性可能受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律上还是在衡平法上考虑)。
5.
对信贷协议和批准的影响。(A)除本协议明文规定外，本协议的任何内容不得被视为放弃遵守信贷协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款或条件，或构成当事人之间的行为或交易过程。行政代理和贷款人保留信用证文件项下的所有权利、特权和补救措施。经修改的《信贷协议》和借款人所属的所有其他信贷文件现由借款人在各方面予以批准和重新确认，除本合同另有规定外，不作任何修改，并具有全部效力和作用。信用证单据中对信用证协议的所有引用应
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应视为对现修改的信贷协议的引用。本修正案应构成信用证单据。
(B)行政代理与贷款人和借款人之间的关系一直是并将继续是债权人和债务人的关系，而不是作为合资企业或合伙人的关系。本修正案、与本修正案或信贷协议或任何其他信贷文件有关而交付的任何文书、文件或协议不得被视为或被解释为在各方之间或之间建立受托关系。
6.
没有创新。双方不打算，也不应将本修正案解释为对信贷协议或任何其他信贷文件的更新或与之有关的协议和清偿。
7.
继任者和受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但借款人未经行政代理机构和贷款人事先书面同意，不得转让或转让其在本修正案下的任何权利或义务。
8.
标题。本修正案的标题和标题仅供参考，不影响本修正案的解释。
9.
信贷协议的成立。信贷协议第9.11节(可分割性)、第9.14节(适用法律)、第9.15节(同意司法管辖权)、第9.16节(放弃陪审团审判)、第9.17节(保密)和第9.20节(有效性)中包含的规定在此作必要的参考并入本文。
页面的其余部分故意留空；签名紧随其后。
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自上述日期起，双方已由其正式授权的官员正式签署并交付本修正案，特此为证。
OnDeck应收账款2021-1，LLC，
AS公司
发信人：
姓名：
标题：
《信贷协议》第3号修正案
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和抵押品代理
发信人：
姓名：
标题：
摩根大通银行，N.A.，
作为A类承诺贷款人
发信人：
姓名：
标题：
战车融资有限责任公司
作为A类管道贷款机构
作者：摩根大通银行，北卡罗来纳州
它的事实律师
发信人：
姓名：
标题：
《信贷协议》第3号修正案
Jefferies Funding LLC，作为B类贷款人
发信人：
姓名：
标题：
《信贷协议》第3号修正案
附件A
标记信贷协议
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