受限制的单位协议
阿瑞斯管理公司
第三次修订和重述2014年股权激励计划
本协议(“协议”)由Ares Management Corporation、特拉华州的一家公司(“公司”)和(“参与者”)于授予日(“授出日期”)签订。本文中使用但未定义的大写术语应具有《阿瑞斯管理公司2014年第三次修订和重新修订的股权激励计划》(以下简称《计划》)中赋予它们的含义。
W I T N E S S E T H：
鉴于公司已通过该计划，该计划的副本已交付给参与者，该计划由委员会管理；以及
鉴于，根据本计划第七条，委员会可向本计划下的服务提供者授予其他基于股份的奖励，包括代表获得普通股权利的受限单位；以及
鉴于，参与者是本计划下的服务提供商。
因此，现在双方同意如下：
1.批给受限制单位。
在符合本文所述的限制和其他条件的情况下，委员会特此授予参与者自授予之日起获得普通股(“受限单位”)的权利。每个受限单位是该计划下的其他基于股份的奖励，代表参与者在归属日期获得普通股的无资金、无担保的权利[s]在本合同第二节中规定。[参赛者同意于_]
2.归属和支付。
(A)受限制单位须归属[]等额分期付款[]周年纪念[y][IES]授予日期(“授予日期”)；前提是参与者在适用的授予日期之前没有终止合同。在每个归属日期之前的期间内，不得有按比例或部分归属。除第2(B)或2(C)条另有明文规定外，参赛者如因任何理由终止参赛，所有未归属的受限单位将会被没收而不获补偿。
(B)如果参赛者因参赛者的死亡或残疾而被公司终止，截至终止生效之日，50%的未清偿和未归属的受限单位将在终止时归属，该日应为归属日期。
(C)如参与者在本公司的营运联属公司或行政附属公司(由本公司厘定)的公司名称为“合伙人”时，参与者被本公司无故终止，则任何于终止时仍未清偿及未归属且预定于终止十二(12)个月周年日或之前归属的受限制单位，应归属于终止当日，即归属日期。尽管有上述规定，在下列情况下，根据本第2(C)条归属的受限单位(以及因参与者终止而产生的与该等受限单位有关的任何股息等值付款)应立即予以没收，且不得赔偿：(I)参与者未在参与者终止生效日期(或离职协议允许的其他对价期间)后十(10)个工作日内以本公司规定的形式签署离职及解除协议(“离职协议”)，或(Ii)参与者撤销或声称撤销该离职协议。
(D)本公司须于归属日期后六十(60)日内，就每个归属受限单位向参与者交付(或安排交付)一股普通股，作为该等受限单位的交收，而每个该等受限单位其后须予注销。如果归属日期落在参与者可以考虑并(如果适用)撤销分居协议的最长期限内，并且该期限跨越两个日历年，则在第二个日历年之前不得对该受限单元进行结算。
3.股息等值。
就任何已发行受限单位所涵盖普通股的普通现金股息而言，参与者将有权收取相等于(I)就普通股支付的任何普通现金股息的金额乘以(Ii)该等受限单位涵盖的普通股数目在向普通股持有人支付股息时应支付的数额(“股息等值支付”)。尽管有上述规定，本公司仍可全权酌情决定参与者不再有资格就受限制单位收取股息等值付款。在任何情况下，股息等值支付都不会导致参与者同时获得股息等值支付和关于受限单位和相应普通股的实际股息。
4.受限单位转让限制。
除非委员会另有决定，否则参与者不得以遗嘱或世袭及分配法以外的方式转让受限单位，而任何其他据称的转让均属无效，且不能对本公司及其关联公司强制执行。
5.控制权的变化。
除非委员会另有决定，否则受限单位不得在控制权变更时加速和归属。计划中有关控制变更的规定应适用于受限制单位。
6.股东权利。
对于受限制单位所涵盖的普通股，参赛者无权作为股东。
7.计划控制的规定。
本协议受制于本计划的所有条款、条件和规定，包括其修订条款，以及委员会可能通过并不时生效的与本计划有关的规则、法规和解释。本计划在此引用作为参考。如果本协议与本计划冲突或不一致，则以本计划为准，本协议应被视为相应的修改。
8.通知。
所有依据、根据或凭借本协定作出的通知、要求或要求必须以书面作出，并送交被提出通知、要求或要求的一方：
(A)除非公司在公司按照本条交付的通知中另有指明，否则任何规定交付公司的通知如交付给：
阿瑞斯管理公司
星光大道2000号，12楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：总法律顾问
(B)如发给参与者，则寄往公司存档的地址。
任何通知、要求或要求，如按照本条提出，须当作已妥为发出：(I)当面交付；(Ii)由美联航送交后三天
国家邮寄或同等的外国邮寄；或(Iii)如果通过国家或国际公认的隔夜递送服务递送，则在存款日期后的第一个工作日。
9.没有就业或服务的权利。
本协议不是雇佣或服务协议。本协议、本计划或授予受限单位均不应(A)使公司有义务在任何特定时间段内雇用或以其他方式保留参与者，或继续雇用或以其他方式保留参与者，或(B)在任何方面修改或限制公司或其关联公司终止或修改参与者的雇佣、服务或薪酬的权利。
10.个人资料的转移。
参赛者授权、同意并明确同意本公司出于合法商业目的(包括但不限于本计划的管理)，将与根据本协议授予的受限单元有关的任何个人数据信息传输到参赛者本国之外，包括数据保护低于参赛者本国提供的数据保护的国家/地区。此授权/同意由参与者自由给予。
11.扣缴。
参与者特此授权本公司或参与者向其提供服务的关联公司，就本协议或本计划下的任何发行、转让或其他应税事项，通过扣留出售通过本公司授权的自愿出售或通过本公司或其任何关联公司根据本授权代表参与者安排的强制销售而获得的普通股的收益，来满足适用的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、分期付款或其他与税收相关的项目(“税收相关项目”)。参加者进一步授权本公司或适用联营公司采取本公司或适用联营公司认为必要的行动，以扣留应付参加者的任何赔偿或其他款项，以履行支付该等税务项目的所有义务。在不限制前述规定的情况下，委员会可不时允许参与者在本文所述的任何归属日期之前作出安排，在适用的归属日期之前以委员会规定的方式支付适用的与税收有关的项目，包括现金、支票、银行汇票或汇票。参与者承认，无论本公司或其任何关联公司采取任何行动，所有与税收相关的项目的最终责任都是参与者的责任，并且可能超过本公司或其任何关联公司实际扣缴的金额。参与人不履行与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股所得款项。
12.争议解决。
(A)在法律允许的最大范围内，确定因本协议或与本协议有关的任何和所有法律或衡平法上的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，或其违反、终止、执行、解释或有效性的唯一补救办法，将通过以下方式确定：(I)公司或其任何附属公司与参与者之间的任何雇佣、咨询协议或类似协议中的争议解决条款，或者，如果没有，(Ii)公司或其任何联属公司就参与者受雇于公司或为公司服务而引起或与之有关的事项不时有效的强制性争议解决程序，如无，则(Iii)通过最终的、有约束力的和保密的[加利福尼亚州洛杉矶][纽约，纽约]，由司法仲裁和调解服务/争议解决公司(“JAMS”)或其继任者在一名仲裁员面前进行。如果争议根据本第12条第(3)款得到解决，则应适用第12条第(B)款。
(B)争议应按照《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1-16节)和当时生效的JAMS《就业仲裁规则和程序》解决。仲裁员将拥有与法院相同但不更大的补救权力，并应出具书面决定，其中包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。对仲裁员作出的裁决，可由任何有管辖权的法院作出判决。本协议通过具有约束力的仲裁解决任何争议，适用于由公司或其任何关联公司或其各自过去或现在的代表提出的或针对其提出的索赔，并适用于因联邦、州和当地法律引起的索赔，包括所谓的基于任何基础的歧视的索赔，以及
根据普通法提出的申索。由仲裁员确定的任何此类仲裁程序的胜诉方，或执行仲裁裁决的任何程序的胜诉方，在法律允许的范围内，有权从另一方获得另一方对胜诉方的所有费用(包括仲裁员的补偿)、费用和律师费的补偿。如果在这种仲裁或程序中没有任何一方完全胜诉，仲裁员或法院应根据每一方当事人的相对胜诉情况分配此类费用的裁决。如果本规定与JAMS适用规则中的任何规定发生冲突，应以本协定的规定为准。
13. Section 409A.
受限制单位旨在遵守或豁免第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释；前提是，公司不向参与者保证对受限制单位的任何特定税收待遇。在任何情况下，本公司不对第409a条可能对参与者施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守第409a条而造成的任何损害负责。就第409a条规定的支付时间和支付方式而言，股息等值支付应与受限单位和与此相关的权利分开处理。
14.杂项。
(A)继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
(B)适用法律。因本协议和本协议拟进行的交易而产生或与之相关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行，均应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释，但不适用其法律冲突原则。
(C)对应方；电子承兑。本协议可以一份或多份副本(包括传真或电子传输)签署，所有这些副本加在一起将构成一份合同。或者，本协议可以电子方式授予参与者并被参与者接受。
(D)释义。除非出现明确的相反用意：(1)本文件中定义的术语应同样适用于这些术语的单数和复数形式；(2)凡提及任何人时，包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该等继任者和受让人不为《计划》或《协定》所禁止的情况下，且对某一特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份或个人；(3)任何代词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式；(Iv)凡提及任何协议、文件或文书，指经修订或修改并按照其条款不时生效的协议、文件或文书；(V)凡提述任何法律、规则或规例，指经不时修订、修改、编纂、取代或重新制定并不时生效的法律、规则或规例，包括根据该等修订或部分而颁布的规则及规例，而凡提述任何法律、规则或规例的任何条文或其他条文，则指不时有效的该等法律、规则或规例的条文，并构成该条文或其他条文的实质修订、修改、编纂、取代或重新制定；(Vi)“本协议项下”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语应被视为对本协定作为一个整体的提及，而不是对本协定的任何特定条款、节或其他规定的提及；(Vii)本协议所载的编号或字母条款、节和小节指的是本协定的条款、节和小节；(Viii)“包括”(并具有相关含义的“包括”)指包括但不限制此类术语之前的任何描述的一般性；(九)“或”是指“和/或”的包含含义；(X)对文件的提述, 文书或协议应被视为也指所有附录、证物、附表或其修正案；及(Xi)对美元或美元的提及应被视为指美元。
(E)没有严格的施工。在解释本协定时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。
(F)豁免。本协议任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，不应影响该方要求履行该条款的权利，并且任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃都不应
视为放弃任何持续或后续违反该条款的行为，放弃该条款本身，或放弃本协议项下的任何权利。
15.语言。
如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
16.没有既得权利。
参与者承认并同意：(A)公司可随时终止或修改计划；(B)根据本协议授予的受限单位完全独立于任何其他奖励或赠款，并由公司全权酌情决定；(C)过去的赠款或奖励(包括本协议项下授予的受限单位)不赋予参与者任何未来获得任何赠款或奖励的权利；(D)计划和协议不构成参与者雇用条款的一部分；以及(E)通过参与计划并根据本协议获得奖励，参与者放弃获得与计划或本协议有关的任何损失的所有赔偿权利，包括在包括终止雇佣在内的任何情况下的任何权利损失。
[本页的其余部分故意留空]
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。