424B5

2023 年 2 月 24 日，我们与美银证券公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司签订了股权分配协议，分别是经理（每人是经理，合起来是经理）、北美银行、摩根大通银行、全国协会、瑞穗市场美洲有限责任公司和加拿大皇家银行作为远期购买者（在这样的能力，每人都是远期购买者，合起来是远期购买者），还有美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为关联远期卖方（以此身份，各为远期卖方，统称为远期卖方），涉及我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书下发行的每股面值0.01美元的普通股（普通股），总发行价不超过 300,000,000美元（股票分配协议）。

根据股权分配协议的条款，我们可随时不时通过经理人或根据远期销售协议提供和出售我们的普通股。我们的普通股（如果有）的销售将通过纽约证券交易所（NYSE）的普通经纪人交易或其他方式以出售时的市场价格进行。此外，经我们和经理人或远期卖方书面同意，可以通过其他方式提供和出售我们的普通股，包括私下协商交易（包括大宗交易）。根据股权分配协议的条款，我们还可能将普通股作为自有账户的委托人出售给每位经理，每股股的价格将在出售时商定。如果我们向担任委托人的任何经理出售普通股，我们将与经理签订单独的协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。对于根据股权分配协议通过其出售的任何普通股，每位经理将从我们那里获得高达每股总销售价格2％的佣金。

股权分配协议规定，除了我们通过经理人发行和出售普通股外，还可根据我们与每位远期购买者之间的主远期确认和相关的补充确认签订一项或多项远期销售协议。就任何远期销售协议而言，相关的远期销售协议买方将向第三方借款，并通过其关联远期卖方出售我们的普通股数量，其数量等于特定远期销售协议所依据的普通股数量。在任何情况下，根据股票分配协议和任何远期销售协议通过经理人或远期卖方出售的普通股总数的总销售价格都不会超过3亿美元。

就任何远期销售协议而言，相关的远期卖方将以相关远期销售协议下调的初始远期销售价格的形式获得佣金，最高为其作为远期卖方在适用的远期对冲卖出期内出售的所有普通股借入的总销售价格的2％。

我们在本次发行中从出售普通股中获得的净收益将是出售此类所得的总收益减去佣金减去我们在发行和/或出售普通股时可能产生的任何其他成本。根据股权分配协议的条款和条件，每位经理人和远期卖方将尽商业上的合理努力出售我们在股权分配协议下发行的任何普通股。参见分配计划（利益冲突）。我们最初不会从远期卖方出售借来的股普通股中获得任何收益。我们预计将在我们在特定远期销售协议到期日或指定的一个或多个日期与相关远期买方就每份特定的远期销售协议（通过交付普通股）进行全面实物结算，在这种情况下，我们预计在结算时获得的净现金收益总额等于特定远期销售协议所依据的普通股数量乘以相关的远期销售价格。如果我们选择现金结算或净股结算远期销售协议，我们可能不会（就现金结算而言）或不会（就净股结算而言）获得任何收益，而且我们可能欠相关远期买方现金（如果是现金结算）或普通股（在净股结算的情况下）。参见分配计划（利益冲突）。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为OGS。2023 年 2 月 23 日，我们在纽约证券交易所公布的普通股票的最后销售价格为每股80.26美元。

投资我们的普通股股涉及风险。请参阅第 S-8 页的风险因素和随附招股说明书中标题为 RISK FACTORS 的部分中提及的风险，以及我们最近提交的10-K表年度报告和我们从时间向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中确定的风险，这些文件以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


美国银行证券		摩根大通		瑞穗		加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书补充文件的日期为2023年2月24日。


关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			3
前瞻性陈述			4
大约一种气体			7
风险因素			7
所得款项的使用			7
债务证券的描述			8
股本的描述			23
股票购买合同和股票购买合同单位的描述			30
存托股份的描述			31
认股权证的描述			33
分配计划			34
法律事务			36
专家们			36

s-i

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是两个部分的合并。本招股说明书补充文件可以添加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们、正在发行的普通股的重要信息以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入的信息之外或与之不同的信息，管理人、远期卖方和远期买方（及其关联公司）也没有授权任何人向您提供信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不愿意在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券，管理人、远期卖方和远期买方（及其关联公司）也不是。无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或随附的招股说明书发布之日（视情况而定），或者对于以引用方式纳入的文件，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的我们的普通股。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

ONE Gas, Inc. 是俄克拉荷马州的一家公司。我们的主要行政办公室位于俄克拉荷马州塔尔萨市东五街 15 号 74103。我们的主要电话号码是 (918) 974-7000。我们的网站是 http://www.onegas.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

除非我们另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及我们、我们的、我们、公司、ONE Gas 或类似参考文献均指ONE Gas, Inc.及其合并子公司和前身。

S-1

本招股说明书补充文件中包含和纳入的一些陈述是前瞻性陈述，符合经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第21E条的含义。前瞻性陈述涉及我们的预期财务业绩、流动性、未来运营的管理计划和目标、我们的业务前景、监管和法律程序的结果、市场状况和其他事项。我们依靠1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港保护措施发表这些具有前瞻性的声明。以下讨论旨在确定可能导致未来结果与前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异的重要因素。

前瞻性陈述包括前一段中确定的项目、有关我们未来可能或假设的运营业绩的信息以及本招股说明书补充文件中包含或包含的其他陈述，这些陈述由预期、估计、期望、项目、打算、计划、相信、应该、目标、预测、指导、可能、可能、可能、潜在、预定、可能以及其他具有类似含义的词语和术语来标识。

人们不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日适用。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素可能会影响我们的运营、市场、产品、服务和价格。除了特别提及的任何与前瞻性陈述相关的假设和其他因素外，可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异的因素还包括以下因素：

•

我们收回成本（包括与2021年2月冬季风暴Uri 相关的运营成本和增加的商品成本）、所得税以及相当于不动产、厂房和设备成本、监管资产的金额以及我们在监管利率或其他恢复机制中允许的回报率的能力；

•

根据专家的说法，自 COVID-19 疫情开始以来，网络攻击的数量和复杂性都有所增加，或者可能中断我们的运营或导致机密或敏感的客户、员工或公司信息丢失或泄露的技术系统漏洞；此外，由于疫情，增加了远程工作安排，需要增强和修改我们的 IT 基础架构（例如互联网、虚拟专用网络、远程协作系统等），以及的任何故障便于远程工作的技术，包括第三方服务提供商，可能会限制我们进行常规操作的能力，或使我们面临更大的攻击风险或影响；

•

我们管理运营和维护成本的能力；

•

我们的业务集中在俄克拉荷马州、堪萨斯州和德克萨斯州；

•

天然气配送服务监管的变化，尤其是俄克拉荷马州、堪萨斯州和德克萨斯州的天然气分销服务监管的变化；

•

经济环境，尤其是其对我们住宅和商业客户天然气需求的影响；

•

疫情或其他健康危机的持续时间和严重程度，例如 COVID-19 的爆发，包括对我们的运营、客户、承包商、供应商和员工的影响，疫苗活动（包括 COVID-19 疫苗活动）对我们的员工和客户的有效性，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法和/或卫生当局为应对疫情而实施的其他措施或规定的影响

S-2

我们业务的资本密集型性质，以及一般而言，资金的可用性和可获得性，以在债务到期之前或之时履行我们的债务并为我们的运营和资本支出提供资金，这些资金可通过 (i) 手头现金、(ii) 运营现金流，或 (iii) 进入资本市场和其他流动性来源；

•

我们以商业上合理的条件或我们可接受的条件或根本获得资本的能力；

•

由于我们的融资安排的限制，我们的运营灵活性、收益和现金流受到限制；

•

我们的借款安排中的交叉违约条款，如果我们违约，这可能会导致我们无法偿还所有未偿债务；

•

在前瞻性陈述所涵盖的时期内，金融市场的变化，尤其是那些影响资本可用性以及我们为现有债务再融资和为投资和收购提供资金以执行业务战略的能力的的变化；

•

评级机构的行动，包括债务评级、一般公司评级和评级机构评级标准的变化；

•

通货膨胀和利率的变化；

•

我们有能力收回为客户购买的天然气的成本，包括与Winter Storm Uri相关的费用，以及支持我们购买天然气供应所需的任何相关融资，包括德克萨斯州目前考虑的证券化融资；

•

潜在减值费用的影响；

•

天然气市场的波动性和变化，以及我们以合理的商业条件获得额外和足够的流动性以支付与此类波动相关成本的能力；

S-3

这些因素不一定是所有可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素。其他因素也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。这些风险和其他风险在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告的第1部分第1A项 “风险因素” 中有更详细的描述。所有归因于我们或代表我们行事的人员的前瞻性陈述全部受到这些因素的明确限制。除证券法要求的外，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件还是情况变化、预期或其他原因。

S-4

以下摘要重点介绍了在其他地方更全面描述或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息。此摘要不完整，可能未包含对您可能重要的所有信息。在做出投资我们普通股的投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件S-8页开头的标题为 “风险因素” 的章节以及我们的 10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。本摘要完全受本招股说明书补充文件和随附招股说明书中出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的财务报表，包括其附注。

ONE Gas, Inc.

ONE Gas, Inc. 是一家百分之百监管的天然气分销公用事业公司，总部位于俄克拉荷马州塔尔萨，也是美国最大的上市天然气公用事业公司之一。我们是一家俄克拉荷马州公司，是成立于 1906 年的俄克拉荷马州天然气公司的继任者，该公司于 1980 年更名为 ONEOK, Inc.我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为OGS。就客户而言，我们是俄克拉荷马州和堪萨斯州最大的天然气分销商，也是德克萨斯州的第三大分销商。我们主要为这三个州的住宅、商业和运输客户提供服务。就客户而言，我们最大的天然气分销市场是俄克拉荷马州的俄克拉荷马城和塔尔萨；堪萨斯州的堪萨斯城、威奇托和托皮卡；以及德克萨斯州的奥斯汀和埃尔帕索。

最近的事态发展

2023 年 1 月，我们宣布向截至 2023 年 2 月 24 日的登记股东派发每股 0.65 美元（按年计算每股 2.60 美元）的股息，将于 2023 年 3 月 10 日支付。

S-5

我们打算将本次发行的净收益（x）用于扣除经理佣金和我们的发行费用后，以及（y）在结算任何远期销售协议时应支付的款项，在每种情况下，用于一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资我们的部分未偿债务以及为营运资金、资本支出或收购提供资金。请阅读收益的用途。

利益冲突	我们预计，远期卖方出售的任何股票的所有收益将支付给相关的远期买方。如果该远期买方或其关联公司获得的本次发行净收益的5％以上，而不包括承销补偿在内，则根据金融业监管局的FINRA规则5121（有利益冲突的证券的公开发行），该远期卖方将被视为存在利益冲突，并且必须根据FINRA规则进行我们的普通股分配 5121。

此外，根据我们的10亿美元无抵押循环信贷协议（循环信贷协议），部分或全部经理或其关联公司担任或将来可能担任贷款人或其他职务。此外，部分或全部经理或其关联公司可能不时持有根据我们的10亿美元商业票据计划发行的商业票据。我们可能会不时使用本发行的部分或全部净收益来减少此类债务下的未偿借款。如果任何经理或其关联公司获得的收益超过本次发行净收益的5％，不包括承销商薪酬，则根据FINRA规则5121，该经理或其关联公司将被视为存在利益冲突，必须根据FINRA规则5121进行我们的普通股分配。

如果本次发行是根据FINRA规则5121进行的，则在未事先获得账户持有人的具体书面批准的情况下，此类远期卖家、经理或关联公司将不得确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。

S-6

风险因素	您对我们普通股的投资涉及重大风险。在咨询您的财务和法律顾问后，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-8页标题为开头的风险因素部分以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论的事项，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

纽约证券交易所代码

OGS

S-7

您对我们普通股的投资涉及重大风险。在与您自己的财务和法律顾问协商后，在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们最近提交的10-K表年度报告中风险因素下的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息，每项信息均以引用方式纳入此处。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的出现都可能对我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。由于这些风险的实现，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

根据股权分配协议和任何远期销售协议发行的股票都可能具有稀释作用，我们的普通股将来可能会被稀释。

本次发行普通股，以及我们发行的任何与远期销售协议的实物或净股结算、预期净收益的收取和这些收益的使用有关的股票，都可能对普通股股东的预期每股净收入和每股运营资金产生摊薄影响。目前无法确定实际稀释量，将基于多种因素。此外，我们未来不受发行其他证券的限制，包括普通股、可转换为普通股或可交换为普通股或任何基本相似的证券或代表获得权的证券。由于本次发行后我们在市场上发行或出售了大量普通股，或者人们认为可能发生此类发行或出售，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，未来发行或出售大量普通股的价格可能低于本招股说明书补充文件提供的普通股的发行价格，并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

远期销售协议中包含的条款可能会导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或者导致大量现金支付义务。

如果我们签订一项或多项远期销售协议，则在以下情况下，相关的远期买方将有权加快其远期销售协议（适用于远期买方认为该远期销售协议下的全部或任何部分交易受到下述事件影响），并要求我们在该远期买方指定的日期进行实际结算：

•

根据远期购买者的诚意、商业上合理的判断，其或其关联公司（x）无法对冲其在该远期销售协议下的风险敞口，因为可供证券贷款机构借入的普通股数量不足，或者（y）产生的股票贷款成本将超过规定的门槛来对冲其在该远期销售协议下的风险敞口；

•

我们申报普通股的任何股息、发行或分配 (a) 以超过规定金额的现金支付（除非是特别股息），(b) 以我们通过分拆或类似交易收购或拥有（直接或间接）的另一家公司的证券支付，或任何其他类型的证券（普通股除外）、权利、认股权证的 (c) 以低于现行市场价格支付的其他资产；

•

超过了适用于此类远期买家及其关联公司的某些所有权门槛；

•

已宣布的事件如果完成，将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约，以及涉及我们的国有化、破产或普通股退市的某些事件）或根据此类远期销售协议发生法律变更；或

S-8

无论我们的利益如何，包括我们对资本的需求，远期购买者都将决定行使其加快任何远期销售协议的实物结算的权利。在这种情况下，无论我们的资本需求如何，我们都可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，这将导致我们的每股收益和股本回报率稀释。

我们预计，任何远期销售协议的结算通常不迟于特定远期销售协议中规定的日期，即不早于该远期销售协议交易日期后的两 (2) 个月或十八 (18) 个月。但是，我们可以选择在指定日期之前全部或部分达成任何远期销售协议。在某些条件下，我们有权根据每份远期销售协议选择实物、现金或净股结算。我们打算通过交付普通股来实际结算每份远期销售协议。但是，我们可能会选择现金结算或净股结算此类远期销售协议。在实物结算时交付我们的普通股（或者，如果我们选择特定远期销售协议的净股结算，则在我们有义务交付普通股的范围内进行此类结算）将导致我们的每股收益稀释并获得股本回报。如果我们就特定远期销售协议所依据的全部或部分普通股数量选择现金结算或净股结算，我们预计适用的远期买方（或其关联公司）将在清盘期内通过二级市场交易购买我们的多股普通股，以：

•

将我们的普通股返还给证券贷款机构，以便清算此类远期购买者的套期保值（如果是净股结算，则考虑了我们向此类远期买方交付的任何普通股）；以及

•

如果适用，在净股结算的情况下，在结算此类远期销售协议所需的范围内，向我们交付我们的普通股。

在远期买家或其关联公司平仓此类远期买家对冲头寸时购买我们的普通股可能会导致我们的普通股价格在这段时间内上涨（或防止在此期间下跌），从而增加我们在相关远期销售协议进行现金结算时欠我们的现金金额（或减少该远期买家欠我们的现金金额），或者增加我们将向此类远期买家交付的普通股数量（或减少该远期买方将向我们交付的普通股数量），在相关远期销售协议进行净股结算后。

我们预计在特定远期销售协议进行实物结算时获得的远期销售价格将根据浮动利率因子每天进行调整，浮动利率因子等于隔夜银行利率减去利差，并将根据与适用的远期销售协议期限内普通股的预期分红相关的金额进行降低。如果隔夜银行利率在任何一天都低于特定远期销售协议的利差，则利息系数将导致适用的远期销售价格每天降低。如果特定远期买方（或其关联公司）在特定远期销售协议下的适用平仓期内能够购买（或被视为能够购买）股票的交易量加权平均价格高于相关的远期销售价格，则在现金结算中，我们将根据此类远期销售协议向相关的远期买方支付相当于差额的现金，或者就净股票结算而言，我们会向这样的远期买家交付我们的普通股的多股值等于差值。因此，在现金结算的情况下，我们可能要负责支付巨额现金。如果特定远期买方（或其关联公司）在该特定远期销售协议下的适用解除期内能够购买（或被视为能够购买）股票的交易量加权平均价格低于相关的远期销售价格，则在

S-9

就现金结算而言，根据该特定的远期销售协议，相关远期买方将以现金差额向我们支付现金差额，或者在净股票结算的情况下，我们将从此类远期购买者那里获得一些价值等于差额的普通股。有关远期销售协议的信息，请参阅分销计划（利益冲突）。

在公开市场上转售我们新发行的普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与本发行相关的总销售收益不超过3亿美元的普通股，以及我们发行的任何与远期销售协议的实物或净股票结算相关的股票。不时发行这些普通股新股，或者我们能够在本次发行中发行这些普通股，可能会导致担心其持股可能被稀释的现有股东转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们破产或破产，任何有效的远期销售协议都将自动终止，不会从普通股的远期销售中获得预期收益。

如果我们或对我们机构拥有管辖权的监管机构，或者我们同意根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算申请，或者我们同意此类申请，则当时生效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议在这种情况下终止，则我们没有义务向相关远期买方交付任何以前未交割的普通股，相关远期买方将被解除为先前未根据适用的远期销售协议结算的任何普通股支付适用的每股远期销售价格的义务。因此，如果在任何此类破产或破产程序启动时，我们的普通股的任何远期销售协议尚未达成协议，我们将无法获得这些普通股的相关每股远期销售价格。

经理或其关联公司可以从销售分销协议下的销售中获得收益。

正如在收益使用和分配计划（利益冲突）中披露的那样，部分或全部经理或其关联公司是我们的循环信贷协议下的贷款人，可能持有我们的商业票据。如果我们使用根据销售分销协议获得的销售净收益的一部分来偿还此类未偿还的借款，则此类关联公司将在我们偿还的任何金额的债务工具中获得相应份额本次发行的净收益。

此外，如果我们与任何远期买家签订远期销售协议，相关的远期卖方将有义务根据其类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用商业上合理的努力出售我们从第三方借来的普通股，以对冲此类远期销售协议下的此类远期买家敞口。出售任何此类借入的普通股所得的所有净收益将支付给相应的远期买家。此类实体将是经理或经理的关联公司。因此，经理人或其关联公司将获得与任何远期销售协议相关的任何借入普通股的出售所得的净收益。

这些交易会造成潜在的利益冲突，因为除了他们将获得的销售佣金外，成功完成本次发行也符合这些经理和远期买家的利益。利益可能会影响有关完成本次发行的条款和情况的决定。

S-10

我们最初不会从远期卖家出售与任何远期销售协议相关的普通股中获得任何收益。我们预计将对每份特定的远期销售协议进行全面实物结算，在这种情况下，我们预计在结算时获得的净现金收益总额等于特定远期销售协议所依据的股票数量乘以相关的远期销售价格。我们最初预计在特定远期销售协议进行实物结算时获得的远期销售价格将等于相关远期卖方在适用的远期对冲卖出期内出售的所有借入普通股的总销售价格减去其作为远期卖方在适用的远期对冲卖出期内出售的所有普通股借入总销售价格的2％的远期对冲卖出佣金。远期销售价格将根据浮动利率因子每天进行调整，浮动利率系数等于隔夜银行利率减去利差，并将根据与特定远期销售协议期限内普通股的预期分红相关的金额进行降低。如果隔夜银行利率在任何一天都低于特定远期销售协议的利差，则利息系数将导致适用的远期销售价格的每日降低。

如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，我们预计关联远期卖方将尝试出售借入的普通股，以对冲此类远期销售协议下的此类远期买方敞口。出售我们任何此类借入的普通股所得的所有净收益将支付给相应的远期购买者。此类实体将是经理人或经理的关联公司。因此，经理人或其关联公司将获得与任何远期销售协议相关的借入的普通股的出售所得的净收益。参见分配计划（利益冲突）。

此外，根据我们的 Revolving 信贷协议，部分或全部经理或其关联公司担任或将来可能担任贷款人或其他职务。此外，部分或全部经理或其关联公司可能不时持有根据我们的10亿美元商业票据计划发行的商业票据。我们可能会不时使用本发行的部分或全部净收益来减少此类债务下的未偿借款，在这种情况下，该关联公司将通过偿还此类债务获得本次发行净收益的一部分。参见分配计划（利益冲突）。

截至2022年12月31日，我们在10亿美元商业票据计划下有5.52亿美元的未偿商业票据，加权平均利率约为4.25％，到期日从三（3）到30天不等。截至2022年12月31日，我们已经签发了1,172,525美元的未开具信用证，不计利息，将于2023年11月30日和2024年2月13日到期，并且根据我们的循环信贷协议，没有借款。

S-11

我们已经与经理、远期卖方和远期购买者签订了截至2023年2月24日的股权分配协议，我们称之为股权分配协议，根据该协议，我们可以在一段时间内不时发行和/或出售总额为3亿美元的普通股。根据股权分配协议出售的本招股说明书补充文件所涉及的我们的普通股（如果有）将在《证券法》第415条所定义的市场发行中进行，包括直接在纽约证券交易所、我们现有的普通股交易市场上进行的销售，或者向做市商或通过做市商或通过做市商或通过电子通信网络进行的销售。此外，经我们和经理人或远期卖方书面同意，可以通过其他方式提供和出售我们的普通股，包括私下协商交易（包括大宗交易）。作为代理人，任何经理人都不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

我们还可能按出售时商定的每股价格将普通股出售给一位或多位经理，作为他们自己账户的委托人。如果我们以委托人的身份向一位或多位经理出售股票，我们将与此类经理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

股权分配协议规定，除了我们通过经理人发行和出售普通股外，我们还可能根据与远期购买者签订的主远期确认签订一项或多项远期销售协议。就任何远期销售协议而言，相关的远期买方将从第三方借款，并通过其关联远期卖方出售我们的部分普通股，其数量等于该远期销售协议所依据的普通股数量。在任何情况下，我们根据股权分配协议通过经理出售的普通股的总销售价格都不会超过3亿美元。

我们估计，我们应支付的本次发行的总费用，不包括根据股权分配协议应支付给经理的任何佣金和费用报销，包括截至本招股说明书补充文件发布之日支付的金额，约为14.5万美元，我们预计未来将产生与本次发行相关的额外费用（除任何此类佣金和支出报销外）。我们已同意向每位经理、远期卖方和远期买方补偿他们在某些情况下与股权分配协议有关的某些法律费用。

在出售我们的普通股方面，每位经理、远期卖方或远期购买者均可被视为《证券法》所指的承销商，向经理、远期卖方或远期购买者支付的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们在股权分配协议中同意向每位经理、远期卖方和远期购买者提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

本招股说明书补充文件所设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和相关经理或远期卖方可能商定的其他方式进行结算。

根据股权分配协议发行和出售我们的普通股将在以下最早时间终止：(1) 出售受股权分配协议约束的最大总额普通股；以及 (2) 我们或经理、远期卖方或远期买方随时终止股权分配协议根据股权分配协议承担的各自义务终止股权分配协议书面通知。

S-12

我们的普通股是一种活跃交易的证券，不受《交易法》第M条第101条的要求的约束。如果经理、远期卖方、远期买方或我们有理由认为《交易所法》第 M 条第 101 (c) (1) 条中规定的豁免条款未得到满足，则该方将立即通知其他人，根据股权分配协议出售我们的普通股将暂停，直到经理、远期卖方判断该条款或其他豁免条款得到满足为止，远期买家和我们。

通过经理销售

在股权分配协议期限内，我们可能会不时向其中一位经理发出交易确认书，具体说明出售期限的长度、待售普通股的数量以及不得低于该最低销售价格。

每位经理都同意，在收到我们发出的经经理接受的交易确认后，在遵守股权分配协议的条款和条件的前提下，该经理将按照其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力，按照此类条款出售我们的此类普通股。在向另一方发出适当通知后，我们或此类经理可以随时暂停普通股的报价和出售，销售期将立即终止。根据股权分配协议，每位经理根据任何交易确认出售我们普通股的义务受许多条件的约束，此类经理保留自行决定放弃这些条件的权利。

对于根据股权分配协议通过每位经理以代理人身份出售的任何股票，我们将向每位经理支付高达每股总销售价格2％的佣金。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在出售普通股之日后的第二个交易日进行，以换取向我们支付的收益，扣除我们向经理支付的补偿。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

通过远期卖家进行销售

从股权分配协议期限内到股权分配协议期限内，根据协议和相关主远期确认中规定的条款和条件，我们可能会向远期卖方和适用的远期买方中的任何一方发出与远期销售有关的远期配售通知。在远期卖方和适用的远期买方接受我们的远期配售通知后，该远期卖方根据股权分配协议和适用的远期销售协议的条款和条件，执行与远期销售协议有关的普通股的借入股票，关联远期买方或其关联公司将使用商业上合理的努力进行借款，该远期卖方将按照正常交易做出商业上合理的努力以及出售我们以此类条件借入的普通股的销售惯例，以对冲该特定远期销售协议下的此类远期买家敞口。在向对方发出适当通知后，我们或相关的远期卖方可以随时暂停我们与远期销售协议有关的普通股的报价和出售。根据股权分配协议，相关远期卖方执行此类出售我们普通股的义务受许多条件的约束，每个远期卖方保留自行决定放弃这些条件的权利。

在每份远期销售协议中，相关的远期卖方将以降低与相关远期买家签订的相关远期销售协议下的初始远期销售价格的形式获得佣金，最高为其作为远期卖方在适用的远期对冲卖出期内出售的所有普通股借入总销售价格的2％。我们将此佣金率称为远期销售佣金。远期对冲卖出期将是我们自行决定并按照相关远期配售通知中规定的确定的连续交易日的时段。

S-13

每份远期销售协议下的每股远期销售价格最初将等于 (1) 等于一减去适用的远期销售佣金和 (2) 根据相关远期卖方的权益分配协议出售我们普通股借入的每股交易量加权平均价格的乘积。此后，远期销售价格将进行调整，如下所述。

远期销售协议的条款可能不少于两 (2) 个月或超过十八 (18) 个月，该协议将规定，远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将为，根据隔夜银行利率减去利差，并可能减少与我们在该期间普通股的预期分红相关的金额特定的远期销售协议。如果隔夜银行利率在任何一天都低于特定远期销售协议的利差，则利息因素将导致远期销售价格的每日降低。

除非在下文所述的有限情况下，否则我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净股结算。尽管我们预计完全通过交付与全面实物结算相关的普通股来结算任何远期销售协议，但如果我们得出结论，认为现金结算或净股结算符合我们的利益，则在某些条件下，我们可以为我们在特定远期销售协议下的全部或部分义务选择现金结算或净股结算。例如，如果我们在实物结算时获得的全部或部分净收益无法用于当时的用途，我们可能会得出结论，对特定的远期销售协议进行现金结算或净股份结算符合我们的利益。此外，在某些条件下，我们可以选择加快特定远期销售协议所依据的全部或部分普通股的结算。

如果我们选择以实际方式结算任何远期销售协议，我们将从相关远期买家那里获得一定数额的现金，等于该特定远期销售协议下每股远期销售价格和特定远期销售协议所依据的普通股数量的乘积。如果我们选择对作为远期销售协议基础的全部或部分普通股数量进行现金结算或净股结算，我们预计适用的远期买方（或其关联公司）将在清盘期内通过二级市场交易购买我们的多股普通股，以：

•

如果适用，在净股结算的情况下，在结算此类远期销售协议所需的范围内，向我们交付我们的普通股。

如果特定远期买方（或其关联公司）在适用的远期销售协议解除期内能够购买（或被视为能够购买）我们普通股的交易量加权平均价格高于相关的远期销售价格，则在现金结算中，我们将根据此类远期销售协议向适用的远期买方支付相当于差额的现金，或者在这种情况下在净股票结算中，我们将向此类远期买家交付我们的的多股股份价值等于差额的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能要负责支付巨额现金。如果特定远期买方（或其关联公司）在适用的远期销售协议解除期内能够购买（或被视为能够购买）我们普通股的交易量加权平均价格低于相关的远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将根据此类远期销售协议向我们支付的现金差额，或者，如果是净额股票结算，我们将从此类远期买家那里获得多股普通股一个等于差值的值。

此外，在相关远期买家或其关联公司平仓远期买家对冲头寸时购买我们的普通股可能会导致我们的普通股价格上涨

S-14

在此期间增加（或防止在此期间减少），从而增加我们在相关远期销售协议的现金结算或增加我们向此类远期买家交付的普通股数量（或减少此类远期买家欠我们的现金金额），或者增加我们向此类远期购买者交付的普通股数量（或减少此类远期购买者的普通股数量 Forward 买方将在相关远期销售协议的净股结算后向我们交付）。参见风险因素。

如果 (1) 根据此类远期购买者的善意商业上合理的判断，其或其关联公司 (x) 无法对冲其在远期出售下的风险敞口，则每位远期买家都有权加快其远期销售协议（涉及该远期买方认定的远期销售协议下的全部或任何部分交易的全部或任何部分），并要求我们在该远期买方指定的日期进行实际结算之所以达成协议，是因为我们的普通股数量不足可供证券借款贷款机构或 (y) 将产生超过指定门槛的股票贷款成本，以对冲其在该远期销售协议下的风险敞口；(2) 我们申报普通股的任何股息、发行或分配 (a) 以超过规定金额的现金支付（除非是特别股息），（b）以我们收购或拥有（直接或间接）的另一家公司的证券支付由于分拆或类似的交易，或 (c) 任何其他类型的证券（我们的股票除外）普通股）、权利、认股权证或其他以低于现行市场价格支付的资产；（3）超过了适用于此类远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；（4）宣布一项事件，该事件如果完成，将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约，以及涉及我们的国有化或破产或普通股退市的某些事件）或发生变动远期销售协议下的法律规定；或（5）某些其他违约事件或终止事件的发生，除其他外，包括与此类远期销售协议有关的任何重大虚假陈述（每份远期销售协议中均有更全面的描述）。无论我们的利益如何，包括我们对资本的需求，远期购买者都将决定行使加快任何远期销售协议的权利并要求我们亲自结算任何此类远期销售协议。在这种情况下，无论我们的资本需求如何，我们都可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款交付普通股，这将导致我们的每股收益和股本回报率稀释。此外，在发生与我们有关的某些破产、破产或重组事件时，远期销售协议将终止，任何一方均不承担进一步的责任。在任何此类终止之后，我们不会交付任何普通股，也不会根据远期销售协议获得任何收益。请参阅风险因素。

我们将根据纽约证券交易所规则向纽约证券交易所提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书的副本。除非另有要求，否则我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过经理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向经理支付的与出售普通股相关的补偿。

利益冲突

我们预计，远期卖方出售的任何股票的所有收益将支付给相关的远期买方。如果这种远期买家或其关联公司获得的本次发行净收益的5％以上，不包括承销补偿，则根据FINRA规则5121，该远期卖方将被视为存在利益冲突，并被要求根据FINRA规则5121进行我们的普通股分配。

每位经理、远期卖方、远期购买者或其各自的关联公司过去曾不时向我们提供过他们已收到或可能收取惯常费用和开支的投资银行、商业银行和财务咨询服务，并将来可能不时为我们提供投资银行、商业银行和财务咨询服务。经理、远期卖方、远期买方或其各自的关联公司可能会不时与我们进行其他交易，并在的正常过程中为我们提供其他服务

S-15

他们的业务。特别是，根据我们的循环信贷协议，部分或全部经理或其关联公司担任或将来可能担任贷款人或其他职务。此外，部分或全部经理、远期卖方、远期买方或其关联公司可能不时持有根据我们的10亿美元商业票据计划发行的商业票据。如上文收益的使用所述，我们可能会不时使用本次发行的部分或全部净收益来减少此类未偿借款。如果任何经理或其关联公司获得的收益超过本次发行净收益的5％，不包括承销商薪酬，则根据FINRA规则5121，该经理或其关联公司将被视为存在利益冲突，必须根据FINRA规则 5121进行我们的普通股分配。

如果本次发行是根据FINRA规则5121进行的，则在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，将不允许此类远期卖家、经理或关联公司确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。

其他关系

如果我们与任何远期买家签订远期销售协议，我们预计关联远期卖方将尝试出售借入的普通股，以对冲此类远期销售协议下的此类远期买方敞口。出售我们任何此类普通股借入的所有净收益将支付给相应的远期购买者。此类实体将是经理人或经理的关联公司。因此，经理人或其关联公司将从出售与任何远期销售协议相关的借入普通股中获得净收益。

此外，在正常业务活动过程中，经理、远期卖方、远期购买者及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户。

某些与我们有贷款关系的经理、远期卖方、远期买方或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信用敞口。此类经理、远期卖方、远期买方及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易要么包括购买的信用违约互换，要么在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。经理、远期卖方、远期买方及其各自的关联公司也可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

在《证券法》和《交易法》允许的范围内，每位经理均可为其自己的账户和客户账户购买和出售我们的普通股。此外，每位经理关联公司可以开设我们的普通股或其他公司证券市场，他们可以作为代理人或委托人以多头账户或空头账户的身份买入和卖出我们的普通股或公司的其他证券，同时该经理根据其各自的股权分配协议作为代理人行事。

S-16

位于俄克拉荷马州塔尔萨的GableGotWals将移交本招股说明书提供的证券的有效性。经理们由位于纽约、纽约的 Hunton Andrews Kurth LLP 代表。位于纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所已就远期销售协议向远期购买者提供了建议。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制管理报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和专家的授权给出的会计。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了与本次发行有关的S-3表格注册声明。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。除下文特别描述的外，美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

SEC 允许我们将参考信息纳入向其提交的文件中。我们选择在本招股说明书补充文件中使用类似的程序，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件一部分的文件来披露有关我们的重要信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含的任何声明或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为被修改或取代，前提是此处或其中或其中包含的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则以这种方式修改或取代的声明不被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们以引用方式纳入了我们在本招股说明书补充文件发布之日之后和出售本招股说明书补充文件提供的所有证券之前我们向美国证券交易委员会提交的文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，前提是我们没有以引用方式纳入任何信息（但未提交）在任何 8-K 表最新报告的第 2.02 项或第 7.01 项下：

•

2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表（文件编号001-36108）年度报告；

•

2023 年 1 月 24 日 24 日（第 8.01 项）、2023 年 2 月 21 日（第 5.03 项）和 2023 年 2 月 24 日（第 8.01 项）提交的 8-K 表（文件编号 001-36180）的最新报告；以及

•

股本描述在标题为 “注册人根据1934年证券法第12条注册的证券的描述 ” 的部分中提供，该部分作为附录4.6附于公司于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的截至2020年12月31日的年度报告（文件编号001-36108）。

S-17

您应仅依赖本招股说明书补充文件和任何定价补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们没有授权其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行这些证券。您不应假设本招股说明书补充文件或任何定价补充文件中的信息截至文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设除以引用方式纳入文件之日以外的任何日期我们以引用方式纳入的任何信息都是准确的。

S-18

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售 (1) 一系列或多套债务证券，这些证券可能是优先票据或次级票据或债券，或者其他优先或次级债务证据，其中可能包括允许或要求持有人将其债务证券转换为普通股、优先股或其他证券的条款，(2) 我们的普通股，(3) 股票购买合同，(4) 股票购买合同单位，包括 (a) 股票购买合同和 (b) 优先或次级债务可用于担保持有人在购买合同下的义务的证券或优先股、美国国债或其他第三方债务债务、(5) 我们的优先股，其中可能包括允许或要求持有人将其优先股转换为普通股或其他证券的条款、(6) 存托股或 (7) 认股权证。

我们将在本招股说明书的补充文件中向您提供所发行的特定证券的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和每份相关的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们的普通股面值每股0.01美元，在纽约证券交易所上市，股票代码为OGS。

如果任何发行涉及承销商、交易商或代理商，则与承销商、交易商或代理商的安排将在与该发行相关的的招股说明书补充文件中描述。

投资这些证券涉及某些风险。请阅读本招股说明书第 7 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的发布日期为 2023 年 2 月 23 日。


关于这份招股说明书			1

在这里你可以找到更多信息			1

以引用方式纳入			3

前瞻性陈述			4

大约一种气体			7

风险因素			7

所得款项的使用			7

债务证券的描述			8

股本的描述			23

股票购买合同和股票购买合同单位的描述			30

存托股份的描述			31

认股权证的描述			33

分配计划			34

法律事务			36

专家们			36

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们以其他方式向您推荐的文件中提供的信息或中以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区提供任何证券。无论证券的出售或发行时间如何，您都不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的，除非包含此类信息的文档的日期或此类文件中提及的其他日期。

本招股说明书是我们利用上架注册程序向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的不同类型的证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款以及我们在该发行中提供的证券的具体信息。招股说明书补充文件也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题下描述的其他信息，在这些标题中你可以找到更多信息和以引用方式纳入公司。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均参照实际文件进行了全面限定。此处提及的某些文件的副本已提交或将以引用方式归档或合并为本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获得这些文件的副本。

除非我们另有说明或除非上下文需要，否则本招股说明书中所有提及的内容均为：

•

ONE Gas、我们、我们或类似提法是指 ONE Gas, Inc. 及其子公司、前身和收购的企业；

•

普通股是指我们的普通股，面值每股0.01美元；

•

优先股是指我们的优先股，面值每股0.01美元；以及

•

证券是指本招股说明书中描述的债务证券、普通股、股票购买合同单位、优先股、存托股和认股权证。

在哪里可以找到更多信息

我们已经根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会提交了S-3表的注册声明，该声明注册了本招股说明书提供的证券。注册声明，包括已提交或将由 reference 作为证物提交或纳入的文件，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开 www.sec.gov并在我们的公司网站上 www.onegas.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的一部分，未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书不包含我们在注册声明和随附附证物中包含的所有信息。您可以参阅注册声明和随附附的附录，了解有关我们和我们的证券的更多信息。

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前提交的信息。我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据表格8-K最新报告第2.02项或7.01项（包括与之相关的）提交的相应申报的任何部分除外或其他适用的美国证券交易委员会规则，而不是在本招股说明书规定的发行终止之前提交：

•

公司于2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表（文件编号001-36108）年度报告；

•

公司于 2023 年 1 月 24 日（第 8.01 项）和 2023 年 2 月 21 日（第 5.03 项）提交的 8-K 表（文件编号 001-36108）的最新报告；以及

•

对股本的描述包含在根据1934年《证券法》第12条注册的注册人证券的描述中 10-K 表年度报告（文件编号 001-36108）附录4.6附于公司于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的年度报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些申报的副本（申报的附录除外，除非我们已通过引用的方式特别将该附录纳入备案中）：

ONE Gas, Inc.

东五街 15 号

塔尔萨，俄克拉荷马州 74103

注意：公司秘书

电话：(918) 947-7000

您只能依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约和出售证券的司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约或征求买入要约。您应假设本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何适用的定价补充文件中以引用方式出现或纳入的信息仅与包含该信息的文件发布日期的一样准确，无论其交付或出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们的报告、文件和其他公开公告可能包含或包含与历史事实不直接或专门相关的以引用方式提供的声明。此类陈述是前瞻性陈述。您通常可以通过使用前瞻性词语来识别前瞻性陈述，例如预测、估计、期望、项目、打算、计划、相信、应该、目标、预测、指导、可能、可能、可能、可能、可能、预期、可能以及其他具有类似含义的词语和术语。这些陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素是我们无法控制的，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些因素包括标题为 “风险因素” 一节中列出的，以及以下因素：

•

我们管理运营和维护成本的能力；

•

我们的业务集中在俄克拉荷马州、堪萨斯州和德克萨斯州；

•

天然气配送服务监管的变化，尤其是俄克拉荷马州、堪萨斯州和德克萨斯州的天然气分销服务监管的变化；

•

经济环境，尤其是其对我们住宅和商业客户天然气需求的影响；

•

疫情或其他健康危机（例如 COVID-19 的爆发）的持续时间和严重程度，包括对我们的运营、客户、承包商、供应商和员工的影响，疫苗活动（包括 COVID-19 疫苗活动）对我们的员工和客户的有效性，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法和/或卫生当局为应对疫情或其他健康危机而实施的其他措施或规定的影响，这可能（就像 COVID-19 一样) 加剧或恶化一项或多项上述和/或其他风险，并长期严重干扰或阻止我们在普通过程中开展业务；

•

来自替代能源的竞争，包括但不限于电力、太阳能、风能、地热能和生物燃料；

•

债务可能使我们更容易受到普遍不利的经济和行业条件的影响，限制我们借入额外资金的能力和/或使我们与竞争对手相比处于竞争劣势；

•

我们确保可靠、价格具有竞争力且灵活的天然气运输和供应的能力，包括天然气生产商减少产量或关闭天然气生产的决定

鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生或发生，其程度或时间可能与我们描述的不同。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们是一家百分之百监管的天然气配送公用事业公司，总部位于俄克拉荷马州塔尔萨，是美国最大的上市天然气公用事业公司之一。我们是俄克拉荷马州的一家公司，是成立于 1906 年的俄克拉荷马州天然气公司的继任者，后者于 1980 年更名为 ONEOK, Inc.我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为OGS。就客户而言，我们是俄克拉荷马州和堪萨斯州最大的天然气分销商，也是德克萨斯州第三大天然气分销商。我们主要为所有三个州的住宅、商业和交通客户提供服务。就客户而言，我们最大的天然气分销市场是俄克拉荷马州的俄克拉荷马城和塔尔萨；堪萨斯州的堪萨斯城、威奇托和托皮卡；以及德克萨斯州的奥斯汀和埃尔帕索。

ONE Gas的主要执行办公室地址为俄克拉荷马州塔尔萨市东五街15号74103，其电话号码为 (918) 947-7000。

风险因素

在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的风险因素，这些风险因素由我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式纳入此处，以及可能包含在适用的招股说明书补充文件中的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，任何我们的补编以及我们以引用方式纳入的文件评估对我们证券的投资。

如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向股东支付股息或支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则ONE Gas将把出售已发行的证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括债务的偿还和再融资、收购、营运资金、资本支出以及证券的回购和赎回。在等待任何具体申请之前，我们可以最初将资金投资于有价证券或将其用于减少短期债务。

以下描述说明了我们债务证券的一般条款和条款。债务证券将是 ONE Gas 的无抵押债务，将是优先债务或次级债务。优先债务将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司（National National 协会的继任者）于2014年1月27日签订的优先契约发行，该契约将不时予以补充。次级债务将根据次级契约发行。我们已经提交了次级契约的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是的一部分。在本招股说明书中，优先契约和次级契约有时被单独称为契约，统称为契约。债务证券的条款将包括适用契约中规定的和参照经修订的1939年《信托契约法》而成为适用契约一部分的债券。我们在发行债务证券时提供的每份招股说明书补充文件都将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款以及本节中概述的任何不适用于这些债务证券的一般条款。除非本招股说明书中另有规定，否则债务证券一词包括优先债务证券和次级债务证券，除非本招股说明书或任何招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券的描述同时描述优先债务证券和次级债务证券。

我们在本节中总结了契约的实质性条款和条款。摘要未完成。我们已提交优先契约和次级契约形式或以引用方式纳入注册声明，作为本招股说明书一部分的注册声明的附录。在购买任何债务证券之前，您应阅读适用的契约以获取其他信息。每份契约都符合《信托契约法》的资格。有关适用于债务证券的条款，您应参阅《信托契约法》。以下对债务证券的描述不完整，受契约的所有条款以及适用的招股说明书补充文件或补充文件和定价补充文件或补充文件中描述的债务证券特定条款的描述的约束，其全部限定条件如下。本摘要中使用但未定义的大写术语具有适用的契约中规定的含义。就本债务证券描述而言，当我们提及我们、我们、我们的、我们的或 ONE Gas 时，我们描述的是我们自己，仅限ONE Gas, Inc.，而不是我们的任何子公司。

根据任一契约发行的债务证券将作为一系列的一部分发行，该系列将根据补充契约或其他指定该系列债务证券具体条款的公司行动设立。招股说明书补充文件将描述这些条款，除其他外，将包括以下内容：

•

特定系列债务证券的标题以及债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券；

•

这些债务证券的本金总额以及我们发行这些债务证券占其本金的百分比；

•

支付这些债务证券本金的日期或日期；

•

利率、确定利率的方法（如果利率是可变的）、从开始计息的日期、利息支付日期和利息支付的记录日期；

•

支付这些债务证券的地点或地点，持有人可以在哪里交出债务证券进行转让或交换，以及在哪里发出通知或要求；

•

任何关于可选赎回或提前还款的规定；

•

任何使我们有义务赎回、购买或偿还这些债务证券的条款；

•

任何转换或交换债务证券的条款；

•

特定系列的债务证券的付款是否可以通过参考任何指数、公式或其他方法来支付；

我们可能会以低于其规定本金的折扣（可能很大）出售债务证券。这些贴现债务证券可能不承担任何利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。我们将在招股说明书补充文件中描述美国联邦所得税的某些后果和其他特殊注意事项。

排名

优先债务证券的排名将与我们所有其他无抵押和非次级债务相同。如次级债务证券的次级补贴条款所述，次级债务证券将次级债务证券从属于优先债务。

我们的优先契约下的某些限制性条款

根据优先契约，为了优先债务证券持有人的利益，我们已同意对我们的活动施加两项主要限制。下文概述的限制性契约将适用于一系列优先债务证券（除非被免除或修订），只要其中任何优先债务证券尚未偿还，或者除非该系列的招股说明书补充文件另有规定。我们在本摘要描述中使用了大写术语，我们在下面定义了这些术语某些定义.”

除了本节所述的留置权和售后回租交易优先契约中包含的限制外，契约将不包含任何旨在在ONE Gas参与高杠杆交易时保护债务证券持有人的契约或其他条款，除非该系列的招股说明书补充文件另有规定。契约和债务证券也不包含赋予债务证券持有人在情况下要求我们回购其证券的权利的条款控制权变更，资本重组或类似重组或其他情况，或者在我们的信用评级下降时。此外，契约不会限制我们承担债务的能力，也不会限制我们为子公司或任何其他人员的任何债务提供担保的能力。

ONE Gas不会也不会允许任何限制性子公司在任何主要财产或任何限制性子公司的资本权益或债务上创建、招致、发行或承担任何由留置权担保的债务，除非优先契约下的未偿债务证券与任何优先契约（根据适用的补充契约另有规定）由留置权平等地（或在此之前）担保以及在此类债务有担保或有待担保的所有债务和债务在此类债务存续期间内安全。上述限制不适用于：

•

优先契约签订之日存在的任何留置权；

•

对任何个人在与ONE Gas或受限子公司合并或合并时存在的任何主要财产或限制性证券的留置权，或者该人成为受限制子公司时；

•

对ONE Gas或限制性子公司收购此类主要财产时存在的任何主要财产的任何留置权，无论是否由ONE Gas或此类限制性子公司承担；前提是此类留置权不得扩展到ONE Gas或任何受限制子公司的任何其他主要财产；

•

对ONE Gas或任何限制性子公司的任何主要财产（包括对现有主要财产的任何改进）的任何留置权，以及对为收购和持有此类主要财产而成立或持有的限制性子公司资本权益的任何留置权，在每种情况下都是为了担保收购、开发、运营、建造、改造、维修或改善此类主要财产的全部或任何部分成本（或担保 ONE Gas 或限制性子公司为此目的产生的债务为此成本）的全部或任何部分融资；前提是此类留置权是在收购、完成施工或改善或开始商业运营之前、之时或最迟的12个月内设立的；并且此外，前提是此类留置权（除非另有允许）不得扩展到ONE Gas或任何受限制子公司的任何其他主要财产，除非另有许可建造或开发主要财产的改良不动产或改进位于；

•

对任何主要财产或限制性证券的任何留置权，以担保欠ONE Gas或另一家限制性子公司的债务；

•

任何有利于政府机构的留置权，以根据任何合同或法规获得预付款或其他款项，或担保为购买价格或建造或改善受该留置权约束的财产的费用提供资金而产生的债务；

•

与由无追索权债务融资和为担保无追索权债务而设定的项目有关的任何留置权；

•

承运人、仓库管理人、机械师、房东、材料商、修理工或其他类似留置权，这些留置权没有拖欠或无需支付罚款，或者正受到善意和适当程序的质疑；

•

对ONE Gas或其任何限制性子公司产生的财产的留置权（经修订的1974年《员工退休收入保障法》规定的留置权除外），或与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款；

•

留置权为仍需缴纳的税款而不会受到罚款或暂缓征收的适当程序真诚地提出异议的税款提供担保；前提是ONE Gas或任何限制性子公司已在其认为足够的此类税收中预留了账面储备（在美国公认的会计原则要求的范围内分开）；

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任何市政或政府机构凭借任何特许经营、许可或合同可能拥有的购买或指定购买者或下令出售任何财产的任何权利

任何留置权，既非由ONE Gas或任何限制性子公司承担，也不是ONE Gas或任何限制性子公司通常为房地产支付利息，或者ONE Gas或任何限制性子公司为变电站、测量站、调节站、天然气净化站、压缩机站、输电线路、配电线路或通行权目的；

•

为道路、管道线路、碳氢化合物输电和配电线路、电灯和输电和配电线路、水管和其他类似目的而对ONE Gas或任何限制性子公司任何财产的地役权或预订，以及不妨碍在ONE Gas或任何限制性子公司业务运营中使用这种财产的分区条例、法规和限制；

•

上述例外情况中提及的任何留置权的全部或部分延长、续期、替代或替换（或连续延期、续期、替代或替换），前提是由此担保的债务不得超过续订或退款时以此为担保的债务本金，并且此类续订或退款留置权必须仅限于相同财产的全部或任何部分及其改进，资本权益或担保留置权续期或退还的债务；或

•

上面不允许的任何留置权为债务提供担保，加上本应受上述限制的其他有担保债务的未偿本金总额（不包括上述例外情况中允许的留置权担保的债务）和所有售后回租交易的应占负债（不是，包括第三或第四要点中所述的任何此类售后回租交易的应占负债售后回租交易的限制下文）将不会超过合并有形资产净值的15％。

售后回租交易的限制

ONE Gas不会也不会允许任何限制性子公司进行任何售后回租交易，除非：

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ONE Gas或限制性子公司有权在不为优先契约下的未偿债务证券提供担保的情况下，承担由此类售后回租交易标的主财产的留置权担保的债务；

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与之相关的应占负债将达到最后一个要点所允许的金额对留置权的限制以上;

•

在签订此类售后回租交易时以这种方式出售和租回的主要财产所获得的收益用于ONE Gas或其任何子公司的业务和运营；或

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在出售或转让后的12个月内，等于在进行此类售后回租交易时出售和回租的主要财产所得收益的金额适用于ONE Gas或限制性子公司的优先契约或融资债务（不包括由ONE Gas或任何限制性子公司持有的融资债务）下的任何未偿债务证券的预付款（强制性预付款除外）或 ONE Gas 的融资债务，该债务在任何未偿债务证券的受付权上处于次要地位根据优先契约）。

应占负债是指涉及任何财产的售后回租交易，在作出决定时，即 (i) 该房产的公允市场价值（由董事会真诚确定）；（ii）在该售后回租交易所涉及的租赁的剩余期限内根据租约需要支付的租金净额的现值（包括任何）续订期限（可由承租人选择行使，或租赁期限已延长），折扣率为此类租赁条款中规定的利息或，每半年复利一次；以及 (iii) 如果此类售后回租交易的债务构成根据美国公认会计原则必须分类和核算为财务报告目的的资本租赁债务的债务，则该金额等于承租人根据美国联邦政府确定的该债务的资本化金额。普遍接受的会计原则并包含在承租人的财务报表。

任何个人的资本权益是指该人股本的所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定），包括但不限于合伙企业、合伙权益（无论是普通权益还是有限公司），以及与有限责任公司、成员权益以及赋予其持有人分享利润和损失的权利的任何其他利益或参与权，此类人的资产分配。

资本租赁债务是指在作出任何决定时，根据美国公认的会计原则，与资本租赁有关的负债金额，该负债当时需要在资产负债表上资本化。

合并有形资产净资产是指在任何确定日期，ONE Gas及其合并子公司根据美国公认会计原则编制的最新季度或年度资产负债表中包含的总资产减去该资产负债表中反映的适用储备金后，扣除以下金额：(i) 此类资产负债表中反映的所有流动负债，但是，前提是不得将扣除的待处理账单记录为递延收入的结果税率诉讼（减去适用的所得税），前提是退还税款的义务尚未最终确定；(ii) 为子公司资本权益中的少数股权提供适当补贴；以及 (iii) 此类资产负债表中反映的所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销债务折扣和支出以及其他类似无形资产。

债务是指借款的债务，由票据、债券、债券或其他类似的借款证据证明。

融资债务是指自发行、设立、承担或担保之日起到期一年或更长时间的所有债务，所有可由债务人选择、根据其条款或任何与之相关的工具或协议的条款直接或间接续期或可延期的债务，以及循环信贷下的所有债务或类似的协议规定贷款人有义务在一年或更长时间内提供信贷。

合资企业是指公司或其任何限制性子公司直接拥有任何资本权益的任何个人（包括非全资拥有的子公司），前提是此类资本权益（连同公司或其任何其他限制性子公司拥有的所有资本权益，如果有）构成该人已发行和未偿资本权益的60％。

留置权是指为债务提供担保的任何留置权、抵押权、抵押权、抵押权或担保权益。但是，以下类型的交易不会被视为产生留置权：（i）ONE Gas的任何收购或

受任何保留或例外条款约束的任何财产或资产的任何受限制子公司，根据这些保留或例外条款，任何供应商、出租人或转让人创造、储备或例外创造、保留或排除在地石油、天然气或任何其他矿产的权益或其收益，(ii) ONE Gas或任何限制性子公司向任何个人或个人转让石油权益的任何转让或转让，天然气或任何其他矿产或由此产生的收益，(iii) 对拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权由一家天然气公司或任何限制性子公司持有，或者ONE Gas或任何限制性子公司拥有权益，该权益为支付开发或开展业务以回收、储存、运输或出售此类财产或资产（或与合并的财产或资产）的矿产资源费用的人或个人支付ONE Gas或限制性子公司中相应部分的款项开发或运营费用或 (iv) 达成的任何套期保值安排正常业务流程，包括交付与之相关的任何矿物、商品或资产的任何义务。

任何租约在任何时期内的净租金金额是指承租人在该期间应付的租金总额，不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额，无论是否指定为租金或额外租金。对于承租人支付罚金后可以终止的任何租约，则该净额应为 (1) 假设在该租约可能终止的第一天终止租约所确定的净金额中的较小者（在这种情况下，此类净金额还应包括此类罚款的金额，但在可以终止该租约的第一个日期之后，不得将任何租金视为应付租金) 和 (2) 假设没有此类终止的净金额。

无追索权债务是指 ONE Gas 或限制性子公司在优先契约签订之日之后产生的与ONE Gas或限制性子公司收购财产或资产或为财产的建设或改善融资有关的债务，无论何时收购；前提是，根据此类债务的条款和适用法律，贷款人在此时和之后对此类债务的追索权为仅限于以这种方式获得的财产或资产，或此类建筑或改进，包括履约或完工担保或类似承诺最初适用于此类债务或相关财产或资产的债务，前提是此类担保或类似承诺已得到履行且不再有效。

Principal Property是指位于美国的任何财产，但ONE Gas 董事会认为对ONE Gas及其合并子公司开展的总业务没有重大意义的任何此类财产除外。

财产是指ONE Gas或其任何子公司对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的。

限制性子公司是指拥有或租赁主要财产的任何子公司，但不包括任何合资企业。

售后回租交易是指与任何人达成的任何安排，根据该安排，ONE Gas或其任何子公司将ONE Gas或其子公司已经或将要出售或转让给该人的任何主要财产，但 (a) 任何涉及期限不超过三年的租赁或根据美国公认会计原则归类为经营租赁的此类交易，(b) ONE Gas之间的任何此类交易及其任何子公司或 ONE Gas 的任何子公司之间，以及 (c) 任何此类子公司在 ONE Gas Principal Property 的收购、施工、开发或改善完工或开始商业运营之时或最迟收购后的 12 个月内执行的交易，受此类租赁交易约束。

任何人的子公司是指：

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超过 Capital Interests 总投票权的 50% 的人有权（不考虑任何意外情况）在董事、经理、受托人或同等机构的选举中投票的任何人

契约通常允许我们与其他实体进行合并或合并。它们还允许我们出售我们的全部或几乎所有资产。但是，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则除非根据我们的公司注册证书和章程的规定，否则我们不会合并、合并或与任何人合并，也不会向任何人出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置全部或几乎所有资产，除非符合我们的公司注册证书和章程的规定，除非：

•

要么 (i) ONE Gas 应为合并后的持续经营者，或者 (ii) 由此产生的尚存者或受让人，如果 ONE Gas（继任公司）除外，应为根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、加拿大或其任何省份的法律组建和存在的公司、有限责任公司或合伙企业，继任公司应明确假定，一份或多份补充契约，签署并交付给受托人，格式令受托人满意受托人，ONE Gas在适用契约下的所有债务，以及根据期限计算的债务证券；

•

在此类交易生效（并将因此类交易而成为继任公司或其任何子公司债务的任何债务视为继任公司或该子公司在此类交易发生时承担的任何债务后），不会发生或持续发生任何违约或违约事件；和

•

ONE Gas应已向受托人提交法律顾问意见，说明此类合并、合并、合并或处置以及此类补充契约（如果有）符合适用的契约。

如果在ONE Gas不是持续经营者的情况下进行任何合并、合并或合并，或者根据本契约处置ONE Gas的全部或基本全部资产，则继任公司应继承并取代 ONE Gas，其效力与其在适用的契约中被指定为适用契约的相应当事方相同，前身实体应被解除所有资产适用的契约和债务证券下的负债和义务，除非没有如果租赁了其全部或几乎全部资产，则解除债务。

根据优先契约，如果我们参与任何此类交易，导致任何限制性子公司的任何主要财产或股票或债务受到任何留置权的约束，除非我们能够以其他方式设定该留置权，否则优先债务证券（只要这些优先债务证券有权获得留置权限制契约的保护）的担保程度将至少与将由其担保的债务相同交易产生的留置权。

ONE Gas未能适当遵守或履行与债务证券有关的任何其他契约或协议（其他地方具体涉及的履行契约违约行为除外），持续时间为受托人通过挂号或挂号信向ONE Gas或ONE Gas发出书面通知之日起90天 Gas和受托人由债务本金总额至少25％的持有人担任当时已发行该系列的证券；

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ONE Gas的某些破产、破产或重组事件；

•

我们或我们的任何限制性子公司在任何适用的宽限期到期时和到期后未偿还的本金总额为100,000,000美元或以上的借款的本金、溢价（如果有）或债务利息，或加速偿还此类金额的借款的任何债务，例如使债务在到期日之前到期和应付，也就是加速偿付在受托人向 ONE Gas 或 ONE Gas 发出通知后 60 天内未被撤销以及该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人的受托人；前提是，如果在就支付该系列债务证券作出有利于受托人的判决之前，该契约或工具下的违约已由ONE Gas或此类限制性子公司补救或治愈，或者此类债务持有人免除，则违约事件根据契约，同样将被视为已得到补救、治愈或免除；并且

•

该系列债务证券规定的任何其他违约事件。

补救措施的行使

如果除上文节第四点所述的违约事件以外的任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金、溢价（如果有）以及应计和未付利息（如果有）到期和应付利息立即。

如果发生上节第四点中描述的违约事件，则所有系列所有未偿债务证券的本金、溢价（如果有）以及应计和未付利息将立即到期支付，而受托人或任何持有人无需宣布加速或采取其他行动。

通过向受托人发出书面通知，持有一系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以：

•

免除该系列债务证券过去的所有违约行为，但未支付本金、溢价或利息的情况除外；以及

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取消该系列债务证券的任何加速发行，

如果违约事件发生且仍在继续，则除非适用的契约中另有规定，否则受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿或担保，以防任何成本、负债或开支。任何债务证券持有人都不得就适用的契约或任何系列的债务证券寻求任何补救措施，除非是强制执行到期时获得本金、溢价或利息的权利，除非：

•

该持有人此前曾通知受托人，称该系列的违约事件仍在继续；

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该系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人已要求受托人寻求补救措施；

•

此类持有人已向受托人提供了合理的赔偿或担保，以应对任何费用、负债或费用；

•

在收到请求和赔偿或担保提议后 60 天内，受托人没有遵守此类请求；以及

•

该系列未偿债务证券本金占多数的持有人没有向受托人发出与此类请求不一致的指示。

在一系列未偿债务证券中，本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者就该系列债务证券行使授予受托人的任何权利或权力。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

•

与法律冲突；

•

与适用契约的任何条款不一致；

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受托人认定该系列债务证券的任何其他持有人的权利受到过度损害；或

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受托人认为会将其纳入个人责任。

违约事件通知

在得知任何违约或违约事件发生后的30天内，我们需要向受托人发出书面通知，说明违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划采取哪些行动来纠正违约或违约事件。此外，我们需要在每个财年结束后的150天内向受托人提供合规证书，表明我们已经遵守了适用契约中包含的所有契约。

如果违约发生且仍在继续，并且为受托人所知，则受托人必须在违约事件发生后 90 天或受托人得知违约事件后 30 天内向每位持有人邮寄违约事件通知。但是，除非违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息，否则受托人可以扣留此类通知，但前提是董事会、执行委员会或受托人的董事委员会或负责官员真诚地确定扣留此类通知符合持有人的利益。

此外，如果本金总额占多数的持有人对适用契约下未偿还的每个系列的所有债务证券表示同意，则ONE Gas和受托人可以签订补充契约。未经适用契约下每个系列未偿债务证券的每位持有人同意，此类可能受到影响的补充契约不得：

•

降低持有人必须同意修正案的任何系列债务证券的本金百分比；

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

减少任何债务证券的本金或延长其规定到期日；

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减少赎回任何债务证券时的应付溢价，或更改任何债务证券可以或应赎回的时间；

•

以美元以外的货币支付任何债务证券；

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损害任何持有人在适用的到期日当天或之后获得这类持有人债务证券的溢价、本金或利息的权利；

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损害任何持有人提起诉讼以强制执行向这类持有人债务证券支付的任何款项的权利；

•

解除已授予的与债务证券有关的任何担保；

•

对需要每位持有人同意的修订条款进行任何修改；或

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对豁免条款进行任何更改。

根据任何一份契约，批准任何拟议补充契约的特定形式都无需获得持有人的同意。如果此类同意批准了拟议补充契约的实质内容，就足够了。根据补充契约提出的修正案生效后，我们需要向每个受影响系列的所有债务证券持有人邮寄一份简要描述该修正案的通知。但是，未发出此类通知或此类通知存在任何缺陷不会损害或影响修正案的有效性。

尽管我们事先行使了契约抗辩选项，但我们仍可以行使我们的法律抗辩选择权。如果我们行使合法的抗辩选择权，则可能由于该系列的违约事件而无法加快受影响系列债务证券的支付。如果我们行使契约抗辩期权，则可能无法加快受影响系列债务证券的支付，原因是：

•

与我们遵守适用契约中的约定有关的违约事件；以及

•

其他借款债务的交叉违约。

为了行使任一防守选项，我们必须：

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不可撤销地以信托形式向受托人存入资金或某些美国政府债务，用于支付该系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及在赎回或到期之前的利息（视情况而定）；

•

遵守某些其他条件，包括未发生违约，在信托存款之后违约仍在继续；以及

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向受托人提交律师意见，大意是系列债务证券的持有人不会因此类违规行为而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生此类存款和抗辩时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。仅在法律抗辩的情况下，律师的这种意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更。

次级债务证券的排序居次条款

根据次级契约发行的任何次级债务证券都将处于次要地位，并有权偿付我们所有优先债务（定义见下文）的先前全额付款。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款将适用于次级债务证券：

在不违反为任何系列次级债务证券（如果有）的利益而提供的任何抵押品、担保、担保或担保的前提下，次级债务证券的本金、任何溢价和利息的支付权将排在我们所有优先债务的先前全额还款之后。这意味着，在某些情况下，我们可能无法在到期时偿还所有债务债务，在次级债务证券的持有人有权获得优先债务的所有到期或即将到期的款项的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得优先负债的任何付款或分配（次级证券形式除外）有偿债务证券。这些情况包括以下情况：

•

我们在公司进行任何清算、解散、清盘或重组时向债权人支付或分配资产，或者作为为债权人利益而转让或整理资产的一部分；

•

我们申请破产或在破产、破产或类似程序中发生某些其他事件；以及

此外，如果我们违约偿还优先债务的义务并且无法纠正此类违约，则通常不允许我们支付次级债务证券的本金、任何溢价或利息。如果发生允许优先债务持有人加快优先债务到期的违约事件（除付款违约外），并且我们和受托人已收到此类违约事件的通知，我们也被禁止偿还次级债务证券。但是，除非由于该违约事件而加速了优先负债，否则这种经通知的付款封锁不能超过179天。

这些从属关系条款意味着，如果我们破产，优先负债持有人最终从我们的资产中获得的收益可能超过相同金额的次级债务证券的持有人，而我们的债权人如果欠了特定金额但既不拥有我们的优先负债，也不拥有次级债务证券，则最终可能少于相同金额的优先负债持有人，也可能超过持有人次级债务证券。

次级契约不限制我们允许的优先债务金额，将来我们可能会产生额外的优先债务。

在次级契约中，优先负债的定义是，就我们而言，

(i)

在提交根据任何州、联邦或外国破产法启动任何程序的申请后产生的本金、溢价（如果有）和利息（包括利息，不论是否允许），涉及 (A) 我们的债务和相关义务以及 (B) 由证券、债券、票据、债券或我们发行的其他类似工具所证明的债务；

(ii)

我们所有的资本租赁、购房款和类似债务；

(iii)

我们作为财产延期购买价格签发或承担的所有债务、我们所有的有条件出售义务以及我们在任何产权保留协议下的所有义务；

(iv)

我们在偿还任何信用证、任何银行承兑票、任何证券购买工具、任何回购协议或类似安排、任何商业票据、任何利率互换、任何其他套期保值安排或期权或任何类似信贷或其他交易下的任何义务的所有义务；

(v)

所有赔偿、缴款、收益、购买价格调整或类似债务的义务；

(六)

与工人补偿索赔、自保、赔偿、投标履行、保修解除、上诉、担保和类似保证金有关的所有义务；

(七)

上文第 (i) 至 (vi) 条所述其他人就付款承担的所有义务，我们作为承付人、担保人或其他人负责或承担责任；

(八)

由我们的任何财产或资产的留置权担保的其他人承担的上述第 (i) 至 (vii) 条所述类型的所有债务（无论该义务是否由我们承担）；以及

(ix)

上述条款 (i) 至 (viii) 中提及的那类债务的所有续期、延期、修改和退款；

无论是在次级契约签订之日当天或之前发生，还是之后发生的。尽管如此，优先债务不应包括 (1) 任何额外初级债务、(2) 根据次级契约发行的债务证券以及对此类债务证券的担保，

(3) 我们在正常业务过程中产生的贸易应付账款（此类贸易应付账款是帕里 passu对根据次级契约发行的债务证券的付款权），或（4）在创建或证明次级契约的票据中未偿还债务的债务，前提是此类债务是 pari passu或优先于根据次级契约发行的债务证券的付款权。优先负债应继续为优先负债，无论此类优先负债的任何期限如何的任何修订、修改或豁免，都有权享受从属条款。

次级契约中的额外次级债务定义为在次级契约签订之日之后首次向任何信托或关联信托、合伙企业或其他实体的受托人发行的债务证券（或与债务证券或优先的证券有关的担保）下的任何债务、负债、担保或义务，不重复且不包括次级债务证券在我们这里，即直接或间接的财务子公司（如该术语的定义所示）在1940年《投资公司法》（第 3a-5 条）或我们或我们的任何子公司的其他融资工具中，涉及该实体发行在上发行的优先证券或其他证券 pari passu以次级债务证券为基础。

如果本招股说明书是与一系列次级证券有关的，则随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的信息将列出截至最近一天未偿优先债务的大致金额。

满意度与解雇

满足以下条件后，特定系列债务证券的契约将不再有效，将被视为已兑现和解除债务：

•

该系列的所有债务证券已交付给受托人注销，或者该系列的所有债务证券先前未交付给受托人取消的已到期应付或将在其规定的到期日或赎回日到期支付，我们：

•

不可撤销地以信托形式向受托人存入足以支付和清偿该系列中先前未交付注销的优先债务证券的全部债务、本金（和溢价，如果有）和利息（如果有），至存款之日（对于已到期和应付的债务证券）或规定的到期日或赎回日（视情况而定）的全部债务存入受托人；

•

我们已经支付或促使支付了根据适用契约应支付的所有其他款项，或者已经为收款人满意的任何此类付款作出了安排；以及

•

我们已经向受托人提供了一份官员证书和律师的意见，每份证明和意见都表明所有这些条件都已得到满足。

收取债务证券付款的方法

全球债务证券所代表的所有债务证券的所有款项都将通过电汇将可立即可用的资金转入全球债务证券持有人指定的账户，支付代理人与债务证券有关的付款代理人，而付款代理人最初将是受托人。但是，对于任何凭证形式的债务证券，我们可以选择在受托人（或其他付款代理人）的办公室付款，也可以将支票邮寄到持有人的注册地址。

表格、交换、注册和转让

我们将以注册形式发行不带利息的债务证券。我们不会对债务证券的任何转让或交换登记收取服务费。但是，我们可能会要求支付该注册所需的任何税款或其他政府费用。

根据适用的契约，任何系列的债务证券均可兑换为相同系列的其他债务证券，其总本金相同，条款相同，但授权面额不同。持有人可以在证券注册机构办公室或 ONE Gas 指定的任何过户代理出示已注册的债务证券进行转让登记。担保登记员或过户代理人将在对提出请求者的所有权文件和身份文件感到满意时进行转让或交换。

ONE Gas将任命受托人为债务证券的证券登记机构。如果招股说明书补充文件提到了我们最初指定的任何过户代理人，则我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理行事地点的变更。ONE Gas 需要在每个付款地点设立一个办公室或代理机构进行转账和兑换。债务证券转让或交换的任何登记均不收取任何服务费。但是，我们，安全注册商或任何转让代理人可能会要求支付该注册所需的任何税款或其他政府费用。

在任何赎回的情况下，证券登记机构和过户代理人均无需登记任何债务证券的转让或交换：

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在选定赎回的系列债务证券的赎回通知寄出之日前 15 天开始，到邮寄当天营业结束时结束的期限内；或

•

如果 ONE Gas 已将债务证券全部或部分要求赎回，但任何债务证券的未赎回部分除外。

受托人

根据每份契约，美国银行信托公司、全国协会将被指定为受托人。在正常业务过程中，我们可能会与受托人及其关联公司维持银行和其他商业关系，受托人可能拥有债务证券。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

账面记账债务证券

我们可以以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存托人或其被提名人处。我们可能会以临时或永久形式发行全球债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券中拥有实益权益的所有者的权利和限制。

我们在下面提供了我们的资本存量的摘要描述。您应阅读我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的全文，这些文件已作为我们分别于 2018 年 5 月 30 日和 2023 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告以及俄克拉荷马州适用法律条款的附录提交。

普通的

我们被授权发行所有类别的股票共计3亿股。在这些授权股票中，2.5亿股是普通股股，面值每股0.01美元，截至2023年2月17日，其中9,437名登记在册的股东持有55,350,277股已发行股票，5,000,000股是优先股，面值每股0.01美元，截至2023年2月17日，均未流通。

我们可供发行的额外授权股票可能会随时随地发行，以便对每股收益和普通股持有者的股权所有权产生摊薄影响。我们的董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可以被董事会用来制定控制权变更更困难，从而剥夺了股东以溢价出售股票的可能性，巩固了目前的管理层。

以下描述概述了我们的股本的重大条款以及我们的公司注册证书和章程的各项条款。本摘要并不完整，是参照适用法律的规定以及作为本招股说明书一部分的注册声明附录的我们的公司注册证书和章程进行限定。

普通股

已发行的和已发行普通股是有效发行的、已全额支付且不可征税。根据我们的章程，我们的董事会可以不时制定有关普通股转让的规则和条例。《俄克拉荷马州通用公司法》、我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会歧视对我们大量普通股的持有人。见—对某些业务合并和其他行动以及以下俄克拉荷马州法律进行更高投票。同样，我们公司注册证书和章程的某些条款可能会延迟、延迟或阻止控制权变更与有关的特殊公司交易，例如我们几乎所有资产的合并、重组、要约、出售或转让。

投票权

我们的普通股持有人有权就提交给股东的所有事项对他们持有的每股股票进行一票。我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权，这意味着我们的普通股持有人将无法汇总投票支持一位董事。通常，所有由股东投票的事项都必须获得有权由亲自出席或由代理人代表的普通股持有人投票的多数票通过，作为单一类别共同投票，但须遵守授予任何优先股持有人的任何投票权。

股息权

我们的普通股持有人将按每股平均分享董事会从合法可用于该目的的资金中宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股持有人的任何优先权利。

我们的董事会有权发行一个或多个系列或类别的优先股，并为每个系列或类别确定优先股、转换权或其他权利、投票权、限制、对股息、资格或赎回条款的限制，前提是俄克拉荷马州法律允许的以及董事会通过的规定发行该系列或类别股票的决议或决议所述。

当我们提议出售特定系列的优先股时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的条款和规定是否适用于特定系列的优先股。优先股将根据与每个系列优先股相关的指定证书发行。优先股的发行也将受我们的公司注册证书的约束。

章程修正案

除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定，否则我们的章程可以在 (i) 任何年度股东大会（无需事先通知）或股东特别大会上修改、修改或废除，前提是此类修改、变更或上诉的通知包含在此类会议通知中，无论哪种情况，均由不低于总投票权的百分之八十（80%）的持有人投票我们有表决权股票的所有已发行股份，有权对董事选举进行总体投票，或 (ii)我们的董事会会议，由当时担任董事的董事人数的多数投票。

所有此类修正案都必须得到我们当时已发行普通股至少80％投票权的持有者的批准，或者得到当时在职的全体董事会多数的批准。

修改公司注册证书

除非我们的公司注册证书中另有规定或任何优先股条款另有规定，否则任何修改、修改、变更或废除我们公司注册证书中任何条款的提案，都需要获得当时在任的董事会多数成员的赞成票和有权在董事选举中普遍投票的所有股本投票权的多数票的批准，一起组成一个班级。我们的公司注册证书还要求我们当时已发行股份的持有人投赞成票，才能修改、废除或通过我们的公司注册证书中与以下内容有关的条款：

•

董事人数和选举这些董事的方式，包括选举董事担任新设立的董事职位以及董事会的分类；

•

与章程变更有关的条款；

•

董事对我们或我们股东的个人责任；

•

股东批准各种合同、交易和法案；以及

股东必须及时向我们的秘书发出书面通知，才能在年会之前妥善开展业务。为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在我们向股东发布与往年年会有关的委托书之日周年日之前不少于 120 个日历日收到股东通知；但是，如果会议日期自上年度会议之日起变更超过 30 天，则必须不迟于去年年会之后的第 10 天营业结束时收到通知会议日期通知邮寄到的日期该日期的股东或公开披露。股东通知必须列出股东提议在会议之前提出的每项事项：

•

在会议上提出此事的简要说明和理由；

关于发出通知的股东或受益所有人，代表其提出提案：(a) 该人的姓名和地址，(b) 该人实益拥有和记录在案的股份类别或系列和数量，(c) 实益拥有但未记录在案的股份的每位被提名人的姓名以及每位此类被提名人持有的此类股份的数量，(d) 任何衍生工具、互换、期权或类似交易是由该人或其代表进行的，在何种程度上以及在何种程度上是由该人或其任何人进行的关联公司或关联公司，和 (e) 该人或其任何关联公司或关联方是否或代表该人或其任何关联公司或关联方达成了任何其他协议，以减轻该人的损失或管理风险，或增加或减少该人的投票权或其他利益；

•

表示发出通知的股东打算亲自或通过代理人出席年度会议；

•

代表其提出提案的登记股东或实益所有人（如果有）或其各自的关联公司或关联公司在该提案中的任何重大利益；

•

描述提案所代表的股东、受益所有人（如果有）或其各自的关联公司或关联公司之间就该股东提议此类业务达成的所有协议；以及

•

根据《交易法》第14A条，该股东或受益所有人（如果有）需要披露的所有其他信息，代表其提出，提案涉及在有争议的选举中为选举董事征求代理人。

这些规定可能会阻碍股东向年度股东大会提出问题的能力。

对某些业务合并和其他行动给予更高的选票

我们的公司注册证书规定，除各种例外情况外，包括在单笔交易中收购已发行股份的85％减去关联人拥有的股份，进行业务合并（包括但不限于合并或合并，出售、租赁、交换、转让或其他处置，证券的各种发行和重新分类以及通过清算或解散计划或提案）根据或应相关人士的提议，该关联人是个人即我们股票超过 10% 的已发行有表决权股份的直接或间接受益所有者（除各种例外情况外），以及该人的任何关联公司除法律要求的任何批准外，还应要求通过以下任一方式批准业务合并：

•

所有独立董事的多数票；或

•

除此以外，持有至少 66-2/ 3% 已发行股份的持有人有权作为普通股的单一类别投票批准企业合并，不包括关联人拥有的任何股份。

与利益相关方的交易

我们的公司注册证书规定，在不存在欺诈的情况下，我们的任何董事以任何方式对合同或交易的任何其他方感兴趣或有联系，或者他们本人是合同或交易的当事方，只要利益得到充分披露或者我们的董事会在合同或交易所在的董事会会议上以其他方式知道，则任何合同或其他交易都不会受到任何影响或失效授权或确认，并进一步规定法定人数为无利益关系的董事出席了授权或确认合同或交易的董事会会议，该合同或交易获得法定人数的多数批准，任何感兴趣的董事都不会对合同或交易进行投票。我们、我们的董事会或其任何委员会签订或采取的任何合同、交易或行为，经在任何年会上拥有表决权的股东的法定人数的多数批准，

或任何为此目的而召开的特别会议，将具有效力和约束力，就好像已得到我们所有股东的批准一样。任何董事都可以对我们与任何子公司之间的任何合同或其他交易进行表决，而不必考虑他也是该子公司的董事这一事实。在董事会例行会议上，未经全体董事会多数成员的赞成票，我们与拥有我们大部分股本的任何其他公司或当事方或该另一家公司的任何子公司之间不得签订或签订任何合同或协议。

董事提名

除某些例外情况外，只有根据我们的章程提名的人才有资格当选为董事。我们的章程规定，可以在任何年度股东大会上提名，也可以在为选举董事而召开的任何特别股东大会上提名：

•

由我们的董事会或其委员会自行决定的；或

•

由我们在发出通知时的任何登记在册的股东发出，他们有权在会议上投票，以及遵守此处规定的通知程序的。

股东必须及时以书面形式通知我们的秘书，才能在年度会议或为选举董事而召开的特别会议上提名。为了及时起见，如果举行年会，则必须在我们向股东发布与去年年会有关的委托书之日周年日前至少120个日历日收到股东通知；但是，如果会议日期自上年度会议之日起变更超过 30 天，则必须在营业结束前不迟于营业结束时收到通知发出日期的通知当天较早者之后的第 10 天会议已邮寄给股东或公开披露了该日期。如果是为选举董事而召开的特别会议，为了及时，必须不迟于向股东邮寄会议日期通知或公开披露该日期的当天之后的第 10 天收到股东通知。股东通知必须规定：

•

至于股东提议提名竞选为董事的每位人士：（a）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）该人的主要职业或就业情况，（c）该人及其任何关联公司或关联公司实益拥有或记录在案的公司股票类别或系列和数量，（d）每位被提名持有人的姓名实益拥有但未在记录在册的股份以及每位该等被提名人持有的此类股份的数量，（e）是否及在多大程度上持有该等股份任何衍生工具工具、互换、期权或类似交易由该人或其任何关联公司或关联公司达成，(f) 无论该人或其任何关联公司或关联公司为减轻损失或管理风险或增加或减少该人的投票权或其他利益而达成的任何其他协议以及在何种程度上签订了任何其他协议，(g) 此类人员签订了书面和陈述并同意（采用我们的秘书应书面要求提供的形式）(A) 现在和将来都不会成为任何协议的当事方，也没有也不会就该人当选为董事后将如何就任何问题或问题采取行动或投票，(B) 现在和将来都不会成为与我们以外的任何人达成的关于与作为董事任职或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的协议的当事方 br {} 未在此类陈述和协议中向我们披露，(C) 如果当选，他或她的个人身份将遵守规定作为董事，如果当选为董事，则将遵守我们所有适用的公开披露的保密性、公司治理、利益冲突、行为和道德准则、股票所有权和交易政策和指导方针以及FD法规；(h) 此类人员向填写了书面问卷，内容涉及该个人的背景和资格以及直接或间接代表提名的任何其他个人或实体的背景正在制定（应立即制作哪种形式的问卷

关于发出通知的股东或代表其提出提案的受益所有人（如果有）：（a）该人的姓名和地址，（b）该人实益拥有和记录在案的股份类别或系列和数量，（c）实益拥有但未记录在案的股份的每位被提名人的姓名以及每位此类被提名人持有的此类股份的数量，（d）) 任何衍生工具、互换、期权或类似交易是否由该人或其代表进行以及在何种程度上达成关联公司或关联公司， (e) 该人或其任何关联公司或关联公司是否或代表该人达成了任何其他协议，以减轻该人的损失或管理风险，或增加或减少该人的投票权或其他利益，(f) 表示发出通知的股东打算亲自或通过代理人出席年会，(g) 描述双方之间的所有协议股东、代表提出提案的的受益所有人（如果有）或他们的任何受益所有人与该股东提出的此类业务提案有关的相应关联公司或关联公司，以及 (h) 该股东或受益所有人（如果有）根据《交易法》第14A条，该股东或受益所有人（如果有）在有争议的选举中为选举董事征求代理人而必须披露的所有其他信息；以及

•

应我们的要求，每位拟议被提名人必须向我们的秘书提交我们可能合理要求的其他信息，包括在确定此类拟议被提名人担任独立董事的资格时可能必要或适当的信息，或者可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要的信息。

这些规定可能会阻碍股东提名人选为董事的能力。

俄克拉荷马法

俄克拉荷马收购条例

我们受《俄克拉荷马州通用公司法》第 1090.3 条的约束。一般而言，第 1090.3 条禁止感兴趣的股东在俄克拉荷马州成为利害关系股东之日起的三年内与该公司进行业务合并，除非：

•

在该人成为利益股东之日之前，我们的董事会批准了利益股东成为利益股东的交易或批准了业务合并；

•

导致利益股东成为感兴趣股东的交易完成后，利益相关股东拥有我们在交易开始时已发行有表决权股票的至少85％，不包括同时也是公司高管的董事持有的股票和某些员工持有的股票计划持有的股票；或

•

在该人成为利益股东的交易之日或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在股东大会上由非利益股东拥有的公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有人投赞成票获得批准。

第 1090.3 节将业务组合定义为包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司 10% 或以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

就上述描述和第 1090.3 节而言，“公司” 一词还包括我们的持有多数股权的子公司。此外，第 1090.3 条将利益股东定义为实益拥有我们 15% 或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，以及与有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

俄克拉荷马州控制股份条款

我们的公司注册证书规定，我们不受《俄克拉荷马州通用公司法》的控制股份条款的约束。除例外情况外，这些规定禁止俄克拉荷马州一家公司股票投票权超过20％的持有人对其股票进行投票。如果我们将来受俄克拉荷马州通用公司公司法案的控制股份条款的约束，该条款可能会延迟任何人获得我们控制权所需的时间。

此外，要修改我们公司注册证书中关于此事的适用条款，需要我们所有已发行股权证券中至少66-2/ 3％的投票权的持有人投赞成票，作为一个类别进行投票。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti信托公司旗下的EQ Parthoner Services。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 OGS。

我们可以签发股票购买合同，购买我们的证券或与我们无关或关联的实体的证券、一揽子此类证券或适用的招股说明书补充文件中规定的上述证券的任何组合。每份股票购买合同将授权其持有人在指定日期以指定的购买价格购买此类证券，并规定我们有义务按照适用的招股说明书补充文件中的规定出售此类证券。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人购买此类证券的方法、任何加速、取消或终止条款或与结算股票购买合同有关的其他条款，以及为我们在此类股票购买合同方面的义务提供担保的任何子公司的身份（如果适用）。股票购买合约可能要求持有人在发行股票购买合约时履行其在该合约下的义务。我们在相关结算日结算此类预付股票购买合同的义务可能构成债务。因此，预付费股票购买合同将根据其中一份契约发行。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买合同单位的一部分发行，该单位包括 (a) 股票购买合同和 (b) 优先或次级债务证券，或优先股、美国国债或其他第三方债务债务，可用于担保持有人在股票购买合同下的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同单位的持有人付款，并且此类付款可能无抵押或在某种基础上预先注资。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其债务，在某些情况下，我们可能会在向担保原始股票购买合同下此类持有人义务的任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合同。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买合同单位以及预付股票购买合同（如果适用）的一般条款。招股说明书补充文件中的描述并不完整，将参照（a）股票购买合同，（b）与此类股票购买合同或股票购买合同单位相关的抵押品安排和存管安排（如果适用）以及（c）预付费股票购买合同和发行此类预付款股票购买合同所依据的文件，对其进行全面限定。适用于股票购买合同和股票购买合同单位的某些美国联邦所得税后果也将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

作为存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议存放。存管机构的总部将设在美国，的总资本至少为5,000,000美元。在不违反存款协议条款的前提下，存托股份的每位所有者将有权按比例获得该存托股份标的优先股的适用部分，有权获得该存托股份标的优先股的所有权利和优先权。这些权利（将在适用的招股说明书补充文件中列出）包括分红权、投票权、赎回权和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。根据发行条款，存托凭证将分配给那些购买存托股基础优先股部分的人。存款协议和存托凭证形式的副本将作为附录在注册声明中提交。以下存款协议、存托股份和存托凭证的摘要不完整。您应参考将向美国证券交易委员会提交的与发行特定存托股份有关的存款协议和存托凭证的形式。

在准备最终刻有存托凭证之前，存管机构可以根据我们的书面命令，签发与最终存托凭证基本相同但不具有最终形式的临时存托凭证。这些临时存托凭证使其持有人有权获得最终存托凭证的所有权利，这些权利应毫不拖延地准备好。然后，临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

存托机构将根据优先股拥有的存托股数量按比例将收到的所有现金分红或其他现金分配分配给与优先股相关的存托股的记录持有人。

如果有现金以外的分配，则存托机构将将其收到的财产分配给有权获得分配的存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，存管机构可以在我们批准的情况下出售财产并将出售的净收益分配给适用的持有人。

赎回存托股份

如果以存托股为代表的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人通过赎回存托人持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股的赎回价格将等于该系列优先股应付的每股赎回价格的适用赎回部分。每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表已赎回优先股的存托人股的数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则待赎回的存托股份将由存托人按抽签或按比例选择。

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把此类通知中包含的信息邮寄给优先股标的存托股的记录持有人。在记录日期（与优先股股票的记录日期相同）的存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与持有人存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。然后，存托机构将在切实可行的范围内，尝试根据此类指示对这些存托股所依据的优先股数量进行表决。我们将同意采取保存人可能认为必要的一切行动，使保存人能够这样做。在未收到优先股基础存托股持有人的具体指示的情况下，存托机构不会对优先股进行投票。

存托协议的修正和终止

我们与存托人之间的协议可以随时修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，除非该修正案获得当时已发行的存托股份中至少大多数的持有人的批准，否则任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案都将不会生效。只有在以下情况下，我们或存托机构才能终止存款协议：(a) 所有未偿存托股份均已赎回；或 (b) 与我们的清算、解散或清盘相关的标的优先股已完成最终分配，并且优先股已分配给存托凭证持有人。

存托人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账和其他税收和政府费用。我们还将支付存托人与优先股的初始存款和任何赎回优先股有关的费用。存托凭证的持有人将支付其他转账和其他税收和政府费用以及其他费用，包括交出存托收据后提取优先股的费用，正如存款协议中明确规定的账户那样。

杂项

存管机构将向存托凭证持有人转发我们向存托人提交的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供的报告和通信。

如果我们中的任何一方在履行存款协议下的各自义务时因法律或任何我们无法控制的情况而受到阻碍或延迟，我们和存管机构均不承担任何责任。我们和存管机构的义务将仅限于真诚地履行存款协议下我们各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。我们和存托机构可以依赖律师或会计师的书面建议，或者依赖出示优先股进行存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

保管人辞职和免职

保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职。我们可以随时将保管人撤职。任何的辞职或免职将在任命继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为5,000,000美元的银行或信托公司。

我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、普通股或其中两种或多种证券的单位。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何注册持有人或认股权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

我们将就每次发行的认股权证发布招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件将描述：

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使认股权证时可购买的一系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款以及行使时可以购买债务证券的价格；

•

就购买优先股的认股权证而言，行使认股权证时可购买的一系列优先股的名称、股票数量、申报价值和条款，，例如清算、分红、转换和投票权，以及行使此类时您可以购买该系列中此类优先股的价格；

•

如果是购买普通股的认股权证，行使认股权证时可购买的普通股数量以及行使认股权证时您可以购买此类数量的普通股的价格；

•

您可以行使认股权证的期限；

•

为防止稀释或其他原因调整行使认股权证时可能购买的证券以及认股权证的行使价的任何条款；

•

可以出示认股权证以供行使或转让或交换登记的地点；以及

•

认股权证的任何其他重要条款。

购买优先股和普通股的认股权证将仅以美元发行和行使。认股权证将仅以注册形式发行。如适用的招股说明书补充文件所述，认股权证的行使价将受到调整。

在行使任何购买债务证券、优先股或普通股的认股权证之前，认股权证持有人在行使时将不拥有可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利，包括：

•

如果是购买债务证券的认股权证，则有权在行使时收取可购买的债务证券的本金、任何溢价或利息，或执行适用契约中的契约；或

•

就购买优先股或普通股的认股权证而言，行使时可购买的优先股或普通股的投票权或获得任何股息的权利。

除我们的普通股外，本招股说明书提供的所有证券都将是新发行的没有既定交易市场的证券。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以开设此类证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。这些证券可能在国家证券交易所或外国证券交易所上市，但目前在纽约证券交易所上市和交易的普通股除外。本招股说明书出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市交易，但须收到正式的发行通知。我们无法就任何证券交易市场的流动性向您提供任何保证。

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制管理报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家的授权编入的审计和会计。


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-2
招股说明书补充摘要		S-5
风险因素		S-8
所得款项的使用		S-11
分配计划（利益冲突）		S-12
法律事务		S-17
专家们		S-17
在这里你可以找到更多信息		S-17

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