根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。此外，根据S-K法规第601(B)(2)项的规定，本展览的部分内容已被省略，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。应要求，公司同意向委员会提供本展览的未经编辑的副本，或任何遗漏的时间表或展览的副本。

买卖合约

日期：2022年11月2日

在两者之间

约翰·汉考克人寿保险公司(美国)及John Hancock人寿保险公司(美国)，就其第112号独立帐户及其范围而言，
作为卖家

和

Rayonier运营公司有限责任公司
作为购买者

展品和时间表

展品A-1拥有Timberland

附件A-1A卖方的地理信息系统数据

附件A-2份Timberland租约

附件B-1假定合同

附件C房地产租赁

附件C-1狩猎许可证

证据D假定受到谴责

证据E：个人财产

附件F托管协议表格

附件G值表

附件H-1一般分配和假设表格

附件H-2不动产租赁转让和假设表格

附件H-3《林地租赁转让和假设表格》

附件I-1份有限保修契约表格[****]

附件I-2特别保修契约表格[****]

附件I-3法定保修契约表格[****]

销售明细表附件J

附件K业权誓章表格

附件L指定代表

附件M德克萨斯州法定通知

附件N德克萨斯州自然资源编码放弃索偿卖单

附件O地役权的转让

附表1.5(E)记录的保育地役权

附表1.5(M)缺乏通道地块；历史和口头通道

附表1.7(三)假定的合同/Timberland租约将按比例分摊

附表1.7(三)(A)假定合同/林地租约项下归因于结算后期间的付款

附表1.7(Iii)(B)太阳能选择

附表1.7(Iv)Timberland租契按比例分配

附表1.8(A)木材销售合约

附表1.8(A)(二)额外确定的收获

附表2.2(A)(Xvii)木材契据格式

附表2.3营运和营林开支

附表4.5政府同意及批准

附表4.6(A)待决事宜

附表5.4环境条件

附表5.8边界争议

附表5.9濒危物种

附表5.10奥特曼租约

附表7.8(I)现有的苗木生产合同

附表7.8(II)育苗责任

根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供一份任何遗漏的时间表或展品的副本。

买卖合约

本协议是约翰·汉考克人寿保险公司(美国)、密歇根公司约翰·汉考克人寿保险公司(美国)、密歇根州公司约翰·汉考克人寿保险公司(美国)(密歇根公司)于2022年11月2日签订的买卖协议(统称为“卖方”)，由美国特拉华州有限责任公司Rayonier运营公司(以下统称为“买方”)订立。

背景陈述

鉴于卖方是位于Conecuh、Covington、Crenshaw和Monroe县、阿拉巴马州、Hardin、Jasper、Newton、Polk和Tyler县、德克萨斯州、佐治亚州阿普利普利县和韦恩县的某些不动产的所有者，以及位于佐治亚州Crisp、Turner和Worth县的某些物业的租赁权益的所有者，卖方希望根据本协议中规定的条款和条件向买方出售、转让、转让或转让某些木材和其他资产、库存和某些持续租赁、合同和其他协议项下的权利(此类销售称为“狄俄尼索斯项目”)；以及

鉴于，买方希望获得并接受该等不动产、租赁权益、木材和其他资产按照本协议规定的条款和条件转让给买方。

因此，考虑到前述内容，本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条
房产；购买价格

第1.1节买卖协议。根据本协议的条款和规定，以本协议规定的代价，卖方同意将房产出售给买方，买方同意从卖方手中购买房产。

第1.2节财产。在本协议条款和条款的约束下，在满足第九条规定的条件后，卖方应在成交时向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方获得、承担和接受下列资产(统称为“财产”)的所有权利、所有权和权益，除允许的例外情况外，没有任何留置权：

(A)拥有Timberland。本文件附件A-1所述费用简单中卖方持有的不动产和附件A-1A中所述的卖方地理信息系统数据(“卖方的地理信息系统数据”)，以及附件A-1A中所示的地图所示的不动产，连同(I)其上的所有建筑物，(Ii)其上的所有道路、桥梁、涵洞和其他改进及固定装置，(Iii)其上生长、站立或躺在其上的所有木材，但不包括根据正在进行的收获作业允许移走的任何木材(“木材”)，(Iv)所有沙、粘土、砾石和其他集料，和(V)所有其他特权、从属关系、地役权和与之相关的其他权利(“拥有的林地”)，以及位于拥有的林地上的地上活的生物量、地下的活的生物量、死的生物量和/或土壤中的所有植被和生物量以及所有碳，以及任何和所有现在和未来的

与此相关的权利、信用、利益、减排、避免排放、排放清除量、补偿、津贴和避免排放气候污染物，包括与温室气体、水、湿地或栖息地保护和物种保护有关的环境或生态系统服务，所有这些都受允许的例外情况的约束。

(B)租赁的森林地。卖方作为所有者、承租人、分承租人或被许可人的权利，涉及本合同附件A-2所述的木材契据、租赁、分租约和许可证(“Timberland租约”)，以及在截止日期有效的、与其中描述的某些林地(统称为“租赁的林地”)的使用、运营、占有和/或占用有关的卖方的地理信息系统数据，包括与此相关的所有购买选择权、预付租金和保证金，以及卖方在(I)上面的所有建筑物、(Ii)所有道路、桥梁、涵洞及其上的其他改善和固定装置；(Iii)所有木材；及(Iv)所有其他特权、附属物、地役权及与其相关的其他权利，但须受准许的例外情况所规限。

(C)假定合同。卖方根据(I)本协议附件B-1所述有效合同项下的权利，包括但不限于太阳能期权或(Ii)仅与Timberland或在Timberland上进行的森林作业有关且在成交前根据第7.2节订立的权利，但不包括卖方在任何附属协议、Timberland租赁或不动产租赁(统称为“假定合同”)项下的权利。

(D)房地产租赁。卖方对有效时间(I)与卖方作为出租人的林地的全部或任何部分有关的租约或许可证的权利，如本合同所附附件C所述，包括卖方授予第三方关于林地的狩猎或其他娱乐权的任何租约或许可证(或关于在截止日期之前到期的关于附件C所列林地的任何娱乐租约，(2)卖方是与林地森林经营有关的设施的承租人，如附件C(统称为“不动产租赁”)所述。

(E)假定受到谴责。卖方在本协议日期存在的或在本协议日期和截止日期之间产生的任何谴责中的利益，包括本协议附件D所列的谴责(或如果在关闭之前解决，则从该谴责中实际收到的款项，扣除卖方为收回该等款项而产生的所有实际费用)，但仅限于可归因于Timberland或其任何部分的范围(统称为上述谴责，即“假定谴责”)。

(F)非土地财产。卖方拥有的、非专有的、不受任何保密限制的、仅与Timberland有关的所有个人财产，包括但不限于其上的固定装置、记录(在成交日期后30天内，卖方应在数据室中向买方提供以前未提供给买方的部分)、通过OneHub维护的特定数据室(“数据室”)向买方提供的信息以及本合同附件E中确定的其他物品，但不包括根据适用法律被视为不动产的任何木材(“个人财产”)。

(G)农业和水权。在不作任何担保的情况下，卖方对林地附带的农业和水权的权利、所有权和权益(如果有)在每种情况下均受允许的例外情况的限制。

(H)访问权和协议。在可转让且无担保的范围内，提供进入Timberland的地役权、通行权协议和其他授权(包括已口头授予进入许可的授权)，包括但不限于最终将在成交时签立的地役权转让(定义如下)中列出的文书，在成交前买卖双方真诚努力确定并列出(统称为“存取权和协议”)之后。

(I)除非在第1.2节或第1.8节中明确指出或描述，卖方的任何其他资产，包括在关闭前从林地移走的木材销售的应收账款，在与正在进行的收获作业有关的范围内，都不应包括在该财产中或构成该财产。在交易结束时，卖方还将转让和退出索赔，无需任何明示或默示的担保或陈述，也无需向卖方追索：(I)卖方或其关联公司或相关公司拥有的任何石油、天然气和矿产以及其他地下权利，以及与之相关的任何特许权使用费，以及勘探和开采此类矿产的所有权利(如果有)，以及(Ii)任何和所有此类权利、信用、收益、减排、避免排放、排放消除、补偿、限额和避免排放气候污染物。买方承认，卖方不对卖方对任何此类石油、天然气或矿业权的所有权或缺乏所有权作出任何陈述或担保。

第1.3节承担责任。在本协议条款及条文的规限下，在满足第IX条所载条件后，卖方应于成交时将假设合同、Timberland租约及不动产租赁项下卖方的责任及义务转让予买方，买方亦应承担卖方的责任及义务，惟该等责任及义务须根据本协议的条款及条件及一般转让及承担、Timberland租约的转让及承担以及不动产租赁的转让及承担产生或产生，或与生效时间当日或之后开始的期间(统称“承担负债”)有关。

第1.4节收购价格；保证金；奖金支付。

(A)购买价格；保证金。买方支付给卖方的购买总价应为[****]，根据第1.6节、第1.7节和第1.8节的规定进行调整(按此调整后的“购买价格”)。在执行日期后五(5)个工作日内，买方应根据本合同附件F形式的托管协议(“托管协议”)，向所有权公司存入总额2,100万，90万不/100美元(21,900,000.00美元)(例如，[****]购买价格)(连同由此赚取的任何利息，称为“定金”)。订金应(I)在成交时交付给卖方，并作为贷方用于支付购买价格，或(Ii)如果成交没有发生，则根据第11.2节的规定支付。

(B)奖金支付。如果发生成交，买方应在成交时向卖方支付买入价的2.5%的奖金(“奖金付款”)，在成交前，双方应合作，按比例将奖金分配到整个物业。

第1.5节允许的例外情况。物业应出售、转让、转让和转让给买方，但须遵守以下事项(统称为“允许的例外情况”)：

(A)任何现行或未来的发展标准、建筑物或分区条例或任何其他法律对买方在物业上建造或使用物业的能力施加的限制；

(B)包括在林地内的区域以河流、溪流、支流或湖泊为界或以河流、溪流、支流或湖泊为界：

(1)上游和下游河岸拥有者的权利以及其他人通过该河流或溪流的权利；

(Ii)邻近河岸业主和公众或其他人使用任何公众水域的权利(如有的话)，以及公众将海滩或海岸用作康乐用途(如有的话)的权利；

(Iii)以前或现在由可航行水域的海岸或滩地组成的林地缺乏所有权的任何申索，或由於边界因增长或撕裂而改变而提出的任何申索；及

(4)属于主权土地的林地的任何部分，或法律所确定的可在可航行河流范围内的任何其他土地；

(C)在林地的任何部分以公共道路或维持的道路通行权为界或横过的范围内，其他人(不论是以收费或地役权拥有)位於该等道路或维持的通行权内的任何部分的权利；

(D)铁轨及有关设施(如有的话)(不论是否以收费或地役权形式拥有)，以及有关的铁路地役权或横穿Timberland的铁路通行权(如有的话)，以及铁路公司对与其有关连的任何铁轨、侧板、系杆及铁轨的权利；

(E)因环境法律或本协议所附附表1.5(E)所列的有记录的保育地役权而对物业的使用作出的任何限制；

(F)除第1.7节的分摊条文另有规定外，在关闭课税期间及其后所有课税期间，就该财产尚未到期而须缴付的所有从价财产税或其他税项(所得税除外)，以及任何政府当局对该财产或就该财产征收的任何种类或性质的所有其他评税及其他收费，包括因买方的行动或不作为而对林地进行重新评估而可能引致的任何附加税或补充税，以及任何与任何农业、农业或绿地有关的潜在回拨或绿地类税项，根据适用法律，因买方的行为或不作为而应被收回的森林或露天空间豁免；

(G)尚未到期和应缴税款的留置权；

(H)地役权、边界线上的差异或冲突、面积短缺、空置、过度使用、侵占或任何其他事实，如对林地进行当前准确的调查就会披露这些事实；

(I)所有石油、天然气和其他地下矿物或任何种类或性质的其他矿物物质，但特别不包括以前由他人保留或输送给他人的所有沙、粘土、砾石、集料和其他地面材料，以及与在Timberland之内、之上或之下的任何石油、天然气和其他地下矿物有关的任何租约；

(J)与在林地之上、之下、上方或横跨林地的任何公用事业机构有关的电线、电线杆、喉管、导管及附属物的建造和保养的权利(如有的话)；

(K)已完成的所有权承诺中反映的影响物业所有权的任何事项，买方没有反对的，以及卖方已选择或被视为已选择不解决并被买方根据第1.6(A)节接受的任何所有权异议；

(L)假设合同、太阳能期权、Timberland租约或不动产租约；

(M)任何关于没有进入本协议所附附表1.5(M)所指明的林地任何部分的权利的申索；及

(N)除第1.6(B)及9.1(E)条另有规定外，就林地而作出的任何谴责。

第1.6节某些调整。购买价格可作如下调整，买卖双方进一步约定如下：

(A)业权异议。

(I)业权异议程序。业权公司已向买方提供已完成的有关Timberland的业权承诺。购买者有权在[****](“业权反对期”)向卖方递交书面通知，反对下列事项：(W)根据买方的合理判断，(W)会对林地的任何一块用于商业种植和采伐木材及其他林业目的的使用、享受或价值产生重大不利影响；(X)构成所有权违约(如下所述)；(Y)至少[****]卖方在资料室提供的林地的法律描述和有关林地的地理信息系统数据与(Z)无法进入林地的任何一块土地(除附表1.5(M)所披露的以外)之间的土地面积(各自称为“所有权异议”，统称为“所有权异议”)。买方应被允许反对所有影响Timberland的所有权失效，包括但不限于已完成的所有权承诺所附的法律说明中描述的任何部分所有权权益。在收到对已完成的所有权承诺的所有权异议后，卖方可选择(但没有义务)解决或导致解决任何此类所有权异议，卖方应书面通知买方卖方是否选择在下列日期之前解决该异议[****]在收到对这种完整的所有权承诺的反对意见后的几天内。卖方未能在该期限内作出书面答复，应被视为卖方选择不解决此类所有权异议。出卖人可在以下范围内解决所有权异议[****]收到所有权异议的天数(如果在关闭前得到修复)或在[****]按照下文第1.6(A)(Iii)节的规定，在关闭后治愈的情况下进行关闭。如果卖方促使业权公司在不向买方支付额外费用的情况下，为受影响的Timberland签发业权保单，肯定地为该业权反对提供保险，或不将其作为业权保单的例外情况提出，则任何业权异议应被视为治愈。尽管有上述规定，卖方有义务在截止日期或之前解除所有针对所拥有的Timberland的留置权或针对卖方在租赁的Timberland的权益的留置权，在每一种情况下都证明存在货币负担(非拖欠房地产税或评估的留置权除外)(“货币留置权”)，但不包括由买方产生、通过买方产生或在买方之下产生的任何货币留置权。如果出卖人在所有权异议期限届满时或之前未收到针对特定完整所有权承诺书中反映的事项的异议的书面通知，买方应被视为已放弃其反对任何及所有事项的权利

反映在该完整所有权承诺书中的事项和买方应被视为接受该完整所有权承诺书所包含的林地所有权，但须受该等事项的约束；然而，如果买方有权反对在每个已完成的所有权承诺生效日期和截止日期之间产生或遭受的任何新的所有权事项，而该等新的所有权事项之前并未包括在任何该等已完成的所有权承诺中，但仅限于该等新的所有权事项是有效的所有权异议(“新的所有权异议”)，并且该等新的所有权异议的处理程序、卖方的回应和任何补救措施应按照本章节第1.6(A)(I)条的前述规定处理。买方放弃(或被视为放弃)的任何所有权异议应被视为构成允许的例外，并且成交应按照本协议的规定进行，且不会降低购买价格。

(Ii)业权异议的补救办法。对于买方根据本节条款提出的所有权异议或所有权失效，卖方有权但无义务在下列情况下治愈和移除此类物品[****]卖方收到买方关于所有权异议或所有权失效的书面通知后的几天。如果卖方选择或被视为选择不解决任何所有权异议(货币留置权除外)或所有权失效，则买方可在其唯一选择范围内[****]买方收到卖方对买方所有权异议的答复后，可以：(A)放弃此类所有权异议，并进入结案阶段，接受未解决所有权异议或所有权失效而不调整购买价格的Timberland部分的所有权(“已接受的所有权异议”)；或(B)将受该等未经处理的业权反对(“业权反对转易”)规限的部分从Timberland中剔除，但范围只限於由价值表厘定的所有业权反对转易的合计价值(但与已租出的Timberland有关的任何业权反对转易的价值，须以根据《奥特曼租契》就受业权反对转易所规限的部分而到期及须支付的租金总额(按截止日期时有效的租金付款率)计算)，在Aultman租约期限的剩余年份(本年度根据截止日期按比例计算)，除了该业权的价值表计算(“业权反对分拆价值”)外，超过[****]总体而言，在这种情况下，购买价格应减少，金额等于所有权异议分割总价值超过的金额[****]。尽管有上述规定，买方仍有权就与所有权失效有关的任何所有权异议获得所有权异议划拨，在这种情况下，购买价格应减去相当于适用的所有权异议划拨价值的金额，而不适用[****]以上规定的门槛。除与所有权失败相关的问题外，如果所有权异议的总分割值不超过(A)，买方应被要求选择(A)条款[****]。此外，尽管有上述规定，每个业权反对分割应是一个可出售的地块，并在必要的范围内为卖方和买方提供访问该业权反对分割的合理互惠通道。就本第1.6节而言，“所有权失效”是指林地的任何部分，至少由以下部分组成[****]在卖方的地理信息系统数据上显示为Timberland一部分的适用林地或地块，如果不是或紧接在关闭之前不属于Timberland的一部分，则不会(I)仅在许可的例外情况下由卖方以全部费用或租赁形式(就租赁的Timberland而言)拥有，或(Ii)由业权公司以其他方式按标准费率投保(许可例外除外)。买方承认并同意，无法映射的法律描述本身并不构成所有权失效，但如果根据第1.6节的条款允许反对，则应构成有效的所有权异议。就本协议而言，“可销售地块”是指最小足够面积的地块(至少包含[****]英亩)，由卖方合理确定，并经买方合理批准，为“可销售”，并须遵守任何适用的分割法(卖方为

有权分割森林地以遵守此类法律，费用和费用由卖方承担)。

(Iii)关门后治疗。有一段时间[****]在截止日期后的几天内，卖方可选择要求买方接受任何业权反对分割的业权(受影响业权反对分割的许可例外情况的限制)，卖方已修复或导致修复业权反对分割中提出的所有业权缺陷，使买方合理满意，但前提是卖方向买方交付业权公司以买方合理接受的形式和按照第1.6(A)节的其他方式就该物业发布的更新的完整业权承诺书。如果卖方选择根据第1.6(A)(Iii)条将任何业权异议雕刻的所有权转让给买方，则(1)卖方应根据第2.2(A)(Iv)或(V)条所述的转让文书将该所有权异议雕刻转让给买方，但须受允许的例外情况所限，且(2)买方应向卖方支付现金，金额相当于买方在成交时收到的该所有权异议雕刻的购买价的减少额(如果不是整个所有权异议雕刻地块，则为其部分)。买方就转让任何所有权异议雕刻支付的任何款项，应在该所有权异议雕刻从卖方转移到买方时，通过电汇立即可用的资金到卖方指定的银行账户进行。买方及其关联公司应合作(不向买方和/或其关联公司承担任何费用或责任)，尽一切必要的合理努力将所有权转让给任何所有权异议雕刻，或将任何所有权异议雕刻的所有权确立、授予或确认给买方, 包括按卖方的合理要求执行与所有权异议分割有关的所有文件，并经买方以其合理的酌情决定权批准。任何销售、使用、消费税、单据、印花税、登记、转让、转让、经济利益、转让或其他与根据本第1.6(A)(Iii)条向买方转让任何所有权异议相关的税费应按照第2.3条支付。自成交之日起及成交后，未根据业权异议分拆转让予买方的部分林地(如有)，就本协议第1.6(A)(Iii)条以外的任何目的而言，不再构成林地的一部分；但倘若该业权反对分拆的任何部分其后根据第1.6(A)(Iii)条转让予买方，则该部分此后就本协议的所有目的而言应构成林地的一部分。除非为了按照第1.6节的条款解决所有权异议转让而对所有权状态进行任何更改，买方有权审查在卖方根据本节转让的截止日期和时间之间发生的所有权异议转让的所有权状态的任何其他变化，并批准所有权状态的重大和不利变化(如果有)，批准将不会被无理地扣留、附加条件或推迟。除普通损耗外，为治愈业权异议雕刻和经买方批准的任何所有权事项而进行的任何此类变更，在该所有权异议雕刻的所有权异议通知日期之后和根据本款所考虑的任何出售而转让的时间之前，不得发生实质性的不利变化，包括但不限于, 卖方不得在所有权异议雕刻上或其附近收获任何木材。如在本款所不准许的期间内对业权反对转易作出任何重大及不利的更改，则卖方在转易上述业权反对转易时应支付的款额，须使用价值表予以调整。任何已治愈的所有权异议雕刻的买卖的结束，应遵守本协议中规定的相同条款和条件。本段在结案时继续有效。

(B)伤亡/谴责损失。

(I)关于伤亡损失或谴责的通知。从执行日期到截止日期，卖方应在得知卖方知道在执行日期之后和截止日期之前发生的任何意外损失或任何报废，以及卖方根据价值表善意确定的损坏或遗失木材或林地的公平市场价值的书面估计后，立即通知买方。

(2)伤亡损失或谴责损失的调整。如果根据价值表(但考虑到任何受损木材的残值)，因依照第1.6(B)(I)节确定的伤亡损失或谴责而造成的损坏或丢失的木材或林地的总公平市场价值超过[****](“损失篮子”)，购买价格应减去该总公平市场价值超过损失篮子的金额。如果买方反对卖方根据第1.6(B)(I)节对损坏或遗失的木材或林地的公平市价进行的任何计算，而该计算是根据第1.6(B)(I)节在关闭前发生的伤亡损失或谴责所导致的，则卖方和买方应本着善意协商，按照第1.6(B)(Iv)节的规定通过双方协议确定损坏或遗失的木材和林地的公平市价。如果卖方和买方就该价值的金额达成一致，则该价值将成为最终价值，并对双方具有约束力。如果卖方和买方不能就该价值的金额达成一致[****]在买方递交反对卖方计算的通知的日期后，卖方和买方将把此事提交给林业顾问，双方将在转介后三天内的双方商定的时间向林业顾问提交各自对该等损坏或丢失的木材和林地的公平市场价值的计算。在[****]林业顾问应根据第1.6(B)条确定受损或遗失木材或林地的公平市场价值，并应根据第1.6(B)条从双方提交的两份材料中选出最能代表受损或遗失木材和林地公平市场价值的一份材料(且不得选择任何其他金额)，所选择的材料应为最终材料，并对双方具有约束力。林业顾问与本协议规定的争端解决程序有关的费用和开支应由非胜诉方支付。

(3)伤亡/谴责损失，FMV小于损失篮子。如果根据本第1.6(B)节确定，与根据第1.6(B)(I)节确定的伤亡损失或谴责有关的损坏或遗失的木材和林地的公平市价合计低于损失篮子，买方应被视为接受该林地(及其上的木材)截至成交日期的状况，且不会降低购买价格。

(4)与伤亡损失有关的木材FMV的测定。就厘定因意外损失而造成的损毁或遗失木材的公平市价而言，损毁或遗失木材的公平市价应视为相等于按照价值表厘定的木材价值，扣除采伐及运送该等木材的成本后，该等木材对买方的残值净额。

(C)环境状况；第一阶段报告。买方确认卖方已向买方交付日期为#年的第一阶段环境现场评估报告[****]制作人[****](统称为“第一阶段报告”)。在成交当日或之前，卖方应促使[****]以买方合理接受的形式为第一阶段报告出具一份以买方为受益人的信赖函(“信任函”)或修订第一阶段报告以指定买方为第一阶段报告的额外预期用户。买方已审阅第一阶段报告，买方接受设定的森林地环境状况

在第一阶段报告中排名第四。成交时，卖方应支付第一阶段和信赖函的费用(如果适用)。

第1.7节分摊。除第2.3节另有规定外，以下各项应在生效时间(按日)在买方和卖方之间分摊：(I)与生效时间所在纳税期间有关的不动产和个人财产税及评估；(Ii)不动产租赁收入，包括狩猎和其他娱乐租赁收入；(Iii)在成交时转让给买方的任何假定合同或Timberland租约项下适用于成交年份的所有年度付款/收入，如附表1.7(Iii)所列，应在成交之日按比例分摊；及(Iv)可归因于成交发生年份和成交日期之后期间的所有矿产活动年度付款或卖方收到的付款；但是，(A)卖方在关闭前一年收到的任何预付款或预付款不得按比例分摊，但卖方根据任何假定合同收到的任何付款，以及卖方在关闭日期后收到的矿物活动或表面损坏的预付款或预付款除外，如本合同附件附表1.7(Iii)(A)所述，以及(B)卖方应[****]。卖方应将卖方根据任何假定合同持有的所有担保和其他保证金(如有)转让并支付给买方。除上文第(Iii)项所述的限制外，任何假定合同项下应支付的所有其他收入和费用项目应于成交日期由买方和卖方按比例分摊。如果所有适用税率尚未确定，或尚未就发生生效时间的适用纳税期间对Timberland进行价值评估并最终确定，或者如果截至截止日期尚未知道所有分摊，则不迟于[****]在确定了所有适用税率或就发生生效时间的所有适用税期对所有Timberland进行价值评估并最终确定之日后的几天内，卖方和买方应酌情重新分摊分摊(买方承认卖方已根据某些假定合同提出或可能在结账前对某些税项提出抗诉，最终解决办法可能发生在结案后)，购买价格应酌情按此类分摊的总金额增加或减少；然而，如果与此有关的重新分配的净总额是[****]小于或等于的，不予调整。根据本第1.7条进行的任何调整应不迟于[****]分摊总额确定后的工作日。卖方和买方同意向对方提供合理要求的文件和其他记录，以确认根据本第1.7条进行的所有分摊计算。如果卖方和买方不能就分配达成一致，争议将根据第7.4条解决。买方和卖方应真诚合作，以分摊卖方在生效日期后签订的任何协议下收到的任何付款。

第1.8节关于持续收获的规定。

(A)尽管第一条有任何相反规定，买方和卖方承认并同意：(I)卖方已通过以下方式向买方提供木材库存和实际收获数据[****]名为[****](Ii)卖方已经并将继续根据附表1.8(A)所载并以参考方式并入本协议的木材销售合同(“木材销售合同”及统称为“木材销售合同”)进行持续的木材采伐作业，直至完成采伐作业(“持续采伐作业”)；及(Iii)在完成采伐前，采伐作业及收割活动将依照木材销售合同(如适用)以及卖方对卖方所采伐的其他类似地段的标准进行。购买者应

在成交时获得抵扣购买价格的贷项，用于(I)在此日期之前根据正在进行的收获作业收获的所有木材[****]在截止日期(“结算前持续收获量”)之前的天数，数额等于[****](二)附表1.8(A)(二)所列某些先前采伐的木材(“额外确定的采伐”)[****]卖方应不迟于提供正在进行的收获调整的计算和额外确定的收获数量[****]在关门前几天。不迟于[****]在截止日期后的几天内，卖方应向买方提供截至截止日期的持续收获作业(“持续收获调节”)的账目(连同支持数据和方法)，包括根据正在进行的收获作业从价值表中收获和移走的该木材的实际体积和单价，以及该持续收获作业的支持数据(“实际正在进行的收获体积”)。在[****]卖方交付正在进行的采伐对账之日后的工作日内，卖方应向买方支付超出结算前正在进行的采伐量的木材价值，依据[****]对于这样的实际正在进行的收获卷。在[****]成交日后，卖方应向木材销售合同的第三方发出书面通知，通知该第三方财产所有权的变更和木材销售合同的转让。本第1.8节的条款和条件在关闭后继续有效。

(B)如果卖方通知买方或买方不迟于[****]在关闭前几个工作日，除卖方库存数据和正在进行的收获作业中确定的区域外，任何木材已从森林地的任何部分被砍伐或移走(每个区域均为“超额收获问题”)，且超额收获问题的总种植面积超过[****]在超额收获阈值(“超额收获阈值”)范围内，买方有权在成交时根据价值表就超过超额收获阈值的每个超额收获问题的总金额获得额外的采购价调整。

(C)卖方应根据卖方过去对林地的惯例，核算并保存有关正在进行的采伐作业的准确书面记录，包括按产品计算的采伐量、与此相关的毛收入和成本，并应与买方分享与以下内容有关的记录：(A)受本合同所附附表1.8(A)所列木材销售合同影响的林地部分；(B)在交易结束之时、之前和/或之后(视情况而定)任何超额采伐问题(如有)。第1.8节的规定在关闭后仍然有效。

第二条
结案

第2.1节结束。本协议拟进行的交易的结束(“结束”)应于当地时间上午10：00，当地时间上午10：00，或截至(I)晚些时候，在所有权公司位于佐治亚州亚特兰大的办公室满足或放弃第九条所述条件的前提下进行。[****]或(2)根据本协定或在双方书面商定的其他时间和日期(结束之日为“结束日”)，第九条所列的所有条件已得到满足或有权享受条件的缔约方放弃之日后的第五(5)天(按其性质应在结束时满足的条件除外)。完成交易后，本协议拟进行的交易应被视为于美国东部时间上午12：01生效。截止日期为东部时间(“生效时间”)。双方应尽其商业上合理的努力，使截止日期在当日或之前发生。[****]。除本协议特别规定外，时间在本协议的所有目的中都是至关重要的。

第2.2节交割结束。

(A)卖方终止交货。卖方应在交易结束时向买方交付下列物品：

(I)卖方高级人员出具的证明第9.2(B)节所列事项的证书；

(Ii)转让和承担协议的正式签署副本，卖方根据该协议转让和承担卖方对所承担的合同和假定的谴责的所有权利、所有权和利益，基本上以本合同附件H-1的形式(“一般转让和承担”)；

(3)正式签署的转让和接管协议副本，根据该协议，卖方转让和买方承担卖方在房地产租赁中和对房地产租赁的所有权利、所有权和权益，在每一种情况下，基本上以本协议附件H-2的形式(每一份均为“房地产租赁的转让和接管”)；

(4)为所拥有的森林地所在的每个县提供一(1)份正式签立的法定、有限或特别担保契约，仅针对通过卖方、通过卖方或在卖方之下提出索赔的人，并且仅受允许的例外情况的限制，在每种情况下，基本上以本合同所附的附件I-1、附件I-2和附件I-3的形式，以及授予买方对所拥有的林地(统称为“契约”)的所有权所合理需要的其他运输工具；

(V)一(1)份正式签署的Timberland租约的租赁转让，将卖方对Timberland租约的权利、所有权和权益实质上以附件H-3的形式转让给买方(“Timberland租约的转让和承担”)；

(Vi)就业主/出租人根据奥斯曼租契签立的转让而妥为签立的同意书；

(Vii)一(1)份正式签立的非土地财产转让卖据，其实质形式为本文件所附附件J(“卖据”)；

(Viii)一份誓章，说明卖方的纳税人识别号，且卖方不是《守则》第1445节及其下的《财政条例》所指的“外国人”；

(Ix)附于本文件附件K形式的船东所有权誓章；

(X)解除对财产的所有货币留置权；

(Xi)信托书；

(Xii)卖方在佐治亚州的住所的誓章；

(十三)根据《德克萨斯自然资源法》第151.001至151.002节的规定，在德克萨斯州的林地上出售树木、木材、原木、纸浆或木屑的销售清单，主要采用附件N的形式；

(Xiv)关于本协定所拟进行的交易的已签署的结案陈述书；

(Xv)转让、卖据、业权证书及其他转让和转让文书，其形式应合理地令买方满意，以便根据本协议的条款将财产充分和有效地转让给买方，并使业权公司能够根据本协议的条款向买方发出业权保单；

(Xvi)正式签立的使用权和协议的转让和接管的副本，其形式与所附附件O(“地役权的转让”)基本相似，包括待转让的地役权；

(Xvii)以附表2.2(A)(Xvii)的形式附上的一份或多份木材契约，其草稿应由买方自费编写，并在交易结束前至少五(5)天交付卖方批准；以及

(Xviii)《奥斯曼租契修正案》的完整签立文本一份。

(B)买方终止交货。在交易结束时，买方应向卖方交付下列物品：

(I)购买价格；

(Ii)证明第9.3(B)节所述事项的买方正式授权人员的证书；

(3)正式签立的一般转让和接管、不动产租约的转让和接管、Timberland租约的转让和接管以及地役权的转让的对应文件；

(Iv)与买方是其中一方的物业有关的任何运输文书；及

(V)有关本协定所拟进行的交易的签立结案陈述书；及

(Vi)卖方合理地认为买方以买方和卖方合理接受的形式承担所承担的责任所需的所有其他假定工具。

(C)其他期末交货。双方均应以买方和卖方合理接受的形式，签署和交付其他各方可能合理要求的与完成本协议预期的交易相关的其他和进一步的证书、保证和文件。

第2.3节费用和开支。每一方应对自己的律师费和开支负责。买方应支付与提交将被记录的任何文件(包括地契)相关的所有其他费用(所有权异议治疗文件除外，这应是卖方的全部费用)。买方应负责因买方在有效时间后将物业从其现有分类中移走而采取的任何行动或不采取任何行动，或在有效时间后改变用途而导致的与财产有关的任何重新征收、重新评估、退税或纳税评估的变化。卖方应对因卖方在以下方面的任何行为或不作为而在生效时间之前或之后到期或应支付的财产的任何重新征收、重新评估、退还税款或纳税评估的变更负责。

在生效时间之前将财产从其现行分类中移走，或在生效时间之前从其现行分类中改变财产用途所致。买方应对以下事项负责[****]与本协议拟进行的交易有关的所有销售、使用、消费税、单据、印花税、登记、转让、转让、经济权益转让以及与本协议所述交易相关的其他类似税项(统称为“转让税”)，以及根据适用法律负有主要责任的一方应及时准备并向适用的税务机关提交有关该等转让税的纳税申报表。卖方应自费准备运输工具、林地租约的转让和承担以及契据，卖方应负责[****]转让税。卖方和买方各自负责[****]所有权公司收取的第三方托管费。除本协定另有规定外，所有其他费用应由产生此类费用的一方支付。卖方已完成并应在成交前付款[****]经营和营林成本以及与卖方所发生的财产相关的费用，如本合同附件中的附表2.3所示。

第三条
买方的回执

3.1节对某些陈述的免责声明。买方承认，除本协议、附属协议、地契和第二条所指的其他运输文书明确规定外，卖方没有、没有作出、也没有授权其他任何人作出任何形式的陈述、保证或承诺，包括：(1)进出林地或其任何部分的通道的存在或不存在；(2)林地或其任何部分在任何洪泛区、易发洪泛区、分水岭内的位置或将其任何部分指定为“湿地”；(Iii)Timberland的供水、下水道、电力、燃气或其他公用事业服务的可用性；(Iv)Timberland的英亩或平方英尺的数量；(V)该物业目前或未来的实际状况或对任何用途的适用性；(Vi)Timberland上的木材的实际数量和类型(如有)；或(Vii)影响或有关该财产或本协议的任何其他事宜或事物。

第3.2节一般免责声明。买方承认，除本协议规定的陈述和保证外，附属协议、契据和第二条提及的其他运输文书：(I)卖方或任何其他人或其代表从未或正在或代表卖方或任何其他人就财产作出任何陈述、保证或承诺，包括实际或环境条件、林地任何部分的可用性或充分性、宜居性、木材的数量或质量、苗木或苗木、未来的纤维生长或收获、出售林地上生长的纤维或出售林地的未来财务结果、适销性、对于特定目的的适合性或适合性，卖方特此明确放弃与上述任何事项有关的所有明示或默示的保证，并且(Ii)在签订本协议时，买方并不依赖于卖方或任何其他人或其代表所作的任何明示或默示的任何此类陈述、保证或承诺。买方确认并同意，买方应在成交之日以“原样、原样、无瑕疵”的状态接受物业，但如

本协议、附属协议、第二条所指的契据和其他转让文书另有明文规定的。

第3.3节放弃和免除。成交时，除本协议规定的陈述和保证外，在符合第十条的情况下，买方应承担卖方或买方的调查可能未揭示不利事项(包括不利的环境条件)的风险；成交时，除本协议中陈述的陈述和保证外，在符合第十条的情况下，买方应被视为放弃、放弃并免除卖方对任何和所有索赔、要求、诉讼原因(包括侵权诉讼原因)、损失、损害、责任、买方可能在任何时间由于或由于实际情况或违反任何适用法律(包括任何环境法)以及与物业有关的任何和所有其他行为、遗漏、事件、情况或事项而对卖方主张或指控的任何已知或未知的任何种类或性质的费用和开支(包括律师费和法庭费用)。买方同意，在符合第X条的规定下，如果在林地关闭后需要对林地上的有害物质或其他不利环境条件进行任何调查、清理、补救、纠正行动或移除，则此类调查、清理、移除、纠正行动或补救应由买方负责，且费用和费用由买方承担；但, 买方如上所述放弃和释放卖方，不应阻止买方作为潜在责任方加入卖方的行列，参与第三方因据称在截止日期前违反有关林地的环境法而对买方提起的任何诉讼或诉讼。买方及其继承人和受让人在任何时候或由于本新闻稿的结果，都没有义务就成交日前发生的任何条件、行为或不作为向无害的卖方索赔，无论索赔是在成交前还是成交后提出的。

第3.4节不信赖。除本协议规定的陈述和保证外，买方承认，以口头或书面形式向其提供的任何信息或材料，包括任何成本或其他估计、预测、种植面积和木材信息、任何管理演示文稿以及在数据盘上、通过电子邮件或在数据室或任何在线数据室中提供的任何材料和信息，都不是也不应被视为卖方或任何其他人或其代表的陈述或保证，买方不得依赖这些信息或材料。尽管有上述规定，第3.2、3.3或3.4条并不减损买方依赖奥曼租约所载任何陈述、保证或契诺的权利。

第四条
卖方关于地位的陈述和保证

除本合同另有向买方披露的情况外，卖方在本合同日期和截止日期向买方作出陈述和担保，并同意如下：

第4.1节组织。每一位卖方都是一家有效存在的公司，根据[****]并拥有所有必要的合伙权力及授权：(I)拥有、租赁及营运其物业及资产，以及经营其现时进行的业务；(Ii)签署本协议及本协议及该等其他协议(“附属协议”)拟由其签立的所有其他协议、文书及文件；及(Iii)履行其责任及完成据此及附属协议拟进行的交易。

第4.2节资格。每一位卖方都有资格或注册为外国合伙企业进行商业交易，并且根据本国法律具有良好的信誉。[****]以及其物业所在的每个其他司法管辖区因其物业的所在地而有必要作出该等资格的司法管辖区，但未能取得上述资格或注册不会个别或整体对卖方履行其在本协议及附属协议下的义务的能力造成重大不利影响或重大不利影响的司法管辖区除外。

第4.3节授权。除本协议第9.3(A)节所述外：(I)卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易，均已得到所有必要的合伙行动的正式和有效授权，卖方无需进行任何其他合伙程序即可授权本协议或完成本协议预期的交易；及(Ii)本协议已由卖方正式及有效地签署及交付，并假设买方作出适当授权、执行及交付，本协议是卖方的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制卖方执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般衡平法原则的类似普遍适用法律所规限。

第4.4节不得违反。卖方签署、交付和履行本协议不会导致违反或违反下列条款、条件或规定：(I)卖方合伙证书或合伙协议的条款、条件或规定；(Ii)任何假定合同、Timberland租赁或不动产租赁；(Iii)适用于卖方的任何法律；或(Iv)卖方或Timberland受其约束或可能受其约束的任何政府当局的任何许可、许可证、命令、判决或法令，但不包括前述第(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的此类违约、违规或违约行为，而此类违约、违规或违约不会对卖方履行本协议及附属协议项下义务的能力产生重大不利影响或重大不利影响。

第4.5节同意和批准。对于卖方有效地签署和交付本协议和附属协议，或完成预期的交易，不存在或将需要的任何政府当局或其他人的批准、同意或登记要求，但以下情况除外：(I)本协议所附附表4.5所述的批准、同意或登记要求，以及(Ii)(A)已经获得的批准、同意或登记要求，或(B)在与本协议设想的交易性质和规模类似的交易中，属于例行性质且在签署买卖协议之前未按惯例获得或作出的批准、同意或登记要求，如果不能获得这些批准、同意或登记要求，将不会单独或总体地，对卖方履行本协议及附属协议项下义务的能力有重大不利影响或重大不利影响。

第4.6节诉讼。

(A)待决事宜。除本合同所附附表4.6(A)所述外，不存在任何未决索赔或(据卖方所知，威胁索赔)：(A)试图限制或禁止本协议或任何附属协议的执行和交付，或完成本协议或本协议所拟进行的任何交易，或(B)影响或与任何财产有关。

(B)不利判决。并无针对卖方(或影响任何Timberland)的判决或未决命令、强制令、法令、规定或裁决(不论由政府当局或仲裁员作出)禁止或限制或合理地预期会导致本协议或附属协议拟进行的交易的任何重大延迟完成。

第4.7节税项。除已完成的所有权承诺中可能反映的留置权外，对于因卖方未能或据称未能及时缴纳任何税款而产生的任何财产，除允许的例外情况外，不存在任何留置权或其他产权负担。除善意抗辩外，已及时代扣代缴与要求代扣代缴的财产有关的所有重大税费。

第4.8节OFAC。卖方不是，也不会成为美国个人或实体根据财政部外国资产控制办公室(OFAC)的规定(包括OFAC特别指定和阻止人员名单上的人)或任何法规、行政命令(包括2001年9月24日禁止财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易)或其他政府行动而被限制与其开展业务的个人或实体，并且没有也不会试图将本协议转让给，与该等人士或实体订立合约或以其他方式从事任何交易或交易，或以其他方式与该等人士或实体有联系。卖方的主要地址如本协议通知部分所述。卖方特此承诺并同意，如果卖方获悉卖方或卖方任何控股权益的任何所有者被列入上述名单，或因涉及洗钱或将洗钱定为犯罪的指控而被起诉、传讯或被拘留，买方将立即书面通知买方，在这种情况下，买方有权在向卖方交付书面通知后立即终止本协议，而不受惩罚或对买方承担责任，在这种情况下，定金将退还给买方，双方均不再拥有本协议下的任何进一步权利或义务，除非此类特别在终止后仍然有效。

第五条
卖方与物业有关的陈述和担保

除在此向买方另有披露外，卖方在本合同日期和截止日期向买方作出如下声明和担保：

第5.1节遵守法律。在影响财产的任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有未决的诉讼或程序，据卖方所知，也没有任何威胁的诉讼或程序(除谴责外)，或因财产中发生的事件或情况而引起的任何威胁的行动或程序，包括进行林业作业。据卖方所知，卖方持有所有许可证、证书、许可证、特许经营权、批准、豁免、登记和任何政府当局进行

目前在森林地开展的业务。据卖方所知，卖方目前基本上遵守适用法律经营Timberland，且卖方未收到任何政府实体关于违反任何适用法律的任何书面通知或对涉嫌违反法律的引用，但环境法律明确排除在本5.1节之外。

第5.2节谴责。除附件D所述外，截至本合同签订之日，双方未达成任何裁决。[****]，并注明日期。

第5.3节承担合同、林地租赁和不动产租赁。附件A-2、附件B-1和附件C均包含在本协议日期有效的下列文件的真实完整清单，且卖方已向买方提供这些文件的真实完整副本：(I)Timberland租赁；(Ii)假定合同；(Iii)不动产租赁；以及(Iv)与上述任何事项有关的各项重大修订、补充和修改。除附件B或附件C所述外，卖方并未签订任何与物业有关的未记录的协议，该协议在有效期过后仍然有效。除附件A-2、附件B-1或附件C所述外，对于每个假定合同、Timberland租赁和不动产租赁：(I)该假定合同、Timberland租赁或不动产租赁是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且完全有效；(Ii)本协议或附属协议所预期的交易将不会导致该假定合同、Timberland租赁或不动产租赁项下的违约或违约，或以其他方式导致该假定合同、Timberland租赁或不动产租赁不再合法、有效、具有约束力、可强制执行，且在成交后完全具有效力和效力；(Iii)卖方或据卖方所知，该假定合同、Timberland租赁或不动产租赁的任何其他当事人均未违反或违约；(Iv)据卖方所知，没有发生或没有发生的事件或存在的情况，在交付通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成该假定合同的违约或违约, Timberland租赁或不动产租赁或允许终止或加速终止或加快支付该等假定合同、Timberland租赁或不动产租赁项下的租金或其他应付金额；及(V)附件C中确认的所有狩猎许可证基本上都是在数据室向买方提供的狩猎许可证形式(条款各不相同)。除Solar期权及已完成的业权承诺书所列任何项目外，物业不受卖方或据卖方所知由卖方的任何业权先行者订立的任何未记录的购买期权或类似协议的约束。

第5.4节与森林地环境状况有关的事项。除附表5.4所披露的情况外，以及在第一阶段报告中披露的与常规营林做法相关的化学品的合法应用，据卖方所知，(I)(I)(I)没有根据适用法律需要补救的数量的有害物质储存、处理、运输或处置在物业内、之上或周围；(Ii)卖方没有收到任何违反环境法规定的与卖方在该财产上的经营有关的责任的书面通知，或具体说明该财产是或打算作为清理任何有害物质的目标，并且没有收到或等待发出此类通知；(Iii)该财产上没有公共或私人垃圾填埋场，但该财产可能包含不超过农村林地的典型的小型未经授权的家庭垃圾场[****](Iv)除与石油及天然气勘探及开发有关而由他人拥有及经营的地上海水储存罐外，该物业并无任何地下或地上储水罐，据卖方所知，过往并无任何地下或地上储水罐。

第5.5节财产税。。据卖方所知，与该物业有关的税项或评估并无拖欠，亦无任何特别税项、评估或收费建议、待决或威胁针对该物业。卖方拥有该物业期间，卖方或据卖方所知，任何其他人均未将林地或其任何部分用于农业、营林、狩猎、娱乐和石油、天然气及其他矿物用途以外的其他用途。

第5.6节经纪及顾问。除须支付给[****]，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人员均无权根据卖方或其代表作出的安排，获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，卖方应负责支付应支付的所有此类费用。[****].

第5.7节收割。在本协议期限内，卖方不得砍伐或移除或允许砍伐或移除作为财产一部分的任何木材或树木，但受第三方根据允许的例外规定的权利以及卖方根据本协议第1.8节的权利的约束和例外。据卖方所知，由于[****]除(I)根据现行采伐作业而收获及移走并根据第1.8节入账的木材，(Ii)第三方根据任何许可例外而采伐及移走的木材的最低数量，(Iii)以其他方式移走并反映在卖方库存数据中的木材，或(Iv)额外识别的采伐以外，并未从林地移走任何木材。

第5.8节占有、边界争端和侵占。除附表5.8所述外，据卖方所知，在卖方的所有权期间，卖方未收到任何书面通知，即没有任何一方声称对转让给买方的林地的任何部分拥有不利所有权。除附表5.8所列外，据卖方所知，任何边界纠纷或侵占行为均不影响林地或其任何部分。

第5.9节濒危物种。除附表5.9所述外，在卖方所有权期间，卖方未收到任何针对卖方或财产的任何威胁或打算采取的行动的书面通知，这些行动是基于联邦《濒危物种法》所列任何受威胁或濒危物种的财产。除附表5.9所列外，据卖方所知，该物业内并无该等受威胁或濒危物种。

第5.10节[****]

第六条
买方的申述及保证

除在此向卖方另有披露外，自本合同之日起及截止日期止，买方向卖方作出如下声明和保证：

6.1节组织。买方是一家有限责任公司，根据其组织所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好，并具有所有必要的有限责任公司权力和授权：(1)拥有、租赁和经营其财产和资产，并经营其目前正在进行的业务；(2)执行

协议及其作为一方的附属协议；及(三)履行其义务，完成据此及据此拟进行的交易。

第6.2节资格。买方是合资格或注册为外国有限责任公司以进行业务交易，且根据其物业所在地区的法律须具备该等资格的每个司法管辖区的法律，但未能取得该等资格或注册不会个别或整体对其财务状况或经营业绩或其履行本协议及附属协议项下的责任的能力造成重大不利影响的司法管辖区除外。

第6.3节授权。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易，均已获得所有必要的有限责任公司诉讼的正式和有效授权，买方无需进行任何其他有限责任公司程序即可授权本协议或完成本协议预期的交易。本协议已由买方正式有效地签署和交付，并且假设卖方适当授权、执行和交付，本协议是买方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律。

第6.4节不得违反。买方签署、交付和履行本协议或其所属的任何附属协议，不会导致违反或违反下列条款、条件或规定：(I)公司章程/公司章程、公司章程、有限责任公司协议或董事会、成员或经理(视情况而定)的任何常设决议或任何其他组织文件的条款、条件或规定；(Ii)买方作为一方或其任何资产可能受其约束的任何合同；(Iii)适用于买方或其任何资产的任何法律；或(Iv)买方或其任何资产受约束或可能受其约束的任何政府当局的任何许可、许可证、命令、判决或法令，但不包括前述第(Ii)、(Iii)或(Iv)条，且该等违反、违规或违约不会对其财务状况或经营结果或其履行本协议及附属协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第6.5节政府的同意和批准。对于买方有效地签署和交付本协议和附属协议，或完成本协议和由此预期的交易，不存在或将需要的任何政府当局或其他人的批准、同意或登记要求，但下列情况除外：(I)已获得、(Ii)属于例行性质，且在执行与本协议所述交易性质和规模类似的交易之前，不是按惯例获得或作出的，且如果不能获得这些交易，将不会单独或总体上，(I)对买方的财务状况或经营业绩或买方履行其在本协议及附属协议项下的责任的能力造成重大不利影响，或(Iii)买方可能需要取得以下资料才能在Timberland开展业务。

第6.6节诉讼。不存在针对买方的索赔，或(据买方实际所知)针对买方的任何威胁索赔，这些索赔单独或总体上寻求限制或禁止本协议或任何附属协议的签署和交付，或据此或据此完成任何拟进行的交易。没有判决或未执行的命令、禁令、法令、规定或裁决

(无论是由政府当局还是由仲裁员提出)对买方(或影响其任何资产)禁止或限制或合理地预期可能导致本协议或附属协议所设想的交易的任何延迟完成。

第6.7节财政能力。买方已有或已有具有约束力的认购，并将在成交时有足够的资金支付购买价款，并支付买方根据本协议条款到期和应付的所有其他金额。

第6.8节经纪及顾问。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权根据买方或其代表作出的安排，就本协议拟进行的交易收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第6.9节OFAC。买方不是，也不会成为美国个人或实体根据财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定(包括OFAC特别指定和封锁人员名单上的那些人)或根据任何法规、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，禁止财产和禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)或其他政府行为限制与其开展业务往来的个人或实体，并且不会也不会试图将本协议转让给，与该等人士或实体订立合约或以其他方式从事任何交易或交易，或以其他方式与该等人士或实体有联系。买方的主要地址如本协议的通知部分所述。买方特此保证并同意，如果买方获悉买方或买方任何控股权益的任何所有人被列入上述名单，或因涉及洗钱或洗钱上游犯罪的指控而被起诉、传讯或被拘留，买方将立即书面通知卖方，在这种情况下，卖方有权在向买方交付书面通知后立即终止本协议，而不受惩罚或对卖方承担责任，在这种情况下，定金将退还买方，双方均不再拥有本协议项下的任何进一步权利或义务，但在终止后明确存在的除外。

第七条
与财产有关的其他协议一般

第7.1节商业上合理的努力。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，双方同意尽一切商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以便在可行的情况下尽快完成和生效本协议和其他附属协议所设想的交易，并就上述事项相互合作，包括采取一切商业上合理的努力：

(I)获得所有必要的放弃、同意、释放、批准和授权，包括任何适用法律要求获得的所有放弃、同意、释放、批准和授权；

(Ii)撤销或撤销任何对双方完成本协议或附属协议所设想的交易的能力造成不利影响的强制令、限制令或其他命令；

(3)按照政府当局的要求进行所有必要的登记、备案和提交资料；以及

(Iv)满足本协议的所有条件。

(B)某些文件。在符合第7.7条的前提下，为推进但不限于前述规定，双方同意在本协议日期后，在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于本协议日期后二十(20)天，就本协议拟进行的交易尽快提交或促使提交根据任何监管法律要求的所有必要的备案文件，并在可行的情况下尽快提供根据任何监管法律可能要求的任何额外信息和文件材料。

(三)合作。如需取得任何同意、批准、准许或授权，或消除因本协议或与任何监管法律有关的任何附属协议而对拟进行的交易造成的任何障碍，或为了避免在与监管法律有关的任何诉讼或诉讼中进入或撤销任何禁令、临时限制令或其他命令，各方应互相合作，并采取必要或适当的合法步骤以确保达到上述目的。

第7.2节业务的维持。

(A)在正常课程中进行维修。在本协议条款和条件的约束下，除本协议另有规定外，从本协议之日起至成交日止，卖方应尽商业上合理的努力，在正常情况下维护物业的所有重要方面；但卖方没有义务在收获区域进行任何场地整修或种植任何苗木。

(B)不干预业务。在本协议条款和条件的约束下，除非卖方另有书面同意，买方不得干预卖方在物业关闭前的业务行为，也不得采取任何合理预期会损害卖方与客户、供应商或卖方业务和运营的员工的关系的行动，无论这些关系是否与物业有关。除本文另有规定外，买方就拟购买的森林地或买方对其进行评估的所有通信，在每种情况下都将仅提交给或直接发送到[****]或卖方此后以书面形式指定的其他一人或多人(如有)，在此之后，卖方应合理地与买方合作，在买方合理酌情决定的情况下，安排卖方、买方和负责物业的卖方管理人员之间的一次或多次通话。除本协议规定或卖方另有约定外，买方不得以任何其他方式联系卖方或经理的任何其他员工或代表。

(C)没有新的销售或租赁。根据本协议的条款和条件，自签署之日起至生效之日止，卖方未经买方事先同意，不得出售或签订影响林地任何权益的任何新合同，但下列情况除外：(I)根据上述第1.8条出售木材；(Ii)以与当前有效的基本相同或更好的条款续签现有的娱乐或狩猎租约/许可证；以及(B)在正常业务过程中以卖方为当事人的现有娱乐租约/许可证的形式签订新的娱乐或狩猎租约/许可证除外。以及(Iii)《奥斯曼租约修正案》。卖方应在不迟于截止日期前三(3)个工作日向买方提供卖方在本协议日期后签订的所有新的娱乐或狩猎租约/许可证以及所有续签合同的完整清单和副本。

第7.3节公告。

(A)不得录音。买方或卖方不得将本协议(或其备忘录)记录在任何不动产记录中。如果买方或卖方将本协议(或其备忘录)记录在案，另一方可自行选择终止本协议。

(B)某些披露。尽管第12.7节或保密协议中有任何相反规定，除非适用法律(包括美国证券交易委员会颁布的规则和条例)或证券交易所规则另有规定，(I)卖方或买方就本协议所拟进行的交易发布的任何新闻稿或公告，仅应与卖方或买方在本协议当日或之后就本协议所拟进行的交易发布新闻稿或公告的同时或之后进行，且(Ii)卖方和买方在发布之前应相互协商，并将为对方提供审查、评论和同意的机会，并采取商业上合理的努力，同意与本协议预期的交易有关的任何新闻稿和其他公告，包括该新闻稿或公告的时间、形式和内容，并且不得在磋商之前发布任何该等新闻稿或作出任何该等公告；然而，根据适用法律、证券交易所规则或美国证券交易委员会颁布的规则和条例要求进行的任何披露，如果被要求进行披露的一方真诚地认为有必要这样做，并在发布披露之前做出了商业上合理的努力，向其他各方提供了建议的披露的副本，并与其他各方讨论了建议的披露，则可以在没有双方同意的情况下进行披露。

第7.4节争议解决。

(A)初步讨论。如果一方发出通知，说明因本协议或违反本协议或财产而引起或与之有关的任何争议、索赔、问题、分歧或争议，但第1.6条规定的争议、索赔、问题、分歧或争议除外(“争议”)，各方代表应尽其合理的商业努力来解决争议。为此，这些代表应真诚地相互协商和谈判，并在承认其共同利益的情况下，努力达成各方满意的公正和公平的解决办法。如果代表们不能解决任何争议[****]在任何一方发出书面通知，要求就此类争议启动磋商和谈判之日起数日后，任何一方均可通过通知另一方，将争议提交缔约另一方的一名高级行政官员或其附属机构(各自为“缔约方执行人员”)解决。缔约方高管将在双方方便的地点或通过电话或视频会议面对面，努力解决争端，以期达成合理的商业解决方案，符合双方的共同利益。如果党的管理人员不能在[****]在提交给他们的几天后，缔约方管理人员应真诚地讨论将争端提交给一名调解人或仲裁员自愿进行不具约束力的调解或有约束力的仲裁的可取性，该调解人或仲裁员在作为争端标的的事项上至少具有十(10)年的相关行业经验。缔约方行政人员将相互合作，选出一名调解人或仲裁员，并迅速安排调解或仲裁程序。如果当事人高管不能一致同意将争端提交调解或具有约束力的仲裁[****]在争端首次提交给他们的几天后，或在任何商定的调解未能解决争端时，当事各方可寻求根据本协定或其他方式可获得的权利和补救措施。

(B)证据地位。卖方或买方、其代理人、雇员、专家和律师以及调解人在和解或调解过程中提出的所有和解提议、承诺、行为和声明，无论是口头还是书面的，在任何诉讼、仲裁或涉及双方的其他程序中，无论出于任何目的，包括弹劾，都是保密、特权和不可接受的；但不得因为在和解或调解过程中披露的证据而使其不可受理或不可发现。

(C)忍耐。在和解或任何调解程序的悬而未决期间，双方同意不提起诉讼或以其他方式进行诉讼；但卖方或买方应有权寻求临时限制令或初步禁令，以防止违反本协议或任何附属协议项下的卖方或买方的义务(视情况而定)。如果双方当事人使用调解的任何协议破裂，随后开始诉讼或申请禁制令，当事人将不会基于调解所花费的时间主张对疏忽或诉讼时效的抗辩。

(D)诉讼。卖方或买方可随时就提交给甲方高管的任何争议提起诉讼[****]在党的高级管理人员之间的首次会议或[****]在发出书面请求由党的执行人员解决的日期之后的几天内，以先发生的为准。

(E)执法。第7.4节的规定可由任何有管辖权的法院强制执行，要求执行的一方有权获得由执行命令所针对的一方支付的所有费用、费用和开支的裁决，包括合理的律师费。

第7.5节要求的异议。各方应合作并尽一切商业上合理的努力，提交所有文件，并获得政府当局和其他第三方完成本协议所设想的交易所需的所有许可证、许可、同意、批准、授权、资格和命令。尽管有上述规定，本协议并无义务或解释为任何一方有义务向任何人支付任何款项，以获得该人的同意或批准，或违反其条款转让任何假定的合同、Timberland租赁或不动产租赁。对于在成交前未获得任何所需同意或批准的任何协议，买卖双方应尽一切商业合理努力在成交后获得任何该等同意或批准，直至获得该等同意或批准或卖方真诚地确定不能合理获得该等同意或批准为止。此外，任何假定合同、Timberland租赁或不动产租赁未经任何人同意或批准不得转让，且此类同意不是在成交前获得的，卖方应尽一切商业合理努力向买方提供该假定合同、Timberland租赁或不动产租赁项下产生的相同利益(买方应对所有相应义务负责)，包括卖方(或买方，如果适用)作为代理人履行的义务(如果法律允许且商业可行)；但买方(或卖方，如适用)应向卖方(或买方，如适用)提供合理必要的访问场所、账簿和记录以及人员的权限，以使卖方(或买方)能够, (如适用)履行其于该等假定合约、Timberland租约或不动产租约项下的责任，而买方须就享有该等利益支付或清偿相应的责任，惟如取得该等同意或批准，买方须为此负责。

第7.6节某些事件的通知。在本协议结束或终止之前，卖方应立即以书面形式通知买方下列任何事项：

(A)根据第1.6(B)节规定的任何伤亡损失或谴责；

(B)由卖方或向卖方提起与该物业、Timberland租约或本协议有关的任何诉讼；

(C)发生任何事件或情况，根据卖方的商业合理决定，将导致卖方在本协议中的任何陈述和保证在任何重要方面不正确；和

(D)第三方关于财产物质用途的书面联系，或关于未在其他披露中反映的未决交易的信息(如管道、通行权、使用协议等)。

根据第7.6节就生效日期及之后发生的(A)至(D)款中的任何事项发出的任何通知，应被视为补充或修订了本协议中规定的附表和适用的陈述或保证。卖方根据第7.6条对附表或陈述或保证作出的任何修改或更改不应构成卖方在本协议项下的违约，买方对此类修改或更改的唯一补救办法是终止本协议并获得押金退款，但如果由于买方或其关联公司的行为而需要进行此类修改或更改，或者如果此类通知中披露的事项不会对财产的使用或价值产生重大不利影响，则买方无权终止此类修改或更改。

第7.7节法规遵从性。买方和卖方应相互讨论是否需要根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》(以下简称《高铁法案》)，就本协议计划进行的交易提交任何通知或类似的申请。买方和卖方同意向对方提供对方合理要求的信息，以确定此处设想的交易是否豁免《高铁法案》中所述的备案要求。如果他们确定需要备案，买方和卖方将使用商业上合理的努力在以下范围内进行备案[****]在本协议签订之日后，买方和卖方各自应支付[****]与此相关的应付费用。关于根据《高铁法案》提交的申请，本协议的每一方应根据《高铁法案》寻求提前终止等待期。买方和卖方应尽各自合理的最大努力回应任何机构提出的任何提供额外信息的要求，并促使《高铁法案》下的等待期或其他要求尽早终止或终止，并真诚地抵制任何关于此处预期的交易构成违反反垄断法的断言，直至加快完成此处预期的交易的目的。买方和卖方均应在与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府机构的工作人员举行任何会议之前，通过电话或亲自与对方协商，买方和卖方均有权派代表出席任何此类会议。

第7.8节育苗义务。森林地目前遵守本协定附表7.8(I)所列的现有苗木生产合同(每个合同均为“现有苗木生产合同”)，其中[****]，作为卖方，根据适用的现有苗木生产的条款和条件为林地向卖方提供苗木

合同。双方确认，于成交时，(I)Timberland将从每份现有苗木生产合同中移除，及(Ii)买方有责任于本合同所附附表7.8(Ii)所载的本收割年度(定义见各现有苗木生产合同)向每家苗木供应商购买苗木，并据此成为本合同的一部分。买方购买这类苗木的要求在本文中称为“苗木义务”。买方承担苗木义务应以买方与各苗木供应商之间不迟于截止日期签订的采购协议(每个均为“苗木合同”)的形式记录，其形式由买方与苗木供应商协商。买方没有义务与卖方分享每份苗木合同，但买方应以令卖方合理满意的形式提供书面证据，证明买方已在截止日期承担了苗木义务，令每个苗木供应商合理满意。

第7.9节解散。卖方特此承诺，卖方不会在以下时间前解除合同[****]并将保持足够的有形净值，以履行其在本协议下的义务。[****]

第八条
与林地有关的其他协定

第8.1条入境权。

(A)概括性；某些限制。在根据第十一条规定，在本协议结束日期或终止日期之前，向卖方发出合理的事先书面通知，但在任何情况下，不得少于两(2)天(和至少一(1)个工作日)的事先通知，并收到卖方的书面授权，买方可通过其授权的代理人或代表，在任何合理时间进入Timberland，以进行视察和其他研究；然而，此类进入应完全由买方承担风险，且不得干扰卖方在森林地的业务运营，且买方及其代理人或代表不得(I)进入森林地以准备第二阶段报告或进行与所有或任何部分森林地有关的任何土壤钻探或其他侵入性或其他地下环境调查，(Ii)准备或指示其代理人或代表编写第二阶段报告或进行与全部或任何部分森林地有关的任何土壤钻探或其他侵入性或其他地下环境调查。(Iii)就Timberland上的危险物质或其环境条件联系任何政府当局的任何官员或代表，或(Iv)就Timberland租赁、假定合同、不动产租赁或苗木合同的条款和条件、本协议、物业或买方建议收购物业的条款和条件，联系Timberland租赁、假定合同、不动产租赁或苗木合同的任何对手方，在任何情况下，均无需卖方事先书面同意。在完成此类检查和研究后，买方自费, 应修复对物业造成的任何损坏，并清除因买方检查和研究而放置在林地上的所有碎片和所有其他材料。

(B)公布结果。如果本协议终止且未能完成交易，买方应将此类检查和研究的结果(以及卖方交付或促使交付给买方的关于Timberland的任何信息和文件)视为严格保密，不得向任何第三方或政府当局披露(但此类结果、信息和文件可披露给买方的顾问、律师、投资者和贷款人，仅用于与本协议预期的交易有关的用途，买方应要求他们以类似的方式对待此类结果)。严格保密的信息和文件)，除非任何法律或法院命令要求的范围或与任何法律

提起诉讼以执行一方在本协议项下的权利。如果适用法律或法院命令要求披露任何此类检查或研究的结果，或卖方提交或导致交付给买方的有关Timberland的任何此类信息或文件，买方应立即书面通知卖方，以便卖方可以寻求保护令(自费)或其他适当的补救措施，或全权酌情放弃遵守本条款8.1(B)的规定。买方应与卖方合作以获得保护令或其他适当的补救措施。如果未获得此类保护令或其他适当的补救措施，或卖方放弃遵守本条款8.1(B)的条款，买方应尽可能在信息披露前向卖方发出书面通知，告知其将披露的信息。

(C)保险。买方和买方的承包商、代表和代理人进入森林地后，应投保一般责任保险，并指定卖方和管理人为附加保险人，保险金额不得低于[****]在进入森林地之前，应向卖方提供此类保险的书面证据。

第8.2节许可证和执照。买方应独自负责获得买方在Timberland上进行预定作业所需的所有许可和许可证(如果有)。

第8.3节标题保险事宜。

(A)标题承诺和政策。卖方已经或将向买方提供或向买方提供已完成的业权公司的业权承诺，以签发一份或多份关于Timberland的业权保单。成交时，买方应向业权公司购买相当于购买价格的Timberland所有权保险总额(由县和/或州分配，视情况而定)，并使用标准的2021年Alta所有者所有权保险单(或Timberland所在司法管辖区提供的其他类似形式的所有权保险单)分配给物业，以确保买方被赋予对Timberland的良好且可出售的所有权，但仅限于允许的例外情况(“业权保单”)。

(B)没有检验。卖方不得向买方提供任何有关林地的勘测。买方同意，取得对Timberland或其任何部分的任何勘测，不得成为买方履行完成本协议或附属协议所拟进行的交易的义务的先决条件，买方取得的任何勘测应自费。

(C)业权费用。卖方应负责与所有权审查、摘要和发布完整的所有权承诺相关的费用，这些费用与所有权保单的保费分开说明。买方应负责与业权保单的签发和买方获得的任何背书相关的应付保费。

第8.4节反教唆。未经卖方事先书面同意，买方不得在本协议期限内延长[****]，直接或间接地为卖方雇用的任何直接参与物业管理的人招揽工作或招揽雇用或签订服务合同，[****](“经理”)，或其各自的任何关联公司，但在一般性质的出版物(包括在买方或其任何关联公司的网站上)，且不专门针对卖方、经理或其各自关联公司的任何一名或多名员工，但附表8.4所列某些员工除外。

第8.5节禁止反言证书。卖方应在成交前要求并应尽商业上合理的努力，在成交前从出租人那里获得一份禁止反言证书，如果收到，则向买方交付一份禁止反言证书，确认(1)该协议完全有效；(2)据双方所知，该协议下的任何一方均无违约；(3)根据该协议，付款对象的身份(及其地址)，包括支付给适用人的过去方法和金额。尽管本协议有任何相反规定，在交易结束时或之前交付禁止反言证书不应成为完成交易的条件，卖方未能获得该禁止反言证书不应被视为卖方在本协议项下的违约。

第九条
先行条件

第9.1节条件为每一方的义务成交。双方完成本协议所设想的交易的义务应以在完成日期或之前满足或放弃下列条件为条件：

(A)轮候时间。适用于本协议预期交易的监管法规定的所有等待期(及其延长)均已到期或提前终止，司法部和联邦贸易委员会均未采取任何行动，要求或推迟完成本协议预期的交易(超过120天)。

(B)没有禁制令。任何有效的法院或政府当局不得发布任何性质的禁令、限制令或法令，以限制或禁止完成本协议所设想的交易，或对完成本协议未作其他规定的交易施加条件。

(C)不进行调查。任何一方不得被任何美国联邦政府机构(该咨询在截止日期或之前未正式撤回)告知，该政府机构正在调查本协议预期的交易，以决定是否提起或开始任何寻求或将寻求禁止、限制或禁止完成本协议及附属协议所预期的交易的诉讼。

(四)限购降价。根据第1.6(B)节的规定，(I)因所有伤亡损失和受影响的木材和土地造成的损失和损坏的木材和林地的总公平市场价值，加上(Ii)所有权异议分割，不得超过[****]购买价格)。

(E)业权保险。业权公司应承诺在生效时间向买方发布业权保单，但仅限于允许的例外情况。

第9.2节买方成交义务的条件。买方完成本协议所述交易的义务应以在成交日期或之前满足或放弃下列条件为条件：

(A)反对。与完成本协议所规定的交易有关的任何政府当局或其他人员的所有材料同意、授权、登记或批准，卖方应已提交、作出、提供或获得，且其副本应已交付买方；但买方完成交易的义务

如果买方未能履行第7.1(C)条规定的义务，则本协议预期不受本第9.2(A)条规定的条件的满足或豁免的约束。

(B)申述及保证。本协议中包含的卖方的每项陈述和担保，在本协议之日和成交之日均应真实无误，并具有与成交之时相同的效力(除非在较早的日期明确作出，在此情况下为该日期)。

(C)协议及契诺。卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求卖方在成交当日或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(D)卖方交付。卖方应已将第2.2(A)节规定的物品投标交付或促使投标交付给买方。

第9.3节卖方成交义务的条件。卖方完成本协议所述交易的义务应以在成交日或之前满足或放弃下列条件为条件：

(A)反对。买方就完成本协议项下预期的交易而提交、作出、给予或获得的同意、授权、登记或批准应已提交、作出、提供或获得，且其副本应已交付卖方；但是，如果卖方未能履行第7.1(C)款项下的义务，则卖方完成本协议预期的交易的义务不应以满足或放弃本协议项下第9.3(A)款规定的条件为前提。

(B)申述及保证。本协议中包含的买方的每一项陈述和担保，在本协议日期和成交时均应真实无误，并具有与成交时相同的效力(除非在较早的日期明确作出，在此情况下为该日期)。

(C)协议及契诺。买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在成交当日或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(D)交付。买方应已将第2.2(B)节规定的物品提交给或促使其交付给卖方。

第十条
生存；赔偿；赔偿

第10.1节生存。除本第十条另有规定外，(I)本协定第四条和第六条以及第5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.8和5.9条中作出的所有陈述和保证，以及(Ii)在本协定中订立并将在成交前或成交时履行的所有协定或契诺应[****]和(Z)本协议第5.10节中包含的所有陈述和保证应[****]均可在本文中称为“适用赔偿期”)。尽管有上述规定，除第11.2节所述或关于契据下的所有权索赔的任何担保外，任何陈述、担保、契诺或协议均不能在本协议终止后继续存在。关于位于以下位置的任何Timberland[****]，除非一方当事人按照下列规定向另一方递交书面通知

第10.5(B)款规定，在适用的赔偿期结束后366天之后，除第11.2款另有规定外，双方同意不得直接或间接根据本协议中包含的任何陈述和保证，对任何一方或其任何董事、高级管理人员、员工、关联公司、控制人、代理人或代表提出索赔或诉讼。关于位于的所有Timberland[****]在适用的赔偿期结束后，除第11.2款规定外，双方同意不得直接或间接基于本协议中包含的任何陈述和保证对任何一方或其任何董事、高级管理人员、员工、关联公司、控制人、代理人或代表提出索赔或诉讼。在法律允许的最大范围内，上述规定应构成当事各方的明确意图，即缩短因一方违反第10.1款中所包含的陈述、保证、契诺和协议而提出索赔的时效期限，否则法律将允许较长的期限。本条款第10.1条不应限制各方计划在结案后履行的任何契约或协议。

第10.2节卖方对违反《公约》的赔偿义务。如果交易结束，卖方应赔偿买方及其董事、高级管理人员、雇员、关联公司、控制人、代理人和代表以及他们的继任者和受让人(统称“买方受赔方”)，使其免受因下列原因造成的损失：(I)违反本协议中要求卖方在成交时或之前履行或遵守的任何协议或契诺；(Ii)卖方违反本协议中包含的任何其他协议或契诺；(Iii)任何人根据指称与卖方(或代表卖方行事的任何人)就本协议所拟进行的交易而订立的任何协议、安排或谅解，就经纪人、裁判员、财务顾问或其他类似费用、付款或佣金提出的任何申索；或。(Iv)根据任何转让协议而产生或与任何转让协议有关的任何申索。[****]与截止日期之前的履行期间有关的。

第10.3节买方对违反《公约》的赔偿义务。如果发生成交，买方应赔偿、辩护并使卖方、管理人和[****]及其各自的董事、高级管理人员、雇员、关联公司、控制人、代理人和代表以及他们的继任者和受让人(统称为“卖方受赔人”)，因下列原因或因下列原因而对任何卖方受赔人提出的或产生的任何损失承担损失：(I)违反本协议所载的任何买方协议或契诺，而该协议或契诺预期在截止日期或之前履约；(Ii)违反买方的任何其他协议或契诺；(Iii)买方或买方的任何雇员、承包商、代表或代理人在交易结束前进入Timberland，除非是由于卖方、受赔方或其他第三方的疏忽或故意行为不当造成的，并且不包括由于买方受赔方仅仅发现财产上或影响到该财产的任何不利情况或条件而造成的损失或对卖方受赔方或财产提出的损失；(Iv)任何人士根据任何有关协议、安排或谅解与买方(或代表买方行事的任何人士)就本协议拟进行的交易而订立的任何协议、安排或谅解而提出的任何申索；或(V)根据转让协议及/或奥特曼租赁产生或与转让协议及/或奥特曼租赁有关的任何申索，而该等申索与成交日期或之后的履约期有关。

第10.4节违反陈述和保证的赔偿。

(A)赔偿义务。如果交易结束，则除第10.2款和第10.3款中的赔偿义务外，卖方和买方均应赔偿，

在卖方的情况下，为买方的受赔方辩护并使其不受损害；在买方的情况下，为卖方的受赔方辩护并使其不受损害，使他们中的任何一方因赔偿方违反本协议中的陈述或保证而招致或遭受的任何损失不受损害：(I)截至本协议日期作出的声明或担保，或(Ii)如果发生关闭，则在结束时明确重新作出；但条件是，对于截至成交时被视为重新作出的陈述和保证，在确定是否发生此类违约时，将不考虑本协议未能列出卖方在本协议日期后在正常业务过程中发生的合同或其他类似义务，且不违反第7.2(C)条。

(B)某些限制。尽管有上述规定，但仅就上文第10.4(A)节中的赔偿义务而言：

(一)时间限制。卖方有义务赔偿买方的受赔方，买方只有在适用的赔付期结束前向要求赔偿的一方(“受赔方”)发出书面通知后，才有义务对卖方受赔方提出的索赔要求进行赔偿。

(Ii)篮子。卖方或买方不得就根据第10.4(A)条提出的任何索赔作出赔偿，除非(A)该索赔的金额超过[****](B)所有买方受偿人或所有卖方受偿人(视属何情况而定)因超出依据第10.4(A)条提出的最低申索额的所有申索而招致或蒙受的损失总额超过[****](“篮子金额”)，在这种情况下，赔偿方应仅在损失总额超过篮子金额的范围内作出赔偿。尽管如此，根据第10.4(A)节就违反基本代表提出的任何索赔将不受最低索赔金额或篮子金额的限制。

(Iii)知识。如果在成交当日或之前，买方或卖方实际知道任何信息会导致卖方或买方分别作出的一项或多项陈述和担保在成交日期或成交日期不准确，则买方或卖方受赔人(视属何情况而定)在成交后无权就该等不准确情况享有任何权利或补救办法，并应被视为已放弃就该等不准确而获得赔偿的权利。

第10.5节索赔和清偿程序。根据本条第十条提出的所有赔偿要求应按照下列程序解决：

(A)申索通知书。被补偿方必须向补偿方发出书面通知，说明被补偿方根据本条款提出赔偿要求的依据的事实。在根据第10.4(A)条提出索赔的情况下，该通知必须在适用的赔偿期届满前发出。受补偿方就损失向补偿方提交的任何通知，应在合理可行的情况下尽可能详细地说明对该损失的索赔依据，并在合理可行的范围内对损失金额作出合理估计。

(B)第三方索赔的抗辩。

(I)概括而言。如果赔偿要求或要求是基于对既非一方当事人、一方的继承人或受让人，也非买方受偿人或卖方受偿人的人所主张的责任或义务(“第三方索赔”)，则(在不限制下列义务的情况下

第10.5(A)条)，被补偿方将真诚地承诺将任何此类第三方索赔及时通知给补偿方；但是，如果没有提供第三方索赔的此类通知，不会损害本协议项下的任何获得赔偿的权利，除非赔偿方因此而受到损害。补偿方将自费为此类第三方索赔辩护，并选择(在被补偿方同意的情况下，不会被无理扣留、附加条件或拖延)并由其支付费用的律师为其辩护，并向被补偿方发出书面通知(辩护通知)[****]在第三方索赔通知被视为收到之日后，确认其正在为索赔辩护，并指明为辩护而聘请的律师。未经被补偿方同意，补偿方不得就任何此类第三方索赔达成和解(同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延)；但是，如果此类和解仅涉及支付金钱损害赔偿，且不包括任何被补偿方承认责任、有罪或过失，则补偿方可在未经被补偿方同意的情况下就此类第三方索赔达成和解。

(Ii)控制国防。即使第10.5节有任何相反的规定：(A)被补偿方有权参与该索赔或诉讼的辩护，并有权自费为此目的聘请其选择的律师，以及(B)被补偿方将有权控制该索赔的辩护，并且在下列情况下，被补偿方将支付被补偿方聘请的律师的合理费用和开支(不包括被补偿方律师在辩护之日之前的费用和开支)：(1)如果：(1)被补偿方合理地相信存在或可能出现利益冲突，根据适用的法律伦理原则，可以禁止一名律师或律师事务所在此类索赔或诉讼中同时代表被补偿方和被补偿方，并且这种冲突没有得到及时放弃；(2)赔偿一方没有发出辩护通知，或没有或没有对该索赔或诉讼提出有力的起诉或抗辩；或(3)可就该索赔或诉讼对被赔偿方处以刑事处罚。

(C)一般限制。卖方和买方在本条款X项下的每项赔偿义务，包括根据第10.4(A)条规定的赔偿义务，均受以下限制：

(I)保险追讨。任何损失的金额应减去受补偿方(或其关联公司)根据任何第三方保险范围或从任何其他据称负有责任的人(不包括受补偿方的关联公司)那里收到的任何损失金额(即租赁或合同项下的赔偿)，扣除受补偿方在收取此类金额时发生的任何费用。根据第X条提出赔偿要求的任何受保障方应尽商业上合理的努力，从任何此类保险和声称负有责任的任何其他人那里收取任何可获得的金额，但不作为根据第X条提出赔偿要求的先决条件。如果受保障方(或其附属公司)在根据第X条向补偿方提供任何赔偿之后的任何时间，就损失从保险范围内或从该其他人那里收到一笔金额，则该受补偿方应立即向补偿方支付与提供此类赔偿有关的任何款项或支出，但不超过受补偿方(或附属公司)在收取此类款项时所发生的任何费用。

(Ii)第(2)章在任何情况下，卖方或买方对买方的总赔偿义务，在卖方的情况下，或在卖方的情况下，卖方的总赔偿义务

买方根据本第X条的规定超出[****](“上限金额”)；但是，只要买方没有根据上述第10.5(A)条及时向卖方送达索赔通知，并且在合同期满后仍未收到索赔通知，[****]在补偿期内，上限金额应降至[****]在有效期届满后的第二天[****]赔偿期。尽管有上述规定，根据第10.4(A)条就第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.8、5.6、6.1、6.2、6.3、6.4、6.9条(“基本代表”)提出的任何索赔将不受最低索赔金额、篮子金额或上限金额的限制。

(D)固定损失通知。当按照第10.5(A)款及时发出通知的损失得到赔偿或以其他方式确定或确定时，被补偿方应向补偿方发出关于该损失的合理详细的通知，并指明此类损失的金额和本协议的规定(该通知将是第10.5(A)条规定的通知之外的通知，但第10.5(D)条和第10.5(A)条下的通知可在适当情况下同时以单一文书形式发出，并符合这两项规定)。如果赔偿方被允许对这种索赔提出异议，它将在[****]在收到根据第10.5(D)条向其提出的损失索赔通知后，向受赔偿方发出反通知，说明对该索赔提出争议的依据。如果在此期间未发出此类反通知[****]或者，如果赔偿方承认有赔偿责任，则该损失将在[****]按照第10.5(E)节的规定。如果补偿方及时发出反通知，则被补偿方和补偿方应根据第7.4条的规定努力解决该争议。

(E)赔偿义务的履行。在遵守上述程序的前提下，根据本第10.5节前述条款规定的最后期限，任何赔偿损失将由赔付方按照最优惠利率向受赔方支付此类损失的金额，外加受赔方自实际支付此类损失之日起发生的利息(但不与因第三方索赔而导致的任何损失的判决而支付的任何利息重复)。根据上述规定，付款将根据收件人的指示以电汇或支票支付；但是，如果在合理的时间内没有指示，则可以用支票付款。

第10.6节某些规则。

(A)购进价格调整。根据本条款X的赔偿条款支付的任何款项应被视为对购买价格的调整，双方应在所有目的上将其视为此类调整。对于违反任何陈述、保证、协议或契诺的行为，只要已根据第1.6节就此类违反对购买价格进行了调整，则不应根据本条款X的任何规定对其进行赔偿。

(B)损失的定义。“损失”系指因使用该术语所涉及的作为、不作为、事实或情况而招致或遭受的任何损失、费用、损害、费用、付款、责任或义务，包括：(I)在符合第10.5(B)条的情况下，相关律师、会计师和其他专业顾问的费用和开支，包括任何索赔或威胁索赔的调查、起诉或辩护费用，包括与任何此类索赔引起的一个或多个上诉或破产程序有关的任何律师费和开支；和(Ii)为解决与非当事一方的人之间的纠纷而支付的款项，如果以有利于该人的方式解决，则会构成根据本协定当事一方应受赔偿的事项，即使这种和解并不承认

基本事实或情况构成对陈述和保证或其他赔偿事项的违反。尽管如上所述，“损失”不包括任何惩罚性、偶然性、间接、特殊或后果性损害；但是，在第三方索赔的情况下，“损失”包括根据第三方索赔支付给除当事人、一方的继承人或受让人、买方受偿人或卖方受偿人以外的任何人的任何判决和任何其他赔偿的总金额。

(C)不受限制。本条款X中包含的赔偿限制不适用于由有管辖权的法院最终裁定的任何损失，该损失是由于赔偿方(或任何关联方)故意和知情地违反本协议中规定的陈述和保证而造成的。

第10.7节排他性补救。双方同意，如果成交发生，除根据契约可能提出的所有权索赔的任何担保，以及除卖方欺诈或故意或故意失实陈述的情况外，本条款X中规定的赔偿是任何一方违反本协议中所包含的任何陈述、担保、协议或契诺的唯一补救，并取代任何其他各方可能根据本协议或其他方式就本条款X所述事项获得金钱救济或衡平法救济的任何和所有其他权利和补救。

第十一条
终止和放弃

第11.1节终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：

(A)经买卖双方书面同意；

(B)如成交并非在当日或之前发生，则由卖方或买方作出[****]；但是，如果卖方或买方未能履行其在本协议项下的任何义务，则卖方或买方不得享有根据第11.1(B)条终止本协议的权利，而这一失败主要是导致届时未能完成交易的原因之一。

(C)如果买方没有按照第1.4条及时交付定金，或者如果买方违反了第7.3(A)条，则由卖方承担；

(D)卖方违反或违反本协议中规定的买方方面的任何陈述、保证、契诺或协议，该违反或违反将导致不能满足第9.3节中规定的条件，并且在任何此类情况下，该违反或违反将无法在终止日期之前得到纠正，或者在卖方就该违反或违反向买方发出书面通知后，买方不得在所有实质性方面继续使用所有商业上合理的努力来纠正该违反或违反；以及

(E)买方在卖方违反或违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，违反或违反将导致不能满足第9.2节规定的条件，并且在任何此类情况下，该违反或违反将不能在终止日期之前得到纠正，或者在买方就该违反或违反向卖方发出书面通知后，卖方不得在所有实质性方面使用所有商业上合理的努力来纠正该违反或违反；以及

(F)按照第4.8节和第7.3节的规定。

第11.2节终止的效力。除第11.2节的下列规定外，本协议一旦按第11.1节的规定终止，双方的义务即告终止，除第2.3节、第8.1节、第11.2节和第十二条的规定外，任何一方对此均不承担任何责任；但在任何情况下，任何一方均不得免除或免除因故意违反本协议任何规定而产生的任何责任或损害(包括任何未能完成本协议所设想的交易的责任，除非该方完成此类交易的义务的明示条件未得到满足)。买方确认卖方已通知买方，买方未能完成本协议所设想的交易给卖方造成的损失无法准确估计。因此，如果卖方选择根据第11.1(C)条或第11.1(D)条终止本协议，则所有权公司应立即向卖方交付定金，但在任何情况下不得迟于终止生效日期后的一个工作日；定金应以立即可用的资金支付，不是作为罚款，而是作为全部和全部违约金；但如果买方有权根据第11.1(E)条终止本协议，则定金将不会根据第11.2条向卖方支付。买方同意，保证金的金额是对根据第11.1(C)条或第11.1(D)条终止本协议将对卖方造成的损害进行合理补偿的合理预测。尽管如此，, 如果卖方因买方未能及时交付定金而选择根据第11.1(C)条终止本协议，卖方有权向买方寻求法律上或衡平法上可用的一切补救措施。除上一句规定外，卖方同意将定金作为违约金支付给卖方，作为买方违反本协议(不包括违反第8.1条和第12.7条)的唯一和排他性补救措施。除下文另有明确规定外，如果根据第11.1(A)、(B)、(E)或(F)条明确允许终止本协议，定金将退还买方。如果根据第11.1(E)款终止本协议，买方的补救措施仅限于买方自行决定的下列任何一项：(I)押金的退还和本协议的终止，卖方应向买方偿还与本协议有关的第三方费用(由适用的发票和/或收据证明)，直至但不超过[****].

第十二条
一般条文

第12.1条公告。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，如果亲自送达、通过电子邮件发送或通过隔夜快递服务(已预付所有费用)发送，应视为已按如下方式正式发出：

如果是给卖方，则给：

约翰·汉考克人寿保险公司(美国)

C/o宏利投资管理天域农业有限公司

巴兰廷商务广场13950号，150号套房

北卡罗来纳州夏洛特市28277

请注意：[****]

将副本复制到：

约翰·汉考克人寿保险公司(美国)

C/o宏利投资管理天域农业有限公司

克拉伦登大街197号，邮编：C-08-99

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

[****]

其他副本将发送至：

名宝邦德·迪金森(美国)有限责任公司

西四街一号

北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，邮编27101

[****]

如果给买方：

雷奥尼尔经营有限责任公司

[****]

1个Rayonier方式

佛罗里达州，Wildlight 32097

[****]

复制到：

雷奥尼尔法律部

[****]

1个Rayonier方式

佛罗里达州，Wildlight 32097

[****]

其他副本将发送至：

亚当斯和里斯律师事务所

[****]

北水街11号，23200号套房

阿拉巴马州莫比尔，邮编：36602

[****]

任何该等通知、要求、要求或其他通讯，如亲自送达、于送达日期送达、如以隔夜速递服务寄出、于提单日期所证明的寄出日期送达、或如以电子邮件寄出，则视为已发出及生效；如亲自送交、如以隔夜速递服务送交、于寄出日期后的第一个营业日送达、或如以电子邮件送达，则在收到确认(包括电子确认)当日收到。通过电子邮件发送通知、请求、要求或其他通信的任何一方还应通过本条款第12.1条规定的提供通知的其他方式之一发送该通知、请求、要求或其他通信的硬拷贝。通知可由一方的法律顾问代表该方发出。任何通知、请求、要求或其他通信应发送给缔约方根据本条款第12.1条以书面形式提供给其他各方的其他代表或其他地址。

第12.2节法定假日。如果本协定规定的任何缔约方履行任何义务的日期或交付本协定规定的任何文书或通知的日期应为星期六、星期日或法定假日，则在不是星期六、星期日或法定假日的次日，履行该义务或交付应被视为可接受。如本文所用，“法定假日”一词是指在纽约州金融机构或邮局通常关闭的任何州或联邦假日。[****]为了遵守这一点。

第12.3节进一步保证。各方应签署进一步的转让文书和其他文件、转让或转让文书(包括房地产消费税宣誓书)，并作出合理需要或适宜的其他行为或事情，以实现双方的意图、本协议的规定和本协议预期的交易。

第12.4节转让；具有约束力。本协议不得转让或以其他方式转让：(I)未经卖方事先书面同意，买方不得转让或以其他方式转让；(Ii)卖方未经买方事先书面同意，不得转让或转让本协议；但买方可在不迟于[****]在截止日期前几天，将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务，包括但不限于对某些木材的权利，转让给不超过[****]买方的附属公司和任何此类转让不得解除买方在本协议项下的义务。未经第12.4条规定的事先书面同意而转让本协议的任何尝试均无效。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。尽管有上述规定，卖方或买方仍有权根据经修订的1986年《国内税法》第1031节及其下的条例的规定，将成交作为同类交换的一部分。卖方和买方应与另一方合作进行合格的同类交换，并签署合理必要的文件以实现此类交换，但此类交换必须使用合格的中间人进行，不得要求任何一方取得财产以外的任何财产的所有权，不得向合作方支付任何费用，不得推迟成交日期。

第12.5节整个协议。本协议(包括本协议的附件)、保密协议和其他交易文件构成双方的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议标的的任何先前的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。

第12.6条修正案；弃权。除各方或其各自继承人或经允许的受让人签署的书面协议外，不得以任何方式修改或修改本协议。本协定项下的任何放弃均无效或具有约束力，除非以被寻求强制执行该放弃的每一方正式签署和交付的书面形式作出规定。任何一方对本协议任何条款的违反或违约的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何其他类似性质的违规或违约，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。

第12.7节保密。除本协议第7.3节明确允许的情况外，各方将根据保密协议的条款持有任何非公开信息，并将促使其高级管理人员、员工、会计师、律师、财务顾问和其他代表及其关联公司持有任何非公开信息，该保密协议在此并入作为参考。如果保密协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以本协议的条款和条件为准

控制力。交易结束后(如果交易结束)，(I)《保密协议》将终止并终止任何“保密信息”(定义见本协议)，前提是此类保密信息包括在买方根据本协议获得的个人财产和其他记录中，以及(Ii)对个人财产和其他记录中包括的任何保密信息的使用或披露的任何限制不再适用。

第12.8节无第三方受益人。本协议或任何附属协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或不得被解释为授予或给予除本协议双方、买方受赔方和卖方受赔方以外的任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救或其他利益。

第12.9节规定的可分割性。如果本协议的任何条款(包括任何短语、句子、条款、小节或小节)因任何原因无效、无效、非法或不可执行，只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。在作出任何此类决定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而尽可能地实现本协议所设想的交易。

第12.10节适用法律。本协议、附属协议和本协议计划进行的交易在各方面，包括有效性、解释、解释和效果，均应受该国法律管辖[****](除适用财产所在国家的法律必须管辖的范围外)，但不使其原则或冲突法规则在该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律的范围内生效。每一方当事人特此(I)不可撤销地服从该国法院的管辖权[****](包括但不限于[****]高级法院)和美利坚合众国联邦法院[****]就本协议或本协议预期的任何交易引起的任何诉讼或程序而言，(Ii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该个人管辖权，以及(Iii)同意不会向除A以外的任何法院提起与本协议、附属协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼[****]州法院或联邦法院[****]。双方特此同意并授予任何该等法院对该当事一方本人及任何该等争议标的的司法管辖权，并同意以第12.1条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何该等诉讼或法律程序有关的法律程序文件或其他文件，即属有效及充分地向该当事一方送达该等文件。

双方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议

涉及复杂和困难的问题，因此该方在此不可撤销且无条件地放弃该方就因本协议、附属协议或本协议预期的交易，或因本协议、辅助协议或本协议预期的交易的违反、终止或有效性而直接或间接引起的任何诉讼的陪审团审判的任何权利。每一方在此证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)该另一方理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)该方自愿作出放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方通过本节中规定的相互放弃和证明，诱使其签订本协议和每项附属协议。

第12.11节的对应内容。本协议可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，当合并在一起时，应构成一份协议。本协议，包括对本协议的任何修改，可通过电子(PDF)传输方式签署和交付，目的是使电子签名和交付具有与原始签名和实际交付相同的效力。此外，双方同意，DocuSign、Sign-n-Send或其他类似电子签名软件的签名将被视为原件。

第12.12节标题。本协议中有关本协议中包含的特定条款、章节、段落或其他细分内容的标题和其他标题仅为便于参考而插入，不得被解释为本协议的一部分或对其所指的特定条款、章节、段落或其他细分的范围进行限制，不得影响本协议的解释或含义。“条款”、“章节”、“小节”或“附件”是指本协议或本协议附件中的此类项目。

第12.13节构造。双方同意，“包括”和其他包括的词语或短语(如果有)不应解释为限制条款，因此对“包括”事项的提及应被视为非排他性、非特征性的说明，并等同于术语“包括但不限于”和“包括但不限于”。每一缔约方承认其在本协定的谈判、执行和交付过程中有机会得到律师的建议和代表，并因此同意，如果本协定的任何条款存在任何不明确之处，则不应仅仅因为该缔约方或其代表是任何此类条款的起草者而将该条款解释为对任何一方不利。

第12.14节法律费用的报销。如果为执行本协议的条款或因违反本协议的任何规定而提起任何法律诉讼，非胜诉方应向胜诉方偿还胜诉方发生的所有合理费用和开支(包括其律师费和支出)。就上述目的而言，(1)“胜诉方”是指(A)就发起强制执行权利或补救办法的一方而言，它收回了基本上所有的权利要求；(B)就抗辩这种强制执行的一方而言，它基本上成功地抗辩了对其提出的几乎所有权利要求；以及(2)如果没有任何一方是第#条所指的“胜利方”

如上所述，任何一方均无权向其他任何一方追回其费用和支出(包括律师费和支出)。

第12.15节被故意删除。

第12.16节独奏会、时间表及展品。以上陈述以及所附的时间表和展品均作为合同事项并入本合同。

第12.17节德克萨斯州法定通知。德克萨斯州的法定通知列于本文件所附的附件M中，并并入本文件。

第12.18条新地役权的批予。

(A)在交易结束之时或之前，卖方有权订立并记录某些通行地役权，该等地役权将授予位于物业某些部分的现有道路(统称为“新地役权”)上的永久、非排他性地役权(或视情况预留给卖方)。为使卖方或林地由其管理的其他所有者获得、授予或保留新的地役权，有必要采取平权行动[****]。买方及其附属公司应配合卖方的努力，包括执行卖方合理要求的与新地役权有关的所有文件。尽管本合同有任何相反规定，但在成交当日或之前，卖方有权以买卖双方合理接受的形式签立和记录新地役权。在买方在成交前合理要求的范围内，新地役权应包括向买方互惠授予地役权，以便通过卖方及其附属公司位于该等其他土地上的现有道路进入物业。

(B)买卖双方及其继承人和受让人之间应进行合理合作，合作期限应延至[****]在成交后(“成交后存取期”)，以确定卖方或其关联方或买方或其关联方于生效时间所拥有的房地产的存取权和/或部分，任何一方合理地有必要进入该方土地的部分土地。在关闭后进入期间内，如果任何一方确定了必要的进入路线(“关闭后进入权”)，另一方应本着善意进行合理合作，包括签署和交付与关闭后进入权有关的所有合理地役权(条款与新地役权基本相似)、转让和其他文件，而请求方不收取任何费用。为了买方、卖方及其继承人和受让人的利益，本款在结算后继续有效，但仅限于结算后存取期。

第十三条
定义

下列术语在本协议中使用时应具有以下含义：

“被接受的所有权异议”具有第1.6(A)(Ii)(A)节规定的含义。

“实际正在进行的收获量”具有第1.8节规定的含义。

“额外确定的采伐”具有第1.8节中规定的含义。

“不利环境条件”是指，就Timberland而言，卖方在以下地点或其上存在违反任何适用环境法的行为

于本协议日期及截止日期存在的林地，涉及(I)有害物质向空气、地表水、地下水、土壤、地面或地下地层、建筑物或设施的排放、排放、扩散、释放或威胁释放，或(Ii)卖方在Timberland制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有害物质所产生、有关或产生的其他原因。

任何人的“附属公司”是指直接或间接控制、受第一人控制或与第一人共同控制的另一人。

“协议”具有序言中规定的含义。

“附属协议”具有第4.1节规定的含义。

“适用的赔偿期-具有第10.1节中规定的含义

“年度报告”具有第5.10节规定的含义。

“分摊”具有第1.7节规定的含义。

“不动产租赁的转让和接管”具有第2.2(A)(Iii)节规定的含义。

“林地租约的转让和承担”具有第2.2(A)(V)节规定的含义。

“假定的谴责”具有第1.2(E)节规定的含义。

“假定合同”具有第1.2(C)节规定的含义。

“已承担的责任”具有1.3节中规定的含义。

[****]

“篮子金额”具有第10.4(B)(Ii)节规定的含义。

“工作日”指除第12.2节所定义的星期六、星期日或“法定假日”以外的任何日子。

“上限金额”具有第10.5(C)(Ii)节规定的含义。

“意外伤害损失”是指林地任何部分的木材受到的任何重大有形损害或损失(卖方有权根据正在进行的收获作业移走的任何木材除外)超过[****]，由卖方和买方使用价值表(就木材而言)因火灾、风暴、飓风、地震、洪水或其他伤亡事件而合理确定，但不包括在生效时间之前发生的由昆虫或疾病造成的任何此类损害或损失。伤亡损失仅指单一伤亡事故(例如，单一火灾、风暴或飓风)，不应将单独的伤亡事故汇总以确定[****]以上规定的门槛。

“债权”是指与财产有关的所有债权、要求、调查、诉因、诉讼、违约、评估、诉讼或其他程序，包括行政程序。

诉讼程序、第三方诉讼、仲裁程序以及由任何政府当局或在任何政府当局面前进行的程序。

“结案”具有第2.1节规定的含义。

“截止日期”具有第2.1节规定的含义。

“法典”系指经修订的1986年国内税收法典或其任何后续法规。

“承诺书”具有第6.7节规定的含义。

“委员会同意”具有第9.3(A)节规定的含义。

“完整的标题承诺”是指标题承诺连同其中引用的每个可用记录的单据例外的副本。

“谴责”指任何政府当局提起或以书面威胁的任何谴责程序，或政府当局对Timberland行使征用权(或行使征用权的通知)的任何程序。

“保密协议”是指日期为[****]，在卖方和买方之间。

“同意日期”具有第9.3(A)节规定的含义。

“合同”系指任何协议、租赁、许可证、债务证据、抵押、信托契约、票据、债券、契约、担保协议、承诺、文书、谅解或其他任何类型的合同、义务或安排。

“转让文书”系指根据适用法律有必要或适当地将所拥有的Timberland的简单所有权转让给买方的契据和/或其他文书，除许可的例外情况外，对所有权具有有限或特别担保的契诺。

“数据室”具有第1.2(F)节规定的含义。

“契据”具有第2.2(A)(Iv)节规定的含义。

“保证金”具有第1.4节规定的含义。

“指定代表”是指本合同附件L所列个人。

“争议”具有7.4(A)节规定的含义。

“有效时间”具有第2.1节规定的含义。

“濒危物种”系指被(A)1973年“濒危物种法”(“美国法典”第16编，“美国证券交易委员会”)列入、指定或以其他方式视为“濒危”或“受威胁”的任何物种。1531及以下)，或(B)任何适用的州法规或规章以及根据其颁布的条例。

“环境法”系指与环境污染或环境保护有关的任何美国联邦、州或地方法律和法规，包括与湿地保护有关的法律、与土地和水道开垦有关的法律以及与向环境中排放、排放、传播、释放或威胁释放有害物质有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质有关的法律，但不包括与受威胁或濒危物种或生境有关的法律。包括联邦濒危物种法案。

“ERISA”具有第6.10节规定的含义。

“托管协议”具有第1.4节规定的含义。

“执行日期”是指买卖双方签署并交付本协议的日期。

“现有苗木生产合同”具有7.8节规定的含义。

“最后期限”具有第5.10节规定的含义。

“林业顾问”是指卖方指定的、买方合理满意的、独立于各方的任何林业顾问，根据第1.6节的规定担任顾问和/或仲裁员。

“基本代表”具有第10.5(C)(Ii)节规定的含义。

“一般转让和假定”具有第2.2(A)(2)节规定的含义。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或任何法院或任何行政、监管或其他政府机构、委员会或当局或任何非政府自律机构、委员会或当局。

“危险物质”系指任何化学物质、化合物、成分、材料、废物、污染物(包括石油、原油或其任何部分)或其他物质，被定义为危险或有毒的，或由任何环境法，包括在生效时间之前不时修订的根据环境法颁布的条例所管制：(I)《综合环境反应、补偿和责任法》(经超级基金修正案和重新授权法修订)[见《美国法典》第42编第9601节及其后；(Ii)1976年《资源保护和回收法》[美国联邦法典第42编第6901节及以下各编]；(3)《危险材料运输法》，49《美国法典》第5101节及其后；(4)《有毒物质控制法》，15《美国法典》第2601节及以后各节；(5)《清洁水法》，33《美国法典》第1251节及以下各节；(6)《清洁空气法》，42《美国法典》第7401节及以下各节；(7)《森林地》所在各州以本分段第(1)至(6)部分所列联邦法规为基础或实质上类似的所有法律。

“所得税”或“所得税”是指依据、衡量或计算以下各项的所有税种：(1)毛收入或净收入或利润毛收入或净收入(包括任何资本利得税、最低税额和任何优惠项目税，但不包括销售、使用、货物和服务、不动产或个人财产转让或其他类似税)；(2)净资产、资本或股本(包括任何特许经营税、商业活动税、做生意税或职业税)；(3)多个基数(包括但不限于，特许经营、做生意或职业)。

税项)如上文(I)项所述，或(Iv)以任何付款或分配(工资除外)衡量或计算的扣缴税款的一个或多个税项根据、计量或计算该等税项的依据。

“受补偿方”具有第10.4(B)(I)节规定的含义。

“赔偿方”具有第10.4(B)(I)节规定的含义。

“赔偿期”具有第10.1节规定的含义。

“法律”系指任何规则、法规、法规、命令、条例、指导方针、法规或其他法律可强制执行的要求，包括普通法、州和联邦法律以及外国司法管辖区的法律。

“租赁的森林地”具有第1.2(B)节规定的含义。

“留置权”是指任何财产或财产的任何其他权益的任何按揭、留置权、押记、质押、质押、转让、存款、安排、产权负担、担保权益、评估、不利申索、征款、优惠或优先权或任何种类或性质的其他担保协议(不论是自愿或非自愿的、肯定的或否定的(但不包括所有否定质押)，亦不论是由法律实施或其他方式强加或设定的)，旨在保证偿还因合约、法律实施或其他原因而产生的债务或任何其他义务。

“损失”具有第10.6(B)节规定的含义。

“损失篮”具有第1.6(B)(Ii)节规定的含义。

“经理”具有第8.4节规定的含义。

“可销售的包裹”具有第1.6(A)(Ii)节规定的含义。

“重大不利影响”是指对企业、资产、财产、经营状况(财务或其他方面)或经营结果产生或可能产生重大不利影响、影响财产整体价值的任何事件、事件、状况、事实或变化；但在确定是否存在实质性不利影响时，不得考虑下列任何因素：(1)一般适用于木材工业、森林产品工业、纸浆和造纸工业及其各自市场的变化的影响；(2)一般适用于美国经济或证券市场或世界经济或国际证券市场的变化的影响；(3)天灾、战争或恐怖主义行为造成的影响；(4)适用于卖方的法律变化或其解释的影响，以及(V)根据本协议或任何附属协议采取的行动所产生的影响，或主要可归因于宣布本协议和本协议拟进行的交易的影响。

“最低索赔金额”具有第10.4(B)(Ii)节规定的含义。

“货币留置权”具有第1.6(A)(I)节规定的含义。

“新地役权”具有第12.18(A)节规定的含义。

“辩护通知”具有第10.5(B)(I)节规定的含义。

“一年赔偿期”具有第10.1节规定的含义。

“持续收获作业”具有第1.8节规定的含义。

“正在进行的收成调节”具有第1.8节规定的含义。

“拥有的林地”具有第1.2(A)节规定的含义。

“所有人”具有第5.10节规定的含义。

“双方”是指卖方和买方，统称为卖方和买方。“当事人”是指卖方或买方，单独的。

“党的行政人员”具有第7.4(A)节规定的含义。

“允许的例外”具有第1.5节规定的含义。

“个人”是指个人、合伙、有限合伙、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“第一阶段报告”具有第1.6(C)节规定的含义。

“第二阶段报告”是指由环境专业人员进行的调查和书面报告，该调查和书面报告进一步评估第一阶段报告或其他交易筛选过程中确定的REC，目的是提供与REC相关的环境污染的性质和程度的额外信息。

“关闭后访问期”具有第12.18(B)节规定的含义。

“关闭后访问权”具有第12.18(B)节规定的含义。

“收割后调整”具有第1.8节规定的含义。

“最优惠利率”指华尔街日报“货币利率”表中不时公布的最优惠利率。

[****]具有背景声明中指定的含义。

“预计持续采收量”具有第1.8节规定的含义。

“财产”具有第1.2节规定的含义。

“采购价”具有第1.4节规定的含义。

“买受人”具有前言中规定的含义。

“买方受偿方”具有第10.2节规定的含义。

“不动产租赁”具有第1.2(D)节规定的含义。

“REC”是指任何有害物质的存在或可能存在的条件，表明任何有害物质的现有释放、过去的释放或任何有害物质向该财产上的建筑物或在该财产的地下、地下水或地表水中释放的重大威胁。

“记录”系指卖方拥有的仅与财产的全部或任何部分有关的记录(明示不包括公开可得的任何记录、保密或专有的记录、与木材定价有关的任何信息的记录、木材收获记录、财产的内部评估、其他估值或类似的定价或财务记录或卖方有义务保密的任何文件或物品)，包括但不限于：林木历史和地图；无论是卖方创建的或从林地以前所有人那里获得的地理信息系统信息；不动产租约的正本(如果没有正本，则为复印件)；未记录的矿物租约的副本；地图、平面图、图纸和勘测；契据；道路维护计划；环境报告；现行财产税记录；航空照片；种植记录；木材库存数据和管理地图；与卖方在前述期间收到的违规通知或传票有关的文件[****]以及与Timberland的全部或任何部分相关的任何政府机构的许可证、许可或其他授权(但条件是卖方可以保留与Timberland所有权产生的所得税责任有关的财务记录)，但明确排除任何受律师-委托人特权约束的记录。

“监管法”系指修订后的1890年谢尔曼反托拉斯法、修订后的1914年克莱顿反托拉斯法、修订后的HSR法、1914年修订的联邦贸易委员会法，以及所有旨在禁止、限制或管制(I)外国投资、(Ii)外汇或货币管制或(Iii)具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为的所有联邦、州和外国(如果有的话)的法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则及其他法律。

“信赖函”具有第1.6(C)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“苗木合同”具有7.8节规定的含义。

“苗木义务”具有7.8节中规定的含义。

“苗木供应商”具有7.8节中规定的含义。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方受赔方”具有第10.3节规定的含义。

“卖方的地理信息系统数据”具有第1.2(A)节规定的含义。

“卖方知悉”系指指定代表对指定代表的实际了解，不得解释为向指定代表施加任何责任，调查与该等知情或不知情有关的事项(但向负责该物业的物业管理人及资产管理人查询除外)。指定代表不承担任何个人责任。

[****]

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似，包括FICA)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否存在争议。

“纳税申报表”是指要求提交的关于纳税的任何报税表、报告或类似报表(包括所附的附表)，包括任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表或估计税额的申报。

“终止日期”具有第11.1(B)节规定的含义。

“第三方索赔”具有第10.5(B)(I)节规定的含义。

“木材”具有第1.2(A)节规定的含义。

“林地租赁”具有第1.2(B)节规定的含义。

“林地”是指租赁的林地和拥有的林地。

“产权公司”指的是第一家美国产权保险公司。

“所有权异议”或“所有权异议”具有第1.6(A)(I)节规定的含义。

“业权异议分拆”具有第1.6(A)(Ii)节规定的含义。

“业权异议分割值”具有第1.6(A)(Ii)节规定的含义。

“所有权反对期”具有第1.6(A)(I)节规定的含义。

“所有权政策”具有第8.3(A)节规定的含义。

“交易文件”系指本协议及其任何证物或明细表或其中提及的其他文件，以及附属协议。

“转让税”具有第2.3节规定的含义。

“财政部条例”是指美国财政部颁布的与本守则有关的财政部条例(包括暂行条例)。

“价格表”是指本合同附件G所列购进价格的调整值。

[签名从下一页开始]

双方均已由一名正式授权的官员签署本协议，特此为证，所有签署日期均为上文所述日期。

卖家：

约翰·汉考克人寿保险公司(美国)，密歇根公司

作者：宏利投资管理天伯伦农业公司，其顾问

[****]

约翰·汉考克人寿保险公司(美国)，密歇根公司，其独立帐户第112号及范围内

作者：宏利投资管理天伯伦农业公司，其顾问

[****]

[签名继续显示在下一页]

双方均已由一名正式授权的官员签署本协议，特此为证，所有签署日期均为上文所述日期。

采购商

Rayonier运营公司，LLC

[****]

展品和时间表

展品A-1拥有Timberland

附件A-1A卖方的地理信息系统数据

附件A-2份Timberland租约

附件B-1假定合同

附件C房地产租赁

附件C-1狩猎许可证

证据D假定受到谴责

证据E：个人财产

附件F托管协议表格

附件G值表

附件H-1一般分配和假设表格

附件H-2不动产租赁转让和假设表格

附件H-3《林地租赁转让和假设表格》

附件I-1份有限保修契约表格[****]

附件I-2特别保修契约表格[****]

附件I-3法定保修契约表格[****]

销售明细表附件J

附件K业权誓章表格

附件L指定代表

证据M[****]法定通知

附件N德克萨斯州自然资源编码放弃索偿卖单

附件O地役权的转让

附表1.5(E)记录的保育地役权

附表1.5(M)缺乏通道地块；历史和口头通道

附表1.7(三)假定的合同/Timberland租约将按比例分摊

附表1.7(三)(A)假定合同/林地租约项下归因于结算后期间的付款

附表1.7(Iii)(B)太阳能选择

附表1.7(Iv)Timberland租契按比例分配

附表1.8(A)木材销售合约

附表1.8(A)(二)额外确定的收获

附表2.2(A)(Xvii)木材契据格式

附表2.3营运和营林开支

附表4.5政府同意及批准

附表4.6(A)待决事宜

附表5.4环境条件

附表5.8边界争议

附表5.9濒危物种

附表5.10奥特曼租约

附表7.8(I)现有的苗木生产合同

附表7.8(II)育苗责任

根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供一份任何遗漏的时间表或展品的副本。