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以下描述列出了根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的我们证券的某些重要条款和条款。本说明还概述了我们的组织备忘录、我们的细则和百慕大法律的适用条款的某些条款。以下摘要并不完整，并受吾等组织章程大纲、吾等公司细则及百慕大法律适用条文所规限，并受其整体规限。本公司的组织章程大纲及公司细则以参考方式并入本公司的10-K表格年度报告内，本表格亦为该表格的一部分。我们鼓励您阅读我们的组织备忘录、我们的细则和百慕大法律的适用条款，以获取更多信息。

普通股持有人没有优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权。普通股持有人对提交普通股持有人投票表决的所有事项，每股享有一票投票权。除非法律或我们的公司细则要求不同的多数票，否则，普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票通过。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

百慕大金融管理局已同意为外汇管制目的向非百慕大居民发行我们的普通股，并在这些非百慕大居民之间自由转让我们的普通股，前提是我们的股票仍在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“BG”。

根据百慕达法律及本公司细则，本公司董事会可通过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权、赎回权、清盘权及其他相对参与权、购股权或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东进一步批准。这种可能确立的权利、偏好、权力和限制可能会产生阻止控制我们的企图的效果。

目前没有已发行和已发行的优先股。此前，我们的董事会指定690万股优先股为4.875%的累积可转换永久优先股，每股票面价值0.01美元，根据此类优先股的指定证书，自2022年3月23日起，这些优先股已全部转换为普通股。

如果我们决定发行优先股，我们的董事会将根据指定证书决定该系列的财务和其他具体条款。但不限于，如果我们的董事会决定，优先股可以转换为普通股或任何其他类别或系列的股票，或交换为普通股或任何其他类别或系列的股票。

红利。一系列优先股的持有者只有在我们的董事会宣布从根据百慕大法律可用于支付股息的资金中获得股息时，才有权获得股息。股息率及股息支付日期(如有)将于与每一系列优先股有关的适用指定证书中列明。优先股记录持有者在董事会确定的记录日期出现在我们的成员登记册上时，将向他们支付股息。任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。根据百慕大法律，如有合理理由相信吾等无法或将于支付股息后无力支付到期负债，或吾等资产的可变现价值将因而少于吾等负债，吾等不得宣布或派发股息。

投票权；转让限制。一系列优先股的持有人将拥有适用指定证书所载的投票权，而任何此等投票权将受适用指定证书所载投票权的限制。此外，适用于一系列优先股的任何转让限制也将在适用的发售文件中说明。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的优先股的权利没有任何限制。百慕大金融管理局已同意向非百慕大居民发行我们的优先股，并在非百慕大居民之间自由转让，以达到外汇管制的目的，前提是我们的股票仍在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。

清算优先权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们每一系列优先股的持有人将有权根据适用的指定证书规定的权利，在清算时获得指定金额的分派，外加相当于任何应计和未支付股息的金额。这些分配将在清算、解散或清盘时对我们的普通股或优先股级别较低的任何其他证券进行任何分配之前进行。

救赎。如果在适用的指定证书中有此规定，一系列优先股可在任何时间全部或部分根据我们的选择或持有人的选择进行赎回，并可强制赎回。在我们拖欠股息期间，对我们回购或赎回优先股的任何限制也将在适用的发售文件中说明。

转换或交换权利。有关可转换、可行使或可交换的任何系列优先股的指定证书将列明该系列股份可转换或可行使或可交换为普通股、另一系列我们的优先股或根据登记声明登记的任何其他证券或任何第三方证券的条款。

股息权。根据百慕大法律，如果有合理理由相信公司无法或将在支付股息后无力偿还到期债务，或公司资产的可变现价值将低于其负债，则公司董事会不得宣布或支付股息。根据本公司的公司细则，如董事会宣布派发股息，则每股普通股均有权收取股息，但须受任何优先股持有人的优先股息权规限。对于我们将资金(以百慕大元计价的资金除外)转进或转出百慕大或向持有我们普通股或优先股的美国居民支付股息的能力，我们没有任何限制。

《权利变更》。如果我们在任何时候拥有多于一个类别的股份，则除非有关类别的发行条款另有规定，否则任何类别的权利均可更改：(1)经持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意；或(2)经在有关类别股东大会上以过半数票通过的决议通过，该股东大会的法定人数为持有或代表三分之一的两名或以上人士。

该类别的已发行股票。我们的公司细则规定，除非现有股份的发行条款有明确规定，否则设立或发行与现有股份享有同等地位的股份不会改变现有股份所附带的权利。此外，设立或发行优先于普通股的优先股不会被视为改变普通股所附带的权利。

股份转让。本公司董事会可行使其绝对酌情权，不指定任何理由，拒绝登记未缴足股款的股份转让。吾等董事会亦可拒绝承认股份转让文书，除非该文书附有相关的股票证书及本公司董事会合理要求的转让人有权作出转让的其他证据。在此等限制的规限下，普通股或优先股持有人可按本公司细则所载格式(或在情况许可下尽可能接近该等格式)或以董事会可能接受的其他形式填妥转让表格，将所有权转让予其全部或任何普通股或优先股。转让文书必须由转让人和受让人签署，但如果是缴足股款的股份，我们的董事会可以接受只有转让人签署的文书。董事会也可以接受机械执行的转让。股份转让也可以通过我们的转让代理进行，也可以通过电子方式进行。

股东大会。根据百慕大法律，一家公司必须每年至少召开一次股东大会，除非公司在股东大会上选择不举行年度股东大会。百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召开，并必须应持有公司实收资本不少于10%的股东的要求召开，该股东有权在公司的股东大会上投票。我们的公司细则规定，董事长或董事会可以召开年度股东大会或特别股东大会。百慕大法律还要求股东在股东大会召开前至少提前五天发出通知；然而，我们的公司细则规定，意外遗漏向任何人士发出通知并不会使会议程序无效。根据我们的公司细则，每名有权在股东周年大会或特别股东大会上投票的股东必须在股东周年大会或特别股东大会举行前最少21天发出通知。此通知规定受制于可于较短时间内发出通知而召开有关大会的能力，倘有关通知获同意：(I)如属股东周年大会，所有有权出席该大会并于会上投票的股东；或(Ii)如为特别股东大会，有权出席该大会并于会上表决的股东中，持有不少于95%面值股份面值的多数股东同意。股东大会所需的法定人数为两名或以上人士于会议开始时亲自出席，并亲自或由受委代表超过实缴股本的50%，并具有投票权。

任何股东如欲提出股东可于股东大会上适当动议的业务(提名董事候选人除外)，必须根据本公司的公司细则向吾等发出书面通知。通知必须不迟于委托书分发给股东与上一年年度股东大会有关之日起120天前发出。倘吾等并无于上一年度举行股东周年大会，或倘股东周年大会日期较上一年度委托书所述日期更改超过30天，则通知必须于股东周年大会预期日期前150天及股东周年大会实际日期首次公布或其他通知日期后10天之前发出。如属拟于特别股东大会上提出的事务，有关通知必须于特别股东大会日期前120天及特别大会日期首次公告或其他通知日期后10天内较迟的日期发出。通知必须包括我们公司细则中规定的事项。此外，代表吾等总投票权至少5%的股东或至少100名股东可要求吾等自费发出通知，通知彼等拟于下一届股东周年大会上适当动议的决议案，以符合百慕达1981年公司法(“公司法”)所载的相关规定。

图书和记录的获取和信息传播。公众有权查阅公司注册处百慕大办事处提供的公司公开文件。这些文件包括该公司的组织章程大纲，包括其宗旨和权力，以及对其组织章程大纲的某些修改。股东有权查阅公司章程、股东大会纪要及

公司经审计的财务报表，必须在每次年度股东大会之前提交。公司的股东登记册亦公开让股东和公众人士免费查阅。股东登记册须在任何营业日内公开供查阅不少于两小时(视乎公司是否有能力在一年内关闭股东登记册不超过30天)。公司须在百慕大维持其股份登记册，但可在符合《公司法》规定的情况下，在百慕大以外设立登记分册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级人员登记册，供公众人士在任何一个营业日内免费查阅不少于两小时。公众也有权在百慕大公司注册处查阅公司董事名单。然而，百慕大法律并未规定股东有权查阅或获取任何其他公司记录的副本。

董事的选举和免职。我们的公司细则规定，我们的董事会可以由7至15名董事组成，实际人数将由董事会不时决定。我们的董事会目前由11名董事组成。根据本公司的公司细则，本公司或本集团任何其他实体不得聘用超过两名董事。我们的公司细则或百慕大法律并没有要求我们的董事必须在一定年龄退休。然而，我们的公司治理原则规定，任何年满72岁的董事都不得被提名连任或重新任命为我们的董事会成员。

只有根据我们的公司细则提名的人士才有资格当选为董事。任何股东如欲提名一名人士参与董事的选举，必须根据我们的公司细则向我们发出书面通知。通知必须不迟于委托书分发给股东与上一年年度股东大会有关之日起120天前发出。倘吾等并无于上一年度举行股东周年大会，或倘股东周年大会日期较上一年度委托书所述日期更改超过30天，则通知必须于股东周年大会预期日期前150天及股东周年大会实际日期首次公布或其他通知日期后10天之前发出。如股东提名一名人士于特别股东大会上推选董事为董事，有关通知必须于股东特别大会日期前120天及股东特别大会日期首次公布日期或其他通知日期后10天内发出，两者以较迟者为准。通知必须包括我们的细则中所列的信息，此外，我们可能会要求任何被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人作为董事的资格。

董事的除名可以在有法定人数的股东大会上以过半数的投票结果予以罢免，但必须将罢免董事的股东大会的通知通知董事。通知必须包含一份关于打算移除董事的声明，如果是以正当理由移除的，还必须包含移除理由的事实摘要，并且必须在会议召开前不少于14天送达董事。董事有权出席会议，并就罢免动议听取意见。

我们的董事会可以填补因董事的撤职、辞职、资不抵债、死亡或丧失工作能力而出现的任何空缺。我们的董事会也可以任命任何人来填补任何新设立的董事职位，只要这种任命需要不少于66%的在任董事的赞成票。

董事会议事程序。我们的公司细则规定，我们的业务由我们的董事会管理和执行。虽然我们的公司细则或百慕大法律并无规定董事必须持有我们的任何股份，但董事会为了进一步使董事的个人利益与我们股东的利益保持一致，制定了股份所有权指导方针，规定了我们的非雇员董事必须持有的最低普通股数量。有关我们的非雇员董事股权指导方针的更多信息，请查看我们在2023年年度股东大会上的最终委托书。

根据百慕达法律，董事如披露在与吾等订立的任何合约或安排中有直接或间接利益，有权就其有利害关系的任何该等合约或安排投票，除非有关董事会会议主席取消其投票资格。然而，根据我们的公司治理原则，董事应该回避与他或她感兴趣的事项有关的讨论和投票。

根据百慕大法律，董事(包括董事的配偶或子女或董事拥有或控制超过20%的资本或贷款债务的任何公司的配偶或子女)不能向我们借款(根据雇员股份计划向真诚雇员或前雇员发放的贷款除外)，除非持有总投票权90%的股东同意贷款。

股东放弃申索；对董事和高级管理人员的赔偿。我们的公司细则包含一项条款，规定我们的每位股东放弃他们个人或代表我们对任何董事或高级职员就董事或高级职员的任何行动或未采取行动而提出的任何索赔或诉讼权利，除非是关于该董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为。美国证券交易委员会告诉我们，美国证券交易委员会认为，这一条款的实施

因为放弃对违反联邦证券法的行为提起诉讼的权利可能在美国法院无法执行。本公司的公司细则亦保障本公司的董事及高级职员及任何获本公司董事会委任为委员会成员的人士因其在邦吉有限公司任何事务上的作为或不作为而蒙受损失，但就其欺诈或不诚实行为而言则属例外。

合并、合并和企业合并。百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并时，合并或合并协议须经公司董事会及其股东批准。除非公司细则另有规定，否则该等股东批准须有75%的股东于有关大会上投票，而该大会的法定人数为至少两名人士持有或委派代表持有本公司超过三分之一的已发行股份。

我们的公司细则规定，涉及Bunge Limited的合并、合并、合并或类似交易，包括出售或处置Bunge Limited的全部或几乎所有资产，或Bunge集团内任何公司或其他实体的全部或几乎所有资产，必须得到本公司董事会的批准，并获得本公司股东大会的过半数投票权，出席股东大会的法定人数应为两名或以上人士亲自或委托代表具有投票权的缴足股本的一半以上。

修订公司章程大纲及公司细则。百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可通过股东大会通过的决议予以修订，并已给予适当通知。本公司细则规定，除非经本公司董事会决议及股东决议批准，否则不得撤销、更改或修订公司细则，亦不得制定新的公司细则。就有关董事人数及任期、批准业务合并及修订公司细则条文的公司细则而言，所需的决议案必须包括至少66%当时在任董事的赞成票及于股东大会上所投的多数票。

根据百慕达法律，持有本公司已发行股本或任何类别已发行股本面值总额不少于20%的持有人有权向百慕达最高法院申请废除股东于任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订，但如公司法第45或46条所述更改或削减公司股本的修订除外。在提出这种申请的情况下，修正案只有在百慕大法院确认的范围内才生效。废除公司组织章程大纲修订的申请，必须在更改公司组织章程大纲的决议通过后21天内提出，并可由有权提出申请的一名或多名人士代表提出

评估权和股东诉讼。根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并，百慕大公司的股东如果没有投票赞成合并或合并，并且不满意该股东股份的公允价值，可在股东大会发出批准合并或合并的通知后一个月内，向百慕大法院申请评估该等股份的公允价值。

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为，如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围，或非法或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。此外，百慕大法院将考虑被指控对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准该行为的百分比。

当公司的事务以压制或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院申请，百慕大最高法院可作出其认为合适的命令，包括监管公司未来事务的行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

利润和准备金的资本化。根据本公司的公司细则，本公司董事会可(I)将本公司股份溢价或其他储备账户或记入本公司损益表或其他可供分配的任何金额的任何部分资本化，将该等款项用于支付按比例配发的未发行股份(与将一类股份转换为另一类股份有关的股份除外)；或(Ii)将记入储备账户的任何款项或以其他方式可供派息或分派的任何款项资本化，方法是将该等款项用于悉数支付该等股东的部分缴足股份，而该等股东假若以股息或分派的方式分派该等款项则有权获得该等款项。

登记员或转让代理。百慕大的科尼尔斯公司服务(百慕大)有限公司将保存普通股和我们可能发行的任何优先股的持有人登记册，ComputerShare Inc.在美国保存分支登记簿，该公司确实并将作为我们可能发行的普通股和任何优先股的分支登记员和转让代理。

未追踪到的股东。本公司的公司细则规定，本公司董事会可没收任何股份的任何股息或其他应付款项，而该等股份自该等款项到期支付之日起计12年内仍无人认领。此外，如支票或股息权证已连续两次退还股东而未交付或未兑现，或在一次合理查询后未能确定股东的新地址，吾等有权停止以邮寄或其他方式向该股东寄发支票或股息权证。如果股东要求股息或兑现股息支票或认股权证，这一权利就会失效。

百慕大法律的某些条款。我们已被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制的非居民。这一指定允许我们以百慕大元以外的货币进行交易，我们将资金(以百慕大元计价的基金除外)调入和调出百慕大的能力没有任何限制，也没有限制我们向持有我们普通股或优先股的美国居民支付股息。

百慕大金融管理局已同意我们的普通股和优先股向非百慕大居民发行并在百慕大非居民之间自由转让，以进行外汇管制，前提是我们的股票仍在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。

根据百慕大法律，股票只能以公司、合伙企业或个人的名义发行。在股东以特殊身份(例如作为受托人)行事的情况下，应股东的要求，证书可记录股东以何种身份行事。尽管有任何特殊身份的记录，我们没有义务调查或监督任何此类信托的执行。我们将不会注意到适用于我们任何股票的任何信托，无论我们是否已收到此类信托的通知。