附件4.1

执行版本

证券购买协议第1号修正案

于2023年2月24日对证券购买协议(定义见下文)的第1号修订(“修订”)是由加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司NIOCORP Development Ltd.(“本公司”)与列于证券购买协议附表 I所附买方名单上的每名投资者(个别为“买方”，及统称为“买方”)之间进行的，该公司的主要行政办公室位于科罗拉多州80112年度第115号套房南约塞米蒂街7,000号。

目击者

鉴于， 指的是本公司与各买方之间于2023年1月23日签署的某项证券购买协议(“证券购买协议”)。

鉴于，根据证券购买协议第4(K)节，本公司与买方同意真诚协商修订可转换债券，以规定在任何时间普通股在纳斯达克或可转换债券定义的其他美国主要市场上市或继续上市的条件 转换价格(定义见可转换债券)不低于最低价格(“底价”)，以对其条款作出若干修订；及

鉴于 关于普通股在纳斯达克首次上市的申请，纳斯达克表示，普通股在纳斯达克上市的条件是换股价格(见可转换债券)不低于底价。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1.                  DEFINITIONS.

使用但未在本文中定义的任何大写术语应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

2.                  FORM OF CONVERTIBLE DEBENTURES. 

现对《证券购买协议》附件A进行修改，将附件A全部删除，代之以新附件附件A。

3.                  RATIFICATION.

除本修正案明确规定外，证券购买协议的所有条款和规定应保持不变，并且完全有效和 有效。行刑

本修订不得以任何方式直接或间接 损害、损害或以其他方式不利影响订约方在任何时间行使与证券购买协议有关的任何权利、特权或补救的权利，(B)修订或更改证券购买协议的任何条款(本修订明确规定的修订除外)，或(C)构成任何交易过程或其他基础 以改变订约方的任何义务或订约方在证券购买协议下的任何权利、特权或补救。

4.                  APPLICATION OF CERTAIN PROVISIONS.

适用证券购买协议的第9节作必要的变通这项修正案。

[第 页的剩余部分故意留空]

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本修正案上的签字页正式签署。

[证券购买协议第1号修正案签字页 ]

特此为证, 每个买方和本公司已使其各自的本修正案签字页自上文首次写入的日期起正式签署 。

附件A

可转换债权证的形式

(请参阅附件。)。

本债券或本债券可转换为的证券均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册。这些证券的出售依据是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的注册豁免，因此，除非根据证券法下的有效注册声明 ，或根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求 的现有豁免，并根据适用的州证券法，否则不得发行或出售这些证券。

NioCorp 开发有限公司

无担保 可转换债券

本金金额：[______________]
债券发行日期：[______________]
债权号：NioCorp-[_]

对于收到的价值，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司NioCorp Developments Ltd.(“公司”)， 在此承诺支付给[]，或其注册受让人(“持有人”)，以上所列本金金额(根据本合同条款根据赎回、转换或其他方式减少) 到期时，无论是在到期日(定义见下文)、加速、赎回或其他(每种情况下均根据本协议条款)，并按适用利率支付任何未偿还本金的利息(“利息”)，自以上所列债券发行日期(“发行日期”)起计算，直至到期和应付为止。无论是在到期日或加速、转换、赎回或其他情况下(每种情况下均根据本协议条款)。本无抵押可换股债券(包括以交换、转让或替换方式发行的所有债券，即本“债券”) 最初是根据本公司与所附买方附表所列买方于2023年1月26日订立的经修订的证券购买协议(“证券购买协议”)发行的。此处使用的某些大写术语 在第(13)节中定义。

(1)             GENERAL TERMS

(A)                到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔金额，相当于所有未偿还本金、应计和未付利息，以及根据本债券条款未偿还的任何其他金额。“到期日” 为[__________________]¹可由公司选择延长一个六个月的期限，在该日期前不超过二十天且不少于十天向持有人发出书面通知，但在发出该书面通知时，根据第(Br)款第(A)款规定应支付款项的事件不得发生或仍在继续，或此类其他事件

¹ [插入距离第一次成交之日起18个月的日期。]

双方共同商定的日期，以多伦多证券交易所的批准为准。除本债券特别准许外，本公司不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。

(B)利率和利息支付。本协议的未偿还本金余额应按年利率 计息，年利率等于5%(“利率”)，发生违约时和违约事件持续期间，年利率应增至15.0%。在适用法律允许的范围内，利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算。

(2) PAYMENTS.

(A) 触发日期。如于上述发行日期后任何时间及其后不时出现(I)普通股每日VWAP 在连续14个交易日中有10个交易日低于底价，(Ii)本公司已根据发行上限发行95%的普通股，或(Iii)发生登记延迟事件(每次该等事件的最后一日，即“触发日期”)，则本公司应赎回1,125,000美元的未偿还本金(本债券与所有其他债券的总和)，或，如于触发日期未偿还本金金额少于1,125,000美元，则于触发日期尚未偿还的本金总额(本债券及所有其他债券合计)(该等金额，即“触发本金金额”)将由触发日期后第10个日历日起至每个连续日历 月的同一天(“每月预付款项”)按月预付持有人的预付款金额 (定义如下)。每笔每月预付款的“预付款金额”应为：(I)与触发本金金额相等的本金金额。加(Ii)就该触发本金支付相等于7%的赎回溢价 ，加(Iii)截至每个付款日期的所有应计利息和未付利息 。尽管有上述规定，(X)每笔触发本金应减去持有人在该每月预付款日期前30天及(Y)触发日期后的30天内转换的本金及/或应计及未付利息 ，且只要本公司因此而须按月付款的责任持续，则本条第2(A)条第一句第(I)或(Ii)款所述的任何事件的发生将不会导致触发日期。如果触发日期(A)之后的任何时间(A)触发日期是由于以上所述的14个连续交易 日中任意10天的普通股每日VWAP低于底价引起的，则在连续5个交易日内，每日VWAP超过底价的情况下，本公司每月预付款的义务即告终止(对于尚未到期的任何付款)。或(B)如果触发日期是由于发行上述发行上限下可用普通股的95%而导致的， 公司已获得股东批准增加发行上限下的普通股数量和/或发行上限不再适用，或(C)如果触发日期是由登记延迟事件引起的，则除非随后发生触发日期，否则登记延迟事件 不再存在。如果本债券或任何其他债券由多个持有人持有， 则应根据每个持有人在所有此类债券未偿还本金总额中按比例分配相当于该触发本金7%的触发本金和赎回溢价。

(B) 提前赎回。公司有权但无义务按本节所述的赎回金额(定义如下)提前赎回(“可选择的赎回”)本债券项下未偿还的部分或全部金额 ；提供本公司提前3个工作日向持有人发出书面通知(每个“赎回通知”)，表明其行使可选赎回的意愿。每份赎回通知应是不可撤销的 ，并应注明待赎回债券的未偿还余额和赎回溢价。“赎回金额” 应相等于本公司正赎回的未偿还本金余额，加上赎回溢价，加上截至赎回日的所有应计 及本协议项下的未付利息。在收到赎回通知后，持有人应有3个工作日的时间 选择转换全部或部分未偿还的可转换债券本金以及所有应计和未支付的利息。 于^这是于赎回通知发出后的营业日内，本公司须向持有人交付赎回金额 ，即于适用通知期内实施的兑换生效后赎回的本金。

(C) 付款日期。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，此类付款应在下一个营业日支付。

(3) 违约事件。

(A) 本文中使用的“违约事件”是指下列事件中的任何一种(不论原因和 是否自愿或非自愿，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：

(I) 本公司未能向持有人支付(A)到期付款后的任何本金，或(B)根据本债券或任何其他交易文件到期时或到期时未在5个历日内偿还的任何利息、 或其他金额；

(Ii) 本公司将根据现在或以后有效的任何适用的破产法或破产法或其任何继承者对本公司启动或将开始针对本公司的任何其他程序，或本公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人的解除、解散、破产或清算或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他程序，无论现在或以后 对本公司有效的任何该等破产、无力偿债或其他程序在61天内仍未被驳回； 或本公司被判定无力偿债或破产；或公司接受任何托管人、私人或法院指定的接管人或类似人的任何任命，或其所有或基本上 其所有财产在61天内继续未清偿或未被冻结；或公司为债权人的利益将其所有 或基本上所有资产进行一般转让；或公司将无法偿付，或应说明其债务到期时一般无法偿还；或公司应通过任何作为或未采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何一项；或公司为实现上述任何一项而采取任何公司或其他行动；

(Iii) 本公司或本公司的任何重要附属公司应拖欠任何其他债券项下的任何债务，或 任何按揭、信贷协议或其他贷款、契约协议、保理协议或其他票据，而根据该等票据，本公司或本公司的任何重要附属公司的任何长期租赁或保理安排下的借款或应付款项的任何债务，或根据本公司或本公司任何重要附属公司的任何长期租赁或 保理安排而到期的任何债务，其金额将会超过2,000,000,000美元。无论这种债务现在存在还是以后将产生，这种违约将导致这种债务在其规定的到期日之前变成或被宣布为到期和应付 ，这种加速不得被撤销或取消，或这种违约不应被治愈或免除，或这种债务未在30个历日内清偿或解除(视属何情况而定)；

(Iv) 普通股将在连续10个交易日内停止在任何美国主要市场的报价或上市交易(视情况而定)；

(V) 本公司应成为任何控制权变更交易(如‎(13)节所界定)的一方。 除非与该控制权变更交易相关，本债权证已注销；

(Vi) 本公司(A)未能在适用的股份交割日期后2个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或(B)向债券持有人发出书面或口头通知，包括在任何时间以公开公告的方式，表明其不打算遵守根据债券的规定将任何债券转换为普通股的请求，而不是根据‎(5)(B)节的规定；

(Vii) 公司应在付款到期后五个工作日内，因任何原因未能按照买入(本文定义)交付现金付款；

(Viii) 本公司不应遵守或履行本债券的任何条款(‎(3)(A)(I) 至‎(3)(A)(Ix)可能涵盖的条款)或任何交易文件(如‎(13)(13)条所界定的)中包含的任何其他重大契诺、协议或担保，或在本公司收到持有人书面通知后15个日历日内未予以补救或补救的任何重大违约或违约行为。

(Ix) 任何违约事件(在其他债券中定义)发生在任何其他债券上。

(B) 在本债券的任何部分未偿还期间，如果发生了任何违约事件，并且在适用的补救期限(如有)内仍未得到补救 (第3(A)(Ii)节所述的与公司有关的事件除外)，截至加速日期，本债券的全部未付本金，连同应计和未付利息以及与此相关的其他欠款，应在持有人选择时立即到期并以现金支付；但如发生第3(A)(Ii)节所述与本公司有关的任何 事件，本债券的全额未付本金，连同截至加速日期的利息及其他应付款项，将自动到期及应付。持有者无需 提供，公司特此提供

放弃任何提示、要求、抗议或任何类型的其他通知(所要求的转换通知除外)，持有者可以立即执行其在本协议下的任何和所有权利以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。此类声明可由持有者在根据本协议付款之前的任何时间撤销和撤销。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或损害因违约而产生的任何权利。

(4)债券转换。本债券可按本节第(4)款规定的条款和条件转换为普通股。

(A) 转换权。在‎第(4)(C)节的限制下，在发行日期或之后的任何时间 ，持有人有权根据‎(4)(B)节的规定，按换算率(定义见下文)将已发行和未支付的转换金额 的任何部分转换为已缴足和不可评估的普通股。根据第(4)(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格(“转换比率”)来确定。 本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。本节第(4)款下的所有计算应将 四舍五入至最接近的0.0001美元。如果发行将导致发行一小部分普通股，本公司应将该小部分普通股 向下舍入至最接近的整股。本公司应支付任何转换金额转换后发行及交付普通股应缴的任何及所有转让、印花税及类似税款，除非因 持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等普通股而应缴交该等税款，在此情况下，持有人应缴交该等税款。

(I) “转换金额”是指本金和应计利息中需要转换、赎回或以其他方式确定的部分 。

(Ii) “换股价”是指，于任何兑换日期(定义见下文)或其他厘定日期，(A)紧接兑换日期或其他厘定日期前5个连续交易日内普通股每日平均VWAP的90%，但不低于底价，及(B)紧接兑换日期或其他厘定日期之前连续5个交易日的多伦多证券交易所VWAP减去多伦多证券交易所容许的最大适用折扣。转换价格 将根据本债券的其他条款和条件不时调整。

(B) 转换机制。

(I) 可选转换。要在任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股， 持有人应(A)通过电子邮件(或以其他方式交付)，以便在该日期纽约时间晚上11：59或之前收到以附件I(“转换通知”)形式签署的转换通知副本(“转换通知”)给 公司和(B)如果第(4)(B)(Iii)节要求，将本债券交由国家认可的隔夜递送服务公司交付给本公司(或在本债券发生遗失、被盗或毁坏的情况下，交由本公司合理满意的赔偿承诺)。在3号或之前^研发收到换股通知后的交易日 (股票交割日)，如果不需要图例，公司应(X

置于普通股的证书或账簿分录中，且转让代理正在参与存托信托公司的快速自动证券转让计划的情况下，指示转让代理将持有者有权通过其存款提取代理佣金系统获得持有者或其指定人在DTC的余额账户的普通股总数记入转让代理，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，或者如果需要在普通股的股票或账簿记账位置上放置限制性图例 ，则发行并交付转换通知中指定的地址，即以持有人或其指定人的名义登记的股票或账簿记账位置，用于持有者有权获得的普通股数量 。如果该债权证已实际交回以供转换，而该债权证的未偿还本金 大于正在转换的转换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的范围内，在任何情况下不得迟于收到本债权证后三个营业日内，自费发行一份代表该未转换本金的新债权证并交付持有人 。在本债券转换时有权获得可发行普通股的一名或多名人士在任何情况下均应在转换通知发出后被视为该等普通股的记录持有人。

(Ii) 公司未及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后5个交易日内，公司未能向持有人发出和交付转换通知，或未能在DTC的持有人余额账户中记入持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股数量，并且如果在该交易日或之后，持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足持有人出售因转换而发行的普通股的 持有人预期从公司收到的普通股(“买入”)， 公司应在持有人提出要求后五个工作日内，由持有人酌情决定：(I)向持有人支付现金，金额等于持有人就如此购买的普通股的总购买价(包括经纪佣金和其他自掏腰包的费用，如果有)，届时公司交付该股票(并发行该普通股)的义务 终止，或(Ii)立即履行向 持有人交付该等普通股的义务，并向持有人支付现金，金额等于(A)上述普通股数量乘以(B)转换日期收盘价的买入价超过(br})乘以(B)的超额(如果有)。

(3) 账簿分录。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议条款转换本债券的任何部分时，除非(A) 本债券所代表的全部转换金额正在转换，或(B)持有人已事先向本公司提供书面通知(该通知可能包含在转换通知中)，要求在本债券实际交还时重新发行本债券，否则持有人和本公司无需向本公司实际交还本债券，除非(A) 本债券所代表的全部转换金额正在转换，或(B)持有人已向本公司提供书面通知(该通知可包括在转换通知中)，要求在本债券实际交还时重新发行本债券。 持有人和本公司应保存记录，显示转换的本金和转换日期，或使用该其他方法，令持有人及本公司合理满意，以避免在转换时要求本债权证实际退回。

(C) 转换限制。

(I) 实益所有权。持有人无权转换本债券的任何部分或获得本协议项下的普通股，条件是在此类普通股的转换或接收生效后，持有人及其任何关联公司 ，将实益拥有(根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则确定的)在实施此类转换或收到股份后立即发行的普通股数量的4.99%以上。 由于持有人将没有义务向本公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量， 除非已发行的转换将导致发行超过当时已发行普通股的4.99%的普通股 ，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，否则持有人有权和义务确定本节所载的限制是否会限制本条款项下的任何特定转换，并在持有人确定适用于本节所载限制的范围内，确定本债券本金的哪一部分可转换为债券持有人的责任和义务。如果持有人已就本债券的本金金额发出转换通知 ，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，将导致发行超过本协议规定的许可金额，公司应通知持有人这一事实，并应根据‎(4)(A) 节的规定，在该转换日期兑现允许转换的最高本金金额，以及, 在本债券项下，任何为转换而提供的本金超过本债券允许金额的本金仍未清偿。 持有人可在不少于65天的 提前通知本公司的情况下放弃本节的规定(但仅限于就其本身而言，而不适用于任何其他持有人)。其他持有人不应受到任何此类豁免的影响。尽管本债券有任何相反规定， 持有人无权转换本债券的任何部分或获得本债券项下的普通股，条件是在 该等转换或收到该等普通股连同任何认股权证的行使(定义见证券 购买协议)后，该等转换应被视为根据纳斯达克 股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则及规例而作出的“控制权变更”，包括但不限于纳斯达克规则第5635(B)条。除非获得本公司股东的批准 。

(Ii) 发行限额。尽管本债券有任何相反规定，除非已获得本公司股东对交易文件拟进行的交易的批准，包括发行超过发行上限的所有认股权证股份 (定义见购买协议)和转换股份(定义见购买协议) ，否则持有人无权转换本债券的任何部分或接受本债券项下的普通股，条件是在实施该等转换或接收该等普通股后，根据该等转换发行的普通股数目。连同根据本债券任何先前转换而发行的普通股数目，加上根据任何其他债券转换而发行的普通股数目，加上根据任何认股权证的行使而发行的普通股数目 ，将超过紧接2023年1月26日之前已发行普通股的19.99%(“发行上限”)。

(Iii)多伦多证券交易所限制。即使本债券有任何相反规定，持有人无权转换本债券的任何部分或接受本债券项下的普通股，条件是在此类股票的转换或接收生效后，持有人与任何共同行动人将实益拥有或控制或

于实施该等转换或收取普通股(“多伦多证券交易所上限”)后，本公司股东如已根据 安大略省适用证券法律批准发行超过多伦多证券交易所上限的发行，则该等限制将不适用。

(Iv) 其他转换限制和协议。在每个日历月内，持有人同意其与其关联公司一起转换的本金总额不得超过以下乘积：(A)本债券所代表的根据证券购买协议发行的债券与该持有人(连同其关联公司)购买的所有其他债券的本金总额的百分比与(1)该日历月内美国主要市场上普通股的月交易价值的20%(或，如果普通股已有 个月没有在美国主板市场交易，(2)2,250,000美元；然而，前提是本款第(Iv)款中的上述 限制不适用于(A)违约事件发生和持续期间的任何时间， 和(B)转换价格大于或等于固定价格的任何转换，经公司书面同意可免除该限制。即使本债券有任何相反规定，在根据本债券第13(K)条确定底价之前，持有人无权转换本债券的任何部分。

(D)其他规定。

(I) 本节第(4)款下的所有计算应四舍五入至最接近的$0.0001或整份。

(Ii) 本公司承诺，在转换本债券及支付本债券利息时，本公司将在任何时间保留及保留其认可及未发行普通股 ，以供在转换本债券及支付本债券利息时使用，而不受本债券持有人以外人士的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响，不少于转换本债券已发行本金金额及支付本债券项下利息时可发行的普通股 股份数目(计及本文所载的调整及限制)。在本公司收到持有人通知后七个工作日内，本公司应立即预留足够数量的普通股以满足该要求。本公司承诺，所有可如此发行的普通股于发行时将获正式及有效授权、发行及缴足股款、免税，如相关股份登记声明 已根据证券法宣布生效，则将根据相关股份登记声明 登记公开出售。

(Iii) 本协议并不限制持有人根据本协议‎(3)条 因公司未能在本协议规定的期限内交付转换后代表普通股的证书而寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且该持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于，具体履行的判令和/或强制令救济

无需提交保证金或提供其他担保。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(5) 换算价格调整

(A) 普通股拆分或合并时转换价格的调整。如果公司在本债券发行期间的任何时间，(A)支付股息或以其他方式对其全部或基本上 所有普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等价证券(不包括以普通股支付的任何利息支付或其等价物，为免生疑问，不包括将认股权证和其他证券转换、行使或交换为普通股)支付股息或以其他方式进行分配，(B)将已发行普通股细分为更多数量的股票，(C)将 (包括以反向股票拆分的方式)发行的已发行普通股合并为较少数量的股份，或(D)通过重新分类普通股发行本公司的任何股本，则固定价格和底价将乘以 乘以一个分数，其中分子应为该 事件之前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数量，而分母应为该事件后已发行的普通股数量。根据本章节作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

(B) 其他公司活动。在普通股持有人有权获得有关普通股的证券或其他资产的任何基本交易(根据该交易，普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成前，本公司应作出适当拨备，以确保 持有者此后有权在本债券转换后，经公司董事会(“董事会”)选举，在本公司董事会(“董事会”)的选举中，(I)除转换后的应收普通股外，该等证券或 持有人有权就该等普通股享有的其他资产，若该等普通股在该公司事项完成后由持有人持有 (不考虑对该债券可兑换的任何限制或限制)或(Ii)代替该等转换时的应收普通股，该等证券或其他资产由 普通股持有人就完成该等公司活动而收取，其金额与本债券持有人假若以与换股比率相称的换算率发行本应为 本应有权收取的该等对价形式的换股权利(而非普通股)所收取的金额相同。根据前一句 所作的拨备，其形式和实质内容应令董事会满意。本节的规定应同样适用于连续的公司活动，且不受本债券转换或赎回的任何限制。

(C) 每当根据本协议‎第(5)款调整换股价时，公司应立即向持有人发出书面通知，说明调整后的换股价，并简要说明需要调整的事实。

(D) 如果(1)本公司与他人合并或合并，或(2)本公司或本公司的任何附属公司在一项或一系列相关交易中以综合方式出售超过一半的公司资产， 持有人有权(A)行使‎第(3)(B)款规定的任何权利，(B)将本债权证的本金总额加上所有应计未付利息及其他欠款转换为普通股持有人在合并、合并或出售后所持有或被视为持有的股票及其他证券、现金及财产的股份，而该持有人有权在该等事件或一系列相关事件发生时收取本公司债券本金总额在紧接合并、合并或出售前本可转换为普通股的证券、现金及财产。或(C)在合并或合并的情况下，要求尚存的 实体向持有人发行一份可转换债券，本金金额等于该持有人当时持有的该债券的本金总额，加上所有应计和未付的利息以及所欠的其他金额，该新发行的可转换债券的条款应与本债券的条款相同(包括关于转换的条款)，并享有本债券持有人的所有权利和特权，以及根据其发行本债券的协议。 在第(C)款的情况下，适用于新发行的可转换债券的转换价格应以证券的金额为基础。, 每股普通股将在该交易中获得的现金和财产，以及紧接该交易生效或结束日期之前有效的换股价格。任何该等合并、出售或合并的条款，在所需的范围内应包括该等条款，使持有人在该等事件发生后的任何转换或赎回后，继续有权收取本 节所载的证券、现金及财产。这一规定同样适用于连续发生的此类事件。

(6) 本债券的重新发行。

(A) 转移。如果要转让该债权证，持有人应将该债权证交回本公司，届时公司将根据持有人的命令，立即发行并交付一份新的债权证(根据‎(6)(D)节)， 登记在登记受让人或受让人名下的代表持有人正在转让的未偿还本金 (连同其任何应计和未付利息)，如果转让的未偿还本金少于全部未清偿本金，(根据‎(6)(D)节)代表未转让本金的持有人的新债权证。持有人及任何受让人在接受本债券后，确认并同意在本债券的任何部分转换或赎回后，由于‎(4)(B)(Iii)节的规定，本债券所代表的未偿还本金可能少于本债券票面上所述的本金。

(B)遗失、被盗或残缺的债权证。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本债权证已遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常形式向本公司作出任何赔偿承诺；如本债权证遭损毁，则在本债权证交回及注销时，公司应签立一份新的债权证，并(根据第(6)(D)款)向持有人交付一份代表未偿还本金的新债权证。

(C) 可交换不同面额的债券。本债券于持有人于本公司主要办事处交回时，可交换为一份或多份新的债券(根据第(6)(D)节)，总计代表本债券的未偿还本金，而每份该等新债券将代表持有人于交出时指定的未偿还本金的有关部分。

(D) 发行新债券。当公司需要根据本债券条款发行新的债券时， 该新债券(I)应与本债券具有相同的期限，(Ii)如该新债券的票面所示，(Ii)应代表未偿还的本金(如果是根据‎(6)(A) 或‎(6)(C)节发行的新债券，则为持有人指定的本金，当加入与该发行相关的其他新债券所代表的本金时，不超过本债券项下未偿还本金(在紧接新债券发行之前)，(Iii)应具有与本债券发行日期相同的发行日期(如该新债券面值所示)，(Iv)应具有与本债券相同的权利和条件， 和(V)应为自发行日期起的应计和未付利息。

(7) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信件和电子邮件发送，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)存款后一个营业日提供隔夜快递服务，并指定次日送达，在每种情况下，均应以适当的 收件人为收件人，并(B)通过电子邮件发送收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或在变更生效前三个工作日发送至收件人通过书面通知对方指定的其他人的其他地址和/或电子邮件和/或通知。收件人提供的书面确认(I)、同意、放弃或其他通信，(Ii)发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的收据，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别根据上文第(I)、 (Ii)或(Iii)条的规定，作为个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。

(8)除本细则另有明文规定外，本债券的任何条文均不会改变或损害本公司按本债券的时间、地点及利率及本债券所规定的硬币、货币或证券支付本金、利息及其他费用(如有)的绝对及无条件责任。本债券是本公司的直接义务。只要本债券尚未发行，本公司不得也不得促使其子公司在未经持有人同意的情况下(I)(A)改变本公司的法定资本，或(B)以任何方式改变或修改本公司普通股或其他证券的权利、特权或优先权，在每种情况下，以任何可能导致本公司债权证的权利、特权或优先权改变的方式；(Ii)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其普通股，但(A)根据 及根据本公司及其附属公司董事、高级管理人员或雇员的购股权计划或其他利益计划或协议，(B)在正常业务过程中回购与行使购股权、认股权证或其他可转换或可交换证券有关的股权(如该等股权代表行使、转换或交换价格的一部分)，(C)回购与扣留授予或授予现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问的部分股权相关的股权，以支付该人在授予或奖励(或归属时)时应缴的税款 ；。(D)在任何财政年度回购其股权，金额不超过1,000,000美元。, 及(E) 本公司可(X)购买或支付现金，以代替因派发股息、分拆或业务合并而产生的股权，或因根据合并、合并或其他方式发行本公司股权而产生的股权中的零碎股份

(Y)于行使可转换为或可行使本公司股权的认股权证、期权或其他证券时，支付现金以代替零碎股份； 或(Iii)就上述任何事项订立任何协议。

(9) 本债券并不使持有人有权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派的权利、或接收或出席股东大会或本公司任何其他议事程序的通知的权利，除非并在一定范围内根据本债券条款转换为普通股。

A) 在不影响加拿大不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律适用于本债券项下发行普通股的情况下，本债券应受纽约州法律和美国联邦法律管辖并按照纽约州法律和美国联邦法律解释，但不影响其法律冲突。 双方均同意纽约州位于纽约市的法院对因本债券产生的任何争议具有管辖权，并在此放弃。在法律允许的最大范围内，任何反对，包括任何基于法院的反对，都不方便在此类司法管辖区提起任何此类诉讼。双方特此知情、自愿地 并有意放弃任何一方根据本协议或任何交易文件或任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动，根据本协议或任何交易文件或与本协议或与本协议相关的任何诉讼，由陪审团进行审判的权利。本条款是双方接受本协议的重要诱因。 尽管有上述规定，加拿大不列颠哥伦比亚省有管辖权的适用法院(“不列颠哥伦比亚法院”)应在法律允许的最大范围内成为下列任何行动或其他程序的唯一和排他性法庭：

(10) 如果公司未能严格遵守本债权证的条款，则公司应立即向持有人偿还所有合理和有文件记载的费用、成本和开支，包括但不限于持有人在与本债权证有关的任何诉讼中发生的合理和有文件记载的律师费和开支，包括但不限于： (I)在任何锻炼、尝试锻炼和/或就持有人的权利、补救和义务提供法律意见时发生的费用和开支，(Ii)收取到期应付持有人的任何款项；。(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上诉的反申索进行抗辩或提出检控。或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救办法。

(11) 持有人对违反本债权证任何规定的任何放弃，不得作为或解释为放弃任何其他违反该规定或违反本债权证任何其他规定的行为。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。

(12) 如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，本债券的余额将继续有效， 如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和所有情况。 如果发现本债券项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了适用的高利贷法律，则本债券项下到期的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，公司在任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律禁止或原谅公司支付本债券的全部或任何部分本金或利息，无论在哪里颁布、现在或今后任何时候有效，或可能影响本债券的契诺或履行本债券的行为。且本公司(在其可合法地这么做的范围内) 在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律来阻碍、 延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使 尚未颁布该法律。

(13) 某些定义。就本债券而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “Bloomberg”指Bloomberg Financial Markets(或，如果不可用，则指具有国家认可信誉的类似服务提供商)。

(B) “业务合并”是指本公司将按照2022年9月25日签订的业务合并协议，按照一系列步骤收购广州证券交易所收购公司二期，并将其普通股在纳斯达克上市的交易；

(C) “营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府 行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何日子。

(D) “日历月”是指日历中指定的月份之一。

(E) “控制权变更交易”是指(A)发生(A)个人、法人或“集团”(如交易法颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后通过合法或实益拥有公司股本获得有效控制权(无论是 )，通过合同或其他方式)超过公司投票权的50%(50%)(但持有者或公司可转换证券的任何其他当前持有人收购的有表决权证券不应构成本协议中的控制权变更交易)，(B)一次更换超过半数的公司董事会成员(由于董事会成员死亡或残疾而导致的除外)，但未经在本协议日期 的董事会成员中的过半数成员批准的(或在本协议日期获得董事会成员提名 的董事会成员成员多数批准的)，(C)合并、合并或出售本公司或本公司任何附属公司50%(50%)或以上的资产，与另一实体或向另一实体进行的一项或一系列关联交易 ，或(D)本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议， 就上文(A)、(B)或(C)项所述的任何事件作出规定。转让给全资子公司不应被视为本规定下控制权交易的变更。

(F) “收盘价”是指普通股在美国主板市场或彭博社所报的交易所上市的最后一次交易中的每股价格。

(G) “委员会”是指美国证券交易委员会。

(H) “普通股”指本公司的非面值普通股，以及该等股份此后可更改或重新分类的任何其他类别的股份。

(I) “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(J) “固定价格”是指(A)10美元除以(B)企业合并中每股GXII股票将交换的普通股数量，即11.1829212股。

(K) “底价”指相当于以下两者中较低者的每股价格：(A)紧接第一个截止日期前连续5个交易日普通股每日平均VWAP的30%，及(B)紧接第一个截止日期后连续5个交易日普通股每日平均VWAP的30%，两者以较小者为准，须于紧接第一个截止日期后的第五个交易日 迅速厘定。为免生疑问，为确定下限价格，前一句(A)和(B)中每个交易日的每日VWAP应在发生本协议第5(A)节第一句中描述的任何事件后确定，该事件可能发生在紧接第一个成交日之后的第五个交易日或之前。

(L) “基本交易”系指下列任何一项：(1)本公司与另一人进行任何合并或合并，且本公司为非存续公司(但与本公司的全资附属公司合并或合并以将本公司迁址的情况除外)；(2)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或实质上所有资产；(3)任何收购要约或交换要约(不论由本公司或其他 人士提出)均已完成，据此，普通股持有人可透过要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，或(4)本公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股份交换，据此， 普通股有效地转换或交换为其他证券、现金或财产。

(M) “其他债券”是指根据证券购买协议发行的任何其他未偿还债券，以及为交换、替换或修改前述条款而发行的任何其他债券、票据或其他票据。

(N) “个人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

(O) “主要美国市场”指纳斯达克股票市场；但是，如果公司的普通股曾在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市或交易，则“主要美国市场”应指当时公司普通股在其上上市或交易的其他市场或交易所，前提是该其他市场或交易所是美国普通股的主要交易市场或交易所。

(P) “赎回溢价”是指根据第2(B)节预付本金的10%。

(Q) “注册延迟事件”是指本公司根据注册权协议第3.4.2节或第3.4.3节继续使用注册声明的任何申请、初始效力或继续使用的延迟或暂停，合计超过连续二十(20)个历日。

(R) “证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(S) 任何人的“重大附属公司”是指构成该人的“重要附属公司”(如交易法下S-X规则1-02(W)所界定)的任何附属公司。

(T) “附属公司”对于任何人来说，是指任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体，其股本股份或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上 有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票的 当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及其一个或多个附属公司 ；或(Iii)该人的一间或多间附属公司。

(U) “交易日”是指普通股在美国主要市场报价或交易的日子，普通股随后在该日报价或上市；提供，如果普通股没有上市或报价，则 交易日指营业日。

(V) “多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所。

(W) “多伦多证券交易所VWAP”是指普通股的成交量加权平均价，除以总价值 除以相关期间在多伦多证交所或美国主要市场的普通股总成交量，如果普通股的大部分交易量和价值在相关期间内发生在纳斯达克资本市场，以美元表示， 基于加拿大银行在相关计算期最后一天公布的日平均加元/美元汇率，适用于 。

(X) “交易文件”是指本债权以及证券购买协议，以及与前述有关而订立的任何其他文件或协议。

(Y) “相关股份”是指根据本协议条款转换本债券或作为支付利息的普通股 。

(Z) “相关股份登记声明”指符合登记权协议所载要求的登记声明，其中包括转售相关股份及将持有人列为“出售 股东”。

(Aa) “VWAP”是指，截至任何日期，普通股在美国主要市场的每日美元成交量加权平均价(或，如果普通股在适用期间没有在美国主要市场上市，则在彭博社所引述的交易所上市)，彭博通过其“历史价格--具有日均成交量的PX表”功能进行报告。

[签名页如下]

兹证明，自上述日期起，本公司已安排正式授权的高级职员正式签立本可转换债券。

[可转换债券的签名页面]

证物一

改装通知

(由持有人按转换债权证的顺序 签立)

致：NioCorp Developments Ltd.

通过电子邮件：

签署人在此不可撤销地选择转换未偿还和未支付的债务转换金额的一部分。NioCorp-[_]根据其中所述的条件，自下文所述的转换日期起，转换为NioCorp Developments Ltd.的普通股。