美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年2月24日

NioCorp 开发有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

南约塞米蒂大街7000号，115号套房80112科罗拉多州百年(主要执行办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(720) 639-4647

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如之前披露的，2023年1月26日，NioCorp 开发有限公司(“NioCorp”)与YA II PN，Ltd.签订了证券购买协议(“约克维尔可转换债务融资协议”)，YA II PN，Ltd.是由York kville Advisors Global，LP(连同YA II PN，Ltd.，“York kville”)管理的投资基金， 根据该协议，NioCorp同意向约克维尔发行债券，以及任何行使NioCorp之前授予其合同权利的投资者参与约克维尔可转换债务融资协议预期的交易，与NioCorp先前宣布的与GX收购 Corp.II(“GXII”)有关的NioCorp无抵押可转换债券(“可转换债券”)本金总额高达1,600万美元(“可转换债券”)，但须符合若干条件。与约克维尔的融资，包括约克维尔可转换债务融资协议(经修订(定义见下文)修订)(统称为“约克维尔融资”)所预期的交易，预计将于交易完成之日生效。

2023年2月24日，NioCorp和约克维尔签订了约克维尔可转换债务融资协议修正案(以下简称《修正案》)，根据该修正案，对可转换债券的条款进行了修订，其中包括：转换价格(定义见可转换债券) 不得低于以下两者中的较低者：(A)彭博金融市场报告的NioCorp普通股(“普通股”)在紧接交易结束日(“第一个 成交日”)之前连续五个交易日在美国主要市场的每日成交量加权平均价的30%和(B)30%。紧接第一个收市日期后连续五个交易日内普通股每日平均VWAP ，任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分或资本重组均须作出某些调整。

以上对《修正案》的描述通过参考《修正案》(包括经修订的可转换债券形式)进行了完整的限定，该修正案的副本作为本8-K表格的当前报告的附件4.1(包括附件4.2)存档，并在此通过引用并入本1.01项。

(D)展品

有关建议交易的其他信息 以及在哪里可以找到该交易

关于这项拟议的交易，NioCorp已向美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)提交了一份S-4表格的注册声明(“注册声明”)，其中包括一份作为NioCorp的招股说明书和委托书的文件，以及一份被称为“联合委托书/招股说明书”的GXII的委托书。最终的联合委托书/招股说明书 已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，对于NioCorp来说，也作为注册声明的一部分提交给适用的加拿大证券监管机构 ，并将在适用的记录日期发送给NioCorp的所有股东和GXII股东。NioCorp和GXII还可以向美国证券交易委员会提交与拟议交易有关的其他相关文件，如果是NioCorp，还可以向适用的加拿大证券监管机构提交有关文件。在做出任何投票或投资决定之前，建议NIOCORP和GXII的投资者和证券持有人 仔细阅读注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件，如果是NIOCORP，则应向适用的加拿大证券监管机构提交与拟议交易相关的文件，包括对这些文件的任何修订或补充 ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和最终联合委托书/招股说明书的副本，以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他 相关文件

NioCorp或GxII通过 美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov。投资者和证券持有人将能够通过加拿大证券管理人网站www.sedar.com免费获得最终的联合委托书/招股说明书以及NioCorp向适用的加拿大证券监管机构提交或将提交的所有其他相关文件的副本。NioCorp和GxII提交给美国证券交易委员会的文件 以及NioCorp提交给适用的加拿大证券监管机构的文件 可以通过联系NioCorp，电话：7000South Yosemite，Suit115，Centear CO 80112，或拨打电话：(720639-4650)；或拨打电话： 美洲第1325大道，New York，NY 10019，或致电(212)616-3700。

没有要约或恳求

本8-K表格的当前报告和本文中包含的信息并不构成(I)出售或征求购买任何证券、商品或票据或相关衍生产品的要约，也不构成在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或获得资格之前，在任何司法管辖区进行的任何证券销售，在该司法管辖区内，要约、征求或出售将是非法的，或(Ii)要约或承诺就任何交易提供贷款、银团或安排融资、承销或购买，或以任何其他身份担任代理或顾问 。或投入资本，或参与任何交易策略。除 通过符合证券法第10节要求的招股说明书或豁免外，不得在美国或向美国人的账户或利益(如证券法下的S法规所定义)提供证券要约，或为美国人的账户或利益要约。投资者应咨询他们的法律顾问，了解买方享有证券法下的任何豁免的适用要求。在加拿大， 除非根据适用的加拿大证券法律或豁免的要求，以招股说明书的方式发行证券，否则不得发行证券。目前的8-K表格报告不是，在任何情况下都不会被解释为加拿大任何省或地区的招股说明书、发售备忘录、广告或公开募股。在加拿大，尚未就本文提及的任何证券向任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书。

前瞻性陈述

本报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，以及符合适用的加拿大证券法的前瞻性信息。前瞻性陈述可能包括，但不限于，有关NioCorp有能力完成约克维尔可转债融资协议所设想的交易的陈述，以及双方完成拟议交易的能力，包括NioCorp和GXII能够获得拟议交易所需的所有监管、第三方和股东批准的陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来标识，例如：“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ ”将会“”和其他类似的词语和表述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性 陈述基于NioCorp管理层当前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展 将是预期的发展。前瞻性表述反映重大预期和假设，包括但不限于：金属未来价格；金融和资本市场的稳定性；NioCorp和GXII能够获得拟议交易所需的所有监管、第三方和股东批准；GXII公众股东的赎回金额；NioCorp能够获得约克维尔融资(包括约克维尔可转换债务融资协议预期的交易)所需的所有监管和股东批准；以及有关拟议交易及其好处的其他当前 估计和假设。此类预期和假设固有地受到有关未来事件的不确定性和意外情况的影响，因此可能会发生变化。前瞻性表述涉及许多风险、不确定因素或其他因素，这些风险、不确定性或其他因素可能导致实际结果或表现与这些前瞻性表述中所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在NioCorp和GXII提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的风险和不确定性，就NioCorp而言，与适用的加拿大证券监管机构进行的讨论和确定的风险和不确定因素包括：GxII A股现有持有人的任何赎回金额大于预期, 交易完成后， 可减少NioCorp可获得的信托现金；发生可能导致NioCorp、GXII和Big Red Merge Sub Ltd之间于2022年9月25日终止的业务合并协议(“业务合并协议”)的任何事件、变更或其他 情况的发生

终止费用的支付 ；在宣布业务合并协议和拟进行的交易后可能对NioCorp或GXII提起的任何法律诉讼的结果；由于未能获得NioCorp股东批准或GXII股东批准等原因而无法完成拟议交易；由于 未能获得股东批准或监管批准等原因而无法完成约克维尔融资；未能获得股东批准或监管批准；拟议交易的完成扰乱NioCorp当前计划的风险；认识到拟议交易的预期好处的能力；与提议的交易相关的意外成本；提议的交易的完成被大幅推迟或没有发生的风险，包括在GXII根据其章程文件的条款要求清算的日期之前；NioCorp作为持续经营企业的能力；NioCorp对大量额外资本的要求；NioCorp的有限运营 历史；NioCorp的亏损历史；NioCorp勘探和开发项目的成本增加(如果有保证)；NioCorp的信息技术系统中断或故障，包括与网络安全有关的系统；设备和供应短缺；当前和未来的承购协议、合资企业和合作伙伴关系；NioCorp吸引合格管理层的能力；新冠肺炎疫情或其他全球卫生危机对NioCorp业务计划的影响, 财务状况和流动性；矿产资源和储量的估计；矿产勘探和生产活动；可行性研究结果；大宗商品(如燃料和电力)和货币的需求和价格的变化；证券市场的变化或中断；立法、政治或经济发展；需要获得许可并遵守法律法规和其他监管要求；实际工作结果可能与预测/预期不同，或可能无法实现NioCorp项目的潜在潜力；事故、设备故障、劳资纠纷或其他意想不到的困难或中断的风险； 开发计划中成本超支或意外支出的可能性；与勘探、采矿或开发活动有关的运营或技术困难；矿产勘探和开发的投机性，包括储量和资源等级数量减少的风险 ；对NioCorp财产所有权的索赔；未来可能的诉讼；以及NioCorp缺乏涵盖NioCorp所有业务的保险。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者NioCorp和GXII管理层做出的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

关于拟议的企业合并和约克维尔融资的所有后续书面和口头前瞻性陈述，或本8-K表格中涉及的其他事项，归因于NioCorp或代表他们行事的任何人，都明确地完整地受到本8-K表格中包含或引用的警示陈述的限制。除适用的法律或法规要求的范围外，NioCorp没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映 本8-K表格的当前报告日期之后的事件或情况，以反映意外事件的发生。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。