美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

的过渡期                     至                    

委托文件编号：001- 40226

GX收购公司。第二部分：

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括 区号：

(212)616-3700

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是的☐不是 ☒ 

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒ 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

已发行A类普通股(可被视为注册人的关联公司持有的股票除外)的总市值 参考纳斯达克资本市场报道的2022年6月30日A类普通股的收盘价计算得出为$293,400,000.

截至2023年2月23日，有 30,000,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元7,500,000已发行和已发行的注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义如下)， 包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合证券法第27A条(定义见下文)和交易法第21E条(定义见下文)的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、 或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。不能保证 实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是当前 或历史事实的陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

除非本报告中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

第一部分

项目1.业务

我们是一家空白支票公司，成立于2020年9月24日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为我们的 初始业务合并。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门追求初始业务合并目标，但在签订NioCorp业务合并协议之前，我们专注于具有良好增长前景和诱人的投资资本回报的公司 。

首次公开募股

2021年3月22日，我们完成了30,000,000台的首次公开募股。每个单位包括一股本公司A类普通股和三分之一 本公司可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来300,000,000美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人私下出售总计5,666,667份认股权证，收购价格为每份私募认股权证1.50美元，产生毛收入8,500,000美元。

合共300,000,000美元，包括本公司首次公开招股所得的291,500,000美元(包括承销商递延折扣的10,500,000美元)和出售私募认股权证所得的8,500,000美元存入由大陆集团作为受托人维持的北亚州摩根大通银行的信托账户。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由Jay R.Bloom和Dean C.Kehler领导，我们的联席主席和首席执行官以及我们的总裁迈克尔·G·马塞利。我们的管理团队作为私募股权公司的负责人、所有者、公司董事和顾问，在超过30年的时间里指导了上市公司和私营公司，涉及广泛的行业，包括 技术、增长基础设施、电信/媒体、消费品和服务、金融服务、医疗保健、能源和制造业 。通过这些活动，我们的管理团队建立了广泛的联系人网络，我们相信这将有助于确定潜在业务合并的 目标，包括NioCorp业务合并。我们必须在2023年3月22日，即首次公开募股结束后24个月前完成初始业务合并。如果我们的初始业务组合没有在2023年3月22日之前完成，并且我们没有获得完成初始业务组合的延长时间，则我们的存在将终止 ，我们将分配信托账户中的所有金额。

NioCorp业务合并

NioCorp业务合并协议

2022年9月25日， 公司、NioCorp和合并子公司签订了一项业务合并协议(“NioCorp业务合并协议”)。 NioCorp业务合并协议和附属协议(定义见下文)拟进行的交易统称为“交易”。

NioCorp Business 合并协议的条款摘要如下：该协议包含与交易有关的惯例陈述和担保、契诺、成交条件和其他条款。本报告中使用但未另行定义的大写术语具有NioCorp业务合并协议中赋予它们的含义。

结构

根据NioCorp业务合并协议，除其他交易外，将发生以下交易：(I)合并子公司将与合并后幸存的公司合并并并入公司(“第一次合并”)；(Ii)所有由未选择行使与交易有关的赎回权的股东(“非赎回公众股东”)所持有的本公司所有公开股份，应转换为本公司A类普通股(该等股份为“首次合并A类股”)，作为 第一次合并中幸存的公司；(Iii)NioCorp将购买所有第一次合并后的A类A股，以换取NioCorp无面值的普通股(“NioCorp普通股”)(“交易所”)；(Iv)NioCorp将承担本公司的 认股权证协议(“认股权证协议”)，而在紧接交易所生效时间 之前发行及发行的每份公司认股权证将转换为收购NioCorp普通股的认股权证(“NioCorp认股权证”)；[br}(V)所有第一次合并的A类股票将由NioCorp出资给0896800 B.C.Ltd.，该公司是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，也是NioCorp(“Intermediate Holdco”)的直接全资子公司，以换取Intermediate Holdco的额外股份，使本公司成为Intermediate Holdco的直接子公司；(Vi)Elk Creek资源公司，一家内布拉斯加州的公司和Intermediate Holdco(“ECRC”)的直接全资子公司，将 作为Intermediate Holdco的直接子公司与公司合并并并入公司(“第二次合并”)；及(Vii)在第二次合并生效后，NioCorp和公司各自, 作为第二次合并的幸存公司 ，将按双方商定的比例进行反向股票拆分。

在全面签署NioCorp业务合并协议后，公司应立即停止任何讨论或谈判，并且不允许 寻找或谈判与NioCorp以外的业务合并相关的任何其他公司，或与其签订合同。

考虑事项

根据NioCorp业务合并协议，首次合并完成后，由非赎回公众股东持有的每股公开股份应 转换为一股首次合并A类股。在交易所方面，NioCorp将行使其单方面选择权，购买每股第一次合并的A类股，以换取11.1829212股NioCorp普通股。因此，每个非赎回的公共股东最终将获得NioCorp普通股。第二次合并完成后，每一股第一次合并的A类股将转换为11.1829212股本公司A类普通股(每股为“第二次合并A类股”)，作为第二次合并中幸存的公司 。

根据NioCorp业务合并协议，于完成第一次合并后，本公司每股方正股份(根据本公司、NioCorp、保荐人及本公司董事及高级管理人员于2022年9月25日订立的支持协议而可能被没收的若干股份除外)将于签署NioCorp业务合并协议的同时， 转换为一股本公司B类普通股(该等股份，“首次合并B类股”)，作为第一次合并中尚存的 公司。第二次合并完成后，每一股第一次合并的B类股将转换为11.1829212股本公司的B类普通股(每股为“第二次合并B类股”)，作为第二次合并中的幸存公司。根据交换协议的条款(下文进一步描述)，每第二次合并的B类股票将可一对一地交换为NioCorp普通股，但须作出某些公平的 调整。

根据NioCorp业务合并协议，就首次合并及NioCorp承担认股权证协议而言，根据认股权证协议，于紧接交易所生效时间前已发行及尚未发行的各公司认股权证 将转换为一份NioCorp认股权证 。每份NioCorp假设认股权证将仅适用于NioCorp普通股行使，受NioCorp假设认股权证约束的 NioCorp普通股数量将等于受适用公司认股权证约束的 公司普通股数量乘以11.1829212，并相应调整适用的行使价格。

在第二次合并的生效时间 之后，NioCorp将对已发行的NioCorp普通股进行反向股票拆分，公司将按待定比例对第二次合并的A类股和B类股进行按比例的反向股票拆分。

公司的单位、公开发行的股票和公开发行的认股权证目前分别在纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“GXIIU”、“GXII”和“GXIIW”。NioCorp普通股在多伦多证券交易所交易，代码为“NB” ，在场外市场交易平台交易代码为“NIOBF”。NioCorp目前预计，交易完成后，NioCorp普通股将在纳斯达克交易，并将继续在多伦多证交所交易。此外，NioCorp预计，交易完成后，NioCorp假定的权证将在纳斯达克上交易。NioCorp拟申请NioCorp普通股上市 NioCorp在纳斯达克上认股权证请参阅下面的“成交条件”。纳斯达克和多伦多证交所均未有条件地批准任何与该交易相关的NioCorp上市申请，也不能保证该等交易所会批准上市申请 。

结业

截止日期不迟于满足或豁免NioCorp业务合并协议中的所有截止条件后的第二个工作日(“截止日期”)。预计关闭时间为2023年第一季度。

解约费和解约费

NioCorp业务合并协议在某些情况下可由本公司或NioCorp终止。在特定情况下终止时，NioCorp 必须向公司支付15,000,000美元的终止费(“基本终止费”)。该等特定情况包括(其中包括)NioCorp终止NioCorp业务合并协议以订立一份提供更佳建议的协议、本公司因更改NioCorp董事会的建议而终止，或实质违反NioCorp与征集收购建议有关的某些契约。

此外，NioCorp业务合并协议规定，在特定情况下终止NioCorp业务合并协议时，NioCorp 需要支付25,000,000美元的终止费(“故意违约终止费”)。该等指明的 情况包括(其中包括)本公司终止交易，原因是NioCorp故意重大违约，以致在成交时不会满足某些 成交条件(须受治疗期规限)，或NioCorp未能在所有成交条件满足后五个营业日内完成交易，而本公司已不可撤销地 书面确认其准备完成成交。

NioCorp业务合并协议还规定，在NioCorp业务合并协议终止时，公司将有权 获得基本终止费或故意违约终止费，NioCorp还必须支付相当于公司和保荐人就NioCorp业务合并协议和交易支付或应付的所有有据可查的合理自付费用的金额，金额不超过5,000,000美元。

根据NioCorp业务合并协议，公司在任何情况下都无权同时获得基础终止费和故意违约终止费 。

成交条件

交易的完成取决于NioCorp业务合并协议中包含的某些惯常成交条件的满足或豁免， 其中包括(I)获得本公司和NioCorp各自股东对交易和相关事项的必要批准，(Ii)NioCorp以S-4表格形式登记发行与交易相关的特定NioCorp证券的登记声明的有效性，(Iii)收到在纳斯达克上与交易相关的将发行的NioCorp普通股上市的批准，但须遵守发行通知，(Iv)收到上市批准NioCorp假设将就纳斯达克上的交易发行认股权证 ，视乎发行通知而定，(V)收到多伦多证券交易所就可与交易有关而发行和上市的NioCorp普通股 的批准，(Vi)NioCorp及其附属公司 (包括本公司，作为第二次合并的幸存公司)在交易完成及支付承销商手续费或佣金后，将拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，(Vii)NioCorp及其附属公司 (包括本公司，作为第二次合并的幸存公司)将收到与交易有关的现金，金额等于或超过15,000,000美元， ，但须作出若干调整及(Viii)并无任何禁止或禁止完成NioCorp业务合并协议的禁令。

注册权协议和锁定

根据NioCorp业务合并协议，就结算事项而言，本公司、发起人以本公司股东身份、本公司董事及高级职员(“GXII持有人”)、NioCorp董事及高级职员(“NioCorp持有人”及连同发起人及GXII持有人，“持有人”)将订立登记权协议(“登记权利协议”)，据此，除其他事项外，NioCorp将有义务提交搁置登记声明，以登记交易结束后持有人持有的NioCorp某些证券的转售情况。注册权协议还将根据某些要求和惯常的 条件，向注册人提供某些“需求”和“搭载”注册权。

此外,注册权利协议将规定，保荐人和NioCorp持有者在交易结束后持有的NioCorp证券的转让 将受到“锁定”限制，转让期限从交易结束日起至(I)交易结束后一年和(Ii)交易结束后(A)NioCorp Common股票在主要证券交易所或市场上的成交量加权平均价等于或超过商数 $13之日。每股42除以11.1829212(经股票拆分(包括反向股票拆分)调整后)，或(B)NioCorp完成清算、合并、股本交换、重组或类似交易，导致NioCorp所有股东有权将其NioCorp普通股换成现金、证券或其他财产。

交换协议

根据NioCorp业务合并协议，就完成交易而言，本公司、保荐人及NioCorp将订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议(其中包括)，保荐人将有权根据交换协议的条款，一对一地以NioCorp普通股交换其持有的本公司第二次合并B类股份的任何或全部股份 ，但须作出若干公平调整。在某些情况下，除某些例外情况外，NioCorp可根据交换协议的条款以现金结算任何交换的全部或部分股份，以取代NioCorp普通股，以NioCorp普通股的成交量加权平均价为基础。

GXII支持协议

2022年9月25日，在签署NioCorp业务合并协议的同时，本公司、NioCorp、保荐人和GXII持有人签订了一份支持协议(“GXII支持协议”)，根据该协议，发起人和GXII持有人同意，除其他事项外，投票赞成(I)对本公司经修订和重述的公司注册证书(“GXII章程”)的修正案，以取消所有由保荐人持有的公司B类普通股股票的自动转换，在企业合并时(定义见GXII章程)，(Ii)交易、 及(Iii)完成交易所需的任何其他建议。关于受溢价期限制的若干第二次合并B类股份，保荐人及GXII持有人亦同意不转让该等股份，直至NioCorp普通股 达到超过GXII支持协议所载若干美元门槛的交易价格为止，但须受GXII支持协议预期的条款及条件所规限。如果NioCorp普通股未能在截止日期十周年前达到指定的交易价格，则此类股票将被没收。

NioCorp支持协议

于2022年9月25日，在签署NioCorp业务合并协议的同时，本公司、NioCorp及NioCorp持有人订立支持 协议(“NioCorp支持协议”，并与登记权协议、交换协议及GXII支持协议共同订立“附属协议”)，据此，NioCorp持有人同意(其中包括)投票赞成(I)发行可就交易发行的NioCorp证券，(Ii)修订NioCorp章程，经修订，自1月27日起生效。遵守纳斯达克适用的上市要求，及(Iii)完成交易所需的任何其他建议 。

NioCorp业务合并协议和附属协议在公司于2022年9月29日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中有进一步描述。以上对NioCorp业务合并协议和附属协议的描述均参考作为本报告证物的该等协议的全文进行 保留。

2023年2月8日，美国证券交易委员会宣布 提交给美国证券交易委员会的与拟议的NioCorp业务合并相关的生效的NioCorp注册声明，其中包括 关于我们批准拟议交易的股东特别会议(“特别会议”)的委托书，以及其他事项，这构成了NioCorp关于将在拟议交易中发行的证券的招股说明书。 2023年2月8日，我们向美国证券交易委员会提交了关于附表14A的最终委托书，该声明是补充的，于2023年2月10日左右邮寄给我们的股东。2023年，特别会议的记录日期。特别会议已安排在2023年3月15日举行。

承销协议

本公司首次公开招股的承销商最初有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,500,000美元。2022年9月6日，本公司与承销商签订了一项降低费用的协议，承销商同意在交易完成后没收总计10,500,000美元递延费用中的5,500,000美元。交易完成后，递延费用将按以下方式支付给承销商：(1)从信托账户持有的金额中支付2,000,000美元现金，(2)3,000,000美元NioCorp普通股，受承销协议条款的限制。

咨询协议

本公司已聘请BTIG， LLC(“BTIG”)担任业务合并的顾问，以协助本公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有意购买本公司与业务合并相关的本公司证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司获得股东对业务合并的批准，并协助本公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。本公司最初同意在完成业务合并后向BTIG支付现金费用 ，金额相当于2,000,000美元。2022年9月14日，本公司与BTIG签订了一项降低费用的协议，根据协议，BTIG同意在交易结束后放弃获得1,047,618美元咨询费的权利。交易完成后，咨询费将以382,382美元现金和570,000美元NioCorp普通股支付。如果交易未完成，BTIG将无权 获得咨询费。

业务战略

我们的战略是确定一个目标，该目标可以通过成为一家上市公司受益，获得更好的资本，并且我们相信可以受到我们管理团队的积极影响。在进入NioCorp业务合并之前，我们寻求一个我们认为可以大幅增加收入和收益的目标。这可能包括一个可以受益于注资的目标：(I)增加资本支出或 其他有望产生良好回报并可加速收入和收益增长的项目；(Ii)投资于技术；或(Iii)从根本上重组其业务运营。

我们的管理团队加在一起，拥有超过100年的制定和实施战略以增加收入和提高盈利能力的经验，包括：帮助 制定增长计划；制定资本分配战略；减少开支以增加收益或将资本重新部署到更有益的计划中；进行附加收购和资产剥离；参与资本市场和其他融资或重组活动 ；在适当时评估、改变或加强管理；以及制定其他计划。

要执行我们的业务战略， 我们必须：

我们打算 ：

收购标准

我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则符合我们的收购理念和管理层的经验， 我们认为这些标准和指导方针对评估潜在的目标业务非常重要。我们使用这些标准和准则评估了 收购机会，包括NioCorp业务合并。

我们寻求收购一家具有以下部分或全部特征的公司 ：

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

竞争优势

我们正在利用以下 竞争优势资源来寻求实现我们的业务战略：

具有专业知识的经验丰富的管理团队 在各种经济和市场环境下，在各种行业中

我们的联席董事长和首席执行官 作为所有者、融资人和/或顾问参与了60多项收购，时间超过35年， 涉及数十个行业，经历了几个完整的经济周期。我们的管理团队成员加在一起，拥有超过100年的企业收购投资和咨询经验。我们相信，我们管理层长期和多样化的收购经验 代表着竞争优势。

公开市场体验

我们的管理团队在公开股票市场拥有丰富的 经验。他们参与的许多收购交易涉及上市公司， 及其投资组合的一些公司通过公开股票市场实现了退出。除了与其私募股权活动有关的公开市场经验，我们的管理团队还监管投资于各种证券的投资组合，包括 公开股票，我们的管理团队曾作为顾问参与过许多公开股票融资。我们认为，这种跨越三十多年的公开上市股票的广泛经验，在寻找将受到股票投资者欢迎的预期投资方面具有竞争优势。

获得投资机会

我们的管理团队与所有者(包括私募股权基金经理和其他机构)、管理团队、贷款人、行业专家、顾问、专业人士和金融中介机构有着广泛的、 长期关系。多年来，该网络为我们的管理团队提供了交易流程，我们相信这些关系将为我们提供获得有吸引力的收购机会的途径。我们还依靠我们管理团队的声誉和识别和确保收购机会的历史，包括那些有可能通过改变业务模式或采用新技术来改进的机会。

我们的收购、投资和交易后流程

在评估潜在的目标业务时，我们进行了彻底的尽职调查审查，其中包括对整个行业和竞争状况的分析；与现有管理层和员工的会议；与作为行业专家的第三方的互动； 文件审查；设施检查；以及对可用的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们利用了 我们的专业知识分析目标公司，包括NioCorp，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定 适当的回报预期。

作为我们尽职调查的一部分，我们评估了包括NioCorp在内的目标是否适合成为美国上市公司。这包括对以下各项的 分析：

我们认为，作为实现长期目标的第一步，任何收购都要取得早期成功，这一点很重要。与我们制定100天计划的观点一致，我们正在与目标的管理团队和外部顾问合作，确定NioCorp的关键近期目标，并已经沟通，并将继续向他们传达短期执行的重要性。我们认为这是战略计划的开始，其目标将是增加股东价值，并包括与以下相关的目标：

我们的管理团队和董事会成员将继续与目标公司的管理层密切合作，实施我们相信 将创造股东价值的战略。

我们管理团队过去的任何经验也不能保证：(I)我们将能够为我们的初始业务组合找到合适的候选人； 或(Ii)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖三体船的历史记录(定义如下)或我们管理团队的业绩作为我们未来业绩的指标。此外， 在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过不成功的业务和交易。 此外，我们的高级管理人员和董事可能与他们在初始业务合并机会方面负有信托或合同义务的其他实体存在利益冲突。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、顾问或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果 我们寻求与一家与我们的赞助商、高管、顾问或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或另一家独立的 实体那里获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。关于NioCorp的业务合并，我们从Scalar，LLC获得了一份公平意见，该意见指出，根据该意见中所述的假设、限制和限制，并受该意见中所述的假设、限制和约束的约束，从财务角度来看，我们的公众股份持有人将收到的对价对该等股东是公平的。

我们管理团队的成员和我们的顾问可能直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时， 可能存在利益冲突。 此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每位高管和董事 目前和未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托义务或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为我们认为，提供的任何此类机会 都将小于我们在不同领域感兴趣的机会，或者我们的义务 是对本身不从事业务合并业务的实体。我们修订并重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要董事 或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的高级管理人员和董事 可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事，甚至在我们就我们最初的业务合并 达成最终协议之前，此类证券将根据修订后的1934年证券交易法或交易法进行注册。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后， 我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励 ，而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过在潜在新客户和供应商中扩大其 形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，允许我们 根据卖家的特定需求定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能不会 与我们的初始业务合并在同一程度上出现。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟 或阻止募股发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信 目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们没有运营历史，以及我们能够寻求股东批准任何拟议的 初始业务合并。

财务状况

截至2023年2月23日，业务合并的可用资金为303,162,732美元，扣除与我们最初的业务合并相关的费用和费用，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为 其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于 我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益 (根据远期购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这 将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金的余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营 ，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并，并且 我们可以使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托 账户资产以外的资产出资的，披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资的条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们的初始业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力 没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何 安排或谅解。

目标业务来源

包括NioCorp在内的目标企业候选者会从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源引起我们的注意。 目标企业是由这些非关联来源引起我们注意的，原因是我们过去通过电话或邮件邀请目标企业 。这些消息来源还向我们介绍了他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务， 因为这些消息来源中的许多人可能已经阅读了我们提交给美国证券交易委员会的文件，并且知道在与NioCorp进行业务合并之前我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司也会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人 提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和商业联系人以及他们的关联公司之间的业务关系，我们获得了许多专有交易流程机会，而这些机会不一定 对我们可用。作为NioCorp业务合并的结果，我们预计 不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务。我们已 同意每月向赞助商的附属公司支付总计20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，并报销赞助商与完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高管和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议 。

我们不被禁止 寻求与我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问有关联的初始业务合并目标，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，并且初始业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员、董事或顾问有关联，则我们或独立董事委员会将从独立的 投资银行公司或通常提供估值意见的其他独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们可能参与讨论的潜在目标公司 之前可能已经与其他空白支票公司、业内银行家和/或 其他专业顾问进行过讨论，包括与我们的高管或董事会有关联的空白支票公司。我们 可能会与这些潜在目标进行交易(I)如果其他空白支票公司不再与此类潜在目标进行交易，(Ii)如果我们意识到这些潜在目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，以及(Iii)如果我们认为此类交易将对我们的股东具有吸引力。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于任何实体的业务线，而他或她对该实体负有先前存在的受托责任或合同义务，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

选择目标业务并构建初始业务组合的结构

纳斯达克规则要求， 吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，且必须在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时 。我们最初的业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们的 初始业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层将在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性, 虽然我们将不被允许 不允许与其他空白支票公司或类似的名义上运营的公司进行初始业务合并。 此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计我们的初始业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东拥有 股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的 特定目标。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 ，足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们 将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的 股东在我们初始业务合并之后的 可能持有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项此类业务的份额将被计入 纳斯达克的80%公平市值测试。如果初始业务合并涉及多个目标 业务，80%公平市场价值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标 业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的业务目标时，我们进行了彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的亏损 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们专注于在单一行业中寻找初步的业务组合。通过仅用一个实体完成我们的 初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标业务(包括NioCorp业务合并)实现初始业务合并的可取性时，已仔细审查了潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。 此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外， 我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们的初始业务组合

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行赎回，而不需要股东投票。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 图解说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则 ，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、 计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们 从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计， 此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定 购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在完成我们的初始业务组合之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证 。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下收购的范围内，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东 或投票反对我们最初的业务合并，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买， 只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5进行操纵的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求 ，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或其关联公司购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

我们的初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众 股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个 工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股 金额不会因我们 支付给Cantor的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们已同意 放弃他们对与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过 要约收购。我们是否将征求股东对拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并 ，我们将无权决定是否寻求股东 投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的投标要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求 遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的计划，以遵守交易法规则 规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求：我们将只赎回公开发行的股票 ，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们初始业务组合完成之前或之后、在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(以便我们不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则约束)，或者与我们初始业务组合相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的 公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下完成初始业务合并。 该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权于该会议上投票的 公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们的初始股东的创始人股份， 我们只需要我们30,000,000股公开发行的股票中的11,250,001股，或37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设 所有流通股都投票通过；或1,875,001，或6.25%，假设只有代表法定人数的最低股份数量进行投票，并且 假设我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开发行的股票)，以使我们的初始业务合并获得批准。 如果在我们的首次公开募股中购买了1,800万美元单位的主要投资者投票支持他们的公开股票 赞成我们的初始业务合并，我们只需要9450票的赞成票, 001%或31.5%的公开股份，以批准我们的初始业务合并。我们打算提前大约30天(但不少于10天也不超过60天) 提前发出书面通知，如有需要，将在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并(假设 所有流通股都已投票；或75,001或0.25%，假设只有代表法定人数的最低股份投票)。这些 法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们的 初始业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对所提议的交易。我们经修订及重述的公司注册证书规定，我们只会赎回公开发售的股份，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元 在支付承销商手续费及佣金后(以便我们不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则约束)，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何较大有形资产净额或现金要求。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价, (Ii)为营运资金或其他一般公司用途而转移至目标公司的现金 或(Iii)根据拟议的初始业务合并条款保留现金以满足其他条件的现金。 如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股票。而所有递交赎回的A类普通股 股将返还给持有者。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团” (根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15%的赎回权。我们称之为“超额股份”。此类限制 也适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量 股票，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有在我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能会威胁要行使其赎回权利，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东的能力 无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力, 尤其是与目标的初始业务合并相关的 ，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。

投标带有赎回权的股票证书{br

我们可能要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股票， 要么在批准拟议的初始业务合并的会议之前向我们的转让代理提交证书 ，要么根据持有人的选择，使用 托管信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料 将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权利，则从我们发出代理材料之日起至该代理材料中规定的日期为止，公众股东将拥有投标其股票的权利。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付 。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并， 持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人 寻求行使其赎回权利。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该 股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个 “期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在初始业务合并完成 之后、直到赎回持有人交付证书为止的“选择权”。会议前的实物或电子交付要求 确保一旦初始业务组合获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，可随时撤回，直至委托书材料中规定的日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选举相关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配 。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果NioCorp业务合并未能在2023年3月22日之前完成，我们计划延长完成NioCorp业务合并的时间，但需经股东批准。于2023年2月9日，我们向美国证券交易委员会提交了一份最终委托书，提供了股东特别会议(“延期会议”)的通知，以考虑以下建议：(I)修订本公司经修订和重述的公司注册证书 ，将本公司完成业务合并(“延期”)的截止日期从2023年3月22日延长至2023年6月22日，以及(Ii)如有必要，将延期会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集 并对委托书进行投票，条件是：没有足够的票数批准 提交给股东在延期会议上表决的一个或多个提案。延期会议定于2023年3月20日通过网络直播举行。只有在2023年1月24日收盘时持有本公司普通股的持有者才有权收到延期大会的通知，并有权在大会及其任何延期或延期会议上投票。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书 规定，自首次公开募股结束(或2023年3月22日)起，我们只有24个月的时间完成我们的初始业务合并 。如果我们无法在24个月内或在股东批准的较晚日期前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下迅速赎回，但不超过十个工作日后，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付 ；相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前并未向我们发放用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在我们的剩余股东和我们的董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在每一种情况下，都必须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。 我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年3月22日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们首次公开募股时或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配 。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会提议对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(I)如果我们未能在2023年3月22日之前完成我们的初始业务合并，或未能在此之前完成对我们章程的某些修改，则不会修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们持有的A类普通股，以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并且以前没有发放给我们，用于支付我们的税款除以当时已发行的公共股票数量。然而，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们才会赎回我们的公开股票，无论是在我们完成最初的业务组合之前或之后 支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不会 受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)。如果这一可选赎回权是针对过多的 数量的公开股票行使的，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时进行 修订或相关的公开股票赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和 费用，以及向任何债权人支付的款项，将从信托账户的剩余金额 中获得资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们依赖信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何利息 不需要为信托账户余额上赚取的利息收入缴税，我们可以要求受托人 向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证 股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条 ，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的所有针对我们的索赔都必须得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须做出全额偿付的规定。在我们将剩余资产 分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，也不能保证他们将被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们首次公开募股的承销商 不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于我们对首次公开募股的承销商根据我们的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的债务。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的 唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。 我们的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益 在信托账户清算之日低于(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，净额均为可提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称其无法履行其赔偿义务 或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的保荐人 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益 或任何形式的索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。截至2023年2月23日，我们可以从我们的营运资金贷款(“营运资金贷款”)的收益中获得最多31,323美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计 不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 如果我们未能在2023年3月22日或股东批准的较晚日期之前完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律， 可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以驳回任何索赔， 在向股东进行任何清算分配之前， 还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们没有在2023年3月22日或股东可能批准的较晚日期之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户的按比例 部分分发给我们的公共股东，根据特拉华州法律，这不被视为 清算分配，这种赎回分配被视为非法(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2023年3月22日或股东可能批准的较晚日期之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，赎回公开发行的股票，按每股 价格，以现金支付；相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们用于支付税款(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)， 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回后，在合理可能的情况下立即赎回。经剩余股东和董事会批准， 解散和清算, 在每种情况下，受制于我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票。^这是 一个月，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何 索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能远远超过该日期的 三周年。

由于我们没有遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，以支付我们在随后的 10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议 ，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。作为这一义务的结果， 可以对我们提出的索赔非常有限，任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额(在每种情况下都是扣除为支付税款而提取的利息金额)所必需的范围内承担责任，并且不对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临 惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款 修改我们义务的实质或时间，以提供与任何拟议的初始业务合并相关的赎回权利 如果我们不能在2023年3月22日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年3月22日之前完成业务合并，则赎回我们所有的公开股票 ，以符合适用法律的规定。股东如未因修订本公司注册证书而行使赎回权 ，仍可行使与后续业务合并有关的赎回权。 在任何其他情况下，股东均不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东 批准，股东仅就初始业务合并进行投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该 股东还必须如上所述行使赎回权。我们修订和重述的公司证书 的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修订。

设施

我们的执行办公室位于美洲第1325大道，邮编：28^这是我们的电话号码是(10019)6163700。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有六名官员。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的 初始业务合并流程所处的阶段，他们将在 任何时间段内投入的时间会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据交易法登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度报告、 季度报告和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要 按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求评估我们的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才需要审核我们的内部控制程序 。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明 ，根据《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的股票市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元 ，并且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。

第 1a项。风险因素。 

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分清单：

有关与我们的业务有关的其他风险，请参阅(I)我们于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的登记声明，(Ii)我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告 和(Iii)我们于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和9月30日的季度报告 2022年和2022年11月9日。

有关NioCorp 和NioCorp业务合并的风险，请参阅NioCorp注册声明中题为“风险因素”的部分。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的执行办公室位于美洲第1325大道，邮编：28^这是邮编：10019，我们的电话号码是(212)6163700。我们每月向赞助商附属公司支付的办公空间、行政管理和共享人员支持服务费用为20,000美元，其中包括使用此空间的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

董事会已收到一名假定股东于2022年11月21日提出的要求(“要求”)，声称NioCorp的注册声明具有重大误导性 和/或遗漏了与交易有关的重要信息。该要求寻求在NioCorp注册声明的修正案或补充中发布更正披露。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的单位、公开发行的股票和 公开发行的权证分别以GXIIU、GXII和GXIIW的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的单位于2021年3月18日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2021年5月10日开始单独公开交易。

于2023年2月23日，本公司共有1名单位登记持有人、1名A类普通股股份登记持有人、1名B类普通股股份登记持有人及2名认股权证登记持有人。

到目前为止，我们尚未为普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

没有。

没有。

2021年3月22日，在提交注册说明书后，公司完成了30,000,000股的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了300,000,000美元的毛收入 。Cantor Fitzgerald&Co.担任首次公开募股的承销商代表。我们首次公开募股中的证券是根据证券法在表格S-1(第333-253390号)的注册声明中注册的，该声明于2021年3月17日被美国证券交易委员会宣布生效。

总共有300,000,000美元，包括首次公开募股所得的291,500,000美元(包括承销商递延折扣的10,500,000美元)和私募认股权证销售所得的8,500,000美元，被存入由大陆集团作为受托人维持的位于美国的摩根大通银行的信托账户。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。

没有。

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计的财务报表及相关附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“和本报告的其他部分。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年9月24日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情死灰复燃和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全 预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并(包括交易)的能力产生负面影响的程度。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年9月24日(成立)到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动、首次公开募股和确定业务合并的目标公司，包括NioCorp。我们预计，在我们的业务合并完成之前， 不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与我们为初始业务合并寻找目标 相关的尽职调查费用。

截至2022年12月31日止年度，我们录得净亏损7,878,010美元，其中包括营运成本7,356,748美元、认股权证负债公平值变动亏损4,016,667美元及所得税拨备827,236美元，由信托账户持有的有价证券所赚取的利息4,322,641美元抵销。

于截至2021年12月31日止年度，我们录得净收益10,096,611美元，其中包括认股权证负债公允价值变动收益12,076,667美元、超额配售期权公允价值变动收益138,932美元及信托账户持有有价证券所赚取利息16,667美元，由1,391,322美元的营运成本及744,333美元的权证交易成本抵销。

这笔交易

2022年9月25日，本公司、NioCorp和合并子公司签订了NioCorp业务合并协议。作为这笔交易的结果，我们将成为NioCorp的子公司。

NioCorp业务合并协议的条款 包含与交易有关的惯常陈述和保证、契诺、成交条件和其他条款，以及附属协议的条款，摘要载于所附财务报表的附注6，并并入本协议。

流动性与资本资源

2021年3月22日，我们完成了首次公开发行30,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了300,000,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售5,666,667份私募认股权证 ，产生了8,500,000美元的总收益。我们产生了17,025,820美元的交易成本， 包括6,000,000美元的承销费，10,500,000美元的递延承销费(由于费用降低，NioCorp业务合并完成后产生的5,000,000美元)和525,820美元的其他发行成本。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为2,149,968美元。净亏损7 878 010美元的原因是权证负债的公允价值变化4 016 667美元和信托账户持有的有价证券的利息收入4 322 641美元。营业资产和负债的变化为业务活动提供了6,034,016美元的现金。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为1,272,765美元。净收益10,096,611美元受权证负债公允价值变动12,076,667美元、超额配股权公允价值变动138,932美元、信托账户持有有价证券的利息16,667美元及权证交易成本744,333美元影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了118557美元的现金。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有303,162,732美元(包括3,162,732美元的利息收入)的有价证券 ，其中包括投资于美国国库券的货币市场基金。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2022年12月31日，我们已经从信托账户提取了1,176,576美元的利息，用于支付特许经营税和所得税。

我们打算使用信托账户中的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们 业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年12月31日，我们的现金为2,483美元。 我们打算将信托账户以外的资金主要用于支付与悬而未决的业务合并相关的运营成本。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类 贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类营运资金贷款最高可达1,500,000美元，可按每份认股权证1.5美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。 认股权证将与私募认股权证相同。2022年11月14日和2023年1月11日，本公司向保荐人发行了本金分别为250,000美元和235,000美元的两张无担保本票，用于营运资金用途。票据 为无息票据，应于下列日期中较早的日期支付：(I)2023年3月22日，或(如本公司已根据其组织文件 延长必须完成其初始业务合并的截止日期，则为本公司必须完成业务合并的延长日期，或(Ii)本公司完成业务合并的日期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，周转金贷款余额分别为25万美元和0美元。截至2023年2月23日，未偿还资本贷款为485,000美元。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于 这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量我们的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。

流动资金和持续经营

我们将需要通过向赞助商、股东、管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。我们的高级管理人员、董事和赞助商可以(但没有义务)在他们认为合理的金额下，不时或在任何时间借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法 筹集额外资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停追求潜在交易以及减少管理费用。我们无法 以商业上可接受的条款向我们提供新融资的任何保证(如果有的话)。这些情况使人对我们是否有能力在本报告中包含的财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的 怀疑。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“实体持续经营能力的不确定性披露”，公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)对持续经营考虑的评估 ，公司必须在2023年3月22日之前完成业务合并，包括交易。目前还不确定 我们是否能够在此时完成业务合并。如果在此日期前未完成业务合并，且公司股东未批准延长公司完成业务合并的期限，则公司将被强制清算并随后解散。我们已确定，我们的资本不足和 如果企业合并未发生，且未经公司股东批准延期，以及随后可能的解散，使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月22日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。我们打算继续完成业务合并，包括在强制清算日期之前完成交易 。自提交本报告之时起，本公司将在其强制清算日起12个月内。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2022年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了每月向赞助商的附属公司支付总计20,000美元的办公空间、行政和支持服务的协议。我们从2021年3月17日开始收取这些费用，并将继续 每月产生这些费用，直到业务合并或我们的清算完成。

本公司首次公开招股的承销商最初有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,500,000美元。2022年9月6日，我们 与承销商达成了一项降低费用的协议，根据该协议，承销商同意在交易完成后没收总计10,500,000美元递延费用中的5,500,000美元。交易完成后，递延费用将按以下方式支付给承销商： (1)从信托账户中持有的现金2,000,000美元和(2)NioCorp普通股3,000,000美元，受承销协议条款的限制。

我们已经与BTIG签订了一项咨询协议，根据协议，我们将向BTIG支付总计2,000,000美元，用于我们寻找和完成 初始业务合并的咨询服务。2022年9月14日，我们与BTIG达成了一项降低费用的协议，根据该协议，BTIG同意在交易完成后放弃其获得1,047,618美元咨询费的权利。交易完成后，剩余的咨询费将以382,382美元现金和570,000美元NioCorp普通股支付。如果业务合并未完成，BTIG将无权 获得咨询费。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

根据ASC 815-40-15-7D所载指引，我们根据ASC 815-40-15-7D所载指引，就本公司首次公开招股发行的认股权证作出帐目，根据该指引，认股权证不符合股权处理的 标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日期重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法估算的。公共认股权证的公允价值是使用公共认股权证截至2022年12月31日和2021年12月31日的收盘价 估计的。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，将A类普通股科目 计入可能的转换。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时性 股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。我们的A类普通股具有一定的赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 在我们资产负债表的股东赤字 部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。

每股普通股净(亏损)收益

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类普通股，称为A类普通股和B类普通股。每股普通股净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数 。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收益中。

在计算每股摊薄(亏损)收益时， 在计算每股摊薄(亏损)收益时并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售合共购买15,666,667股A类普通股的认股权证发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2020-06号，“债务-可转换债务和其他期权(小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同(小主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计 。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件 ，并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括那些财年内的过渡期，允许提前采用。我们正在评估采用ASU 2020-06的影响，但预计不会对财务报表产生重大影响。

管理层不认为最近发布的任何其他会计准则如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息列在本报告第15项之后，在此作为参考列入。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息而设计的程序，例如本报告。披露控制 还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)无效，完全是因为我们对与 公司的复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本报告中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层已发现与复杂金融工具会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划继续加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和第三方专业人员的强化分析，我们与他们就复杂的会计应用向他们进行咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能 保证这些计划最终会产生预期的效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映我公司资产交易和处置的记录 ，

(2)提供 必要的交易记录以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行，并提供合理保证；以及

(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)《内部控制--综合框架(2013)》所规定的标准。根据我们的评估 和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告进行有效的内部控制。

管理层已实施补救措施以 改进我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员以及考虑增加具有必要经验和培训以补充现有会计专业人员的 工作人员来进一步改进这一流程。

本报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告 ，因为我们是《就业法案》下的新兴成长型公司。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

董事和高管 

截至本报告日期， 我们的董事和高管如下：

我们的董事和高管的经验如下：

杰伊·R·布鲁姆，我们的联合主席兼首席执行官，是Trimaran Fund Management，L.L.C.，d/b/a Trimaran Capital Partners(“Trimaran”)的管理合伙人，他于1998年与人共同创立，并担任现有私募股权基金Trimaran Fund II的经理。Trimaran及其附属实体管理过私募股权基金、抵押贷款债券和对冲基金(在对冲基金的情况下， 作为副顾问)。在加入三体船之前，Mr.Bloom是董事的董事总经理兼加拿大帝国商业银行世界市场公司(“加拿大帝国商业银行”)的副董事长， 他负责加拿大帝国商业银行的美国和欧洲招商银行业务，这些业务是通过加拿大帝国商业银行的基金开展的。此外，Mr.Bloom还负责监督加拿大帝国商业银行的美国和欧洲杠杆融资业务，包括财务保荐人覆盖、收购融资、高收益来源、承销、销售和交易、定向增发、 和财务重组咨询服务。Mr.Bloom是Argoy Group，LP(“Argoy”)的联合创始人，Argoy Group LP是一家从事杠杆融资活动和本金投资的精品投资银行。Argoy于1995年被加拿大帝国商业银行收购。在加入Argoy之前，Mr.Bloom是德莱克斯伯纳姆·兰伯特公司的董事董事总经理，在此之前，他是雷曼兄弟的投资银行家。布鲁姆先生还在保罗·韦斯、里夫金德·沃顿和加里森律师事务所从事法律工作。Mr.Bloom曾在多个行业的私营和上市公司 担任过董事会成员，最近一次是在2021年7月至2022年6月1日期间担任Celularity，Inc.(生物技术；纳斯达克代码： CELU)的董事会成员。他还曾在哥伦比亚大学里曼商业、法律和公共政策中心的顾问委员会任职, 作为康奈尔大学理事会和康奈尔大学本科生商业项目咨询委员会的成员，也是康奈尔大学约翰逊管理研究生院咨询委员会的荣誉成员。Mr.Bloom以优异成绩毕业于康奈尔大学工商管理学士学位、约翰逊研究生院工商管理硕士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位，并担任《哥伦比亚法律评论》编辑委员会成员。Mr.Bloom拥有丰富的财务、投资、运营以及私人和上市公司的经验，完全有资格在我们的董事会任职。

迪恩·C·凯勒，我们自成立以来一直担任联合董事长兼首席执行官，是1998年与人共同创立的三体船公司的管理合伙人，并担任三体船基金II的经理。2018年8月至2021年7月，他担任与Celularity Inc.合并的特殊目的收购公司GX Acquisition Corp.的联席董事长兼首席执行官。在三体船公司之前，凯勒先生是董事的董事总经理和副董事长，负责加拿大帝国商业银行的美国和欧洲招商银行业务。这些都是通过加拿大帝国商业银行基金进行的。此外，Kehler先生还负责监管加拿大帝国商业银行的美国和欧洲杠杆融资业务，包括财务保荐人范围、收购融资、高收益来源、承销、销售和交易、私募和财务重组咨询服务。凯勒是Argoy的联合创始人。在加入Argoy之前，凯勒是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事董事总经理，在此之前，他是雷曼兄弟的投资银行家。凯勒先生目前在Celularity，Inc.(生物技术公司；纳斯达克：CELU)、El Pollo Loco Holdings，Inc.(餐饮公司；纳斯达克：Loco)和波特曼岭金融公司(投资公司；纳斯达克：PTMN)的董事会任职。凯勒先生还曾在多家私营和上市公司的董事会任职，这些公司遍及各个行业。Kehler先生之前曾担任全球最大的私人人道主义组织之一CARE USA的董事财务主管和财务委员会主席，以及宾夕法尼亚大学护理学院监事会主席。凯勒先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院。Kehler先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的财务、投资, 运营经验以及私营和上市公司的经验。

迈克尔·G·马塞利， 我们的总裁从2006年开始担任三体船公司董事董事总经理。2018年8月至2021年7月，担任GX收购公司收购副总裁总裁，GX收购公司是一家与Celularity Inc.合并的特殊目的收购公司。在加入三体船之前，马塞利先生曾在加拿大帝国商业银行的公司和杠杆金融部工作。在1997年加入加拿大帝国商业银行之前，马塞利先生在贝尔斯登的企业融资部担任董事董事总经理，在此之前，他在基德皮博迪有限公司担任总裁副行长。30多年来，马塞利一直作为董事的顾问或顾问指导公司及其董事会。自2011年以来，Maselli先生 一直担任餐饮业公司El Pollo Loco Holdings Inc.(纳斯达克代码：LOCO)的董事会主席。从2013年至2015年，他在诺克拉夫特公司董事会任职，并从2003年开始在其前身 公司的经理董事会任职。此外，Maselli先生还曾在ChanceLight，Inc.(F/k/a Education Services，Inc.of America，Inc.)、Brite Media Group，Inc.和Standard Steel，LLC的董事会任职，并担任董事以及CB Holding Corp.的董事长。

安德里亚·J·凯利特， 我们的首席财务官自2000年6月以来一直担任董事的董事总经理和三体船公司的首席财务官。 从2018年8月到2021年7月，她担任GX Acquisition Corp.的首席财务官，GX Acquisition Corp.是一家特殊目的收购公司， 与Celularity Inc.合并。凯利特女士负责会计、管理和财务报告、人力资源和行政事务 。在加入Trimaran之前，Kellett女士是加拿大帝国商业银行杠杆融资部门的董事高管，并于1990年加入Argoy 。在加入Argoy之前，Kellett夫人是汤姆森·麦金农证券公司房地产避税部门的总裁副主任。Kellett夫人的职业生涯始于Arthur Young&Co的审计师。Kellett夫人拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校商学院的学士学位。

阿瑟·D·贝尔自2021年2月起担任副总裁的总裁，自2021年3月起在三体船公司担任投资专业人士，并于2018年8月至2021年7月期间担任特殊目的收购公司GX Acquisition Corp.的顾问。此前，从2015年到2018年，他是他创立的股票对冲基金Cavenish Fund Management LLC的首席投资官。在加入卡文迪什之前，贝尔先生曾在2005至2014年间担任Brite Media Group LLC的首席财务官兼副董事长。Brite Media Group是一家媒体和消费者营销公司，由Trimaran持有多数股权。在Brite Media Group，贝尔先生的职责包括收购、运营和业务规划，以及包括资本分配和会计在内的整体财务管理。他评估了Brite Media的数百个 收购机会，完成了大量的附加收购，并管理了资产剥离流程， 2012年成功地将一个关键部门出售给了竞争对手，2014年将其他部门出售给了一家私募股权集团。贝尔先生曾在2000至2003年间在雷曼兄弟公司担任投资银行部门的分析师。贝尔先生毕业于乔治城大学，获工商管理学士学位，主修金融专业。

乔丹·S·布鲁姆自2021年2月起担任我们的副总裁，自2021年起担任三体船公司的总裁副董事，自2019年以来一直是该公司的投资专业人员。在2019年加入三体船之前，Mr.Bloom是南大道资本的管理合伙人，这是一家他于2017年创立的专业金融和资产支持的投资管理公司。在创立南大道资本之前，Mr.Bloom是Aristeia资本的投资专业人士，该基金是一家数十亿美元的多策略投资基金。在那里，Mr.Bloom专注于不良信贷和特殊情况 投资，规模在1,000万至2,000万美元之间，涉及广泛的行业。Mr.Bloom之前在苏格兰皇家银行的特殊情况部门担任研究 分析师。此外，Mr.Bloom还是康奈尔大学TripHamp风险投资和创业公司的顾问委员会成员。Mr.Bloom以优异成绩毕业于康奈尔大学，获得金融学士学位，并毕业于哥伦比亚大学商学院，获得工商管理硕士学位。乔丹·S·布鲁姆是我们的联合董事长兼首席执行官杰伊·R·布鲁姆的儿子。

希勒尔·温伯格， 我们的董事之一，自2021年2月以来，自2010年以来一直是私人所有的风险投资公司HLA的负责人。在此之前，从2007年至今，Weinberger先生一直是Hillmark Capital Management，L.P.的联合创始人，在此之前，他于1988年至2006年担任财产和意外伤害保险公司Loews/CNA Holdings的高级副总裁总裁 。在此之前，他是1982至1988年间担任总统的总裁的高级副手。1997年至2000年，他曾担任Global Crossing Ltd.(电信；纽约证券交易所代码：GX)的董事会成员，并于1990年至1993年担任新闻通信公司(News Communications，Inc.)(报纸和杂志出版)的董事会主席。温伯格先生曾就读于坦普尔大学和本杰明·N·卡多佐法学院。由于他的投资、运营 和董事会经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

马克·马祖尔自2021年2月以来，我们的董事之一，自2014年以来一直担任私人债务基金Bright twood Capital Advisors，LLC的行业顾问。2006年至2008年，Mazur先生担任总部位于伦敦的全球宏观对冲基金Brevan Howard U.S.Asset Management的首席执行官，并在2010年之前担任该公司的高级顾问。从2010年到2019年12月，马祖尔先生一直是纤维细胞科学公司(纳斯达克代码：FCSC)的董事会成员，该公司是一家自体细胞和基因治疗公司。马祖尔先生还曾 担任萨特岩石资本(纳斯达克：SSSS)的审计委员会主席和估值委员会成员，该公司是一家业务发展公司，自2017年以来一直投资于后期风险支持的私人公司。2001-2005年间，他担任清华创投的高级顾问。Mazur先生于1984至1987年间在所罗门兄弟公司担任总裁副经理，1987至1996年间在高盛公司(“高盛”)固定收益部担任总裁副经理，并于1997至1999年间担任高盛顾问。在2010年至2014年期间，他担任过斯泰威尔健康公司的董事和德维尔比斯健康公司的董事，这两家公司都是健康和医疗器械领域的私营公司。Mazur先生在哥伦比亚大学获得政治学学士学位，在维拉诺瓦大学法学院获得法学博士学位。由于他在金融、医疗保健咨询和业务战略方面的高级管理人员级别的经验，以及他的董事会经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·W·哈佩尔自2021年2月以来，我们的一名董事 是佛罗里达州一家大型房地产开发公司Two Roads Development的联合创始人和高级合伙人 他负责公司的总体监督，并担任公司投资委员会主席。他 也是非活跃的普通合伙人，自1981年以来一直是第一储备公司的创始人之一，该公司管理着能源、电力和相关基础设施业务中的一系列私募股权基金。从2001年到2017年，他也是棕榈滩资本的普通合伙人， 该公司投资和建立中型公司。哈佩尔也是一位活跃的企业家，他参与了一系列风险投资，从革命性的疫苗公司到金融科技抵押贷款软件公司。多年来，他还作为委托人参与了从杠杆收购到风险投资公司等一系列私募股权交易。哈佩尔先生于1959年进入哈佛大学学习，1960年以优异成绩毕业于哈佛商学院。哈佩尔先生在哈佛肯尼迪学院董事会工作了40多年，目前是肯尼迪学院贝尔弗中心的董事会成员。他还曾在达纳·法伯癌症研究所董事会任职数年。哈佩尔在肯尼迪学院担任捐赠教席。他目前是西棕榈滩克拉维斯中心执行委员会的成员，也是外交关系委员会的成员。此外，哈佩尔先生是2019年埃利斯岛荣誉勋章的获得者。他非常有资格在我们的董事会任职，因为他在投资上市公司和私人公司方面拥有丰富的经验。

之前的空白支票公司经验

我们管理团队的所有成员，除了Arthur D.Baer和Jordan S.Bloom之外，也是GX Acquisition Corp.管理团队的成员，GX Acquisition Corp.是一家特殊目的收购 公司，在首次公开募股(IPO)中筹集了287,500,000美元，包括行使超额配售选择权，于2019年5月上市。2021年1月，GX收购公司宣布与细胞疗法的领先者Celularity Inc.达成合并协议，专注于用于治疗多种疾病的胎盘衍生细胞疗法。合并于2021年7月21日完成。

官员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由Hillel Weinberger组成的第一类董事的任期将在2025年或 举行的股东年会上届满，直到任命他的继任者并获得资格为止。由马克·马祖尔和詹姆斯·W·哈佩尔组成的第二类董事的任期将于2023年举行的年度股东大会上届满。由Jay R.Bloom和Dean C.Kehler组成的第三类董事的任期将于2024年举行的年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的 官员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、 财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，《纳斯达克》规则 和《交易所法》第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，《纳斯达克》规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。希勒尔·温伯格、马克·马祖尔和詹姆斯·哈佩尔担任我们的审计委员会成员，马祖尔先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名 审计委员会成员，他们都必须是独立的。韦恩伯格先生、马祖尔先生和哈佩尔先生均符合董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员 都懂财务，我们的董事会已认定Marc Mazur有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家” 。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。希勒尔·温伯格和詹姆斯·哈佩尔是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克 上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须 独立。温伯格和哈佩尔是独立的，温伯格是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此， 如上所述，除了在长达24个月的时间内每月向我们赞助商的关联公司支付20,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初步业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前， 会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选 供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行 妥善遴选或批准董事被提名人的责任。将参与董事提名的考虑和推荐的董事 是希勒·温伯格、马克·马祖尔和詹姆斯·哈佩尔。 根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们 没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求提名人选的过程中，考虑由我们的股东推荐的董事候选人 ，以参加下一届年度股东大会(或如果适用，特别股东会议)的选举。希望提名董事进入董事会的股东 应遵循公司章程中规定的程序。

我们尚未正式确立 董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则以及审计和薪酬委员会章程可在我们的网站(https://gx-acq.com/gx-ii/).)上查阅{br此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

遵守《交易所法案》第16(A)节

交易所法案第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们某一登记类别股权证券超过10%的人 向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。 根据美国证券交易委员会法规的要求，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供此类报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格和某些报告人员的书面陈述的审查，我们相信在截至2022年12月31日的年度内，根据交易所法案第16(A)条的规定，所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的报告都已及时提交。

项目11.高管薪酬

我们的官员没有收到任何提供给我们的服务的现金补偿 。自注册声明之日起，我们已同意每月向赞助商的关联公司支付20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关，我们没有或将向我们的保荐人、高级管理人员、董事、 或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何 发起人费用、顾问费、报销或咨询费(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和 对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业的自付费用报销进行谈判的政策。 我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。 在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了审计委员会每季度审查此类付款外，我们预计不会对董事和高管因确定和完成初始业务合并而产生的自付费用 进行任何额外的控制。

在完成我们的初步业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费 。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何 行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上。 尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了关于截至2023年2月23日我们普通股受益所有权的 信息，该信息基于以下人员提供的关于普通股受益所有权的信息：

在下表中，所有权百分比 基于37,500,000股我们的普通股，包括(I)30,000,000股我们的A类普通股和(Ii) 7,500,000股我们的B类普通股，截至2023年2月23日已发行并已发行。在所有待表决的事项上，除法律规定的 外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。 B类普通股的股份将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 (受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)。

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本报告日期起计60天内不得行使。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

第13项：特定关系及相关交易，以及董事独立性。

2020年10月，我们的保荐人 支付了总计25,000美元的发行成本，以换取10,062,500股方正股票，约合每股0.003美元。2021年2月，我们的保荐人免费向我们退还了总计1,437,500股方正股票，但我们取消了这些股票，导致我们的保荐人持有的已发行方正股票总数为8,625,000股。方正股份包括总计1,125,000股可被保荐人没收的股份。2021年5月，承销商的超额配售选择权到期，1,125,000股方正 股票被没收。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外。

我们的保荐人在首次公开招股同时进行的私募中购买了总计5,666,667份私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.50美元。 该私募为本公司带来了8,500,000美元的总收益。每份私募认股权证 持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内，持有人不得转让、转让或出售。私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司不得赎回 。本公司与保荐人已就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及行使上述条款及转换创办人股份时可发行的A类普通股股份订立登记权协议。 根据登记权协议，上述证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简明登记要求)，即吾等根据证券法登记该等证券以供出售。此外，这些持有人拥有“搭载”注册权，可将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

我们的主要投资者在我们的首次公开募股(IPO)中以发行价购买了总计1800万美元的单位。每个锚定投资者已与我们的 发起人达成协议，如果该锚定投资者(A)不拥有作为其在我们的首次公开募股中购买的单位的一部分的A类普通股的数量(该数量称为该锚定投资者的“初始股份分配”) (I)在任何股东就初始业务合并进行投票时，或(Ii)在紧接我们的初始业务合并完成之前的 营业日，(B)赎回与初始业务合并有关的全部或部分A类普通股 ，使其在初始业务合并时不拥有至少等于其初始股份分配的数量的股份 或(C)未能投票支持我们的初始业务合并，则将根据锚定投资者未拥有的初始股份分配的百分比按比例减少向该锚定投资者分配的创始人股票。已赎回或未能投票赞成我们的初始业务合并。 此外，我们的主要投资者同意，如果保荐人的管理成员认为有必要促进我们的保荐人进行初始业务合并，则我们的保荐人可以没收、转让、交换或修订其全部或部分方正股票或私募认股权证的条款，或就此类证券达成任何其他安排，我们的主要投资者将按比例接受相同的变更。锚定投资者未获授予任何重大额外股东权利或其他权利, 并被授予保荐人的会员权益，无权控制我们的保荐人，也无权投票或处置其可分配的创始人股票或私募认股权证(其将继续由我们的保荐人持有，直至我们的初始业务合并)。 此外，锚定投资者无需：(I)除上述外，持有他们在我们的首次公开募股中或之后的任何时间内可能购买的任何单位、股份或认股权证。(Ii)在适用时间投票支持我们最初的业务合并，或(Iii)避免在我们最初的业务合并时行使赎回其公开股份的权利。

我们的锚定投资者不需要 投票支持任何初始业务合并。由于我们的锚定投资者在我们的初始业务合并结束之前不会收到他们有权获得的方正 股票，因此他们将无法在我们的初始业务合并完成之前的 投票。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务， 向该其他实体提供此类业务合并机会。

自 注册声明之日起，我们已同意每月向我们赞助商的一家附属公司支付20,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用。在截至2022年12月31日的年度内，本公司产生了240,000美元，并为这些服务支付了220,000美元的费用 。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、顾问费或与支付贷款有关的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与代表我们 的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有 禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业自付费用的 报销进行谈判的政策。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将确定 将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

2020年9月24日，我们的 保荐人同意向公司提供总计500,000美元的贷款，用于支付我们根据 承付票(“票据”)进行首次公开募股的相关费用。票据为无息票据，于2021年6月30日或首次公开招股完成后较早时支付。截至2021年3月22日，票据项下的未偿还余额为217,854美元，应要求支付。 票据项下的未偿还余额217,854美元随后于2021年3月23日偿还。本票下的借款不再可用 。

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，流动资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可 按每份认股权证1.5美元的价格转换为业务合并后实体的权证。认股权证将与私募认股权证相同 。公司于2022年11月14日和2023年1月10日向保荐人发行了本金分别为250,000美元和235,000美元的两张无担保本票，用于营运资金用途。该等票据为非计息票据， 不可兑换及于以下日期中较早的日期支付：(I)2023年3月22日，或(如本公司已根据其组织文件延长其必须完成初始业务合并的截止日期，则为本公司必须 完成业务合并的延长日期)，或(Ii)本公司完成业务合并的日期。截至2022年12月31日和2023年2月23日，未偿还周转贷款分别为25万美元和48.5万美元, 分别进行了分析。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或代理征求材料中提供适用的 材料。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为审议我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道 ，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们已经与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付 任何针对他们的诉讼所产生的费用，因为他们可以得到赔偿。

本公司与保荐人就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及行使前述规定及转换方正股份时可发行的A类普通股订立登记权协议。

关联方政策

我们已采用正式政策 审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则， 利益冲突情况包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。道德守则的一份表格已作为登记声明的证物提交。

此外，我们的审计委员会， 根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。如要批准关联方交易，需经出席法定人数会议的审计委员会过半数成员投赞成票。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。 如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易 。审计委员会章程的表格可在我们的网站上查阅(https://qx-acq.com/gx-ii/).我们还要求我们的每位 董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取相关 方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的 部分存在利益冲突。

为了进一步减少利益冲突 ，我们同意不会完成与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行 公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的 公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问或他们各自的 关联公司支付任何贷款或其他补偿的发起人费用、报销、咨询费、款项，因为我们在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务，或与为完成我们的初始业务组合而提供的任何服务有关的服务 (无论交易类型如何)。但是，我们已经或将向我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问或我们或他们的关联公司支付以下款项，这些款项都不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益 ：

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克上市标准 要求我们的董事会多数成员独立。“独立董事”泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人。我们的董事会已确定希勒尔·温伯格、马克·马祖尔和詹姆斯·哈佩尔为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常在提交监管备案文件时提供的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表格中包含的中期财务信息以及通常与注册声明相关的相关服务(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的慰问信和同意书)而收取的专业服务费用总额分别为162,740美元和69,590美元， 。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 与审计相关的服务包括与审计绩效或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有就截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的财务会计和报告准则向Marcum 支付咨询费。

税费。我们没有为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向Marcum支付税务规划和税务建议。

全其他费用。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已预先批准并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的例外情况的限制，这些服务是审计委员会在完成 审计之前批准的)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

没有。

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中所列的展品。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中检查和复制，该公共参考设施位于N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此类 材料的副本也可以按规定的 费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区20549。美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

GX收购公司。第二部分：

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

GX收购公司II

对财务报表的几点看法

我们审计了GX Acquisition Corp.II(“贵公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，已产生重大成本，并需要筹集额外资金以履行其责任及维持其业务，而本公司的业务计划有赖于完成业务合并。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于 附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制的有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2023年2月23日

PCAOB ID号688

GX收购公司。第二部分：

资产负债表

附注是财务报表的组成部分。

GX收购公司。第二部分：

营运说明书

附注是财务报表的组成部分。

GX收购公司。第二部分：

股东亏损变动报表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附注是财务报表的组成部分。

GX收购公司。第二部分：

现金流量表

附注是财务报表的组成部分。