附件 10.1

动词 科技公司

B系列优先股

认购 和投资代理协议

本协议日期为2023年2月17日，由Verb Technology Company，Inc.、内华达州的一家公司(“公司”)和签署的订户(“订户”)签订。考虑到本合同所载的相互承诺，以及其他良好、有价值和充分的对价，双方同意如下：

1. 销售协议；完成。本公司同意向认购人出售，而认购人同意向本公司购买本公司B系列优先股一股，每股面值$0.0001(“证券”)，该证券 将享有作为附件 A的指定证书(“指定证书”)所载的权利、优惠、特权及限制。认购人在此确认并同意指定证书的全部条款，包括但不限于第三节的投票权、第五节对证券转让的限制以及根据指定证书第六节的证券赎回。收购价格将由 认购人以现金支付，每股5,000.00美元。

2. 订户的陈述和保证。鉴于本公司出售证券的要约，除支付购买价格外，认购人特此向本公司作出以下契诺、陈述及认股权证：

A. 有关公司的信息。

I. 订户知道该公司的收入有限，没有盈利，其财务预测和未来纯属 猜测。

Ii. 认购人有机会就本公司的业务、管理、财务和合规事务以及拟购买证券的条款和条件向本公司提出问题，并获得本公司的答复。订阅者 已有机会获得并已收到订阅者认为必要的任何附加信息，以验证该等信息 以形成对公司的投资决定。

已建议订户就订户在本公司的投资寻求法律咨询以及财务和税务建议。

B. 转让限制。认购人承诺、代表及保证证券是为认购人自己的个人账户及认购人的个人投资而购买，且无意转售或再分发， 认购人并未与他人就任何该等证券订立协议，而该认购人的财务状况为 ，以致在可见的将来不大可能需要出售任何证券。此外，认购人 承认上述任何行动都可能需要根据指定证书 事先获得公司董事会的书面同意。认购人意识到，在美国证券交易委员会看来，由于任何可预见的特定意外或预期市值变化，或公司条件的任何 变化，或与预期清算或结算认购人为收购证券而获得并将证券作为抵押品的任何贷款的预期清算或结算相关，购买证券以转售证券的意图将与上述契诺、担保和陈述不一致。认购人理解证券未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)或任何州或外国证券法根据这些法律豁免注册而注册，因此，以下签名者不得转售证券：(I)除非根据《证券法》和适用的州或外国证券法进行注册，或在豁免此类注册的交易中出售，以及(Ii)符合指定证书第5节的规定。, 这可能需要公司董事会的事先书面同意。因此，认购人同意不出售、转让、转让或以其他方式处置证券(I)，除非与证券有关的注册声明已正式提交并根据证券法和适用的州或外国证券法律生效，或除非律师认为在此情况下不需要进行此类注册 ，以及(Ii)除非符合指定证书第5节的规定。目前没有， 未来也不太可能存在证券的公开市场；因此，由于上述和其他 原因，认购人可能无法在无限期内清算对证券的投资。

C. 高度经济风险。认购人意识到，对证券的投资对认购人来说涉及高度的经济风险，包括投资得不到回报和/或损失认购人在公司的全部投资的风险 。认购人能够承担投资证券的经济风险，包括该等投资的全部损失。 本公司不能对其未来的财务业绩或本公司未来的盈利能力做出任何保证。

D. 适宜性。认购人在金融、法律和商业事务方面的知识和经验足以使认购人 能够评估证券投资的优点和风险。认购人已根据认购人的财务状况及投资需要，就证券投资的固有风险及是否适合，获得认购人个人的专业意见。认购人认为，根据认购人的投资目标和财务需求，认购人对证券的投资适合 认购人，认购人有足够的能力为认购人目前的财务需要和个人或有事项提供资金，不需要对证券投资的流动性。认购人理解，没有任何联邦或州机构对证券的投资公平性做出任何发现或决定，也没有任何推荐或背书。

E. 纳税义务。订户已与订户自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议拟进行的交易的联邦、州、地方和国外税收后果，并且已经并将完全依赖该等顾问，而不是公司或其任何代理、代表、员工或附属公司的任何陈述或陈述。订阅方理解 订阅方(而非本公司)应对订阅方因此项投资或本协议预期进行的交易而可能产生的税负负责。在伪证处罚下，订阅者证明订阅者不再 受到备份扣缴，因为订阅者没有被通知订阅者由于未能报告所有利息和股息而受到备份扣缴，或者因为美国国税局已经通知订阅者订阅者 不再受到备份扣缴的影响。

F. 住所。认购人目前的主要住所或营业地址，以及购买证券的地点位于[犹他州].

G. 有关陈述的限制。除本协议另有规定外，本公司或本公司的任何代理商、代表、雇员、董事或联属公司或附属公司并无 向订户作出任何契诺、陈述或保证，而在订立此项交易时，订户不依赖本协议所载及订户进行的 独立调查结果以外的任何资料，而不受本公司或代表本公司行事的人士的任何影响。订户同意 不依赖本协议中未明确包含的任何口头或书面信息，包括但不限于公司、其董事、高级管理人员或上述任何关联公司或子公司提供的信息 。

3. 传奇。认购人同意证券的记号，并附有以下图例，说明对证券可转让性的限制 ：

此处代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)注册， 也未根据任何州证券法注册。不得出售、要约出售或转让这些证券，除非 首先获得(I)本公司满意的律师意见，即根据证券法和适用的州证券法，此类出售或转让是合法豁免注册的 或(Ii)此类注册。此外，这些证券只能根据公司B系列优先股指定证书的条款进行转让，该证书的副本已提交给公司秘书。

4. 认证身份。认购人承诺、代表并保证他确实有资格成为“认可投资者” ，该词在《证券法》下的法规D中定义。

5. 持有状态。认购人希望持有的证券与本证券签字页上所列内容一致。

6. 通知。有关证券的通信应按认购人提供给公司的书面地址发送给认购人。订阅者是加利福尼亚州的真正居民

7. 无转让或撤销；具有约束力。未经公司事先书面同意，认购人不得转让或以其他方式转让、限制或限制本协议或本协议中的任何权益。订阅方在此确认并同意 订阅方无权以任何方式取消、终止、修改或撤销本协议，本协议在订阅方死亡、丧失工作能力或破产后继续有效。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

8. 赔偿。本公司同意就与本协议及证券的发行及表决有关的任何及所有成本、损失、损害或责任，向认购人及认购人的每名现任及未来高级职员、董事的雇员、代理人、代表及股东(如有)作出赔偿，并使其不受损害。

9. 修改。本协议不得全部或部分更改、修改、释放、解除、放弃或以其他方式修订，除非通过由认购人和公司签署的书面文件。公司延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不视为放弃该权利或任何其他权利。

10. 完整协议。本协议及其附件是双方就本协议及相关事项达成的完整协议。本协议，包括展品，取代以前与公司或与公司的任何高级管理人员、董事、代理人或代表的任何口头或书面通信、陈述、谅解或协议。

11. 可分割性。如果本协议的任何一款或条款在任何 司法管辖区被认定为非法或不可执行，应尽可能对该款或条款进行调整和改革，以实现双方在本协议项下的意图，如果该款或条款不能调整和改革，则该款或条款应在该司法管辖区内作废并与本协议断绝，整个协议不应因此而失效，但在其他情况下应保持完全有效。

12. 适用法律。本协议应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

13. 契诺、陈述和保证的存续。认购人理解本协议、契诺、陈述和保证的含义和法律后果，并同意该等协议、契诺、陈述和保证在本协议签署和认购人支付证券费用后继续有效。

[其余 页故意留空-签名页紧随其后]

为了 好的、有价值的和充分的对价，认购人在此确认收到并充分支付，认购人特此同意 通过签署本认购和投资代理协议，并在本公司接受本协议后，本协议的条款、条款、义务和协议对订阅者具有约束力，该等条款、条款、义务和协议对订阅者及其继承人和受让人的利益具有约束力。

认购人希望持有证券的方式如下(勾选一)：

公司特此接受本认购和投资代理协议证明的认购：

附件 A

动词 科技公司。

指定证书

B系列优先股

根据 第78.1955节

内华达州修订后的法规

以下签署的 兹代表内华达州Verb Technology Company，Inc.证明以下决议已由公司董事会(“董事会”)于2023年2月16日正式通过， 根据内华达州修订法规(“NRS”)78.1955节的规定，该决议规定设立一系列公司优先股，每股面值0.0001美元， 指定为“B系列优先股，“具有其中所载的权利、优惠、特权和限制。

鉴于公司的公司章程(经修订的《公司章程》)规定，公司的一类股本称为优先股，包括1,500万股，每股面值0.0001美元，可不时发行一个或多个系列，并进一步规定董事会被明确授权确定任何系列优先股的股份数量，以确定任何此类股票的名称， 并决定授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的权利(包括但不限于投票权)、优惠、特权及限制。

现在， 因此，如果议决，根据公司章程赋予董事会的权力，(I) 董事会授权发行一系列优先股，(Ii)董事会特此授权发行一股B系列优先股，(Iii)董事会特此确定此类优先股的权利、优先股、特权和 限制，以及公司章程中适用于所有系列优先股的任何规定，具体情况如下：

优先股条款

3.1除本文件另有规定外，B系列优先股的流通股应拥有700,000,000票。B系列优先股的流通股 应与公司每股面值0.0001美元的普通股流通股(“普通股”)作为一个单一类别进行投票，仅限于增加核准普通股和反向股票拆分(每一项，定义见下文)，并无权就任何其他事项投票，但《国税法》要求的范围除外。如本文所用，“增加法定普通股”一词是指对公司章程进行修订以增加普通股的法定股数，而“反向股票拆分”是指对公司章程作出修订，将已发行普通股按修订条款规定或确定的比例重新分类为较少数量的普通股。

3.2 B系列优先股的 股份将在不经持有人采取行动的情况下，根据法定普通股的增加进行表决， 与普通股相同比例的反向股票拆分将根据法定普通股的增加和反向股票拆分进行表决(不包括任何未投票的普通股)(为清楚起见，此类投票权不适用于提交给公司股东的任何其他决议案)。

6.1 B系列优先股的已发行股份须于以下时间全部赎回(但非部分赎回)：(I)如赎回是由董事会全权酌情决定的，则于董事会全权酌情指定的时间及日期自动生效，或(Ii)于实施反向股票分拆或增加法定普通股的 公司章程细则修订生效后自动赎回(任何该等赎回根据 第6.1节“赎回”)。本申请所称的“赎回时间”是指赎回的生效时间。

6.2根据本条第6条赎回的B系列优先股的 股份应赎回，代价是 有权获得相当于5,000.00美元现金(“赎回价格”)的B系列优先股，该优先股在紧接适用的赎回时间之前拥有，并根据 赎回支付，在适用的赎回时间支付。

6.3自 起及在B系列优先股股份根据第6.1节被要求赎回(自动或以其他方式赎回)后，该B系列优先股股份将停止发行，而该B系列优先股股份的前 持有人的唯一权利将是收取适用的赎回价格。公司根据本指定证书赎回的B系列优先股应自动注销，并在赎回时恢复为授权但未发行的优先股的状态。 公司股东向股东提交任何批准反向股票拆分建议的会议通知应 构成赎回B系列优先股股份的通知，并导致根据本协议第6.1节在赎回时间自动赎回B系列优先股股份。关于本指定证书的提交，本公司已预留资金用于赎回B系列优先股股份，并将 继续通过支付赎回该股股份的购买价格来预留该等资金用于支付该等款项。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，Verb Technology Company，Inc.已于2023年2月17日由以下签署的正式授权人员正式签署了本B系列优先股指定证书。