附件 3.1

动词 科技公司。

指定证书

B系列优先股

根据 第78.1955节

内华达州修订后的法规

以下签署的 兹代表内华达州Verb Technology Company，Inc.证明以下决议已由公司董事会(“董事会”)于2023年2月16日正式通过， 根据内华达州修订法规(“NRS”)78.1955节的规定，该决议规定设立一系列公司优先股，每股面值0.0001美元， 指定为“B系列优先股，“具有其中所载的权利、优惠、特权和限制。

鉴于公司的公司章程(经修订的《公司章程》)规定，公司的一类股本称为优先股，包括1,500万股，每股面值0.0001美元，可不时发行一个或多个系列，并进一步规定董事会被明确授权确定任何系列优先股的股份数量，以确定任何此类股票的名称， 并决定授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的权利(包括但不限于投票权)、优惠、特权及限制。

现在， 因此，如果议决，根据公司章程赋予董事会的权力，(I) 董事会授权发行一系列优先股，(Ii)董事会特此授权发行一股B系列优先股，(Iii)董事会特此确定此类优先股的权利、优先股、特权和 限制，以及公司章程中适用于所有系列优先股的任何规定，具体情况如下：

优先股条款

3.1除本文件另有规定外，B系列优先股的流通股应拥有700,000,000票。B系列优先股的流通股应与公司的流通股、每股票面价值0.0001美元的普通股(“普通股”)作为一个单一类别进行投票，仅限于增加法定普通股和股票反向拆分(每个，定义如下)，并无权就任何其他事项投票，除非在此处使用的《国税法》所要求的范围内。“增加法定普通股”一词是指对公司章程进行修订，以增加普通股的法定股数；“反向拆股”是指对公司章程作出修订，将普通股的流通股按修订条款规定或确定的比例重新分类为数量较少的普通股。

3.2 B系列优先股的股份将在不经持有人采取行动的情况下就法定普通股的增加进行表决， 按照普通股股份的相同比例进行反向拆分的表决(不包括任何未投票的普通股) 关于增加法定普通股和反向股票拆分的表决(为清楚起见，此类投票权不适用于提交给公司股东的任何其他决议案)。

6.1 B系列优先股的已发行股份须于以下时间全部赎回(但不能部分赎回)：(I)如赎回 由董事会全权酌情决定，则于董事会全权酌情指定的时间及日期自动生效，或(Ii)于实施反向股份分拆的公司章程修订或增加法定普通股生效后自动赎回(根据本条6.1节的任何该等赎回，称为“赎回”)。本协议所称“赎回时间”系指赎回的生效时间。

6.2根据本条第6条赎回的B系列优先股股份，应赎回代价为 有权获得相当于5,000.00美元现金(“赎回价格”)的B系列优先股，该优先股于紧接适用赎回时间前已登记拥有，并根据赎回时间赎回，于适用赎回时间支付 。

6.3自B系列优先股股份根据第6.1节被赎回之日起及之后(不论自动或以其他方式) ，该B系列优先股股份将停止发行，而该B系列优先股股份的前 持有人的唯一权利将是收取适用的赎回价格。公司根据本指定证书赎回的B系列优先股将自动注销，并在赎回时恢复为 授权但未发行的优先股的状态。公司 股东会议向该等股东提交任何批准反向股票拆分建议的通知应构成关于赎回B系列优先股股份的通知，并导致根据本协议第6.1节在赎回时间自动赎回B系列优先股股份。关于本指定证书的提交，本公司已拨出资金用于支付赎回B系列优先股股份的资金，并将继续通过支付赎回该股份的购买价来支付该等资金。

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兹证明，Verb Technology Company，Inc.已于2023年2月17日由以下签署的正式授权人员正式签署了本B系列优先股指定证书。