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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-04321
TPG Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州87-2063362
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
商业街301号，3300套房
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(邮政编码)
(817) 871-4000
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股TPG纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 x不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是x No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
1
目录表
大型加速文件服务器¨加速文件管理器¨
非加速文件服务器x规模较小的报告公司¨
新兴成长型公司¨
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是¨ No x
截至2022年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元。1,415.6百万美元。
截至2023年2月21日，有71,233,826注册人A类普通股的股份，8,258,901注册人无投票权的A类普通股和229,652,641注册人已发行的B类普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人的最终委托书中有关其2023年股东周年大会的部分(“2023年委托书”)以引用方式并入本年报第III部分表格10-K(如有注明)。2023年的委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
2
目录表
目录
页面
第一部分
第1项。
业务
3
第1A项。
风险因素
23
项目1B。
未解决的员工意见
84
第二项。
属性
84
第三项。
法律诉讼
85
第四项。
煤矿安全信息披露
85
第II部
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
85
第六项。
[已删除并保留]
87
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
88
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
153
第八项。
财务报表和补充数据
155
第九项。
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
213
第9A项.
控制和程序
213
项目9B。
其他信息
214
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
214
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
214
第11项。
高管薪酬
214
第12项。
某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项
214
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
214
第14项。
首席会计费及服务
214
第四部分
项目15.
展示、财务报表明细表
215
项目16.
表格10-K摘要
217
签名
218
i
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来时期的类似提法，或通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括，但不限于，我们对未来业务和财务业绩的展望、估计的经营指标、业务战略和未来经营的管理计划和目标的陈述，包括关于我们修订和重述的公司证书的预期提交、预期增长、未来资本支出、基金业绩、股息和红利政策和偿债义务的陈述，如“第7项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述。
前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，包括但不限于“第1A项-风险因素”和“第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的因素。
出于上述原因，我们告诫你不要依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述也应与本报告其他部分包括的其他警告性陈述一起阅读。我们在此所作的任何前瞻性声明仅限于我们作出这一声明之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
风险因素摘要
以下仅是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的主要风险的摘要。以下内容应与对我们所面临的风险因素的更全面的讨论结合起来阅读，后者在“第一部分”项目1a中有更充分的阐述。风险因素。
•我们依赖于我们的高层领导和重点投资等专业人士；
•我们吸引、留住和激励投资和其他关键专业人员的能力；
•我们基金的表现；
•我们有能力为我们的资金筹集新的资金或资本，并获得有利的经济条件；
•执行新的投资战略或向新市场和新业务扩张；
•基金投资者和监管机构对ESG(如本文定义)事项的日益严格的审查；
•我们部分收入、收益和现金流的可变性；
•我们基金的历史回报不能反映投资A类普通股的回报；
•我们基金投资组合公司的表现；
•我们对总部设在美国以外的公司的投资；
•中国政府政策的变化和中国政府对我们所投资行业的干预；
•我们维护信息和技术网络安全的能力；
II
目录表
•我们管理利益冲突的能力，包括与我们的基金投资活动有关的利益冲突，与我们的合伙人、董事和高级顾问的利益冲突，以及我们的公众股东与我们的管理层和某些其他关联公司之间可能出现的利益冲突；
•我们的员工、顾问或第三方服务提供商或我们基金的投资组合公司可能存在的不当行为、欺诈或其他欺骗性行为；
•未决和未来的诉讼及相关责任和声誉损害；
•如果根据我们基金的管理协议触发追回或或有偿还义务；
•本报告中的历史备考财务信息不能预测未来的业绩；
•作为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，我们依赖于豁免某些治理要求；
•我们作为控股公司的地位，我们唯一的重要资产是我们在TPG运营集团(如本文定义)的权益；
•根据《投资公司法》(如本文定义)，美国可能被视为“投资公司”；
•我们普通股不同类别之间投票权的差异；
•我们支付股息的能力；
•未来有资格出售和交换的大量股票对我们股价的影响；
•根据《应收税金协议》(如本文所述)加速付款；
•债务融资市场的变化或利率上升；
•投资管理业务竞争激烈；
•气候变化和相关法规；
•困难的经济和市场状况；
•对我们业务的广泛监管和对我们行业的更多监管重点，包括拟议的立法改革，将修改绩效分配的税收待遇或以其他方式对我们的商业模式产生不利影响；
•美国政治和金融监管环境的变化；以及
•我们的结构，其中涉及美国联邦税法的复杂条款。
三、
目录表
本报告中使用的术语
如本表格10-K年度报告所用，除文意另有所指外，所提及的事项如下：
•“TPG”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的术语，指的是TPG公司及其合并子公司作为一个整体。
•“A类普通股”是指TPG Inc.的A类普通股，持有者每股有一票投票权。当我们在这份10-K表格年度报告中使用“A类普通股”一词时，我们仅指此类有投票权的A类普通股，而不是“无投票权的A类普通股”。
•“B类普通股”是指TPG Inc.的B类普通股，持有者在日落前每股有10票投票权，但不具有任何经济权利。
•“共同投资杠杆安排”指TPG Holdings II Sub，L.P.、TPG Holdings I，L.P.、TPG Holdings II，L.P.、TPG Holdings III，L.P.及若干其他附属公司同意为向合资格员工及若干其他参与者发放的现有及未来有担保追索权贷款提供担保的协议。
•“共同单位”是指每个TPG运营集团合伙企业中的一个公共单位(或者，根据上下文，是TPG运营集团合伙企业中的一个公共单位)。
•“除外资产”指与重组有关而订立的总供款协议附表A所列转移至RemainCo的资产及经济权利，主要包括(I)若干与TPG无关的保荐人的少数股权，(Ii)获得TPG基金若干业绩拨款的权利，(Iii)若干共同投资权益及(Iv)现金。
•“开国元勋”指的是David·邦德曼和詹姆斯·G·库尔特。
•“GP LLC”是指TPG集团控股的普通合伙人的所有者TPG GP A，LLC。
•“GP服务信贷安排”指TPG Holdings I，L.P.、TPG Holdings II Sub，L.P.、TPG Holdings II，L.P.、TPG Holdings III，L.P.及若干其他全资附属公司同意为GP Services(定义见此)与金融机构之间订立的循环信贷安排提供担保的协议。
•IPO是指我们于2022年1月18日完成的TPG Inc.A类普通股的首次公开募股。
•“无投票权A类普通股”是指TPG Inc.的无投票权A类普通股，没有投票权，在投资者权利协议允许的情况下，在转让给第三方时可转换为A类普通股。
•“上市前投资者”是指在重组前与我们建立战略关系的某些主权财富基金、其他机构投资者和某些其他方。
•“推广单位”是指每个TPG营运集团合伙企业中的一个推广单位，持有者有权获得TPG营运集团所获绩效分配的某些分配(或视情况而定，每个TPG营运集团合伙企业中的一个推广单位)。
•公共SPAC是指佩斯控股公司、TPG佩斯控股公司、TPG佩斯技术机会公司、TPG佩斯受益金融公司、TPG佩斯能源控股公司、TPG佩斯解决方案公司、TPG佩斯受益II公司和AfterNext HealthTech收购公司。
•“RemainCo”统称为特拉华州有限责任合伙公司Tarant Retain Co I，L.P.，特拉华州有限责任合伙公司Tarant Retain Co II，L.P.，以及拥有被排除资产的特拉华州有限责任合伙企业塔兰特剩余股份有限公司III，L.P.，以及作为其普通合伙人的特拉华州有限责任公司塔兰特·剩余股份有限公司。
1
目录表
•“指定公司资产”是指TPG普通合伙人实体，在重组生效后，普通单位持有人(包括我们)从该实体获得约20%的业绩分配。
•“日落”是指在(I)GP LLC及其成员根据某一GP LLC有限责任公司协议立即向本公司提交的通知中规定的最早日期之后的第一次股东年会上(或根据股东同意)选出大多数独立董事的事件，以较早的日期为准：(A)在两位创始人均未继续担任GP LLC成员的日期后三个月，(B)GP LLC投票触发Sunset，及(C)在60天提前通知后，若在至少60天后，必要的各方未能就续签Winkelry先生的雇佣协议或在Winkelry先生不再担任我们的CEO的情况下选择新CEO达成一致，(Ii)紧接IPO五周年之后的季度的第一天，则由当时作为控制组成员的任一创始人决定触发日落。
•“TPG普通合伙人实体”指(I)作为若干TPG基金的普通合伙人及(Ii)由TPG Group Holdings合并或历史上由TPG Group Holdings合并的某些实体。
•“TPG Group Holdings”指的是TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，这是一家特拉华州的有限合伙企业，在会计上被认为是我们的前身，是TPG的合作伙伴，是某些普通股和B类普通股的直接所有者。
•“TPG营运集团”指(I)于重组生效前的期间，指TPG营运集团合伙企业及其各自的合并附属公司，及(Ii)于重组生效后开始的期间，(A)TPG营运集团合伙企业及其各自的综合附属公司及(B)非RemainCo。
•“TPG运营集团合伙关系”是指TPG运营集团I，L.P.，以前称为TPG Holdings I，L.P.，TPG运营集团II，L.P.，特拉华州有限合伙企业，以前名称为TPG Holdings II，L.P.，以及TPG运营集团III，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，以前称为TPG Holdings III，L.P.。
•“TPG Partner Holdings”是指特拉华州的有限合伙企业TPG Partner Holdings，L.P.，是一家TPG合作伙伴公司，间接拥有TPG合作伙伴公司TPG Group Holdings的几乎所有经济利益。
•“TPG合伙人工具”统称为创办人及现任及前任TPG合伙人(包括该等人士的关连实体及遗产规划工具)持有TPG营运集团股权的工具，包括TPG Group Holdings及TPG Partners Holdings。
此外，关于“总内部收益率”、“净内部收益率”、“总月收益率”及相关术语的定义，见“项目7.--管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--应计业绩分配净额--基金业绩指标”。
2
目录表
第一部分
项目1.业务
概述
TPG是一家领先的全球另类资产管理公司，截至2022年12月31日管理的资产规模(AUM)为1350亿美元。我们通过30多年的成功创新和有机增长建立了我们的公司，我们相信我们为客户提供了诱人的风险调整后回报，并建立了一家专注于另类资产管理行业和全球经济增长最快的领域的主要投资业务。我们相信，与其他另类资产管理公司相比，我们拥有独特的业务方法和多元化、创新的投资平台，这些平台使我们处于有利地位，能够继续在我们的业务中实现可持续增长。从成立到2022年12月31日，我们的传统私募股权基金产生了22%的总IRR和14%的净IRR。
我们主要投资于私募股权、房地产和公开市场策略等复杂资产类别，这与大多数其他资产管理公司不同，后者只投资于股票、债券或大宗商品等传统资产类别。我们在另类资产管理行业极具吸引力的细分市场中建立了高质量的资产管理基础。我们强劲的投资业绩和我们在业务中的创新能力使我们管理的资产在历史上持续增长，所有这些都建立在规模庞大的基础设施上，使我们的业务具有高度的运营杠杆。从2018年到2022年12月31日，我们管理的资产从800亿美元增长到1350亿美元，增幅为68.8%。下表显示了过去五年的AUM：
管理的资产
(单位：十亿美元)
2018$80 
201985 
202090 
2021114 
2022135 
截至2022年12月31日，我们在8个国家和地区的办事处雇用了约1110名员工，其中包括380多名投资和运营专业人员，为我们提供了大量的全球足迹和网络。我们的投资和运营专业人员被组织成行业团队，他们在不同平台上共享投资主题，以推动全公司的模式识别。通过几十年的经验，我们在我们的平台和产品中建立了一个洞察力、参与度和协作的生态系统，目前包括总部设在30多个国家和地区的300多家活跃的投资组合公司。
我们公司由五个多产品投资平台组成：(1)资本，(2)增长，(3)影响，(4)房地产和(5)市场解决方案。随着时间的推移，我们有机地发展了我们的投资平台，因为我们已经确定了我们的记录和主题深度提供机会的领域，以创建差异化的解决方案来满足市场需求。
3
目录表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880661/000188066123000017/tpg-20221231_g1.jpg
___________
注：截至2022年12月31日的AUM。
平台
平台：资本
我们的资本平台专注于大规模的、以控制权为导向的私募股权投资。自成立以来，我们的资本平台已投资超过870亿美元，创造了超过800亿美元的价值，实现了23%的总IRR和15%的净IRR。在过去的12个月里，该平台创造了12%的价值。我们的资本平台基金由四个主要产品组成：(1)TPG Capital，(2)TPG Asia，(3)TPG Healthcare Partners和(4)持续投资工具。
产品：TPG Capital
TPG Capital是我们专注于北美和欧洲的私募股权投资业务，管理着372亿美元的资产，在全球拥有78名投资专业人士。TPG Capital寻求通过杠杆收购和大规模成长性股权投资，投资于从根本上强大的商业模式预计将受益于长期增长趋势的市场领先者。我们还寻求通过运营改进，通过投资于有机和无机增长，并通过利用我们的人力资本团队来升级或增强我们的管理团队和董事会，来帮助我们投资组合的公司在我们的所有权下加速增长。自成立以来，TPG Capital已在10只基金中部署了692亿美元，实现了23%的总内部收益率和15%的净内部收益率。在过去的12个月里，该产品创造了16%的价值。
产品：TPG亚洲
TPG Asia由48名投资专业人士组成，专注于在澳大利亚、中国、印度、韩国和东南亚进行投资，管理着212亿美元的资产。我们分散的地区足迹为通过新的和现有的产品和战略追求该地区极具吸引力的投资机会提供了基础。我们通过各种交易结构进行投资，包括与政府、家庭和大公司建立伙伴关系。自成立以来，TPG Asia已在八只基金中部署了142亿美元，实现了21%的总内部收益率和15%的净内部收益率。在过去的12个月里，该产品经历了1%的价值损失。
4
目录表
产品：TPG医疗保健合作伙伴
我们于2019年成立了TPG Healthcare Partners，简称THP，主要是与其他TPG基金合作，进行与医疗相关的投资。THP为我们的有限合作伙伴提供了一个专门的医疗保健投资平台，涉及医疗保健的所有领域，包括提供者、付款人、药品、医疗器械和医疗保健技术。自成立以来，THP已在两只基金中部署了27亿美元，在过去12个月中，创造了4%的价值创造。
产品：续航车辆
我们定期在我们的平台上识别投资组合公司，我们的某些有限合伙人希望继续投资这些公司，但我们在一只即将到期的基金中拥有这些公司。在这些情况下，我们利用了由TPG管理的单一资产延续工具(“简历”)，允许选择这样做的有限合伙人在最初投资于该公司的TPG基金的生命周期之后继续投资于该公司。对于我们的有限合伙人和TPG来说，CVS都很有吸引力，因为这些工具延长了我们的资本期限。有限合伙人保留着对强大资产的持续敞口。CVS为TPG提供了继续为我们的投资者创造价值并赚取管理费和绩效费用的机会。
平台：增长
TPG Growth是我们致力于增长股权和中端市场的投资工具。我们的增长平台为我们提供了灵活的授权，以利用生命周期较早、规模较小和/或与我们的资本平台考虑的投资机会不同的投资机会。我们的成长型基金目前管理着231亿美元的资产。自2007年成立以来，我们的增长平台已投资超过160亿美元，创造了超过130亿美元的价值，实现了21%的总内部收益率和15%的净内部收益率。在过去12个月中，该平台创造了3%的价值创造。我们的增长基金由三个主要产品组成：(1)TPG增长，(2)TPG技术邻近和(3)TPG数字媒体。
产品：TPG Growth
TPG Growth是我们专注于成长型股票和中端市场投资的产品，管理着145亿美元的资产，拥有44名专注的投资专业人士。TPG Growth寻求进行Growth收购和Growth股权投资，主要是在北美和印度。自成立以来，TPG Growth已在六只基金和相关工具中部署了134亿美元，实现了21%的总内部收益率和15%的净内部收益率。在过去的12个月里，该产品创造了4%的价值。
产品：TPG科技邻接
TPG科技邻接(TTAD)是我们有机开发的产品，目的是在互联网、软件、数字媒体和其他科技行业进行少数股权结构性投资。具体地说，TTAD旨在为寻求流动性的创始人、员工和早期投资者提供灵活的资本，并为寻求额外的创造性资本以实现增长的公司提供主要的结构性股权解决方案。自成立以来，TTAD已在两个基金中部署了31亿美元，实现了33%的毛IRR和25%的净IRR。在过去的12个月里，该产品创造了1%的价值。
产品：TPG数字媒体
TPG Digital Media，或“TDM”，是一种灵活的资本来源，可以寻求投资数字媒体的机会。TDM管理着19亿美元的资产，寻求对我们有机会利用我们研究和追求以内容为中心的主题的悠久历史的业务进行投资。自成立以来，TDM已部署了4亿美元，实现了28%的毛IRR和23%的净IRR。在过去的12个月里，该产品创造了21%的价值。
5
目录表
平台：影响
我们的多基金影响平台既追求有竞争力的财务回报，又追求规模上可衡量的社会效益，利用不同利益相关者群体的不同技能：
• Y Analytics：这是一家由TPG全资拥有的公益组织，我们创建该组织的目的是为影响投资提供影响研究和严格的评估措施，现在是TPG的全公司ESG和影响绩效部门
• 全球咨询委员会(创始委员会)：一群经验丰富的投资者和全球思想领袖，他们对推动社会和环境变革有着深刻的个人和专业承诺
• 气候联盟：TPG与28家领先的全球公司建立合作伙伴关系，通过TPG Rise Climate确定和分享考虑气候解决方案投资机会的最佳实践
基于我们的投资战略，我们相信我们的影响力投资可以带来利润和积极影响。自成立以来，我们的Impact平台已投资超过60亿美元，创造了超过20亿美元的价值，实现了25%的总IRR和15%的净IRR。在过去12个月中，该平台创造了3%的价值创造。我们的Impact平台管理着164亿美元的资产。我们的Impact基金由四个主要产品组成：(1)Rise Fund，(2)TPG Rise Climate，(3)Evercare和(4)TPG Next。
产品：瑞星基金
Rise基金是我们的专门投资工具，用于投资那些在业务表现和强劲回报的同时产生明显和重大积极社会影响的公司，管理着约75亿美元的资产和27名敬业的投资专业人士。Rise Fund的核心重点领域包括气候和保护、教育、金融包容性、粮食和农业、医疗保健和影响服务，并进行全球投资。自成立以来，Rise基金已在三只基金中部署了41亿美元，实现了26%的总内部收益率和17%的净内部收益率。在过去的12个月里，该产品创造了2%的价值。
产品：TPG Rise Climate
TPG Rise Climate是我们致力于气候影响投资的产品。TPG Rise Climate已经筹集了73亿美元的总承诺，并在将来自传统有限合伙人的大量资本与28家领先全球公司的超过24亿美元的承诺相匹配方面具有创新性。除了承诺向该基金注资外，这些公司还与TPG一起成立了TPG Rise Climate Coalition，该联盟的重点是在企业集团之间以及更广泛的TPG Impact平台中确定和分享考虑投资机会的最佳实践。TPG Rise Climate的核心重点领域包括清洁能源、支持气候相关解决方案、脱碳运输、绿化工业和农业以及自然解决方案。
产品：Evercare
Evercare Health Fund(“Evercare”)是一家新兴市场医疗保健基金，管理着7亿美元的资产，致力于在新兴市场提供负担得起的高质量医疗保健。Evercare的投资整合在一个共同的运营平台Evercare Group下，Evercare Group是非洲和南亚新兴市场(包括印度、巴基斯坦、孟加拉国、肯尼亚和尼日利亚)的一个综合医疗保健提供平台。
产品：TPG Next
TPG Next旨在支持下一代多样化的另类资产管理公司。TPG宣布将于2023年推出TPG Next基金，以培育新的基金经理，加强他们获得资本的渠道，提供商业建设专业知识，并为在另类资产管理领域长期代表性不足的人才提供战略咨询支持。TPG Next的目标是增加另类资产领域多元化主导的公司数量，进一步推进我们从2019年开始的努力，我们投资了Harlem Capital、VamosVentures和Landspire。截至2022年12月31日，TPG Next已获得锚定投资者5亿美元的总承诺。
6
目录表
平台：房地产
我们在2009年建立了我们的房地产投资实践，以系统地进行房地产投资，并建立大规模这样做的能力。自成立以来，我们的房地产平台管理的资产已增长到195亿美元，投资超过80亿美元，创造了超过30亿美元的价值，实现了24%的总内部收益率和16%的净内部收益率。在过去12个月中，该平台创造了2%的价值创造。今天，我们通过三个主要产品投资房地产：(1)TPG房地产合作伙伴，(2)TPG房地产主题优势Core-Plus和(3)TPG RE Finance Trust，Inc.
产品：TPG房地产合作伙伴
TPG Real Estate Partners(“Trep”)专注于收购和建设平台，而不是逐个物业进行投资，我们相信这会创造更高效的运营结构，并最终导致大规模投资，其交易价格可能高于个别物业的资产净值。Trep利用一种独特的基于主题的战略来寻找和执行专有投资，随着时间的推移，这些主题中的许多都与TPG更广泛的主题行业专业知识保持一致，特别是与医疗保健和技术行业相关的专业知识。自成立以来，Trep已投资73亿美元，实现了24%的总IRR和17%的净IRR。在过去的12个月里，该产品创造了1%的价值。
产品：TPG房地产主题优势核心-Plus
TPG房地产主题优势核心+(“TAC+”)是我们的机会主义房地产投资计划的延伸。TAC+的目标是投资于稳定(或接近稳定)的高质量房地产，特别是在我们获得了丰富经验和信念的主题领域。投资战略旨在通过应用我们差异化的主题方法、战略和技能集来加强传统的核心+资本保值和可靠的当前收入产生目标。自成立以来，TAC+已投资9亿美元，实现了5%的毛IRR和1%的净IRR。在过去的12个月里，该产品创造了7%的价值。
产品：TPG RE金融信托公司
TPG RE Finance Trust，Inc.(纽约证券交易所代码：TRTX)(“TRTX”)由TPG的一家关联公司进行外部管理，为其资产负债表直接在北美发起、收购和管理商业抵押贷款和其他与商业房地产相关的债务工具。该平台的目标是通过现金分配，随着时间的推移向其股东提供有吸引力的风险调整后回报。截至2022年12月31日，TRTX贷款投资组合由70笔第一按揭贷款(或其中的利息)组成，贷款承诺总额为54亿美元。
平台：市场解决方案
我们的市场解决方案平台利用更广泛的TPG生态系统来创造差异化的产品，以应对特定的市场机会。
产品：公开市场投资
我们的公开市场投资业务由两个不同的基金组成，即TPG公开股票基金(“TPEP”)和TPG策略资本基金(“TSCF”)。
TPG公募股权
TPEP寻求通过在公开市场进行深入的、基本面的私人股本风格的研究，产生卓越的风险调整后回报。从信息的角度来看，TPEP不是孤立于我们的私人投资业务，这使得TPEP能够与我们公司其他部门的专注于行业的团队合作，并利用TPG的全部智力资本和资源。TPEP目前管理着一只22亿美元的多/空基金和一只17亿美元的只做多基金，这两只基金都是通过广泛的机会主义授权进行管理的。截至2022年12月31日，TPEP在多头头寸与空头头寸的投资资本回报率之间产生了约18,750个基点的正利差，同时以42%的平均净敞口获取了MSCI World回报率的154%，实现了168%的未计管理费、业绩分配和非交易费用的总回报率。
7
目录表
TPG战略资本基金
TSCF是我们在2020年创建的一款产品，是为了应对我们看到的一个机会，即将我们的私募股权业务的专业知识与公司的公共股权投资能力相结合，以建立长期股权价值。TSCF的目标是集中投资于上市公司，我们可以通过有意义的战略和运营过渡，与管理层和董事会进行建设性的合作，利用更广泛的TPG平台的治理专业知识和运营能力。
产品：资本市场
我们专注的资本市场团队集中了我们内部的债务和股票咨询专业知识，并为我们的投资专业人士和投资组合公司优化了资本解决方案。主要活动包括：
• 债务资本市场：(I)安排及执行杠杆贷款、高收益债券及夹层债务(私募及银团)的新交易及收购融资，及(Ii)持续管理资本结构，包括再融资、重新定价、对冲、修订及延期及其他服务。
• 股权资本市场：(I)担任资本筹集和我们在公开股票市场的股权货币化的首席顾问和承销商，包括首次公开募股、SPAC、后续发行、股权挂钩产品和后续变现，以及(Ii)提供双轨和结构性股权解决方案咨询等服务。
通过我们的资本市场活动，我们获得承销、配售、安排、结构和咨询费收入。2022年和2021年，我们的资本市场业务分别推动了1.06亿美元和9100万美元的交易收入。我们相信，我们业务的高利润率，加上我们一贯提供卓越融资结果的能力，为我们的投资组合公司和我们的股东带来了巨大的价值。
产品：私募市场解决方案
我们的私募市场解决方案业务专注于与第三方保荐人一起投资于高质量、稳定的私募股权资产，通常是通过延续工具、基金或基础第三方投资经理，后者将继续控制基金投资的此类资产。我们的私人市场解决方案业务分为两个业务：(1)NewQuest和(2)TPG GP Solutions(“TGS”)。
NewQuest Capital Partners
NewQuest寻求以次要方式收购基础投资组合公司的私募股权头寸，这些公司的业务主要位于亚太地区。NewQuest拥有一支由大约30名专业人员组成的投资团队，管理着29亿美元的资产，主要专注于复杂的二级交易。
TPG GP解决方案
TGS成立于2021年，旨在与第三方普通合伙人合作，投资于主要位于北美和欧洲的高质量私募股权资产。TGS将主要的私募股权投资方式引入普通合伙人主导的二级市场，利用TGS团队的深厚投资经验以及更广泛的TPG生态系统的洞察力和专业知识。
产品：SPAC
TPG Pace集团
我们于2015年成立了TPG Pace，以赞助SPAC(如本文所定义)，并通过首次公开募股(IPO)筹集了7只TPG Pace，募集资金超过40亿美元。TPG Pace专注的SPAC团队通过利用来自整个公司的洞察力和技能，包括资本市场、Y Analytics和TPG Ops，为其业务组合带来了价值。
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AfterNext HealthTech收购公司
2021年，我们帮助成立了AfterNext HealthTech Acquisition Corp.(AFTT)，这是一家专注于医疗保健和技术交叉的SPAC。AFTT打算收购一家寻求进入公开股票市场的创新公司，以及AFTT团队的智力资本，以帮助推动和加快医疗保健领域对技术的采用。
组织结构
历史所有制结构

在我们重组(如本文定义)和IPO之前，TPG运营集团的合作伙伴包括：
•某些管理层成员、雇员和前雇员；以及
•某些IPO前投资者
下图提供了我们历史所有权结构的简化说明(不包括各种中间实体)：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880661/000188066123000017/tpg-20221231_g2.jpg
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现行所有权结构
下图是截至2022年12月31日我们的组织结构的简图。下面描述的某些实体可以通过图中未示出的中间实体来持有。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880661/000188066123000017/tpg-20221231_g3.jpg
___________
(1)GP LLC(如本文所定义)由Bonderman、Coulter和Winkelred先生拥有的实体拥有。GP LLC拥有作为持有已发行B类普通股100%股份的实体的普通合伙人的实体。
(2)由三个有限合伙企业组成。TPG运营集团的一个单位代表着这三个有限伙伴关系中的每个单位。
竞争优势
专门打造的投资特许经营权，实现了规模和增长的最佳组合
我们是另类资产管理领域的长期领导者，拥有几十年成功投资和有针对性地投资于另类资产管理中增长最快的领域所形成的强大品牌。今天，我们的生态系统分布在30多个国家和地区，18种活跃的产品和5个不断增长的平台，为我们提供了多种多样的大幅增长载体。在我们目前的规模下，我们受益于拥有大量的资源、能力和模式识别，但我们的规模可以继续快速增长。
这一增长潜力在我们管理的资产的性质中显而易见；自2018年以来筹集的资金约为850亿美元，占我们1350亿美元总额的63%。此外，我们较新的平台一直是我们增长的强劲贡献者，Impact和Market Solutions与费用相关的收入分别从截至2018年12月31日的年度占我们与费用相关的总收入的7%和6%增长到截至2022年12月31日的年度的17%和15%。
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利用跨平台共享主题的差异化运营模式
我们基于平台的投资和运营专业人员被组织成行业团队，他们在不同平台上共享投资主题，以推动整个公司的知识。专注于行业的投资和运营团队在交易采购、执行和价值创造的正式和非正式基础上频繁协作，这为我们的投资形成了独特的交易模式和差异化的结果。我们鼓励我们的专业人员寻找和追求引人注目的主题投资机会，而不受特定资本要求或交易结构的阻碍，无论这些机会最终适合哪个平台。这一方法产生了广泛而有效的全公司范围、行业支持的采购漏斗。此外，通过使用共享资源和薪酬框架来支持和激励跨平台协作。
为全球经济中增长最快的行业提供杠杆的平台
我们有目的地建立我们的平台，专注于最具吸引力的行业、地理位置和另类资产管理产品。自2018年初以来，科技和医疗保健行业分别占我们投资资本的37%和25%。我们相信，我们在这些行业的早期专业化使我们能够利用这些行业强大的长期顺风，我们预计这些行业在未来几年将继续加速。
同样，Impact基金近年来也受益于强劲的势头，根据美国可持续和Impact融资报告，专注于ESG的美国AUM在2022年增长至8.4万亿美元，占美国专业管理的总资产的12.6%。我们相信我们是最大的私募股权影响投资平台，管理着164亿美元的资产。
我们是首批建立规模可观的亚洲特许经营权的另类资产管理公司之一，我们于1994年成立了这一特许经营权。自那以后，我们在亚洲的资产管理总额有机地增长到各种产品的约240亿美元。根据Preqin Ltd.(“Preqin”)的数据，亚洲市场是另类资产管理业务增长最快的地区之一，2010年至2022年亚洲资产管理规模的复合年增长率为23%。
增值运营法
TPG于1995年成立了内部运营集团TPG Ops。截至2022年12月31日，TPG运营由53名运营专业人员组成，他们拥有丰富的专业行业知识和职能经验。TPG Ops专业人员完全融入我们的交易团队，并在投资组合公司业绩方面受到激励，有机会分享与我们的投资专业人员相同的投资特定绩效费用。我们相信，我们的运营团队是我们推动投资组合公司强劲增长以及由此带来基金强劲表现的能力的核心差异化因素。此外，TPG Ops使我们能够承销对投资者来说具有挑战性的投资，而无需我们的运营经验，从而使我们在寻找、执行和管理复杂但能产生价值的交易方面具有独特的优势。
合作伙伴模式与我们强大且不断增长的有限合作伙伴基础保持一致
我们与有限合伙人的关系一直是我们通过现有产品和新产品发展公司并继续创新的基础。我们得到了大约550个机构有限合伙人的支持，我们与这些合伙人有直接关系。截至2022年12月31日，我们承诺的资本在不同地区和投资者类型之间多样化。从地理位置来看，我们56%的资本来自美国，18%来自亚洲，17%来自欧洲、中东和非洲地区，8%来自加拿大，1%来自拉丁美洲。按投资者类型划分，45%的资金来自养老金，18%来自主权财富基金，17%来自基金的基金，7%来自私人财富，4%来自保险，4%来自金融机构，3%来自捐赠基金，2%来自其他来源。
经验丰富的团队和对良好治理的承诺
我们相信，我们的员工及其创造的差异化文化是我们成功的根本动力。自公司成立以来，我们一直专注于招聘、培养和留住优秀人才。截至2022年12月31日，在我们约1110名员工中，超过380人是投资和运营专业人士，500多人是职能专业人员。在我们的投资、运营和职能专业人员中，约有130人是领导采购、投资管理和执行的高级专业人员。
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与我们对良好治理的制度承诺一致，我们已经为创始人继任和独立董事会对公司的长期治理建立了一条明确的道路。这一计划将确保我们的下一代领导人在公司治理和长期战略发展中发挥越来越大的作用，他们通常是内部培养的，并由我们公司股东选举的董事会有序过渡到永久治理。
增长战略
我们将继续通过追求多维增长战略为我们的股东创造价值。
部署当前承诺的资本并加快嵌入式运营杠杆
由于我们承诺但未部署的430亿美元资本(占我们管理的手续费收入资产的55%)以及截至2022年12月31日的130亿美元管理资产(受手续费收入增长的影响)，我们的平台实现了显著的内嵌增长。随着我们平台的发展，我们的公司从规模经济中受益，因为我们实现了运营杠杆。
扩展和扩展现有平台
我们通过扩大我们的平台，建立了一个规模化、全球化和多元化的投资特许经营权。在我们的每个基金平台上，我们继续看到与前几个基金周期相比有意义的增长。我们Capital平台目前这一代基金的总规模比上一代增加了37%。同样，我们的Growth和Real Estate Partners产品自上一个周期以来分别增长了39%和132%。在我们现有的平台上，我们通过自2018年初以来筹集的年份开发了860亿美元的管理资产，占我们2022年12月31日管理资产的63%。除了我们的投资活动，我们的资本市场业务近年来被证明是我们公司增长和盈利的强大贡献者，因为我们不断扩大我们的能力和建设我们的团队。
开发新产品
除了对现有产品的垂直扩张外，在我们30年的历史中，我们通过有机孵化新平台来建立我们的业务，以横向扩展我们的投资特许经营权，进入新的产品类别。我们的增长平台是我们有机创新策略的有力例证。在以成长型思维投资多年后，我们在2007年募集了一只专门的成长型基金。随着我们后续增长基金的规模不断扩大，我们各平台的团队也发现并执行了与我们的专用增长产品相邻的机会，包括来自我们资本平台的专业人员开发TPG Tech Neightions和TPG Digital Media。我们还在我们的Capital平台上推出了新的基金和策略，包括我们的房地产平台，以及最近在2019年推出的TPG Healthcare Partners。自2018年初以来，我们的客户和资本形成团队已为9款新产品筹集了超过230亿美元的资金。
2023年1月，TPG推出了TPG Next基金，这是一项旨在支持下一代多元化另类资产管理公司的战略。TPG推出了TPG Next，以培育新的基金经理，加强他们获得资本的渠道，提供商业建设专业知识，并为在另类资产管理领域长期代表性不足的人才提供战略咨询支持。TPG Next的目标是增加另类资产领域多元化主导的公司数量，进一步推进我们从2019年开始的努力，我们投资了Harlem Capital、VamosVentures和Landspire。截至2022年12月31日，TPG Next已获得锚定投资者5亿美元的总承诺。
我们打算继续我们深思熟虑的创新和产品开发战略，以加快增长。我们相信，我们的业务有许多极具吸引力的扩张机会，包括额外的特定行业产品、资产类别和融资渠道。
有选择地寻求战略伙伴关系和并购
我们相信，我们处于有利地位，可以在另类资产管理的重要子行业寻求无机增长机会，这些子行业与我们现有的平台相辅相成，但我们今天没有解决这些问题。例如，2018年，我们开始与专注于亚太地区的私募股权二级市场平台NewQuest建立战略合作伙伴关系。在最初的少数股权投资之后，我们利用我们的人员、资源和洞察力来支持业务的增长，最终导致平台从截至
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2018年6月30日至2022年12月31日，管理的资产规模为24亿美元。在我们最初成功合作的基础上，我们于2020年在美国和欧洲推出了二级市场业务，并于2021年获得了NewQuest的多数股权。2022年1月，我们完成了收购额外33%股权的交易，以换取公司的股权，这导致我们拥有NewQuest管理公司100%的股份。这些步骤创建了全球私人市场解决方案业务，这是我们不断增长的市场解决方案平台的关键贡献。
招聘、留住和培养世界级人才
吸引、留住和培养世界级人才是我们业务的根本，也是我们领导团队的战略重点。我们采用高度自律的招聘战略，专注于发现和吸引来自不同背景的人才；在截至2022年12月31日的一年中，69%的新员工自认为是多元化的。我们的员工拥有所需的工具，通过持续的培训和对协作和指导的文化强调，他们可以成功并在专业上成长。我们有能力留住我们的专业人员并在公司内部培养他们的成功，超过37%的投资伙伴以初级专业人员的身份加入公司就证明了这一点。我们高度专注于确保我们继续使TPG成为我们员工梦寐以求的工作和增长场所。
环境、社会和治理(“ESG”)行动
我们长期致力于在公司和我们的投资实践中培养强劲的ESG业绩。为了体现打造强大、可持续公司的持久承诺，我们于2012年首次采纳了我们的全球ESG绩效政策，于2013年成为联合国负责任投资原则的签署国，于2019年成为气候相关财务披露工作组的支持者，并支持可持续发展会计准则委员会(SASB，现为IFRS基金会的一部分)。2018年，我们选择构建一种创新能力，专注于与我们部署的资本Y Analytics的环境和社会影响相关的数据驱动决策。Y Analytics是我们专门的影响评估和ESG业绩部门，其使命是增加资本分配的数量和效率，以实现更大的利益。每年，我们都寻求通过各种方式继续加强和深化ESG绩效在整个公司的整合。
Y Analytics在整个投资生命周期内就ESG主题为我们的投资专业人员提供领导和支持。ESG业绩考量反映在我们投资尽职调查流程的多个组成部分中。我们进行ESG评估的目标是使用重大的、特定于投资的可持续性风险以及业绩因素和指标，以确定ESG相关风险和价值创造的潜力，并在投资决策和交易结束后支持对这些结果的全面理解和适当讨论。
除了特定于投资的支持，Y Analytics还领导我们的ESG战略委员会，该委员会由来自多个职能部门的高级成员组成，涉及ESG问题，包括法律和合规、人力资本和运营。我们的ESG目标也得到了我们跨职能的多样性、公平和包容性理事会和网络安全指导委员会的支持。ESG事宜会定期提交我们的董事会。我们还通过坚定的倡议和与投资相关的行动推进与ESG和影响相关的优先事项，包括：
投资组合 董事会多样性：与我们促进多样性、公平和包容性的核心价值观一致，我们在性别、种族、民族和性取向方面推动了我们投资组合公司董事会的多样性。目前，我们投资组合公司全球87%的董事会具有性别多样性，总部位于美国的投资组合公司董事会中有84%具有种族/民族多样性，自2017年初以来，217名性别或种族/民族多元化董事(不包括TPG专业人员)加入了我们的投资组合公司董事会。
员工所有权：在我们的投资平台上，我们的一系列投资组合公司建立了激励性利润分享计划，为员工创造经济机会，并为公司提供招聘、留住和生产率方面的好处。2022年，我们成为所有权工程的创始成员，这是一个推动和实施共享所有权计划的非营利性组织。
气候变化行动：我们早就认识到考虑气候变化带来的机遇和金融物质风险的重要性。我们的气候战略包括了解我们整个公司的运营和融资排放，以及我们投资组合中与物理和过渡相关的风险。
我们已经分析、核实并公开报告了2019年、2020年和2021年的全公司运营排放量，购买了高质量的碳信用来抵消我们在每个核实年的排放，包括2022年的排放量，这还有待持续的核实。我们不会从报告的排放量中扣除这些购买的信用额度。
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我们还通过直接咨询支持或参考我们的外部顾问和顾问网络，为投资专业人士和某些投资组合公司提供与其业务战略相一致的气候适应能力和脱碳支持。
打造创新平台：我们致力于环境和社会影响的一个关键体现是，我们创建了领先的平台，寻求对除财务回报之外还能产生积极影响的公司进行投资。这些基金包括：Rise Fund，于2016年推出，并于2020年募集其继任者基金；TPG Rise Climate，于2021年推出；Evercare，自2019年以来一直是TPG的一部分；以及TPG Next，于2019年进行第一笔资产负债表投资，并于2023年推出。这项工作在寻求将规模资本带入风险阶段以外的对环境和社会有益的解决方案方面发挥了重要作用。
有关这些平台的进一步讨论，请参见“-Platels-Platform：Impact”。
继续致力于公民参与
我们一直致力于我们的社区，支持志愿服务和慈善捐赠。在坚定的层面上，我们将公民参与的很大一部分集中在我们对平等的承诺上。我们致力于促进平等的公共问题，如移民、性别和种族歧视、妇女问题和受教育机会。例如，2017年，我们为我们的投资组合公司编写了指导意见，鼓励保留儿童抵达的延迟行动(DACA)，并向受影响的人提供支持和财政资源。2018年，我们加入了支持平等法案的商业联盟。2019年，我们是唯一家签署提交给美国最高法院的非歧视简报的私募股权公司，支持联邦民权法律对LGBTQ+人群的非歧视保护。
人力资本资源
我们投资的质量和我们创建伟大公司的能力取决于我们员工的才干。我们的员工是我们的核心优势之一，也是我们成功的主要原因。他们是我们诚信、创新和合作文化的关键。我们的目标是营造一个欢迎和包容的工作环境，提供增长和发展的机会，以吸引和留住一支表现出色的团队。截至2022年12月31日，我们拥有约1110名全职员工，其中包括380多名投资和运营专业人员，500多名非投资和筹资专业人员，以及170多名支持人员，分布在亚洲、澳大利亚、欧洲和北美的办事处。
人才培养和留住
我们相信，我们的文化、我们平台的广度以及我们强劲的投资业绩记录有助于我们吸引、培养和留住行业中最优秀的人才。我们定期审查和评估我们的内部流程，以寻找提高员工敬业度、生产力和效率的方法。
认识到反馈对推动职业发展和增长以及员工整体敬业度至关重要，我们开发了一个强大的反馈框架，其中包括让所有员工通过我们的年度360度审查流程提供和接收反馈的机会。此外，我们的员工在年初与他们的经理合作制定目标，并在全年收到反馈。我们的年度考核过程是基于能力的评估，包括在整个公司范围内一致的“核心”能力，无论职能或头衔如何。这些能力与公司的价值观是一致的，我们认为这些属性对所有员工的成功都很重要。
我们的年终360度审查过程旨在鼓励各级员工提供反馈，并包括自我评估，总结今年早些时候设定的关键成就、发展领域和目标状况。所有员工都根据公司范围和业务单位特定的能力来衡量自己和同事，这些能力是按职能和级别定制的。此外，选定的员工将接受经理有效性评估，该评估衡量经理在有效管理和领导技能的关键属性上的表现。我们在流程的每个阶段提供培训和资源，以帮助确保员工进行富有成效、深思熟虑和坦率的绩效对话。
为了投资于我们的员工并促进社区发展，我们继续扩大我们的员工和管理人员培训计划，这在下面的“学习和参与计划”中有详细描述。
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学习和参与倡议
员工培训和指导：作为对员工发展进行投资的承诺的一部分，我们已经制定了各种“学习计划”。这些学习活动侧重于各种领域，包括文化、多样性、公平和包容性(“Dei”)、职能和技术知识、领导力和管理以及专业成长。我们为我们的新员工量身定做了学习计划，以促进他们融入公司。
除了我们的学习计划外，我们还为员工提供访问电子学习资源的权限，这些资源是根据我们对绩效审查数据的分析进行管理的。这些精心策划的学习路径与我们的内部绩效管理能力保持一致，包括风险管理、DEI和特定的职能知识。为了促进我们发展包容性劳动力的目标，在过去的几年里，我们在全公司范围内举办了关于无意识偏见、联盟、骚扰意识和预防的培训。我们的骚扰意识和预防培训还包括旁观者干预的协议。
我们相信，外部学习机会也有利于我们的员工，并培养我们持续学习的文化。我们为员工提供学习补偿津贴，以鼓励他们申请认证，参加与他们的角色相关的课程或会议，以促进他们的职业发展。
我们相信，我们的学徒文化也有助于确保我们的员工在与同事合作学习、成长和发展的过程中感受到与更大的公司的联系。例如，通过我们的正式指导计划之一Jump Start，我们的初级员工与一名导师和高级赞助商配对，为连接和个人发展创造机会。
经理培训：我们还认为，投资于我们的经理，以加强公司并为我们的员工提供积极的体验，这一点很重要。为了培养强大的管理者，我们为他们配备了新的资源、虚拟和课堂培训以及沟通机制，以帮助指导反馈和职业成长对话。
推进多样性、公平和包容性
我们相信，我们投资的质量和我们创建伟大公司的能力取决于我们洞察力的原创性。促进多样性、公平和包容性是我们的核心价值观之一，这一价值观植根于我们公司的最高层和我们的Dei Council。Dei理事会是一个由17名成员组成的合作伙伴指导委员会，由我们的首席执行官和首席人力资源官领导，并由我们的人员推动的三个咨询小组提供支持，这些小组专注于招聘、外部和生态系统参与以及内部参与。我们的行动包括投资于多元化领导的投资管理公司和投资于我们的员工：
投资于多元化主导的投资经理：2019年，我们推出了TPG Next，以培育新的经理人，加强他们获得资本的渠道，提供业务建设专业知识，并为另类资产管理中长期代表性不足的人才提供战略咨询支持。该战略旨在增加另类资产中由多元化主导的公司的数量，使该行业更紧密地与更广泛的人口趋势保持一致。TPG Next利用完整的TPG生态系统，将资本、运营专业知识和广泛的网络结合起来，帮助未被充分代表的创始人和团队为未来建立业务。该公司从2019年开始投资不同的基金经理，自那以来已经投资了三家公司：Harlem Capital、VamosVentures和LandSpire。2023年1月，我们宣布推出首只TPG Next基金，旨在支持下一代代表性不足的另类资产管理公司。TPG Next从一家锚定投资者那里获得了5亿美元，并打算继续筹集第三方资本，以投资于我们认为在多元化经理人领域设定的引人注目的机会。
投资于我们的员工：除了Dei理事会的工作外，我们还努力确保我们的Dei战略嵌入到我们公司人才战略的关键支柱中，包括招聘、留住员工和员工发展。从多元化招聘的角度来看，我们加强了与关键外部组织的合作，以使我们的来源和网络多样化。因此，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年里，我们招聘的全球新员工中，69%是种族或民族多元化、性别多元化或认同为LGBTQ+。
留住员工也是我们DEI战略和努力的关键部分。我们鼓励我们的人民通过我们的六个亲和力团体相互接触和支持，这些团体包括亚洲人、黑人、西班牙裔/拉丁裔、LGBTQ+、退伍军人和妇女团体，这些团体的成立是为了培养和保留一支多样化、公平和包容的劳动力队伍。合作伙伴发起的倡议，如我们的助理指导计划、妇女指导计划和多样性圆桌讨论，
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是我们确保包容性员工体验的关键方式。在员工发展方面，我们主动在公司各级建立多元化渠道，并在员工职业生涯早期积极寻找有才华的多元化员工。我们寻求确保他们的职业生涯得到积极的管理，并为未来的机会而发展。在我们过去四年的年度绩效流程中，除了40%的合作伙伴晋升外，53%的合作伙伴晋升低于合作伙伴水平，这些晋升是种族或民族多样性、性别多样性或认同为LGBTQ+。
TPG支持种族和社会平等的重要性。我们发布了关于种族和社会平等以及妇女和LGBTQ+权利的公开声明，并向各种专注于多样性、公平和包容性的非营利组织提供资金并与其合作。我们还加入了支持妇女和种族多样性的组织，包括那些支持董事会和行政领导多样性的组织。
有关我们的投资组合董事会多样性倡议的更多信息，请参阅上文“--环境、社会和治理行动”。
健康与安康
我们致力于我们人民的健康、安全和健康，并提供全面的健康和福利福利计划和退休福利以及各种健康福利。这些措施包括医疗和保险福利、带薪休假、家庭假和计划生育资源。
在2022年间，我们从位于多个地点的办公室过渡回工作岗位。我们制定了可靠的返回办公室协议，并实施了这些协议，以确保与适用的地方政府关于社会距离、蒙面、检测、疫苗接种状态和其他安全措施的指导方针保持一致。我们继续监测适用的公共卫生和政府对新冠肺炎大流行的指导意见。
我们非常关心员工的整体情绪健康。我们提供员工福利计划，旨在满足我们不同员工群体的需求，包括通过我们的医疗计划获得心理健康支持，访问在线冥想平台和学习资源，传授减轻倦怠的方法，专注于自我护理和提高生产率。
薪酬和福利
我们相信，我们提供具有竞争力的薪酬、福利和总回报框架，以支持公司的整体业绩和每个人对公司的贡献。我们相信，我们的薪酬和激励计划支持我们的文化和长期战略业务目标，同时减轻过度的风险承担。我们的计划旨在招聘、激励和留住顶尖人才，并促进绩效和精英文化。我们相信，我们基于绩效的激励性薪酬结构有助于确保我们员工的利益与我们的股东和其他利益相关者的利益保持一致，包括与公司的财务业绩和目标保持一致。
薪酬一般由基本工资(或时薪)和可自由支配的年度奖励组成，后者是根据公司、平台、产品、部门和个人表现等一系列绩效因素确定的。
为了进一步使我们员工的利益与利益相关者保持一致，并培养对我们公司的强烈所有权和承诺，某些员工还有资格获得股权奖励和/或参与其他长期激励计划。此外，我们的某些人员有资格在我们管理的基金和其他工具中或与我们的基金和其他工具一起进行共同投资。
高级顾问及其他顾问和顾问
为了补充我们员工的专业知识，我们还聘请了高级顾问和其他顾问和顾问。虽然这些人不是我们的雇员，但他们为我们提供了额外的运营和战略洞察力。高级顾问及其他顾问和顾问的职责包括在我们投资组合公司的董事会服务，协助我们寻找和评估个别投资机会，以及协助投资组合公司处理营运事宜。这些人包括现任和前任首席执行官、首席财务官和大公司的董事长，以及在世界各地的公司和机构担任领导职务的其他人。
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企业社会责任
我们努力投资于我们的当地社区，让我们的人民和其他利益相关者参与到有意义的影响中来，无论是通过慈善捐赠还是志愿者时间。该公司提供广泛的志愿服务机会，包括在当地收容所提供食物，指导当地学生，以及建立和协调向美国军队运送关怀包裹。此外，我们还参与企业赞助和合作，并提供捐赠配对计划。
投资过程
我们在所有平台上保持严格的投资流程和全面的尽职调查方法。我们制定了管理我们基金投资实践的政策和程序。此外，个别基金可能受到某些投资要求和限制，包括基金可投资的资产类型、可投资于任何一家公司的金额、基金将投资的地理区域以及投资活动可能产生的潜在利益冲突。我们的投资专业人员熟悉我们的投资政策和程序，以及适用于他们管理的基金的投资标准，这些限制通常不会对我们的基金投资能力产生负面影响。此外，我们的投资专业人员经常在我们的平台上进行正式和非正式的互动。我们制定了某些程序，以符合我们作为适用基金管理人的职责，并相信公平、公正和符合适用基金的最佳利益的方式，在我们的基金之间分配投资机会。
我们的投资专业人士积极参与投资过程。一般来说，他们直接或间接地领导识别、评估、组织、尽职调查、传达条款、执行、监督和退出投资，以及寻求我们基金投资组合公司的运营改进。交易团队努力发挥创意，寻找能够利用我们的竞争优势以及行业和地理经验的交易。我们的交易团队对每一项潜在投资进行重要的研究，包括对公司的业绩、预测、市场地位、财务报表、其他上市公司和私营公司的比较、比较交易以及相关的行业和市场数据。尽职调查工作通常还包括与管理层的现场访问、面谈和会议，与公司的行业、市场、产品和服务以及竞争定位有关的研究、评估和分析，以及对管理团队的背景调查。
交易团队提交投资机会和分析，以供适用平台的投资审查委员会(“IRC”)审查和考虑。IRC通常由适用平台的高级领导人和投资专业人员组成，在许多情况下，还包括公司的高级领导人。IRC过程涉及对交易和投资主题、业务、风险因素和尽职调查问题以及财务模式的详细审查。根据投资业务及其策略的性质、基金拟投资的目标公司或资产的质素、市场地位及增长潜力、目标公司或资产管理团队的质素及声誉、该目标公司或资产的出售程序、可能的退出策略及在退出时降低目标公司或资产价值的因素、目标公司或资产的规模及对现金流产生的敏感度、投资组合是否适合及相关地区或行业的宏观经济趋势，投资报告公司在评估投资时可能会考虑的因素。
在与交易团队讨论了拟议的交易后，IRC将决定是否初步批准交易团队继续对此类潜在投资进行评估和尽职调查，并将指示交易团队传达必要的条款。IRC通常会召开几次会议来考虑一笔特定的交易。无论是在此类会议上，还是在与交易团队的其他讨论中，我们的合作伙伴和其他投资专业人员都将就条款、战略、流程和其他重要考虑因素指导交易团队。
现有投资由投资专业人员定期审查和监测，并向适用平台的高级领导人提交例行的投资组合公司业绩报告。此外，我们的投资专业人员和投资组合运营团队直接与我们的投资组合公司高级管理人员合作，以确定推动运营效率和增长的机会。我们的投资专业人员还负责就何时以及如何退出投资提出建议，以使我们的投资者获得最大价值。
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我国基金的结构和运作
投资工具的结构与管理
我们主要通过组织有限合伙或其他有限责任实体作为我们为接受投资者承诺而组织的有限合伙企业(基金)的普通合伙人来管理我们的大部分基金和其他类似的私人工具。我们基金的投资者通常承诺在基金开始时提供资本，并在我们要求提供投资机会时交付资本。我们通过考虑当前的市场机会和状况以及投资者的预期来确定这类基金的初始资本承诺额。我们和我们的附属公司通常也对我们的基金做出承诺，这一承诺通常在基金有限合伙人资本承诺总额的2%至5%之间。基金承诺通常在我们所称的投资期或承诺期内用于投资和其他基金目的，每只基金通常运行六年或更短时间。此后，承付款可用于后续投资和其他基金用途。一般来说，当每项投资实现时，这些基金首先向基金投资者和普通合伙人返还与该投资有关的资本、任何以前实现或减记的投资以及某些基金费用。然后，我们的私募股权基金按一定数额分配资金，以确保投资者获得“优先回报”--至少8%的年投资回报--之后，投资者和我们的普通合伙人通常分别获得基金剩余利润的80%和20%。
我们的私人投资基金通常有十年或更长的期限，如果投资者同意，可能会有两次一年的延期。这些基金的解散通常可以通过与我们没有关联的投资者的投票(通常是75%的利息，对于一些基金来说，简单多数就足够了)来加速，并在发生某些其他特定事件时终止。然而，我们大多数私人基金的所有权权益在基金终止前不需要赎回。我们的TPEP基金是以基金的形式构建的，投资者的资金在认购之日就已全部到位。
一般来说，每个有限合伙基金都有一个普通合伙人，负责基金事务的管理和运作，并作出与基金活动有关的所有政策和投资决定。普通合伙人负责与基金的日常管理和运作有关的所有决定，并依赖基金的投资管理人根据管理(或类似)协议执行这些决定。一般而言，我们基金的有限合伙人不参与管理或控制此类基金，无权代理或约束此类基金，对此类基金持有的证券或其他资产的投票或处置没有任何影响，尽管此类有限合伙人可以就某些合伙事务进行投票，包括修改合伙协议或提前清盘。此外，我们许多基金的管理协议规定，如果某些“关键人员”没有投入必要的时间和精力，则基金的承诺期通常将自动暂停60天，然后终止，除非基金的大多数投资者出于利益选择继续承诺期。此外，这类基金的投资者有权按照规定的程序，以特定的利息百分比(在某些情况下，包括简单多数)投票终止承诺期。我们许多基金的管理协议也规定，投资者有权以任何理由以75%的权益投票终止投资期(有些基金只需要简单多数)。我们的大多数基金也有一个咨询委员会，由某些有限合伙人的代表组成。, 可以考虑或放弃合伙协议中的利益冲突或其他限制，或者以其他方式就某些合伙事务与普通合伙人协商。
根据适用法律，有一些非美国基金被构造为公司或非合伙实体。我们管理的公司之一TRTX是一家上市公司。除适用法律要求外(包括维持房地产投资信托基金(“REIT”)地位所必须符合的分派要求)，TRTX并无赎回条款或在退出以该等资本进行的投资时须向投资者返还资本的规定。
我们的基金一般由一家作为投资顾问的TPG实体提供咨询，该实体是根据修订后的1940年《投资顾问法案》(下称《顾问法案》)注册的。我们的投资顾问一般有权从他们担任投资顾问的每个投资基金收取管理费。关于我们的投资顾问有权获得的管理费的讨论，请参阅下面的“-激励安排和费用结构”。投资基金本身通常不会根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司，而是依据其第3(C)节或第7(D)节。《投资公司法》第3(C)(7)条豁免了《投资公司法》的登记要求，即投资基金的证券由在取得这类证券时是“合格”的人独占。
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买方“根据投资公司法的定义，并以私募方式购买他们的权益。《投资公司法》第3(C)(1)条规定，证券由不超过100人实益拥有的投资基金不受《投资公司法》登记要求的约束，这些人在私人配售中购买其权益。此外，根据目前对美国证券交易委员会的某些解释，投资公司法第7(D)条豁免任何非美国投资基金注册，该基金的所有未偿还证券均由非美国居民或作为合格买家并通过私募方式购买其权益的美国居民实益拥有。然而，我们的某些投资基金依赖于《投资公司法》的其他豁免或根据《投资公司法》注册为投资公司。
奖励安排和收费结构
管理费
基金的投资顾问通常根据基金的资本承诺或基金投资资本的百分比收取管理费，具体取决于基金的条款和生命周期的阶段。管理费在基金存续期内按合同规定的数额定期支付，通常是每季度或半年支付一次。根据计算管理费的基准，基金的一项或多项投资表现不佳，可能会减少有关期间支付的管理费总额，但不会减少费率。管理费亦可由投资顾问收取的交易、监察或其他费用抵销，详情见下文“交易、监察及其他费用”一节。收到的管理费一般不会退还。
我们TPEP基金的投资顾问通常根据基金资产净值的百分比收取管理费。这些管理费定期支付，通常是每季度支付一次。这些基金通常允许投资者定期提取或赎回他们的利益，在某些情况下，在资本不得提取的特定时间段到期后。投资者资本账户资产净值的减少可能会减少有关期间支付的管理费总额，但一般不会减少费率。TPEP的投资顾问收取的管理费也不受退还。
TRTX的投资顾问收取基于REIT股本的基本管理费和基于公司核心收益的奖励管理费，每种情况下均按季度支付欠款。TRTX投资顾问收取的管理费也不受退还。
交易费、监察费和其他费用
我们某些基金或其他关联实体的投资顾问可能会获得特别费用，包括交易、监控和其他费用，例如，当他们向我们的投资组合公司提供资本结构或其他建议时，通常与债务和股权安排以及承销和配售服务有关。当投资顾问提供投资组合公司的监测服务时，就需要支付监测费。在某些情况下，交易、监测或其他类似费用将抵消适用基金收到的管理费。
绩效分配
作为其在基金中的合伙权益的一部分，除了在基金中的资本权益的回报外，普通合伙人或附属公司通常有权从基金获得业绩分配。一般来说，这意味着普通合伙人在基金中的合伙权益将使其有权分享基金的净利润。从历史上看，业绩分配在我们的基金普通合伙权益变现收入中占了很大一部分。
业绩分配通常是在已实现的基础上计算的，每个普通合伙人(或附属公司)通常有权获得此类基金产生的已实现净利润(除其他外，还考虑未实现亏损)的20%的分配。已实现净收益或净亏损不在基金之间或基金之间净额计算。
业绩分配取决于优先的有限合伙人回报，通常为每年8%，取决于对普通合伙人的追赶分配。一般而言，如果在基金终止时(在某些情况下是在基金存续期间的临时点)，普通合伙人在基金存续期间收到的业绩分配超过了适用的合伙协议规定的其可分配份额，则普通合伙人有义务偿还相当于以前分配的业绩分配超过其可分配份额的数额。这被称为“追回”义务。在要求我们履行追回义务的范围内，我们可能会减少向股东支付的股息金额。追回义务仅适用于给定基金自己的净投资业绩，
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其他基金的业绩分配不计入确定这一或有债务的净额。此外，我们大多数基金的管理协议一般都提供了对TPG运营集团基金投资者的追回义务的保证(直接或间接)，尽管我们保留对未将此类分配返还给我们的业绩分配获得者采取任何补救措施的权利。截至2022年12月31日，我们已记录了5830万美元的或有偿还义务，相当于各种资金按当前账面价值清算时应支付的金额。
关于我们可能面临的追回义务的更多信息，见“项目1A”。风险因素-与我们业务相关的风险-我们管理协议中的追回条款可能会产生或有债务，可能要求我们向我们的基金和基金投资者返还金额。
投资于我们的基金以及与我们的基金一起投资的资本
为了进一步使我们的利益与基金投资者的利益保持一致，我们和我们的专业人士将自己的资本投资于我们发起和管理的基金。对我们基金的最低普通合伙人资本承诺是针对每个基金单独确定的。我们可能会不时超出合同要求的最低投资额和/或行使我们的权利，购买我们在正常运作过程中可获得的资金的额外权益。我们的普通合伙人资本承诺由现金提供资金，而不是业绩分配或递延管理费。此外，在某些限制的情况下，某些合资格的专业人士被要求和/或被允许投资于我们发起和管理的基金或与其一起投资。我们的专业人士对这类投资所评估的费用可能会被取消或大幅降低。
我们许多基金的投资者，以及某些其他投资者，可能有机会与我们的基金共同投资。共同投资是指对投资组合公司或其他基金资产的投资，通常以与适用基金相同的条款和条件进行投资。
竞争
我们与其他另类资产管理公司以及全球银行机构和其他类型的金融机构竞争，争夺人员、投资者和投资机会。一般来说，我们的竞争因平台、地域和金融市场的不同而不同。我们根据各种因素竞争外部投资者，包括投资业绩、交易执行技能、向投资者提供的服务质量、获得和保留合格专业人员、声誉和品牌认知度、业务关系、我们提供产品的深度以及服务收费和支出水平。我们认为，不同平台对投资机会的竞争各不相同，但通常基于行业专业知识和增值定价潜力、条款、拟议投资的结构和执行的确定性。
除了全球另类资产管理行业的这些传统竞争对手外，我们还面临来自我们投资的各个国家的当地和地区性公司、金融机构和主权财富基金的竞争。在某些新兴市场，当地公司可能与我们试图投资的公司建立了更牢固的关系。此外，大型机构投资者和主权财富基金已经开始发展自己的内部投资能力，并可能与我们争夺投资机会。
法律和合规性
我们的法律和合规团队包括30多名律师、合规专业人员和律师助理。除了支持我们的公司职能外，法律团队还为我们代表客户和投资者进行的所有投资为我们的投资团队提供支持。合规团队负责监督和执行我们与遵守证券法和相关规章制度、遵守我们的道德准则相关的政策和程序，以及适用于我们的非美国子公司和运营的合规政策和程序以及法律和法规。
法规和合规性
我们的企业，以及整个金融服务业，在美国和其他地方都受到广泛的监管。我们受监管的程度因司法管辖区不同而有所不同，并视乎所涉及的商业活动类别而定。我们与我们的外部顾问和法律顾问一起，寻求在遵守此类法规和监督的情况下管理我们的业务和运营。适用于我们活动的法规和法律要求可能会不时发生变化，并可能变得更多
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这可能会使我们更难或更昂贵地遵守适用的要求，或以其他方式限制我们以目前的方式开展业务活动的能力。我们的业务多年来一直在法律框架内运营，这要求我们监控和遵守影响我们活动的广泛的法律和法规发展。然而，无论是在美国还是其他地方，额外的立法、自律组织颁布的规则的变化或对现有法律和规则的解释或执行的变化，都可能直接或间接地影响我们的运营模式和盈利能力。对我们有管辖权的每个监管机构，以及我们的投资组合公司和投资，都拥有涉及金融服务许多方面的监管权力，包括授权进行特定活动的许可，以及在特定情况下取消许可。任何不遵守这些规章制度的行为都可能使我们承担责任或名誉受损。
对我们的业务和投资进行严格的法律和合规分析对我们的文化非常重要。我们努力通过使用政策和程序来维持合规文化，例如我们的道德准则、合规制度以及对我们人民的教育和培训。我们的合规政策和程序解决了各种监管和合规风险，如处理重大非公开信息、个人证券交易、反贿赂、投资估值、文件保留、潜在利益冲突和投资机会的分配。
我们的业务之间通常没有信息障碍。为了管理我们决定不实施这些障碍可能带来的风险，我们保留了一份发行人名单，我们可以为这些发行人获取重要的非公开信息，我们的基金和投资专业人员不得交易这些证券。我们可以在未来决定，建立信息壁垒是明智的，特别是在我们的业务扩张和多样化的情况下。在这种情况下，我们作为一个综合平台运作的能力将受到限制。
美国
作为投资顾问的监管
我们的部分子公司已根据《顾问法》在美国证券交易委员会注册为投资顾问，包括德州太平洋环球顾问有限公司、德州太平洋资本顾问公司、德州太平洋房地产顾问公司、德州太平洋房地产顾问公司、德州太平洋RE金融信托管理公司、德州太平洋集团解决方案顾问公司、德州太平洋集团解决方案顾问有限公司以及依赖伞式注册在美国证券交易委员会注册为投资顾问的子公司。我们所有在美国证券交易委员会注册的投资顾问都受《顾问法》的要求和监管，其中包括反欺诈条款、坚持对咨询客户的受托责任、维持有效的合规计划、管理利益冲突、记录保存和报告要求以及披露要求。此外，我们的注册投资顾问还接受美国证券交易委员会工作人员的例行定期和其他检查。顾问法一般赋予美国证券交易委员会广泛的行政权力，包括在投资顾问未能遵守联邦证券法的情况下，有权限制或限制投资顾问从事咨询活动。对不遵守适用要求可能施加的其他制裁包括禁止个人与投资顾问交往、撤销注册以及其他谴责和罚款。
《投资公司法》下的法规
我们认为自己是一家另类资产管理公司。我们相信，我们主要从事提供资产管理服务的业务，而不是投资、再投资或交易证券的业务。我们还认为，我们每一项业务的主要收入来源都可以恰当地描述为通过提供服务换取的收入。我们坚持自己是一家另类资产管理公司，并不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此，我们不相信TPG Inc.或TPG运营集团是投资公司法第3(A)(1)(A)节所界定的“正统”投资公司。此外，TPG营运集团的大部分资产由我们赞助的基金的普通合伙人或管理成员的间接所有权权益组成。我们认为，普通合伙人或管理成员的这些权益不是投资证券。TPG运营集团还持有某些运营子公司的少数股权，这些子公司在TPG运营集团的财务报表中合并为“可变利益实体”。有关可变利息实体的更多信息，请参阅合并财务报表附注11“可变利息实体”。根据投资公司法第3(A)(1)(C)条(“第3(A)(1)(C)条”)，TPG营运集团于该等附属公司的权益可视为投资证券。然而，, 该等附属公司的价值不足以令德州太平洋营运集团持有的投资证券超过第3(A)(1)(C)条所订的40%门槛。TPG Inc.的资产主要包括通过其在某些控股公司的100%权益持有的TPG运营集团25.6%的股份。TPG Inc.也是
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作为TPG运营集团合伙企业的普通合伙人的实体的所有者，并以该身份间接控制TPG运营集团的所有业务和事务。我们不认为TPG Inc.在这些部门或普通合伙人中的权益是投资证券。因此，我们认为，在TPG Inc.的未合并基础上的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%的资产可以被视为投资证券。因此，我们不相信TPG Inc.由于第3(A)(1)(C)条中40%的测试而是一家无意中的投资公司。此外，我们认为TPG Inc.不是《投资公司法》第3(B)(1)条规定的投资公司，因为它主要从事非投资公司业务。
作为经纪交易商的监管
TPG Capital BD，LLC(“TPG Capital BD”)，是我们的子公司之一，根据1934年证券交易法(“交易法”)在美国证券交易委员会注册为经纪-交易商，受美国证券交易委员会的监管和监管，是金融业监管局(“FINRA”)的成员，在所有50个州和哥伦比亚特区注册为经纪-交易商。FINRA是一个受美国证券交易委员会监督的自律组织，通过并执行有关其成员事务所行为的规则，并审查其活动，其中包括TPG Capital BD。州证券监管机构对TPG Capital BD也有监管。TPG Capital BD是一家附属实体，我们通过该实体在美国开展筹资和资本市场活动，并管理旨在遵守适用的反洗钱要求的合规计划。经纪交易商须遵守涵盖证券业务所有方面的规例，除其他外，包括对证券业务实施监管制度、广告和销售手法、进行公开和私人证券发行、维持充足的净资本、备存纪录，以及与经纪交易商有联系的人士的行为和资格。特别是，作为注册经纪交易商和FINRA成员，TPG Capital BD必须遵守美国证券交易委员会的“净资本规则”，规则15c3-1。规则15c3-1规定了经纪自营商必须保持的最低净资本水平, 要求经纪自营商的很大一部分资产以相对流动的形式保存，并施加了某些要求，可能会禁止经纪自营商分配或撤资，并要求在某些撤资时事先通知美国证券交易委员会。美国证券交易委员会和各种自律组织制定了一些规则，要求在经纪自营商的净资本低于某些预先定义的标准时予以通知，限制了经纪自营商资本结构中次级债务与股权的比率，并限制了经纪自营商在某些情况下扩大业务的能力。违反资本净额规则可能会导致监管机构谴责、罚款、发出停止令、吊销执照或注册、暂停经纪自营商或其关联人或将其逐出证券业，或造成其他类似后果。
作为房地产投资信托的监管
TRTX已选择并有资格根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)作为房地产投资信托基金征税。为了保持其作为房地产投资信托基金的资格，TRTX通常必须将其至少90%的应纳税净收入分配给其股东，并持续满足准则下的某些其他复杂要求。
联合王国和欧洲联盟
TPG Europe是我们在伦敦的附属公司，由英国金融市场行为监管局(FCA)根据2000年金融服务和市场法案(FSMA)授权和监管。FSMA和相关规则，包括FCA的规则和指导，管理投资业务的大部分方面，包括提供投资建议、客户资金和证券的使用和保管、监管资本、记录保存、个人审批标准、反洗钱和定期报告。FCA负责管理这些要求以及我们对FSMA和相关规则的遵守。违反这些要求可能导致公开或私下谴责、罚款、施加额外要求、禁令、归还令、撤销或修改许可或登记、暂停或开除官员或雇员在金融服务业内履行某些职能，或其他类似后果。TPG Europe获准从事FSMA监管的多项活动，包括为交易提供咨询和安排交易。
其他司法管辖区
我们建议的某些其他子公司或基金已在美国以外的各自司法管辖区注册、获得许可或获得授权。这些注册、许可证或授权涉及提供投资咨询、证券营销和其他受监管的活动。不遵守管理这些已注册、许可或授权的子公司和基金的法律和法规，可能会使我们承担责任和/或损害我们的声誉。
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在新加坡，TPG Capital(S)Pte.和NewQuest Advisors(新加坡)Pte.有限公司持有资本市场服务牌照，并获新加坡金融管理局授权从事基金管理活动。在香港，TPG Capital，Limited获香港证券及期货事务监察委员会发牌及授权从事证券交易及证券顾问业务，NewQuest Capital Advisors(HK)Limited获发牌及获授权从事资产管理业务。在印度，NewQuest Advisors(India)LLP在印度证券交易委员会注册为投资顾问。在开曼群岛，NewQuest Holdings(Cayman)Limited在开曼群岛金融管理局注册为注册人，并获授权从事证券投资业务，每一只TPEP“总基金”以及每一只TPEP“离岸支线”都根据共同基金法在开曼群岛金融管理局注册。在毛里求斯，NewQuest Asia Be Limited持有金融服务委员会授予的不受限制的投资顾问执照，直到2022年1月21日，在确定没有必要持有执照后，该公司交出了执照。
网站和美国证券交易委员会备案的可用性
我们使用我们的网站(https://www.tpg.com)，Rise网站(https://therisefund.com)，MicroSites(https://software.tpg.com，https://healthcare.tpg.com)，LinkedIn(https://www.linkedin.com/company/tpg-capital)，推特(https://twitter.com/tpg)，Vimeo(https://vimeo.com/user52190696)，Rise Youtube(https://www.youtube.com/channel/UCo8p2iF_I5p-Wr2_MQlzedw/featured)和Rise Instagram(https://www.instagram.com/therisefund/?hl=en)账户成为公司信息的分发渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这些渠道。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到电子邮件警报和其他有关TPG的信息，方法是访问我们网站的“电子邮件警报”部分，网址为https://shareholders.tpg.com.然而，我们网站的内容、任何警报和社交媒体渠道都不是本报告的一部分。
我们还在我们的网站上免费提供或在我们的网站上提供指向我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的链接，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的任何修订，在这些报告以电子方式提交给美国证券交易委员会或向其提交之后，在合理可行的范围内尽快提供。要访问这些备案文件，请转到我们网站上“股东”页面的“美国证券交易委员会备案文件”部分。您也可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上获取我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件。
第1A项。风险因素
与我们的业务相关的风险
我们依赖我们的高级领导层和关键投资及其他专业人士，他们的服务或投资者对该等专业人士失去信心可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们依赖于我们的投资和其他专业人士的经验、专业知识、努力、技能和声誉，包括我们的高级领导层、高级顾问和其他关键人员，他们中没有人有义务继续受雇于我们或以其他方式与我们接触。例如，我们能否继续提供强劲的基金回报，取决于我们的投资专业人员和其他关键人员确定的投资，以及他们不同专业领域之间的协同效应。高级领导、投资专业人士和其他关键人员也与我们的基金投资者和其他商界成员有很强的业务关系。失去他们的任何服务，包括加入或组建竞争对手的公司，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们在现有资金中维持或增长AUM或在未来筹集更多资金的能力。此外，不能保证我们的创始人继任程序或由独立董事会过渡到长期公司治理的计划将促进有序过渡。
此外，某些“关键人士”(即我们的部分或全部基金被指定为“关键人士”的专业人士)未能投入基金管理文件所要求的必要时间和注意力，可能会导致基金承诺期自动暂停或终止，在某些情况下，普通合伙人将被替换和/或基金解散。如果“关键人员”从事某些形式的不当行为，基金投资者除其他外可有权罢免普通合伙人、终止承诺期和/或解散基金。见-我们基金的第三方投资者在某些情况下有权罢免基金的普通合伙人、终止承诺期或解散基金，每一项都可能导致我们的收入大幅下降。此外，我们许多高级专业人士在我们的股权已实质上归属于我们，因此
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限制了他们留在我们身边的动力。上述任何情况都可能导致我们的收入大幅下降，或对我们的声誉造成重大不利影响。
我们吸引、留住和激励投资和其他关键专业人士的能力，对我们的成功至关重要。如果我们做不到这一点，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们留住和招聘投资和其他专业人士的能力。投资和其他专业人士的市场竞争非常激烈，我们可能无法成功留住或招聘合格的投资或其他专业人士来维持我们目前的业绩或追求我们的增长战略。我们的高级领导层、投资专业人士和其他关键人员在投资方面拥有丰富的经验和专业知识，协助寻找和执行我们基金的投资，与作为我们基金许多投资机会来源的机构有着密切的关系，并与我们的基金投资者保持着牢固的业务关系。因此，我们的高级领导层成员、我们的投资专业人士或其他关键人员的离开，特别是如果他们加入竞争对手或成立竞争对手的公司，可能会导致重大投资机会和某些基金投资者的损失，并可能损害我们基金的业绩。
我们招聘、留住和激励合格的投资和其他专业人士的能力，主要取决于我们能否提供有吸引力的薪酬方案。因此，留住或吸引投资专业人员和其他专业人员的努力可能会导致大量额外费用，这将对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的投资和参与合伙股权计划的其他专业人员赚取的金额每年都会有所不同，具体取决于我们实现的总体业绩。因此，我们可能会在一段时间内确定已实现的绩效分配(以及其他当时存在的合伙企业回报要素)不足以激励个人，这可能导致我们不得不增加工资、现金奖金、其他股权奖励和其他福利，修改现有计划或使用新的激励计划，这可能会增加我们的薪酬成本。合伙企业股权计划的减少也可能使留住投资专业人士和其他关键人员变得更加困难，并导致这些人寻找其他就业机会。此外，美国和英国(“英国”)税法的变化提高了我们的投资专业人员实现的各种收入和收益的税率，这反过来又可能影响我们招聘、留住和激励我们当前和未来的投资专业人员的能力。此外，已提议修改立法，如果通过，可能会进一步提高适用的税率。见“--与税收有关的风险--拟议的立法修改，如果通过，将修改对合伙企业权益的税务处理。如果这项或任何类似的法律或条例被颁布并适用于我们，我们的补偿成本可能会大幅增加，这可能会导致我们A类普通股的价值缩水。“
我们可能无法为我们未来的高级专业人员提供机会，以获得我们业务中的股权，其程度或经济和税务后果与我们现有的高级专业人员在首次公开募股前之前受益的相同。例如，首次公开募股后，我们调整了针对投资和其他专业人士的激励方案，除了历史悠久的老式股票奖励、特定投资奖励和酌情业绩分配奖励外，还包括合伙企业股权和限制性股票单位(RSU)。调整后的激励方案与我们之前混合的现金和股权激励方案具有不同的经济和税收特征，在多年的糟糕实现中可能不足以充分激励和留住我们的关键人员。为了招聘和留住现有和未来的投资专业人士和其他关键人员，我们可能需要提高他们获得的薪酬和其他激励措施的水平，或者改变他们的形式或构成，这可能会导致我们以薪酬的形式支付收入的比例更高，从而对我们的利润率产生不利影响。
此外，与我们的一些高层领导、投资专业人士和其他主要人员签订的保密协议、限制性公约和其他安排，可能不会阻止他们离开我们、加入我们的竞争对手或在其他方面与我们竞争。根据哪些实体是这些协议的一方以及适用于这些协议的法律，我们可能无法执行这些协议，或者可能发现执行这些协议并不可行，并且这些协议中的某些协议可能在未经我们同意的情况下随时被放弃、修改或修改。即使在可强制执行的情况下，这些协议也会在一定时间段后到期，届时投资专业人士和其他关键人员可以自由与我们竞争，并征集我们的基金投资者和员工。
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我们的基金表现不佳将导致我们的收入下降，可能会迫使我们偿还之前支付给我们的业绩分配，并可能对我们为未来资金筹集资金的能力产生负面影响。
我们的收入主要来自：
• 管理费，通常基于承诺或投资于我们基金的资本额；
• 业绩分配，以我们基金的业绩为基础；
• 作为普通合伙人的投资收益；
• 我们的经纪-交易商或相关实体因各种资本市场服务而获得的补偿；以及
• 费用报销。
我们的基金表现不佳，可能会使我们更难筹集新资本。现有和潜在的投资者不断评估我们基金的表现，我们为现有基金和未来基金筹集资本的能力，以及避免我们的公募股权基金过度赎回的能力，取决于我们基金持续令人满意的表现。因此，糟糕的基金表现可能会阻止未来对我们基金的投资，从而减少我们的资产管理和收入。此外，资本市场手续费通常取决于交易频率和交易量，我们基金投资速度或规模的放缓可能会对我们的经纪自营商产生的手续费产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
如果基金表现不佳，我们将获得很少或根本没有与我们在基金中的权益相关的业绩分配，以及对基金的任何本金投资的很少收入或可能损失，这可能会减少我们的收入。投资者也可以要求降低现有或未来基金的费用或减免费用，这同样会减少我们的收入。此外，如果一只基金在其存续期内由于后来的投资表现不佳而没有实现超过指定投资回报门槛的总投资回报，我们可能有义务返还之前分配给我们的业绩分配超出我们最终有权获得的金额。见-我们的管理协议中的追回条款可能会产生或有义务，可能要求我们向我们的基金和基金投资者返还金额。
我们无法为我们的基金筹集新的资金或资本，可能会导致管理费较低，可供投资的资本减少，并对未来基金的费用和费用安排构成压力，这可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们目前的私募股权、房地产和某些其他基金和投资工具的寿命有限，基金投资者的承诺也有限。一旦基金的投资期接近尾声，我们的成功取决于我们是否有能力筹集额外或后续资金，以便继续进行投资，并在长期内保持稳定的管理费收入。如果我们不能立即筹集到类似规模的后续基金，我们的收入可能会随着我们的前任基金的投资期到期和相关费用的减少而减少。此外，我们公募股票基金的投资者有能力赎回他们的基金利息，并将他们的资金转移到其他投资；如果我们无法筹集资金来取代赎回基金投资者的资金，这些基金的管理费和业绩分配将会下降。我们可能会寻求为后续基金筹集大量资本，而此时我们的竞争对手(其中一些拥有规模大得多的资本形成团队)也在进行大规模的筹资活动，或者投资者因普遍的经济低迷或其他原因而限制或减少其总投资。当我们寻求筹集新基金时，原本可能参与的投资者可能已经将所有可用资金配置到其他基金，因此无法承诺投资我们的基金。由于我们无法控制的其他原因，包括一般经济或市场状况或法规变化，我们可能难以筹集后续资金或新资本，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，包括主权财富基金和公共养老基金在内的某些机构投资者继续表现出对传统基金结构以外的其他选择的日益偏爱，如管理账户、专门基金和联合投资工具。不能保证这些投资者对我们基金的历史或当前水平的承诺将继续下去。我们基金的投资者可能会决定将他们的资本转移到其他投资中
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许多原因，例如使其他投资更具吸引力的利率变化；糟糕的投资业绩；投资者对我们的重点或利益一致的看法的变化，包括我们是否改变或拓宽基金的投资策略；声誉方面的担忧；立法降低或降低投资于另类资产的能力；或关键投资专业人员的离职或职责变化。在英国和欧洲，已经从固定收益养老金计划转向固定缴款计划，包括美国、英国和欧洲在内的许多公共养老基金资金严重不足，所有这些都可能减少我们代表某些客户管理的资产数量。此外，某些机构投资者更喜欢在没有我们这样的投资顾问协助的情况下，内购自己的投资专业人员，直接投资于另类资产。这样的机构投资者可能会成为我们的竞争对手，可能不再是我们的客户。
我们还与精选投资者签订了并预计将继续签订定制投资计划，这些计划可以根据更广泛的战略关系、单独管理的账户(“SMA”)和其他定制的投资结构采取合同安排的形式。作为对重大历史和/或未来承诺的交换，这些安排可以包括建立专用车辆、打折的管理费、减少绩效分配、参与共同投资机会和知识共享、培训和借调计划的权利。这些安排可能会增加我们在历史上实现的规模和盈利水平上的融资成本。
此外，某些投资者已经或可能实施限制，禁止投资某些类型的资产类别，这将影响我们筹集专注于这些资产类别的新基金的能力。国家实施某些税收措施也可能对我们的基金从某些投资者那里筹集资金的能力产生不利影响，如果这些投资者认为他们自己投资或只投资于与类似投资者的基金更具税收效率。见“-我们的基金投资于总部设在美国以外的公司，这可能使我们面临与投资美国公司通常不相关的额外风险”和“-与税务有关的风险-相关税收法律、法规或条约的变化或税务机关对这些项目的不利解释可能会对我们的有效税率和纳税义务产生负面影响。”
我们的资金未能以足够的金额和令人满意的条款筹集资金，可能会减少我们的资产管理规模和收入，并对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的基金投资速度或规模的下降可能会导致我们从手续费中获得的收入减少。
管理费收入占我们业务收入的最大部分，取决于我们基金的投资活动速度。我们收取管理费的依据是基金在付费期间的一部分，有时是全部期间的投资资金量。因此，我们进行投资的速度、我们持有这些投资的时间长短以及处置的时机直接影响我们的收入。许多因素可能会导致投资速度下降，包括我们的投资专业人员无法识别有吸引力的投资机会、对此类机会的竞争、以有吸引力的条款减少资本可获得性，以及由于商业、监管或法律的复杂性以及美国或全球经济或金融市场的不利发展而未能完善已确定的投资机会。此外，在某些情况下，投资价值的下降可能会减少投资的资本费用基数。因此，我们许多基金投资资本和处置投资的可变速度，以及基础资产价值的变化，可能会导致我们的管理费收入在每个季度都有所不同。我们通常预计，投资步伐的放缓将导致其他收入来源的最终下降，如交易费和经纪自营商赚取的费用。同样，在有吸引力的销售环境中，我们的基金可能会利用更多的机会退出投资，而加快我们的基金退出投资的速度，即使没有被新的承诺和投资所抵消，也将降低管理费。此外，更高的筹款活动也会产生增量支出，由于新的资本承诺可能不会立即产生费用，我们可能会在产生收入之前产生与筹款相关的成本。
当我们认为最符合我们基金投资者的利益时，我们可以减少我们的资产管理规模、限制其增长、降低我们的费用或以其他方式改变我们的业务条款，即使这些行为可能违反股东的短期利益。
我们可能会不时地认为，采取可能减少我们本来可以在短期内实现的利润的行动，是符合我们最大利益的。虽然我们相信我们公平对待基金投资者的承诺符合我们和我们的股东的长期利益，但我们可能会采取可能对我们的短期盈利能力产生不利影响的行动，并且不能保证此类行动将使我们长期受益。例如，我们可能会寻求受益基金
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通过根据我们的投资授权以及当前或预期的经济和市场状况，将资产管理规模限制在我们认为可以适当投资的金额，或者通过自愿降低我们某些投资者、基金或策略的管理费费率和条款，即使这样做可能会减少我们的短期收入。见-我们无法为我们的基金筹集新的资金或资本，可能会导致管理费降低，可投资的资本减少，并对未来基金的费用和费用安排造成压力，这可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的许多基金在收到基金投资者的出资之前，利用认购额度设施为投资提供资金。由于使用认购额度安排会延迟基金募集资金，这类资金的投资期限会缩短，这可能会增加基金报告的毛利率和净内部收益率(两者均为本文定义)。然而，由于利息支出和认购额度安排下借款的其他成本是基金支出，借款将降低基金投资资本的净倍数，并可能减少基金产生的业绩分配金额。绩效分配的任何减少都将对我们的收入产生负面影响。
当我们认为适当时，我们也可能采取其他可能对我们的短期运营结果产生不利影响的行动。例如，我们可以在不同的时间免除某些车辆的管理费。如果我们确定(基于各种因素，包括基金生命周期的阶段和基金迄今应计利润的范围)，未来追回债务的风险高得令人无法接受，或出于其他原因，我们可能会推迟实现我们本来有权获得的业绩分配。上述任何延迟都可能导致已实现的业绩分配推迟到下一个期间，如果它们真的赚到了的话。见-我们的部分收入、收益和现金流非常不稳定，这可能导致我们A类普通股的价格波动。
我们未来基金的投资者可能会协商向我们支付更低的管理费，报销我们更少的费用，或者改变经济条款，使其对我们不那么有利，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
在为新基金或现有基金筹集资金时，我们与现有和潜在的投资者谈判条款。这些谈判的结果可能是，与我们之前资金的条款相比，这些条款对我们的好处要小得多。例如，此类条款可能会限制我们通过与现有基金竞争的投资目标或策略筹集资金的能力，增加我们在获得管理费和业绩分配权利之前投资所需的障碍，增加我们管理基金的费用和义务，或增加我们的潜在负债。此外，随着机构投资者日益巩固他们与投资公司的关系，竞争变得更加激烈，我们可能会收到更多要求修改我们新基金条款的要求，包括降低管理费。例如，我们的某些较新基金为承诺提前成交的基金投资者提供了更优惠的条款。任何对我们不利的协议或条款变更都可能导致我们的盈利能力大幅下降，并对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，投资者越来越期望以定制的条款投资我们的基金。吾等可与某些个别投资者订立不同协议及/或设立不同投资工具，其中可能包括允许投资者选择退出特定投资、贴现投资者管理费、减少我们在业绩分配中的份额或给予投资者有关共同投资机会的优先权利等条款。任何比基金管理文件中规定的条款更有利的协议都可能导致我们的盈利能力大幅下降，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
某些机构投资者也公开批评了具体的基金收费和费用结构。我们已经收到，并预计将继续收到来自各种基金投资者和代表这些投资者的团体提出的降低费用、修改我们的业绩分配和改变奖励费用结构的请求，这可能会导致我们减少或推迟收到业绩分配和奖励费用。机构有限合伙人协会(“ILPA”)维持并不时修订一套私募股权投资原则(“原则”)，继续呼吁通过修改基金安排的一些条款，包括业绩分配、费用和费用结构的指导方针，加强普通合伙人和有限责任合伙人之间的“利益协调”。我们赞同这些原则，以表明我们对ILPA努力的普遍支持。此外，美国证券交易委员会专注于某些基金费用和支出，包括此类费用和支出是否向基金有限合伙人适当披露，可能会导致宣传力度加大，可能导致基金投资者进一步抵制某些费用和费用报销。我们的基金费用和费用结构因应机构投资者、ILPA或美国证券交易委员会的要求而发生重大变化，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
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我们可能无法成功执行或管理新投资战略的复杂性，或向新市场和业务扩张，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们不断寻求通过投资、开发或收购业务、产品和投资战略来扩大我们的平台，以补充我们现有的业务。除其他因素外，我们的增长战略能否成功取决于：
•我们有能力正确识别和创造吸引投资者的产品；
•我们现有的基金投资者如何看待任何新的举措；
•减轻管理层从现有业务上转移时间和注意力所产生的风险；
•我们有能力妥善处理与现有业务的利益冲突；
•最大限度地减少对我们正在进行的业务的任何干扰；
•管理层开发和整合新业务的能力以及整合努力的成功；
•我们识别和管理新业务领域风险的能力；
•我们与新的对手方成功谈判并达成有益安排的能力；
•我们有能力实施我们已经围绕现有平台制定的适当投资流程、控制程序和程序，和/或根据新的业务、产品或投资战略确定和制定适当的新政策、控制程序和程序；
•我们成功进入我们可能经验有限或没有经验的市场或业务的能力；
•管理对我们的信息系统、业务系统和技术，包括相关的安全系统和基础设施的日益增长的需求；
•我们有能力通过新开发的产品或战略联盟实现预期的结果或实现预期的协同效应；
•我们有能力从相关政府当局获得必要的批准和许可证，并遵守适用的法律和法规，而不会招致不必要的费用或延误；以及
•扩大我们的地理足迹，并成功地管理与在外国司法管辖区开展业务相关的风险(包括监管、税收、法律和声誉后果)。
在某些情况下，我们可能会认为，通过收购现有业务来实现特定领域的增长是最好的。我们完成收购的能力将取决于我们识别和准确评估潜在收购机会的能力，并成功地与可能拥有更多财务资源的公司竞争这些业务。即使我们能够确定并成功谈判并完成收购，这些交易也可能是复杂的，我们可能会遇到意想不到的困难或产生意想不到的成本。除其他因素外，以下因素也可能限制公司收购的成功：
•与业务和系统整合有关的困难和费用；
•难以将被收购企业的内部控制和程序整合到我们现有的控制结构中，并解决因被收购企业而产生的潜在冲突；
•与员工同化相关的困难和成本；以及
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•所有权变更将对被收购方与其投资工具投资者之间的关系产生负面影响的风险。
从历史上看，我们曾经有过，未来也可能会有，在内部或通过收购开发的新产品、业务或风险被证明是不成功的。在这些情况下，我们可能决定清盘、清算和/或终止这些产品、业务或合资企业，我们过去也这样做过。此类行为可能会对我们与这些业务的投资者的关系产生负面影响，使我们面临诉讼或监管调查，并使我们面临额外的费用，包括减值费用和潜在的投资者责任或其他投诉。
进入某些行业可能会使我们受到我们不熟悉的或我们目前豁免的新法律和法规的约束，并可能导致更多的诉讼和监管风险和费用。新的产品或策略可能与我们的传统基金具有不同的经济结构，可能需要不同的营销方式。我们的战略计划可能包括合资企业，在这种情况下，我们将受到额外的风险和不确定因素的影响，因为我们可能依赖于不在我们控制之下的系统、控制和人员，并遭受与这些系统、控制和人员相关的责任、损失或声誉损害。不能保证任何合资企业的机会都会成功。此外，如果我们通过新的渠道分销产品，包括通过非关联公司和/或为散户投资者提供渠道的公司，我们可能无法有效地监测或控制它们的分销方式。这些活动还将给我们带来额外的合规负担，使我们受到更严格的监管审查，并使我们面临更大的声誉和诉讼风险。此外，这些活动可能会引起利益冲突和关联方交易风险，并可能导致诉讼或监管审查。不能保证我们在内部或通过收购开发的任何新产品、业务或风险都会成功。
我们在ESG问题上受到基金投资者和监管机构越来越严格的审查，这可能会限制我们基金的投资机会，并对我们从此类投资者那里筹集资金的能力产生负面影响。
我们的基金投资者、股东、监管机构和其他利益相关者越来越关注ESG问题。某些基金投资者在决定是否投资我们的基金时，会考虑我们对社会负责任的投资记录和其他ESG因素，包括依赖第三方基准或得分。有时，某些基金投资者将未来的资本承诺以采取或不采取某些与ESG相关的行动为条件。尽管我们的几只基金专注于对社会负责和关注气候的投资，但其他基金可能会进行基金投资者或股东认为不符合其ESG标准的投资。如果我们的ESG实践或第三方评级不符合这些基金投资者或股东设定的标准，或者如果我们未能或被认为未能证明我们的ESG目标和计划取得了进展，他们可能会选择不投资我们的基金或将我们的A类普通股排除在他们的投资之外，我们可能会面临声誉损害。如果我们从专注于ESG评级或事项的基金投资者那里获得资本的渠道受到损害，我们可能无法维持或增加我们的基金规模，或为新基金筹集足够的资本，这可能会对我们的收入产生不利影响。此外，不能保证基金投资者和其他利益相关者将确定我们的ESG倡议、目标和承诺是否足够稳健。不能保证我们将能够实现与我们的ESG计划相关的任何已宣布的目标，因为有关我们ESG目标的声明反映了我们当前的计划和抱负，不能保证我们能够在我们宣布的时间表内实现这些目标，或者根本不能保证。此外，作为我们ESG实践的一部分，我们依赖Y Analytics的服务和方法, 一个附属的公益组织。Y Analytics的此类服务和方法可能被证明是不准确的，也不能保证它们会成功。上述任何情况的发生都可能对我们与基金投资者的关系、我们筹集资金和资本的能力以及我们A类普通股的价格产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
反ESG的情绪在全美范围内愈演愈烈，有几个州已经制定或提出了反ESG的政策、立法或发布了相关的法律意见。例如，(I)抵制法案针对“抵制”或“歧视”某些行业的公司的金融机构，并禁止国有实体与这些机构做生意和/或通过这些机构投资国家资产(包括养老金计划资产)；以及(Ii)ESG投资禁令要求国家实体或国家投资的管理者/管理者完全基于金钱因素进行投资，而不考虑ESG因素。如果受此类法律约束的基金投资者认为我们的基金或ESG实践，包括我们与气候相关的影响战略，与此类“反ESG”政策、法规或法律意见相矛盾，则此类基金投资者可能不会投资于我们的基金，我们维持基金规模的能力可能会受到损害，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。此外，资产管理公司最近一直受到与以ESG为重点的行业工作组、倡议和协会的审查，包括推进应对气候变化或气候相关风险的行动的组织。这种审查可能使我们面临联邦或州当局进行反垄断调查或挑战的风险，导致声誉损害，并阻止某些基金投资者投资我们的基金。
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基金投资者和监管机构对ESG因素的兴趣与日俱增，资产管理公司对ESG相关披露的需求和审查也越来越多，这使我们面临更多风险。例如，这种额外的审查增加了资产管理公司可能被视为或被指责对其基金的投资策略或其基金的ESG努力或举措做出不准确或误导性陈述的风险，这些努力或举措通常被称为“洗白”。任何这样的看法或指控都可能损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并对我们筹集资金和吸引新基金投资者的能力产生不利影响。此外，投资经理和监管机构对ESG相关做法的监管力度越来越大，适用于我们、我们的基金及其投资组合公司的与ESG相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。各司法管辖区对提高ESG因素的定义、衡量和披露的透明度越来越感兴趣，以使投资者能够验证和更好地理解可持续性主张。例如，美国证券交易委员会建议修改规则和报告表格，涉及加强投资经理的披露要求，即有能力将基金营销为绿色、可持续或专注于可持续发展的基金，以及注册投资公司和顾问纳入可持续发展的可持续发展因素。这些拟议的规则不是最终形式，因此我们无法确定它们可能如何影响我们的资金。此外，美国证券交易委员会于2021年成立了一个执法工作组，调查上市公司和投资管理公司的ESG做法和披露，并已开始根据与实际投资流程不符的ESG披露采取执法行动。
2022年3月21日，美国证券交易委员会发布了关于加强和规范投资者气候相关强制性披露的暂行规则。拟议的规则将要求某些上市公司广泛披露与气候有关的数据、风险和机会，包括财务影响、有形和过渡风险、相关治理和战略以及温室气体排放。虽然这项拟议规则的最终生效日期以及要求的最终形式和实质尚不清楚，对我们业务的最终范围和影响也不确定，但如果最终确定遵守这项拟议规则，可能会导致法律、会计和财务合规成本增加，使一些活动更加困难、耗时和成本更高，并给我们的人员、系统和资源带来压力。
此外，对于自愿和强制ESG披露，我们和我们的投资组合公司可能无法成功实施衡量流程和披露控制程序，以满足不断变化的投资者、维权人士或监管机构的期望。对这类程序和控制的任何改进都可能代价高昂，并造成重大的行政负担。例如，收集、测量和报告ESG信息和指标可能成本高、难度大、耗时长，并受制于不断变化的报告标准，并可能带来许多运营、声誉、财务、法律和其他风险。如果我们或我们的投资组合公司没有成功实施与报告ESG信息相关的控制，这可能会导致法律责任和声誉损害，这可能会影响我们吸引和留住基金投资者和员工的能力。
我们和我们的许多投资组合公司可能会就各种ESG事项进行广泛的自愿报告，包括温室气体排放、多样性和人力资本管理。关于ESG事项的跟踪和报告标准相对较新，尚未统一，并在继续发展，我们可能无法成功实施或遵守这些快速发展的ESG标准和要求。此外，我们和我们的投资组合公司对报告框架或标准的选择，以及其他方法选择，如使用某些业绩指标、量化水平、价值链报告或重要性标准，可能会随着时间的推移而变化，并可能不总是与不断变化的投资者和维权人士的预期或市场实践保持一致。
在美国以外，欧洲联盟委员会通过了一项关于为可持续增长融资的行动计划，以及欧洲联盟(“欧盟”)一级的倡议，如战略、社会和文化权利倡议(见本文定义)。见“-与我们行业相关的风险-美国以外司法管辖区的监管举措可能会对我们的业务产生负面影响-可持续金融。”遵守SFDR和其他与ESG相关的规则和框架已经并预计将导致法律、合规、限制、报告和其他相关成本和支出增加，由于需要收集某些信息以满足披露要求，这些成本和支出将由我们和我们的基金承担。根据这些要求，我们需要根据某些标准对我们的某些基金及其投资组合公司进行分类，其中一些标准可能会受到主观解读。我们对适当分类的看法可能会随着时间的推移而发展，包括响应法律或法规指导或行业分类方法的变化。如果监管机构不同意我们用于ESG投资的程序或标准，或者新的法规或立法要求衡量或披露ESG或影响的方法与我们当前的做法不同，可能会对我们的声誉、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
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此外，如果框架的运作存在不确定性，缺乏官方、相互冲突或不一致的监管指导，缺乏既定的市场惯例和(或)影响收集相关数据的能力的数据差距或方法挑战，则可能需要基金和(或)基金管理人聘请第三方顾问和(或)服务提供者来满足要求，从而加剧合规负担和成本的任何增加。
在某些情况下，我们基金的第三方投资者有权撤换基金的普通合伙人、终止承诺期或解散基金，每一项都可能导致我们的收入大幅下降。
如果我们作为普通合伙人、管理成员或管理公司，或某些“关键人士”从事某种形式的不当行为，我们基金的管理协议通常允许这些基金的投资者除其他事项外，罢免普通合伙人，终止承诺期和/或解散基金。其中某些事件可能在有权投票的有限合伙人权益的特定百分比投赞成票后发生，而其他事件可能在没有有限合伙人投票放弃该事件的情况下自动发生。此外，我们的基金一般有能力以任何理由终止与有关管理公司的协议。此外，如果某些“关键人员”没有投入必要的时间和精力来管理基金，基金的承诺期通常将自动暂停60天，然后终止，除非基金的大多数利益相关的投资者选择继续承诺期。虽然我们相信我们的投资专业人员有适当的动机根据股权所有权、利润分享和其他合同条款留在他们各自的职位上，但不能保证我们的投资专业人员持续参与我们的基金。如果普通合伙人被除名，我们将不再参与基金的管理或控制，基金是否有能力完善投资机会和管理投资组合公司也无法得到保证。此外，如果普通合伙人因某些不良行为而被除名，我们本来可以获得的应计绩效分配金额可能会大幅减少。如果一项基金过早解散, 它可能被要求在不利的时间处置其投资或进行实物分配。尽管我们定期与基金投资者和/或我们基金的咨询委员会就放弃此类条款或更换已发生或预期离职的高管的相关关键人员进行讨论，但不保证此类豁免或更换。与我们的任何基金有关的此类事件可能会对我们的声誉造成重大损害，并可能对我们未来的筹资努力产生负面影响，导致我们同意对受影响基金的不太有利的条款，或对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
如果我们因为解散而被要求在一个不利的时候清算基金投资，管理费和业绩分配就会终止，我们最终可能实现低于预期的投资回报，甚至基金本身的回报。我们不知道我们基金的投资者是否或在什么情况下可能会行使这一权利。
此外，由于我们的基金通常有一名根据《顾问法案》注册的顾问，因此每个基金的管理协议都必须征得基金同意才能对协议进行任何“转让”，这可能被认为是在我们基金的投资顾问发生控制权变更的情况下发生的。如未能取得同意，可能构成违反管理协议。如果一家投资顾问或其母公司转让了超过25%的有投票权的证券，控制权的变化通常就会发生。我们不能保证控制权不会发生变化，也不能保证我们会获得转让投资管理协议所需的同意。见“-与我们的组织结构相关的风险--我们公司控制权的变更可能导致我们的投资咨询协议的转让。”
我们的部分收入、收益和现金流高度不稳定，这可能导致我们A类普通股的价格波动。
我们从业绩分配中获得的收入、收益和现金流的比例变化很大，可能会随着季度和年度的不同而变化很大。我们的基金产生业绩分配的时间是不确定的，这将导致我们业绩的波动性。寻找有吸引力的投资机会，筹集必要的资金，然后通过出售、公开发行、资本重组或其他退出实现投资，需要相当长的时间。即使一项投资被证明是有利可图的，我们也可能需要几年时间才能实现任何现金或其他收益的利润。我们无法预测何时或是否会实现任何投资。一般来说，就我们的私募股权分配而言，尽管我们确认业绩分配是基于权责发生制的，但我们只有在相关基金处置投资时才会收到业绩分配付款，这导致了我们现金流的波动性。如果我们的基金在特定季度或年度发生变现事件，可能会对我们该特定季度或年度的业绩产生重大影响，而这种影响可能不会在后续时期复制。我们根据我们在已实现和未实现收益中的可分配份额确认基金投资的收入
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(或亏损)，以及已实现或未实现收益的下降，或已实现或未实现亏损的增加，将对我们的收入产生不利影响，这可能会进一步增加我们业绩的波动性。
业绩分配的时间和接收情况也随着我们某些基金的生命周期而变化。我们的基金已经完成了他们的投资期，并能够实现成熟的投资，比我们的基金更有可能进行更大的分配，因为我们的基金正在募集资金或投资期较早的部分。当我们的AUM中有很大一部分可归因于不处于实现投资阶段的基金时，我们可能会收到更低的业绩分配分配。
我们基金的历史回报不应被视为我们或我们基金未来业绩的指示性指标，也不应被视为对我们A类普通股的投资预期回报的指标。
我们在这份报告中提供了与我们基金的历史业绩有关的信息。我们基金的历史回报不是未来基金业绩或A类普通股潜在回报的指标。此外，我们基金的任何持续的积极表现不一定会带来对我们A类普通股的投资的正回报，尽管我们预计糟糕的基金表现将导致我们来自这类基金的收入下降，从而可能对我们筹集资金和资本的能力以及我们A类普通股的价值产生负面影响。
此外，关于我们基金的历史回报：
•我们未来可能会创建新的基金，与我们现有的基金相比，这些基金反映了不同的资产组合、不同的投资策略以及不同的地理和行业敞口，任何这样的新基金的回报都可能与我们现有或以前的基金不同；
•本报告提供的历史回报主要来自我们现有基金的表现，而未来的基金回报将越来越取决于我们的新基金或尚未成立的基金的表现，这些基金可能几乎没有或没有实现的投资记录，可能由不同的投资专业人士投资，并且可能具有低于我们现有基金的目标回报；
•我们基金的业绩反映了我们使用我们认为在当时情况下是合理的假设对这些基金持有的未实现投资的估值，但这些投资的实际实现回报将取决于各种因素，包括未来的经营业绩以及资产价值和处置时的市场状况，每个因素都可能与估值所基于的假设不同，这可能会对我们从这些投资中实现的最终价值产生负面影响；
•近年来，对投资机会的竞争加剧，原因包括投资于另类基金的资本额增加、债券市场流动性高和股票市场强劲，而对投资的竞争加剧可能会减少我们未来的回报；
•我们的一些基金在某些年份的回报率受到一些投资的积极影响，这些投资在进行这些投资的日期后出现了迅速和大幅的价值增长，而这可能不会发生在未来的投资中；
•我们的基金在某些年份的回报得益于投资机会和一般市场状况，包括低利率环境，这些可能不会重演，我们现在或未来的基金可能无法利用可比较的投资机会或市场状况；
•与当前市场状况或我们未来可能经历的市场状况相比，前几个时期的市场状况可能更有利于产生积极的业绩，特别是在我们的私募股权业务中；以及
•新成立的基金可能会在其资本配置期间产生较低的回报。
我们的财务业绩在一定程度上取决于我们基金的投资业绩，而投资业绩又受到一般市场状况的影响。市场波动性增加，包括股票估值的普遍下降，将影响我们的投资和我们基金的表现。例如，截至2022年12月31日的一年，股市普遍大幅下跌，标准普尔500指数下跌近20%就是明证。在那
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同期，尽管我们基金的投资组合价值在2022年有所增长，但与2021年的38%相比，增长了8%。我们相信，未来整体市场状况的波动将影响我们基金的表现和我们的财务表现。
我们前几年的业绩得益于高市盈率和资产价格。市盈率或资产价格的下降，或者市场状况的整体恶化，可能会使新投资获得这样的回报变得更加困难。因此，任何当前或未来基金的未来回报可能与任何特定基金或我们的基金作为一个整体产生的历史回报有很大差异。未来的回报还将受到本报告其他部分描述的风险的影响，包括特定基金投资的行业和业务的风险。
我们对投资组合公司的投资以及我们的基金及其投资组合公司的财务表现可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。
我们基金的表现，因此我们的表现，取决于我们基金的投资组合公司和其他投资的价值。我们的基金投资于许多不同行业的公司，每个行业都会受到基于各种经济、市场和其他因素的波动。通常情况下，我们的基金业绩不会因为有限数量的投资组合公司的糟糕业绩而受到显著影响。然而，如果其投资组合中的几家公司表现不佳，一只基金的业绩可能会受到负面影响，而我们帮助投资组合中遇到财务困难的公司的资源有限，这些困难包括不可持续的负债水平、合同或法律限制以及行业逆风。可能对我们的基金及其投资组合公司的财务业绩产生负面影响，并以其他方式影响我们的运营结果、财务状况和现金流的风险包括：
•业务、监管或法律复杂性：我们经常寻求具有相当大的商业、监管或法律复杂性的投资机会，我们认为这可能会阻止其他投资经理。在这类交易中收购的投资组合公司的管理难度可能更大，有时还会带来更大的或有负债风险。
•控制：我们的基金经常投资于我们不控制的公司的股权证券和其他金融工具。未来，我们的基金可能会更频繁地收购少数股权，或者随着时间的推移，以一种导致基金保留少数股权的方式，处置投资组合公司的部分多数股权投资。少数股权投资的风险在于，我们的基金所投资的公司可能做出我们不同意的业务、财务或管理决定，或者公司的多数股东或管理层可能承担风险或以不符合我们基金利益的方式行事，每一种风险都可能降低我们基金投资的价值，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们基金的投资组合公司会就我们可能无法控制的税收头寸做出决定，这可能会给我们带来额外的税收成本。
•初级投资排名：在大多数情况下，我们的基金投资的投资组合公司拥有或被允许拥有优先于我们基金投资的未偿还债务或股权证券。在投资组合公司破产的情况下，优先于我们投资的证券的持有者通常有权在就我们的投资进行分配之前获得全额偿付(在某些情况下，加上利息)。此外，在金融危机期间或破产后，我们的基金影响投资组合公司事务并采取行动保护其投资的能力可能大大低于优先债权人。
•基金投资的集中度：我们基金的管理协议一般只包含有限的投资限制和对基金投资多样化的有限要求，无论是按地理区域还是按资产类型。例如，我们管理的基金主要投资于北美和亚洲。在这些行业或地区的市况困难或放缓期间，我们的基金所经历的收入下降、融资困难和融资成本上升，可能会因这种投资集中而加剧，这将导致我们基金的投资回报较低。这种集中可能会增加风险，即与投资范围更广的基金相比，影响特定地理区域或资产类型的事件将对此类基金产生负面或不同的影响。
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某些基金资产的估值方法可能涉及主观判断，我们对一项投资的估值可能与投资退出时获得的价值大不相同，这可能会导致我们和我们的基金遭受重大损失。
我们基金的大部分非流动性投资都没有现成的市场价格。我们一般根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)确定我们基金投资的公允价值。
我们根据美国公认会计原则对非流动性资产的估值在很大程度上是基于我们对私人信息的估计、比较和定性评估，这些信息可能是不完整或不准确的。资产估值固有的判断力和酌情权使估值不确定，并可能在短期内受到重大波动的影响；可能会出现大规模减记和收益波动。我们对一项投资的公允价值的确定可能与如果存在现成的证券市场以及其他基金或其他第三方的普通合伙人对同一项投资的估值所确定的价值大不相同。我们在衡量日期对一项投资的估值也可能与该投资退出时获得的价值大不相同。由于政府在税收、金融服务监管、国际贸易、移民、医疗保健、劳动力、基础设施和能源等方面的政策存在不确定性，我们基金的投资估值和变现机会也可能受到高度波动的影响。
此外，虽然我们遵循估值方法和程序，以确保我们的公允价值确定是应用美国公认会计准则的产物，并将潜在的偏差降至最低，但我们可能有动力实现更高的估值。如果我们记录的投资价值大大高于出售投资时最终实现的价值，我们的股东权益可能会受到负面影响。如果变现的价值大大低于先前基金报告中反映的投资价值，可能会导致适用基金的损失以及潜在业绩和其他费用的损失。此外，如果我们的投资变现产生的价值与之前基金报告中反映的账面价值大不相同，基金投资者可能会对我们失去信心，这可能反过来导致难以为未来的基金筹集资金或从我们的基金赎回允许赎回的资金。如果我们不时记录的投资价值不能最终实现，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，由于我们通常按季度对我们的整个投资组合进行估值，因此可能对这些估值产生重大影响的后续事件可能要到下一个季度估值日才会反映出来。每个季度投资价值的变化可能会导致我们的AUM出现波动，并可能对我们逐期报告的运营结果产生重大影响。
我们就我们的投资进行的尽职调查过程可能不会揭示可能与投资相关的所有事实。
在进行投资之前，我们会根据每个投资机会所适用的事实和情况，进行我们认为合理和适当的尽职调查。尽职调查程序的目标是确定一项投资的吸引人的属性和与之相关的风险，并准备一个框架，该框架可从收购之日起用于推动业务改进和创造价值。在进行尽职调查时，我们可能需要评估重要而复杂的商业、金融、监管、税务、会计、环境和法律问题。外部顾问、法律顾问、会计师和投资银行以及Y Analytics可能在不同程度上参与尽职调查过程，具体程度视投资类型而定。
在进行尽职调查和评估投资时，我们依赖于我们可用的资源，包括来自目标公司的信息，在某些情况下，还依赖第三方调查和分析。我们在对新成立或成长期公司进行尽职调查时可获得的信息是有限的，我们将我们对某些战略进行的尽职调查仅限于公开可用信息。因此，我们对投资机会进行的尽职调查可能不会揭示或突出可能对评估该投资机会有必要或有帮助的所有相关事实。例如，与分拆交易相关的尽职调查过程可能低估了企业对母公司和附属实体的复杂性和/或依赖程度。此外，由于创业企业的财务报表往往不能准确反映其作为独立企业的真实财务表现，因此对这类投资的尽职调查评估可能特别困难。欺诈、会计违规和其他不当、非法或欺骗性做法的情况很难发现，欺诈和其他欺骗性做法在某些司法管辖区可能很普遍。我们的几只基金投资于新兴市场国家，这些国家的法律法规可能不像更发达的国家那样严格或持续执行
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国家。例如，我们的基金投资于根据国际评级标准(如透明国际的清廉指数)被视为腐败风险较高的司法管辖区，以及美国和其他司法管辖区和其他司法管辖区的公司，这些司法管辖区和地区的腐败风险较低，但其业务可能在其他高风险司法管辖区进行，例如孟加拉国、巴西、中国、印度、印度尼西亚、肯尼亚、缅甸、尼日利亚、菲律宾、泰国和越南。由于缺乏一致和统一的商业做法和/或获得信息的机会非常有限，对这些法域的投资机会进行的尽职调查往往更加复杂。在这些地方，贿赂、欺诈、会计违规以及欺骗性或腐败行为尤其难以发现。
此外，投资机会可能涉及有历史和/或悬而未决的监管、税务、欺诈或会计相关调查、审计或调查和/或受到不当行为(包括贿赂和腐败)公开指控的公司。即使对此类事项进行具体的、加强的尽职调查，也不能揭示或突出可能与评估投资机会和/或准确确定和评估可能出现并对投资组合公司的业务、财务状况、现金流、声誉和前景产生重大不利影响的和解、执法行动和判决有关的所有事实和情况。我们的尽职调查可能不会导致我们做出成功的投资。虽然我们的基金通常会获得陈述和保修保险，但此类保险可能不会按预期条款提供。未能识别与我们的投资相关的风险可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的许多基金投资于风险相对较高、流动性较差的资产，我们可能会在相当长的一段时间内无法从这些活动中实现任何利润，或者损失部分或全部投资本金。
我们的许多基金投资于未公开交易的证券。在许多情况下，我们签订的合同或适用的证券法禁止我们的基金在一段时间内出售此类证券。我们的基金一般不能公开出售这些证券，除非我们根据适用的证券法登记其出售，或者我们可以依赖可用的豁免，而且在这两种情况下，只有在我们不拥有重大非公开信息的情况下。我们基金处置投资的能力在很大程度上依赖于资本市场，尤其是公开股票市场。例如，我们从一项投资中实现任何价值的能力可能取决于我们完成首次公开募股的能力。然而，即使是公开交易的证券，我们也只能在相当长的时间内处置大量持股，使我们的投资回报在预定的处置期间面临市场风险。此外，由于我们许多基金的投资策略往往要求我们在基金的公共投资组合公司董事会任职，我们的基金可能会在某些时间段内被限制出售。因此，在某些情况下，我们的基金可能被迫亏本出售证券，或者可能在相当长的一段时间内推迟它们计划进行的出售。
此外，市场条件和监管环境也会推迟我们的基金退出和投资变现。例如，利率上升和对信贷市场的挑战可能会使潜在买家难以筹集足够的资本来购买我们基金的投资。政府政策，或对外国投资于我们基金投资组合中某些公司或资产的限制，也可能限制我们基金的退出机会。
我们的基金投资于总部位于美国以外的公司，这可能会让我们面临额外的风险，这些风险通常不会与投资总部位于美国的公司相关。
我们的许多基金将相当大一部分资产投资于美国以外发行人的股权或其他证券，这些发行人包括(截至2022年12月31日的集中顺序)印度、欧洲、中国、澳大利亚、新加坡、其他泛亚洲国家和韩国。对总部设在美国以外国家或在美国以外国家有业务的非美国证券或公司的投资，或以其他方式产生收入或在美国以外具有其他接触点，涉及某些通常与投资美国公司无关的因素，包括与以下风险相关的风险：
•货币兑换事项，包括货币汇率的波动以及将投资本金和收入从一种货币转换为另一种货币的相关费用；
•不发达或效率较低的金融市场，这可能导致价格波动和相对缺乏流动性；
•缺乏统一的会计、审计和财务报告标准、做法和披露要求，政府监督和监管较少；
•可能造成税收不确定性的法律变更或对现有法律的澄清；
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•法律或监管环境欠发达、法律和监管环境不同或法律和监管合规性增强；
•更多的贿赂、腐败和政治曝光者；
•可能受到美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的影响，这些法律禁止以商业贿赂为目的或向外国政府、其官员和其他第三方支付或提供不正当的付款；
•违反贸易制裁或贸易控制制度(包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)维持和执行的制裁或贸易控制制度)，以及可能征收新的或额外的关税；
•对外国或私募股权投资者投资的政治敌意，包括增加政府征用的风险；
•依赖数量更有限的商品投入、服务提供者和分配机制；
•通货膨胀率较高；
•较高的交易成本；
•减少政府对交易所、经纪商和发行商的监管；
•不太发达或不统一的破产、有限责任公司、公司、合伙企业和其他法律(其效果可能是无视或以其他方式规避有限责任结构，可能导致一个基金或投资组合公司的行动或债务对我们或不相关的基金或投资组合公司产生不利影响)；
•难以履行合同义务；
•与受托责任相关的不那么严格的要求；
•更少的投资者保护和更少的关于公司的公开信息；
•对用于收购或分红的借款的限制；
•所得税利息扣除的潜在限制；
•对允许的交易对手的限制或有效限制我们可能投资的业务类型的合并规则；
•经济和政治风险，包括潜在的外汇管制条例、对汇回投资利润或投资资本的限制、国有化、没收资产、没收税收以及政治、经济或社会不稳定；
•对与此类证券有关的收入和收益征收非美国税或预扣，以及潜在的非美国纳税申报要求。
有关中国面临的风险的更详细讨论，请参阅“-中国政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生不利影响。”
此外，对国际贸易的限制或最近或可能进一步征收的关税可能会对对非美国公司的投资产生负面影响。见-正在进行的贸易谈判以及美国和海外进一步监管改革的可能性可能会给我们、我们的基金和基金投资组合公司以及我们的投资策略带来监管不确定性，并对我们基金和基金投资组合公司的盈利能力产生负面影响。例如，包括某些欧盟成员国在内的某些国家的税务当局试图否认所得税条约或欧盟指令对非政府组织的利息、股息和资本利得预扣税的好处。
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常驻实体。这些不同的建议和举措可能导致对我们的基金投资者增加税收和/或增加预扣税款。这些方面的不利发展可能会对我们在某些国家持有的资产或这些资产的回报产生负面影响。
正在进行的贸易谈判以及美国和海外进一步监管改革的可能性可能会给我们、我们的基金和基金投资组合公司以及我们的投资策略带来监管不确定性，并对我们基金和基金投资组合公司的盈利能力产生负面影响。
自2018年3月以来，美国已经或威胁要对美国进口的各种商品征收或威胁征收一系列各种关税和限制，其中重点是从中国、欧盟、俄罗斯和白俄罗斯进口的商品。例如，美国拒绝对来自俄罗斯和白俄罗斯的产品实施关税最惠国待遇，并禁止从俄罗斯进口石油、天然气和煤炭。这些新关税或美国贸易政策的其他变化已经并可能继续引发受影响国家的报复行动，特别是中国。虽然美国和中国在2020年1月签署了一项初步贸易协议，停止进一步征收关税，并增加对中国的美国商品销售，但该协议保留了对中国商品的大部分关税。
美国针对俄罗斯和白俄罗斯实施了经济制裁计划和出口管制。美国政府还实施并扩大了一系列以国家安全为由针对中国实体和国民的经济制裁计划和出口管制，并对收购某些中国实体的证券权益施加了限制。例如，这些倡议针对的是中国对香港政治示威的回应，中国在新疆对待维吾尔人和其他少数民族的行为，以及被美国政府指定为中国共产党军事公司的某些中国实体等。
全球紧张局势仍在加剧，未来贸易政策的路径以及与中国的进一步永久贸易协议仍不明朗。“贸易战”或与关税或国际贸易协定或政策有关的其他政府行动有可能增加成本，降低利润率，降低当前和未来投资组合公司提供的产品和服务的竞争力，并对其业务依赖于从受此类政策影响的任何国家进口或出口的商品的公司的收入和盈利能力产生负面影响。此外，关税上调可能会对我们的供应商和我们基金投资组合公司的某些其他客户造成负面影响，这可能会放大对我们的经营业绩或未来现金流的负面影响。
中国政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
对在中国有大量业务的公司的投资可能会涉及高度的风险和特殊考虑，而这些并不总是与投资其他市场相关。例如，投资中国可能会因为实施外资限制或资本汇回而涉及亏损风险。中国政府在制定经济政策方面仍发挥着重要作用，经常会突然修改法律法规，包括发布指导意见或强制执行，可能会有追溯力。例如，2021年，中国政府改变了监管某些行业的政策，包括教育和科技行业。虽然我们的基金对这些行业的公司敞口有限，但中国政府随时可以对我们投资的多个行业中的任何一个采取类似的措施。监管这些行业的法律法规的任何变化都可能减少我们的基金从中国投资中获利、退出和实现价值以及实现预期回报的机会。我们的基金投资的行业以及与这些行业相关的重大风险包括：
•软件：中国政府已经制定了网络安全法律(包括网络安全法、数据安全法、个人信息保护法以及实施这些法律的相关法规)，中国政府可能会对正在或计划在外国司法管辖区上市的公司发布更详细的数据本地化和数据安全合规指导方针。这样的法律和指导方针可能会限制我们的基金退出这类公司的选择。
•媒体与金融科技：中国政府加强了对媒体和金融科技行业的审查和限制，包括颁布规定，禁止私人投资从事可能影响政治和舆论的新闻采集和分发业务或直播活动。这些限制可能会限制这些行业公司的运营和盈利能力，因此，对我们基金在这些行业的投资产生负面影响。
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•消费品：中国最近执行了严格的规定(包括但不限于2021年6月1日起生效的最新修订的《未成年人保护法》)，以保护未成年人的身心健康，包括对中国使用网络游戏和青少年私人辅导服务进行重大限制。这些规定可能会限制这些行业公司的运营和盈利能力，因此，对我们基金在这些行业的投资产生负面影响。
•医疗保健：中国政府一直在推动药品和医疗器械的批量采购，以降低公众的医疗成本。任何此类改革都可能对我们的基金在中国医疗行业的投资产生不利影响。
此外，我们在中国投资组合中的某些公司实施可变权益实体(VIE)结构。VIE不是直接拥有中国公司的股权证券，而是与中国公司签订服务和其他合同，为VIE提供经济敞口。尽管VIE并不拥有这家中国公司的任何股权，但合同安排允许VIE将其合并到其财务报表中。我们投资于由我们基金的投资组合公司构建的VIE结构，以获得外国资本，这种结构复制了外国对总部位于中国的公司的投资，例如，中国法律禁止外国直接投资运营公司。因此，当使用VIE结构时，我们的基金不直接持有中国运营公司的股权。中国政府对VIE的干预，包括完全禁止这种结构(正如媒体报道的那样，中国证监会发布了一份相互矛盾的声明)，可能会对中国运营公司的业绩以及VIE与中国公司合同安排的可执行性产生重大影响，并导致我们基金的投资价值下降。
此外，与许多其他司法管辖区不同，中国的司法机关不是独立的，可能无法提供有效的法律补救措施来挑战中国当局的政策变化。关于此类政策变化的法律纠纷可能由中国政府机构或执政政党行使相当大的自由裁量权或影响力，与特定事项的法律是非曲直无关的因素可能会影响其决定。与中国的法律和法律适用有关的持续不确定性可能会对我们的基金及其投资组合公司在中国的运营产生实质性的不利影响。虽然我们的基金中没有一只专门投资于中国，我们目前对总部位于中国大陆、在中国和香港上市的公司的投资约占我们资产管理规模的3%，但我们的基金投资于各种全球运营的公司，包括中国，因此可能会受到中国当局政策变化的影响。我们也维持并打算继续维持中国在各个行业的多个办事处、人员和投资。因此，任何前述风险的实现都可能对我们在中国运营的投资组合公司的财务业绩产生不利影响，从而对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。
风险管理活动可能不会成功，在某些情况下，可能会对我们和我们基金的投资回报产生负面影响。
在管理我们的市场风险敞口时，我们可能(代表我们自己或代表我们的基金)不时使用远期合约、期权、掉期、上限、套头和下限或采用其他策略或使用其他形式的衍生品工具(场外交易或“场外交易”或其他方式)，以限制我们对市场发展可能导致的投资相对价值变化的风险敞口，包括现行利率、货币汇率和商品价格的变化。我们进行的风险管理活动的范围因利率水平和波动性、现行外币汇率、投资类型和其他不断变化的市场状况而有所不同。我们不寻求对冲所有货币或所有投资的风险敞口，这意味着我们对某些市场风险的敞口是不受限制的。使用套期保值交易和其他衍生工具来减少头寸价值下降的影响，并不能消除头寸价值波动的可能性，也不能防止头寸价值下降时的损失。此外，可能无法限制对市场发展的风险敞口，而市场发展如此普遍预期，以至于对冲或其他衍生品交易不能以可接受的价格进行。任何对冲或其他衍生工具交易的成功，一般将取决于我们正确预测市场变化的能力、衍生工具价格变动与被对冲头寸之间的相关性程度、交易对手的信誉及其他因素。因此，虽然我们可能会进行这样的交易，以减少我们对市场风险的敞口, 这笔交易可能会导致比没有执行的情况下更糟糕的整体投资表现。如果对冲头寸的价值增加，这类交易也可能限制获利机会。此外，与套期保值活动有关的工具的价格变动与被套期保值头寸的价格变动之间的关联程度可能有所不同。由于各种原因，我们可能不会寻求建立或成功建立套期保值或其他工具之间的完美相关性。
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衍生产品交易和被套期保值的头寸。不完美的相关性可能会阻碍我们达到预期的结果，并导致损失。此外，可能不可能完全或完美地限制我们对我们和我们基金投资价值的所有变化的风险敞口，因为投资价值可能会因多种因素而波动，其中一些因素将超出我们的控制或对冲能力。如果我们的风险管理活动不成功，由此产生的损失可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
运营风险，包括与我们的商业模式相关的风险，可能会扰乱我们的业务，导致亏损或限制我们的增长。
我们经营的业务高度依赖信息系统和技术。我们严重依赖一系列计算机软件和硬件系统，包括我们的财务、会计和其他数据处理系统，以及第三方服务提供商的系统。如果这些系统中的任何一个不能正常运行或遭遇安全漏洞，我们可能会遭受经济损失、知识产权或个人身份信息被盗、我们的业务中断、对我们的资金承担责任、监管干预和罚款以及声誉损害。例如，我们面临着交易执行、确认或结算过程中出现的错误以及记录、评估和核算过程中出现的错误所带来的操作风险。我们和我们的第三方服务提供商的信息系统和技术可能无法适应我们的增长，无法充分保护我们个人基金投资者的信息或应对安全风险，并且此类系统和技术的维护成本可能会比我们目前的水平有所增加。这种未能适应增长的情况，或与此类信息系统和技术相关的成本增加，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们还依赖越来越集中的第三方软件供应商来托管解决方案和技术，而这些供应商是我们无法控制的。支持我们业务的灾难或技术或基础设施中断，包括涉及我们、我们的供应商或与我们开展业务的第三方(包括托管人、付费代理和托管代理)使用的电子通信或其他部件或服务的中断，或直接影响我们的主要办事处，可能会对我们继续不中断运营业务的能力产生负面影响。我们的业务继续或灾难恢复计划可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的损害，保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失(如果有的话)。此外，我们将云应用程序和服务用于资产管理业务，此类应用程序和系统很容易受到计算机病毒、数据损坏、网络攻击、未经授权访问、自然灾害、大流行病(如新冠肺炎)、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏或中断。我们所依赖的信息系统和技术或云应用程序和服务的任何运行中断都可能对我们的业务产生负面影响。
未能维护我们的信息和技术网络的安全或数据安全漏洞可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们依赖于在我们的计算机系统和网络以及我们的服务提供商及其供应商的系统和网络中对机密和其他敏感信息进行合理安全的处理、存储和传输。我们面临与收集、处理、存储和传输个人身份信息和其他敏感信息相关的各种风险和成本，包括与遵守美国和外国数据收集和隐私法以及其他合同义务相关的风险和成本，以及与我们处理此类信息的系统受损相关的风险和成本。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储一系列数据，包括我们专有的业务信息和知识产权，以及我们的员工、基金投资者和其他第三方的个人身份信息、我们的云应用程序、我们的网络以及我们的服务提供商的系统。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。我们、我们的服务提供商及其供应商经常面临各种安全威胁，包括对我们及其信息技术基础设施的持续网络安全威胁和攻击，这些威胁旨在访问我们的专有信息、销毁或修改数据或使我们的系统失效、降级或破坏。网络事件技术经常变化，可能不会立即被识别，并且可能来自广泛的来源。我们和我们的服务提供商面临的数据安全威胁的频率、复杂性和独创性都有所增加，攻击范围从一般企业常见的攻击到更高级和持久的攻击。尽管我们和我们的服务提供商采取了保护措施，并努力在情况允许的情况下进行修改，但我们的计算机系统, 软件和网络可能容易受到未经授权的访问、盗窃、误用、计算机病毒或其他恶意代码(包括恶意软件)以及可能造成安全影响的其他事件的影响。我们可能成为更高级和持续攻击的目标，因为作为另类资产管理公司，我们持有大量关于我们的基金投资者、投资组合公司和潜在投资的机密和敏感信息。我们
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如果这些行为是由国家行为者采取的，也可能面临更大的风险。我们的服务提供商及其供应商遭受的上述任何网络安全威胁、欺诈活动或安全漏洞也可能使我们的机密和敏感信息面临风险，或导致我们依赖的服务提供商关闭。我们和我们的员工一直并预计将继续成为欺诈性电话和电子邮件的目标，冒充和欺诈性金钱请求的对象，包括试图将交易中的物质付款金额重定向到欺诈性银行账户，以及其他形式的垃圾邮件攻击、网络钓鱼或其他社会工程、勒索软件或其他事件。网络犯罪分子可能会试图将在我们的投资结束时支付的款项重新定向到未经授权的帐户，我们或我们保留的服务提供商，如付费代理和托管代理，可能无法检测或保护这些帐户。新冠肺炎疫情加剧了这些风险，因为它们更加依赖在线通信和远程工作环境，而远程工作环境可能不那么安全，而且网络犯罪分子的黑客企图大幅增加。由于相关攻击性网络攻击的规模可能直接、间接或无意地影响远离战场的企业，俄罗斯对乌克兰正在进行的攻击同样加剧了这些风险。例如，美国公司在2017年受到NotPetya攻击的损害，这些攻击被认为是俄罗斯军方与俄罗斯吞并克里米亚有关。与网络或其他安全威胁或中断相关的成本可能不会由其他人(包括我们的服务提供商)完全投保或赔偿。如果成功，此类攻击和犯罪活动可能会损害我们的声誉，扰乱我们的业务, 造成对被盗资产或信息的责任，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们严重依赖我们的后台信息技术基础设施，包括我们的数据处理系统、通信线路和网络。虽然我们有备份系统和业务继续计划，但在发生故障或中断时，我们的备份程序和能力可能不够充分。我们信息技术基础设施的任何中断或故障都可能导致我们无法向客户提供服务、我们业务的其他中断、对我们数据的损坏或修改以及欺诈性转账或转账请求，或者无法证明我们遵守了法律要求。进一步的后果可能包括对被盗资产或信息的责任、加强网络安全保护、计算机取证费用、保险费用和诉讼。我们预计，未来我们将需要继续升级和扩大我们的后备以及程序和能力，以避免我们的业务中断或受到限制。我们可能会在未来进一步升级我们的数据处理系统和其他操作技术，从而产生巨大的成本。
此外，我们向我们的前联营公司(“前联营公司”)第六街合伙公司提供某些后台服务，例如信息和技术、会计和人力资源服务，这可能会带来额外的风险。我们使用与内部服务相同的流程和程序管理前附属公司的后台服务，这可能会增加由于人为错误而导致我们与前附属公司之间意外共享数据的风险。此外，由于我们不向其他第三方提供此类服务，如果我们不能有效履行我们的义务或执行和保持适当的合规程序，这些风险可能会增加。例如，根据与前附属公司签订的过渡服务协议，我们可能会因未能维持适当的后台服务和支持而面临责任，并且我们可能会接触到重要的非公开信息，这些信息可能会限制我们投资和执行业务战略的能力。见-我们的活动和我们某些人员的业务活动可能会与我们的资金产生利益冲突，如果我们不能妥善处理利益冲突，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务-信息壁垒产生负面影响。
我们的技术、数据和知识产权以及我们基金投资组合公司的技术、数据和知识产权也面临着更高的被盗或损害风险，因为我们和我们基金投资组合公司在美国以外的地区开展业务，特别是在那些对专有信息和资产(如知识产权、商标、商业秘密、专有技术和客户信息和记录)没有类似水平保护的司法管辖区。此外，我们和我们基金的投资组合公司可能被要求放弃对技术、数据和知识产权的保护或权利，以便在外国司法管辖区运营或进入外国司法管辖区的市场。对这些资产的任何这种直接或间接的权利损失都可能对我们、我们的基金及其投资产生负面影响。
由于第三方行为、员工渎职或其他原因，不遵守我们关于此类数据或知识产权的合同或其他法律义务，或违反我们关于此类数据的隐私和安全政策，可能会发生对投资者、员工或其他个人身份或专有业务数据的重大实际或潜在的盗窃、丢失、腐败、暴露或欺诈性、未经授权或意外使用或不当使用。如果发生此类数据被盗、丢失、腐败、使用或不当使用的情况，可能会导致(I)美国联邦和州政府、(Ii)欧盟或其他司法管辖区、(Iii)各种监管组织或交易所和(Iv)受影响的个人对我们采取重大补救措施和其他费用、罚款、诉讼和监管行动，以及重大的声誉损害。
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网络安全已成为世界各地监管机构的首要任务。我们开展业务的许多司法管辖区都有关于数据隐私、网络安全以及保护个人信息和其他敏感信息的法律和法规，包括但不限于欧盟的一般数据保护条例(条例(EU)2016/679)(下称GDPR)和英国的2018年数据保护法(英国数据保护法)，加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州、弗吉尼亚州和开曼群岛制定的全面隐私法，香港的个人数据(隐私)条例，韩国的个人信息保护法和相关立法，法规和命令以及《澳大利亚隐私法》。中国等国还通过了网络安全法，可能会对数据主权施加限制，并要求对某些信息进行本地化。我们相信，未来将在这些司法管辖区和其他司法管辖区通过更多类似的法律，进一步扩大对数据隐私和网络安全的监管。这些法律和法规加强了个人(数据当事人)的权利，要求对个人数据的控制者和处理者处理个人数据进行更严格的控制，并实施更严格的制裁，包括巨额行政罚款和可能因侵犯数据当事人的权利而要求赔偿的要求等。一些司法管辖区，包括美国各州以及通过GDPR的欧盟和通过英国数据保护法的英国，也制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人, 这将需要加强上报和通知程序以及相关的应对计划。我们投入资源，监测和加强我们的信息安全和数据隐私程序和控制，以努力遵守不断发展的网络安全和数据隐私法规。我们或我们基金的投资组合公司可能会为遵守此类法律法规的变化而产生巨额成本，并可能无法在必要的时间框架内和/或以合理的成本适应此类变化。此外，如果我们遇到网络安全事件，未能遵守适用的法律法规，可能会导致监管机构调查和处罚，这可能会导致负面宣传，并可能导致我们的基金投资者和客户对我们的安全和隐私措施的有效性失去信心。
我们基金的投资组合公司还依赖数据处理系统以及信息的安全处理、存储和传输，包括支付和健康信息。这些系统的中断或受损可能会对这些业务的价值产生负面影响。我们的基金可能投资于具有国家或地区形象的战略资产，或投资于基础设施，其性质可能使它们比其他资产或企业面临更大的风险，即遭受民族国家或恐怖袭击或安全破坏。此类事件可能会对我们的投资或同类资产造成负面影响，或要求投资组合公司增加预防性安全措施或扩大保险覆盖面。
其中一个或多个风险的实现可能会损害我们和我们基金的运营质量，损害我们的声誉，对我们的业务产生实质性和不利的影响，并限制我们的增长能力。

新冠肺炎疫情严重扰乱了美国和全球经济，已经并可能继续对我们的业务和运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。
新冠肺炎疫情已经发生了重大变化，已经并可能在未来继续影响美国和全球经济。新冠肺炎变体的出现导致经济复苏受挫，随后的激增可能导致新冠肺炎新一轮限制，并可能引发对商业运营的更多限制。此外，新冠肺炎疫情继续导致劳动力短缺，扰乱全球供应链，也已经并可能继续加剧包括美国在内的全球通胀压力。所有上述情况都可能对我们的业务和我们的经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
新冠肺炎疫情还从以下几个方面影响并可能继续对我们的业务产生负面影响：
•投资组合公司。我们投资组合公司的业绩和流动性，其中一些已经受到疫情的实质性影响，导致价值大幅缩水，并且已经或可能在未来面临由于金融市场波动和/或破产而增加的信贷和流动性风险，进一步降低我们基金的投资价值，并可能损害我们的声誉。
•行动。这些风险包括：远程工作对业务的影响，包括网络安全及我们的会计和财务报告系统、流程和控制；与人力资本有关的风险，包括与员工福祉和士气有关的风险；与交易有关的监管和诉讼风险；以及远程工作和新冠肺炎差旅变化和障碍产生的与税务有关的风险。
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除上述情况外，新冠肺炎疫情已经并可能继续加剧本报告中描述的许多其他风险。
我们和我们的基金在使用第三方服务提供商时存在风险，这些第三方服务提供商包括托管人、管理人、执行经纪人、大宗经纪人和其他代理人。
我们和我们的许多基金依赖托管人、管理人、大宗经纪和其他代理以及第三方服务提供商的服务来执行某些证券交易和其他业务功能。这些第三方的错误和错误可能归咎于我们，并使我们或我们的基金投资者遭受声誉损害、处罚或损失。我们可能无法向这些第三方服务提供商寻求补偿或赔偿。
此外，在托管人和/或主要经纪商破产的情况下，我们的基金可能无法全额收回同等资产，因为它们将在托管人和主要经纪商的无担保债权人之列，涉及其借出、借出或以其他方式使用的资产。此外，托管人或大宗经纪人不得将我们基金的现金与其自己的现金分开，因此我们的基金可能会被列为与该现金相关的无担保债权人。无法从托管人或大宗经纪商那里追回资产，可能会对我们和我们的基金的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。对手方通常通过收紧承销标准和提高所有类别融资的保证金要求来应对最近的市场波动，其结果是降低了可用杠杆总量，增加了借贷成本。我们的许多基金都有信贷安排，如果其中一个或多个信贷安排下的贷款人破产，我们可能难以更换信贷安排，我们的一个或多个基金可能面临流动性问题。
我们或我们基金的一个或多个合同安排的交易对手可能会违约。违约风险可能源于难以发现、预见或评估的事件或情况。此外，对一个大型市场参与者的担忧或违约，可能会给其他市场参与者带来严重的流动性问题，进而可能使我们蒙受重大损失。如果交易对手违约，我们和我们的基金可能无法采取行动弥补风险，并可能招致重大损失以及法律和声誉损害。我们可能无法准确预测市场压力或交易对手财务状况的影响，因此，我们可能无法采取足够的行动有效地降低这些风险，如果不加以缓解，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
对手方的合并和消除可能会增加我们对对手方风险的集中度。我们的资金一般不受限制，不能与任何特定的交易对手交易，也不能将其任何或全部交易集中在一个交易对手身上。特别是，我们的公募股票基金利用与相对有限的交易对手之间的大宗经纪安排，这具有将这些基金的交易量(以及相关的交易对手违约风险)集中在这些交易对手身上的效果。
我们的活动和某些人员的业务活动可能会与我们的资金产生利益冲突，如果我们不能妥善处理利益冲突，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
随着我们扩大并继续扩大我们活动的数量和范围，我们越来越多地面临与我们基金的投资活动有关的实际、潜在或明显的利益冲突。下面的讨论描述了这些实际的、潜在的或明显的利益冲突中的某些，以及我们打算如何管理它们。如果我们不能成功管理与我们的基金投资活动相关的利益冲突，基金投资者可能会减少他们对未来基金的承诺，我们可能会受到诉讼或监管执法行动，或者我们可能面临其他不利后果和声誉损害，所有这些都可能导致我们和我们的基金的业绩受到影响，从而对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。以下摘要并不是所有冲突或其潜在后果的详尽清单。确定潜在的利益冲突是复杂和事实密集的，不可能预见将出现的每一个利益冲突。
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分配程序和原则。关于在我们和我们的基金之间分配特定投资机会的决定，以及在我们、我们的基金和我们基金的投资组合公司之间分配费用和成本的决定，可能存在利益冲突。某些固有的利益冲突产生于以下事实：
•我们为多只基金提供投资管理服务；
•我们的基金往往有重叠的投资策略和目标，包括共同投资基金和与其他基金一起投资的基金；以及
•我们可以选择将一项投资分配给多只基金，或将整个投资机会分配给一只基金，当我们的基金文件中的“提供义务”条款不能决定分配时。
在作出拨款决定时，我们会根据对各项基金的合约责任，以及我们的拨款程序和原则作出决定。对于每一项拨款决定，我们首先适用相关合伙协议、相关基金的其他构成文件和其他具有约束力的合同义务中的“提供义务”条款。我们的许多基金(尽管不是所有基金)都有“提供义务”条款，这些条款是根据每个基金的任务规定而定制的。从历史上看，适用“要约义务”条款往往会导致确定单一基金以寻求投资机会。也就是说，我们经常得出结论，投资机会属于单一基金的“要约义务”，而不是我们任何其他基金的“要约义务”，因为它只适合于该基金，并满足该基金的其他“要约义务”标准。如果某项投资出现这种情况，我们的其他基金就不会参与，而是将机会分配给相关的单一基金。然而，在某些情况下--随着我们开发新的和现有的投资平台而变得越来越频繁--“要约义务”条款并不是决定性的。例如，如果一个特定的机会属于多个基金的“提供义务”，每个基金都有兴趣追求它，或者如果没有一个有兴趣追求特定机会的基金没有“提供的义务”，就可能发生这种情况。在这些情况下，如果投资机会不需要按合同要求分配给特定基金，或者该机会可能按合同分配给我们的多只基金, 我们根据我们的分配原则来分配投资机会。这些原则反映了我们真诚地确定为公平合理的因素。分配决定可能导致单个基金被分配整个投资机会，或导致多个基金在分配委员会批准的基础上分享投资机会(定义如下)。
我们预计，我们的拨款原则和程序将随着时间的推移而改变，包括在我们基金的承诺期内。我们已经成立了一个委员会，我们称之为“分配委员会”，在多个基金的投资利益重叠的情况下，应用我们的分配原则，做出分配决定。我们的分配原则的应用是一项事实密集型工作。虽然我们根据当时可获得的信息做出分配决定，但回过头来看，这些信息可能被证明是不完整的或有缺陷的。
在作出分配决定时，会出现额外的利益冲突。具体地说，由于我们的基金有不同的费用、费用和利润分享结构，我们有动力将投资机会分配给基金，这将产生更高的管理费或业绩分配。此外，我们的专业人士一般会间接参与他们所投资的基金所作的投资。我们在作出分配决定时没有明确考虑这些因素，并期望我们的程序和原则将有助于降低这些激励措施暗中影响我们的分配决定的风险。
在确定什么是与基金有关的费用以及在我们管理的基金和我们之间分配这类费用时，也可能出现利益冲突。我们采用与上述相同的程序和原则来分配费用和支出，这些费用和支出与我们积极考虑但未完成的潜在投资“破裂交易”有关。也就是说，我们通常在交易悬而未决时，根据我们对最终将分配交易的一个或多个基金的最佳判断，做出费用和费用分配决定。这一判断必然是主观的，特别是在交易在早期阶段终止的情况下。当我们放弃一个机会，在没有相反的事实发展的情况下，我们将把此类交易的费用和费用分配给该基金或基金。与我们的其他分配决策一样，我们的分配程序和原则旨在帮助降低财务激励隐含地影响交易手续费和支出分配的风险。
我们将不时地为基金投资者、高级顾问或其他第三方(包括其他基金的投资者)提供机会，让他们与我们的基金一起投资，或“共同投资”，直接或通过TPG控制的投资工具投资于一个或多个共同投资机会。我们的
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基金文件通常不规定关于共同投资的具体分配。我们基金的投资顾问可能有动机向某些投资者提供潜在的共同投资机会，以代替其他投资者和/或替代对我们基金的分配(例如，作为投资者与我们整体战略关系的一部分)，如果此类分配预计会产生比以其他方式分配此类共同投资机会产生的相对更多的费用或业绩分配。
共享投资。我们预计，我们的基金中会不时有不止一只基金投资于同一家投资组合公司。在许多这样的情况下，基金将同步共同投资，基金同时进行和退出共享投资，条款基本相同。然而，在某些情况下，基金将在同一投资组合公司有不同的进入时机，以不同的条款获得相同的证券和/或投资于投资组合公司的资本结构的不同部分。在这些情况下，每个基金对投资及其利益的看法可能会有所不同。这可能会导致一只基金在另一只基金采取不同方法的时候处置、增加其投资敞口或继续持有这笔投资。因此，一只基金的行为可能会影响另一只基金的投资价值。例如，一只基金出售其投资，可能会给剩余基金的利息价值带来下行压力。
在整个公司资本结构中进行投资。我们的基金在整个公司资本结构中投资于广泛的资产类别，包括优先股权证券和普通股证券，偶尔还投资贷款和债务证券；我们的某些基金还从事卖空活动。在某些情况下，我们可能会管理单独的基金，这些基金投资于同一公司资本结构的不同部分。同样，一只基金可能“做多”一家公司，而另一只基金“做空”。在这种情况下，一只基金为促进其利益而做出的决定，可能会损害另一只基金的利益。在这种情况下，我们基金的利益可能不一致，这可能会造成实际或潜在的利益冲突或出现这种冲突。
TPG企业之间的竞争和冲突。考虑到我们的投资组合跨平台的广度，我们的基金可能会投资于另一只基金的投资组合公司的竞争对手或客户，或者服务提供商或供应商，这可能会引发各种利益冲突。例如，一家基金或其投资组合公司可能出于商业原因采取行动，对另一只基金或其投资组合公司造成不利后果，例如寻求以投资组合公司(作为竞争对手)的代价增加其市场份额，从投资组合公司撤出业务，转而支持以更具竞争力的价格提供相同产品或服务的竞争对手(作为客户)，(作为供应商)与业内其他企业同步提高价格，或(以任何身份)对基金投资组合公司提起诉讼。我们的基金没有义务在为其投资组合公司提供咨询或以其他方式管理其资产时考虑另一只基金的利益。
信息障碍。我们的基金、投资平台和人员定期获得有关目标公司和其他投资机会的非公开信息。由于我们目前在我们的业务中没有永久的信息壁垒，我们通常将一个投资团队收到的非公开信息归因于所有其他投资专业人员，包括为我们的基金进行投资的所有人员。如果我们的任何基金或人员获得机密或重要的非公开信息，我们和我们的资金在获得或处置投资方面可能受到限制。尽管保留了受限证券名单和其他内部控制，但与管理重大非公开信息有关的内部控制可能会失效，并导致我们或我们的一名员工在至少建设性地拥有重大非公开信息的情况下购买或出售证券。对重大非公开信息的无意交易可能会对我们的声誉造成负面影响，导致实施监管或金融制裁，从而对我们向基金和客户提供投资管理服务的能力产生负面影响。这些风险因我们“墙内”公募基金的存在而加剧，而且公募基金受到广泛的限制性证券清单的限制，这可能限制其投资机会。在有限的情况下，我们设置临时信息壁垒来限制非公开信息的转让，这限制了我们的基金从TPG专业知识中获益的能力，并且可能被违反，导致对其投资活动的同样限制。此外，在根据过渡服务协议向我们的前附属公司提供服务方面, 吾等及/或前联营公司可能会接触到前联营公司或吾等所持有的重要非公开资料(视何者适用而定)，这可能会进一步限制我们获取或处置投资的能力。
此外，我们可能会被某些法规要求，或者认为建立永久性的信息壁垒是明智的，这将削弱我们作为一个综合平台运营的能力，限制管理层管理我们投资的能力，并降低我们业务的潜在协同效应。建立信息壁垒还可能导致业务中断和重组费用，包括与雇用更多人员有关的费用，因为现有的投资专业人员被分配到屏障的两边。
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经纪自营商及其他附属服务供应商。TPG Capital BD是我们的附属公司，是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也是FINRA的成员。TPG Capital BD提供的服务包括以下描述的服务。见-我们经纪自营商的资本市场活动使我们面临风险，如果这些风险成为现实，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们预计我们提供的资本市场服务类型将随着市场发展和行业趋势而发展。
TPG Capital BD和相关实体通常会从我们提供的与这些资本市场活动相关的服务中获得补偿。根据交易的性质，基金、投资组合公司或交易的其他各方将向TPG Capital BD或相关实体支付费用。根据基金管理文件，我们因提供资本市场服务而获得的任何补偿通常不会抵消管理费，也不会要求投资者或任何咨询委员会的同意。
虽然我们相信我们的内部资本市场能力有助于使我们的资金价值最大化，但我们利用TPG Capital BD或相关实体进行上述交易的能力会导致利益冲突。一般来说，我们有动力保留，或对投资组合公司的管理团队施加控制或影响，以便其保留TPG Capital BD(或相关实体)或以其他方式与TPG Capital BD进行交易，而不是与其他独立的经纪自营商或交易对手进行交易。例如，TPG Capital BD(或相关实体)可以取代银团中的另一家投资银行承销证券发行，或者担任交易的唯一或牵头金融机构，而不是第三方银行。当涉及特定交易时，TPG Capital BD(或相关实体)有动机向基金、投资组合公司或其他交易对手寻求更高的费用或其他优惠条件，并构建交易结构，使某些基金投资者或其他具有战略重要性的第三方受益。例如，TPG Capital BD可以影响投资组合公司证券或债务工具的配售，以便在我们的多只基金中拥有大量投资者或向TPG Capital BD支付配售费用的投资者获得先于他人的分配。如果我们的资本市场人员面临对时间和注意力的相互竞争的需求，我们有动力将有限的资本市场资源投入到投资组合公司和交易中，这将为TPG Capital BD(或相关实体)带来最高的费用。我们提供资本市场服务的员工在决定如何在我们公司的各种项目中分配他们的时间时，没有义务优先考虑基金或其投资者的利益。
潜在的与绩效分配相关的冲突。由于可分配给我们基金普通合伙人的业绩分配金额取决于基金的业绩，我们有动力推荐并作为普通合伙人，使我们的基金在没有这种基于业绩的分配的情况下进行更多的投机性投资。我们也可能有动机促使一家基金作为其普通合伙人，在能够产生最多业绩分配的时间和顺序处置投资，即使以这种方式处置投资不符合该基金的利益。此外，根据第115-97号公法(前身为《减税和就业法案》(TCJA))对美国税法的修订，普通合伙人从我们的某些基金中分配业绩分配的资本收益将被视为短期资本收益，除非基金持有相关投资超过三年，而不是一般规则，即处置持有超过一年的投资的资本收益被视为长期资本收益。这可能会产生一种激励，促使基金长期持有基金的投资，以便从处置资产中获得的收益有资格根据新的业绩分配规则获得资本利得处理，即使持有较短期限的投资符合基金的利益。因此，与投资决策有关的利益冲突可能会出现，包括基金投资的识别、制定、管理、处置以及每种情况下的投资时机，我们可能无法实现对所有基金未来产生的业绩分配进行最有效的税务处理。
此外，由于我们的投资专业人员对我们基金的业绩分配感兴趣，我们的投资专业人员可能会有动力推荐最大化业绩分配金额的投资和变现，而不是管理费。此外，由于塔兰特剩余股份有限公司、塔兰特剩余股份有限公司和塔兰特剩余股份有限公司(统称为塔兰特剩余股份有限责任公司，简称“剩余公司”)有权获得我们基金业绩分配的一部分，在某些情况下，我们在此类业绩分配中的权益将低于我们的投资专业人士，他们也持有剩余公司的股权。同样，由于我们的高级领导团队持有RemainCo的股权，他们可能会有动机建议我们将投资分配给某些基金，或者创建新的基金，使RemainCo在业绩分配中持有更高的份额，这可能与我们的利益背道而驰。另见“--与我们的组织结构有关的风险--本报告中的历史和预计财务信息及相关说明可能不允许您评估我们未来的业绩，包括我们的业务成本”。
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我们的基金使用认购线设施。我们的大多数基金都获得认购额度便利，其中包括促进投资。我们基金的认购额度安排一般允许循环借款，最高可达特定本金金额，部分取决于相关基金的资本承诺和贷款人对其投资者资信的评估，认购额度安排通常由普通合伙人有权从基金投资者那里募集资金并获得资金的质押来担保。认购额度安排可以与基金的平行基金、某些其他基金及其各自的另类投资工具的资产以交叉抵押的方式订立，并允许投资组合公司或其他投资实体借款。认购额度融资机制的适用实体可以承担因该融资机制而产生的全部债务的连带责任。如果基金获得认购额度融资，在大多数情况下，基金的营运资金需求将通过认购额度融资下的借款来满足。因此，预计资本募集将以较少的频率进行更大金额的募集，以偿还根据该等认购额度安排到期的借款和相关利息支出。
我们有动力从事基金层面的借款，尽管它伴随着费用和风险。例如，我们可能会在基金的定期报告和营销材料中提出某些业绩指标。这些业绩指标衡量投资者对我们基金的实际现金支出和回报，因此取决于投资者对基金的出资金额和时机以及基金对其投资者的分配。在某种程度上，基金预先使用借入的资金或代替催缴资本，投资者相应地较晚或较少地缴纳资本金。此外，通过借款来分配投资收益，使基金投资者能够更早地获得分配。因此，即使在计入随之而来的利息支出后，使用借入的资金通常会产生比简单的催缴资本更高的业绩指标。
基金层面的借款也会影响基金投资者获得的优先回报和普通合伙人获得的业绩分配，因为优先回报和业绩分配通常取决于出资和收益分配的金额和时间。特别是，优先回报一般在资本缴款到期后开始累算(无论基金何时借入、作出相关投资或支付开支)，并于该等资本缴款退还时停止累算。借入资金以缩短赎回和收回资本之间的时间限制了优先回报将积累的时间。由于我们不会为预先借入的资金支付优先回报或代替催缴资本，因此，基金水平的借款将减少基金投资者在我们催缴资本的情况下本来有权获得的优先回报金额。
与我们的合作伙伴、董事、高级顾问、专业人士或业务合作伙伴之间的利益冲突可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们与合作伙伴、董事、高级顾问、专业人士和商业伙伴的安排可能会产生额外的利益冲突。下面的讨论描述了这些实际的、潜在的或明显的利益冲突中的某些，以及我们打算如何管理它们。如果我们不能成功地处理与我们的合作伙伴、董事、高级顾问、专业人士或业务合作伙伴的安排有关的利益冲突，基金投资者可能会减少他们对未来基金的承诺，我们可能会受到诉讼或监管执法行动，或者我们可能面临其他不利后果和声誉损害，所有这些都可能导致我们和我们的基金的业绩受到影响，从而对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。以下摘要并不是所有冲突或其潜在后果的详尽清单。确定潜在的利益冲突是复杂和事实密集的，不可能预见将出现的每一个利益冲突。
与我们的人员、合作伙伴、董事或高级顾问的潜在利益冲突。我们董事会的一个或多个委员会，不包括任何可能有利害关系或参与其中的董事，将酌情审查和解决涉及我们的高管或董事等实际或预期的利益冲突。我们的合伙人、董事和高级顾问不得从事其他业务或活动，包括可能与我们或我们基金的投资组合公司直接竞争的业务或活动，但雇佣或与我们的人员签订的其他协议中可能无法强制执行或可能涉及昂贵诉讼的非竞争、非招标和保密义务中可能规定的除外。然而，我们的行为和道德准则包含利益冲突政策，规定董事和高级管理人员必须努力识别和避免与公司的利益冲突。此外，我们的关联人交易政策要求我们的一个或多个董事会委员会审查和批准涉及我们和我们的董事、高管、5%或更多的股东和政策定义的其他相关人士的某些交易，但不包括任何可能有利害关系或参与的董事。然而，潜在或已察觉到的冲突可能会导致投资者不满，损害我们的声誉，或导致诉讼或监管执法行动。
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此外，高级顾问不是员工，因此通常不受专门与我们的员工和附属公司相关的限制和条件的约束。高级顾问经常与我们的基金一起对投资组合公司进行个人投资，我们的基金并不被禁止投资于高级顾问持有现有重大投资的投资组合公司。同样，我们的基金可能会与高级顾问管理的基金共同投资于投资组合公司，或投资于此类基金现有重大投资的投资组合公司。我们的一位高级顾问担任我们的一只基金的联席管理合伙人和另一只基金的首席投资官，我们相信我们所有高级顾问的专业知识将使我们的基金受益。然而，在我们的合伙人和高级顾问亲自投资的基金的投资决策中，可能会出现利益冲突或此类冲突的外观。例如，我们通常会确定高级顾问的薪酬，即使我们的基金或他们的投资组合公司最终支付或报销了我们的此类薪酬。我们与某些高级顾问的密切业务或个人关系降低了我们谈判降低薪酬的动力。此外，高级顾问的适当薪酬水平可能很难确定，特别是如果他或她提供的专业知识和服务是独一无二的和/或为特定的参与量身定做的。类似, 与我们的高级顾问进行的这些独特的和/或量身定制的特定活动可能很难管理。见“-与我们行业相关的风险-对我们业务的广泛监管影响我们的活动，并可能产生重大责任和处罚。对另类资产行业的监管重点增加，或者立法或监管方面的变化，可能会给我们的业务带来额外的负担和费用。“
我们的运营和业务建设专业人员的活动和薪酬。我们聘请运营和业务建设专业人员来帮助我们的投资团队在我们的投资组合中创造价值。根据适用的法律，我们自行决定聘用专业人员作为员工还是顾问。被聘为顾问的专业人士可能会成为雇员，同样，雇员也可能成为顾问。我们决定聘用一名专业人士担任雇员或顾问，可能会引起利益冲突，因为一般来说，除了某些内部、外国办事处和专门业务服务外，我们承担员工的补偿费用，而顾问的补偿费用可以由我们、基金或投资组合公司支付，如上所述。如果运营专业人员为基金或投资组合公司提供专门的运营服务，我们通常会获得这些服务的成本补偿，无论提供服务的专业人员是我们的员工还是顾问。
战略商业伙伴。我们还与第三方战略合作伙伴建立了并预计将继续建立关系，以便我们的基金能够利用他们的专业知识，通常是在特定的行业、部门和/或地理位置。这些战略合作伙伴通常与我们有密切的业务关系，并提供类似于我们向我们的基金提供的服务，可能与我们向我们的基金提供的服务重叠，包括采购、对潜在投资进行尽职调查或开发，以及组织、管理、监测和处置投资。我们根据具体情况确定战略合作伙伴的薪酬，这造成了利益冲突，因为我们有动力将薪酬安排在战略商业伙伴关系下，以便基金(以及其投资者)(直接或间接)而不是我们承担成本。此外，与高级顾问一样，我们与战略合作伙伴的密切业务关系降低了我们谈判他们较低薪酬的动力。
我们的专业人士对我们的基金感兴趣。我们的专业人士一般会间接参与我们基金的投资。虽然我们相信这有助我们的专业人士的利益与基金其他投资者的利益保持一致，并提供强大的诱因以提升基金的表现，但这些安排亦可能会引起利益冲突。例如，我们的专业人员有动力影响有吸引力的投资机会分配给基金，使他们个人获得最大回报，尽管我们的投资审查过程中有大量专业人员的参与，这一点有所缓解。我们的一些专业人员还对与我们没有关联的实体进行个人投资，例如由其他赞助商管理的基金可能在争夺相同的投资机会，或从我们的基金中获得投资，或处置对我们基金的投资，这同样会引起利益冲突。
我们的一些高级顾问和董事除了为TPG提供服务外，还拥有家族理财室。如果我们未能保持适当的合规程序或妥善处理此类高级顾问和董事的个人财务利益与我们的利益之间的潜在冲突，可能会使我们受到监管和投资者的审查，或对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的某些高级顾问和董事拥有单独的家族理财室。此类家族理财室的投资活动，以及我们的高级顾问和董事参与这些活动，可能会在该等高级顾问和董事的个人财务利益与我们或任何股东的利益之间产生潜在的利益冲突。例如，我们的高级顾问和董事可能会面临对他们的时间和注意力的竞争要求，以及
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可能有动机将他们的资源投入到他们家族理财室的投资中。家族理财室也可能与我们争夺投资机会。此外，我们的一名高级顾问担任我们的一只基金的联席管理合伙人和另一只基金的首席投资官，他与我们的某些基金选择性地共同投资的能力有限，包括在某些情况下，通过投资原本可分配给TPG的金额。在某些情况下，他可能投资于投资组合公司资本结构的不同部分，并决定何时退出此类投资，这可能与我们或我们的基金退出的时间不同。这些共同投资目前被限制为TPG基金投资额的最高0.2%至3%，具体取决于基金，但可能会减少或减缓基金资本的部署，并减少我们可能与我们的基金共同投资的资本额。此外，我们向我们的高级顾问报销他们(如果是我们的一名高级顾问，则是他的办公室)与他们为TPG服务有关的某些费用，而确定什么是与基金相关的费用以及在我们管理的基金和我们之间分配这些费用需要做出判断。虽然我们的董事会成员和某些高级顾问受到我们的政策和程序的约束，包括关于分享机密信息的政策和程序，但独立的家族理财室和独立的财富管理公司不受我们的政策和程序的约束。我们未能充分缓解这些冲突和风险，做出适当的判断，可能会引发监管和投资者的审查。
由于我们的高级领导团队成员在我们拥有重大的间接经济利益，并通过其他实体持有他们的经济利益，他们与我们A类普通股的持有者或我们之间可能会产生利益冲突。
截至2023年2月21日，我们的高级领导团队成员间接拥有50.2%的优秀共同单位，并与我们的其他合作伙伴和专业人士一起拥有提升单位。他们主要通过TPG合作伙伴工具(而不是通过拥有我们A类普通股的股份)持有他们在TPG运营集团的几乎所有经济权益，并且每持有一个普通股，他们就拥有我们B类普通股的一股。此外，GP LLC在日落前(如本文定义)有权投票表决我们由TPG Group Holdings持有的B类普通股。因此，由Bonderman先生、Coulter先生和Winkelred先生拥有的实体拥有的GP LLC拥有我们普通股合并投票权的显著多数。由于他们对我们的间接经济利益，我们的高级领导团队成员可能与A类普通股持有人或我们的利益不一致或存在冲突，一方面我们高级领导团队的这些成员与我们和/或我们的A类普通股持有人之间可能存在利益冲突。例如，我们高级领导团队的成员与A类普通股股东的税务立场不同，这可能会影响他们关于是否及何时处置资产、是否及何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及我们是否应及何时应终止应收税金协议并加速履行其下的义务的决定。此外，未来交易和投资的结构可能会考虑到成员的税务考虑，即使我们不会获得类似的好处。根据2015年两党预算法，自2017年12月31日之后开始的纳税年度, 如果美国国税局(“IRS”)对TPG运营集团的联邦所得税申报单进行审计调整，它可以评估和收取直接来自适用的TPG运营集团合伙企业的此类审计调整所产生的任何税款(包括任何适用的罚款和利息)。如果由于任何此类审计调整，任何TPG运营集团合伙企业需要支付税款、罚款和利息，则该合伙企业可用于分配给我们的现金可能会大幅减少。本规则不适用于从2017年12月31日或之前的纳税年度开始的TPG运营集团合伙企业。我们已与GP LLC达成协议，在未经(I)共同单位的多数持有人和(Ii)TPG Group Holdings同意的情况下，TPG运营集团合伙企业不会做出任何选择，导致美国国税局就2021年12月31日或之前的期间追讨该等合伙企业的合伙人应缴的税款。
我们的薪酬和激励模式可能会在我们A类普通股的持有者与我们的管理层和某些其他附属公司之间产生利益冲突。
为了实施我们的薪酬和激励模式，并进一步使合作伙伴的利益与我们基金的投资业绩保持一致，我们打算增加我们的合作伙伴和专业人员可获得的业绩分配份额。为了确保在IPO后的三年过渡期内，根据新计划可以获得足够的绩效分配，我们可以通过相应地减少本来可以分配给RemainCo的绩效分配，将原本根据该计划进行的绩效分配每年增加至多4,000万美元，如果在新的可自由支配绩效分配计划下，2023年和2024日历年的可用金额分别低于1.2亿美元和1.3亿美元。这种“绩效分配增加”，如果有的话，将由我们的首席执行官(“行政总裁”)不得超过上述差额外加1,000万元，每年上限为4,000万元。如果上述金额不足以满足这些年度的业绩分配增加，RemainCo将把差额贷款给一个或多个TPG合作伙伴车辆(此类实体有义务在未来业绩之外偿还贷款
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分配)。由于我们的首席执行官、高级领导团队和首次公开募股前的投资者在RemainCo拥有一定的经济利益，我们的首席执行官关于增加业绩分配的决定可能会受到与我们的公众股东不一致或冲突的利益的影响。如果业绩分配没有增加，而且其他业绩分配不足以确保我们的合作伙伴和专业人员收到足够的现金，我们可能无法充分留住或激励我们的投资专业人员。
我国房地产基金的投资组合存在着房地产及其相关业务和资产的所有权和经营性风险。
我国房地产基金的组合投资面临着房地产及与房地产相关的业务和资产的所有权和经营性风险，包括房地产基本面的恶化。这些风险包括其他地方强调的风险以及：
•与不动产所有权负担有关的；
•一个地区内竞争性物业的供求变化(例如，由于过度建设)；
•租户的经济来源；
•建筑、环境、分区和其他法律的变化；
•伤亡或惩罚性损失；
•各种未投保或不可投保的险别；
•因流行病或其他不可预见的事件而改变房地产的占用方式；
•抵押资金或其他融资形式的可获得性减少，包括建筑融资，这可能使财产的出售或再融资变得困难或不切实际；
•增加保险费和保险市场的变化；
•环境责任；
•天灾、自然灾害、流行病、恐怖袭击、战争和其他我们无法控制的因素；以及
•依赖当地运营合作伙伴和/或管理团队来管理我们的房地产投资。
我们的房地产基金的组合投资将受到各种风险的影响，这些风险会导致入住率、租金、运营收入和支出的波动，或者使基金的组合投资物业的销售或融资变得困难或缺乏吸引力。例如，在租户的租约终止或到期后，基金的投资组合投资可能会有一段时间才会开始根据替代租约收到租金付款。在此期间，组合投资(以及间接的基金)将继续承担利息、房地产税、维护和其他运营费用等固定费用。此外，不断下降的经济状况可能会削弱证券投资吸引替代租户以及实现等于或高于以前租约所支付租金的租金的能力。对租户的竞争加剧将要求投资组合对物业进行资本改善，否则我们不会计划这样做。基金进行的任何未编入预算的资本改进，都可能会挪用原本可以分配给投资者的现金。如果有价证券投资无法在租约到期时续签租约或重新出租空间，租户的现金流将会减少，这将对相关基金的回报产生不利影响。
此外，如果我们的房地产基金的投资组合获得了未开发土地或未开发房地产的直接或间接权益，这些资产和开发活动可能通常不会产生收入，它们将受到与此类资产和开发活动通常相关的风险的影响，包括与分区和其他监管或环境批准的可用性和及时性有关的风险，与建设成本和建设项目的及时完工相关的风险(包括我们或我们的基金无法控制的风险，如天气或劳动力条件或材料短缺)，以及以优惠条款获得建设和永久融资的可能性。我们的房地产基金也可能投资于住宅
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房地产项目及/或以其他方式参与与住宅房地产资产或其投资组合有关的融资机会，这可能更容易受到当前经济和/或市场状况不利变化的影响，并带来与商业房地产资产的所有权和运营相关的额外风险。我们房地产基金的策略可能部分基于以有利的价格购买资产，然后市场状况继续或改善，或基于是否可以再融资，但不能保证房地产业务或资产能够以有利的价格收购或处置，或再融资将可用。此外，某些投资的成功将取决于修改和改进适用物业的运营的能力，不能保证我们或我们的基金将成功地确定或实施此类修改和改进。
此外，在商业房地产融资中，贷款人通常需要“坏孩子”担保，这通常规定，贷款人可以就某些不良行为向担保人追偿损失，如欺诈或故意虚报、故意浪费、故意不当行为、犯罪行为、挪用资金、自愿承担被禁止的债务以及贷款人遭受的环境损失。对于我们的收购，“坏男孩”担保通常会由我们的资金延长。“坏男孩”担保通常还规定，贷款将是担保人对某些行为的完全个人追索权义务，例如被禁止的抵押品转让或借款人控制权的变更和自愿破产。我们预计，商业房地产融资安排通常将需要“坏孩子”担保，如果需要这种担保，基金或我们的资产可能会受到负面影响。此外，“坏孩子”担保可能适用于与投资有关的合资伙伴的行为，在某些情况下，该合资伙伴的行为可能导致在此类担保下对我们的基金或我们承担责任。
不动产的取得、所有权和处分存在一定的诉讼风险。可以对与取得财产之前发生的活动有关的财产提起诉讼。此外，在处置时，其他潜在买家可能会提出与资产有关的索赔，或就尽职调查费用或其他损害提出索赔。在出售房地产资产后，买家可能会在稍后起诉我们的基金或我们，要求赔偿与尽职调查中未发现的潜在缺陷或其他问题相关的损失。
我们或我们的基金也可能面临与投资相关的某些风险，特别是与房地产相关的资产。房地产投资信托基金可能会受到其标的财产价值变化和借款人或租户违约的影响，税法的变化或未能获得免税传递收入可能会削弱房地产投资信托基金产生现金流进行分配的能力。作为房地产投资信托基金的资格，也取决于房地产投资信托基金是否有能力满足守则施加的各种要求，这些要求涉及组织结构、股票所有权的多样性，以及对其资产性质和收入来源的某些限制。如果REIT在任何课税年度未能符合REIT的资格，它将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，以及适用的州和地方税，这将减少可用于分配给其股东的现金数量。
房地产债务投资可能是无担保的和/或从属于大量债务，也可能不受金融契约的保护。不良房地产贷款可能需要进行大量的财务谈判和/或修改，这可能需要大幅降低利率和大幅减记此类贷款的本金。商业抵押贷款的投资面临拖欠、丧失抵押品赎回权和本金损失的风险。如果我们或我们的基金直接持有的抵押贷款发生任何违约，我们或我们的基金将承担本金损失的风险，范围为抵押品价值与贷款本金和应计利息之间的任何不足之处。对不良资产或企业的投资可能几乎没有短期现金流，涉及高度风险，如果破产或资不抵债，可能会被置于次要地位或被禁止。
我们的公开股权平台给我们带来了许多额外的风险。
我们的公募股权平台TPEP投资于公募股权市场，并面临许多额外风险，包括：
•某些公共股票基金可能会从事卖空，这在理论上是无限的损失，因为标的证券的价格在理论上可以无限制地上涨，从而增加了购买这些证券以弥补空头头寸的成本。不能保证回补空头头寸所需的证券将可供购买。买入证券来平仓本身就会导致证券价格进一步上涨，从而加剧损失。此外，如果在证券的其他卖空者收到类似请求时，发生归还借入证券的请求，可能会发生“空头挤压”，在这种情况下，公共股票基金将被迫更换
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借入证券之前在最不利的时候在公开市场上卖空和买入，其价格可能远远超过最初卖空证券所获得的收益。
•投资和交易策略的有效性在很大程度上取决于在各种金融工具组合中建立和维持整体市场地位的能力。公募基金的交易指令可能会因各种情况而无法及时有效地执行，包括市场流动性不足、系统故障或人为错误。在这种情况下，基金可能只能建立部分但不是全部头寸，或者如果整体头寸需要调整，基金可能无法进行这种调整。因此，基金将无法达到预期的市场地位，并可能在清算头寸时蒙受损失。
•作为“墙内”基金，我们的公募股票基金受到广泛的受限证券名单的限制，这可能会限制它们的投资机会和退出投资的能力，包括回补空头头寸。理论上，无法回补空头头寸将使基金蒙受无限损失。
如果TPEP的财务状况受到这些风险的不利影响，我们的收入和AUM也可能下降。
我们经纪-交易商的资本市场活动使我们面临风险，如果这些风险成为现实，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
TPG Capital BD(及相关实体)提供各种资本市场服务，包括：
•安排、执行并有时承销首次公开发行、后续一级发行和二级发行(包括“大宗交易”)和私募股权证券；
•组织、执行、有时承销高收益债券和其他债券发行；
•组织、安排和安排贷款、信贷融资、资产融资、证券化和类似债务工具的权益；
•组织和安排对现有证券、信贷安排和其他工具的修订；
•制定和实施利率、外汇和其他套期保值或衍生策略；
•组织和执行其他类似交易，为投资组合公司的收购提供资金，或使基金能够将其在投资组合公司的权益货币化；
•就上述任何交易提供资本市场咨询；以及
•提供第三方可能向现有的、未来的或以前的投资组合公司提供的或与之有关的任何其他资本市场服务。
由于这些资本市场服务，我们可能会蒙受损失，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流以及我们的声誉产生重大不利影响。TPG Capital BD的资本市场活动使我们可能对美国和其他地方的招股说明书和其他发售文件中的重大错误陈述或遗漏，以及未能向欧盟和英国的某些类型的投资者提供某些披露文件或营销证券承担潜在责任。此外，一方面，我们、TPG Capital BD(或提供资本市场服务的相关实体)与我们的基金和/或我们的基金投资组合公司之间的关系会产生利益冲突，可能对我们的业务产生负面影响。见-我们的活动和我们某些人员的业务活动可能会与我们的资金产生利益冲突，如果我们不能妥善处理利益冲突，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
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我们对SPAC的赞助和投资可能会使我们和我们的基金面临更大的风险和责任。
我们赞助或促进SPAC对公司的收购。SPAC是一种特殊目的载体，目的是筹集资金，最终收购或合并现有业务，使现有业务成为上市公司的运营业务，替代传统的首次公开募股(IPO)程序。我们赞助SPAC有许多风险，包括：
•如果SPAC在有限的允许时间内不执行业务合并，我们作为其发起人的SPAC的投资可能完全丧失；
•SPAC作为一种投资工具的使用变得更加广泛，除其他事项外，关于SPAC执行的交易的潜在诉讼风险，以及监管、税务或其他当局是否会实施与SPAC和SPAC投资有关的额外或不利政策，或启动针对这些投资的额外执法行动，仍存在很大不确定性；以及
•我们还预计，针对SPAC和其他空白支票公司的监管审查和执法活动将继续增加。例如，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强SPAC和民营运营公司业务合并交易的披露、修订适用于空白支票公司交易的财务报表要求、有效限制美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用以及SPAC可能受到《投资公司法》监管的程度等条款的拟议规则。与这些发展相关的任何亏损都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流以及我们的声誉产生重大不利影响。
与我们的二级市场投资产品相关的基金面临额外风险。
与我们的二级市场投资产品NewQuest和TPG GP Solutions相关的基金面临额外风险。这类基金对其投资的基金的日常运作，包括投资和处置决策的控制有限，或为了保护其在证券投资中的间接地位，通常也无权罢免其管理人。这些基金的成功在很大程度上取决于控制这些有价证券投资的普通合伙人的能力和业绩，以及相关投资组合公司的公司管理层，其中将包括与这些基金没有关联且其利益可能与基金的利益相冲突的其他金融投资者的代表。虽然一般合伙人主导和其他结构性二级市场交易的投资者(如我们的基金)通常保留加强的治理和其他权利(并可以参与投资组合投资组合的初始结构和定制)，但一旦此类交易完成，普通合伙人通常在构建、谈判、购买、融资、监控和最终剥离标的资产和投资组合公司方面拥有广泛的自由裁量权。此外，如果普通合伙人因任何原因停止参与标的资产和/或组合公司的管理，相关组合投资的业绩(以及我们的基金)可能会受到不利影响。
我们的次级基金还被授权投资于管理公司、普通合伙人和为其他投资基金提供管理或建议的类似实体(此类实体，“管理实体”)的优先、合成和/或其他投资。在选择这类管理实体进行投资时，我们通常会考虑的因素之一是强劲的财务业绩记录。然而，任何这样的管理实体过去的业绩并不一定预示着其未来的业绩。不能保证这样的管理实体将来会获得类似的收入或利润。虽然我们定期与我们的基金投资的管理实体的管理层会面，我们的基金可能会就要求此类管理实体定期向基金提供某些信息的合同条款进行谈判，但我们的基金通常没有机会评估管理实体及其基金所采用的具体策略，我们的基金在管理实体的日常管理中也没有积极的作用。
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我们的员工、顾问或第三方服务提供商或我们基金的投资组合公司的不当行为、欺诈或其他欺骗性行为可能会使我们承担重大法律责任、监管审查和声誉损害，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的声誉对于维持和发展与现有和潜在投资者、基金投资的潜在买家或卖家、潜在基金投资者和与我们有业务往来的其他第三方的关系至关重要，我们的员工、顾问或第三方服务提供商可能存在不当行为或欺诈行为，从而为我们带来法律风险或声誉损害，从而对我们的业务产生负面影响。员工不当行为或欺诈行为可能包括，除其他事项外，将我们的资金与超过授权限额或存在不可接受的风险的交易捆绑在一起，隐瞒不成功的投资(这可能导致未知和无法管理的风险或损失)，或以其他方式收取或试图收取不适当的费用，或挪用或误导属于公司或我们资金的资金。如果员工从事非法或可疑活动，我们可能会受到惩罚或制裁，并对我们的声誉、财务状况、投资者关系和吸引未来投资者的能力造成严重损害。例如，如果我们的任何“承保人员”是刑事、监管或法院命令或其他“取消资格事件”的对象，我们可能会失去筹集新资金的能力。此外，如果我们的任何员工、顾问或服务提供商，或我们基金投资组合公司的任何员工、顾问或服务提供商，受到性骚扰、种族歧视或性别歧视或其他类似不当行为的指控，无论最终结果如何，此类指控都可能导致负面宣传，可能会严重损害我们和投资组合公司的品牌和声誉。同样，对员工不当行为的指控可能会影响我们的声誉和筹集资金的能力，即使这些指控与我们的业务无关和/或最终没有证据。
此外，我们的业务经常要求我们处理对我们、我们的基金和我们的基金可能投资的公司非常重要的机密事务，以及商业秘密。如果我们的任何员工、顾问或服务提供商不当使用或披露机密信息，我们可能会对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害，并可能面临重大诉讼或调查。
并非总是能够阻止员工、顾问或服务提供商的不当行为或欺诈行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。我们的任何员工、顾问或服务提供商的不当行为或欺诈行为，甚至是未经证实的不当行为或欺诈指控，都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流以及我们的声誉产生重大不利影响。
我们基金投资组合公司的欺诈、行贿或索贿以及其他欺骗性行为或其他不当行为同样可能对我们的运营结果、财务状况和现金流以及我们的声誉产生实质性的不利影响。例如，我们基金投资组合公司的人员或代表此类投资组合公司行事的个人未能遵守反贿赂、制裁或其他法律和监管要求，可能会对基金投资的估值产生负面影响，或损害我们的声誉。此外，投资组合公司的这种不当行为有许多理由可能使我们承担刑事和/或民事责任，包括在实际知情、故意失明或控制人责任的基础上。
未决和未来的诉讼可能导致重大责任和声誉损害，这可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
时不时地，我们会卷入与业务运作相关的诉讼和索赔。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。近年来，针对金融服务业的此类诉讼的索偿量和潜在索赔金额总体上都在增加。我们的业务活动，包括我们做出的投资决策和我们员工与我们的基金、投资组合公司或其他投资工具(如SPAC)相关的活动，可能会使我们和他们面临第三方诉讼的风险，包括对我们基金的业绩或管理不满意的基金投资者、我们或我们基金投资组合公司的债务或股权的持有者、我们SPAC的投资者以及各种其他潜在的诉讼当事人。例如，我们、我们的基金和我们的某些员工都面临与我们的基金、我们的SPAC的投资活动有关的诉讼风险，以及投资组合公司的高管和董事(其中一些可能是TPG员工)采取的行动的风险，例如我们的公共投资组合公司的其他股东或我们或我们的基金有重大投资的公司的债务工具持有人的诉讼，包括股东的证券集体诉讼，以及挑战我们的收购交易和/或试图禁止它们的集体诉讼。作为另一个例子，在针对投资组合公司的诉讼中，我们有时被列为共同被告，理由是我们控制了这些投资组合公司，或者基于我们对投资组合投资实施不当控制或影响的指控。我们可能会因各种索赔而蒙受损失，包括与证券、反垄断、合同、环境、养老金有关的索赔, 欺诈和各种其他可能的索赔，无论此类索赔是否
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都是有效的。我们还面临诉讼、调查或负面宣传的风险，如果根据适用法律，任何交易被指控没有得到适当的考虑和批准，或者交易存在利益冲突，而被指控没有得到适当的解决。见-我们的活动和我们某些人员的业务活动可能会与我们的资金产生利益冲突，如果我们不能妥善处理利益冲突，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。我们的经纪交易商的活动也可能使我们承担根据证券或其他与我们参与的交易相关的法律对我们的客户和第三方承担责任的风险。请参阅合并财务报表附注18“承付款和或有事项”，以讨论我们认为没有根据但已向我方提出巨额名义损害赔偿要求的特定事项。
此外，管辖发行人和投资组合公司有限责任的法律和条例因法域不同而有所不同，在某些情况下，某些法域的法律可能不仅规定从产生负债的发行人或投资组合公司的有限责任保护中分拆出来，而且还规定对与发行人共同控制的其他实体的资产或与发行人属于同一经济集团的其他实体的资产有追索权。例如，如果我们基金的投资组合公司之一在某些司法管辖区面临破产或破产程序，并被发现根据当地消费者保护、劳工、环境、税收或破产法负有债务，该司法管辖区的法律可能允许当局或债权人对该司法管辖区内其他投资组合公司或保荐人本身持有的资产进行留置权或追索权。上述风险可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
此外，由许多高薪专业人士组成的劳动力队伍，也面临着与索赔或其他损害赔偿有关的诉讼风险，金额可能很大。此类索赔更有可能发生在个别员工可能因基金业绩或其他问题而出现年度薪酬大幅波动的情况下，以及之前高额薪酬的员工因业绩或效率原因被解雇的情况下。解决此类索赔的成本可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。
我们基金的投资者不会仅仅因为他们对这类基金的投资表现不满而对我们采取法律补救措施。然而，投资者可能会对我们、我们基金的普通合伙人、我们的基金、我们的员工或我们的附属公司采取补救措施，只要欺诈、疏忽、故意不当行为或其他类似不当行为造成任何损失。虽然我们基金的普通合伙人、我们的基金、我们的员工和我们的附属公司通常都有保险，并通常在法律允许的最大程度上就他们与我们基金的业务和事务管理相关的行为获得赔偿，但此类赔偿不适用于被确定为涉及欺诈、严重疏忽、故意不当行为或其他类似不当行为的行为。
在诉讼中辩护可能代价高昂。此类诉讼费用可能不能从保险或其他赔偿中追回。此外，我们可能无法按商业上合理的条款获得或维持足够的保险，以应对我们可能面临的与潜在索赔相关的潜在责任。保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果索赔成功并且超出或不在我们的保险单覆盖范围内，我们可能需要为此类索赔支付一大笔金额。如果我们因保险收益不足或未能从我们的资金中获得赔偿而被要求承担因诉讼、监管调查或行动而产生的全部或部分费用，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。某些具有灾难性性质的损失，如战争、地震、台风、恐怖袭击、流行病、健康危机或其他类似事件，可能无法投保，或者只能按非常高的费率投保，以至于维持保险范围将对我们的业务、我们的基金及其投资组合公司造成不利影响。总体而言，与恐怖主义有关的损失的保险变得更加困难和昂贵。一些保险公司正在将恐怖主义保险排除在其所有风险保单之外，或者为额外保费提供针对恐怖主义行为的显著有限的保险，这可能会极大地增加财产伤亡保险的总成本。此外，由于与大流行有关的索赔先例有限，尚不可能确定与大流行有关的损失和费用是否在我们的保险单范围内。因此，我们、我们的基金及其投资组合公司可能无法为恐怖主义投保。, 大流行或某些其他灾难性损失。
如果任何针对我们的诉讼或监管行动导致我们承担重大法律责任，该结果可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或对我们的声誉造成重大损害，从而对我们的业务产生重大影响。此外，当前民粹主义政治运动的兴起已经并可能继续产生越来越多的公众对全球化、自由贸易、资本主义和金融机构的负面情绪，这可能会导致对我们的业务和投资的更严格的审查和批评。此外，最近在美国中期选举之前的公共话语和社会不平等问题引发了
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在这些竞选活动中进行的辩论表明，人们对我们、我们的行业和我们投资的公司的关注度提高了。见“-与我们行业相关的风险-对我们业务的广泛监管影响我们的活动，并可能产生重大责任和处罚。对另类资产行业的监管重点增加，或者立法或监管方面的变化，可能会给我们的业务带来额外的负担和费用。“互联网和社交媒体的普遍使用以及公众对商业活动的行为和外部性的日益关注，包括那些影响利益相关者利益和ESG考虑的行为和外部性，增加了声誉损害的风险。我们在很大程度上依赖于我们的商业关系和我们的声誉。因此，对私人诉讼当事人(包括我们基金的投资者)、监管机构或员工的不当行为的指控，无论最终结果对我们有利还是不利，以及对我们、我们的投资活动、我们的业务线、我们的工作场所环境或整个私募股权行业的负面宣传和媒体猜测，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，这可能对我们的业务造成比其他类型的业务更大的损害。
或有负债可能会损害我们基金的业绩。
我们的基金可能会获得一项受或有负债约束的投资。或有负债在收购时我们可能不知道，或者，如果我们知道它们，我们可能不能准确地评估或防范它们带来的风险。因此，已获得的或有负债可能会给我们的基金带来不可预见的损失。此外，在处置对投资组合公司的投资时，基金可能被要求就该投资组合公司的业务和财务作出典型的与出售业务有关的陈述。基金也可能被要求对这种投资的购买者进行赔偿，如果任何这种陈述都不准确的话。这些安排可能导致基金产生或有负债，即使在处置投资之后也是如此。虽然我们的基金通常会获得陈述和担保保险，但基金陈述和担保的不准确可能会损害基金的业绩。
我们的管理协议中的追回条款可能会产生或有义务，可能要求我们向我们的基金和基金投资者返还金额。
在某些情况下，我们需要返回以前分配的性能分配。管理我们基金的合伙文件通常包括一项追回条款，如果被触发，该条款要求我们将业绩分配的分配返还给基金，以便分配给基金投资者。
根据一项追回条款，在基金清理结束时，普通合伙人必须退还以前分配的业绩分配，但条件是基金的终身业绩合计导致这些以前的分配超过了普通合伙人根据基金的合伙文件的条款最终有权获得的数额。
从历史上看，我们会在收到业绩分配的那一年内，将我们收到的业绩分配分配给最终的接受者(我们的专业人士和投资者)。因此，如果随后发生追回，我们将不再持有最初支付给我们的绩效分配。此外，在我们最近的基金和我们预计未来的基金中，我们或我们的一家子公司已经并将100%担保任何追回义务。
我们的许多基金都包括一个独立的准备金账户，资金来自绩效分配的一定比例，否则可以分配给我们(通常是10%或更少)。虽然某些绩效分配会在发生追回事件时由最终收件人退还给我们，但其他绩效分配不会，我们可能无法获得其他绩效分配的返还。例如，我们不希望有权从最终接收者那里收回通过我们的绩效分配池计划分配的绩效分配。
不能保证相关单独储备账户中的金额将足以偿还我们的追回义务，或我们是否愿意、能够或有权向业绩分配的最终接受者追回足够的金额，以全额偿还我们的追回义务。我们将承担追回债务的损失(仅减去相关单独准备金账户中的金额和从相关业绩分配的最终接受者那里收回的金额(如果有))。
此外，我们的某些基金包括临时追回条款，这些条款可能会在基金清算前产生追回付款义务。临时追回条款通常要求基金的普通合伙人在某一特定日期，如基金结束日期后的第六个完整财政年度结束时，确定其对每个有限责任合伙人的临时追回债务的数额(如果有的话)。在对任何有限责任合伙人存在临时追回义务的范围内，普通合伙人将有一段时间可以在此之前返还
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分布式性能分配。在此期间，本应作为业绩分配分配给该有限责任合伙人的普通合伙人的数额，将在履行这种临时追回义务所必需的范围内分配给该有限合伙人，而基金投资组合价值的任何增加都将减少这种临时追回债务的数额。如果我们不能及时履行临时追回义务，支付给基金经理的管理费通常将被暂停。
截至2022年12月31日，假设所有适用的基金和投资都按截至2022年12月31日的当前未实现公允价值清算，5830万美元的业绩分配必须遵守这一追回义务。如果对这些基金的投资以零价值清算，追回债务约为18.694亿美元。自成立以来，我们已根据我们的追回债务返还了1,520万美元的业绩分配，资金主要来自与追回债务有关的合作伙伴应收账款的收取。
与我们的组织结构相关的风险
本报告中的历史和预计财务信息以及相关注释可能不允许您评估我们未来的业绩，包括我们的运营成本。
本报告中关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的历史财务信息没有反映我们对薪酬和合作伙伴激励模式实施的变化、我们作为上市公司已经发生并预计将继续产生的额外成本，或者我们的资本结构和运营发生的由此产生的变化。从历史上看，我们产生的费用相关收益(FRE)的50%作为年度可自由支配的现金奖金支付给我们的服务合作伙伴。为了实施我们的薪酬和激励模式，我们减少了从管理费中支付的奖金金额。我们增加了我们的合作伙伴和专业人员可获得的绩效分配份额。然而，我们未来可以选择从我们的管理费中补偿我们的员工，或者以与预计财务信息中的调整不一致的方式修改我们的方法。
我们不再收到与被排除的基金有关的任何业绩分配(如本文所定义)。此外，RemainCo有权从所包括的基金(如本文所定义)中获得我们的部分业绩分配。因此，相对于我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的历史财务信息中反映的金额，我们从绩效分配中产生的收入有所下降。尽管如此，我们将对与我们的基金相关的某些索赔承担主要合同责任，包括追回义务，即使在分配业绩分配之后也是如此。我们已与RemainCo签订了一项偿还协议，根据该协议，RemainCo已同意某些偿还和赔偿义务。然而，不能保证RemainCo将能够履行这些义务.
在编制备考财务资料时，除其他事项外，吾等已实施薪酬及奖励模式的改变、作为公司重组(“重组”)一部分的某些交易，包括将若干已合并于本公司历史综合财务报表的投资基金解除合并，以及根据估计税率(该税率可能与我们未来的实际税率不同)扣减并计入收益的估计税项。我们在预计财务信息中使用的估计可能与我们作为一家上市公司的实际经验不同。例如，分配给共同单位持有人的绩效分配取决于管理层的自由裁量权，实际未来金额可能与我们在预计财务信息中使用的百分比估计值不同。关于我们的历史财务信息和预计财务信息的更多信息，请参阅“第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和历史合并财务报表。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，或未能遵守适用于上市公司的规则，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们可能会受到制裁或其他惩罚，这将损害我们的业务。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条，我们必须对财务报告内部控制的有效性等进行年度评估。这些评估要求披露我们在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。尽管我们作出了努力，但仍存在一个风险，即我们不能总是
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在规定的时间范围内或完全按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，得出我们对财务报告的内部控制有效的结论。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
在我们的审查和测试过程中，我们也可能在未来发现缺陷并无法补救，然后才必须提供所需的报告。此外，如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须及时准确地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。任何未能准确及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的普通股从纳斯达克退市或其他将对我们的业务和声誉造成实质性损害的不良后果。
作为上市公司披露信息的结果，我们的业务和财务状况是可见的，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括股东和竞争对手以及其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此，在日落之前，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有为受此类要求约束的公司的股东提供相同的保护，与我们B类普通股的持有人相比，您的投票权将有限。
我们B类普通股的持有者凭借他们对B类普通股的所有权，控制了我们已发行普通股的大部分投票权。在日落之前，只要TPG集团控股持有B类普通股股份，相当于我们普通股所有流通股的至少8.9%，B类股东凭借他们对B类普通股的所有权而持有我们大部分的已发行投票权，而GP LLC作为TPG集团控股的普通合伙人的所有者，控制着在日落前提交股东投票的事项的结果，包括任命所有公司董事。由于德州太平洋集团控股拥有投票权，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括要求(I)董事会多数成员由独立董事组成，(Ii)董事被提名人由独立董事或独立提名委员会挑选或推荐给董事会，以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。
我们依赖于部分或全部这些豁免，并预计将继续这样做。因此，我们将不会有独立董事的多数，我们的董事不会由独立董事提名或挑选，大多数薪酬决定将不会由独立的薪酬委员会做出。因此，我们的股东没有得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。日落生效后，B类普通股将拥有每股一票而不是每股十票，这意味着GP LLC作为TPG集团控股的普通合伙人，将不再控制董事的任命或能够直接对提交给我们的股东表决的所有事项进行投票。相反，B类普通股的投票权将传递给TPG合作伙伴工具的个人合作伙伴，包括TPG合作伙伴控股公司。
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我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在TPG运营集团的权益，因此，我们依赖TPG运营集团的分派来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项以及支付股息。
我们是一家控股公司，除了我们对共同单位的间接所有权外，我们没有其他实质性资产，截至2023年2月21日，我们拥有共同单位的25.6%，并拥有某些中间控股公司的100%权益。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，包括履行我们在应收税款协议下的义务，或在未来宣布和支付股息，取决于TPG运营集团及其合并子公司的运营和现金流以及我们从TPG运营集团获得的分派。TPG营运集团及其附属公司的财务状况、盈利或现金流因任何原因而恶化，可能限制或削弱其支付该等分派的能力。此外，如果我们需要资金，并且TPG运营集团根据适用的法律或法规或根据我们的融资安排的条款被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，则此类限制可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
我们预计，为了美国联邦所得税的目的，TPG运营集团的每一家合伙企业都将被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税(美国国税局审计的情况可能除外)。相反，应纳税所得额将分配给包括我们在内的共同单位持有人。因此，我们将被要求为我们在TPG运营集团合伙企业的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。然而，根据某些规则，如果美国国税局对该TPG营运集团合伙企业(或附属合伙企业)的纳税申报表作出调整，而没有进行相反的选举(包括在被审计年度“驱逐”合伙人的选举)，则每一家TPG运营集团合伙企业(或其他子公司合伙企业)可能要承担责任。例如，如果TPG营运集团对应课税收入的计算有误(包括我们加入TPG营运集团合伙企业之前的数年)，则TPG营运集团可能须根据本规则及相关指引承担重大责任。此外，就截至2021年12月31日或之前的课税期间而言，任何“推后”选举均须获得(I)共同单位持有人及(Ii)TPG Group Holdings的多数同意。
根据TPG营运集团的有限合伙协议的条款 根据“有限合伙协议”)，TPG营运集团合伙企业一般有责任在应课税期间(或部分期间)按若干假设税率向共同单位持有人(包括我们)作出税项分配。在某些期间，这些税收分配可能会超过我们根据应收税金协议承担的纳税义务和支付义务。我们的执行委员会将全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金，其中可能包括支付A类普通股和无投票权A类普通股的股息，其中可能包括特别股息。我们没有义务将此类现金(或除任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股和无投票权A类普通股的股息分配，或在普通股与A类普通股和无投票权A类普通股之间采取其他改进行动，而相反，例如，持有此类现金余额，则共同单位的直接所有人在赎回或交换其普通股后，由于他们拥有A类普通股和无投票权A类普通股，可从此类现金余额中受益，尽管如此，TPG营运集团的首次公开招股前股东之前可能曾以普通单位持有人的身份参与TPG营运集团的分派，从而导致我们的现金结余超额。
我们目前的意图是向A类普通股和无投票权A类普通股的持有者支付季度股息，相当于TPG运营集团应占TPG Inc.可分配收益(“DE”)的至少85%，根据我们董事会执行委员会的决定进行必要或适当的调整，以开展我们的业务，对我们的业务和基金进行适当投资，遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议，或为未来的现金要求，如与税收相关的支付和追回义务提供准备。尽管我们预计将支付至少85%的DE作为股息，但作为股息支付的DE的百分比可能会低于目标最低水平。所有上述事项均受进一步限制，即在日落前任何股息的宣布及支付由执行委员会全权决定，而执行委员会可随时改变我们的股息政策，包括但不限于减少该等股息或甚至完全取消该等股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定，将由执行委员会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的业务、经营业绩和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们支付股息能力的任何法律或合同限制。我们现有的某些信贷安排包括，我们未来达成的任何融资安排可能包括
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限制我们支付红利能力的限制性契约。此外，根据特拉华州法律，TPG营运集团一般不得向有限责任合伙人作出分派，前提是在分派生效后，TPG营运集团的负债(某些例外情况除外)超过其资产的公允价值。TPG运营集团的子公司向TPG运营集团进行分销的能力通常受到类似的法律限制。见-我们可能会继续向我们的股东支付股息，但我们这样做的能力取决于我们董事会的自由裁量权，并可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制。
如果我们因拥有TPG营运集团而被视为受《投资公司法》监管的“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
就《投资公司法》而言，发行人在下列情况下通常被视为“投资公司”：
•它正在或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；或
•在没有适用豁免的情况下，它拥有或建议收购的投资证券的价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%。
我们认为自己是一家另类资产管理公司。我们相信，我们主要从事提供资产管理服务的业务，而不是投资、再投资或交易证券的业务。我们还认为，我们每一项业务的主要收入来源都可以恰当地描述为通过提供服务换取的收入。我们坚持自己是一家另类资产管理公司，并不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。
《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并提出某些治理要求。我们打算开展我们的业务，使TPG Inc.不会被视为《投资公司法》下的投资公司。遵守第3(A)(1)(C)条中40%测试的需要可能会导致我们(I)就我们可以投资的资产和/或我们可能发行的证券类型限制我们和我们子公司的业务，(Ii)出售投资证券，包括以不利的条款出售，(Iii)收购可能改变我们业务性质的资产或业务，或(Iv)可能采取我们A类普通股或无投票权A类普通股持有人可能认为不利的其他行动，以确保符合以下规定的例外情况：以及根据《投资公司法》颁布的规章制度。然而，如果发生任何事情，导致TPG Inc.被视为《投资公司法》下的投资公司，《投资公司法》施加的要求，包括对我们资本结构的限制、与关联公司交易的能力以及对关键员工的补偿能力，可能会使我们无法继续目前进行的业务，损害TPG运营集团、我们或我们的高级领导团队之间的协议和安排，或它们的任何组合，并对我们的运营结果产生重大不利影响, 财务状况和现金流。见“项目1.业务--监管和合规--美国--《投资公司法》下的监管”。
我们公司控制权的变更可能会导致我们的投资咨询协议被转让。
根据《顾问法》，我们现在或将来管理的基金和其他账户的每一项投资咨询协议都必须规定，未经特定基金或其他客户同意，不得转让这些资金。除其他事项外，如果我们注册为投资顾问的子公司发生控制权变更，则可能会根据《顾问法》进行转让。日落生效后，B类普通股将拥有每股一票而不是每股十票，这意味着GP LLC作为TPG Partner Holdings的普通合伙人，将不再控制董事的任命或能够直接对提交给我们的股东表决的所有事项进行投票。日落生效后，TPG Partner Holdings的投票权控制权将传递给TPG Partner Holdings的个人合伙人。此外，在我们治理演变的第二阶段，我们将从最初的三名成员邦德曼先生、库尔特先生和温克利德先生(“控制组”)扩大到五名成员。虽然我们不相信日落或控制小组的扩大会导致根据《顾问法案》进行分配，但不能保证美国证券交易委员会或法院会同意。此外，如果第三方获得了
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如果我们拥有足够数量的股份，能够单独或与其他人一起控制董事的任命和提交给我们股东表决的其他事项，这可以被视为我们注册为投资顾问的子公司的控制权变更，因此是一种转让。如果发生这种转让，我们不能确定我们注册为投资顾问的子公司是否能够从我们的基金和其他客户那里获得必要的同意，这可能会导致我们失去从这些基金和其他客户那里获得的管理费和业绩分配。
我们普通股不同类别之间投票权的差异，以及我们A类普通股持有者无法影响提交我们股东投票表决的决定，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们A类普通股和B类普通股的持有者通常会在提交给我们股东投票的几乎所有事项上作为一个类别一起投票。我们的A类普通股和B类普通股使各自的持有人有权享有相同的非经济权利，但A类普通股的每股使其持有人有权就所有由股东表决的事项投一票，而我们的B类普通股的每股有权使其持有人有10票的投票权，直至日落生效；条件是，在日落前，“自由流通股”(根据富时罗素与罗素指数相关的规则定义)A类普通股至少有5.1%的总投票权(“自由流通股门槛”)，而B类普通股的投票权将按比例减少，直至达到自由流通股门槛。日落生效后，我们的B类普通股每股将赋予其持有人一票的权利，GP LLC将不再投票支持TPG合作伙伴控股公司的所有股份。在日落之前，GP LLC将对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括我们董事和执行委员会成员的选举以及重大公司交易的批准。日落生效后，TPG Partner Holdings的投票权控制权将传递给TPG Partner Holdings的个人合伙人。投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，只要投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为B类普通股的优越投票权和隐含控制权具有价值。
我们可能会继续向我们的股东支付股息，但我们这样做的能力取决于我们董事会的酌情权，并可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制。
在资金合法可用的情况下，我们打算继续促使TPG运营集团合伙企业按比例向包括我们在内的共同单位持有人进行现金分配，这将使我们在与我们收到的税收分配相结合时，能够支付我们的税款，支付应收税款协议规定的所有款项，并支付其他费用。我们目前的意图是向A类普通股和无投票权A类普通股的持有者支付季度股息，相当于TPG运营集团在TPG Inc.的DE份额的至少85%，根据董事会执行委员会的决定进行必要或适当的调整，以支持我们的业务开展，对我们的业务和基金进行适当的投资，遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议，或为未来的现金需求(如与税收相关的支付和追回义务)提供准备。尽管我们预计将支付至少85%的DE作为股息，但作为股息支付的DE的百分比可能会低于目标最低水平。在日落之前，我们的执行委员会有权自行决定是否向A类普通股的持有者宣布和支付任何未来的股息，日落后则由董事会自行决定。然而，TPG运营集团向我们进行此类分配的能力取决于其运营业绩、现金需求和财务状况。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。如果由于这些各种限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分销，我们可能无法进行或可能被要求减少或消除, 我们A类普通股和无投票权A类普通股的任何股息支付。
由于未来有资格出售和交换的股票数量众多，我们的股价可能会下跌。
由于在市场上大量出售A类普通股或认为可能发生此类出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。截至2022年12月31日，我们有70,981,157股A类普通股和8,258,901股无投票权A类普通股，以及229,652,641股授权但未发行的A类普通股，可通过交换229,652,641股普通股发行。这一数字包括我们在IPO中出售的A类普通股的股份，这些股份可能会在公开市场上转售。在重组中向IPO前投资者发行的A类普通股属于“受限证券”，其转售取决于未来的登记或依赖于豁免登记。
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目录表
根据投资者权利协议(定义见此)，我们的合作伙伴、TPG合作伙伴工具及首次公开发售前投资者不得于首次公开发售两周年前转让或交换其A类普通股、B类普通股或普通股(视何者适用而定)。在首次公开募股2至3周年期间，TPG合伙人工具和TPG合伙人可转让或交换最多33.33%的A类普通股，或在IPO结束时拥有的任何B类普通股或任何普通股；在IPO 3至4周年期间，TPG合作伙伴工具和TPG合伙人可转让或交换其原始持有的A类普通股的最多66.66%，或在IPO结束时拥有的B类普通股或任何普通股。在首次公开招股四周年后，TPG合作伙伴工具和TPG合作伙伴可以转让或交换其最初持有的最多100%的A类普通股，或任何B类普通股或任何公共单位的股份(在每种情况下，均与公共单位有关，符合交换协议(定义见此)的条款)。在以普通股换取A类普通股时，根据交换协议，同等数量的B类普通股将被注销，不需要额外的代价。上述限制受惯例例外的约束。, 包括TPG运营组的某些现有认捐和分配，以及向相关方和慈善组织的转移。A类普通股或可交换为A类普通股的股权工具的金额最高可达1亿美元(基于A类普通股的每股IPO价格)，可在限制期(如本文定义)到期后和IPO两周年之前转让给慈善组织，不受任何后续转让限制。此外，在投资者权利协议预期的某些情况下，吾等可豁免前述限制。
此外，在首次公开发售一年至十八个月期间，首次公开发售前投资者可出售最多50%的A类普通股、B类普通股或普通股；在首次公开发售18个月至第二年期间，首次公开发售前投资者可出售最多75%的A类普通股、B类普通股或普通股；而在两年周年后，根据交换协议的条款，首次公开发售前投资者可分别出售100%其A类普通股、B类普通股或普通股。根据投资者权利协议，我们已同意在某些情况下登记我们普通股的转售。
持有已发行普通股的人士有权将其普通股兑换成现金或A类普通股的股份(根据我们的选择)，任何有关此类交换的披露或随后出售此类A类普通股的意向的任何披露(或任何关于达成此类交换或随后出售的意图的披露)都可能导致我们的股票价格波动。
截至2022年12月31日，我们共有229,652,641股A类普通股，可通过交换由TPG运营集团的共同单位持有人持有的共同单位而发行。普通股持有者有权从基本上同时进行的公开发售或非公开发售(基于此类公开发售或非公开发售定价的前一天A类普通股的每股收盘价(考虑到惯例经纪佣金或实际发生的承销折扣)或A类普通股的股票(根据我们的选择)换取现金。
我们无法预测因交换普通股而导致的A类普通股未来发行的时间、规模或披露，也无法预测未来A类普通股的发行、披露(如果有的话)或出售A类普通股可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。大量出售或分配我们的A类普通股，或认为可能发生这种出售或分配，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们A类普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致我们股东的投资价值下降。
全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。我们的A类普通股一直不稳定，未来可能会继续波动。此外，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。
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目录表
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使在日落后少于法定人数，在此之前空缺只能由控制组填补；
•要求我们的股东在正式召开的年度或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意，除非我们是一家受控公司，书面同意的行动是允许的；
•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会或本公司董事会执行主席(如果没有执行主席，则为本公司董事长)召开；
•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；
•授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个类别或系列的最多25,000,000股非指定优先股；以及
•反映三类普通股，B类普通股每股有10票，有投票权的A类普通股一般每股有一票，无投票权的A类普通股，直至股份转让，直至日落生效，如上所述。
这些和其他规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，应收税款协议规定，如果控制权发生变更，吾等将被要求支付一笔相当于根据应收税款协议估计的未来付款的现值的款项，这将导致在控制权变更的情况下到期支付一大笔款项。此外，特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系”股东之日起三年内，与任何“有利害关系的”股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，进行任何广泛的业务合并。虽然我们已在经修订及重述的公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束，但我们经修订及重述的公司注册证书包含与DGCL第203条具有同等效力的条文，但该等条文规定，TPG营运集团、其联属公司、包括TPG营运集团及其若干直接和间接受让人的团体不被视为“有利害关系的股东”，不论他们持有我们有表决权股份的百分比为何，因此不受此等限制。因此，如果与任何此类人员进行业务合并，, 我们将不会被要求就某些交易获得与受DGCL第203条约束的其他上市公司相同的股东批准，因此我们的股东在某些交易方面将不会获得与其他上市公司股东相同的保护。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们A类普通股的负面评价，我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的A类普通股，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的A类普通股价格下跌。
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目录表
吾等须向首次公开招股前拥有人(或其应收税项协议下的受让人)支付本公司可能因承保税项(定义见下文)而申索的大部分税务优惠。
我们、TPG营运集团合伙企业及我们的一间全资附属公司已与某些共同单位持有人订立应收税项协议，规定吾等(或我们的附属公司)向该等持有人(或根据应收税款协议受让人)支付我们已实现或我们被视为已实现(按某些假设计算)的利益的85%(如有)，其结果是(I)因某些共同单位交换而对TPG营运集团的资产的计税基准作出调整，及(Ii)若干其他税务优惠，包括应收税项协议(“涵盖税项”)项下应占的税项优惠。承保税项可能会增加，因此可能会减少我们在未来需要支付的税额，尽管美国国税局可能会对承保税项的全部或部分有效性提出质疑，法院可以支持这种质疑。由于使用应收税项协议中的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税项优惠，我们实现的实际税项优惠可能与根据应收税金协议计算的税项优惠不同。
应收税金协议项下之付款责任乃吾等(或吾等全资附属公司)之责任，而非TPG营运集团之责任。虽然应收税项的金额以及应收税项协议项下任何付款的金额及时间会因多项因素而有所不同，但我们预期我们根据应收税项协议可支付的款项将会相当可观。实际应付金额将取决于购买或交换的时间、税率、购买或交换时我们A类普通股的价格、此类购买或交换的应税程度以及我们的应税收入的金额和时间。应收税金协议项下的付款并不以首次公开招股前拥有人继续拥有吾等为条件。见“-在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加速和/或大大超过我们根据应收税金协议实现的税务属性的实际收益。
在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等在应收税项协议所规定的税务属性方面所实现的实际利益。
如果发生某些控制权变更、某些破产或清算事件，或者如果我们选择提前终止应收税金协议，我们在应收税金协议下的支付义务将会加快。在该等情况下所需的加速付款将参考持有共同单位持有人或其他受惠人根据应收税款协议有权收取的所有未来付款的现值(折现率相等于(I)年利率6.5%及(Ii)一年LIBOR(定义见本文)(或其后续利率)加100个基点中较小者)计算，而该等加速付款及应收税款协议项下任何其他未来付款将采用若干估值假设，包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用所涵盖税项，以及吾等不须缴交任何替代最低税项。此外，若相关应收税项协议付款的税务属性或吾等对相关应收税项协议付款的使用被美国国税局成功质疑，则应收税项协议项下付款的收款人将不会向吾等偿还先前根据应收税项协议支付的任何款项(尽管任何该等损害将被视为抵销根据应收税项协议应付相关收款人的未来款项)。我们能否从涵盖的税项中受惠，将视乎多项因素而定，包括我们日后入息的时间和数额。因此，即使没有控制权变更或提前终止应收税金协议的选举，根据应收税金协议支付的款项也可能超过我们实际现金税收优惠的85%。
因此，我们可能实现的实际现金税收优惠可能大大少于相应的应收税金协议付款。此外，应收税项协议项下的款项亦可能在预期未来税务优惠实际实现(如有)前数年支付，包括在我们须缴纳替代性最低税额，因而无法实现与所涵盖税项相关的税务优惠的情况下。若应收税项协议项下的付款超过吾等根据应收税项协议就税务属性而实现的实际现金税项利益及/或若TPG营运集团向吾等作出分配，则本公司的流动资金可能会受到重大负面影响 不足以允许我们在支付税款和其他费用后根据应收税金协议支付款项。根据应收税金协议终止的实际时间、终止时A类普通股的公平市价、终止时现行的一年期伦敦银行同业拆借利率及若干其他因素，吾等须支付的实际金额可能与该等假设金额有重大差异。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生额外的债务来支付应收税金协议下的款项，而这些
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目录表
债务的效果可能是推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权的变化。
在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快付款，可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。
在某些控制变更的情况下，应收税金协议项下的付款将会加快，并可能大大超过我们在应收税项协议所规定的税项属性方面所实现的实际利益。我们预计，如果控制权发生变化，我们根据应收税款协议可能支付的款项将会很大。因此，在控制权变更的情况下，我们的加速付款义务和/或根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股的所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并指定美国联邦地区法院作为根据证券法(如本文定义)产生的索赔的唯一和独家论坛，在每种情况下，这都可能限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高级管理人员、员工、代理人或其他股东发生纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表本公司提起的衍生诉讼或诉讼；(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高管、雇员、代理人或股东违反其对本公司或本公司股东的受信责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例(两者均可不时修订)的任何条文所引起的申索的诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的诉讼；或(Iv)声称受内务原则所管限的申索的诉讼。为免生疑问，本公司经修订及重述的公司注册证书亦规定，前述专属法院条文不适用于为执行经修订的1933年证券法(下称“证券法”)或交易法所产生的任何责任或责任而提出的诉讼，或联邦法院拥有专属司法管辖权的任何其他索偿或诉讼因由。
我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意另一个法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或根据其颁布的规则和法规提出的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，其条款不会排除或收缩根据交易法或其下公布的规则和法规提起的诉讼的联邦专属管辖权的范围。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出索赔的所有诉讼拥有同时管辖权；因此，我们不能确定法院会执行此类规定。根据《交易法》，由此产生的索赔必须在美利坚合众国的联邦地区法院提出。
在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本中的任何股份，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的董事、高管、其他股东、代理人或员工发生特定类别纠纷的司法法院，这可能会阻碍此类诉讼，使诉讼更难或更昂贵，并导致对这些股东不利的结果，而不是在其他司法管辖区可能取得的结果。然而，通过同意这一条款，我们的股东将不被视为放弃(也不能放弃)遵守联邦证券法及其颁布的规则和法规。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与我们的负债有关的风险
我们使用借款来为我们的业务融资，这让我们暴露在风险之下。
我们将负债作为一种为我们的业务运营融资的手段，这使我们面临与使用杠杆相关的典型风险，包括下面讨论的风险--我们的某些基金及其投资对显著杠杆的依赖可能会对我们的基金实现有吸引力的投资回报率的能力产生不利影响。我们有2038年6月20日到期的未偿还票据以及不同到期日的循环信贷安排。有关我们未偿债务的进一步信息，请参阅合并财务报表附注12“债务”。我们依赖金融机构以合理的条件向我们提供信贷，为我们的业务融资，以及我们进入债务和股权资本市场的能力，这可能是不稳定的。不能保证这些机构将继续向我们提供信贷，或续签我们与它们之间的现有信贷协议，或者我们将能够在未偿还票据或其他债务到期时对其进行再融资。此外，未来发生的额外债务可能导致我们现有的企业信用评级下调，这可能会限制未来融资的可获得性或增加我们的借贷成本。随着我们信贷安排下的借款或任何其他债务到期，我们可能需要通过进入新的安排或发行额外的债务进行再融资，这可能会导致更高的借款成本，或者发行额外的股本，这将稀释现有股东的股权。我们也可以用手头的现金、持续经营提供的现金或出售资产的现金来偿还。, 这可能会减少可用于促进我们业务增长和扩张的现金量，并在出现股息时向我们的股东支付股息、运营费用和其他债务。我们可能无法在未来以有吸引力的条款进入新的设施或发行债务或股权证券，或者根本不能。
此外，管理我们债务的现有信贷协议和文书包含我们需要遵守的契约。在没有补救或豁免的情况下不遵守任何契约将构成违约事件，而由于违反某些契约而导致的违约事件可能会导致未偿还本金和利息的加速，以及管理我们债务的信贷协议或工具的终止。
我们有大量的流动资金需求，不利的市场和经济状况可能会对我们的流动资金来源产生负面影响，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们预计我们的主要流动性需求包括以下所需的现金：
•继续发展我们的业务，包括播种新战略，进行战略投资或收购，为我们对现有和未来基金和共同投资的资本承诺提供资金，为我们经纪自营商的任何净资本要求提供资金，以及以其他方式支持我们赞助的投资工具；
•支持我们的营运资金需求；
•偿债义务，包括在到期日、付息日或赎回时支付债务，以及可能产生未来现金付款的任何或有负债；
•为现金业务费用提供资金，包括赔偿和或有事项，包括追回债务或诉讼事项；
•支付根据应收税金协议可能到期的金额；
•根据A类普通股的股利政策发放现金股利；
•对投资组合公司的仓储投资，或为我们的一个或多个基金的利益进行的其他投资，或等待此类工具的投资者承诺出资的其他投资，以及用于其他运营需要的预付资本；
•满足受监管子公司和其他子公司的资本需求，包括我们的经纪自营商；以及
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•根据交换协议交换通用单位或回购或赎回本公司发行的其他证券。
这些流动性要求非常重要，在某些情况下，涉及的资本将在较长时间内保持投资。截至2022年12月31日，我们的基金有大约3.658亿美元的剩余未出资资本承诺。随着时间的推移，我们对我们的基金的承诺将需要大量的现金支出，而且不能保证我们能够从投资变现中产生足够的现金流来为它们提供资金。我们利用我们的资产负债表为某些人员在履行对我们基金的承诺时使用的共同投资杠杆工具和GP服务信贷工具提供信贷支持，以促进和管理合作伙伴、员工和其他参与者对我们某些基金的投资。此外，我们还利用我们的资产负债表提供信贷支持，以支持对我们基金的某些追回义务。我们还利用我们的资产负债表为与我们办公室的某些运营租赁相关的担保提供信贷支持。
此外，截至2022年12月31日，我们的信贷安排和担保借款下有4.446亿美元的未偿债务，以及11.075亿美元的现金和现金等价物。视市场情况而定，我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法对我们的全部或部分担保借款或信贷安排进行再融资或续期，或寻找替代融资来源(包括发行股本)。此外，未来我们或我们的子公司发生的额外债务可能会导致我们现有的企业信用评级下调，这可能会限制未来融资的可获得性，并增加我们的借贷成本。
此外，我们的经纪交易商不时根据循环信贷安排提取大量款项，以满足其承保承诺所产生的净资本要求。这些提款还可能给我们的流动性带来压力，或者限制我们在所有业务中有效配置资本的能力。在我们无法获得经纪-交易商的循环信贷安排或其他流动性的情况下，监管净资本要求可能会限制我们的经纪-交易商参与承销或其他交易的能力。
最后，如果对我们基金投资者的累计分配与适用的基金管理文件中描述的分配不一致，普通合伙人必须向投资者支付必要的金额，以纠正不足。我们通常代表每个基金的普通合伙人为此类追回义务提供担保。不利的经济状况可能会增加触发这些普通合伙人义务的可能性。如果触发了一项或多项此类普通合伙人义务，我们可能没有可用现金来偿还业绩分配和履行此类义务。如果我们无法偿还此类业绩分配，我们将违反与我们基金投资者的相关管理协议，并可能承担责任。上述任何一项都可能导致我们的收入大幅下降，并对我们的声誉造成实质性的不利影响。
如果由于上述原因或任何其他原因，我们的流动性需求超过了可用流动资产，我们可能会被迫出售资产，或寻求以不利的条款筹集债务或股本。有关我们流动资金需求的进一步讨论，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。
我们的某些基金及其投资对大量杠杆的依赖可能会对我们的基金实现具有吸引力的投资回报率的能力产生不利影响。
我们基金的许多投资依赖于杠杆的使用，我们能否实现诱人的投资回报率，将取决于我们能否以诱人的利率获得足够的债务来源。因此，如果长期缺乏以有吸引力的利率提供足够债务融资的现有来源，可能会对我们的资金造成重大不利影响。
债务提供者所需债务总成本的增加将使为这些投资提供资金的成本更高，从而降低回报。此外，用于为我们基金的投资融资的债务的利息支付通常是所得税方面的可扣除费用，受适用税收法律和政策的限制。该等税法或政策的任何改变，以取消或限制此等所得税扣减，如在不同司法管辖区不时讨论，将会降低受影响投资的税后回报率。见-债务融资市场的变化或更高的利率可能会对我们的某些基金及其投资获得有吸引力的融资或再融资的能力产生负面影响，如果获得这种融资，可能会增加此类融资的成本，这可能会导致低收益的投资，并可能减少我们的净收入。
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此外，用于为我们基金的投资融资的部分债务通常包括杠杆贷款和私下配售给机构投资者的债务工具。杠杆贷款、高收益债券和私人债券市场的资金可得性受到市场波动的影响，有时我们的资金可能无法以有吸引力的利率进入这些市场，或者在完成投资时根本无法进入。此外，如果较长时间内可获得的融资减少，潜在买家的购买力可能会更加有限，从而对我们基金投资的公允价值产生不利影响，从而降低收购价格。
对高杠杆实体的投资在本质上也对收入下降、费用和利率上升以及不稳定或不利的经济、市场和行业发展更加敏感。此外，我们的基金在其投资中获得的利益(无论是证券或其他)可能是复杂的资本结构中最小的，因此在这些投资之一破产、清算、解散、重组或破产的情况下，我们面临最大的损失风险。此外，一项投资产生大量债务，除其他事项外，可能：
•使该实体受制于若干积极、消极和金融契约、条款和条件，任何违反这些契约、条款和条件的行为都将被债权人视为违约事件，并可能对我们从投资中实现价值的能力产生重大影响；
•允许甚至适度减少经营现金流，使该实体无法偿还债务，导致该实体破产或以其他方式重组，并损失对该实体的部分或全部股权投资；
•限制实体适应不断变化的市场条件的能力，从而使其与负债相对较少的竞争对手相比处于竞争劣势；
•限制实体进行可能是产生诱人回报或进一步增长所必需的战略性收购的能力；以及
•限制实体获得额外融资的能力或增加获得这种融资的成本，包括用于资本支出、营运资本或其他一般公司目的。
杠杆投资的权益价值也往往以比没有借钱的情况下更大的速度增加或减少。因此，与杠杆投资相关的损失风险通常比债务相对较少的投资更大。例如，杠杆投资可能会违约，原因是经济低迷或此类公司的相对业绩不佳导致现金流减少。同样，我们房地产基金投资的杠杆性质增加了相关房地产或有形资产的公允价值下降将导致它们被放弃或丧失抵押品赎回权的风险。
当我们基金的现有投资达到为这些投资融资而产生的债务大量到期且必须偿还或再融资的地步时，如果这些投资产生的现金流不足以偿还到期债务，且融资市场没有足够的能力和可用性允许它们以令人满意的条款为到期债务进行再融资，或根本不能再融资，这些投资可能会受到重大影响。如果用于此类目的的融资有限的情况持续很长一段时间，当为我们的基金的投资提供资金的大量债务到期时，这些基金可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果融资机会有限的情况持续下去，我们的基金也可能无法收回他们的投资，因为债务发行人无法偿还借款，这将影响到他们的股权和债务投资者。此外，如果根据适用的融资安排发生违约或潜在违约，我们的一项或多项投资可能会破产，这可能会导致重大投资损失、针对我们或我们的员工的不利索赔或诉讼，并损害我们的声誉。
我们的许多基金可能会选择使用杠杆作为其投资计划的一部分，并定期借入大量资本。杠杆的使用带来了很大程度的风险，增加了投资组合价值出现重大损失的可能性。基金可以不时借入资金购买或持有证券或债务，或与嵌入杠杆的交易对手进行衍生品交易(如总回报互换)。与这种借款有关的利息支出和其他成本可能无法通过购买或携带的证券的增值来收回，并将在此类证券或债务的市场价值下降的情况下损失，这种损失的时间和幅度可能会加快或加剧。与没有借款的情况相比，借入资金实现的收益可能会导致基金的资产净值以更快的速度增长。然而，如果投资结果不能覆盖借款成本，基金的净资产
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与没有借款相比，价值下降的速度也会更快。利率上升也可能降低我们投资基金进行的固定利率债务投资的价值。此外，如果税法的任何变化都会降低债务融资对某些类别借款人的吸引力，这可能会对基金的投资机会产生不利影响，特别是那些投资于债务证券、贷款和其他与信贷有关的投资的基金。
上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
债务融资市场的变化或更高的利率可能会对我们的某些基金及其投资获得有吸引力的融资或再融资的能力产生负面影响，如果获得此类融资，可能会增加此类融资的成本，这可能导致较低收益的投资，并可能减少我们的净收入。
利率大幅上升的时期可能会对房地产价格造成下行压力，增加我们基金进行的交易的债务融资成本和可获得性，并降低我们基金进行的固定利率债务投资的价值，每一项都可能对我们的业务产生不利影响。利率在2022年稳步上升，如果利率继续上升，我们的业务以及我们的投资基金及其投资可能会受到进一步的实质性不利影响。此外，债务融资市场的显著收缩或疲软，或与债务融资条款有关的其他不利变化，包括更高的利率和股本要求或更具限制性的公约，可能会对我们的业务、我们的投资基金及其投资产生重大不利影响。此外，由于净利息支出扣除的限制，新投资的融资或我们基金投资的运作可能会变得不那么有吸引力。见-与我们行业相关的风险-相关税收法律、法规或条约的变化或税务机关对这些项目的不利解释可能会对我们的有效税率和纳税义务产生负面影响。
如果我们的资金无法为潜在的收购获得承诺的债务融资，只能以更高的利率或不利的条款获得债务融资，或者扣除公司利息支出的能力受到极大限制，我们的资金可能面临来自资产战略买家的日益激烈的竞争，这些买家可能具有整体较低的资本成本，或者有能力从收购后更高的成本节约中受益，或者可能难以完成其他有利可图的收购，或者可能产生低于其他情况的利润，每一种情况都可能导致我们收入的下降。此外，利率上升，再加上股票和信贷市场的大幅波动，可能会使我们更难找到有吸引力的机会，让我们的基金退出并从现有投资中实现价值。此外，任何贷款人未能提供先前承诺的融资也可能使我们面临我们可能已签约购买的企业的卖家的潜在索赔。
我们基金的投资组合公司投资也经常利用公司贷款和债券市场为其运营获得融资。某些投资组合公司正面临或未来可能面临更高的信贷和流动性风险，原因是金融市场波动、现有浮息债务成本因利率环境上升而增加、收入来源减少以及获得优先资金来源的成本有限或更高，这可能对我们或我们基金的投资产生负面影响。如果货币政策、税收或其他监管变化或困难的信贷市场使此类融资难以获得、成本更高或吸引力更低，这可能会对这些投资的财务结果产生负面影响，从而影响我们基金的投资回报。
此外，如果信贷市场的状况或税收或其他监管变化损害了我们的投资再融资或延长其未偿债务到期日的能力，无论是以有利的条款还是根本就是如此，这些投资组合公司的财务业绩可能会受到负面影响，这可能会损害我们基金投资的价值，并导致我们获得的投资收益减少。在某些情况下，我们基金的投资无法进行再融资或延长到期日，可能会导致这些投资无法在到期时偿还债务或支付到期利息，并可能导致公司出售资产、进行资本重组或寻求破产保护，其中任何一项都可能损害我们基金投资的价值，并导致我们获得的投资收入减少。
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我们和我们投资的未偿还金融工具的利率可能会根据监管发展而发生变化，这可能会对我们的收入、支出和该等金融工具的价值产生不利影响。
伦敦银行同业拆息及若干其他浮动利率基准指数，包括欧元银行同业拆息、东京银行同业拆息、香港银行同业拆息及新加坡银行同业拆息(统称“ibor”)，是近期国家、国际及监管机构的改革指引及建议的主题。这些改革可能会导致这些基准的表现与过去有所不同，或者产生其他无法预测的后果。
因此，我们、我们的基金及其投资的浮动利率债务、贷款、存款、衍生品和其他与ibor挂钩的金融工具的利率，以及与这些金融工具相关的收入和支出可能会受到不利影响。此外，任何有关继续使用任何IBOR作为基准利率和可靠性的不确定性，都可能对我们、我们的基金及其投资的与此类利率挂钩的金融工具的价值产生不利影响。不能保证从任何IBOR到替代利率的过渡不会导致金融市场混乱或无风险基准利率或借款人借款成本的波动性大幅增加，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生直接或间接的不利影响。我们继续监控和管理我们和我们的基金投资的上述变化和相关风险，以减少它对我们和我们的投资可能产生的任何不利影响。此外，我们继续监督或管理(视我们日常参与监督和管理我们的投资的程度而定)我们基金的投资对上述变化和相关风险的监测和管理。
此外，过渡到使用新的基准利率需要有意义的时间和努力，包括谈判和实施对现有合同安排的任何必要改变，以及对我们、我们的基金及其投资的系统和程序进行改变。谈判和实施对我们、我们的基金或其投资的现有合同安排的必要修订可能特别昂贵和耗时。我们正在积极评估这些变化的业务影响和其他影响，并相应地管理过渡工作。
以其他参考利率取代伦敦银行同业拆息可能会导致整体借贷成本上升或造成其他干扰，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
伦敦银行同业拆息(LIBOR)被广泛用作全球贷款、债券和衍生品利率的参考。然而，到2023年6月，LIBOR作为参考利率预计将被完全淘汰。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)联合建议了一个由国债支持的短期回购协议衍生的新参考利率，即有担保隔夜融资利率(SOFR)。
我们基金的某些投资和/或我们投资组合公司的债务可能以伦敦银行同业拆借利率为基准。因此，放弃伦敦银行间同业拆借利率可能会对这类基金和/或投资组合公司产生不利影响。即使贷款和债券市场采用替代惯例(例如SOFR)，也不确定它们是否会影响作为浮动利率工具投资者的基金，包括：
•影响基金在二级市场投资的流动性及其市值；
•由于使用有担保的隔夜利率和信贷利差调整，而不是无担保的定期利率，因此降低作为这类投资持有人的基金赚取的利率(一般或在某些市场周期内)；或
•导致资金产生费用，以管理从伦敦银行间同业拆借利率的过渡。
此外，尽管我们的基金工具和我们适用的投资组合公司债务考虑了这样一种情况，即通过提供替代利率设定方法和机制来修订适用的参考利率，LIBOR不再可用，但任何此类替代方法的有效性仍存在重大不确定性。因此，基金和/或投资组合公司可能需要重新谈判使用伦敦银行间同业拆借利率的信贷协议条款，以便用已建立的新标准惯例取代它，这可能会导致基金和/或投资组合公司的成本增加。
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我们的基金和我们基金的投资组合公司也可能签订掉期和类似的参考LIBOR的工具，包括用于管理与资产和/或负债相关的长期利率风险的掉期。除了基金和投资组合公司可能需要重新谈判其中一些工具以解决脱离伦敦银行间同业拆借利率的过渡问题外，在不同但相关的细分市场中也可能出现不同的惯例，这可能导致不同资产和负债之间的错配，进而可能导致基金或投资组合公司可能意外的收益和/或损失，并可能导致基金或投资组合公司通过其衍生品欠下更多付款或获得更少付款，至少在某些市场周期内是这样。其中一些替代率还可能受到复利或类似调整的影响，导致参照替代率的任何付款的数额要到相关计算期结束时才能确定，而不是在开始时确定，这可能会给基金带来行政上的挑战。此外，这种替代率的确定可能需要进一步谈判，而且不能保证双方之间会达成协议。基金和/或投资组合公司的信贷安排的条款还可规定，在任何适用的过渡期内，根据信贷安排提取的金额可按更高的利率计息。此外，即使就LIBOR的替代利率达成协议，适用的贷款人也可能有能力对信贷安排的条款进行某些更改，以实施新的利率，而基金或投资组合公司可能无法控制新利率。
如果从伦敦银行间同业拆借利率的过渡导致整体借贷成本上升，更高的利息支出可能会对我们基金投资组合公司的财务业绩和估值产生负面影响。不能保证从LIBOR过渡到替代利率不会导致无风险基准利率或借款人借款成本大幅上升或波动，任何这些都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
与我们的行业相关的风险
投资管理业务竞争激烈，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
作为一家投资管理公司，我们同时为基金投资者和投资机会而竞争。投资管理业务高度分散，我们的主要竞争对手是私人基金的发起人，而运营公司则是企业的战略买家。基金投资者的竞争基于多种因素，包括：
•投资业绩；
•投资者的流动性和投资意愿；
•投资者对投资经理的动力、重点和利益一致性的看法；
•商誉；
•向基金投资者提供的服务质量和与基金投资者的关系持续时间；
•定价和基金条款，包括费用；
•已作出或将作出的投资类别的相对吸引力；及
•考虑ESG问题。
此外，我们认为，对投资机会的竞争主要基于拟议投资的定价、条款和结构以及执行的确定性。
各种因素可能会加剧我们面临的竞争风险，包括：
•基金投资者可能会基于各种因素减少对我们基金的投资或减少对新基金的配置，例如经济低迷的发生、他们的可用资金、监管要求或希望巩固他们与投资公司的关系；
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•我们的一些竞争对手可能已经同意或可能同意他们的基金或产品比我们的基金或产品更有利于基金投资者的条款，例如更低的管理费、更大的费用分担或更高的业绩分配门槛，而我们可能无法匹配或以其他方式修改我们的条款；
•我们的一些基金的表现可能不如竞争对手的基金或其他可用的投资产品；
•我们的一些竞争对手可能已经或可能筹集了大量资本，并可能与我们的基金有类似的投资目标和策略，这可能会造成对投资机会的额外竞争，并减少许多替代投资策略试图利用的定价低效的规模和持续时间；
•我们的一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会；
•我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度、不同的风险评估或较低的回报门槛，这可能使他们能够考虑更多种类的投资，并比我们更积极地竞标投资；
•我们的一些竞争对手可能受到较少的监管或较少的监管审查，因此可能比我们有更大的灵活性来开展和执行某些业务或投资，和/或比我们承担更少的遵守这些规定的费用；
•阻碍新基金形成的进入壁垒相对较少，包括进入这些业务的成本相对较低，新进入者进入我们各个业务领域的成功努力已经并可能继续导致竞争加剧；
•如果如我们预期的那样，对另类投资战略的资产配置增加，对另类投资以及获得普通合伙人和基金管理人的竞争可能会加剧；
•我们的一些竞争对手可能已经或可能建立基于人工智能的低成本、高速的金融应用和服务，新的竞争对手可能会使用基于人工智能的新投资平台进入投资管理领域；
•一些投资者可能更喜欢直接投资，而不是通过我们的基金进行投资；
•一些投资者可能更喜欢投资于非上市、规模较小或管理的投资产品较少的投资管理公司；以及
•其他行业参与者不断寻求从我们那里招聘我们的投资专业人员和其他关键人员。
如果我们不与竞争对手提供的投资价格、结构和条件相匹配，我们可能会失去未来的投资机会。例如，作为企业买家的竞争对手可能能够在一项投资方面实现协同成本节约，这可能允许他们提交更高的出价。或者，如果我们与竞争对手提供的投资价格、结构和条件相匹配，我们可能会经历投资回报下降和亏损风险增加的情况。因此，如果我们被迫在价格的基础上与其他投资公司竞争，我们可能无法维持目前的费用或其他条款。另类投资管理行业的管理费和业绩分配存在下降的风险，而不考虑基金经理的历史业绩。现有或未来资金的管理费或业绩分配收入减少，如果我们的成本结构没有相应的减少，将对我们的收入和盈利能力产生负面影响，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，如果竞争性投资产品的市场条件变得更加有利，这类产品的回报率可能会高于我们的基金，我们基金相对于其他投资产品的吸引力可能会下降。这种竞争压力可能会对我们进行成功投资的能力产生负面影响，并限制我们未来筹集资金的能力，这两者中的任何一种都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
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气候变化和与气候变化相关的监管可能会对我们的业务产生不利影响。
TPG和我们的投资组合公司面临与气候变化相关的风险，包括与气候和ESG相关的法律和法规(国内和国际)的影响相关的风险，与气候相关的业务趋势相关的风险，以及气候变化的有形影响所产生的风险。此外，与气候变化和气候变化相关监管相关的不确定性可能会对我们专门的气候影响投资产品TPG Rise Climate产生不利影响。
与气候变化相关的新法规或对现有法律的解释可能会导致披露义务的加强，这可能会对我们或我们的投资组合公司产生负面影响，并大幅增加我们的监管负担。监管增加通常会增加我们的成本，如果新法律要求我们花费更多时间、雇佣更多人员或购买新技术来有效遵守，我们可能会继续经历更高的成本。特别是，在欧盟遵守与气候和其他ESG相关的规则预计将导致法律和合规成本和费用的增加，这些费用将由我们和我们的基金承担。见“-与我们业务相关的风险-我们在ESG问题上受到基金投资者和监管机构越来越严格的审查，这可能会限制我们基金的投资机会，并对我们从此类投资者那里筹集资金的能力产生负面影响。”在投资组合公司层面，虽然我们越来越多地大量寻求投资于碳强度较低的行业(例如，技术、医疗保健)，以降低转型风险，但如果实施与碳相关的法规或税收，这些行业和其他行业仍有个别投资组合公司可能面临转型风险。此外，气候科学的进步可能会改变社会对气候负面影响的来源和程度的理解，这可能会对投资组合公司的财务业绩和监管危险产生负面影响。
此外，TPG还面临与业务趋势相关的气候风险，包括我们的基金投资者越来越关注与气候相关的立法和监管。某些基金投资者在决定是否投资我们的基金时，考虑了ESG因素，包括气候风险。见“-与我们业务相关的风险-我们在ESG问题上受到基金投资者和监管机构越来越严格的审查，这可能会限制我们基金的投资机会，并对我们从此类投资者那里筹集资金的能力产生负面影响。”对于我们的投资组合公司来说，与气候变化相关的业务趋势可能需要资本支出、产品或服务重新设计以及运营和供应链的改变，以满足不断变化的客户预期。虽然这可以创造机会，但如果不解决这些变化的预期，可能会给投资组合公司带来商业风险，这可能会对我们基金的回报产生负面影响。
此外，气候变化的重大有形影响，包括飓风或洪水等极端天气事件，也可能对我们的某些投资组合公司和投资产生不利影响，特别是我们的实际资产投资和依赖于位于受影响地区的实物工厂、工厂或商店的投资组合公司。随着气候变化影响的增加，我们预计与天气和气候相关的事件和条件的频率和影响也将增加。例如，反常或猛烈的天气事件可能会对专注于旅游或娱乐旅行的企业或物业产生实质性影响。
虽然我们投资组合的地理分布固有地限制了TPG的实物气候风险，但我们投资组合中的公司存在一些实物风险，特别是在一些房地产投资和亚洲和非洲投资中，以及与气候变化相关的可能发生的未知极端天气。
我们预计TPG Rise Climate将面临不同性质的气候相关风险。例如，未来缺乏关于气候变化和碳排放控制的监管，特别是在美国、英国和欧盟，可能会导致TPG Rise Climate投资部门的市场需求减少。此外，国际、联邦、州和区域政策制定者和监管当局执行《巴黎协定》和其他与气候有关的举措，以及私营部门寻求减少温室气体排放的步伐尚不确定。不均衡或缓慢的实施可能会对TPG Rise Climate中的公司的增长速度产生负面影响。此外，不执行可能对整个基金产生负面影响。此外，不同的司法管辖区可以从可持续性的角度对TPG Rise Climate进行的投资进行不同的分类，从而可能使一些资产面临所谓的过渡风险。
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艰难的经济和市场状况可能会在许多方面对我们的业务产生负面影响，包括降低我们基金投资的价值或阻碍其业绩，或降低我们基金筹集或部署资本的能力，其中每一项都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务受到全球金融市场状况和世界各地经济状况或事件的实质性影响，这些情况或事件是我们无法控制的，例如利率、信贷可获得性、通货膨胀率、经济不确定性、法律变化(包括与税收和金融业监管有关的法律)、流行病或其他严重的公共卫生事件、贸易壁垒、商品价格、货币汇率和管制、国内和国际政治环境(包括政府关门、战争、恐怖主义行为或安全行动)以及气候变化的影响。最近，市场受到美国利率、经济增长或衰退放缓、通胀、新冠肺炎疫情、贸易壁垒的施加、美国与主要贸易伙伴正在进行的贸易谈判、美国税收法规的变化以及英国退出欧盟(通常称为“脱欧”)和乌克兰持续战争等地缘政治事件的影响。这些情况、事件和因素是我们无法控制的，可能会影响证券价格的水平和波动性以及投资的流动性和价值，我们可能无法或可能选择不管理我们对这些情况的敞口。
全球金融市场的波动或金融低迷可能会在许多方面对我们的业务产生负面影响。波动或不利的市场和经济状况可能会减少我们的基金从现有投资中赚取、退出和实现价值以及预期回报的机会。当融资变得不可用或变得过于昂贵时，潜在买家很难筹集足够的资本来购买我们基金的投资，我们可能会从这些投资中获得低于预期的回报，这可能会导致我们实现业绩分配的减少或没有。此外，新冠肺炎疫情引发的波动可能会对旅游休闲、博彩和房地产等对消费者需求变化更敏感的行业产生更大的负面影响。如果不能以其他方式抵消，股市、债市和大宗商品市场的下跌可能会导致我们减记基金的投资。我们的盈利能力也可能受到我们的固定成本的负面影响，以及我们无法在足够的时间内缩减其他成本，以应对与市场和经济状况低迷有关的净收益的任何下降。
在市况困难或经济放缓期间，我们所投资的基金的投资组合公司或资产可能会出现经营业绩不佳、收入下降、财务亏损、信用评级下调、难以获得融资及融资成本上升的情况。这些公司也可能在扩大业务和运营、履行偿债义务或支付到期的其他费用(包括应付给我们的款项)方面遇到困难。我们基金投资组合公司的负面财务业绩可能会导致整个投资组合的增值减少，我们基金的投资回报也会降低。由于我们的基金通常进行的投资数量有限，基金投资组合公司中少数几家公司的负面财务结果可能会严重影响基金的总回报，这可能会对我们筹集新基金的能力、我们获得的业绩分配和我们投资的价值产生负面影响。此外，这种负面的市场状况可能会导致投资组合公司进入破产程序，或者在某些房地产基金的情况下，放弃或丧失抵押品赎回权，这可能导致基金对投资组合公司的投资完全损失，并对基金的业绩产生负面影响，从而影响我们获得的业绩分配和我们投资的价值，以及我们的声誉。
在市况困难的时期，从我们的资金中获得较低的投资回报可能会导致我们的运营现金流大幅减少，这可能会对我们的流动性状况以及我们手头用于开展运营和向股东支付股息的现金数量产生负面影响。业绩分配减少也可能影响我们的杠杆率、外部信用评级和遵守我们的信贷安排契约，以及我们续订或再融资全部或部分信贷安排和合同义务的能力。手头现金较少，反过来可能要求我们依赖其他现金来源，如资本市场，来开展业务。
此外，波动或不利的市场和经济状况可能会使我们的基金难以找到合适的投资，或以有吸引力的条款为投资获得融资。股票和信贷市场波动加剧可能会对重大收购和处置的融资可获得性和成本产生负面影响。如果信贷市场疲软，我们的资金可能无法以可接受的条件完成重大收购和处置，甚至根本无法完成。由于缺乏合适的融资或不确定性增加，全球并购活动普遍放缓，可能会减缓我们的投资步伐，进而可能对我们产生未来业绩分配和充分投资于我们基金的可用资本的能力产生负面影响。我们可用的部署速度放缓
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资本可能会影响我们从基于已投资(和未承诺)资本产生费用的基金赚取的管理费，包括我们筹集后续资金的能力和时机。
市场波动还可能在几个方面对我们的筹资努力产生负面影响。我们一般在从现有基金进行大量和成功的资本部署后，为后续基金筹集资本。由于市场状况，现有基金的表现不佳，可能会削弱我们筹集新资金的能力，基金投资者资产配置政策的任何变化或再平衡都可能造成影响。投资者通常根据其整体投资组合中的目标百分比，配置到另类资产类别(包括私人股本)。如果投资者投资组合的整体价值下降，可配置到另类资产(包括私募股权)的金额可能会下降。此外，投资者在考虑对新基金的承诺时，往往会考虑他们从现有基金获得的分配额。市场普遍波动或减少对投资者的分配，可能导致投资者推迟对基金做出新的承诺，或就降低费用、交易或其他费用的不同费用分摊安排和其他让步进行谈判。这类谈判的结果可能会导致我们同意的条款比我们之前管理的基金对我们的有利程度要低得多，投资者对我们基金承诺的金额的减少可能会对基金的最终规模和我们产生的管理费产生影响。
对我们业务的广泛监管影响了我们的活动，并可能造成重大责任和处罚。对另类资产行业监管重点的增加或立法或监管的变化可能会给我们的业务带来额外的负担和费用。
我们的业务受到我们在世界各地运营的司法管辖区内政府机构和自律组织的广泛监管，包括定期检查。其中许多监管机构，包括美国和外国的政府机构和自律组织，都有权进行调查和行政诉讼，可能会导致罚款、停职或其他制裁，包括谴责、发布停止令或暂停或驱逐经纪自营商或投资顾问的注册或会员资格。如果美国证券交易委员会或任何其他政府当局、监管机构或类似机构对我们过去的做法提出异议，例如包括过去的投资和共同投资活动、内部运营政策和程序或与我们的员工，包括我们的高级顾问的安排，我们将面临监管制裁的风险。即使一项调查或程序没有导致重大制裁，回应这类问题所产生的费用也可能是巨大的。此外，与调查、进行或实施这些制裁有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，导致我们失去现有投资者或无法吸引新投资者，并阻碍其他人与我们做生意。我们的一些基金投资于在高度监管的行业运营的企业。除其他事项外，此类业务所受的监管制度可能会规定我们的基金是否有能力投资于这些业务，条件之一是满足适用的所有权限制或获得监管批准的资格要求。获得监管部门的批准往往是一个漫长而昂贵的过程，结果也不确定。投资组合公司可能无法及时获得必要的监管批准, 如果没有获得此类批准，我们的基金可能无法完成适用的投资，这可能会对其业绩产生实质性的不利影响。我们未能获得或保持我们的基金投资于此类行业所需的任何监管批准，可能会取消我们的基金参与某些投资的资格，或要求我们的基金剥离某些资产。
近年来，美国证券交易委员会及其工作人员一直专注于与全球投资公司相关的问题，并成立了专门单位专门审查此类公司，在某些情况下，还会对这些公司、其负责人及其员工采取执法行动。涉及美国私募基金顾问的此类行动和和解通常涉及许多问题，包括与未完成的共同投资交易相关的费用、成本和支出的未披露分配(即未完成交易费用的分配)、向顾问提供比该顾问提供的基金更大折扣的未披露法律费用安排，以及某些特殊费用的未披露加速。我们过去是这样做的，未来可能会受到美国证券交易委员会执法行动和和解的影响。美国证券交易委员会近期的关注领域还包括运营伙伴或顾问的使用、薪酬和披露，公司负责人和员工的外部业务活动，团购安排和一般利益冲突披露。美国证券交易委员会还开始了对另类资产经理维护和保存电子通信的全行业审查，我们是其中的一部分。见附注18，“承诺和或有事项--法律行动和其他程序”。我们普遍预计，美国证券交易委员会对全球投资公司的监管将继续专注于与透明度、投资者披露做法、费用和支出、估值、合规政策和程序以及利益冲突相关的关切，这可能会对我们产生各种影响。我们进一步预计拜登政府领导下的美国证券交易委员会执法活动将继续增加，虽然我们已经制定了强有力的合规计划, 这一执法活动可能针对的是我们认为符合规定的做法，而这些做法并不是上届政府的目标。我们经常被要求提供信息和
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美国证券交易委员会和其他监管机构进行的非正式或正式调查是我们经常配合的，在当前环境下，甚至以前曾被审查过的历史做法也将被重新审视。
2022年2月，美国证券交易委员会提出了新规则，并对《顾问法》下专门涉及注册顾问及其私募基金活动的现有规则进行了修订。如果通过，拟议的规则和修正案将对私人基金的顾问产生重大影响，包括我们在内。特别是，美国证券交易委员会提出了
•限制基金管理人可以向私募基金寻求赔偿、赔偿、免责或责任限制的情况；
•提高私募基金对投资者业绩、费用和支出的报告要求；
•要求注册顾问对私募基金进行年度审计，并要求该基金的审计师在发生某些重大事件时通知美国证券交易委员会；
•提高与顾问主导的二级交易(也称为GP主导的二级交易)有关的要求，包括需要获得公平意见和进行某些披露；
•禁止顾问从事某些收费和费用做法，例如向私募基金客户收取未履行服务的加速费用、与对顾问的审查或调查有关的费用和费用、或顾问的监管和合规费用和费用，以及按非比例收取与投资组合投资有关的费用或费用；
•禁止顾问将附带权益追回的数额减去某些税额；以及
•禁止对私募基金投资者的某些优待，并要求在附函或与顾问的其他安排中披露对私募基金投资者的其他形式的优待。
根据《顾问法》，对现有账簿和记录以及合规规则的修正案将补充新的提案，并要求所有注册顾问以书面形式记录其年度合规审查。美国证券交易委员会最近通过了对规则10b5-1的修正案，其中包括为《交易法》下的平权抗辩的可用性增加新的条件，创建新的披露要求，并要求申请者识别根据一项旨在满足规则10b5-1(C)的平权抗辩条件的计划进行的交易。美国证券交易委员会最近还提议扩大PF表下的报告义务，改变适用于上市公司职位的实益所有权报告制度，并将可能制定的气候变化披露和企业多样性规则纳入其监管议程。这些新的或拟议的规则可能会增加合规负担和相关的监管成本，并降低我们在某些情况下获得某些费用报销或赔偿的能力。此外，即使不被采纳，评估和回应拟议的规则也可能导致成本增加，并需要管理层高度关注，而新的或拟议的规则增加了监管行动的风险，这可能会对我们的声誉和我们的筹款努力产生不利影响，包括公共监管制裁的结果。
在美国开展资产管理活动时，我们经常依赖《证券法》、《交易法》、《投资公司法》、《1936年商品交易法》(修订本)和《1974年美国雇员退休收入保障法》(修订本)的各种要求的豁免。如果我们无法获得这些豁免，我们可能会受到监管行动或第三方索赔的影响，我们的业务可能会受到负面影响。例如，2014年，美国证券交易委员会根据证券法修订了D规则第506条，这是一项我们经常依赖于我们基金中的市场利益的豁免，施加了“不良行为者”取消资格条款，禁止发行人根据规则第506条的安全港发行或出售证券，前提是发行人或任何其他“被保险人”是该规则下刑事、监管或法院命令或其他取消资格事件的标的，而美国证券交易委员会并未放弃该条款。根据该规则，“受覆盖人士”的定义包括发行人的董事、普通合伙人、董事总经理和行政人员；在发行中同时发行证券的关联公司；发行人20%或以上的已发行股本证券的实益拥有人；以及发起人和因在发行中招揽投资者而获得补偿的人。因此，如果我们或任何“受保人”是规则下取消资格事件的标的，并且我们无法从美国证券交易委员会获得豁免，我们将无法依赖规则506来提供或出售证券。
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同样，我们在美国以外进行资产管理活动时，也依赖于不同外国司法管辖区的监管制度的豁免。美国和外国法规的豁免往往非常复杂，在某些情况下，可能取决于我们无法控制的第三方的合规性。如果我们无法获得这些豁免，我们的业务可能会受到负面影响，因为这些法规往往会限制我们的活动，并强加繁重的合规要求。见“项目1.业务--监管和合规”。此外，我们的监管机构施加的要求，主要是为了确保金融市场的健全，以及保护我们的基金投资者，而不是我们的股东。
美国政治环境的变化和美国金融监管的变化可能会对我们的业务产生负面影响。
美国当前的政治环境以及由此带来的有关拜登政府领导下美国外国投资、贸易、税收、经济、环境和其他政策的实际和潜在变化的不确定性，可能会导致全球市场的混乱、不稳定和波动。先前通过的立法的后果也可能影响我们未来的商业运作。例如，2018年8月颁布的两党立法增加了，并可能继续大幅增加受美国外国投资委员会(CFIUS)管辖的交易数量，该委员会有权审查并可能阻止或对某些外国投资美国公司或房地产施加条件。CFIUS扩大管辖权可能会减少我们某些基金投资组合公司的潜在买家数量，从而限制我们的基金退出某些投资的能力，并限制我们在构建或融资某些交易方面的灵活性。2022年8月16日，美国政府颁布了2022年通胀削减法案，其中包括对美国企业所得税制度进行改革，包括对某些大公司征收15%的最低税率，这一税率将在2023年之前生效，并对2022年12月31日之后的股票回购征收1%的消费税。这样的变化可能会大幅增加对我们或我们的基金投资组合公司征收的税收。见“-与税收有关的风险--相关税收法律、法规或条约的变化或税务机关对这些项目的不利解释可能会对我们的有效税率和纳税义务产生负面影响。此外，负面的公众情绪可能会导致对我们的商业模式进行更严格的审查和普遍的批评, 或者特别是我们的业务和投资。
2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)对美国金融服务业的几乎方方面面都产生了重大影响，包括我们的业务。2018年5月24日，《经济增长、监管救济和消费者保护法》(《改革法》)签署成为法律。《改革法案》修改了《多德-弗兰克法案》的多个章节。
改革法案和其他各种侧重于放松对美国金融服务业监管的提案可能会产生增加竞争或减少投资机会的效果，这可能会对我们的业务产生负面影响。《改革法案》还将被认为具有系统重要性的金融机构的自动附加监管合规问题从500亿美元调整为2500亿美元。在拜登政府执政期间，存在立法风险，即这种指定将恢复到500亿美元，并扩大其适用范围，将私募股权资产管理公司包括在内。
根据适用的美国证券交易委员会规则，投资顾问必须实施合规政策，除其他事项外，旨在跟踪顾问的某些员工的竞选捐款以及征求政府实体的第三方的参与，并保存某些记录，以便美国证券交易委员会确定是否遵守规则。此外，在州一级，对于投资顾问的“付费游戏”做法，也有类似的规定。FINRA通过了一套类似于美国证券交易委员会的规定，并于2017年8月20日生效。此外，许多付费游戏制度(包括针对投资顾问的美国证券交易委员会付费游戏规则)将某些高管和员工的个人政治活动(在某些情况下，还包括他们的配偶和家庭成员)归因于经理，目的是潜在的付费扮演责任。
多德-弗兰克法案还对“掉期”市场施加了监管结构，包括对清算、交易所交易、资本、保证金、报告和记录保存的要求。商品期货交易委员会(下称“CFTC”)已敲定多项适用于掉期市场参与者的规则，包括掉期交易商的业务操守标准、报告及备存纪录、某些掉期的强制性结算、适用于掉期的交易所交易规则、未结算掉期交易的初始及变动保证金规定，以及跨境掉期交易的监管规定。这些要求可能会降低市场流动性，并对我们的业务产生负面影响，包括降低我们进入掉期的能力。
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多德-弗兰克法案授权联邦监管机构审查并在某些情况下禁止金融机构的薪酬安排，这些安排鼓励员工从事被认为鼓励覆盖金融机构承担不适当风险的行为。2016年5月，美国证券交易委员会和其他联邦监管机构提出了一项规则，将适用于“覆盖金融机构”基于激励的薪酬安排要求，包括特定资产门槛以上的某些注册投资顾问和经纪自营商。如果被采纳，可能会限制我们招聘和留住投资专业人士和高级管理人员的能力。然而，拟议的规则仍然悬而未决，可能会有重大修改。
此外，负面的公众情绪可能会导致对我们的商业模式，特别是对我们的业务和投资的更严格的审查和批评。例如，2019年6月，美国国会的某些议员提出了2019年《制止华尔街掠夺法案》，这是一项旨在从根本上改革私募股权行业的全面法案。在2020年美国总统和国会选举之后，立法和监管行动的风险增加，可能对我们和我们基金投资组合公司的业务造成不利限制和影响。2021年8月，参议院提出了一项立法，提议改变附带权益的定义。《终止附带权益漏洞法》建议缩小附带权益与普通收入之间的税率差距，并加快对附带权益收入的确认和纳税，如果通过将对我们的业务产生实质性影响。立法或监管方面的其他潜在变化可能包括提高公司税率、对私募股权行业进行更严格的审查、取消附带权益或限制资本利得税。如果拟议的法案或其部分或其他类似立法成为法律，可能会对我们、我们基金的投资组合公司和我们的投资者产生负面影响。
未来的立法、监管或指导可能会对整个基金业和/或我们产生负面影响。金融服务和私人基金未来可能受到进一步的政府审查，增加监管调查和/或加强监管，包括由于总统或国会领导层的更迭。适用于我们业务的监管框架的任何变化，包括上述变化，可能会给我们带来额外的合规和其他成本，需要我们的高级管理层关注，或者导致我们开展业务的方式受到限制，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。
不断变化的衍生品和大宗商品利息交易法规可能会对我们的业务产生负面影响。
美国和其他国家对衍生品和商品利益交易的监管是一个快速变化的法律领域，并受到政府和司法行动的持续修改。我们及其附属公司出于各种目的进行衍生品交易，包括管理与我们业务相关的金融风险。因此，这种不断演变的监管制度对我们业务的影响很难预测，但它可能是实质性的和不利的。
对某些类型衍生品有敞口的某些集合投资工具的经理可能需要在CFTC注册为商品池运营商和/或商品交易顾问，并成为全国期货协会的成员。因此，我们或我们的关联公司的某些风险管理或其他与大宗商品利益相关的活动可能受到CFTC的监督。到目前为止，我们得出的结论是，我们关联公司从事的承保活动并没有上升到要求子公司向CFTC或全国期货协会或“NFA”注册的程度，相反，这些关联公司申请豁免此类注册要求。作为确保附属公司继续获得豁免注册的一部分，我们已经制定了程序来监控我们对承保活动的风险敞口，并遵守豁免续期要求。如果我们的联属公司参与承保活动的频率超过豁免注册的门槛，则此类联属公司可能会受到广泛的其他监管要求的约束，例如：
•可能遵守某些商品权益头寸限制或头寸责任规则；
•行政要求，包括记录保存、交易确认和贸易数据核对；以及
•强制性中央结算和抵押品要求。我们的业务可能会产生与监控合规性相关的持续成本。
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新制定和修订的法规可能会大幅增加签订衍生品合同的成本(包括要求提供抵押品，这可能会对我们的可用流动性产生负面影响)，大幅改变衍生品合同的条款，减少衍生品的可用性以防范我们遇到的风险，降低我们重组现有衍生品合同的能力，并增加我们对信誉较差的交易对手的敞口。如果我们因为这些法规(以及任何新法规)而减少对衍生品的使用，我们的运营结果可能会变得更加不稳定，我们的现金流可能更难预测。
适用于我们、我们的基金和我们基金投资组合公司的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律可能造成重大责任和处罚、无法完成交易和声誉损害。
我们受制于多项法律法规，包括《反海外腐败法》施加的限制，以及由OFAC、美国商务部和美国国务院实施的经济制裁和出口管制法律，这些法律和法规管理着向公职人员或其他各方支付、提供和捐助的款项、要约和捐款。《反海外腐败法》禁止贿赂外国公职人员、政府雇员和政党，并要求在美国的上市公司保持准确和公平地反映其交易的账簿和记录。美国商务部和美国国务院管理和执行某些出口管制法律和法规，OFAC和美国国务院根据美国外交政策和国家安全目标对目标国家、司法管辖区、领土、政权、实体、组织和个人实施和执行经济制裁。这些法律法规涉及我们业务的多个方面，包括为现有基金投资者提供服务，寻找新的基金投资者和寻找新的投资，以及我们基金投资组合公司的活动。随着执法近年来变得更加优先，包括美国司法部、美国证券交易委员会和OFAC在内的美国政府监管机构已投入更多资源执行《反海外腐败法》和出口管制法律。其他一些国家，包括我们和我们的基金投资组合公司维持业务或开展业务的国家，也大幅扩大了执法活动，特别是在反腐败领域。最近, 美国政府还利用制裁和出口管制来实现更广泛的外交和国际经济政策目标。虽然我们制定和实施了旨在确保我们和我们的人员遵守《反海外腐败法》、经济制裁法律和其他适用的反贿赂法律以及制裁和出口管制法律的政策和程序，但此类政策和程序可能并不在所有情况下都有效，以防止违规行为。任何认定我们违反了这些法律的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚、重大罚款、利润返还、对未来行为的禁令、证券诉讼、取消律师资格和投资者信心的普遍丧失，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
非美国司法管辖区的法律以及国外其他适用的反贿赂、反腐败、反洗钱、经济制裁或其他出口管制法律，也可能施加比FCPA、OFAC、美国商务部和美国国务院更严格或更繁重的要求，实施这些要求可能会扰乱我们的业务，或导致我们为遵守这些法律而产生更多成本。这种美国和非美国法律之间的差异增加了遵守的风险和复杂性，有时还会出现实际的法律冲突(特别是在制裁领域)。例如，在英国，我们受到有关防止洗钱和资助恐怖主义的法律以及禁止贿赂的法律的约束，包括英国《2010年反贿赂法》。我们无法预测未来我们可能受到的监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理、解释或执行的方式。我们基金的投资组合公司的合规政策和程序可能无法阻止我们或他们可能要对其负有责任的所有洗钱或贿赂或其他被禁止的交易，包括因员工的行为而引起的交易。如果我们不遵守这些法律法规，即使在发生法律冲突的情况下，我们也可能面临损害赔偿、民事或刑事处罚、声誉损害、员工入狱、运营限制(包括取消律师资格)和其他责任，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，根据情况，我们可能会对我们或我们的基金投资的公司违反适用的反腐败、制裁或出口管制法律承担责任。
此外，最近颁布的《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)和相关法规大大扩大了受CFIUS管辖的交易类型。根据FIRRMA，CFIUS有权审查并可能阻止或对某些外国投资美国公司或房地产施加条件，这可能会减少潜在买家的数量，并限制我们的基金退出某些投资的能力。此外，我们或我们的基金投资的公司或我们或我们的基金收购的公司违反《反海外腐败法》或其他贿赂行为，或违反适用的制裁或其他出口管制法律，我们可能要承担继承人责任。指控我们基金的投资组合公司从事被认为
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违反反腐败法、经济制裁法或出口管制法可能会对我们产生负面影响，产生法律责任，或造成声誉和商业损害，从而对基金投资的估值产生负面影响。
美国以外司法管辖区的监管举措可能会对我们的业务产生负面影响。
与美国类似，我们开展业务的非美国司法管辖区，特别是欧盟和英国，目前的环境已变得受到越来越多的监管机构的约束。政府监管机构和其他当局已经提出或实施了一些可能对我们的业务产生负面影响的倡议和额外的规章制度。
AIFMD。另类投资基金经理指令(“AIFMD”)在欧洲经济区(“EEA”)的每个成员国实施，并在英国脱离欧盟后实施和保留，对另类投资基金经理向在欧洲经济区或英国、注册办事处或以欧洲经济区或英国为基地的投资者营销另类投资基金施加了某些初始和持续的监管义务。在欧洲经济区和英国实施的AIFMD适用于我们，只要我们积极向欧洲经济区和英国的投资者推销我们的基金。我们还可能被要求遵守AIFMD下的额外义务，因为我们就欧盟的另类投资基金提供委托投资组合管理服务。AIFMD目前正在接受欧盟委员会的审查，目前正在进行谈判，以达成最后的修订案文。因此，目前很难预测AIFMD变化的最终形式，但这些变化可能会增加筹集资金的成本和复杂性。目前还不清楚英国将在多大程度上(如果有的话)在其国内规则中反映AIFMD的任何变化。
反洗钱。2020年期间，欧盟两个新的反洗钱指令生效：第五个反洗钱欧盟指令(“AMLD5”)和第六个反洗钱欧盟指令(“AMLD6”)。AMLD5于2020年1月10日在英国法律中实施。AMLD5下的变化包括新的、更严格的客户尽职调查措施和报告要求。AMLD5增加了我们内部流程的复杂性，我们在采用AMLD5过程中发现的任何缺陷都可能给我们的业务带来声誉风险。AMLD6统一了整个欧盟对洗钱的定义，扩大了洗钱定义下的犯罪数量，并将刑事责任扩大到包括对法人的惩罚。英国政府暂时没有实施AMLD6。
可持续金融。关于金融部门与可持续性有关的披露的条例(2019/2088)于2021年3月10日生效，2020年6月22日，欧洲联盟官方期刊发表了一个分类系统，确定了环境可持续经济活动清单(欧洲议会和理事会关于建立促进可持续投资框架的2020年6月18日条例(EU)2020/852(“分类条例”))。我们被《可持续发展报告》和《分类条例》所涵盖，它们与相关的授权条例一起，为基金经理在欧洲经济区积极推销其基金引入了与可持续性相关的强制性透明度和披露要求，包括被宣传为可持续基金的基金。SFDR要求另类投资基金经理(“AIFM”)披露在投资决策过程中如何考虑可持续性风险，并要求某些AIFM披露它们如何将对可持续性的主要不利影响因素纳入投资决策。因此，我们必须根据这些ESG法规收集和披露大量额外数据，这可能会大幅增加我们运营的合规负担和成本。
•英国TCFD报道。此外，英国政府声明的政策目标是在2025年前引入经济范围内强制性气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的报告。英国正在为英国公司引入强制性的与TCFD一致的披露要求。该制度涵盖(其中包括)任何提供投资组合管理(包括管理投资或私募股权或其他私人市场活动，包括就投资建议或与旨在投资于非上市证券的安排有关的经常性或持续基础上管理投资的私人市场活动)所管理的资产以三年滚动平均数计算超过50亿GB的公司。目前尚不清楚这一新制度将对我们的业务产生什么影响。
•企业可持续发展尽职调查指令。2022年2月23日，欧盟委员会公布了其关于企业可持续发展尽职调查指令(CSDD)的提案，该指令将加强对公司人权和环境尽职调查制度的审查。遵守《可持续发展公约》可能造成额外的合规负担，并增加法律、合规、治理、报告
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以及其他成本，因为需要从投资组合公司收集某些信息以满足报告要求。
•企业可持续发展报告指令。2023年1月5日，关于企业可持续发展报告的欧洲议会和欧洲理事会2022年12月14日关于企业可持续发展报告的修订(欧盟)第537/2014号条例、第2004/109/EC号指令、第2006/43/EC号指令和第2013/34/EU号指令(CSRD)的2022/2464号指令生效。CSRD提出了更详细的可持续性报告要求，包括但不限于气候和环境问题以及与社会和公司治理有关的因素，如平等、人权和公平的工作条件。此外，CSRD要求对可持续性报告进行外部审计和保证，预计将实施强制性ESG标准，并提出更详细的报告要求。遵守CSRD可能会造成额外的合规负担，并增加法律、合规、治理、报告和其他成本。
杠杆交易。2017年5月，欧洲央行(ECB)发布了杠杆交易指导意见，适用于欧洲央行在欧元区成员国(即那些采用欧元作为其货币的欧盟成员国)监管的重要信贷机构。在指导意见下，信贷机构应制定内部政策，其中包括对“杠杆交易”的定义。在下列情况下，借款人的贷款或信用风险应被视为杠杆交易：(I)借款人融资后的杠杆水平超过总债务与EBITDA比率的4.0倍；或(Ii)借款人由一个或多个“财务保荐人”拥有。出于这些目的，金融赞助商是指对公司进行私募股权投资和/或杠杆收购的投资公司。根据这些指导方针，欧元区的信贷机构未来可以限制、推迟或限制我们的基金或参与杠杆交易的基金投资组合公司的信贷可获得性和/或增加信贷成本。
外商直接投资。一些法域继续建立或加强对外国直接投资的限制。这些国家往往授权其国家元首和/或监管机构在某些交易，如投资、收购和资产剥离威胁国家安全的情况下，阻止这些交易或对其施加条件。此外，许多司法管辖区通过采取限制外国股权投资、实施投资审查或审批机制以及限制外国人担任关键人员等措施，限制外国投资于对国家安全至关重要的资产。这些法律可能会限制我们的基金进行或退出投资的能力，或者施加繁琐的通知要求、操作限制或在追求和完成交易方面的拖延。
香港保安法。2020年6月30日，中国的全国人民代表大会通过了国家安全法，将分裂国家、颠覆中国政府、恐怖主义和与外国实体勾结等罪行定为刑事犯罪。《国家安全法》也适用于非永久居民。尽管《国家安全法》的域外适用范围尚不清楚，但它适用于非香港永久性居民Republic of China在香港特别行政区(“香港”)以外的活动，可能会限制我们、我们的基金和/或我们基金的投资组合公司的活动，或对其产生负面影响。美国、英国和几个欧盟国家都对《国家安全法》表示担忧。美国和其他国家可能对中国、其领导人和香港领导人采取行动，其中可能包括实施制裁。《国家安全法》导致的紧张局势升级，包括中国与其他国家之间的冲突、抗议和其他政府措施，以及未来的其他经济、社会或政治动荡，可能会对该地区的安全和稳定产生负面影响，并对我们、我们的基金和基金的投资组合公司或其各自人员或资产所在的国家产生实质性的不利影响。虽然我们在香港设有办事处，我们的基金投资于在香港经营或目前或预期在香港联合交易所上市的投资组合公司(这些投资约占我们资产总额的3%)，但我们的基金并没有专门投资于香港；我们的香港业务，包括我们的人员和投资, 并不代表我们业务的重要部分；我们的投资组合公司通常不会从事会牵涉到国家安全法的商业行为。然而，上述风险，包括中国当局在不可预测的情况下扩大实施《国家安全法》，以及香港经济的任何下滑，都可能对我们所参与的行业产生负面影响，对我们、我们的基金或其投资组合公司的运营产生负面影响，并对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。见《与我们的业务相关的风险-中国政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生不利影响》。
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数据隐私。我们和我们的基金投资组合公司收集个人身份信息和其他敏感和机密数据，作为我们业务流程的组成部分。我们的合规义务包括与美国数据隐私和安全法律相关的法律，如加州消费者隐私法(CCPA)和加州隐私权法案(CPRA)，其中规定加强对加州居民的消费者保护，针对数据泄露和法定罚款的私人诉权，以及对数据泄露或其他CCPA或CPRA违规行为的损害赔偿，以及“合理”网络安全的要求。
美国、欧盟(及其成员国)、英国和其他地方的隐私权法律或法规的采纳、解释和应用往往是不确定的，不断变化，在某些情况下，一个国家的法律或法规可能与另一个国家的法律或法规不一致或相反。联邦、州和外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响数据隐私的法律和法规。我们在美国的任何业务都可能受到越来越多的运动的影响，即采用与GDPR类似的全面隐私和数据保护法，此类法律将隐私作为一项普遍的个人权利加以关注。例如，加利福尼亚州已经通过了CCPA。CCPA一般适用于收集加州消费者个人信息，并在收入或购买和/或出售消费者个人信息方面达到一定门槛的企业。CCPA对这些企业以及某些共享共同品牌的附属实体施加了严格的法律和运营义务。CCPA可由加利福尼亚州总检察长强制执行。此外，如果消费者的个人信息发生未经授权的访问、盗窃或泄露，并且企业没有保持合理的安全做法，消费者可以提起民事诉讼(包括集体诉讼)，而不必证明实际损害赔偿。每起事故每个消费者的法定损害赔偿从100美元到750美元不等，或实际损害赔偿，以较大者为准。加州总检察长还可能对每一次违规行为处以2500美元至7500美元不等的民事罚款。此外，加利福尼亚州通过了《全面和平协议》，以修订和扩大《全面和平协议》的保护范围。根据CPRA，加利福尼亚州将建立一个新的州机构，专注于执行其隐私法, 可能导致更高的执法水平和与遵守CCPA和CPRA相关的更大成本。
美国其他州已经通过、提出或正在考虑类似于CCPA和GDPR的法律法规(如2021年10月1日生效的内华达州互联网收集消费者信息隐私法案、2021年3月2日通过的弗吉尼亚州消费者数据保护法、2021年7月8日通过的科罗拉多州隐私法案、2022年3月24日通过的犹他州消费者隐私法案以及2022年5月10日通过的康涅狄格州数据隐私法案，所有这些法案都将于2023年生效)，这可能会施加类似的重大成本、潜在债务以及运营和法律义务。这些法律和条例预计会因司法管辖区的不同而有所不同，从而进一步增加成本、业务和法律负担，并有可能使受监管实体承担重大责任。
许多外国和政府机构，包括我们和我们的基金投资组合公司开展业务的欧盟和其他相关司法管辖区，对于收集和使用个人身份信息和从其管辖范围内经营的居民或企业获得的其他数据，都有比美国更严格的法律法规。这些更具限制性的法律包括但不限于《个人资料(私隐)条例》，因为根据《2018年欧盟(退出)法令》第3条、《香港个人资料(私隐)条例》及《澳洲私隐法令》，《个人资料(私隐)条例》是英格兰、威尔斯、苏格兰及北爱尔兰法律的一部分。中国、香港、新加坡、韩国、印度和其他司法管辖区的隐私和网络安全法律也可能影响这些司法管辖区的数据，包括要求这些数据本地化或让这些系统接受侵入性的政府检查。这些法律和合同安排加强了我们在美国和国际上开展业务的正常过程中的隐私义务。
虽然我们已经做出了重大努力和投资来制定解决数据隐私法的政策和程序，但我们可能仍然面临责任，特别是考虑到世界各地隐私法律和法规的持续快速发展以及执法行动的增加。我们或我们基金的投资组合公司没有能力或被认为没有能力充分解决隐私问题，或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准和指导、合同义务或其他法律义务，即使没有根据，也可能导致重大的监管责任(例如，取决于违规的性质和严重程度(并要求监管机构确保采取的任何执法行动是相称的)，违反GDPR和英国GDPR可能(在最坏的情况下)招致监管处罚，最高可达：(I)2000万欧元/GB 1750万(视适用情况而定)；和(Ii)整个集团全球年营业额的4%，以及其他执法行动的可能性)，第三方责任，成本增加，我们和我们基金投资组合公司业务和运营的中断，客户(包括投资者)信心的丧失和其他声誉损害。此外，随着新的隐私相关法律法规的实施，我们和我们的基金投资组合公司遵守这些法律法规所需的时间和资源不断增加。
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针对英国投资公司的新审慎制度。英国对投资公司实施了一项新的审慎制度(这与欧盟正在实施的类似措施类似)，称为投资公司审慎制度(IFPR)。IFPR适用于我们的伦敦联属公司TPG Europe，LLP(“TPG Europe”)，并涉及公司的监管资本要求、薪酬规则以及内部治理、披露、报告和流动性要求。
英国退出欧盟可能会给我们、我们的基金或我们基金的投资组合公司带来一系列不利后果。
英国退欧影响了我们的欧洲业务。TPG欧洲作为一家投资公司在英国得到FCA的授权和监管，并被允许进行某些受监管的活动，主要担任我们美国业务的副顾问。在过渡期结束之前，TPG Europe受益于根据《欧洲金融工具市场指令》(“MiFID Passport”)获得跨境服务“护照”。MiFID Passport允许TPG Europe等受英国监管的公司向欧洲经济区成员国的客户提供受监管的服务，而不需要在每个司法管辖区单独授权或许可。MiFID Passport在上述过渡期结束时不再提供给TPG Europe，在相关情况下，它现在必须根据许可证豁免在跨境基础上运营。鉴于围绕英国退欧的持续不确定性，无法保证任何重新谈判的法律或法规不会对TPG欧洲及其运营产生不利影响。
与税收有关的风险
我们的结构涉及美国联邦所得税法的复杂条款，可能没有明确的先例或权力。我们的结构还可能受到未来可能发生的立法、司法或行政变化以及不同解释的影响，可能会有追溯力。
在某些情况下，美国联邦所得税对我们的结构和我们进行的交易的处理取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权力。
我们的股东还应该意识到，美国联邦所得税规则不断受到参与立法程序的人员、美国国税局和美国财政部的审查，经常导致对既定概念的修订解释、法律变更、对法规的修订以及其他修改和解释。例如，未来的立法有可能提高适用于公司的美国联邦所得税税率。我们无法预测会否制定某项拟议的法例，或如获通过，该等法例的具体条文或生效日期为何，或会否对我们有任何影响。因此，我们不能向我们的股东保证，未来的立法、行政或司法发展不会导致我们、我们的基金、我们基金所拥有的投资组合公司或我们A类普通股投资者应缴纳的美国税款增加。如果发生任何这样的事态发展，我们的业务、经营结果和现金流可能会受到不利影响，这些事态发展可能会对我们的股东对我们A类普通股的投资产生不利影响。
相关税收法律、法规或条约的变化或税务机关对这些项目的不利解释可能会对我们的有效税率和纳税义务产生负面影响。
我们的有效税率和纳税义务是基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约是复杂的，它们适用于我们和我们的资金的方式有时是可以解释的。在决定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要有重大的管理层判断。尽管管理层经税务机关审查后认为其适用现行法律、法规及条约是正确和可持续的，但税务机关可能会质疑我们的解释，导致额外的税务责任或调整我们的所得税拨备，从而可能提高我们的实际税率。关于公司地位对所得税的影响，请参阅合并财务报表附注13“所得税”。
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未来新颁布或颁布的税务法律、法规或条约可能会导致我们重估我们的递延税净资产，并对我们的有效税率和纳税负债产生重大变化。2020年12月，美国国税局发布了第162(M)条下的最终规定，该规定涉及TCJA所作的变化，其中包括扩大第162(M)条的覆盖范围，以包括合伙企业为其提供服务而支付的补偿，该补偿由作为合伙企业合伙人的公司的受保员工为其支付。这些规定可能会有意义地减少我们在未来几年可用于支付给受保员工的补偿的减税金额。此外，外国、州和地方政府可能会继续制定税法，以回应TCJA，这可能会导致外国、州和地方税收的进一步变化，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，2022年8月16日，美国颁布了2022年《降低通胀法案》(IRA)。在其他方面，爱尔兰共和军包括对三年内平均年调整后财务报表收入超过10亿美元的公司征收15%的最低调整后财务报表收入税，对股票回购征收1%的消费税，以及额外的清洁能源税收优惠。与爱尔兰共和军的适用有关的不确定性很大。尽管美国国税局和财政部根据IRA发布了初步指引，但在发布此类指引后，仍存在重大不确定性，而且尚不清楚何时会发布额外的指引。我们正在评估爱尔兰共和军对我们和我们的财务报表的影响，并将在获得进一步的指导和信息后继续这样做。
在我们投资或开展业务的司法管辖区内，美国国会、经济合作与发展组织(OECD)和其他政府机构仍然关注TPG等组织的税收问题。代表成员国联盟的经合组织正在考虑通过其基数侵蚀和利润转移(BEPS)项目对许多长期存在的税收原则进行改革，该项目侧重于一系列问题，包括不同司法管辖区附属实体之间的利润转移、利息扣除和享受双重税收条约好处的资格。其中几项拟议措施，包括与利息支出扣除、当地联系要求、转让定价、条约资格和混合工具相关的措施，可能与我们的一些所有权结构相关，并可能对我们、我们的基金、投资者和/或我们基金的投资组合公司产生不利的税收影响。一些成员国一直在推进BEPS议程，但由于各参与国的实施时间和采取的具体措施各不相同，BEPS提案的影响仍存在重大不确定性。如果实施，这些和其他提议可能会导致我们投资收入的税收增加，以及我们管理费的非美国税收增加。此外，2021年10月8日，经济合作与发展组织/二十国集团关于BEPS的包容性框架(《包容性框架》)发表了一份声明，更新和敲定了最初于2021年7月1日达成的BEPS项目下的全球税制改革双支柱计划的关键组成部分，以及2023年之前的实施时间表，该时间表在某些重要方面已延长至2024年。在第一支柱下, 全球营业额超过200亿欧元、利润率超过10%的跨国公司的部分剩余利润将分配给市场国家，这些分配的利润将在这些国家征税，在第二支柱下，包容性框架商定收入超过7.5亿欧元的公司的全球最低公司税率为15%，这是以国家为基础计算的。包容性框架的130多个成员正在参与这项双支柱计划。经合组织已经发布了关于双支柱计划的示范规则和其他指导意见，预计将在2023年公布补充指导意见。尽管包容性框架成员可能实施的任何新条款的时间和范围目前都存在重大不确定性，但任何新条款的实施都可能对我们、我们的基金、我们基金的投资组合公司和我们的投资者产生负面影响。
已提议修改立法，如果通过，将修改对合伙企业权益的税收处理。如果这项或任何类似的法律或法规被制定并适用于我们，我们的补偿成本可能会大幅增加，这可能会导致我们A类普通股的价值缩水。
根据TCJA，投资必须持有三年以上，而不是事先要求的一年以上，业绩分配才能在美国联邦所得税目的下被视为资本利得。关于《个人退休协议》的颁布，有人提出了一些建议，认为如果通过，将大大延长所需的持有期规则和管理某些业绩分配征税的规则的范围。虽然这些建议最终没有包括在《爱尔兰共和军》中，但根据未来的立法，可以通过这些建议或其他类似的建议。TCJA规定的较长持有期要求(或根据当前任何未来提案制定的要求)可能会导致我们的部分或全部业绩分配被视为短期资本收益，这将大幅增加我们的员工和其他持有股权的关键人员所需缴纳的税额。2021年1月，美国国税局发布了实施绩效分配规定的规定，这些规定是作为TCJA的一部分颁布的。这些规定的税收后果是不确定的。尽管大多数关于业绩分配征税的提议仍然要求在适用短期资本利得税之前实现收益，但已有立法假定业绩分配的年度回报被视为一年，并每年对这一数额征税。
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一旦资产被出售，就会进行真实的核实。此外，在TCJA之后，绩效分配的税收处理仍然是政策制定者和政府官员关注的领域，这可能导致联邦或州政府采取进一步的监管行动。例如，包括纽约州和加利福尼亚州在内的某些州已经提议立法，对绩效分配征收额外的州税。在TPG有投资或员工的其他司法管辖区，税务机关和立法者可以澄清、修改或质疑他们对绩效分配的处理方式。见“与我们的行业相关的风险--美国政治环境的变化和美国金融监管的变化可能对我们的业务产生负面影响。”
我们可能被要求为非美国持有者将普通单位转换为我们A类普通股(或在某些情况下，我们没有投票权的A类普通股)的某些股票时支付预扣税。
如果非美国转让人转让合伙企业的权益，受让人通常必须预扣相当于转让人在转让时实现的金额(根据美国联邦所得税目的确定的金额)的10%的税款，没有例外。通用单位持有人可以包括非美国持有人。根据交换协议，普通单位的非美国持有者有权从基本上同时进行的公开发售或非公开发售(基于此类公开发售或非公开发售定价前一天A类普通股的每股收盘价(考虑到惯例经纪佣金或实际发生的承销折扣)或(根据我们的选择)A类普通股(或在某些情况下，我们无投票权的A类普通股的股份)的每股收盘价，将持有者的普通单位兑换成现金。在需要预扣的情况下，我们选择交付A类普通股(或在某些情况下，我们无投票权的A类普通股的股份)而不是现金，我们可能没有足够的现金来履行此类预扣义务，我们可能被要求产生额外的债务或在公开市场出售A类普通股的股票来筹集额外的现金，以履行我们的预扣税义务。
如果TPG运营集团合伙企业成为上市合伙企业，为美国联邦所得税的目的作为一家公司纳税，我们和TPG运营集团合伙企业可能会面临潜在的严重税务效率低下问题，并且我们将无法收回之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用。
我们打算运营的方式是，TPG运营集团的任何合伙企业都不会成为上市合伙企业，按照美国联邦所得税的目的作为公司纳税。“公开交易合伙企业”是指其利益在既定证券市场上交易或随时在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据交换协议交换公共单位或其他公共单位转让可能导致TPG运营集团合伙企业被视为上市合伙企业。美国国会不时会考虑立法，改变合伙企业的税收待遇，但不能保证任何此类立法不会颁布，或者如果通过，将不会对我们不利。
如果任何TPG运营集团合伙企业成为上市合伙企业，为美国联邦所得税目的而作为一家公司纳税，可能会给我们和TPG运营集团合伙企业带来严重的税务效率低下，包括我们无法向TPG运营集团合伙企业提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，吾等可能无法实现应收税项协议所涵盖的税务优惠，并将无法收回先前根据应收税项协议支付的任何款项，即使相应的税务优惠(包括TPG营运集团合伙企业资产的课税基准的任何声称增加)其后被确定为不可用。
项目1B。未解决的员工意见
无
项目2.财产
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡商业街301号租赁办公空间，邮编：76102。我们还在北京、迪拜、香港、伦敦、卢森堡、墨尔本、孟买、纽约、旧金山、首尔、上海、新加坡和华盛顿特区租赁办公空间。我们没有任何房地产。我们认为这些设施对我们的业务管理和运营是合适和足够的。
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项目3.法律诉讼
时不时地，我们会卷入与业务运作相关的诉讼和索赔。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。见“第1A项--风险因素--与本行业有关的风险--对本公司业务的广泛监管影响了本公司的活动，并可能造成重大责任和处罚。对另类资产行业的监管重点增加，或者立法或监管方面的变化，可能会给我们的业务带来额外的负担和费用。“我们目前没有受到任何我们预计会对我们的综合财务报表产生重大影响的未决法律程序(包括司法、监管、行政或仲裁)的影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，某些事项的不利结果可能会对TPG在任何特定时期的财务业绩产生重大影响。见本报告所列合并财务报表附注18，“承付款和或有事项”。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TPG”。
截至2023年2月21日，我们A类普通股的持有者人数为78人。这还不包括通过银行或经纪自营商持有“街头品牌”股票的股东数量。
股利政策
我们目前的意图是向A类普通股和无投票权A类普通股的持有者支付季度股息，相当于TPG运营集团在TPG Inc.的DE份额的至少85%，根据董事会执行委员会的决定进行必要或适当的调整，以支持我们的业务开展，对我们的业务和基金进行适当的投资，遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议，或为未来的现金需求(如与税收相关的支付和追回义务)提供准备。尽管我们预计将支付至少85%的DE作为股息，但作为股息支付的DE的百分比可能会低于目标最低水平。所有上述事项均受进一步限制，即在日落前任何股息的宣布及支付由执行委员会全权决定，而执行委员会可随时改变我们的股息政策，包括但不限于减少该等股息或甚至完全取消该等股息。有关DE的更多信息，请参阅“项目7--管理层对经营财务结果的讨论和分析--非公认会计准则财务指标--可分配收益。”
在日落之前，今后关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由执行委员会酌情决定，并将取决于若干因素，包括：
•一般经济和商业状况；
•我们的战略计划和前景；
•我们的商业和投资机会；
•我们的财务状况和经营业绩；
•我们的可用现金以及当前和预期的现金需求；
•我们的资本要求；
•合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司支付股息(包括根据应收税款协议向我们支付义务)的影响；以及
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•执行委员会认为相关的其他因素。
此外，TPG运营集团有限合伙协议一般要求按比例向包括我们在内的共同单位持有者按一定的假设税率进行现金分配，我们称之为“税收分配”。此外，在资金合法可用的情况下，我们打算促使TPG运营集团合伙企业按比例向包括我们在内的共同单位持有人进行现金分配，这将使我们在与我们收到的税收分配相结合时，能够支付我们的税款，支付应收税款协议规定的所有款项，并支付其他费用。
我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是公共单位，代表公共单位的25.6%和某些中间控股公司的100%的权益。我们需要促使TPG运营集团向我们支付足够支付我们的税款和其他债务(包括根据应收税款协议支付的债务)的分派，如果我们决定支付股息，则支付足够支付该等股息的金额。如果TPG运营集团向我们进行此类分配，则共同单位的其他持有人，包括TPG合作伙伴工具和某些IPO前投资者，将有权按比例获得分配。我们B类普通股的持有者将无权获得由TPG Inc.分配的现金股息。Promote Units的持有者将无权从TPG运营组获得现金分配，但TPG运营组收到的某些业绩分配除外。
收益的使用
2022年1月18日，我们完成了A类普通股的首次公开募股，我们和出售股东出售了33,900,000股A类普通股，其中我们出售了28,310,194股，出售股东出售了5,589,806股。首次公开招股后，承销商行使选择权，额外购买3,390,000股A类普通股，其中包括来自我们的1,775,410股和来自出售股东的1,614,590股，该等额外股份的出售于2022年2月9日完成。首次公开发售的售出股份以及根据承销商认购额外股份选择权售出的股份，是根据我们的S-1表格登记声明(文件编号333-261681)根据证券法登记，该S-1表格于2022年1月12日由美国证券交易委员会宣布生效。
A类普通股以每股29.50美元的发行价向公众出售。我们从IPO中获得约7.709亿美元的收益，扣除4180万美元的承销折扣和佣金，以及2250万美元的发行成本，而出售股东从IPO中获得的净收益约为1.567亿美元，扣除820万美元的承销折扣和佣金。根据承销商购买额外股份的选择权向承销商出售额外股份，为我们带来约4980万美元的净收益，扣除260万美元的承销折扣和佣金，为出售股东带来约4520万美元的净收益，扣除240万美元的承销折扣和佣金。我们没有从出售股东出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。然而，除承销折扣和佣金外，我们确实承担了与出售股票股东出售股票相关的成本。我们产生了3420万美元的发售费用。
我们对收益的使用与2022年1月14日提交的最终招股说明书一致：
•我们使用IPO所得净额中的约3.796亿美元从TPG运营集团的某些现有所有者(他们都不是TPG的活跃合伙人或创始人)手中购买了普通股，每股总价等于承销商在IPO中为我们的A类普通股支付的每股价格。因此，我们没有保留任何这些收益。
•吾等使用首次公开招股所得款项净额中约4133百万美元收购TPG营运集团的14,745,763个普通股，以取得吾等于TPG营运集团的经济权益，每股价格合计相等于承销商在IPO中为A类普通股股份支付的每股价格，而该等款项是根据TPG营运集团合伙企业的普通合伙人厘定的相对公平市价而贡献予TPG营运集团合伙企业的。
•TPG运营组打算在支付我们与IPO和重组相关的费用后，将所得款项用于一般企业用途，其中可能包括促进我们现有业务的增长和/或扩展到互补的新业务线或地理市场。
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摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司和摩根士丹利担任此次IPO的联合簿记管理人和承销商代表。
除间接附属公司TPG Capital BD外，并无直接或间接向本公司任何董事或高级管理人员、或其联系人、或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用，TPG Capital BD是本公司的间接附属公司，在是次IPO中担任承销商，并收取惯常的承销折扣及佣金。
最近出售的未注册证券
与重组有关，TPG Inc.向TPG运营集团的某些单位持有人发行了40,726,060股A类普通股和8,258,901股无投票权A类普通股，以换取普通股，包括向IPO中的出售股东。A类普通股的发行依赖于证券法第4(A)(2)节所载的豁免，其基础是交易不涉及公开发行。没有承销商参与这笔交易。
此外，与重组有关，TPG Inc.向TPG运营集团的某些单位持有人，包括其管理层和董事会的某些成员实益拥有的实体，发行了229,652,641股B类普通股。B类普通股的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免，以名义代价发行的，基础是交易不涉及公开发行。没有承销商参与这笔交易。
发行人购买股票证券
不适用。
项目6.选定的财务数据
(已删除并保留)
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们历史财务报表中提供的信息和本报告其他部分包括的相关附注阅读。除了历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，如有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本报告下文和其他部分确定的因素，特别是在“关于前瞻性陈述的警示说明”、“项目1A.-风险因素”和“-未经审计的形式简明综合财务信息和其他数据”中。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
2022年1月12日，我们完成了公司重组，其中包括TPG Partners，LLC的公司转换为特拉华州一家名为TPG Inc.的公司，以及我们A类普通股的首次公开募股(IPO)。IPO于2022年1月18日结束。除文意另有所指外，本报告中提及的“TPG”、“本公司”、“吾等”及“吾等”指(I)于重组及首次公开招股完成前指TPG Group Holdings SBS，L.P.及其合并附属公司，及(Ii)于重组及首次公开招股完成后于TPG Inc.及其合并附属公司。
业务概述
我们是全球领先的另类资产管理公司，截至2022年12月31日，我们管理的资产约为1350亿美元。我们主要投资于复杂的资产类别，如私募股权、房地产和公开市场策略。我们在30多年的成功创新和有机增长中建立了我们的公司，我们相信我们为客户提供了诱人的风险调整后回报，并建立了一家专注于另类资产管理行业和全球经济中增长最快的领域的主要投资业务。我们相信，与其他另类资产管理公司相比，我们拥有独特的业务方法和多元化、创新的多产品投资平台，这些平台使我们能够在整个业务中继续创造可持续增长。
影响我们业务的趋势
我们的业务受到多种因素的影响，包括金融市场状况和经济和政治状况。全球经济状况和监管或其他政府政策或行动的变化可能会对TPG管理的基金的价值以及我们寻找有吸引力的投资和部署我们筹集的资本的能力产生重大影响。然而，我们相信，我们在多元化投资平台上的纪律严明的投资理念，以及我们共同的投资主题专注于全球经济中有吸引力和弹性的行业，在历史上促进了我们在整个市场周期中的稳定表现。
2022年期间，全球经济经历了持续的高波动性，因为它们正在应对消费价格上涨、金融状况收紧、增长风险和地缘政治紧张局势。与今年前三个季度相比，截至2022年12月31日的三个月，各资产类别的波动性继续上升，但受益于随着许多国家的通胀似乎达到峰值而市场情绪改善，中国放松了对COVID的限制，并增强了人们对美国联邦储备委员会(美联储，FED)能够成功收紧金融状况的希望，这些收紧程度仅足以在不引发经济衰退的情况下抑制通胀。
2022年全年通货膨胀率居高不下，今年大部分时间都在持续上升，6月份居民消费价格同比涨幅达到9.1%，创40多年来新高。2022年第四季度的消费者价格指数(CPI)读数终于开始表明，价格压力已经见顶，10月、11月和12月的数据显示，与前一年相比，价格分别上涨了7.7%、7.1%和6.5%。2022年12月，不包括波动较大的能源和食品价格的核心消费者价格指数同比上涨5.7%，较前一个月6.0%的涨幅和9月份6.6%的年内高点有所放缓。
美联储在2022年启动了历史性的紧缩周期。美国央行在2022年连续七次会议上调联邦基金利率，从3月份开始加息25个基点，最终在一年中加息400个基点。数据显示，在截至2022年12月31日的三个月里，通胀放缓，引发了加息步伐的放缓，提高了人们对紧缩周期近期见顶的希望，并为本季度的风险资产提供了支撑。第四季度，美联储分别将利率上调了0.75%和0.50%
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目录表
分别在11月和12月召开会议，将目标利率提高到4.25%-4.50%。虽然12月份加息50个基点的速度较连续四次加息75个基点有所放缓，但美联储官员表示，他们预计2023年将加息至5.00%至5.50%之间，这一预测高于9月份会议上传达的预期。
美国国债收益率曲线在2022年第四季度继续倒置，曲线短端的收益率上升，而较长期收益率与上一季度末保持相对持平。纵观曲线，2022年底的收益率明显高于2021年底。本季度末，基准的10年期美国国债收益率为3.88%，高于2022年第三季度末的3.80%，也高于2021年底的1.51%。两年期美国国债收益率在2022年第四季度达到4.73%的高点，今年收盘时为4.42%，高于上一季度末的4.20%和2021年底的0.73%。公司债券价格在2022年也同样疲软，投资级和高收益债券指数今年分别下跌18.4%和16.9%，尽管第四季度略有上涨。利差在今年最后三个月略有收紧，但较全年分别扩大了40个基点和171个基点。
在通胀、金融状况收紧、对衰退的担忧和地缘政治冲突的背景下，美国股市在2022年全年表现不佳，标准普尔500指数和纳斯达克综合指数创下自2008年以来表现最差的日历年。大部分亏损集中在今年前九个月，截至2022年12月31日的三个月表现有所改善，原因是通胀略有放缓，尽管潜在的经济基本面依然强劲，这为美联储放慢加息步伐带来了希望。标准普尔500指数、道琼斯指数和纳斯达克综合指数在第四季度分别上涨7.1%、15.4%和1.0%，巩固了2022年分别下跌19.4%、8.8%和33.1%的跌势。到目前为止，能源是2022年表现最好的标普板块，也是唯一同比上涨的板块，涨幅为59.0%，紧随其后的是公用事业和消费必需品板块，年化跌幅分别为1.4%和3.2%。在成长型股票普遍下跌的情况下，通信服务和非必需消费品是表现最差的板块，2022年分别下跌了40.4%和37.6%。根据芝加哥期权交易所波动率指数衡量，今年年底的波动率为21.67，低于前三个月底的31.62，但高于2021年底的17.22。
美国劳动力市场仍然是国内整体经济图景中的一个关键因素。美国劳工统计局公布的12月份就业报告显示，当月失业率降至3.5%，低于11月份的3.7%。就业增长放缓，但仍相对强劲。12月份，雇主经季节性调整后增加了22.3万个工作岗位，低于11月和10月份分别增加的26.3万和26.1万个。
我们的投资组合在2022年升值了8%，相比之下，公开指数在这一年里下降了，我们认为这反映了我们投资组合中强劲的经营业绩和创造价值的举措。我们的私人投资组合价值上升，我们能够退出某些高于2021年12月31日估值的交易，而我们的公共投资组合价值下降。
除了这些宏观经济趋势和市场因素外，我们未来的业绩在很大程度上取决于我们是否有能力吸引新资本、产生强劲、稳定的回报、寻找具有吸引力的风险调整后回报的投资，以及向不断增长的投资者基础提供有吸引力的投资产品。我们认为以下因素将影响我们未来的业绩：
•潜在基金投资者对另类投资的青睐程度。我们吸引新资本的能力在一定程度上取决于我们当前和未来的基金投资者对相对于传统资产类别的另类投资的看法。我们相信，我们的筹资努力将继续受到某些基本资产管理趋势的影响，包括(I)随着基金投资者关注相关性较低的绝对回报水平，另类投资策略对所有类型的基金投资者的重要性和市场份额日益增加，(Ii)私人财富基金投资者对私募市场的需求不断增加，(Iii)机构基金投资者的资产配置政策发生变化，特别是偏向私募市场，以及(Iv)进入和增长门槛的增加。
•我们有能力为我们的基金投资者创造强劲、稳定的回报。我们筹集和保留资本的能力在很大程度上取决于我们的过往记录和我们能够为基金投资者创造的投资回报。我们筹集的资本推动了我们资产管理规模的增长，即管理下的手续费收入资产，或“FAUM”，即管理费和绩效费。尽管自我们成立以来，我们的资产管理、资产管理和费用相关的收入显著增长，但近年来，我们为基金投资者创造的回报显著恶化，市场状况不利，或另类资产出现资本外流
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整个管理行业，或我们擅长的私募股权领域，可能会对我们未来的增长率产生负面影响。此外，市场错位、收缩或波动可能会对我们未来的回报产生不利影响，进而可能影响我们未来的筹资能力，因为现有和潜在的基金投资者在未来的资产配置中都会考虑我们的历史回报状况。
•我们有能力获得具有吸引力的风险调整后回报的投资。我们继续增长收入的能力取决于我们继续寻找有吸引力的投资并有效地配置我们筹集的资本的能力。尽管由于有吸引力的机会和我们投资策略的长期性，任何一个季度的资本配置可能会因时期而异，但我们相信，我们能够高效和有效地投资不断增长的基金资本池，这使我们处于有利地位，能够在一段时间内保持我们的收入增长。我们识别有吸引力的投资并执行这些投资的能力取决于许多因素，包括总体宏观经济环境、市场定位、估值、交易规模和此类投资机会的预期持续时间。潜在机会的质量或数量的大幅下降，特别是在我们的核心重点行业(包括技术和医疗保健)，可能会对我们寻找具有诱人风险调整后回报的投资的能力产生不利影响。
•我们提供的产品对不断变化的广泛投资者基础的吸引力。随着时间的推移，我们行业的投资者可能会有不断变化的投资优先顺序和偏好，包括风险偏好、投资组合配置、预期回报和其他考虑因素。基金投资者越来越希望与更少的基金经理合作，这也导致了竞争加剧。我们继续扩大和多样化我们的产品供应，以增加我们的基金投资者的投资选择，同时在这种扩张和我们继续提供持续、有吸引力的回报的目标之间取得平衡。我们在创新和有机孵化新产品平台和战略方面的记录代表了我们的适应性，并专注于提供客户需求的产品。
•我们保持相对于竞争对手的竞争优势的能力。我们的数据、分析工具、深厚的行业知识、文化和团队使我们能够为我们的基金投资者提供诱人的承诺资本回报和定制的投资解决方案，包括专业服务和报告套餐，以及经验丰富和反应迅速的合规、管理和税务能力。我们保持优势的能力取决于许多因素，包括我们继续获得广泛的私人市场信息，获得交易流程，留住和发展我们的人才，以及我们与成熟合作伙伴发展关系的能力。
重组
2021年12月31日，作为重组的一部分，我们进行了某些交易，其中包括将某些TPG普通合伙人实体的某些经济权利转移到RemainCo，以及与TPG普通合伙人实体的经济权利相关的TPG运营集团的现金。我们继续合并这些TPG普通合伙人实体，因为我们保持控制权，并拥有隐含的可变利益。我们亦转移了TPG营运集团在若干TPG综合基金(“TPG基金”)的共同投资权益，导致该等基金于2021年12月31日解除合并。此外，我们转移了与某些其他投资相关的某些其他经济权利，包括我们对某些未合并的TPG基金的投资、我们的前附属公司和其他股权方法投资。这不包括我们的某些战略权益法投资，包括Harlem Capital Partners、VamosVentures和LandSpire Group，因为这些投资的经济效益在重组后仍是TPG运营集团的一部分。
2021年12月31日之后，随着我们的首次公开募股，TPG Partners，LLC从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为TPG Inc.，并于2022年1月12日完成了剩余的重组。在我们成立、重组和首次公开招股后，我们是一家控股公司，我们唯一的业务是作为TPG运营集团合伙企业的普通合伙人实体的所有者，我们唯一的重大资产是共同单位，截至2022年12月31日，代表共同单位的25.6%和某些中间控股公司的100%的权益。作为作为TPG营运集团合伙企业普通合伙人的实体的唯一间接拥有者，我们间接控制TPG营运集团的所有业务和事务。
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目录表
会计基础
在会计方面，TPG Inc.被认为是TPG Group Holdings的继任者，TPG Group Holdings的合并财务报表是我们的历史财务报表。鉴于TPG Group Holdings控制TPG Inc.的最终控股合伙人进而控制TPG运营集团，我们将收购该等持续有限合伙人在我们业务中的权益，作为重组的一部分，作为共同控制下的利益转移。因此，我们将该等持续有限合伙人在TPG营运集团于上市前的财务报表中确认的资产及负债权益的现有价值结转至上市后的财务报表。
TPG Group Holdings的历史财务报表包括管理公司、集合投资实体的普通合伙人和某些合并TPG基金的合并账户，这些账户由TPG运营集团I，L.P.(前身为TPG Holdings I，L.P.)持有。并称为TPG运营集团I)，TPG运营集团II，L.P.(前身为TPG控股II，L.P.和TPG运营集团III，L.P.(前身为TPG Holdings III，L.P.并称为“TPG运营组III”)。在我们首次公开募股之前，TPG运营集团由TPG Group Holdings控股，由于重组，我们首次公开募股后由TPG Inc.控制。
当一个实体被合并时，我们反映被合并实体的账目，包括其资产、负债、收入、费用、投资收入、现金流和其他金额，按毛额计算。虽然实体合并不会影响可归因于控股权益的净收入金额，但合并确实会影响根据美国公认会计原则进行的财务报表列报。这是因为合并实体的账目是在毛额的基础上反映的，公司间交易被取消，而可归因于第三方的这些数额中的可分配份额则作为单独的细目反映。记录第三方应占账户的单行项目在综合财务状况表中作为非控制性权益列示，在综合经营表中作为非控制性权益应占净收益(亏损)列示。
根据美国公认会计原则，我们不需要合并我们在合并财务报表中建议的大部分投资基金，因为我们没有超过微不足道的可变利益。根据美国公认会计原则，我们将某些TPG基金和SPAC(我们统称为“合并TPG基金和公共SPAC”)合并到我们报告的某些时期的合并财务报表中。合并的TPG基金和公共SPAC的管理费和业绩分配在合并财务报表中被取消。综合TPG基金和公共SPAC的资产和负债一般由独立的法人实体持有，因此，综合TPG基金和公共SPAC的负债对我们没有追索权。由于我们只综合了我们的TPG投资基金的有限部分，综合TPG基金和公共SPAC的表现不一定与我们的TPG投资基金的总体业绩趋势一致或具有代表性。
新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎疫情已经发生了重大变化，已经并可能在未来继续影响美国和全球经济。新冠肺炎变体的出现导致经济复苏受挫，随后的激增可能导致新冠肺炎新一轮限制，并可能引发对商业运营的更多限制。
新冠肺炎疫情已经并将继续影响我们的业务。我们继续密切关注与新冠肺炎相关的事态发展，并评估任何对我们业务的潜在负面影响。特别是，我们未来的业绩可能会受到以下不利影响：(I)在受新冠肺炎疫情和相关政府措施严重影响的某些行业的投资价值下降，(Ii)筹款活动放缓，以及(Iii)我们的资本部署步伐放缓。见项目1A-风险因素-与我们业务相关的风险-新冠肺炎疫情在美国和全球经济造成严重中断，已经并可能继续对我们的业务和我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

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目录表
关键财务措施

我们的主要财务和运营措施如下所述。
收入
费用及其他。费用和其他费用主要包括：(I)向TPG基金、有限合伙人和其他工具提供投资管理服务的管理费和激励费；(Ii)向投资组合公司提供服务的监管费；(Iii)提供咨询服务、债务和股权安排以及承销和配售服务的交易费；以及(Iv)来自未合并基金、投资组合公司和第三方的费用报销。这些费用安排记录在管理协议的合同条款内，并在赚取收入时予以确认，这通常与提供相关服务的期间一致，如果是交易费，则在交易结束时确认。监管费可规定在首次公开募股或控制权变更后支付解约金。这些终止付款在相关交易结束时确认。
基于资本分配的收益(亏损)。基于资本分配的收益(亏损)是在以下情况下从TPG基金赚取的：(I)普通合伙人的资本权益和(Ii)业绩分配，使我们有权从投资基金获得不成比例的投资收益或亏损分配。我们有权根据迄今累计的基金或账户业绩获得业绩分配(通常为20%)，无论此类金额是否已实现。根据各基金管理文件中规定的条款，这些业绩分配须达到最低回报水平(通常为8%)。我们根据权益会计方法核算我们在TPG基金的投资余额，包括业绩分配，因为我们被推定作为普通合伙人或管理成员具有重大影响力；然而，我们并不拥有会计准则编纂(ASC)主题810所定义的控制权，整固。本公司将其在基于资本分配的安排中的普通合伙人权益作为ASC第323主题下的金融工具进行会计处理，投资--权益法和合资企业由于普通合伙人在其所投资的TPG基金中拥有显着的治理权，显示出显着的影响力。因此，性能分配不被认为在ASC主题606的范围内，与客户签订合同的收入 (“ASC 606”).
费用
薪酬和福利。薪酬和福利支出包括：(1)现金薪酬和福利；(2)股权薪酬；(3)绩效分配薪酬。奖金在与之相关的服务期内累加。此外，我们有基于股权的薪酬安排，要求某些TPG高管和员工在通常为一至六年的服务期内归属其部分股权的所有权，根据美国公认会计原则，这将导致本期和未来期间的薪酬费用。在我们的首次公开募股中，我们向高管和员工发放了限制性股票单位(RSU)。以法定形式的股权直接或间接分配给我们的合作伙伴和专业人员的业绩分配，在实现时，根据相关投资合伙企业的所有权百分比按比例分配和分配，并作为该等合作伙伴持有的股权的分配，而不是重组和IPO前的薪酬和福利支出。在重组和IPO后，我们将这些分配计入业绩分配薪酬。
一般、行政和其他。一般和行政费用包括主要与专业服务、占用、旅行、通信和信息服务以及其他一般业务项目有关的费用。
折旧及摊销。租户装修、家具及设备及无形资产的折旧及摊销按资产的使用年限按直线计算。
利息支出。利息支出包括我们未偿债务的已支付和应计利息以及递延融资成本的摊销。
综合TPG基金和公共SPAC的费用。TPG综合基金和公共SPAC的支出包括利息支出和其他主要与专业服务费、研究费用、托管费、差旅费用和与组织和提供这些实体相关的其他成本相关的支出。
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目录表
投资收益
投资活动净收益(亏损)。已实现的收益(损失)可以在我们赎回全部或部分投资利息或当我们收到资本分配时确认。未实现收益(亏损)源于我们投资的公允价值的增值(折旧)。报告期之间投资活动净收益(亏损)的波动主要是由于我们投资组合的公允价值的变化，其次是在此期间处置的投资的收益(亏损)。我们投资的公允价值以及确认收益(损失)的能力受到全球金融市场的重大影响。这一影响影响到在任何特定时期确认的投资活动的净收益(损失)。在处置一项投资时，以前确认的未实现收益(亏损)被转回，并在该投资被出售期间确认抵消性已实现收益(亏损)。由于我们的投资是按公允价值进行的，由于我们估值过程的投入随着时间的推移而发生变化，因此不同时期之间的波动可能会很大。
利息、股息和其他。利息收入按权责发生制确认，前提是该等金额预计将采用实际利息法收取。股息和其他投资收入在收受支付权确立时入账。
TPG综合基金和公共SPAC投资活动的净收益(亏损)。投资活动的净收益(亏损)包括(I)出售股权、已售出和尚未购买的证券、债务和衍生工具的已实现收益(亏损)和(Ii)此类工具公允价值变动的未实现收益(亏损)。
合并公共理财产品衍生产品负债的未实现收益(亏损)。综合公共SPAC衍生负债的未实现收益(亏损)是我们的综合公共SPAC实体订立的衍生合约的公允价值变动，计入本期收益。
综合TPG基金和公共SPAC的利息、股息和其他。利息收入按权责发生制确认，前提是该等金额预计将采用实际利息法收取。股息和其他投资收入在收受支付权确立时入账。
所得税费用
作为重组的结果，该公司被视为美国联邦和州所得税目的的公司。对于我们在TPG运营集团合伙企业产生的应税收入中的应分配份额，我们除了缴纳当地和外国所得税外，还需要缴纳美国联邦和州所得税。在重组之前，公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦和州所得税，但某些合并子公司除外，这些子公司在美国(联邦、州和地方)和外国司法管辖区须纳税，因为它们的实体分类用于纳税申报。
非控制性权益
对于合并但不是100%拥有的实体，部分收益或亏损以及相应的权益分配给TPG以外的所有者。非本公司拥有的收入或亏损及相应权益的合计计入综合财务报表的非控股权益。
我们运营结果的关键组成部分
经营成果
下表提供了有关我们在所述期间的综合经营结果的信息：




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目录表
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(千美元，不包括每股和每股数据)
收入
费用及其他$1,246,635 $977,904 $883,366 
基于资本分配的收入756,252 3,998,483 1,231,472 
总收入2,002,887 4,976,387 2,114,838 
费用
薪酬和福利：
基于现金的薪酬和福利473,696 579,698 522,715 
基于股权的薪酬627,714 — — 
绩效分配补偿416,556 — — 
薪酬和福利总额1,517,966 579,698 522,715 
一般、行政和其他368,915 278,590 260,748 
折旧及摊销32,990 21,223 7,137 
利息支出21,612 16,291 18,993 
综合TPG基金和公共SPAC的费用：
利息支出— 740 722 
其他3,316 20,024 7,241 
总费用1,944,799 916,566 817,556 
投资收益(亏损)
投资收益(亏损)：
投资活动的净(亏损)收益(110,131)353,219 (5,839)
解除固结的收益— — 401,695 
利息、股息和其他9,168 6,460 8,123 
TPG综合基金和公共SPAC的投资收益：
投资活动净收益(亏损)— 23,392 (18,691)
公共SPAC衍生负债的未实现收益(亏损)12,382 211,822 (239,269)
利息、股息和其他6,741 10,321 5,410 
总投资(亏损)收益(81,840)605,214 151,429 
所得税前收入(亏损)(23,752)4,665,035 1,448,711 
所得税费用32,483 9,038 9,779 
净(亏损)收益(56,235)4,655,997 1,438,932 
重组和IPO前公共SPAC中可赎回股权的净(亏损)收入(517)155,131 (195,906)
重组和IPO前合并TPG基金中非控股权益应占净收益— 19,287 (12,380)
重组和首次公开发行前其他非控股权益应占净收益966 2,455,825 719,640 
TPG集团控股在重组和首次公开募股前的净收益5,256 2,025,754 927,578 
可归因于公共SPAC中可赎回股权的净收益15,165 — — 
TPG营运集团非控股权益应占净亏损(180,824)— — 
可归因于其他非控股权益的净收入11,293 — — 
TPG公司重组和首次公开募股后的净收入$92,426 $— $— 
94
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(千美元，不包括每股和每股数据)
每股净收益(亏损)数据：
A类普通股每股可用净收益(亏损)
基本信息$1.10 $— $— 
稀释$(0.19)$— $— 
A类已发行普通股的加权平均股份
基本信息79,255,411 ——
稀释308,908,052 ——
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入包括：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化%
(千美元)
管理费$931,291 $731,974 $199,317 27 %
交易、监测和其他费用，净额105,961 91,300 14,661 16 %
费用报销和其他209,383 154,630 54,753 35 %
总费用及其他1,246,635 977,904 268,731 27 %
绩效分配720,106 3,792,861 (3,072,755)(81)%
资本权益36,146 205,622 (169,476)(82)%
基于资本分配的总收益756,252 3,998,483 (3,242,231)(81)%
总收入$2,002,887 $4,976,387 $(2,973,500)(60)%
在截至2022年12月31日的财年中，手续费和其他收入比截至2021年12月31日的财年增加了2.687亿美元，增幅为27%。这一变化的原因是管理费增加了1.993亿美元，费用偿还和其他费用增加了5480万美元，交易、监测和其他费用净额增加了1470万美元。
管理费。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度管理费增加了1.993亿美元，增幅为27%。这一变化主要是由于从TPG IX筹集了4,030万美元的额外管理费，从Asia VIII筹集了2,200万美元，从Rise III增加了1,940万美元，从TPH II增加了1,040万美元，每个管理费分别在2022年第三季度激活；从Trep IV增加了7620万美元，在2022年第一季度激活；以及从Rise Climate增加了6540万美元，在2021年第三季度激活。与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度内，来自TPG VII的管理费收入减少了2990万美元，这部分抵消了这些增加。
由于有限合伙人对Rise Climate和TTAD II做出了280万美元的额外资本承诺，截至2022年12月31日的年度内的某些管理费被视为追赶费。
交易、监测和其他费用，净额。在截至2022年12月31日的一年中，交易、监测和其他费用净额比截至2021年12月31日的一年增加了1470万美元，增幅为16%。这一变化主要是由于我们的房地产和资本平台的投资组合公司的交易费增加了960万美元，以及我们的投资组合公司中涉及我们的经纪-交易商的资本市场活动增加了510万美元，我们的市场解决方案平台增加了510万美元。
95
目录表
费用报销和其他。截至2022年12月31日的一年，费用报销和其他费用比截至2021年12月31日的一年增加了5480万美元，增幅为35%。这一变化主要是由于筹款活动的增加，TPG基金的额外报销增加了1840万美元，RemainCo在截至2022年12月31日的一年中赚取的行政服务费增加了1980万美元，以及向TPG基金和投资组合公司提供的服务的收入增加了1490万美元。
绩效分配。 与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的绩效分配减少了30.728亿美元，至7.201亿美元，降幅为81%。这一变化主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，我们的已实现和未实现投资组合增值了8%，而在截至2021年12月31日的年度内，我们的已实现和未实现投资组合增值了38%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度已实现绩效分配总额分别为14.098亿美元和19.562亿美元。截至2022年12月31日的年度未实现业绩分配变动为亏损6.897亿美元。截至2021年12月31日的一年，未实现的业绩分配收益总计18.367亿美元。
下表重点介绍截至2022年和2021年12月31日止年度的业绩分配，并将所列实体分为两类，以反映重组：(I)TPG普通合伙人实体，预计TPG营运集团共同单位持有人将从其获得20%的业绩分配；(Ii)TPG普通合伙人实体，预计TPG营运集团共同单位持有人将不会从其获得任何业绩分配。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化%
(千美元)
TPG运营小组共享：
TPG VII$171,926 $902,941 $(731,015)(81)%
TPG VIII445,242 558,759 (113,517)(20)%
TPG IX1,146 — 1,146 NM
亚洲VI(1)
(50,005)381,295 (431,300)(113)%
亚洲七9,400 426,270 (416,870)(98)%
THP I5,381 114,805 (109,424)(95)%
THP II2,529 — 2,529 NM
TES11,618 8,232 3,386 41 %
AAF135,098 32,237 102,861 319 %
平台：资本732,335 2,424,539 (1,692,204)(70)%
增长III (1)
(47,831)64,111 (111,942)(175)%
成长四21,141 326,824 (305,683)(94)%
增长V68,890 82,612 (13,722)(17)%
TTAD I455 108,458 (108,003)(100)%
TDM33,305 54,325 (21,020)(39)%
平台：增长75,960 636,330 (560,370)(88)%
Rise I(16,836)142,938 (159,774)(112)%
上升II19,739 69,253 (49,514)(71)%
平台：影响2,903 212,191 (209,288)(99)%
特雷普III12,728 152,658 (139,930)(92)%
平台：房地产$12,728 $152,658 $(139,930)(92)%
96
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化%
(千美元)
TPEP9,107 29,804 (20,697)(69)%
NewQuest784 16,186 (15,402)(95)%
战略资本(2,793)2,793 (5,586)(200)%
平台：市场解决方案7,098 48,783 (41,685)(85)%
共享的TPG运营组总数：831,024 3,474,501 (2,643,477)(76)%
不包括TPG运营组：
TPG IV$(569)$3,580 $(4,149)(116)%
TPG VI(19,913)32,031 (51,944)(162)%
第四届亚洲108 1,430 (1,322)(92)%
亚洲第五届(42,864)74,956 (117,820)(157)%
人机界面117 1,333 (1,216)(91)%
TPG TFP(750)201 (951)(473)%
平台：资本(63,871)113,531 (177,402)(156)%
增长II8,977 45,141 (36,164)(80)%
Growth II Gator11,731 65,167 (53,436)(82)%
生物技术II203 (342)545 159 %
生物技术III(34,974)30,681 (65,655)(214)%
生物技术IV(533)1,977 (2,510)(127)%
生物技术V— (4,095)4,095 100 %
平台：增长(14,596)138,529 (153,125)(111)%
特雷普II(17,337)40,000 (57,337)(143)%
DASA-房地产(1,507)(1,954)447 23 %
平台：房地产(18,844)38,046 (56,890)(150)%
TSI124 14,523 (14,399)(99)%
Evercare(13,731)13,731 (27,462)(200)%
平台：影响(13,607)28,254 (41,861)(148)%
不包括TPG运营组总数(2)
$(110,918)$318,360 $(429,278)(135)%
总绩效分配$720,106 $3,792,861 $(3,072,755)(81)%
___________
(1)重组后，我们保留了来自Growth III和Asia VI普通合伙人实体的业绩分配的经济权益，这使我们有权获得相当于10%的业绩分配；然而，我们打算将全部金额分配为业绩分配补偿费用。因此，在重组后，控股股东可获得的净收入对于这些基金中的每一只都是零。
(2)TPG营运集团除外实体的业绩分配并不是重组后TPG应占净收益的组成部分；然而，TPG普通合伙人实体继续由我们合并。我们将TPG运营集团历史上应该在2021年12月31日获得的业绩分配的权利转让给RemainCo。因此，从2022年1月1日起，TPG运营集团除外的每个实体的控股利益持有人可获得的净收入将为零。见“--未经审计的备考简明综合财务信息和其他数据”，其中反映了重组的预计影响。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度整体业绩分配减少，主要原因是TPG VII、Asia VI、Asia VII、Growth III、Growth IV、THP I、Rise I和Trep III的已实现和未实现增值较低。截至2022年12月31日的年度，我们的投资产生了8%的已实现和未实现投资组合增值，而截至2021年12月31日的年度为38%。
截至2022年12月31日，在共同单位持有人TPG运营集团共享的TPG普通合伙人实体的综合财务状况表中作为投资列报的应计业绩分配总额为41亿美元。截至2022年12月31日，在共同单位持有人TPG运营集团不包括TPG普通合伙人实体的综合财务状况表中作为投资列报的应计业绩分配总额为6亿美元。
97
目录表
资本权益. 与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度资本利息收入减少1.695亿美元，降幅为82%。这一变化主要是由于我们在资本平台的TPG VII、TPG VIII、Asia VI和Asia VII、我们的房地产平台的TRTX、我们的增长平台的Growth III、Growth IV和TTAD I以及我们的Impact平台的Rise I的投资收入减少所致。这些减幅被我们在Capital Platform中对AAF的投资收入的增加部分抵消。
费用
以现金为基础的薪酬和福利。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度基于现金的薪酬和福利支出减少了1.06亿美元，降幅为18%。这一变化主要是由于截至2022年12月31日的年度，高级专业人员的奖金减少了1.277亿美元，在我们进行重组和首次公开募股后，这些奖金记录在绩效分配薪酬支出中。这一减少被工资和福利以及应计奖金分别增加2980万美元和1100万美元部分抵消，这是由于截至2022年12月31日的年度员工人数增加所致。
基于股权的薪酬。截至2022年12月31日的一年，基于股权的薪酬支出比截至2021年12月31日的一年增加了6.277亿美元。这一变化主要是由于重组和IPO，导致在IPO之前或与IPO一起授予我们TPG Partner Holdings、RemainCo和TPG运营集团的某些员工的与未归属单位相关的支出5.5亿美元，以及在2022年1月完成IPO时授予TPG员工和我们的某些高管的与RSU相关的支出7770万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有此类支出。
绩效分配补偿。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度绩效分配薪酬增加了4.166亿美元。这一变化主要归因于确认向我们的合作伙伴和专业人员分配的合伙关系作为我们首次公开募股后的补偿费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有这样的支出，因为我们是一家私人合伙企业。
一般、管理和其他。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加了9030万美元，增幅为32%。这一变化主要是由于与我们的筹款活动相关的费用增加了1,840万美元，最终可从TPG基金偿还的费用增加了2,880万美元，办公管理费用增加了2,880万美元，其中包括与首次公开募股相关购买的2,060万美元保单和其他管理费用增加了2,650万美元。
折旧和摊销。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折旧和摊销增加了1180万美元。这一变化主要是由于2021年7月收购NewQuest导致的无形资产摊销。
利息支出。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了530万美元，增幅为33%，这主要是由于某些借款的利率上升。
综合TPG基金和公共SPAC的费用。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，TPG综合基金和公共SPAC的支出减少了1740万美元，降幅为84%。这一变化主要是由于在截至2021年12月31日的年度内，由于与TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“Pace”)和TPG Pace Solutions Corp.(“TPGS”)相关的业务合并，非经常性专业服务费用减少。
投资活动的净(亏损)收益。截至2022年12月31日的一年，投资活动的净亏损为1.101亿美元，而截至2021年12月31日的一年的净收益为3.532亿美元。这一变化主要归因于在截至2021年12月31日的一年中，PACE的非合并确认收益1.227亿美元，TPGS的非合并确认收益1.099亿美元，以及收购NewQuest确认的收益9500万美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们在Vacasa，Inc.和Nerdy Inc.的投资分别蒙受了8040万美元和2510万美元的损失。重组后，我们不再确认于2021年12月31日转移给RemainCo的某些战略投资的净收益或亏损。
利息、股息和其他。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息、股息和其他支出增加了270万美元，增幅为42%。
98
目录表
TPG综合基金和公共SPAC投资活动的净收益(亏损)。在截至2022年12月31日的一年中，TPG综合基金和公共SPAC的投资活动的净收益(亏损)没有活动，而截至2021年12月31日的年度净收益为2340万美元。在某些重组活动之后，我们不再合并TPEP，因为我们没有控股权。
公共SPAC衍生负债的未实现收益。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度确认的衍生工具未实现收益分别为1,240万美元及21,180万美元，归因于综合Public SPAC实体发行的权证及第三方持有的远期购买协议。公众投资者持有的认股权证和远期购买协议被视为负债工具而不是股本工具，并在每个期间按市价进行调整。一旦我们的公共SPAC完成对目标公司的收购或公共SPAC的清盘，相关负债将不再包括在我们的综合财务报表中。
综合TPG基金和公共SPAC的利息、股息和其他。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，综合TPG基金和公共SPAC的利息、股息和其他费用减少了360万美元，或35%。这一变化主要与TPG Pace Benefit Finance Corp.在截至2021年12月31日的年度内确认的终止拟议业务合并的1500万欧元费用报销有关。这些减少额被综合公共SPAC持有的信托账户中的资产余额利率上升而产生的利息收入增加部分抵消。
所得税支出。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度所得税支出增加了2340万美元。这一变化是因为从2022年1月开始，该公司被视为与重组和首次公开募股相关的美国联邦和州所得税的公司。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
解除前相联者的联系
由于与我们的前附属公司的分离协议于2020年5月1日生效，我们不再合并我们的前附属公司，并开始将我们的剩余权益作为权益法投资进行会计处理。因此，在2020年5月1日之前，我们的历史财务报表包括我们以前附属公司的综合结果，包括其收入、费用和经营活动。自2020年5月1日起，与此项投资相关的股权收益计入投资收益。当将截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度进行比较时，解除合并的影响是本文讨论的某些波动的关键驱动因素。
收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入包括：
截至十二月三十一日止的年度：
20212020变化%
(千美元)
管理费$731,974 $699,492 $32,482 5 %
交易、监测和其他费用，净额91,300 53,874 37,426 69 %
费用报销和其他154,630 130,000 24,630 19 %
总费用及其他977,904 883,366 94,538 11 %
绩效分配3,792,861 1,203,520 2,589,341 215 %
资本权益205,622 27,952 177,670 636 %
基于资本分配的总收益3,998,483 1,231,472 2,767,011 225 %
总收入$4,976,387 $2,114,838 $2,861,549 135 %
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年中，手续费和其他收入增加了9450万美元，增幅为11%。这一变化包括交易、监测和其他费用净额增加3740万美元，管理费增加3250万美元，以及费用偿还和其他费用增加2460万美元。
99
目录表
管理费。管理费的增加主要是由于2020年第三季度启动的Growth V、2021年第三季度启动的Rise Climate 4,050万美元、TRTX 1,040万美元和TPG VIII的额外管理费。在截至2021年12月31日的一年中，对NewQuest的收购还额外贡献了1370万美元的管理费。这一增长主要被我们前附属公司的解除合并所抵消，这导致截至2020年12月31日的年度的部分费用收入低于截至2021年12月31日的年度的无费用收入，导致管理费减少7,340万美元，以及从增长IV赚取的管理费减少2,220万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，由于有限合伙人对Growth V和Rise II分别作出了920万美元和20万美元的额外资本承诺，因此某些管理费被视为追赶费。这两只基金都是在2020年启动的。
交易、监测和其他费用，净额。交易、监控和其他费用净额的变化主要是由于截至2021年12月31日的年度内，由于TPG投资组合公司的债务和股权资本市场交易比截至2020年12月31日的年度增加，资本市场费用增加了5230万美元。这一增长被我们的前附属公司在2020年5月1日解除合并之前赚取的950万美元奖励费用所抵消。
费用报销和其他。费用报销和其他费用的变化主要是由于来自TPG基金的1370万美元的额外报销，以及向我们的前附属公司和投资组合公司提供的1070万美元的额外服务。
绩效分配。在截至2021年12月31日的一年中，绩效分配增加了25.893亿美元，达到37.929亿美元，而截至2020年12月31日的一年为12.035亿美元。这一增长主要是由于截至2021年12月31日的已实现和未实现投资组合增值38%，而截至2020年12月31日的年度已实现和未实现投资组合增值18%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的已实现绩效分配总额分别为19.562亿美元和5.328亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未实现绩效分配总额分别为18.367亿美元和6.707亿美元。
下表重点介绍截至2021年和2020年12月31日止年度的业绩分配，并将所列实体分为两类，以反映重组：(1)TPG普通合伙人实体，预计TPG营运集团共同单位持有人将从其获得20%的业绩分配；(2)TPG普通合伙人实体，预计TPG营运集团共同单位持有人将不会从其获得任何业绩分配。











100
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
20212020变化%
(千美元)
TPG运营小组共享：
TPG VII$902,941 $541,513 $361,428 67 %
TPG VIII558,759 — 558,759 NM
亚洲VI(1)
381,295 51,189 330,106 645 %
亚洲七426,270 90,080 336,190 373 %
THP I114,805 35,159 79,646 227 %
TES8,232 (3,257)11,489 353 %
AAF32,237 — 32,237 NM
平台：资本2,424,539 714,684 1,709,855 239 %
增长III(1)
64,111 290,365 (226,254)(78)%
成长四326,824 102,949 223,875 217 %
增长V82,612 — 82,612 NM
TTAD I108,458 71,827 36,631 51 %
TDM54,325 12,252 42,073 343 %
平台：增长636,330 477,393 158,937 33 %
Rise I142,938 131,495 11,443 9 %
上升II69,253 — 69,253 NM
平台：影响212,191 131,495 80,696 61 %
特雷普III152,658 — 152,658 NM
平台：房地产152,658 — 152,658 NM
TPEP29,804 1,426 28,378 1990 %
NewQuest16,186 — 16,186 NM
战略资本2,793 — 2,793 NM
平台：市场解决方案48,783 1,426 47,357 3321 %
共享的TPG运营组总数：$3,474,501 $1,324,998 $2,149,503 162 %
不包括TPG运营组：
TPG IV3,580 (21,884)25,464 116 %
TPG VI32,031 (154,708)186,739 121 %
第四届亚洲1,430 37 1,393 3765 %
亚洲第五届74,956 (10,134)85,090 840 %
人机界面1,333 — 1,333 NM
TPG TFP201 133 68 51 %
平台：资本113,531 (186,556)300,087 161 %
增长II45,141 42,472 2,669 6 %
Growth II Gator65,167 51,913 13,254 26 %
生物技术II(342)256 (598)(234)%
生物技术III30,681 48,183 (17,502)(36)%
生物技术IV1,977 — 1,977 NM
生物技术V(4,095)253 (4,348)(1719)%
星星— 11,809 (11,809)(100)%
平台：增长138,529 154,886 (16,357)(11)%
特雷普II40,000 17,357 22,643 130 %
DASA-房地产(1,954)(10,486)8,532 81 %
平台：房地产38,046 6,871 31,175 454 %
101
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
20212020变化%
(千美元)
TSI14,523 14,470 53 — %
Evercare13,731 — 13,731 NM
平台：影响28,254 14,470 13,784 95 %
前关联基金— (111,149)111,149 100 %
其他— (111,149)111,149 100 %
不包括TPG运营组总数(2)
$318,360 $(121,478)$439,838 362 %
总绩效分配$3,792,861 $1,203,520 $2,589,341 215 %
___________
(1)重组后，我们保留了来自Growth III和Asia VI普通合伙人实体的业绩分配的经济权益，这使我们有权获得相当于10%的业绩分配；然而，我们打算将全部金额分配为业绩分配补偿费用。因此，在重组后，控股股东可获得的净收入对于这些基金中的每一只都是零。
(2)TPG营运集团除外实体的业绩分配并不是重组后TPG应占净收益的组成部分；然而，TPG普通合伙人实体继续由我们合并。我们将TPG运营集团历史上应该在2021年12月31日获得的业绩分配的权利转让给RemainCo。因此，从2022年1月1日起，TPG运营集团除外的每个实体的控股利益持有人可获得的净收入将为零。见“--未经审计的备考简明综合财务信息和其他数据”，其中反映了重组的预计影响。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度业绩分配总额增加，主要是由于TPG VII、TPG VIII、Asia VI、Asia VII、THP I、Growth IV、Trep III、TPG VI和Asia V的已实现和未实现增值。
截至2021年12月31日，TPG运营集团共享的TPG普通合伙人实体的共同单位持有人的应计绩效分配总额为41亿美元。截至2021年12月31日，不包括TPG普通合伙人实体的TPG运营集团共同单位持有人的应计绩效分配总额为13亿美元。
资本利息。在截至2021年12月31日的一年中，资本利息收入增加了1.777亿美元，从截至2020年12月31日的2800万美元增加到2.056亿美元。这一增长主要是由我们在资本和房地产平台的投资收入推动的。
费用
薪酬和福利。截至2021年12月31日的一年，薪酬和福利支出比截至2020年12月31日的一年增加了5700万美元，增幅为11%。这一增长主要是由于奖金和一次性付款增加了7,350万美元，但由于我们前附属公司的影响，截至2020年12月31日的年度奖金和一次性付款减少了2,290万美元。这一增长也是由于员工人数增加导致的工资和福利增加了1900万美元，但由于我们前附属公司的影响，截至2020年12月31日的年度工资和福利增加了2210万美元。
一般、管理和其他。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度一般及行政开支增加1,780万美元，或7%。这一增长主要是由于专业费用增加了3,100万美元，但由于我们前附属公司的影响，截至2020年12月31日的年度，专业费用增加了1,820万美元。这一增长还受到办公管理费用和其他费用增加2,160万美元的推动，但由于我们的前附属公司在截至2020年12月31日的年度中的影响为3,010万美元，因此减少了这一增长。这一增长也是由于代表TPG基金发生的可偿还费用增加了1370万美元。
折旧和摊销。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度折旧及摊销增加1,410万美元，或197%。这一增长主要是由于在截至2021年12月31日的一年中，与2021年7月1日收购NewQuest相关的1420万美元的无形资产摊销。
102
目录表
利息支出。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出减少了270万美元，或14%。这一减少主要是由于2021年3月向联属公司偿还循环信贷安排(定义见本文件)导致期内未偿债务减少所致。
综合TPG基金和公共SPAC的费用。截至2021年12月31日的年度，综合TPG基金和公共SPAC的开支较截至2020年12月31日的年度增加1,280万美元，增幅为161%。这一增长主要是由于我们的合并公共空间委员会实体由于完成了三个SPAC首次公开募股以及与我们的合并公共空间委员会相关的业务合并而产生了额外的专业服务费用。
投资活动的净收益。与截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年，来自投资活动的净收益增加了3.591亿美元，从亏损的580万美元增加到3.532亿美元。投资活动净收益的增加主要是由于我们的两个公共SPAC解除合并，以及与Nerdy，Inc.和Vacasa，Inc.的相关业务合并，产生了2.325亿美元的收益。我们确认了与Step收购NewQuest相关的9500万美元的净收益。这一增长还受到其他权益法投资的推动，该公司在这些投资中有1.37亿美元的重大影响。
解除固结的收益。截至2020年12月31日止年度的解除合并收益4.017亿美元，是由于我们的前联属公司于2020年5月分拆，以及随后保留权益法投资的公允价值上升所致。
利息、股息和其他。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息、股息和其他投资收益减少了170万美元，或20%。这一减少是由于我们以前的附属公司解除合并导致股息收入减少340万美元所致。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度由于现金余额增加，利息收入增加了170万美元，部分抵消了这一减少。
TPG综合基金和公共SPAC投资活动的净(亏损)收益。截至2021年12月31日的一年，综合TPG基金和公共SPAC的投资活动净收益(亏损)与截至2020年12月31日的年度相比增加了4,210万美元，从亏损1,870万美元增加到2,340万美元。这一增长主要与TPEP相关投资的公允价值变动3440万美元有关。
公共SPAC衍生负债的未实现(亏损)收益。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内确认的衍生工具未实现收益及未实现亏损分别为2.118亿美元及2.393亿美元，归因于综合Public SPAC实体发行的权证及第三方持有的远期购买协议。公众投资者持有的认股权证和远期购买协议被视为负债工具而不是股本工具，并在每个期间按市价进行调整。在我们的公共SPAC完成对目标公司的收购或公共SPAC的清盘后，相关负债将不再包括在我们的合并财务报表中。
综合TPG基金和公共SPAC的利息、股息和其他。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，综合TPG基金和公共SPAC的利息、股息和其他费用增加了490万美元，增幅为91%。这一增长主要是由于在截至2021年12月31日的年度内，TPG Pace Benefit Finance Corp.确认的拟议业务合并终止时的费用报销1500万欧元，而截至2020年12月31日的年度没有此类报销。
所得税支出。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度所得税支出减少了70万美元，降幅为8%。
103
目录表
未经审计的简明合并财务状况报表(美国公认会计准则)
2022年12月31日2021年12月31日
(千美元)
资产
现金和现金等价物$1,107,484 $972,729 
投资5,329,868 6,109,046 
应由关联公司支付202,639 185,321 
其他资产642,558 670,452 
综合TPG基金和公共SPAC的资产659,189 1,024,465 
总资产$7,941,738 $8,962,013 
负债、可赎回股权和股权
债务义务$444,566 $444,444 
由于附属公司139,863 826,999 
应计绩效分配薪酬3,269,889 — 
其他负债324,261 372,597 
综合TPG基金和公共SPAC的负债23,653 56,532 
总负债$4,202,232 $1,700,572 
来自合并的公共SPAC的可赎回股本$653,635 $1,000,027 
权益
A类普通股面值0.001美元，授权股份23,400,000,000股(截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别发行和发行了79,240,058股和0股)$79 $— 
B类普通股面值0.001美元，授权股份7.5亿股(截至2022年9月30日和2021年12月31日分别为229,652,641股和0股)230 — 
优先股，面值0.001美元，授权股份25,000,000股(截至2022年9月30日和2021年12月31日分别为0股已发行和已发行股票)— — 
追加实收资本506,639 — 
留存收益2,724 — 
合伙人的资本控制权益— 1,606,593 
其他非控股权益2,576,199 4,654,821 
总股本3,085,871 6,261,414 
总负债、可赎回股本和股本$7,941,738 $8,962,013 
104
目录表
现金和现金等价物增加1.348亿美元，主要是由于2022年1月首次公开募股获得7.709亿美元的收益，扣除3420万美元的发售成本和购买3.796亿美元的合伙企业权益。
投资产生了7.563亿美元的基于资本分配的净收入，但被14.245亿美元的已实现收益净额所抵消，导致截至2022年12月31日的年度减少7.792亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的投资产生了8%的已实现和未实现投资组合增值。
在我们首次公开募股后，截至2022年12月31日的年度，应计绩效分配薪酬总额为32.699亿美元。于重组及首次公开招股后，以法定权益形式直接或间接分配给本公司合伙人及专业人士的业绩分配，将计入应计业绩分配补偿责任。
来自综合公共SPAC的可赎回股本减少3.464亿美元，主要是由于赎回TPGY的A类普通股。见我们的合并财务报表附注16，“合并公共SPAC的可赎回股本”。
总股本减少了31.755亿美元，主要原因是重组和我们2022年1月的首次公开募股，将某些投资转移到RemainCo，将历史上反映为非控股权益的某些业绩分配重新归类为业绩分配补偿负债，并导致发行了约7910万股A类普通股和7.934亿美元的净收益。
105
目录表
未经审计的备考简明综合财务信息和其他数据
以下定义的术语应具有与本表格10-K中其他地方定义和包括的术语相同的含义。
下列截至2021年及2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表显示本公司的综合经营业绩，并就重组、首次公开发售的完成及IPO的其他影响给予形式上的影响(见我们的综合财务报表附注1“组织”下所述的交易)，犹如该等交易发生于2020年1月1日。作为重组的一部分，TPG运营集团的所有者在截至2021年12月31日的年度内和2022年1月12日完成了一系列行动，同时于2022年1月18日完成了IPO。未经审核的备考简明合并资产负债表并未呈列，因为重组、首次公开招股及相关交易已充分反映于本公司截至2022年12月31日的综合财务状况表，该综合财务状况表包括在本年度报告10-K表的其他部分。以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。
备考调整基于现有资料及管理层认为合理的假设，以备考基准反映重组、首次公开招股及相关交易对TPG历史财务资料的影响。该公司的历史业务由多个合并实体组成，在单一控制实体TPG Group Holdings下提供资产管理服务。未经审计的备考财务信息中显示的历史期间反映了TPG Group Holdings的经营业绩。重组后，TPG营运集团及其附属公司立即由同一方控制，因此，我们将重组视为共同控制下的利益转移。
未经审核备考简明综合经营报表可能并不显示重组或首次公开招股及相关交易(视乎适用而定)于指定日期或预期于未来发生时将会发生的经营结果。有关调整载于未经审计的备考简明综合业务报表附注内。未经审核的备考简明综合财务资料及其他数据应与“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及我们的综合财务报表及本年度报告10-K表格其他部分所载的相关附注一并阅读。
“重组和其他交易调整”一栏中的备考调整主要是使某些重组和其他交易生效，包括：
•TPG运营组将某些TPG普通合伙人实体的某些被定义为除外资产的业绩分配经济权利转移给RemainCo。我们继续合并这些TPG普通合伙人实体，因为我们保持控制权，并拥有隐含的可变利益。这一调整的影响是从控制性利益向非控制性利益的重新分配。
•TPG运营集团将属于被排除资产的某些其他投资的经济权利转移给了RemainCo。
•将TPG基金的某些投资转移到RemainCo导致那些在我们的历史合并财务报表中合并的TPG基金解除合并，但我们的公共SPAC除外。
•调整与指定公司资产有关的TPG营运集团的控股和非控股权益之间的未来利润分享百分比。
《要约交易调整》一栏中的备考调整主要是为了完善IPO，包括公司转换。
我们并没有就上市公司可能产生的任何递增报告、合规或投资者关系成本进行任何形式上的调整，因为该等支出的估计无法确定。
106
目录表
未经审计的备考简明综合财务信息应与《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及本年度报告10-K表其他部分的历史财务报表和相关附注一并阅读。
未经审核备考简明综合财务资料仅作参考之用，并不旨在反映上述交易于所述日期发生或本公司于所述期间或未来任何期间或日期作为公共实体运作时，TPG将会发生的经营结果。倘若重组及首次公开招股交易及上述其他交易于假设日期发生，则未经审核备考简明综合财务资料不应被视为指示我们未来或实际经营业绩的资料。未经审计的备考简明综合财务信息也不预测我们未来任何时期或日期的经营结果。
107
目录表
未经审计的形式简明业务综合报表和其他数据
截至2021年12月31日止的年度
TPG集团控股历史重组和其他交易调整提供交易调整服务TPG Inc.形式
(千美元，不包括每股和每股金额)
收入
费用及其他$977,904 $20,807 (3)$— $998,711 
基于资本分配的收入3,998,483 (8,653)(1)— 3,989,830 
总收入4,976,387 12,154 — 4,988,541 
费用
薪酬和福利：
基于现金的薪酬和福利579,698 (140,278)(5)— 439,420 
基于股权的薪酬— — 428,687 (6)500,607 
— 71,920 (7)
绩效分配补偿— 2,538,505 (5)— 2,538,505 
薪酬和福利总额579,698 2,398,227 500,607 3,478,532 
一般、行政和其他278,590 — — 278,590 
折旧及摊销21,223 — — 21,223 
利息支出16,291 3,991 (4)— 20,282 
综合TPG基金和公共SPAC的费用：
利息支出740 (740)(1)— — 
其他20,024 (1,629)(1)— 18,395 
总费用916,566 2,399,849 500,607 3,817,022 
投资收益
投资收益：
投资活动的净收益353,219 (92,860)(1)— 260,359 
利息、股息和其他6,460 — — 6,460 
TPG综合基金和公共SPAC的投资收益：
投资活动的净收益23,392 (23,392)(1)— — 
公共SPAC衍生负债的未实现收益211,822 — — 211,822 
利息、股息和其他10,321 (4,029)(1)— 6,292 
总投资收益605,214 (120,281)— 484,933 
所得税前收入4,665,035 (2,507,976)(500,607)1,656,452 
所得税费用9,038 — 68,941 (9)77,979 
净收入4,655,997 (2,507,976)(569,548)1,578,473 
更少：
可归因于公共SPAC中可赎回股权的净收益155,131 — — 155,131 
TPG综合基金中非控股权益应占净收益19,287 (19,287)(1)— — 
可归因于其他非控股权益的净收入2,455,825 127,140 (1)226,650 (10)1,191,994 
896,293 (2)
3,257 (3)
(625)(4)
(2,516,546)(5)
TPG Inc.的净收入。$2,025,754 $(998,208)$(796,198)(11)$231,348 
108
目录表
TPG集团控股历史重组和其他交易调整提供交易调整服务TPG Inc.形式
预计每股净收益数据：(11)
A类已发行普通股的加权平均股份
基本信息79,360,700 
稀释309,013,341 
A类普通股每股可用净收益
基本信息$2.91 
稀释$1.80 




















109
目录表
未经审计的形式简明业务综合报表和其他数据
截至2020年12月31日止年度
TPG集团控股历史重组和其他交易调整提供交易调整服务TPG Inc.形式
(千美元，不包括每股和每股金额)
收入
费用及其他$883,366 $(85,174)(1)$— $815,368 
17,176 (3)
基于资本分配的收入1,231,472 159,840 (1)— 1,391,312 
总收入2,114,838 91,842 — 2,206,680 
费用
薪酬和福利：
基于现金的薪酬和福利522,715 (45,088)(1)— 363,930 
(113,697)(5)
基于股权的薪酬— — 579,207 (6)657,042 
77,835 (7)
绩效分配补偿— 721,097 (5)— 721,097 
薪酬和福利总额522,715 562,312 657,042 1,742,069 
一般、行政和其他260,748 (33,885)(1)19,496 (8)246,359 
折旧及摊销7,137 (397)(1)— 6,740 
利息支出18,993 (612)(1)— 22,372 
3,991 (4)
合并主体的费用：
利息支出722 (722)(1)— — 
其他7,241 (2,016)(1)— 5,225 
总费用817,556 528,671 676,538 2,022,765 
投资收益
投资收益：
投资活动净亏损(5,839)5,839 (1)— — 
解除固结的收益401,695 (401,695)(1)
利息、股息和其他8,123 (3,114)(1)— 5,009 
合并主体投资收益：
投资活动的净收益(18,691)18,691 (1)— — 
衍生工具负债的未实现收益(239,269)— — (239,269)
利息、股息和其他5,410 (5,399)(1)— 11 
总投资收益151,429 (385,678)— (234,249)
所得税前收入1,448,711 (822,507)(676,538)(50,334)
所得税费用9,779 303 (1)23,180 (9)33,262 
净收入1,438,932 (822,810)(699,718)(83,596)
更少：
合并实体中可赎回权益应占净亏损(195,906)— — (195,906)
TPG综合基金中非控股权益应占净收益(12,380)12,380 (1)— — 
可归因于其他非控股权益的净收入719,640 8,672 (1)(359,307)(10)28,239 
360,555 (2)
2,677 (3)
(622)(4)
(703,376)(5)
TPG Inc.的净收入。$927,578 $(503,096)$(340,411)(11)$84,071 
110
目录表
TPG集团控股历史重组和其他交易调整提供交易调整服务TPG Inc.形式
预计每股净收益数据：(11)
A类已发行普通股的加权平均股份
基本信息79,254,937 
稀释308,907,578 
A类普通股每股可用净收益
基本信息$1.06 
稀释$(0.42)
关于未经审计的预计简明综合业务报表和其他数据的说明
1)这项调整涉及不包括的资产，由以下构成部分组成：
TPG基金中某些TPG普通合伙人权益的经济变化的影响：
TPG营运集团向RemainCo转让若干TPG普通合伙人实体的若干业绩分配经济权益，该等权益界定为除外资产，以及若干现金及应付予TPG营运集团联属公司的金额，与该等TPG一般合伙人实体的经济权益有关。我们继续合并这些TPG普通合伙人实体，因为我们保持控制权，并拥有隐含的可变利益。本次调整导致截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的应占控股权益净收入分别为1.271亿美元和2200万美元，并反映于下表。
转移其他投资：
TPG运营集团还转让了与某些其他投资相关的经济权利，包括我们在前附属公司的投资。在截至2021年12月31日的一年中，这一影响导致870万美元的总收入和9290万美元的投资收入被排除在外，可归因于控股权益的净收入减少了8560万美元，非控股权益减少了1600万美元。在截至2020年12月31日的一年中，这一影响导致总收入7,470万美元、支出8,000万美元和投资收入3.99亿美元，控股权益净收益减少2.312亿美元，非控股权益净收益减少1,340万美元。
这不包括我们的某些战略权益法投资，包括Harlem Capital Partners、VamosVentures和LandSpire Group，因为这些投资的经济效益在重组后仍是TPG运营集团的一部分。
解除合并的TPG基金的合并：
我们将TPG运营集团在某些TPG基金中的共同投资权益转让给了RemainCo。这些TPG基金在历史上是合并的，由于转移到RemainCo，我们被解除合并，因为我们不再持有微不足道的经济利益。在截至2021年12月31日的年度内，这导致支出减少240万美元，投资收入减少2740万美元，并对TPG综合基金中的控制性、非控制性权益和非控制性权益的收入产生相关影响，如下表所示。截至2020年12月31日止年度，这导致开支减少270万美元，投资收入增加1330万美元，并对TPG综合基金中的控制性、非控制性权益和非控制性权益的收入产生相关影响，如下表所示。
111
目录表
影响摘要：
这些调整的数额是根据历史财务结果得出的。下表汇总了排除的资产和解除合并的TPG基金的预计影响：
截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
(千美元)排除遗留实体不包括合并基金总计排除遗留实体不包括合并基金总计
收入
费用及其他$— $— $— $(85,174)$— $(85,174)
基于资本分配的收益(亏损)(8,653)— (8,653)159,840 — 159,840 
总收入(8,653)— (8,653)74,666 — 74,666 
费用
薪酬和福利— — — (45,088)— (45,088)
一般、行政和其他— — — (33,885)— (33,885)
折旧及摊销— — — (397)— (397)
利息支出— — — (612)— (612)
综合TPG基金和公共SPAC的费用：— — 
利息支出— (740)(740)— (722)(722)
其他— (1,629)(1,629)— (2,016)(2,016)
总费用— (2,369)(2,369)(79,982)(2,738)(82,720)
投资收益
投资收益：
投资活动的净损失(收益)(92,860)— (92,860)5,839 5,839 
解除固结的收益— — — (401,695)(401,695)
利息、股息和其他— — — (3,114)— (3,114)
TPG综合基金和公共SPAC的投资收益：
投资活动净收益(亏损)— (23,392)(23,392)— 18,691 18,691 
衍生工具负债的未实现收益(亏损)公共空间— — — — — — 
利息、股息和其他— (4,029)(4,029)— (5,399)(5,399)
总投资收益(92,860)(27,421)(120,281)(398,970)13,292 (385,678)
所得税前收入(101,513)(25,052)(126,565)(244,322)16,030 (228,292)
所得税费用— — — 303 — 303 
净收益(亏损)(101,513)(25,052)(126,565)(244,625)16,030 (228,595)
更少：
公共SPAC中可赎回股权应占净亏损— — — — — — 
TPG综合基金中非控股权益应占净收益(亏损)— (19,287)(19,287)— 12,380 12,380 
可归因于其他非控股权益的净收益(亏损)128,043 (903)127,140 8,103 569 8,672 
可归因于控股权益的净收益(亏损)$(229,556)$(4,862)$(234,418)$(252,728)$3,081 $(249,647)
2)这一调整涉及TPG运营集团共同单位持有人保留的经济权利的变化，以及重组后相关的利益重新分配。指定的公司资产包括某些TPG普通合伙人实体，TPG运营集团保留了这些实体的经济权利，并在重组前后进行了合并。作为重组的一部分，相关业绩分配收入的分享百分比在控股和非控股权益之间重新分配。除某些例外情况外，我们预计RemainCo有权获得这些规定的10%至15%
112
目录表
公司资产的相关业绩分配，我们视为非控股权益，一般在65%至70%之间通过业绩分配工具和晋升单位间接分配给我们的合作伙伴和专业人士，其余20%可分配给TPG运营集团共同单位持有人。RemainCo获得与未来基金相关的业绩分配的权利将随着时间的推移而逐渐减少。除了将与指定公司资产相关的绩效分配的65%至70%分配给我们的合作伙伴和专业人员外，我们还减少了向这些个人支付的历来以现金为基础的奖金金额，详情见下文附注5。
这种情况的主要影响是将可归因于控股权益的收入重新分配给可归因于非控股权益的收入。具体地说，这一调整反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为8.963亿美元和3.606亿美元的重新分类，从可归属于控股权益的净收入到可归属于其他非控股权益的净收入。
3)这一数额反映了我们因管理转移到RemainCo的不属于TPG运营集团一部分的排除资产而收到的行政服务费。这笔费用是按照RemainCo资产净值的1%计算的。
4)这一调整反映了与额外融资相关的增量利息支出，TPG运营集团在重组和首次公开募股之前曾宣布向我们的控股和非控股股东分配2亿美元。分配是用发行优先无担保定期贷款所得的2.0亿美元进行的。高级无担保定期贷款的利率为LIBOR加1.00%，2024年12月到期。
调整的影响是利息支出增加400万美元，并分别对截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的控股权益和非控股权益持有人应占净收益产生相应影响。
5)反映了欠高级专业人员的绩效分配金额从其他非控股利益重新分类为绩效分配薪酬。首次公开募股后，我们将合伙人分配给我们的合伙人和专业人士作为绩效分配薪酬支出。如上文附注2所述，我们已经调整了我们的绩效分配分享百分比，并将与指定公司资产相关的绩效分配的65%至70%分配给我们的某些人员，我们正在减少基于现金的奖金金额，并增加绩效分配薪酬支出。截至2021年12月31日止年度，对未经审计备考综合经营报表的影响包括额外的业绩分配薪酬23.982亿美元，非控股权益的净收入相应减少，现金薪酬和福利减少1.403亿美元，控制和非控股权益的净收入分别相应增加1.183亿美元和2200万美元。金额是根据我们的历史结果得出的。
截至2020年12月31日止年度，对未经审核备考综合经营报表的影响包括额外的业绩分配薪酬6.074亿美元，但非控股权益的净收入相应减少，现金薪酬和福利减少1.137亿美元，控制和非控股权益的净收入分别相应增加9600万美元和1770万美元。金额是根据我们的历史结果得出的。
6)我们目前的合作伙伴通过TPG Partner Holdings持有Common Units的有限间接权益，以及由于重组和IPO而持有RemainCo的间接经济权益。于首次公开招股时，已发行的TPG合伙人控股单位总数为245,397,431个，其中73,849,986个为未归属单位。截至首次公开募股时，与我们现有合作伙伴在RemainCo的间接经济利益相关的未偿还单位总数为198,040,459个，其中26,922,374个未归属。在重组的同时，TPG Partner Holdings将其在RemainCo的权益和相关资产作为共同控制交易的一部分分配给其现有所有者，即我们的现任和前任合作伙伴。未归属单位的条款没有任何变化。TPG Partner Holdings和RemainCo在我们的合并财务报表中均以非控股股东的身份列示。
113
目录表
根据ASC主题718，薪酬-股票薪酬，我们将TPG合作伙伴控股单位和RemainCo的间接经济利益计入薪酬支出。未归属的TPG Partner Holdings单位和RemainCo中未归属的间接经济权益将按直线方式在剩余的必要服务期内归属时计入补偿和福利。归属期限从立即归属到最长六年不等。TPG Partner Holdings单位的开支金额已按每单位价值29.50美元(招股价)计算，并按该等单位的独特因素作出调整，再乘以未归属单位的数目，并将在余下的必需服务期内支出。RemainCo的未既得性间接权益的支出金额已根据RemainCo的公允价值，采用贴现现金流量估值方法计算，乘以未既得性权益的数量，并将在剩余的必要服务期内支出。这些调整导致截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支出总额分别为4.287亿美元和5.792亿美元。对我们的股东没有额外的摊薄，根据合同，这些单位只与我们的非控股股东有关，对我们股东的收入分配和分配没有影响。因此，我们已将这些费用金额分配给我们的非控股利益持有人。
7)在首次公开募股时，我们向我们的某些人授予了大约9,280,000股A类普通股的RSU(尽管我们被授权授予最多4%的A类普通股股份，这将是12,277,912股A类普通股)。在这些RSU中，我们在IPO完成后立即授予了8,229,960股A类普通股。该等RSU一般于授出日期的第二至第四个周年纪念日分三次等额地于四年内归属(部分授予归属于较短的备用归属时间表)，但受赠人须在归属日期前继续向本公司或其联属公司提供服务。此外，根据我们的董事会于2021年12月7日和我们的股东于2021年12月20日批准的TPG Inc.的综合股权激励计划(“综合计划”)，我们在IPO后立即以RSU(其中某些具有业绩归属标准)的形式向我们的某些主要高管授予总计2,203,390股A类普通股的长期业绩激励奖励。此外，我们目前已经任命了三名独立董事中的两名，并在首次公开募股后立即就20,340股A类普通股向两名被任命的独立董事授予了RSU。这一调整反映了与上述赠款相关的补偿支出，如果这些赠款发生在2020年1月1日。授予此类RSU将导致确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的补偿费用分别为7,190万美元和7,780万美元。这些费用属于非现金性质，分配给共同单位持有人。
不包括于上述发售交易调整内的股份单位(即与上述约9,280,000股A类普通股有关的股份单位的一部分)，涉及于IPO后于2022年授予的1,050,040股股份，包括受聘担任与IPO有关的新角色的人士的股份。此外，我们计划在指定时向我们的第三个独立董事授予10,170股RSU。这些额外的赠款将具有与上述RSU类似的归属条款和条件。
8)我们与IPO相关的额外非经常性交易和重组相关成本约为1,950万美元。该等金额与首次公开招股的证券发行并无直接关系，但与重组有关，并已在截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表中反映为调整。
9)TPG运营集团的合作伙伴关系继续被视为美国联邦和州所得税方面的合作伙伴关系。首次公开募股后，我们必须缴纳美国联邦所得税，此外，我们还需要缴纳州、地方和外国所得税，这些所得税涉及我们在TPG运营集团通过其利益持有人(包括我们)产生的任何应税收入中的可分配份额。因此，未经审计的备考综合经营报表反映了我们对所得税支出的调整，以反映TPG 23%的混合法定税率，该税率是假设当前有效的美国联邦税率以及适用于我们估计收入将被分摊的每个州、地方和外国司法管辖区的法定税率计算的。下表总结了本报告所述期间的影响：
114
目录表
截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
(千美元)重组和其他交易调整
未计提所得税准备的收入$2,157,059 $626,204 
更少：
本地和外国所得税拨备9,038 10,082 
可归因于公共SPAC的可赎回权益的净收益(亏损)155,131 (195,906)
可归因于其他非控股权益的净收入965,344 387,546 
TPG运营集团应占所得税拨备前收益1,027,546 424,482 
TPG Inc.混合法定税率0.00 %0.00 %
TPG Inc.法定所得税拨备— — 
本地和外国所得税拨备9,038 10,082 
减去：可归因于TPG的先前记录经费9,038 9,779 
调整所得税拨备$— $303 
截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
(千美元)提供交易调整服务
未计提所得税准备的收入$1,656,452 $(50,334)
更少：
本地和外国所得税拨备9,038 10,082 
可归因于公共SPAC的可赎回权益的净收益(亏损)155,131 (195,906)
可归因于其他非控股权益的净收入1,191,994 28,239 
可归因于TPG Inc.的所得税拨备前收益。300,289 107,251 
TPG Inc.混合法定税率23 %23 %
所得税拨备$69,066 $24,667 
新增：TPG Inc.合并关联公司所得税拨备8,913 8,595 
减去：可归因于TPG的先前记录经费9,038 10,082 
调整所得税拨备$68,941 $23,180 
10)在首次公开招股前，TPG持有普通股，占普通股的78.1%，并持有若干中间控股公司100%的权益。作为作为TPG营运集团合伙企业普通合伙人的实体的唯一间接拥有者，我们间接控制TPG营运集团的所有业务和事务。因此，我们综合TPG营运集团及其合并附属公司的财务业绩，并在我们的综合经营报表中报告与TPG营运集团及其合并附属公司的其他合伙人所持有权益有关的非控股权益。首次公开招股后，TPG拥有Common Units的25.6%，TPG运营集团的其他合伙人拥有剩余的74.4%，不包括与我们的合伙人未归属的TPG Partner Holdings部门相关的基于股权的薪酬支出和RemainCo的间接经济利益，这些权益仅分配给非控股股东。归属于非控股权益的净收入占TPG营运集团综合税前收入的74.4%。促销单位不包括在此所有权权益的计算中。
115
目录表
TPG营运集团非控股权益应占的备考收入计算如下。

截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
(千美元)重组和其他交易调整
未计提所得税准备的收入$2,157,059 $626,204 
更少：
本地和外国所得税拨备9,038 10,082 
可归因于公共SPAC可赎回权益的净(亏损)收入155,131 (195,906)
可分配收入1,992,890 812,028 
更少：
TPG Inc.在TPG运营集团的经济利益(a)
1,027,546 424,482 
应占TPG营运集团及其综合附属公司非控股权益的净收益
$965,344 $387,546 
___________
(a)该金额为TPG营运集团非控股权益持有人应占的净收入，经分配与TPG合伙人控股单位有关的股权薪酬开支及由我们的合伙人持有的RemainCo的间接经济权益后调整。请参阅本文的附注6。

截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
(千美元)提供交易调整服务
未计提所得税准备的收入$1,656,452 $(50,334)
更少：
本地和外国所得税拨备77,979 33,262 
可归因于公共SPAC可赎回权益的净(亏损)收入155,131 (195,906)
可分配收入1,423,342 112,310 
更少：
TPG Inc.在TPG运营集团的经济利益231,348 84,071 
应占TPG营运集团及其综合附属公司非控股权益的净收益(a)
1,191,994 28,239 
减去：调整后的预计收入，可归因于TPG运营集团及其合并子公司的非控股权益
965,344 387,546 
对TPG营运集团及其合并附属公司非控股权益应占收入的调整$226,650 $(359,307)
___________
(a)该金额为TPG营运集团非控股权益持有人应占的净收入，经分配与TPG合伙人控股单位有关的股权薪酬开支及由我们的合伙人持有的RemainCo的间接经济权益后调整。请参阅本文的附注6。
11)预计每股基本净收入的计算方法是，A类普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均份额。加权平均流通股不包括根据综合计划为发行而预留的A类普通股股份，相当于我们A类普通股股份的10%，按完全稀释后的折算基础计算，包括我们向某些与IPO有关的人授予高达4%的股份，以及某些长期业绩激励奖励和给我们的独立董事的奖励。我们预计，我们向与此次发行相关的若干人员授予的部分RSU将在IPO生效后立即授予，并可能在2022年之后与IPO相关的部分授予，包括向受聘于与IPO相关的新角色的人员。预计稀释每股净收益是通过调整A类普通股股东可获得的净收入和A类已发行普通股的加权平均股份来计算的，以实现潜在的摊薄证券。稀释每股收益的计算不包括B类普通股，B类普通股只能由除我们或我们的全资子公司及其各自的许可受让人以外的TPG运营集团所有者持有，因此不包括在预计基本或稀释每股净收入的计算中。
116
目录表
12)下表列出了用于计算预计基本净收入和稀释后每股净收入的分子和分母的对账。

截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
(千美元，不包括每股和每股金额)
预计基本每股净收益：
分子
净收入$1,578,473 $(83,596)
减去：参与证券的净收入23,089 8,513 
可归因于公共SPAC中可赎回权益的净(亏损)收入155,131 (195,906)
可归因于其他非控制性权益的净收益1,169,357 20,132 
A类普通股股东应占净收益-基本$230,896 $83,665 
分母
A类已发行普通股-基本79,360,700 79,254,937 
每股基本净收入$2.91 $1.06 
预计稀释后每股净收益：
分子
A类普通股股东应占净收益-基本230,896 83,665 
假设将普通股交换为A类普通股，净收益的重新分配324,052 (212,355)
A类普通股股东应占净收益-摊薄$554,948 $(128,690)
分母
加权平均A类已发行普通股-基本79,360,700 79,254,937 
限制性股份奖励的归属— — 
将普通股换成A类普通股229,652,641 229,652,641 
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释309,013,341 308,907,578 
稀释后每股净收益：$1.80 $(0.42)
在计算股权奖励对每股收益的摊薄效应(如果有的话)时，我们考虑A类普通股持有者和非控股权益持有人之间的净收入重新分配。
117
目录表
未经审计的预计非公认会计准则财务指标
下表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中重组和提供交易调整后的非GAAP和形式上的非GAAP财务指标：

截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
(千美元)非公认会计原则预计非公认会计原则非公认会计原则预计非公认会计原则
管理费$718,364 $718,364 $623,658 $623,658 
交易、监测和其他费用，净额102,041 102,041 49,455 49,455 
其他收入46,673 53,957 (1)42,920 54,339 (1)
与费用相关的收入867,078 874,362 716,033 727,452 
薪酬和福利，净额521,413 381,135 (2)441,245 327,548 (2)
营业费用净额167,114 167,114 173,338 173,338 
与费用相关的费用688,527 548,249 614,583 500,886 
与手续费相关的总收入$178,551 $326,113 $101,450 $226,566 
已实现绩效分配，净额999,603 204,664 (2), (3)313,490 40,817 (2), (3)
已实现投资收益和其他净额92,720 66,720 (4)57,231 5,036 (4)
折旧费用(6,775)(6,775)(6,556)(6,556)
利息支出，净额(14,928)(18,919)(5)(14,843)(18,835)(5)
可分配收益$1,249,171 $571,803 $450,772 $247,028 
所得税(9,308)(33,684)(6)(9,305)(14,552)(6)
税后可分配收益$1,239,863 $538,119 $441,467 $232,476 
未经审计的预计非公认会计原则财务指标附注
1)非公认会计原则和预计非公认会计原则财务措施之间的其他收入差异可归因于：(I)扣除与转移到RemainCo的其他投资相关的其他收入，以及(Ii)我们因管理转移到RemainCo但不属于TPG运营集团的不包括的资产而收取的行政服务费。这笔费用是按照RemainCo资产净值的1%计算的。
2)这一调整反映了我们基于现金的奖金相对于我们以往支付给合作伙伴和专业人员的薪酬和福利净额的预期减少。通过重组，我们已将与指定公司资产相关的某些员工在绩效分配中的份额从约50%增加到65%至70%之间。其影响是薪酬和福利减少，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净减少1.403亿美元和1.137亿美元。
3)已实现绩效分配，净额仅包括TPG运营组在已实现绩效分配总额扣除已实现绩效分配补偿和非控股权益后有权获得的金额。重组后，TPG运营组获得与我们保留经济利益的一般合伙人实体相关的未来业绩分配的约20%。我们对分红比例的这一调整是为了减少我们预计在未来支付给合作伙伴的可自由支配现金奖金的金额。这一调整的影响是已实现业绩拨款减少，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净减少7.949亿美元和2.727亿美元。
4)已实现投资收益和其他净额的差异与构成排除资产的某些其他投资转移到RemainCo有关。TPG运营集团在我们对NewQuest、Harlem Capital Partners、VamosVentures和LandSpire Group的战略投资中保留了权益。这导致已实现投资收入和其他收入减少，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净减少2600万美元和3270万美元。此外，1950万美元的额外非经常性交易和重组相关成本被反映为在截至2020年12月31日的年度内发生的费用。
118
目录表
5)这一差额与来自新融资的额外利息支出有关，TPG运营集团在重组和首次公开募股之前曾宣布向我们的控股和非控股利益持有人分配2亿美元。分配是用发行优先无担保定期贷款所得的2.0亿美元进行的。高级无担保定期贷款的利率为LIBOR加1.00%，2024年12月到期。调整的影响是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度利息支出增加400万美元。
6)所得税支出的差额可归因于公司转换。所得税支出调整反映了TPG Inc.在预计税前可分配收益中的份额，相当于25.6%，乘以TPG Inc.的实际税率23.0%。
未经审计的预计非公认会计准则资产负债表衡量标准
账面资产、账面负债和账面净值是TPG运营集团在非合并基础上的资产、负债和权益的非公认会计准则绩效衡量标准，这反映了我们作为权益法投资对子公司的投资。此外，账面资产、账面负债和账面净值包括TPG Inc.的税务资产和负债。我们利用这些衡量标准来评估我们的账面资产在扣除账面负债后的未实现价值，以及评估我们的TPG基金和我们对TPG基金和第三方投资的共同投资的应计业绩分配的间接利息。我们相信这些措施对投资者是有用的，因为它们提供了对TPG运营集团在非综合基础上的净资产的更多洞察。这些非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据美国GAAP计算的类似财务指标。这些非公认会计准则财务指标可能与其他另类资产管理公司的计算不同，因此可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。上一会计期间的某些可比金额已重新分类，以符合截至2022年12月31日的以下列报。有关简明综合财务状况表与非GAAP资产负债表的对账，请参阅“--美国GAAP衡量标准的对账”。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日IPO交易调整后的预计非GAAP账面资产、账面负债和账面价值：
截至2021年12月31日的年度
(千美元)2022年12月31日非公认会计原则预计非公认会计原则
账面资产
现金和现金等价物$691,687 $242,370 $646,387 (1), (2)
受限现金13,166 13,135 13,135 
应计业绩分配642,519 1,344,348 769,283 (3)
其他投资576,814 894,741 894,741 
其他资产，净额576,241 398,154 169,713 (1), (2)
账面资产总额$2,500,427 $2,892,748 $2,493,259 
账面负债
应付账款、应计费用和其他$48,183 $525,267 $308,421 (1), (2), (4)
证券化借款，净额245,259 244,950 244,950 
优先无担保定期贷款199,307 199,494 199,494 
账面负债总额$492,749 $969,711 $752,865 
账面净值$2,007,678 $1,923,037 $1,740,394 (5)
未经审计的预计非公认会计准则资产负债表计量附注
1)非公认会计原则和形式上的非公认会计原则资产负债表计量之间的差异涉及被排除资产的转移，其中包括与某些普通合伙人实体有关的未来业绩分配权。此外，我们对TPG基金的某些其他投资和投资也被排除在外，因为这些权益不是TPG运营集团的一部分。我们将转移(I)2720万美元的现金；(Ii)2.045亿美元的其他资产；(Iii)2.033亿美元的其他负债给RemainCo。
119
目录表
2)包括4.312亿美元的收益，扣除估计承销折扣和未付发行成本3,180万美元，其中2,400万美元以前已资本化，并分别计入其他资产、应付账款和净额、应计费用和其他。
3)重组后，如上文附注1所述，TPG营运集团及共同单位持有人收到与我们保留经济权益的一般合伙人实体有关的未来业绩分配约20%。这一调整使我们在应计业绩分配中的份额减少了5.751亿美元。
4)反映与TPG重组为一家公司及相关发售交易有关的应收税项协议负债1,040万美元。
5)表示IPO交易调整后对TPG运营集团账面净值的影响。
与美国公认会计准则衡量标准的协调
下表协调了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，在未经审计的预计形式美国公认会计原则经营报表中计算和列报的最直接可比财务指标与我们的未经审计的非公认会计原则预计财务指标。
截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)20212020
预计GAAP净收入合计$1,578,473 $(83,596)
可归因于公共SPAC可赎回股权的净亏损(收益)
(155,131)195,906 
可归因于其他非控股权益的净收入(756,925)(395,032)
来自其他非控股权益的履约费用(5,908)— 
基于股份的薪酬费用500,608 657,042 
摊销费用14,195 — 
未实现绩效分配，净额(425,924)(153,807)
未实现投资收益(232,988)(15,542)
衍生品未实现收益(20,626)9,570 
所得税费用44,565 17,935 
其他(2,220)— 
预计税后可分配收益$538,119 $232,476 
所得税费用33,684 14,552 
预计可分配收益$571,803 $247,028 
已实现绩效费用，净额(204,664)(40,817)
已实现投资收益和其他净额(66,719)(5,036)
折旧费用6,775 6,556 
利息支出，净额18,918 18,835 
备考费用相关收入合计$326,113 $226,566 
120
目录表
非公认会计准则财务指标
可分配收益。可分配收益(“DE”)用于评估业绩和潜在可用于分配给合作伙伴的金额。DE值源自并与其最直接可比的美国公认会计准则净收益指标进行协调，但不等同于该指标。按美国公认会计原则计算的净收益与美国公认会计原则的不同之处在于，它不包括(I)未实现业绩分配及相关薪酬和福利支出、(Ii)未实现投资收入、(Iii)基于股权的薪酬支出、(Iv)应占合并实体非控股权益的净收益(亏损)或(V)某些非现金项目，如或有准备金。
虽然我们认为，包括或不包括上述美国公认会计原则损益表项目为投资者提供了关于我们核心经营业绩的有意义的指示，但由于本文所述的调整，使用DE而不考虑相关的美国公认会计准则措施是不够的。这一衡量标准是对美国公认会计原则净收入的补充，应该被认为是对根据美国公认会计原则列报的经营业绩的补充，而不是取代按照美国公认会计原则编制的“-我们经营业绩的关键组成部分--经营业绩”一节中进一步讨论的结果。
税后可分配收益。税后可分配收益(“税后DE”)是反映所得税影响后的可分配收益的非GAAP业绩衡量标准。我们使用它来评估所得税支出如何影响可分配给我们的A类普通股持有人和共同单位持有人的金额。税后DE与按照美国GAAP计算的美国GAAP净收入的不同之处在于，它不包括本文DE定义中描述的项目；然而，与DE不同，它确实反映了所得税的影响。为了确定税后DE，所得税是指调整后的美国GAAP所得税支出总额，仅包括根据美国GAAP所得税前净收入计算的当前税费(收益)，并包括我们的应收税金协议项下的当前应付款项，这笔款项记录在我们的综合财务状况表中的其他负债中。此外，在确定税后DE时使用的当前税费(收益)反映了公司可在特定费用项目上扣除的收益，这些费用项目不包括在基本DE计算中，例如基于股权的补偿费用。我们认为，在确定税后DE时，如上所述，计入应收税款协议下的当前应付金额并利用当前的所得税支出(福利)是有意义的，因为它增加了期间之间的可比性，并更准确地反映了可供分配给股东的收益。
我们认为，尽管包括或不包括上述美国公认会计原则损益表项目为投资者提供了关于我们核心经营业绩的有意义的指示，但由于本文所述的调整，使用税后DE而不考虑相关的美国公认会计原则措施是不够的。这一衡量标准补充了美国公认会计原则的净收入，应该被视为根据美国公认会计原则提出的经营结果的补充，而不是取代在“-我们经营结果的关键组成部分-经营结果”一节中进一步讨论的结果。
与费用相关的收入。与费用相关的收益(“FRE”)是一项补充的业绩衡量指标，用于评估我们的业务，并做出资源配置和其他运营决策。FRE与按照美国公认会计原则计算的净收入不同，它对DE计算中包括的项目进行了调整，还进行了调整，以排除(I)已实现的业绩分配和相关的薪酬支出，(Ii)来自投资和金融工具的已实现的投资收入，(Iii)净利息(利息支出减去利息收入)，(Iv)折旧，(V)摊销以及(Vi)某些非核心收入和支出。我们使用FRE来衡量我们业务从费用收入(而不是基于资本分配的收入)支付薪酬和运营费用的能力。由于本文所述的调整，在未考虑相关美国GAAP措施的情况下使用FRE是不够的。
与费用相关的收入。与费用相关的收入是FRE的一个组成部分。与费用有关的收入包括(1)管理费、(2)交易、监测和其他费用、净额和(3)其他收入。与费用相关的收入不同于根据美国公认会计原则计算的收入，因为它不包括某些报销费用安排。有关合并经营报表上的可比项目，请参阅“-美国公认会计准则措施的对账”。
与费用相关的费用。与费用相关的费用是FRE的一个组成部分。与费用相关的费用不同于根据美国公认会计原则计算的费用，因为它是扣除某些报销安排的净额。与费用相关的费用用于管理层对业务的审查。有关合并经营报表上的可比项目，请参阅“-美国公认会计准则措施的对账”。
121
目录表
为了更好地说明我们的FRE的盈利能力，与费用相关的收入和与费用相关的费用在我们计算非GAAP衡量标准时分开列示。由于本文所述的调整，在没有考虑相关美国公认会计原则措施的情况下使用与费用相关的收入和FRE是不够的。
我们对DE、FRE、费用相关收入和费用相关费用的计算可能与其他投资经理的计算不同。因此，这些措施可能无法与其他投资经理提出的类似措施相提并论。
下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度FRE和DE总额：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(千美元)
管理费$929,860 $718,364 $623,658 
交易、监测和其他费用，净额109,078 102,041 49,455 
其他收入47,069 46,673 42,920 
与费用相关的收入1,086,007 867,078 716,033 
薪酬和福利，净额392,968 521,413 441,245 
营业费用净额239,189 167,114 173,338 
与费用相关的费用632,157 688,527 614,583 
与手续费相关的总收入$453,850 $178,551 $101,450 
已实现绩效分配，净额282,383 999,603 313,490 
已实现投资收益和其他净额42,038 92,720 57,231 
折旧费用(4,590)(6,775)(6,556)
利息支出，净额(13,795)(14,928)(14,843)
可分配收益$759,886 $1,249,171 $450,772 
所得税(59,623)(9,308)(9,305)
税后可分配收益$700,263 $1,239,863 $441,467 
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
与费用相关的收入
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，与费用相关的收入增加了2.189亿美元，增幅为25%。增加的主要原因是管理费增加2.115亿美元，以及交易、监测和其他费用净额700万美元。
管理费
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们平台的管理费：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(千美元)
资本$382,992 $335,376 
影响179,742 106,096 
房地产153,908 70,442 
生长141,735 142,388 
市场解决方案71,483 64,062 
管理费总额$929,860 $718,364 
122
目录表
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度管理费增加了2.115亿美元，增幅为29%。这一变化主要是由于筹集了手续费收入资本，导致从房地产平台赚取了8350万美元的额外管理费，主要是由于2022年第一季度启动了Trep IV。由于2021年第三季度Rise Climate和2022年第二季度Rise III的激活，Impact平台产生的管理费增加了7360万美元。资本平台的管理费增加了4,760万美元，主要来自TPG IX和Asia VIII在2022年第三季度的激活，但被TPG VII的3,000万美元的减少部分抵消了。市场解决方案平台也为总体管理费增加贡献了740万美元，主要是由于2021年7月收购了NewQuest。
由于有限合伙人对Rise Climate和TTAD II做出了280万美元的额外资本承诺，在截至2022年12月31日的年度内赚取的某些管理费被视为追赶费。
交易、监测和其他费用，净额
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们平台的交易、监控和其他费用净额：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(千美元)
市场解决方案$91,426 $91,737 
影响6,730 4,264 
房地产5,181 — 
资本5,094 5,545 
生长647 495 
总交易费、监控费和其他费用，净额$109,078 $102,041 
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，交易、监测和其他费用净增加700万美元，或7%。这一增长主要归因于TRTX奖励费用推动的房地产平台。
其他收入
下表列出了2022年和2021年12月31日终了年度的其他收入：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(千美元)
前关联基金$27,915 $38,942 
其他收入19,154 2,570 
其他投资— 5,161 
其他收入合计(1)
$47,069 $46,673 
___________
(1) 包括截至2021年12月31日的年度内由某些其他投资产生的1350万美元的其他收入，这些投资于2021年12月31日作为排除资产转移给RemainCo。因此，截至2022年12月31日的年度没有任何影响。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他总收入增加了40万美元，增幅为1%。这一变化主要是由于根据RemainCo管理协议从RemainCo获得的收入增加，但被我们于2021年12月31日向RemainCo转移的某些战略投资所抵消。

123
目录表
与费用相关的费用
截至2022年12月31日止年度的费用相关开支较截至2021年12月31日止年度减少5,640万美元，或8%，主要由薪酬及福利净额减少所致，净额为1.284亿美元，部分由增加的营运开支净额7,210万美元抵销。
薪酬和福利，净额
下表列出了2022年和2021年12月31日终了年度的薪酬和福利净额：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(千美元)
工资$197,587 $169,552 
奖金(1)
196,083 342,276 
利益和其他71,061 71,065 
报销(71,764)(61,480)
薪酬和福利总额(净额)$392,968 $521,413 
___________
(1)包括截至2021年12月31日的年度内TPG高级专业人员的1.403亿美元奖金。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度薪酬和福利总额净减少1.284亿美元，降幅为25%。这一变化主要是由于某些TPG高级专业人员不再获得酌情奖金而导致奖金减少1.462亿美元，以及与向某些基金和投资组合公司提供的服务相关的补偿报销增加所致。这一下降被公司扩大员工人数带来的2,800万美元的工资增长部分抵消。
营业费用净额
营运开支，净额包括一般及行政开支，以及与向TPG基金提供的投资管理及顾问服务有关的专业服务及差旅开支的报销，以及向我们的投资组合公司提供的监察服务。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，运营费用净额分别为2.392亿美元和1.671亿美元，增加7210万美元，主要原因是专业费用增加2610万美元，差旅费用增加1980万美元，其他行政费用增加2630万美元。
已实现绩效分配，净额
已实现绩效分配，截至2022年12月31日的年度净额为2.824亿美元，截至2021年12月31日的年度净额为9.996亿美元，平台细分如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(千美元)
资本$250,382 $725,171 
影响15,961 568 
生长13,681 234,025 
房地产1,110 27,707 
市场解决方案1,249 12,132 
已实现绩效分配总额，净额(1)
$282,383 $999,603 
___________
(1)包括已实现的绩效分配，在截至2021年12月31日的年度内，可归因于TPG运营集团不包括的实体的净额7.949亿美元。如前所述，从截至2022年12月31日的财政年度开始，这些实体的业绩分配不是可分配收益的组成部分。
124
目录表
截至2022年12月31日止年度的已实现业绩分配净额为2.824亿美元，主要来自资本平台内TPG VII的1.918亿美元、TPG VIII的2,590万美元和Asia VII的1,940万美元。Impact平台内的1,600万美元变现来自Rise I。这项活动包括来自McAfee、Wind River、凯尔西-赛博尔德诊所、Greencross和DirecTV等投资组合公司的变现。
截至2021年12月31日止年度的已实现业绩分配净额为9.996亿美元，主要来自资本平台的TPG VII变现5.016亿美元、TPG VI变现1.735亿美元及Asia VI变现2,840万美元。Growth平台的变现来自Growth III 1.312亿美元、Growth II 3580万美元、Biotech III 2,780万美元、TSI 2,400万美元和TTAD I 1,120万美元。房地产平台的变现来自房地产II，价值2,450万美元。这项活动包括来自投资组合公司的变现，包括Astound、Kindred at Home、Transplace Holdings、Creative Artists Agency、DirecTV和Medical Solutions。
已实现投资收益和其他净额
下表列出了2022年和2021年12月31日终了年度的已实现投资收入和其他净额：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(千美元)
对TPG基金的投资$82,174 $111,151 
其他投资— 23,647 
非核心收入(费用)(40,136)(42,078)
已实现投资收益总额和其他净额(1)
$42,038 $92,720 
___________
(1)包括已实现的投资收入和其他，在截至2021年12月31日的一年中，扣除截至2021年12月31日转移到RemainCo的某些其他投资产生的2600万美元。
已实现投资收入和其他，净减少5,070万美元，或55%，原因是我们对TPG基金的投资变现减少了2,900万美元，以及我们的某些战略投资于2021年12月31日转移到RemainCo。
折旧
与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年，折旧费用减少了220万美元，降幅为32%。
利息支出，净额
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净利息支出：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(千美元)
利息支出$21,601 $15,728 
利息(收入)(7,806)(800)
利息支出，净额$13,795 $14,928 
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出净额减少的主要原因是来自现金和现金等价物利息的利息收入增加，但部分被某些借款的较高利率所抵消。
125
目录表
可分配收益
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度DE减少主要是由于实现的绩效分配净额较低，但与费用相关的收益增长154%部分抵消了这一下降。
所得税
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度所得税增加了5030万美元。所得税的增加是因为公司在重组和首次公开募股后需要缴纳联邦所得税。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
与费用相关的收入
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，与费用相关的收入增加了1.51亿美元。增加的主要原因是9470万美元的管理费以及净额5260万美元的交易、监测和其他费用。
管理费
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们平台的管理费：
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
(千美元)
资本$335,376 $335,123 
生长142,388 110,551 
影响106,096 63,755 
房地产70,442 70,449 
市场解决方案64,062 43,780 
管理费总额$718,364 $623,658 
截至2021年12月31日止年度的管理费较截至2020年12月31日止年度增加9,470万美元，主要是由于Impact平台赚取额外管理费4,230万美元，主要是由于Rise Climate于2021年第三季度启动所致。在Growth V、TTAD I和TDM分别产生4970万美元、520万美元和300万美元的推动下，增长平台产生的管理费增加了3180万美元。增长四产生的费用减少了2190万美元，部分抵消了这一减少额。由于在2021年收购了NewQuest基金，市场解决方案公司还为整体管理费增加贡献了2030万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，由于有限合伙人对Growth V和Rise II分别作出了920万美元和20万美元的额外资本承诺，因此某些管理费被视为追赶费。这两只基金都是在2020年启动的。
126
目录表
交易、监测和其他费用，净额
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们平台的交易、监控和其他费用净额：
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
(千美元)
市场解决方案$91,737 $35,678 
资本5,545 9,058 
影响4,264 3,809 
生长495 560 
房地产— 350 
交易、监控和其他费用合计，净额$102,041 $49,455 
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的交易、监控及其他费用净额增加5,260万美元，主要是由于我们的经纪交易商更多地参与我们投资组合公司的债务和股权资本市场活动，从而增加了市场解决方案平台。增加部分被资本平台TPG VII投资组合公司赚取的交易手续费减少所抵销。
其他收入
下表列出了2021年和2020年12月31日终了年度的其他收入：
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
(千美元)
前关联基金$38,942 $34,204 
其他投资5,161 7,186 
其他收入2,570 1,530 
其他收入合计(1)
$46,673 $42,920 
___________
(1) 包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内分别为1350万美元和580万美元的其他收入，这些收入是由某些其他投资产生的，这些投资于2021年12月31日作为排除资产转移给RemainCo。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的其他收入增加380万美元，主要是由于我们对以前的附属基金的投资增值，从而产生了480万美元的额外收入。
与费用相关的费用
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，与费用相关的支出增加了7390万美元。增加的主要原因是净额8020万美元的额外报酬和福利，但净额620万美元的业务费用减少部分抵消了这一增加。
127
目录表
薪酬和福利，净额
下表列出了2021年和2020年12月31日终了年度的薪酬和福利净额：
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
(千美元)
工资$169,552 $158,967 
奖金(1)
342,276 278,059 
利益和其他71,065 60,980 
报销(61,480)(56,761)
薪酬和福利总额(净额)$521,413 $441,245 
___________
(1)包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，TPG高级专业人员的奖金薪酬分别为1.386亿美元和1.137亿美元。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的薪酬和福利净额增加了8020万美元，主要原因是奖金增加6420万美元，福利和其他福利增加1010万美元，工资增加1060万美元，这是由于与费用相关的收入的增长和NewQuest的合并推动了额外的员工人数和业绩增长。增加的数额被与向某些基金和投资组合公司提供的服务有关的额外补偿部分抵消。
营业费用净额
营运开支净额包括截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政开支，以及与向TPG基金提供的投资管理及顾问服务有关的专业服务及差旅开支报销，以及向我们的投资组合公司提供的监察服务的专业服务及差旅开支报销，金额分别为1,870万元及1,480万元。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度运营费用净减少620万美元，这主要是由于办公室费用减少310万美元，差旅费用减少230万美元，与向某些基金和投资组合公司提供的服务有关的额外报销390万美元，但被较高水平的专业费用和650万美元的其他行政成本部分抵消。
已实现绩效分配，净额
已实现绩效分配净额包括已实现绩效分配总额19.575亿美元和6.072亿美元，扣除截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内对TPG关联合作伙伴的已实现绩效分配分别为9.579亿美元和2.937亿美元。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们平台的已实现绩效分配：
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
(千美元)
资本$725,171 $178,317 
生长234,025 79,138 
房地产27,707 4,763 
市场解决方案12,132 51,272 
影响568 — 
已实现绩效分配总额，净额(1)
$999,603 $313,490 
___________
128
目录表
(1)包括已实现的绩效分配，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，分别净额7.949亿美元和2.727亿美元，归因于TPG运营集团不包括的实体。如前所述，从2022年开始，这些实体的业绩分配将不是可分配收益的组成部分。
截至2021年12月31日止年度的已实现业绩分配净额为9.996亿美元，主要来自资本平台的TPG VII变现5.016亿美元、TPG VI变现1.735亿美元及Asia VI变现2,840万美元。Growth平台的变现来自Growth III 1.312亿美元、Growth II 3580万美元、Biotech III 2,780万美元、TSI 2,400万美元和TTAD I 1,120万美元。房地产平台的变现来自房地产II，价值2,450万美元。这项活动包括来自投资组合公司的变现，包括Astound、Kindred at Home、Transplace Holdings、Creative Artists Agency、DirecTV和Medical Solutions。
截至2020年12月31日止年度的已实现业绩分配净额为3.135亿美元，主要来自资本平台的TPG VI变现5,320万美元及TPG VII变现1.052亿美元。Growth平台的变现来自Growth II 5880万美元和市场解决方案平台内的TPG Pace。已实现的业绩分配主要由WellSky、Llamasoft、IQVIA Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：IQV)、Uber(纽约证券交易所代码：Uber)和Adare PharmPharmticals等投资组合公司的金额组成。
已实现投资收益和其他净额
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的已实现投资收入和其他净额：
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
(千美元)
对TPG基金的投资$111,151 $32,215 
其他投资23,647 32,276 
非核心收入(费用)(42,078)(7,260)
已实现投资收益总额和其他净额(1)
$92,720 $57,231 
___________
(1)包括已实现的投资收入和其他，分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内净产生2600万美元和3270万美元，这些收入是截至2021年12月31日转移到RemainCo的某些其他投资产生的。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的已实现投资收入及其他净额增加3,550万美元，这主要是由于我们对TPG基金的投资实现了7,830万美元。其中，5350万美元归因于资本平台，1060万美元归因于增长平台，340万美元归因于市场解决方案平台。其他投资减少800万美元和主要与本组织一节所述重组有关的非核心交易费用增加2830万美元，部分抵消了增加的数额。
折旧
截至2021年12月31日和2020年12月31日的两年间，折旧支出分别增加了20万美元。在此期间，没有发生重大的购买或处置。
129
目录表
利息支出，净额
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净利息支出：
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
(千美元)
利息支出$15,728 $18,343 
利息(收入)(800)(3,500)
利息支出，净额$14,928 $14,843 
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出净额增加，主要是由于现金余额的利息收入减少，但被2021年未偿还信贷安排余额的偿还导致的利息支出减少部分抵消。
可分配收益
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度DE有所增加，这是由于FRE、已实现业绩分配、净和已实现投资收入以及其他净额的增加。
所得税
在我们合并的海外子公司产生的稳定收入的推动下，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税保持一致。

130
目录表
与美国公认会计准则措施的对账
下表将根据美国公认会计原则计算和提出的最直接可比财务指标与截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的非公认会计原则财务指标进行了核对：
收入
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(千美元)
公认会计准则收入$2,002,887 $4,976,387 $2,114,838 
基于资本分配的收入(756,252)(3,998,483)(1,231,472)
解除对前附属公司的合并— — (87,235)
费用报销(166,090)(132,810)(110,457)
投资收益及其他5,462 21,984 30,359 
与收费有关的收入$1,086,007 $867,078 $716,033 
费用
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(千美元)
公认会计准则费用$1,944,799 $916,566 $817,556 
折旧及摊销费用(32,990)(21,223)(7,137)
利息支出(21,612)(16,291)(18,993)
与综合TPG基金和公共SPAC有关的费用(3,316)(20,764)(7,963)
解除对前附属公司的合并— — (96,324)
费用报销(166,090)(132,810)(110,457)
绩效分配补偿(416,556)— — 
基于股权的薪酬(627,714)— — 
非核心费用和其他(44,364)(36,951)37,901 
与费用相关的费用$632,157 $688,527 $614,583 
131
目录表
净收入
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(千美元)
净收入$(56,235)$4,655,997 $1,438,932 
可归因于公共SPAC中可赎回权益的净(收益)亏损(14,648)(155,131)195,906 
可归因于综合TPG基金非控股权益的净(收益)亏损— (19,287)12,380 
其他非控股权益应占净亏损(11,293)(2,081,170)(548,504)
解除固结的收益— — (401,695)
摊销费用14,153 14,195 — 
基于股权的薪酬634,759 — 
未实现绩效分配，净额117,924 (856,505)(267,432)
未实现投资收益48,796 (295,390)(20,009)
衍生工具的未实现(收益)损失(1,119)(20,626)21,056 
所得税(26,454)— — 
非经常性项目(5,620)(2,220)10,833 
税后可分配收益$700,263 $1,239,863 $441,467 
所得税$59,623 $9,308 $9,305 
可分配收益$759,886 $1,249,171 $450,772 
已实现绩效分配，净额(282,383)(999,603)(313,490)
已实现投资收益和其他净额(42,038)(92,720)(57,231)
折旧费用4,590 6,775 6,556 
利息支出，净额13,795 14,928 14,843 
其他— — — 
与费用相关的收入$453,850 $178,551 $101,450 













132
目录表
资产负债表
下表将根据美国公认会计原则计算和提出的截至2022年12月31日和2021年12月31日的最直接可比财务指标与非公认会计原则财务指标进行了核对：
截至12月31日，
(千美元)20222021
美国公认会计准则总资产$7,941,738 $8,962,013 
合并的TPG基金和公共SPAC的影响
现金和现金等价物(5,097)(5,371)
信托账户中持有的资产(653,635)(1,000,027)
应由关联公司支付(45)(74)
其他资产(412)(18,993)
综合TPG基金和公共SPAC的小计(659,189)(1,024,465)
其他合并实体的影响
现金和现金等价物(415,797)(730,359)
应由关联公司支付(211,097)81,557 
投资(4,110,535)(4,204,888)
其他资产(134,505)(282,272)
其他合并实体的小计(4,871,934)(5,135,962)
改叙调整(1)
应由关联公司支付8,458 (13,930)
投资(1,219,333)(1,904,158)
应计业绩分配642,519 1,344,348 
对基金的投资576,814 559,810 
其他资产81,354 105,092 
重新定级调整小计89,812 91,162 
账面资产总额$2,500,427 $2,892,748 
133
目录表
截至12月31日，
(千美元)20222021
GAAP负债总额$4,202,232 $1,700,572 
合并的TPG基金和公共SPAC的影响
应付账款和应计费用(236)(8,484)
公共空间管理委员会的衍生债务(667)(13,048)
延期承销(22,750)(35,000)
综合TPG基金和公共SPAC的小计(23,653)(56,532)
其他合并实体的影响
应付账款和应计费用(90,685)(131,737)
由于附属公司(134,562)(820,998)
应计绩效分配薪酬(3,269,889)— 
其他负债(206,276)(238,055)
其他合并实体的小计(3,701,412)(1,190,790)
改叙调整(1)
应付账款和应计费用40,698 522,653 
由于附属公司(5,301)(6,001)
其他负债(19,815)(191)
重新定级调整小计15,582 516,461 
账面负债总额$492,749 $969,711 
合并公共SPAC的GAAP可赎回权益总额$653,635 $1,000,027 
合并的TPG基金和公共SPAC的影响(2)
(653,635)(1,000,027)
合并上市SPAC的账面可赎回股本总额$— $— 
GAAP总权益$3,085,871 $6,261,414 
合并的TPG基金和公共SPAC的影响18,099 32,094 
其他合并实体的影响(1,170,522)(3,945,172)
改叙调整(1)
74,230 (425,299)
账面净值$2,007,678 $1,923,037 
___________
(1)某些金额被重新分类，以反映我们如何利用我们的非GAAP资产负债表衡量标准。我们在应计绩效费用和其他投资之间的非公认会计原则基础上分别分析我们的投资，其他投资包括对我们基金的共同投资和其他权益法投资。此外，我们将应付联属公司的美国GAAP财务报表金额和其他资产内的某些金额重新归类为非GAAP目的净额，并将应付联属公司的美国GAAP财务报表金额和应付账款、应计费用和其他非GAAP目的的其他负债重新归类。
(2)6.536亿美元和10.0亿美元的可赎回股本分别代表非由TPG运营集团拥有的每个SPAC的所有权权益，并在随附的综合财务报表中与美国公认会计准则合作伙伴的资本分开列报。
运营指标
我们监控资产管理行业常见的某些运营指标，我们认为这些指标提供了有关我们业务的重要数据。以下运营指标不包括我们前附属公司的运营指标或将不包括在TPG运营集团中的其他投资。
管理的资产
AUM指的是(I)我们管理的TPG基金所持有的投资和金融工具的公允价值，加上我们有权根据他们各自的资本承诺条款从这些基金的投资者和共同投资者那里召回的资本，扣除未偿还杠杆，包括对尚未开始投资期的基金的资本承诺；(Ii)我们对冲基金的资产净值；(Iii)我们的抵押房地产投资信托基金和抵押筹资工具的资产总额(包括杠杆)；及(Iv)以信托形式持有的首次公开招股所得款项(不包括利息)，以及远期购买协议，以及在完成业务合并后与我们的SPAC有关的私募股权投资所得款项。我们对AUM的定义不是基于我们管理或根据任何监管定义计算的投资基金的协议中可能对AUM的任何定义。
134
目录表
下表显示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度总管理金额：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(百万美元)
期初余额$113,618 $89,526 $84,994 
筹集的资本30,024 20,456 7,016 
实现(15,530)(25,389)(10,673)
投资价值的变化 (1)
6,922 29,025 8,189 
截至期末的AUM$135,034 $113,618 $89,526 
___________
(1)投资价值变动包括公允价值、已投资资本及可用资本及其他投资活动的变动，包括我们对冲基金的资产净值变动。
下表按平台汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日的AUM：
截至12月31日，
202220212020
(百万美元)
资本$66,392 $55,337 $49,761 
生长23,138 21,960 16,388 
房地产19,503 12,678 10,380 
影响16,429 13,549 5,941 
市场解决方案9,572 10,094 7,056 
截至期末的AUM$135,034 $113,618 $89,526 
资产管理规模从截至2021年12月31日的约1136亿美元增加到截至2022年12月31日的约1350亿美元。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，新筹集资本300亿美元，主要归因于资本平台内的TPG IX、Asia VIII及THP II、房地产平台内的Trep IV及Impact平台内的Rise III。变现总额为155亿美元，主要归因于资本平台内的TPG VII、TPG VIII及Asia VII，增长平台内的Growth IV，房地产平台内的TRTX及Trep III，以及Impact平台内的Rise I。由于在截至2022年12月31日的年度内确认的投资组合升值8%，资产管理规模也有所增加。
截至2020年12月31日，资产管理规模约为895亿美元，截至2021年12月31日，资产管理规模约为1136亿美元。于截至2021年12月31日止年度内，主要由于Impact平台内的Rise Climate、Growth平台内的TTAD II及Growth V、房地产平台内的TAC+及Capital平台内的AAF筹集新资本205亿美元。变现总额为254亿美元，主要归因于资本平台，包括增长平台内的TPG VI、TPG VII和TPG VIII以及Growth III。这些被截至2021年12月31日的年度确认的38%的投资组合增值所抵消。
管理的赚取手续费的资产
手续费收入AUM或FAUM仅代表我们有权从中获得管理费的AUM。FAUM是用于计算我们的管理费的所有单个收费基础的总和，在以下方面与AUM有所不同：(I)我们无权获得管理费的资产和承诺被排除在外(例如，我们仅有权获得业绩分配或目前无权获得管理费的资产和承诺)以及(Ii)某些资产，主要是我们的私募股权基金，根据资本承诺和投资资本反映，而不是公允价值，因为费用通常不受基础投资公允价值变化的影响。我们相信这项措施对投资者是有用的，因为它为我们赚取管理费的资本基础提供了更多的洞察力。我们对FAUM的定义不是基于管理我们管理的投资基金和产品的协议中对AUM或FAUM的任何定义。
135
目录表
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度FAUM的前滚：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(百万美元)
期初余额$60,094 $50,655 $49,899 
筹集手续费资本(1)
23,769 10,443 4,398 
积极投入资本净变化(2)
(1,365)(1,003)(2,213)
调低某些基金的收费基数(3)
(4,553)(1)(1,429)
截至期末的固定资产$77,945 $60,094 $50,655 
___________
(1)手续费收入筹集的资本是指我们的基金筹集的资本，而根据承诺计算的管理费在期内被激活。
(2)积极投资资本净变动包括期内投资资本、资本分配收益净额及对冲基金资产净值变动。它还包括与基金有关的调整，费用结构以成本或公允价值中的较低者为基础。
(3)降低费用基数是指投资或承诺期已届满的基金的费用基数减少，而费用基数已由承担基数减少至积极投资资本。它还包括对不再支付费用的基金的减免。
下表按平台汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日的FAUM：
截至12月31日，
202220212020
(百万美元)
资本$35,371 $26,208 $27,381 
房地产13,324 6,235 5,904 
影响12,739 10,801 4,439 
生长10,830 10,514 8,397 
市场解决方案5,681 6,336 4,534 
截至期末的固定资产$77,945 $60,094 $50,655 
FAUM从截至2021年12月31日的601亿美元增加到截至2022年12月31日的779亿美元。这一增长与总计238亿美元的手续费融资活动有关，这主要是由于启动了资本平台内的TPG IX、Asia VIII和THP II，这些活动于2022年第三季度启动。增加的原因还包括房地产平台启动Trep IV和Impact平台启动Rise III，前者于2022年第一季度启动，后者于2022年第二季度启动。上述增幅因资本平台内TPG VII的积极投资资本减少及资本平台内的TPG VIII及Asia VII的费用基数减少而部分抵销。截至2022年12月31日的年度，年化加权平均管理费占固定资产净值的百分比为1.35%，即年化管理费除以每个适用期间的固定资产净值的平均值。
FAUM从截至2020年12月31日的507亿美元增加到截至2021年12月31日的601亿美元。该增长主要由于于2021年第三季度在Impact平台内启动Rise Climate，于2020年第三季度在增长平台内启动Growth V，以及收购NewQuest被资本平台内TPG VII积极投资资本的净变化所抵消。在截至2021年12月31日的年度，年化加权平均管理费占固定资产净值的百分比为1.30%，即年化管理费除以每个适用期间的固定资产净值的平均值。
136
目录表
应计业绩分配净额
净应计绩效分配是指由于我们的TPG基金中的一般合作伙伴利益而产生的未实现和未分配的绩效分配。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们按基金年份和平台划分的应计净业绩分配：
截至12月31日，
20222021
(百万美元)
基金年份
2017年及之前$298 $898 
201854 95 
2019193 245 
202062 68 
202135 40 
20221 — 
应计业绩分配净额$643 $1,346 
截至12月31日，
20222021
(百万美元)
站台
资本$362 $856 
生长162 289 
影响62 89 
房地产30 38 
市场解决方案27 74 
应计业绩分配净额$643 $1,346 
截至2022年12月31日，应计业绩分配净额主要包括TPG VII、TPG VIII、Asia VII和Growth IV以及截至2021年12月31日的TPG VII、TPG VIII、Asia VI、Asia VII和Growth III。
我们还使用绩效分配生成的AUM和符合绩效分配的AUM作为关键度量来理解可以产生绩效分配的AUM。产生AUM的业绩分配是指我们管理的资金的AUM，这些资金目前高于其各自的门槛利率或首选回报率，并且此类基金的利润是根据适用的有限合伙协议或其他管理协议分配给我们或由我们赚取的。符合绩效分配资格的AUM是指目前正在或最终可能产生绩效分配的AUM。我们有权获得绩效分配或奖励费用的所有基金都包括在符合绩效分配资格的AUM中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，产生AUM的绩效分配总额分别为853亿美元和780亿美元。在我们的TPG基金中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，符合业绩分配资格的AUM总额分别为1210亿美元和1021亿美元。
AUM受费用收入增长的影响
有费用收入增长的管理资产管理是指资本承诺，当部署时，有能力通过赚取新的管理费(管理资产管理公司尚未赚取费用)或当资本投资并以更高的费率收取管理费时(资产管理管理公司需逐步增加)来增加我们的费用。
尚未赚取费用的AUM是指对尚未投资或尚未被视为活跃的TPG投资基金和联合投资工具的资本承诺金额，当这些资本被投资或激活时，费用-
137
目录表
支付部分将包括在FAUM中。需要逐步增加的FAUM是指在某些基金内筹集的资本，一旦进行资本投资，管理费费率就会增加。在受到某些限制的情况下，这些基金的有限合伙人对承诺资本和未提取资本支付较低的费用。随着资本被用于投资，为这些资本支付的费用也会增加。FAUM包括在FAUM中，但需进行升级。
下表反映了截至2022年、2021年和2020年12月31日按平台划分的AUM手续费收入增长情况：
截至12月31日，
202220212020
(百万美元)
AUM尚未赚取费用：
资本$3,551 $1,054 $1,436 
生长2,863 3,279 1,518 
市场解决方案1,573 1,056 1,108 
房地产1,172 1,201 255 
影响939 258 300 
尚未赚取费用的总AUM$10,098 $6,848 $4,617 
FAUM需要升级：
资本$2,129 $1,865 $3,388 
房地产777 678 2,230 
需要升级的总FAUM：2,906 2,543 5,618 
总AUM受费用收入增长的影响$13,004 $9,391 $10,235 
截至2022年12月31日，尚未赚取手续费的资产管理公司为101亿美元，主要包括资本平台内的TPG VII、TPG VIII和Asia VII，增长平台内的TTAD II和TDM，房地产平台内的TAC+和市场解决方案平台内的TSCF。
截至2021年12月31日，尚未赚取手续费的资产管理规模为68亿美元，其中主要包括资本平台内的TPG VII、成长平台内的TTAD II、房地产平台内的TAC+及市场解决方案平台内的TSCF。
与须递增的FAUM相关，该等相关相关TPG基金的未提取承诺的管理费费率介乎0.75%至1.00%之间，并在资本投资后递增至1.25%至1.75%的范围。截至2022年12月31日，FAUM涉及Capital平台内的TPG IX和THP II以及房地产平台内的Trep III。自2021年12月31日起，FAUM将加强与资本平台内的TPG VIII和THP I以及房地产平台内的Trep III相关的措施。
募集资本是指TPG的投资基金和联合投资工具在给定时期内筹集的资本承诺总额，以及与我们的公共SPAC相关的IPO和远期购买协议，以及完成与我们的公共SPAC之一相关的业务合并后对公共股权的私人投资。我们相信，这一指标对投资者是有用的，因为它衡量了TPG获得资本的渠道，以及我们扩大管理费基础的能力。下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度平台筹集的资金：
138
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(百万美元)
资本$15,319 $4,174 $1,546 
房地产7,295 1,970 29 
影响3,616 7,172 423 
生长2,207 4,893 1,882 
市场解决方案1,587 2,247 3,136 
募集资金总额$30,024 $20,456 $7,016 
在截至2022年12月31日的一年中，筹集的资本总额约为300亿美元。这主要是由于截至2022年12月31日止年度，TPG IX、Asia VIII及THP II于Capital平台内、Rise III于Impact平台内、Trep IV于房地产平台内及TDM于Growth平台内进行集资活动。
在截至2021年12月31日的一年中，筹集的资本总额约为205亿美元。这是由于于截至2021年12月31日止年度内，Impact平台内的Rise Climate、增长平台内的TTAD II及Growth V、Capital平台内的AAF及房地产平台内的TAC+首次完成交易。二零二零年的集资乃由于完成资本平台内的TPG VIII及THP I、Impact平台内的Rise II及Market Solutions平台内的TPG Pace所致。
可用资金
可用资本是合作伙伴向我们的基金和共同投资工具承诺的未出资资本承诺总额，用于为未来投资提供资金，以及与我们的公共SPAC相关的IPO和远期购买协议收益，以及在与我们的公共SPAC相关的业务合并完成后投资者对公共股权承诺的私人投资。对于使用基金一级融资安排完成的投资，可用资本减少；但对于我们已承诺进行但在报告日期仍未获得资金的投资，可用资本并未减少。我们相信这一措施对投资者是有用的，因为它提供了对我们的投资基金和联合投资工具可用于未来投资的资本额的更多洞察。下表按平台列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的可用资本：
截至12月31日，
202220212020
(百万美元)
资本$19,759 $10,696 $15,549 
房地产8,193 2,278 2,538 
影响7,697 7,951 2,441 
生长4,211 4,943 2,995 
市场解决方案3,098 2,552 2,158 
可用资金$42,958 $28,420 $25,681 
可用资本从2021年12月31日的约284亿美元增加到2022年12月31日的约430亿美元。增加的原因是资本平台内的TPG IX、Asia VIII及THP II、房地产平台内的Trep IV及Impact平台内的Rise III筹集的资本，但被资本平台内的TPG VIII及Impact平台内的Rise Climate的资本部分抵销。
可用资本从2020年12月31日的约257亿美元增加到2021年12月31日的约284亿美元。该增加乃由于Impact平台内的Rise Climate及增长平台内的TTAD II及房地产平台内的TAC+筹集的资本所致，但被Capital平台内投资于TPG VIII的资本部分抵销。
139
目录表
投入的资本
投资资本是指在特定时期内，TPG的投资基金、联合投资工具和SPAC在完成一项业务合并时投入的资本总额。它不包括对冲基金活动。所投资的资本包括使用投资融资安排进行的投资，如信贷安排(如适用)。下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度按平台划分的投资资本：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(百万美元)
资本$6,250 $10,624 $5,896 
影响3,667 1,711 556 
生长3,123 3,333 1,956 
房地产2,954 4,537 1,493 
市场解决方案559 1,434 — 
投入的资本$16,553 $21,639 $9,901 
截至2022年12月31日止年度的资本投资为166亿美元，主要归因于资本平台内的TPG VIII、Impact平台内的Rise Climate、增长平台内的TTAD II及房地产平台内的TRTX。
截至2021年12月31日止年度的资本投资增至216亿美元，而截至2020年12月31日止年度则为99亿美元，这主要归因于Capital平台内的TPG VIII及AAF、Real Estate平台内的TRTX、增长平台内的Growth V、Impact平台内的Rise II及Market Solutions平台内的TPG Pace。
实现
变现是指我们的TPG投资基金、联合投资工具和公共SPAC在完成业务合并后产生的总投资收益。下表按平台列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度实现情况：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(百万美元)
资本$9,782 $15,773 $6,967 
房地产2,573 3,022 1,830 
生长2,223 4,423 1,798 
影响548 1,131 78 
市场解决方案404 1,040 — 
总变现$15,530 $25,389 $10,673 
截至2022年12月31日的一年实现了155亿美元，而截至2021年12月31日的一年为254亿美元。这主要是由于于截至2022年12月31日止年度内，资本平台内的TPG VII、TPG VIII、Asia VII及THP I、Growth IV及TTAD I以及房地产平台内的TRTX及Trep III的变现活动减少所致。
截至2021年12月31日的一年，实现总额为254亿美元，而截至2020年12月31日的一年，实现总额为107亿美元。这主要是由于资本平台内的TPG VI和TPG VII以及增长平台内的Growth III的变现活动步伐较快。
140
目录表
基金业绩指标
我们的投资基金截至2022年12月31日的基金业绩信息被包括在本讨论和分析中，以便于了解我们在所述时期的运营结果。这些基金业绩指标不包括共同投资工具。本讨论和分析中反映的个别基金的基金回报信息不一定代表我们公司的整体业绩，也不一定代表任何特定基金的未来业绩。对我们的投资不是对我们的任何基金的投资。这份业绩报告未经审计，并不代表各基金根据美国公认会计原则的财务结果。我们不能保证我们的任何基金或我们现有和未来的其他基金都会获得类似的回报。见项目1A.风险因素--与我们业务相关的风险--我们基金的历史回报不应被视为我们或我们基金未来业绩的指示性指标，也不应被视为A类普通股投资预期回报的指标。
下表反映了截至2022年12月31日我们基金的业绩：
基金
酿造年份(1)
承诺资本(2)
投入的资本(3)
已实现价值(4)
未实现价值(5)
总价值(6)
总内部收益率(7)
恶心的妈妈(7)
净内部收益率(8)
投资者净妈妈(9)
(百万美元)
平台：资本
资本金
航空合作伙伴1993$64 $64 $697 $— $697 81 %10.9x73 %8.9x
TPG I1994721 696 3,095 — 3,095 47 %4.4x36 %3.5x
TPG II19972,500 2,554 5,010 — 5,010 13 %2.0x10 %1.7x
TPG III19994,497 3,718 12,360 — 12,360 34 %3.3x26 %2.6x
TPG IV20035,800 6,157 13,733 1 13,734 20 %2.2x15 %1.9x
TPG V200615,372 15,564 22,071 1 22,072 6 %1.4x5 %1.4x
TPG VI200818,873 19,220 32,670 993 33,663 14 %1.7x10 %1.5x
TPG VII201510,495 10,055 19,302 4,351 23,653 27 %2.3x21 %1.9x
TPG VIII201911,505 10,686 2,735 14,053 16,788 54 %1.7x35 %1.4x
TPG IX20228,876 513 — 595 595 NMNMNMNM
资本金78,703 69,227 111,673 19,994 131,667 23 %1.9x15 %1.7x
亚洲基金
亚洲第一199496 78 71 — 71 (3)%0.9x(10)%0.7x
亚洲II1998392 764 1,669 — 1,669 17 %2.2x14 %1.9x
亚洲III2000724 623 3,316 — 3,316 46 %5.3x31 %3.8x
第四届亚洲20051,561 1,603 4,089 — 4,089 23 %2.6x17 %2.1x
亚洲第五届20073,841 3,257 5,219 366 5,585 10 %1.7x6 %1.4x
亚洲VI20123,270 3,242 2,654 4,419 7,073 17 %2.2x13 %1.8x
亚洲七20174,630 4,303 1,883 5,833 7,716 28 %1.8x18 %1.5x
亚洲viii20223,428 321 — 321 321 NMNMNMNM
亚洲基金17,942 14,191 18,901 10,939 29,840 21 %2.1x15 %1.7x
医疗保健基金
THP I20192,704 2,432 814 2,662 3,476 45 %1.5x25 %1.3x
THP II20221,956 225 — 261 261 NMNMNMNM
医疗保健基金4,660 2,657 814 2,923 3,737 45 %1.5x25 %1.3x
续行车辆
TPG AAF20211,317 1,314 75 2,425 2,500 61 %1.9x51 %1.7x
TPG Aion2021207 207 — 207 207 — %1.0x(1)%1.0x
续行车辆1,524 1,521 75 2,632 2,707 53 %1.8x44 %1.6x
平台：Capital(不包括-Legacy(15))
102,829 87,596 131,463 36,488 167,951 23 %2.0x15 %1.7x
遗产基金
TES I2016303 206 215 165 380 28 %1.8x19 %1.5x
平台：资本103,132 87,802 131,678 36,653 168,331 23 %2.0x15 %1.7x
141
目录表
基金
酿造年份(1)
承诺资本(2)
投入的资本(3)
已实现价值(4)
未实现价值(5)
总价值(6)
总内部收益率(7)
恶心的妈妈(7)
净内部收益率(8)
投资者净妈妈(9)
(百万美元)
平台：增长
成长型基金
星星20071,264 1,259 1,862 69 1,931 13 %1.5x6 %1.3x
增长II20112,041 2,184 4,712 610 5,322 22 %2.5x16 %2.0x
增长III20153,128 3,315 4,534 2,387 6,921 28 %2.1x19 %1.7x
成长四20173,739 3,568 1,834 4,556 6,390 25 %1.8x17 %1.5x
鳄鱼2019726 686 645 604 1,249 38 %1.8x28 %1.6x
增长V20203,558 2,409 316 3,123 3,439 40 %1.5x25 %1.3x
成长型基金14,456 13,421 13,903 11,349 25,252 21 %1.9x15 %1.6x
TDM20171,326 443 — 1,029 1,029 28 %2.3x23 %2.0x
科技邻接基金
TTAD I20181,574 1,497 789 1,924 2,713 36 %1.8x29 %1.6x
TTAD II20212,963 1,567 — 1,569 1,569 (7)%1.0x(16)%0.9x
科技邻接基金4,537 3,064 789 3,493 4,282 33 %1.5x25 %1.3x
平台：增长(不包括传统 (15))
20,319 16,928 14,692 15,871 30,563 21 %1.9x15 %1.6x
遗产基金
生物技术III2008510 468 979 355 1,334 17 %2.9x12 %2.2x
生物技术IV2012106 99 121 3 124 7 %1.3x2 %1.1x
生物技术V201688 81 27 54 81 — %1.0x(4)%0.9x
艺术2013258 242 27 239 266 2 %1.1x(2)%0.9x
平台：增长21,281 17,818 15,846 16,522 32,368 20 %1.9x14 %1.6x
平台：影响
The Rise基金
Rise I20172,106 1,885 1,271 2,438 3,709 25 %2.0x17 %1.6x
上升II20202,176 1,836 89 2,365 2,454 36 %1.4x20 %1.2x
Rise III20222,034 358 — 358 358 NMNMNMNM
The Rise基金6,316 4,079 1,360 5,161 6,521 26 %1.7x17 %1.4x
TSI2018333 133 368 — 368 35 %2.8x25 %2.1x
Evercare2019621 416 16 523 539 8 %1.3x3 %1.1x
上升的气候20217,268 2,218 34 2,335 2,369 29 %1.1x(21)%0.9x
TPG下一步(19)
2022510 — — — — NMNMNMNM
平台：影响15,048 6,846 1,778 8,019 9,797 25 %1.5x15 %1.3x
平台：房地产
TPG房地产合作伙伴
DASA RE20121,078 576 1,068 5 1,073 21 %1.9x15 %1.6x
特雷普II20142,065 2,211 3,189 412 3,601 29 %1.7x19 %1.5x
特雷普III20183,722 3,946 1,753 3,339 5,092 22 %1.4x16 %1.3x
Trep IV20226,820 555 9 546 555 NMNMNMNM
TPG房地产合作伙伴13,685 7,288 6,019 4,302 10,321 24 %1.6x17 %1.4x
TRTX20141,916 14NMNMNMNMNMNMNMNM
TAC+20211,797 915 86 875 961 5 %1.1x1 %1.0x
平台：房地产17,398 8,203 6,105 5,177 11,282 24 %1.5x16 %1.3x
142
目录表
基金
酿造年份(1)
承诺资本(2)
投入的资本(3)
已实现价值(4)
未实现价值(5)
总价值(6)
总内部收益率(7)
恶心的妈妈(7)
净内部收益率(8)
投资者净妈妈(9)
(百万美元)
平台：市场解决方案
TPEP多头/空头NMNMNMNM2,249 NM
NM(13)
NM
NM (13)
NM
仅限TPEP长NMNMNMNM1,653 NM
NM(13)
NM
NM (13)
NM
TSCF20211,108 186 13 162 175 (6)%0.9x(8)%0.9x
TGS(18)
2022455 88 — 88 88 NMNMNMNM
TPG Tiger(18)
2022300 8 — 7 7 NMNMNMNM
TPG Tiger 2(19)
2022130 — — — — NMNMNMNM
NewQuest I(18)
2011390 291 767 — 767 48 %3.2x37 %2.3x
NewQuest II(18)
2013310 337 571 172 743 25 %2.3x20 %1.8x
NewQuest III(18)
2016541 523 358 502 860 16 %1.7x10 %1.4x
NewQuest IV(18)
20201,000 784 103 1,007 1,110 45 %1.5x25 %1.3x
NewQuest V(18) (19)
2022378 — — — — NMNMNMNM
平台：市场解决方案(12)
4,612 2,217 1,812 5,840 3,750 37 %1.8x25 %1.5x
停产基金(16)
5,870 4,103 5,303 — 5,303 7 %1.3x3 %1.1x
总计(不包括-传统(15)和停产基金 (16))
160,206 121,790 155,850 71,395 223,343 23 %1.9x15 %1.6x
总计$167,341 $126,989 $162,522 $72,211 $230,831 22 %1.9x14 %1.6x
__________
注：过去的业绩并不代表未来的业绩。
(1)年份，就一项或一组投资而言，如适用，是指基金最初完成该项投资或此类投资组中的第一项投资的年份。对于后续投资，Vintage Year代表基金对相关公司的第一笔投资最初完成的年份。对于基金来说，年份是指基金完成其第一次投资的年份(或者，如果较早，则是从投资者那里获得第一次资本贡献)。我们采用这一基金年份标准，以更好地与当前的市场和投资者基准做法保持一致。然而，为了与之前的报告保持一致，在2018年之前进行初始关闭的任何基金的Vintage Year分类保持不变，并代表此类基金初始关闭的年份。
(2)承诺资本是指某一特定基金到目前为止已收到的初始承诺额。
(3)就一项或一组投资所投入的资本，视情况而定，是指基金为这项或多项投资(无论是通过投资者出资还是通过基金的信贷安排借款提供资金)的现金支出，包括分配给这项或多项投资的资本化支出和未变现过桥贷款。所投资的资本可能会在初始投资之日后因出售而减少。这不包括根据基金有限合伙协议有资格回收的收益。投资的资本不包括在基金的信贷安排下借款的利息支出。
(4)就一项或一组投资(视乎情况而定)而言，已实现价值指基金截至季度末就该等投资或投资所收取或赚取的现金总额，包括所有利息、股息及其他收益。收据在收到或赚取现金收益时确认。待处置的投资所得款项不计入已实现价值，在处置完成和收到现金之前仍保留在未实现价值中。同样，待清算的投资或类似事件的任何收益在清算或类似事件完成之前不计入已实现价值。此外，监测、交易和其他费用不包括在已实现价值中，但在基金的伙伴关系协定规定的范围内用于抵消管理费。
(5)对公开交易证券的投资的未实现价值是基于证券交易所在的主要交易所截至季度末的证券的收盘价，由普通合伙人根据任何处置限制进行调整。对于非公开交易证券的投资，未实现价值是指普通合伙人对基金投资的未实现公允价值的估计，假定有一段合理的投资清算时间，并考虑到投资组合公司的财务状况和经营结果、投资的性质、对可销售性的适用限制、市场状况、外汇风险以及普通合伙人认为适当的其他因素。在适用情况下，该估计已根据成本作出调整，以反映(I)公司相对于内部业绩指标的表现及可比公司的表现；(Ii)可比公司的市场表现；及(Iii)涉及我们的近期、待决或拟进行的交易，例如资本重组、首次公开招股或合并及收购。鉴于私人投资的性质，估值必然带有一定程度的不确定性和/或主观性。不能保证预期交易将实际发生或业绩指标将达到，因此实际价值可能与该估计价值不同，这些差异可能是实质性的和不利的。除非另有说明，否则估值是截至季度末的。
(6)就一项或一组投资而言，总价值(如适用)是指该投资或该投资的已实现价值和未实现价值之和。
(7)总内部收益率和总月收益率是通过调整净内部收益率和投资者净月来计算的，以大致近似投资者业绩指标，不包括管理费、基金支出(不包括利息支出和从基金信贷安排下借款为投资提供资金的其他费用)和业绩分配。关于借入的款项的利息、开支及其他费用
143
目录表
考虑到基金为投资提供资金的信贷安排，我们假设投资者的出资是在产生该等金额的每个相关季度的中点作出的。我们还假设，对投资者的分配发生在基金收到相关收益的当月中旬。与净内部收益率一样，总内部收益率和总内部收益率(I)不反映投资者承担或将承担的税款的影响，(Ii)不包括基金的普通合伙人、其关联实体和“公司之友”实体应占的金额，这些实体通常不支付或减少管理费和业绩分配。这样的总内部收益率和总平均收益率代表了所有纳入投资者的平均回报，并不一定反映任何特定投资者的实际回报。总内部收益率和总MOM是通过使用我们认为适合相关基金的估计和假设调整历史数据而计算出的近似值，但这本身就涉及重大判断。对于从事基金级借款或不进行基金级借款的基金，总内部收益率是贴现率，在该贴现率下，(I)投资于一项或多项投资的所有资本的现值等于(Ii)该投资或投资的所有已实现和未实现收益的现值。在这种情况下，关于一项或多项投资的总内部收益率是根据基金对该一项或多项投资进行资本投资的时间以及该基金就该一项或多项投资收到的分配而计算的，无论何时向该基金出资或从该基金分配资本。内部报酬率总额不反映管理费、基金开支、业绩分配或所承担或将承担的税款的影响。, 由该基金的投资者提供，如果是这样的话，它的价格会更低。对于从事基金级借款或不进行基金级借款的基金，毛利率代表基金为一项或多项投资投资的资本的倍数，计算方法为总价值除以投资资本(即基金为此类投资或投资而支付的现金支出，无论资金来自投资者出资还是通过基金的信贷安排借款)。MOM总额是按毛额计算的，不反映管理费、基金支出、业绩分配或基金投资者承担或将要承担的税款的影响，如果是这样的话，将会更低。
(8)净内部收益率是指基金的复合年化回报率(即隐含折现率)，它是根据基金中的投资者现金流计算的，包括从投资者那里收回的现金、分配给投资者的现金以及投资者截至季度末的期末资本余额。内部回报率净值是指贴现率，即(I)投资者向基金提供的所有资本的现值(为免生疑问，不包括基金借入以代替催缴资本的任何金额)等于(Ii)分配给投资者的所有现金的现值和投资者的期末资本余额。净内部收益率反映管理费、基金开支(包括基金信贷安排下借款产生的利息开支)和业绩分配的影响，但不反映投资者承担或将承担的税款的影响。净内部收益率的计算假设投资者的贡献和分配发生在作出贡献和分配的当月中旬。内部收益率净额计算不包括一般合伙人、其关联实体和“公司之友”实体应占的金额，这些实体一般不支付或减少管理费和业绩分配。净内部收益率代表所有纳入投资者的平均回报，包括那些支付较低管理费和/或附带权益的投资者，并不一定反映任何特定投资者的实际回报。支付管理费和/或附带利息的实际投资者的利率高于平均水平，其个人净内部收益率将较低。此外，各基金的管理费、基金开支及附带权益各不相同，因此不应假设某一基金的这类金额会对任何其他基金产生同样的影响。, 包括就潜在投资者正考虑投资的任何基金而言。平台的净内部收益率不包括目前没有向投资者提供净内部收益率的基金的现金流。
(9)投资者净妈妈，就基金而言，代表投资者对基金所作贡献的倍数。投资者净资产净额的计算方法是分配给投资者的现金和投资者截至季度末的期末资本余额之和除以投资者向基金缴款的金额(为免生疑问，该金额不包括基金为代替催缴资本而借入的任何金额)。投资者净平均利润反映了管理费、基金支出(包括从基金的信贷安排下借款产生的利息支出)和业绩分配的影响，但不反映投资者承担或将承担的税款的影响。投资者净额不包括可归因于基金的普通合伙人、其关联实体和“公司之友”实体的金额，这些实体一般不支付管理费或减少管理费和业绩分配。投资者净利润代表了所有纳入投资者的平均倍数，并不一定反映任何特定投资者的实际回报。支付管理费和/或利息高于平均水平的实际投资者的个人净妈妈会更低。此外，各基金的管理费、基金开支及附带权益各有不同，因此不应假设某一基金的该等金额的影响会反映该等金额对任何其他基金的影响，包括对潜在投资者正考虑投资的任何基金的影响。
(10)“NM”表示相关数据没有意义。当一项或多项投资处于营运初期，或一项或多项投资的持有期处于其初期持有期(在每种情况下，我们通常厘定为最长达12个月)，或该等投资或投资并无重大成本基础时，业绩指标一般被视为“新管理”。内部收益率指标通常被认为是在基金为适用的投资要求资本金之前的“NM”。
(11)显示的金额以美元表示。当以另一种货币进行投资时，(I)所投资的资本按投资时的汇率计算，(Ii)未实现价值按季度末的汇率计算，(Iii)已实现价值反映基金的实际美元收益。基金可以就以美元以外的货币进行的投资进行外币套期保值。与这种投资有关的资本包括建立外汇套期保值的成本。对于为便于支付一项投资的购买价格而订立的套期保值，该等套期保值的收益或亏损将分别用于减少或增加与该等投资有关的投资资本。此后，在此类投资的存续期内，(1)投资资本包括此类套期保值的任何初始至今已实现净亏损，(2)未实现价值包括普通合伙人估计的此类套期保值的未实现公允价值，以及(3)已实现价值包括此类套期保值的初始至今已实现净收益。对于预期收到退出收益而达成的套期保值，(I)此类对冲的亏损首先用于抵消退出收益，任何剩余亏损用于增加投资资本，以及(Ii)此类对冲的收益首先用于冲销之前计入投资资本的任何初始至今已实现净亏损，任何剩余收益用于增加实现价值。如外币对冲是作为基金之下的投资结构的一部分而实施的，则该等对冲同样反映于投资资本及已实现价值，惟就该等对冲而言，有相应的现金流出及流入该基金，否则计入未实现价值。
(12)我们的特殊目的收购公司(“SPAC”)，包括Pace Holdings Corp.、TPG Pace Holdings Corp.、TPG Pace Tech Opportunities Corp.、TPG Pace Benefit Finance Corp.、TPG Pace Energy Holdings Corp.、TPG Pace Solutions Corp.、TPG Pace Benefit II Corp.及AfterNext HealthTech Acquisition Corp.均未反映在Market Solutions平台内。总IRR、总MOM和净IRR对SPAC产品没有意义，因为它们旨在识别投资并合并为上市公司。
(13)截至2022年12月31日，TPEP Long/Short估计成立至今的总回报率为148%，净回报率为109%。这些业绩预估代表TPG Public Equity Partners，LP和TPG Public Equity Partners Master Fund，L.P.的综合业绩，调整如下。业绩估计基于2013年9月1日(TPEP成立之日)对TPG Public Equity Partners，LP的投资，而2016年1月1日至今期间的业绩估计基于通过TPG Public Equity Partners-A，L.P.(在岸支线)对TPG Public Equity Partners Master Fund，L.P.的投资。总业绩数字(一)为
144
目录表
于任何投资相关开支、净利息、其他开支及股息再投资后列报；(Ii)包括来自“新发行”证券的任何收益或亏损；及(Iii)经调整以反映假设的1.5%年度管理费下调。Net Performance假设20%的性能分配。特定投资者的业绩结果可能与所述业绩不同，原因包括投资于TPEP的时机、不同的业绩分配条款、不同的管理费、投资者投资的支线以及投资者是否有资格参与“新发行”证券的收益和损失。未实现价值代表赎回前的净资产价值。
截至2022年12月31日，TPEP Long仅估计成立至今的总回报率为14%，净回报率为14%。这些业绩估计仅代表TPEP Long的业绩，并基于2019年5月1日(TPEP Long Only成立之日)通过TPG Public Equity Partners Long Opportunities-A，L.P.对TPEP Long Only的投资。总业绩数字是在扣除任何与投资有关的费用、1%的年度管理费、净利息、其他费用和股息的再投资后列报的，其中包括“新发行”证券的任何收益或损失。Net Performance假设20%的绩效分配，只有在表现优于相关基准时才会收到绩效分配。特定投资者的业绩结果可能与陈述的业绩不同，原因包括其投资TPEP的时机、不同的业绩分配期限、不同的管理费、投资者投资的支线以及投资者是否有资格参与“新发行”证券的收益和损失。未实现价值代表赎回前的净资产价值。
(14)为TRTX承诺的资本包括2017年7月TRTX首次公开募股前筹集的12.01亿美元私人资本，以及TRTX首次公开募股期间及之后发行的7.16亿美元。
(15)遗留基金是指其策略预计不会有继任者基金，但尚未大幅清盘的基金。
(16)停产基金是指已大幅清盘或完全清算的遗留基金。以下TPG基金被视为已终止：拉丁美洲、Aqua I、Aqua II、Ventures、Biotech I、Biotech II、TPG TFP、TAC 2007和DASA PE。
(17)TPG往绩记录的总金额不包括人民币上海和重庆人民币或合资企业中国风险投资公司的业绩。
(18)除非另有说明，上述TGS、TPG Tiger、NewQuest I、NewQuest II、NewQuest III、NewQuest IV和NewQuest V的基金业绩信息均为截至2022年9月30日的基金业绩信息。因此，上文所列各基金的基金业绩资料不反映2022年12月31日终了季度的任何基金活动，因此不涵盖其他基金所列同一期间。在截至2022年12月31日的季度内发生的任何活动都将反映在未来报告中提供的业绩信息中。
(19)某些基金在2022年12月31日之前记录了资本承诺，但没有激活或没有进行第一次投资。因此，在这些基金的往绩记录中反映的唯一活动是资本承诺。
流动性与资本资源
我们的流动性需求主要包括营运资金和偿债要求。我们相信，我们目前的流动性来源，包括我们经营活动产生的现金、现金和我们信贷协议下的可用资金，足以满足我们的预计运营费用，根据我们的股息政策向普通股持有人支付股息，偿还债务要求，以及至少在未来12个月产生的其他义务。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们现有投资者的所有权将被稀释。额外的债务融资将导致递增的偿债义务，任何未来管理这类债务的工具都可能包括可能限制我们业务的运营和财务契约。
下表汇总了我们在所列期间的现金流：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(千美元)
经营活动提供的净现金$1,375,878 $1,474,820 $95,393 
用于投资活动的现金净额(3,012)(37,745)(108,096)
融资活动提供的现金净额(用于)(1,238,080)(1,322,566)250,329 
现金及现金等价物净增加情况134,786 114,509 $237,626 
期初现金及现金等价物985,864 871,355 633,729 
期末现金和现金等价物$1,120,650 $985,864 $871,355 
截至2022年12月31日，TPG的总流动资金为18.375亿美元，包括11.075亿美元的现金和现金等价物，不包括1320万美元的限制性现金，以及分别根据高级无担保循环信贷安排和附属信贷安排(各自定义见下文)增加的7.00亿美元和3000万美元的借款能力。截至2022年12月31日的现金总额为11.207亿美元，其中包括归属于TPG运营集团和资产负债表证券化工具的6.917亿美元现金。截至2021年12月31日，总流动性增加了5.348亿美元，增幅为41%，而截至2021年12月31日的总流动资金为13.027亿美元。这一增长是134.8美元的结果
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目录表
现金和现金等价物净增100万美元，主要原因是经营活动提供的现金13.759亿美元，但用于筹资活动的现金净额12.381亿美元和用于投资活动的现金净额300万美元部分抵销了这一增长。
我们的经营活动主要包括投资管理活动。业务活动部分的主要现金来源包括：(1)管理费，(2)监测、交易和其他费用，(3)基于实际资本分配的收入和(4)综合基金的投资销售。业务活动款内现金的主要用途包括：(1)与补偿和非补偿有关的费用以及(2)从我们的综合基金进行投资购买。此外，经营活动也反映了我们的综合TPG基金和公共SPAC的活动，主要包括出售投资的收益，被购买投资的现金流出和SPAC IPO收益存入信托账户所抵消。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，经营活动分别提供了13.759亿美元和14.748亿美元的现金。主要驱动因素包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的业绩分配和共同投资收益，分别为15.677亿美元和21.791亿美元。这部分被截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的营运资产和负债变动所抵销。
投资活动
我们的投资活动主要包括向附属公司放贷和资本支出。投资活动科的主要现金来源包括从附属公司应收票据收到的现金。投资活动一节中现金的主要用途包括资本支出和应收联属公司票据的现金预付款。
在截至2022年和2021年12月31日的一年中，投资活动分别使用了300万美元和3770万美元的现金。在截至2022年12月31日的年度内，投资活动使用的现金主要与预付款有关，但被来自关联公司的应收票据的偿还所抵消。在截至2021年12月31日的年度内，主要与收购NewQuest有关的投资活动使用的现金，在合并财务报表附注3“收购”中描述，以及与合并财务报表附注1“组织”中描述的重组有关的转移。
融资活动
我们的融资活动反映了我们的资本市场交易以及与所有者的交易。筹资活动款内的主要现金来源包括债务收益和票据发行收益。在融资活动一节中，现金的主要用途包括向普通股持有者分红、向合伙人和非控制性权益分配以及偿还债务和票据。融资活动提供的现金净额也反映了我们的综合基金的融资活动，主要包括与其资本活动有关的现金流入和流出综合基金。
在截至2022年和2021年12月31日的一年中，融资活动分别使用了12.381亿美元和13.226亿美元的现金。于截至2022年12月31日止年度内，用于融资活动的现金主要反映分配予合伙人及非控股权益、偿还附属信贷安排下的借款金额及以首次公开招股所得款项购买合伙企业权益的净影响，但由2022年1月首次公开招股所得款项净额部分抵销。在截至2021年12月31日的年度内，融资活动使用的现金主要反映对合作伙伴和非控股权益的分配。
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目录表
信贷安排
次级信贷安排
2014年8月，我们的一家合并子公司签订了两项1,500万美元的附属循环信贷安排(统称为“附属信贷安排”)，总承诺额为3,000万美元。次级信贷安排可供直接借款，并由TPG营运集团的若干成员担保。于2022年8月，附属公司将附属信贷安排的到期日由2023年8月延长至2024年8月，以SOFR取代LIBOR作为适用参考利率，并以其他方式确认信贷安排以容纳SOFR作为参考利率。附属信贷安排下的借款利率按定期SOFR利率加0.10%的年利率调整和2.25%计算。
在截至2022年12月31日的年度内，该子公司借入了3,000万美元，并偿还了3,000万美元的附属信贷安排，截至2022年12月31日的余额为零。
有担保借款
我们的担保借款是使用资产负债表内证券化工具发行的。担保借款只需从证券化股本方法投资的收款和证券化工具的受限现金中偿还。有担保的借款分为两部分。A批有担保借款(“A系列证券化票据”)于2018年5月以5.33%的固定息率发行，本金总额为2亿美元，于2038年6月20日到期，每半年支付一次利息。B批有担保借款(“B系列证券化票据”或与A系列证券化票据统称为“证券化票据”)于2019年10月以4.75%的固定息率发行，本金总额为5,000万美元，于2038年6月20日到期，每半年支付一次利息。有担保的借款包含可选的赎回功能，使我们有权赎回全部或部分票据，如果在2023年5月之前被赎回，将受到提前还款的惩罚。如果担保借款在2028年6月20日或之前没有赎回，我们将支付相当于4.00%年利率的额外利息。
有担保借款包含此类交易中惯用的契诺和条件，包括负质押条款、违约条款和金融契诺，以及对某些合并、合并和出售资产的限制。截至2022年12月31日，我们遵守了这些公约和条件。
优先无担保循环信贷安排
二零一一年三月，TPG Holdings，L.P.订立一项4,000,000,000美元的信贷安排(“高级无抵押循环信贷安排”)。2018年5月，TPG Holdings，L.P.修订和重述了高级无担保循环信贷融资协议，以将承诺减少至30000万美元，将到期日延长至2023年5月，并重新定义金融契诺的某些组成部分。2020年11月，TPG Holdings，L.P.进一步修订和重述了该安排，其中包括释放根据该安排先前修订而质押的所有抵押品，并将到期日延长至2025年11月。
2021年11月，TPG Holdings，L.P.对高级无担保循环信贷融资协议进行了第四次修订和重述，根据该协议修改了某些条款，包括TPG Holdings，L.P.可选择(I)TPG Operating Group II，L.P.(TPG Holdings II，L.P.承担其在高级无抵押循环信贷安排下作为借款方的责任(从而免除TPG Holdings，L.P.在此项下作为借款方的责任)及(Ii)相应免除TPG Operating Group II，L.P.、TPG Holdings I-A，LLC、TPG Holdings II-A，LLC及TPG Holdings III-A，L.P对高级无抵押循环信贷安排的担保。TPG Holdings，L.P.于进行重组时作出此项选择，于重组后，TPG Operating Group II，L.P.承担了高级无抵押循环信贷融资项下借款人的责任(而TPG Holdings，L.P.因此获解除其借款人的责任)，相应地，TPG运营集团II，L.P.、TPG Holdings I-A，LLC、TPG Holdings II-A，LLC及TPG Holdings III-A，L.P获解除对高级无抵押循环信贷融资的担保。
于二零二二年七月，吾等订立高级无抵押循环信贷安排的第五次修订及重述，以(其中包括)(I)将循环信贷安排的到期日由二零二五年十一月延长至二零二七年七月，(Ii)将其项下的循环承担总额由3,000,000,000美元增加至7,000,000,000美元及(Iii)以SOFR取代LIBOR作为适用参考利率，并以其他方式使信贷安排符合SOFR作为参考利率。
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目录表
高级无抵押循环信贷安排项下的未偿还本金金额，可由适用借款人选择(I)按基本利率加适用保证金(年利率不超过0.25%)或(Ii)按定期SOFR利率加0.10%年利率及适用保证金(不超过1.25%)计提利息。我们亦须就经修订的高级无抵押循环信贷安排下未使用的承诺额支付每季度承诺费，每年不得超过0.15%，并须就任何已发出的信用证支付若干惯常费用。
2022年8月，我们对经修订的高级无担保循环信贷安排进行了第一次修订，其中规定，如果本公司未被公开评级，则可使用本公司的杠杆率来确定该安排下借款的适用保证金。
在截至2022年12月31日的年度内，我们没有对高级无担保循环信贷安排进行任何借款或偿还，截至2022年12月31日的余额为零。截至2022年12月31日，根据高级无担保循环信贷安排的条款，可借入7.0亿美元。
优先无担保定期贷款
于2021年12月，吾等订立信贷协议(“高级无担保定期贷款协议”)，根据该协议，贷款人同意于2021年12月2日起至其后30日止期间提供本金最高达3亿美元的定期贷款。未使用的承付款在这一期限结束时终止。截至2022年12月31日，根据高级无担保定期贷款协议，未偿还的金额为2亿美元，将于2024年12月到期。定期贷款的收益用于按比例分配给我们的每一位投资者，不能用于我们的运营。
2022年7月，我们签订了经修订的高级无担保定期贷款协议。经修订的高级无抵押定期贷款协议(其中包括)以SOFR取代LIBOR作为适用的参考利率，并在其他方面符合定期贷款协议以容纳SOFR作为参考利率。
经修订高级无抵押定期贷款协议项下未偿还本金金额应计利息，借款人可选择(I)按基本利率加适用保证金0.00%或(Ii)按定期SOFR利率加年利率0.10%及适用保证金1.00%计算利息。
应收税金协议
普通股所有者未来从基本上同时进行的公开发行、重组或私下出售(基于此类公开发行或私下出售定价前一天A类普通股的每股价格)或我们选择的一对一的A类普通股股票(或在某些情况下，交换无投票权的A类普通股股票)中换取现金，预计将产生或以其他方式向我们提供优惠的税收属性，从而减少我们的应税收入。吾等(及吾等全资附属公司)是应收税项协议的一方，根据该协议，吾等(或吾等全资附属公司)一般须向应收税款协议受益人支付美国联邦、州及地方所得税中我们实际变现或在某些情况下视为因所涵盖税项而变现的适用现金节余的85%。我们通常保留剩余15%的适用税收节省的好处。应收税金协议项下的付款义务是TPG Inc.(或我们的全资子公司)的债务，我们预计根据应收税金协议我们将需要支付大量款项。
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目录表
合同义务
在正常的业务过程中，我们签订了需要未来现金付款的合同安排。下表列出了截至2022年12月31日我们根据合同义务预计未来现金付款的信息(以千为单位)：
按期间到期的付款
总计202320242025202620272028年及其后
经营租赁义务$172,983 $19,000 $25,319 $27,862 $19,765 $18,423 $62,614 
债务义务 (1)
450,000 — 200,000 — — — 250,000 
债务利息(2)
323,770 24,186 23,611 13,035 13,035 13,035 236,868 
资本承诺(3)
365,790 365,790 — — — — — 
合同债务总额$1,312,543 $408,976 $248,930 $40,897 $32,800 $31,458 $549,482 
__________
(1)表中列出的债务债务反映了与证券化票据和我们的高级无担保定期贷款相关的预定本金支付。
(2)我们债务债务的估计利息支付反映了基于A系列和B系列证券化票据各自的固定利率，并假设债务持有至最终到期日，在整个生命周期内将支付的证券化票据金额。
(3)资本承诺代表我们向TPG基金提供普通合伙人资本资金的义务。这些款项一般是应收即付，因此在“2023年”一栏中作为应付债务列报。我们通常利用资本分配收益和担保借款收益来帮助为这些承诺提供资金。
附加或有债务
截至2022年12月31日和2021年12月31日，如果TPG基金持有的所有投资都按其当前的未实现公允价值清算，将有5830万美元的追回与税后净额有关，为此在合并财务报表中的其他负债中记录了业绩分配准备金。STAR可能在2023年进行清算，可能需要追回款项。此外，如果所有剩余投资都被认为一文不值，管理层认为可能性很小，截至2022年12月31日和2021年12月31日，受预计追回影响的业绩分配金额将在税前基础上分别为18.694亿美元和15.09亿美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的未偿还担保总额分别为1.08亿美元和9610万美元，主要与第三方贷款计划有关的员工担保有关，该计划使我们某些符合条件的员工能够为共同投资资本承诺义务获得融资，最大潜在风险分别为1.637亿美元和1.397亿美元。
分红
以下是截至2022年12月31日的年度内我们A类普通股宣布的每股现金股息摘要：
宣布的日期记录日期付款日期每股A类普通股股息
May 10, 2022May 20, 2022June 3, 2022$0.44 
2022年8月9日2022年8月19日2022年9月2日$0.39 
2022年11月9日2022年11月21日2022年12月2日$0.26 
2023年2月15日，我们的董事会宣布并批准了截至2022年12月31日的三个月每股A类普通股0.50美元的现金股息。A类普通股股息将于2023年3月10日支付给截至2023年2月27日A类普通股的持有者。
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目录表
表外安排
我们没有按照S-K规则的定义进行任何表外安排。
关键会计政策
关键会计政策
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们财务报表中报告的收入、费用、资产和负债以及或有资产和负债的披露。我们定期评估这些估计数；然而，实际金额可能与这些估计数不同。估计数变动的影响记录在它们被知晓的期间。
如果估计或假设的性质是重大的，则由于对高度不确定的事项或该等事项的变动敏感性的解释所需的主观性和判断水平，以及估计和假设对财务状况或经营业绩的影响，会计政策被视为关键。我们认为反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策对理解和评估我们报告的财务结果最关键：收入确认和公允价值计量。
收入
我们根据ASC 606确认收入。收入的确认方式描述了向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们需要确定我们与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配到合同中的履约义务，并在实体履行履约义务时确认收入。在确定交易价格时，只有在与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才会计入可变对价。指导意见要求我们评估在基于控制概念的安排中，我们是委托人还是代理人，这会影响到按毛数或净值确认收入。基本上，我们的所有收入和业务都直接或间接支持关联投资基金，并来自或与其基础投资相关。
与我们的基金相关的管理费一般是根据承诺资本或投资资本的固定百分比计算的。考虑承诺资本或投资资本的相应费用计算本质上都是客观的，因此不需要使用重大估计或假设。
奖励费用一般按我们担任投资顾问的某些账户所赚取利润的百分比计算，但须视乎达到最低回报水平或业绩基准而定。奖励费用通常在规定的业绩期间结束前发生逆转，因为这些费用受到该业绩期间AUM或咨询的公允价值变化的影响。此外，在确定的履约期结束前收到的奖励费用通常要扣除税款后进行追回。我们只在这些金额实现时确认奖励费用收入，并且不再受到重大逆转的影响，这通常是在规定的业绩期末和/或相关的退还期满时。
基于资本分配的收入在业绩分配中的分配比例不成比例(通常为20%)。我们按照权益会计方法对业绩分配进行核算。某些基金将根据基金迄今的累计业绩向我们分配业绩分配，无论此类金额是否已实现。根据每个基金的管理文件中规定的条款，这些业绩分配须达到最低回报水平(通常为8%)。我们根据基金管理文件规定的应付金额确认基金的业绩分配收入，假设该基金是根据截至该日的基础投资的当前公允价值清算的。因此，确认为业绩分配收入的数额反映了我们在关联基金相关投资的损益中所占的份额，这些损益按当时的公允价值计算，与上一期间结束时的公允价值相比。业绩分配一般是在以有利可图的方式处置了一项基础投资，并且基金的累计回报率超过适用的管理文件所界定的特定标准比率时实现的。在任何特定期间，我们合并业务报表上的业绩分配可能包括以前确认的数额的冲销，原因是某一特定基金的价值下降，导致迄今赚取的累计业绩分配减少。由于基金的最低回报水平是累积性的，因此以前确认的业绩
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目录表
在低于特定基金最低回报水平的增值期，分配也可能发生逆转。在这方面，每个基金都是单独考虑的，对于给定的基金，在基金的整个生命周期内，业绩分配永远不会是负的。如果在假设清算基金的投资时，按照其当时的公允价值，需要返还以前确认和分配的业绩分配，则对潜在的追回义务确定责任。然而，我们的实际义务在基金的生命周期结束之前不会得到支付或实现。
公允价值计量
GAAP建立了一个分层披露框架，对按公允价值计量金融工具时使用的市场价格可观察性水平进行优先排序。市场价格的可观测性受到许多因素的影响，包括金融工具的类型、金融工具特有的特征和市场状况--包括市场参与者之间交易的存在和透明度。在活跃市场上有现成报价的金融工具一般具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。
按公允价值计量和报告的金融工具根据用于确定其公允价值的投入的可观测性进行分类和披露，如下：
•第1级-定价投入是截至计量日期相同资产或负债的未经调整的活跃市场报价。
•第2级-定价投入并非活跃市场的报价，于计量日期可直接或间接观察，而公允价值则透过使用模型或其他估值方法厘定。这一类别的金融工具类型包括在活跃市场交易的流动性较低的证券、在活跃市场以外交易的证券以及政府和机构证券。
•第3级-金融工具的定价投入是不可观察的，包括金融工具的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值的投入需要大量的管理层判断或估计。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值体系中公允价值计量整体所属的水平是根据对整个公允价值计量重要的最低水平投入确定的。我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估，需要判断和考虑该金融工具特有的因素。
TPG基金所持投资的公允价值是计算我们某些管理费和业绩分配的主要依据。TPG基金根据GAAP指引作为投资公司入账，并按公允价值反映其投资，包括多数股权和控股投资。在缺乏可观察到的市场价格的情况下，我们使用在一致的基础上应用的估值方法和我们相信市场参与者将使用的假设来确定投资的公允价值。对于市场活跃度较低的投资，管理层根据当时可获得的最佳信息确定公允价值，这些信息可能包含管理层自己的假设并涉及很大程度的判断，并考虑了内部和外部因素的组合，包括对不良业绩和流动性风险的适当风险调整。
TPG还为某些其他自营投资选择了公允价值选项。TPG被要求以公允价值计量某些金融工具，包括股权证券和衍生品。
上市交易的投资或工具的公允价值
公开交易并存在报价市场的证券，将在估值日以该证券在其交易的主要市场的收盘价估值，或在没有主要市场的情况下，在最有利的市场以该证券的收盘价估值。如果在活跃的市场中存在报价，则不允许大宗折扣或控制溢价，无论所持公共安全的规模如何。在某些情况下，证券将包括在一段时间内限制其买卖的法律和合同限制，如美国证券交易委员会第144条可能要求的那样。
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目录表
在这些情况下，相对于公开交易价格的折扣可能是适当的；如果采取折扣金额，则应根据受限证券变得不受限制或以其他方式可供出售之前必须经过的时间段来确定折扣金额。请参阅附注2，“重要会计政策摘要，”请参阅我们的综合财务报表，了解有关受合同销售限制的股权证券公允价值计量的最新会计声明及其对公司综合财务报表的预期影响的详细信息。
未公开交易的投资或工具的公允价值
无法观察到市场价格的投资包括对运营公司的股权或债务或房地产的私人投资。我们确定这类投资的公允价值的主要方法通常是市场法。市场法下最广泛使用的方法依赖于对可比上市公司、交易或资产的估值，包括对哪些公司、交易或资产具有可比性做出判断。我们也可以选择采用第二种方法，通常用来证实市场方法的结果。这通常是收益法，它根据企业、证券或财产未来预期产生的现金流的现值，提供公允价值的指示。收益法下最广泛使用的方法是贴现现金流法，它包括对标的投资的预计净收益或现金流、贴现率、资本化率或退出倍数的重大假设。根据与投资有关的事实和情况，可以使用不同的主要和次要方法，包括直接资本化方法、期权价值、或有债权或情景分析、收益率分析、到期或到期的预计现金流、概率加权方法或最近一轮融资。
在某些情况下，债务证券和股权证券是根据信誉良好的交易商或定价服务提供的市场参与者之间有序交易的价格进行估值的。在确定特定投资的价值时，定价服务可能会使用与此类投资的交易、交易商的报价、定价矩阵和可比投资的市场交易以及投资之间的各种关系有关的某些信息。
关于公允价值的管理流程
由于公允价值在整个综合财务报表中的重要性，以及在得出该等公允价值时需要应用的重大判断，我们制定了一套围绕估值的流程，包括来自内部和外部来源的几个级别的批准和审查。TPG基金和投资工具持有的投资至少每季度由我们的内部估值或资产管理团队进行估值，这些团队独立于我们的投资团队。
对于采用前瞻性市场方法和/或收益法进行估值的投资，如果TPG拥有信息权，我们通常与投资组合公司的每个财务团队保持直接沟通，并收集用于支持分析中使用的预测的财务数据。然后，各自产品的估值团队或交易团队分析收到的数据并更新估值模型，反映基础预测、现金流预测、加权平均资本成本、退出倍数和任何其他与经济状况相关的估值投入的任何变化。
TPG基金和投资工具所持投资的所有估值结果初步由相关产品的估值委员会审核和批准。每个产品估价委员会至少由一名不参与投资或处置投资过程的成员组成。估值有待TPG全球估值委员会的最终批准，该委员会由高级员工组成，成员包括首席财务官、总法律顾问、首席合规官、首席运营官和首席会计官。估值委员会任何成员的批准与该成员在委员会中的角色有关，例如，控制职能成员(即那些不参与作出或处置投资过程的成员)的批准代表他们确认该过程运行得当，并就是非曲直进行了审议。为进一步证实结果，每款产品的估值团队一般会聘请一家外部估值公司，按季度为TPG基金和投资工具持有的大部分III级投资提供至少一个完整季度的正面保证。如果估值是基于最近的交易、即将到来的交易或某些特定的交易(例如，生物技术交易)，投资可能被排除在审查之外。
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目录表
会计的最新发展
有关最近的会计发展及其对我们的影响的信息可以在本报告其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中找到。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们对市场风险的敞口主要涉及我们作为TPG基金的投资顾问或普通合伙人的角色，以及他们投资的基础公允价值变动的影响。我们的管理费、业绩分配和投资净收益是可能受到影响的主要收入来源。投资的公允价值可能会随着投资价值、一般权益和其他市场状况以及外币汇率的变化而波动。此外，利率变动可能会对我们为具有可变利率的债务支付的利息产生不利影响。尽管我们的投资基金有许多共同的主题，但我们的每个平台都运行着自己的投资和风险管理流程，这取决于我们的整体风险容忍度和理念。我们的TPG基金的投资过程涉及全面的尽职调查，包括审查投资者和管理层的声誉、公司规模和现金流产生的敏感性、业务部门和竞争风险、投资组合匹配、退出风险和交易团队强调的其他关键因素。关键的投资决策需要得到投资委员会的批准，该委员会通常包括一名或多名管理层关键成员、一名产品负责人以及一名或多名与该特定基金相关的顾问和高级投资专业人员。一旦对投资组合公司进行了投资，我们的基金团队就会密切监控投资组合公司的业绩，通常是通过与管理层的频繁接触和收到财务和管理报告。对于用于确定公允价值的估值过程，我们假设投资有一段合理的清算时间，并考虑以下因素：财务状况、投资性质, 对市场适销性、市场状况、外汇敞口和其他因素的限制。在整个过程中，我们进行重大判断，并使用截至测量日期的最佳信息。
对管理费的影响
TPG向这些基金和其他工具提供投资管理服务，以换取管理费。管理费只会直接受到市况短期变化的影响，只要该等费用是以资产净值(“NAV”)为基础或代表永久性价值减值。管理费的增加(或减少)将与我们在相关基金的投资市值变化的影响成正比。此外，与我们的某些TPG基金有关的管治协议条款规定，当基金投资的总公平市值低于其成本时，管理费基数将会降低。我们基于资产净值的管理费比例取决于现有投资基金的数量和类型，以及每个基金生命周期的当前阶段。
对绩效分配的影响
业绩分配主要反映我们TPG基金的业绩分配收入。在我们对“关键财务指标”和“关键会计政策”的讨论中，我们披露，业绩分配是在我们的TPG基金的投资估值高于某些回报障碍时确认的，并基于在每个报告日期应支付给TPG的金额，就像基金按当时的公允价值清算一样。基金投资的公允价值的变化可能会对业绩分配产生重大影响，这取决于各个基金迄今的业绩与其门槛比率和相关业绩分配瀑布的比较。假设投资公允价值立即下降10%，将导致总计11.376亿美元的业绩分配减少。
对投资收益的影响
投资收益来自我们对TPG基金的投资和其他投资。我们根据权益会计方法记录这些投资，并按比例确认我们在收入中的份额。我们的TPG基金的相关投资及其他投资的相关组合投资的公允价值净变动可能会对我们综合经营报表中的投资活动的净收益(亏损)产生重大影响，这取决于各自基金迄今的表现与其门槛利率的比较。假设投资公允价值立即下降10%，将导致总计6280万美元的投资收入减少。
153
目录表
汇率风险
我们的投资基金持有以非美元货币计价的投资，这些投资可能会受到美元和非美元货币之间汇率变动的影响。非美元计价的资产和负债按年终汇率换算，综合业务报表账户按全年有效汇率换算。我们估计，截至2022年12月31日，如果美元对所有外币升值10%，对我们截至那时为止的年度的综合运营结果的影响将如下：(A)业绩分配将减少2.949亿美元，(B)投资净收益将减少1790万美元。我们的大部分TPG基金都是以美元计价的，并有以美元计价的功能货币。因此，我们的管理费不会受到汇率波动的显著影响。

利率风险
利率风险是指我们拥有的工具的风险敞口，这些工具的价值随着利率的变化而变化。这些工具包括但不限于贷款、借款和衍生工具。我们可能寻求通过在衍生品合约中建立抵消头寸来缓解与风险敞口相关的风险。在我们的贷款中，我们有义务以浮动利率计息。因此，利率变化可能会影响利息支付金额、未来收益和现金流。贷款一般按SOFR加适用利率计息。对于这些借款，我们没有任何利率互换。根据我们截至2022年12月31日的应付债务，我们估计，如果在此期间利率为1个百分点，与可变利率债务有关的利息支出将每年增加约200万美元。

信用风险
我们是各种金融服务和交易协议的缔约方，这些协议规定了在交易对手无法满足此类协议条款的情况下存在风险因素的各种金融服务和交易。在此类协议中，我们依赖各自的交易对手付款或以其他方式履行。我们通常努力通过将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构来将风险降至最低。在其他情况下，由于市场事件，来自金融机构的融资可能不确定，我们可能无法进入这些融资市场。
154
目录表
项目8.财务报表
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)
156
截至2022年和2021年12月31日的合并财务状况报表
158
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表
159
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合权益变动表
160
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表
162
合并财务报表附注
163
155
目录表
独立注册会计师事务所报告
致TPG Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附TPG Inc.(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况报表，截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合营运报表、权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
公允价值--在计算业绩分配时使用的不能随时确定公允价值的基础投资--见财务报表附注2和4
关键审计事项说明
本公司作为普通合伙人，有权获得某些TPG基金(“TPG基金”)的收入分配，前提是实现了某些投资回报，称为“业绩分配”。业绩分配基于基金迄今的累计业绩，并在TPG基金的有限合伙人实现特定投资回报后应计。TPG基金所持相关投资的公允价值是这项计算的一项重要投入。
由于基础投资的公允价值在各报告期之间有所不同，因此对记为业绩分配的金额进行了调整，这些金额被记录为收入，以反映(A)导致业绩分配增加的积极业绩，或(B)将导致应收款项产生的负面业绩。
156
目录表
合作伙伴的收入低于之前确认的收入，导致对绩效分配的负面调整。在每种情况下，执行情况分配都是按累计计算的，并将累计结果与以前记录的数额进行比较，并进行本期调整。截至报告日期的应计但未支付的业绩分配反映在合并财务状况报表的投资中。
我们认为，由于估值技术、假设以及估值中使用的不可观察到的投入的主观性，在计算业绩分配时使用的不容易确定的公允价值的投资估值是一项关键的审计事项。审计这些投资的公允价值需要高度的审计师判断力和更大程度的努力，包括需要我们的公允价值专家参与，他们拥有重要的投资估值专业知识。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层用来估计具有不可观察到的投入的投资的公允价值的估值技术、假设和不可观察的定价输入(“第三级”)，包括以下内容：
•我们聘请了更资深、更有经验的审计团队成员来执行审计程序。
•我们测试了确定第三级投资公允价值的控制措施的设计和实施情况。
•我们利用我们的公允价值专家协助评估管理层的估值方法和估值假设，包括用于估计公允价值的不可观察的定价输入。我们的公允价值专家程序包括测试假设的基本来源信息，以及制定一系列独立估计并将这些估计与管理层使用的投入进行比较。
•我们评估了管理层应用其估值过程的一致性。
•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来收入和/或营业利润率的能力。
•我们通过将之前的公允价值估计与随后的市场交易进行比较，评估了管理层准确估计第三级投资公允价值的能力。

/s/ 德勤律师事务所
德克萨斯州沃斯堡
2023年2月24日
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
157
目录表
TPG Inc.
合并财务状况报表
(千美元，共享数据除外)
2022年12月31日2021年12月31日
资产
现金和现金等价物$1,107,484 $972,729 
受限现金(1)
13,166 13,135 
应由关联公司支付202,639 185,321 
投资(包括质押的资产$475,110及$492,276分别截至2022年12月31日和2021年12月31日(1))
5,329,868 6,109,046 
其他资产629,392 657,317 
综合TPG基金和公共SPAC的资产(1):
现金和现金等价物5,097 5,371 
信托账户中持有的资产653,635 1,000,027 
其他资产457 19,067 
总资产$7,941,738 $8,962,013 
负债、可赎回股权和股权
负债
应付账款和应计费用$98,171 $134,351 
由于附属公司139,863 826,999 
担保借款，净额(1)
245,259 244,950 
优先无担保定期贷款199,307 199,494 
应计绩效分配薪酬3,269,889 — 
其他负债226,090 238,246 
综合TPG基金和公共SPAC的负债(1):
衍生负债667 13,048 
延期承销22,750 35,000 
其他负债236 8,484 
总负债4,202,232 1,700,572 
承付款和或有事项(附注18)
合并公共SPAC应占可赎回股本(1)
653,635 1,000,027 
权益
A类普通股$0.001面值，2,340,000,000授权股份(79,240,058和0分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份)
79 — 
B类普通股$0.001面值，750,000,000授权股份(229,652,641和0分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份)
230 — 
优先股，$0.001面值，25,000,000授权股份(0分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和未偿还)
— — 
追加实收资本506,639 — 
留存收益2,724 — 
合伙人的资本控制权益— 1,606,593 
其他非控股权益2,576,199 4,654,821 
总股本3,085,871 6,261,414 
总负债、可赎回股本和股本$7,941,738 $8,962,013 
________________
(1)公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并总资产和负债包括可变利息实体(VIE)的资产和负债。这些资产只能用于偿还VIE的债务，VIE的债权人只能对这些资产有追索权，而对TPG Inc.没有追索权。这些金额包括综合公共SPAC的资产和负债、限制性现金、证券化工具的质押资产、证券化工具的担保借款以及综合公共SPAC的可赎回股本。见合并财务报表附注2、11和16.
请参阅合并财务报表附注。
158
目录表

TPG Inc.
合并业务报表
(千美元，不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入
费用及其他$1,246,635 $977,904 $883,366 
基于资本分配的收入756,252 3,998,483 1,231,472 
总收入2,002,887 4,976,387 2,114,838 
费用
薪酬和福利：
基于现金的薪酬和福利473,696 579,698 522,715 
基于股权的薪酬627,714 — — 
绩效分配补偿416,556 — — 
薪酬和福利总额1,517,966 579,698 522,715 
一般、行政和其他368,915 278,590 260,748 
折旧及摊销32,990 21,223 7,137 
利息支出21,612 16,291 18,993 
综合TPG基金和公共SPAC的费用：
利息支出— 740 722 
其他3,316 20,024 7,241 
总费用1,944,799 916,566 817,556 
投资收益(亏损)
投资收益(亏损)：
投资活动的净(亏损)收益(110,131)353,219 (5,839)
解除固结的收益— — 401,695 
利息、股息和其他9,168 6,460 8,123 
TPG综合基金和公共SPAC的投资收益：
投资活动净收益(亏损)— 23,392 (18,691)
公共SPAC衍生负债的未实现收益(亏损)12,382 211,822 (239,269)
利息、股息和其他6,741 10,321 5,410 
总投资(亏损)收益(81,840)605,214 151,429 
所得税前收入(亏损)(23,752)4,665,035 1,448,711 
所得税费用32,483 9,038 9,779 
净(亏损)收益(56,235)4,655,997 1,438,932 
重组和IPO前公共SPAC中可赎回股权的净(亏损)收入(517)155,131 (195,906)
重组和IPO前合并TPG基金中非控股权益应占净收益— 19,287 (12,380)
重组和首次公开发行前其他非控股权益应占净收益966 2,455,825 719,640 
TPG集团控股在重组和首次公开募股前的净收益5,256 2,025,754 927,578 
可归因于公共SPAC中可赎回股权的净收益15,165 — — 
TPG营运集团非控股权益应占净亏损(180,824)— — 
可归因于其他非控股权益的净收入11,293 — — 
TPG公司重组和首次公开募股后的净收入$92,426 $— $— 
每股净收益(亏损)数据：
A类普通股每股可用净收益(亏损)
基本信息$1.10 $— $— 
稀释$(0.19)$— $— 
A类已发行普通股的加权平均股份
基本信息79,255,411 ——
稀释308,908,052 ——
请参阅合并财务报表附注。
159
目录表
TPG Inc.
合并权益变动表
(千美元，共享数据除外)

TPG Inc.的股票TPG Inc.
合伙人资本A类普通股B类普通股A类普通股，按面值计算B类普通股，按面值计算额外实收资本留存收益(亏损)累计其他综合收益(亏损)TPG Inc.总股本其他非控股权益合伙人资本总额/
权益
2020年1月1日的余额$2,017,973 — — $— $— $— $— $— $— $2,237,921 $4,255,894 
净收益(亏损)927,578 — — — — — — — — 707,260 1,634,838 
出资7,824 — — — — — — — — 21,155 28,979 
资本分配(403,849)— — — — — — — — (377,630)(781,479)
出售合并实体中非控股权益的应收账款变动9,145 — — — — — — — — 1,688 10,833 
以前合并的实体的解除合并— — — — — — — — — (163,744)(163,744)
可赎回非控制权益的赎回价值变动(97,803)— — — — — — — — (166,816)(264,619)
2020年12月31日余额$2,460,868 — — $— $— $— $— $— $— $2,259,834 $4,720,702 



TPG Inc.的股票TPG Inc.
合伙人资本A类普通股B类普通股A类普通股，按面值计算B类普通股，按面值计算额外实收资本留存收益(亏损)累计其他综合收益(亏损)TPG Inc.总股本其他非控股权益合伙人资本总额/
权益
2021年1月1日的余额$2,460,868 — — $— $— $— $— $— $— $2,259,834 $4,720,702 
净收入2,025,754 — — — — — — — — 2,475,112 4,500,866 
出资— — — — — — — — — 29,776 29,776 
资本分配(1,230,510)— — — — — — — (1,219,184)(2,449,694)
以前合并的实体的解除合并36,386 — — — — — — — — 61,151 97,537 
可赎回非控制权益的赎回价值变动35,157 — — — — — — — — 53,292 88,449 
收购NewQuest— — — — — — — — — 301,189 301,189 
重组(1,721,062)— — — — — — — — 693,651 (1,027,411)
2021年12月31日的余额$1,606,593 — — $— $— $— $— $— $— $4,654,821 $6,261,414 







请参阅合并财务报表附注。
160
目录表
TPG Inc.
合并权益变动表
(千美元，共享数据除外)

TPG Inc.的股票TPG Inc.
合伙人资本A类普通股B类普通股A类普通股，按面值计算B类普通股，按面值计算额外实收资本留存收益(亏损)累计其他综合收益(亏损)TPG Inc.总股本其他非控股权益合伙人资本总额/
权益
2022年1月1日的余额$1,606,593 — — $— $— $— $— $— $— $4,654,821 $6,261,414 
重组和首次公开募股前净收益5,256 — — — — — — — — 966 6,222 
重组及首次公开发售前可赎回非控股权益的赎回价值变动(110)— — — — — — — — (407)(517)
合伙企业中单位的重组和购买的效果(1,611,739)48,984,961 229,652,641 49 230 271,780 (27)— 272,032 1,341,603 1,896 
首次公开发行普通股，扣除承销折扣和发行成本后的净额— 28,310,194 — 28 — 784,611 — — 784,639 (25,426)759,213 
用首次公开募股所得购买合伙企业权益— — — — — — — — — (379,597)(379,597)
承销商行使超额配售选择权发行普通股，扣除承销折价和发行成本— 1,775,410 — 2 — 49,754 — — 49,756 — 49,756 
重组和IPO前控股和非控股股权之间的股权再分配— — — — — (654,129)— — (654,129)654,129 — 
收购NewQuest— — — — — 33,584 — — 33,584 (33,584)— 
购买A类单位产生的递延税金效应，扣除应收税金协议项下的应付金额— — — — — (13,232)— — (13,232)— (13,232)
基于责任的绩效分配薪酬— — — — — — — — — (3,525,767)(3,525,767)
重组和首次公开募股后的净收益(亏损)— — — — — — 92,426 — 92,426 (169,531)(77,105)
为基于股权的奖励而发行的股票— 169,493 — 0 — 1,088 — — 1,088 (901)187 
重组和IPO后的股权薪酬— — — — — 31,841 — — 31,841 602,647 634,488 
重组和首次公开募股后的出资— — — — — — — — — 13,039 13,039 
分红/分红— — — — — — (89,675)— (89,675)(576,955)(666,630)
重组及首次公开招股后可赎回非控股权益的赎回价值变动— — — — — 1,342 — — 1,342 21,162 22,504 
2022年12月31日的余额$— 79,240,058 229,652,641 $79 $230 $506,639 $2,724 $— $509,672 $2,576,199 $3,085,871 
请参阅合并财务报表附注。
161
目录表
TPG Inc.
合并现金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
经营活动：
净(亏损)收益$(56,235)$4,655,997 $1,438,932 
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
基于股权的薪酬627,714 — — 
绩效分配补偿416,556 — — 
投资活动的损失(收益)110,131 (353,219)5,839 
解除固结的收益— — (401,695)
基于资本分配的收入(756,252)(3,998,483)(1,231,472)
其他非现金活动29,939 45,729 31,254 
合并TPG基金和公共SPAC投资活动的净(收益)亏损(12,382)(235,214)257,960 
经营性资产和负债变动情况：
购买投资(109,093)(173,885)(84,148)
投资收益1,567,684 2,179,064 754,912 
合并和其他方面的变化— — (10,976)
应由关联公司支付(42,378)(42,826)12,333 
其他资产(35,893)(22,586)187 
应付账款和应计费用(14,235)51,148 42,124 
由于附属公司(12,528)11,129 3,885 
应计绩效分配薪酬(672,375)— — 
其他负债(22,515)(26,931)54,634 
与合并的TPG基金和公共SPAC相关的变化：
购买投资— (216,657)(327,005)
投资收益— 218,695 297,696 
现金和现金等价物274 5,839 31,584 
信托账户中持有的资产346,392 (630,281)(800,011)
其他资产18,611 (12,583)13,193 
其他负债(7,537)19,884 6,167 
经营活动提供的净现金1,375,878 1,474,820 95,393 
投资活动：
偿还联属公司的应收票据14,937 23,282 9,536 
应收联属公司票据预付款(15,500)(9,053)(2,084)
固定资产购置情况(2,449)(1,791)(8,327)
收购NewQuest— 24,817 — 
与重组活动有关的转让(见附注1)— (75,000)— 
取消合并以前合并的车辆(见附注4)— — (107,221)
用于投资活动的现金净额(3,012)(37,745)(108,096)
融资活动：
首次公开发行普通股的收益，扣除承销和发行成本770,865 — — 
承销商行使超额配售选择权发行普通股所得款项，扣除承销和发行成本49,756 — — 
用首次公开募股所得购买合伙企业权益(379,597)— — 
重组活动2,124 — — 
优先无担保定期贷款的收益— 200,000 — 
对关联公司的循环信贷安排借款— — 150,000 
向关联公司偿还循环信贷安排— (50,000)(100,000)
次级信贷融资的收益30,000 — 55,000 
次级信贷安排的偿还(30,000)— (55,000)
出售非控股权益所得款项— — 10,833 
请参阅合并财务报表附注。
162
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
发债成本— (520)— 
其他非控制权益持有人的供款7,822 4,636 7,884 
重组和IPO前向其他非控股权益持有人的分配(318,942)(1,009,242)(310,159)
重组和首次公开募股前合作伙伴的贡献— — 7,824 
分红/分红(662,812)— — 
重组和IPO前对合作伙伴的分配(355,282)(1,066,680)(298,584)
与TPG基金和公共SPAC相关的变化：
SPAC首次公开募股的收益— 935,000 800,000 
支付承销及招股费用— (18,700)(16,702)
赎回可赎回股权(352,014)(304,760)— 
非控股权益持有人的供款— 540 13,271 
对非控股权益持有人的分配— (12,840)(14,038)
融资活动提供的现金净额(用于)(1,238,080)(1,322,566)250,329 
现金、现金等价物和限制性现金净变化$134,786 $114,509 $237,626 
期初现金、现金等价物和限制性现金985,864 871,355 633,729 
现金、现金等价物和受限现金，期末$1,120,650 $985,864 $871,355 
补充披露其他现金流量信息(A)：
缴纳所得税的现金$48,327 $8,548 $6,790 
支付利息的现金18,352 15,728 14,857 
非现金经营活动的补充披露：
从关联公司应收票据到权益法投资的转换— — (8,380)
权益法投资— (3,138)— 
来自投资的实物收益— 36,334 89,834 
出售投资的应收收益(6,244)(31,104)(7,750)
来自关联公司的应收款项增加— (3,045)— 
非现金投资和融资活动的补充披露：
重组— (952,411)— 
NewQuest或有对价— 8,400 — 
为收购NewQuest转让股权— 24,600 — 
与公共SPAC相关的延期承销12,250 (35,441)(28,000)
向合作伙伴进行实物分配— — (57,281)
对其他非控股权益持有人的实物分配— (33,197)(32,553)
应付给合伙人的分配— 352,722 191,452 
应付给其他非控制权益持有人的分派3,964 355,282 186,781 
应付给合并基金中非控制权益持有人的分派— — 2,028 
向关联公司偿还应收票据— 3,045 — 
现金、现金等价物和受限现金的对账，期末：
现金和现金等价物$1,107,484 $972,729 $858,220 
受限现金13,166 13,135 13,135 
现金、现金等价物和受限现金，期末$1,120,650 $985,864 $871,355 

请参阅合并财务报表附注。
163
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
1.    组织
TPG Inc.及其合并子公司(统称为“TPG”或“公司”)是以“TPG”品牌代表第三方投资者的全球领先的另类资产管理公司。TPG Inc.包括管理公司、集合投资实体的普通合伙人和特殊目的收购公司(“公共SPAC”和/或“SPAC”)的合并账户，这些公司在以下其中之一持有三控股公司(TPG第一营运集团L.P.、TPG营运第二集团L.P.及TPG营运第三集团L.P.)(统称为“TPG营运小组”)。
重组和IPO
TPG集团控股和TPG运营集团的所有者于2022年1月12日完成了一系列行动，作为公司重组的一部分，同时于2022年1月18日完成了首次公开募股(IPO)。TPG Partners，LLC成立于2021年8月4日，目的是代表公众投资者完成IPO并收购TPG运营集团的共同部门。TPG Partners，LLC是一家控股公司，其唯一业务是作为TPG运营集团合伙企业的普通合伙人的实体的所有者。对TPG运营集团(及其直接和间接合作伙伴持有其权益的实体)进行了重组和资本重组。于2021年12月31日，TPG营运集团将若干资产转让予担任其普通合伙人(统称为“RemainCo”)的特拉华州有限责任公司Tarant MemainCo I，L.P.、Tarant Memain Co II，L.P.、Tarant Main Co III，L.P.及Tarant Memain Co GP，LLC，并将RemainCo的权益分派予TPG营运集团的拥有人。在若干资产转移后，本公司于2021年12月31日取消合并若干TPG基金(“TPG基金”)，因为本公司不再是其主要受益人。
下表汇总了由于将与我们先前合并的TPG基金相关的经济权利转移到RemainCo而导致的TPG基金取消合并对截至2021年12月31日的综合财务状况报表的影响(以千为单位)：
重组前余额重组的影响2021年12月31日
TPG综合基金资产：
现金和现金等价物$972 $(972)$— 
投资254,453 (254,453)— 
应由关联公司支付1,862 (1,862)— 
应由交易对手支付97,768 (97,768)— 
其他资产486 (486)— 
总资产$355,541 $(355,541)$— 
负债和合伙人资本
TPG综合基金负债情况：
应付账款和应计费用$1,183 $(1,183)$— 
卖出的证券，尚未购买的证券63,350 (63,350)— 
由于附属公司524 (524)— 
应向交易对手付款8,920 (8,920)— 
其他负债2,524 (2,524)— 
总负债76,501 (76,501)— 
合伙人的资本控制权益65,481 (65,481)— 
TPG综合基金中的非控股权益213,559 (213,559)— 
合伙人资本总额279,040 (279,040)— 
总负债和合伙人资本$355,541 $(355,541)$— 
164
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
2022年1月12日，完成了以下步骤：
•TPG集团控股公司、TPG运营集团和TPG Partners，LLC完成了计划中的重组的剩余步骤。TPG营运集团设立共同单位，并将其发行予本公司及TPG营运集团的其他非控股权益持有人。重组后，TPG营运集团及其附属公司立即由同一方控制，因此，重组属共同控制下的利益转移。因此，本公司将把股东于首次公开发售前该等综合财务报表内的资产及负债权益的现有价值结转至首次公开发售后的财务报表。
•TPG Partners，LLC更名为TPG Inc.，并转型为一家公司。
•TPG Inc.提供33,900,000A类普通股，价格为$29.50每股，包括5,589,806TPG运营集团的非控股股东在IPO中出售的股份。此外，某些IPO前投资者以他们在TPG运营集团的权益换取了TPG Inc.的权益，总计35,136,254A类投票和8,258,901A类无投票权普通股。IPO于2022年1月18日完成，TPG Inc.获得的收益总计为770.9百万，净额为$41.8承保折扣和佣金为100万美元，以及22.5百万美元的发行成本。收益为$379.6百万元用于向若干现有非控股权益持有人回购TPG营运集团的普通股，收购新发行的TPG营运集团的普通股，其余所得款项净额可用于一般企业用途。作为重组和IPO的结果，TPG Inc.只持有TPG运营集团的公共部门。
2022年2月9日，公司和出售股东又出售了一份1,775,410和1,614,590A类普通股，分别按承销商行使认购权增发股份的首次公开发行价格计算。TPG Inc.获得了总计约1美元的额外净收益49.8百万美元。除IPO相关交易外，承销商行使其选择权共导致70,811,664和8,258,901A类有投票权普通股和A类无投票权已发行普通股。TPG Inc.对TPG运营集团的所有权总计约为262022年12月31日。
2.    重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表(“综合财务报表”)是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平列报公司综合财务报表所必需的。除非另有说明，所有美元金额均以千为单位。所有公司间交易和余额均已注销。上一会计期间的某些可比金额已重新分类，以符合截至2022年12月31日期间的财务报表列报。
综合财务报表包括TPG公司、TPG营运集团(前称“控股公司”)及其合并附属公司、TPG管理公司、TPG基金的普通合伙人及符合可变权益实体(“VIE”)定义的实体的账目，而本公司被视为该实体的主要受益人。

上期财务报表列示TPG Group Holdings的合并账目，从会计角度而言，TPG Group Holdings被视为前身。在我们完成首次公开募股后，TPG Inc.在会计方面是继任者。
在重组和首次公开募股之前，公司的前身根据美国公认会计准则合并了某些TPG基金和公共SPAC(在此称为“合并的TPG基金和公共SPAC”)，因为公司的前身被认为是主要受益人。重组及首次公开招股后，本公司不再拥有若干TPG基金的控股权，而继续拥有公众特殊用途信托基金的控股权。公共SPAC根据美国公认会计原则进行整合。因此，随之而来的综合财务
165
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
报表包括这些合并的公共SPAC的资产、负债、收入、费用和现金流量。由TPG以外的实体或个人持有的某些TPG基金的所有权权益在所附的2022年1月1日之前的财政年度的综合财务报表中反映为其他非控股权益。从合并的TPG基金和公共SPAC中赚取的所有管理费、业绩分配(如本文定义)和其他金额在合并中被取消。此外，综合TPG基金和公共SPAC记录的等值费用金额也被注销，该等减少的费用分配给控股利益持有人。因此，这些实体的合并对其前身TPG Inc.的净收入或其他非控股权益的净收入没有净影响。由于本公司所有权权益的性质，TPG基金的投资(“投资组合公司”)被视为联属公司。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入、费用和投资收益。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
合并原则
TPG评估整合的实体类型包括子公司、管理公司、经纪自营商、投资基金的普通合伙人、投资基金、SPAC和其他实体。根据每一实体的具体事实和情况，逐案评估其合并情况。
TPG首先考虑一个实体是否被视为VIE，因此是否应用VIE模式下的合并指导。不符合VIE资格的实体将根据有表决权权益模式被评估合并为有表决权权益实体(“VOE”)。
如果存在下列任何一种情况，一个实体被视为VIE：(1)风险股权投资不足以在没有额外从属财政支持的情况下为该实体的活动提供资金；(2)作为一个整体，风险股权投资的持有人没有权力指挥对该实体的经济业绩影响最大的活动，或没有义务承担预期损失或获得预期剩余收益的权利；(3)风险股权投资的一些持有人的投票权与他们承担损失的义务或获得回报的权利不相称，而且，几乎所有的活动都是代表面临风险的股权投资的持有者进行的，投票权极少。对于有限合伙企业，在以下情况下，合伙人缺乏权力：(1)具有风险股权的简单多数或较低门槛(包括单一有限合伙人)不能通过对普通合伙人的投票权行使实质性启动权，或(2)具有风险股权的有限合伙人不能对普通合伙人行使实质性参与权。
TPG整合了它是主要受益者的所有VIE。如果一个实体持有VIE的控股权，则该实体被确定为主要受益人。对财务利益的控制定义为：(I)对VIE的经济表现产生最重大影响的VIE活动的指导权，以及(Ii)吸收VIE的损失的义务或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利。合并指引要求进行分析，以确定(I)TPG持有可变权益的实体是否为VIE，以及(Ii)TPG通过直接或间接持有该实体的权益或通过其他可变权益以合同方式参与，是否会使其获得控股权。这种分析的表现需要判断。分析一般可以定性进行；但是，如果不能很明显地表明TPG不是主要受益者，也可以进行定量分析。TPG考虑所有经济利益，包括通过关联方持有的利益，以确定其是否持有可变利益。TPG赚取的费用按惯例与所提供服务所需的努力程度相称，如果TPG在该实体中没有持有其他经济利益，而该其他经济利益将吸收该实体预期损失或回报的微不足道的数额，则不被视为可变利益。TPG在参与VIE时确定它是否是VIE的主要受益者，并在事实和情况发生变化时不断重新考虑这一结论。
被确定不是VIE的实体通常被认为是VIE，并根据有投票权的权益模式进行评估。TPG通过多数表决权或其他方式整合其控制的VOES。
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目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
TPG基金并不合并投资组合公司的全资、多数或控股投资，亦不计入根据权益会计方法对其施加重大影响的投资组合公司的投资。相反，这些投资按公允价值列账，如下文“公允价值计量”一节所述。自2021年12月31日起，本公司不再合并此类TPG资金(见合并财务报表附注1)。
投资
投资包括对私募股权基金、房地产基金、对冲基金和信贷基金的投资，包括我们在任何业绩分配和股权方法中的份额以及其他自有投资。以美元以外货币计价的投资以报告期末相关货币的现汇汇率计价，与汇率变动相关的变动反映在综合经营报表中。
权益法--业绩分配与资本权益
本公司被视为具有重大影响力但不具有控制权的投资，除已选择公允价值期权外，均采用权益会计方法入账。本公司作为普通合伙人，对其投资但不合并的TPG基金具有重大影响力。本公司采用权益会计方法对这些权益进行会计处理，从而在随附的综合财务报表的收入中记录其对这些实体的基本利润或亏损的比例和不成比例的分配。权益法投资的账面金额计入综合财务报表中的投资。每当事件或情况变化显示其权益法投资的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估该等投资的减值。当亏损被视为非暂时性亏损时，账面价值与其估计公允价值之间的差额被确认为减值。
TPG基金被认为是会计准则编纂(ASC)主题946下的投资公司，金融服务--投资公司(“ASC 946”)。本公司与TPG基金一起采用ASC 946颁布的专门会计，因此，本公司和TPG基金均不合并全资拥有、多数股权和/或受控的投资组合公司。TPG基金按公允价值记录了对投资组合公司的所有投资。上市交易证券的投资一般按基于计量日最后一次销售价格的市场报价进行估值。在适当的情况下，会应用折扣，以反映对投资适销性的限制。
当没有可观察到的价格可供投资时，普通合伙人使用市场法和收益法来确定公允价值。市场法包括利用可观察到的市场数据，如可比公司的当前交易或收购倍数，并将其应用于关键财务指标，如投资组合公司的利息、折旧和税前收益。在应用市场法时，除其他因素外，还考虑了已确定的一组可比公司与投资组合公司的可比性。
普通合伙人根据投资类型或投资组合公司所处的生命周期阶段，也可以利用贴现现金流分析、收益方法和市场方法来确定投资的公允价值。收益法涉及按与这些现金流相关的风险水平相称的比率对投资组合公司的预计现金流进行贴现。根据ASC主题820，公允价值计量(“ASC 820”)市场参与者假设被用于确定贴现率。
在应用厘定公允价值所用的估值技术时，一般合伙人假设有一段合理的时间进行投资清算，并考虑相关投资组合公司的财务状况及经营业绩、投资的性质、对市场的限制、市况、外汇风险及其他因素。在确定投资的公允价值时，普通合伙人行使重大判断，并使用截至计量日期的最佳信息。由于估值的内在不确定性，所附综合财务报表中反映的公允价值可能与该等投资存在现成市场时所使用的价值存在重大差异，也可能与最终可能实现的价值存在重大差异。
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目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
权益法投资--其他
该公司在对其业务有重大影响的某些其他合伙企业中持有非控股、有限合伙企业的权益。本公司对这些权益采用权益会计方法，在随附的综合财务报表中，按比例将这些实体的相关收益或亏损计入投资活动的净收益(亏损)。权益法投资的账面金额计入综合财务报表中的投资。每当事件或情况变化显示其权益法投资的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估该等投资的减值。当亏损被视为非暂时性并计入综合财务报表内投资活动的净收益(亏损)时，账面价值与其估计公允价值之间的差额被确认为减值。
权益法--公允价值期权
本公司为某些投资选择公允价值选择权，否则这些投资将使用权益会计方法入账。这种选择是不可撤销的，在初始确认时以逐个投资的方式实施。此类投资的公允价值是以活跃市场的报价为基础的。这些权益法投资的公允价值变动在合并财务报表的投资活动净收益(亏损)中确认。
股权投资
本公司持有对其业务没有重大影响的非控股所有权权益。当该等投资存在可随时厘定的公允价值时，本公司按公允价值入账。对于某些缺乏可随时确定的公允价值的非公开合伙企业，本公司已选择按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可见的价格变化所产生的变化来计量该等投资。当发生可能对被投资方产生不利影响的重大变化时，对减值进行评估。如有减值，则在综合财务报表的投资活动净收益(亏损)中确认。
非控制性权益
非控股权益包括由第三方投资者持有的某些实体的所有权权益，这些实体被合并，但不是100%拥有。非本公司拥有的收入或亏损及相应权益的合计计入综合财务报表的非控股权益。对非控股利益持有人的收入分配是基于各自实体的管理文件。
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目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
收入
收入包括以下内容(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
管理费$931,291 $731,974 $699,492 
费用抵免(11,461)(13,630)(20,012)
监控费14,330 14,324 19,837 
交易费97,909 90,606 44,528 
奖励费5,183 — 9,521 
费用报销和其他209,383 154,630 130,000 
总费用及其他1,246,635 977,904 883,366 
绩效分配720,106 3,792,861 1,203,520 
资本权益36,146 205,622 27,952 
基于资本分配的总收益756,252 3,998,483 1,231,472 
总收入$2,002,887 $4,976,387 $2,114,838 
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目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
费用及其他
费用和其他被记为ASC主题606下的与客户的合同，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。《客户合同指南》提供了一个五步框架，要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在公司履行其履约义务时确认收入。在确定交易价格时，只有在与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，公司才包括可变对价。
收入流
客户
在一段时间内履行的履行义务或
时间点(a)
可变或固定对价
收入确认
未收款项的分类(b)
管理费
TPG基金、有限合伙人和其他工具
资产管理服务会随着时间的推移(每天)得到满足，因为客户每天都会收到和使用咨询服务的好处
考虑因素是可变的，因为随着时间的推移，管理费在费用计算的基础上根据波动而变化
管理费在每个报告期内根据该报告期内提供给客户的价值确认
来自附属公司的到期-未合并的VIE
监控费
投资组合公司
在所提供的投资咨询服务方面，该公司因长期向某些投资组合公司提供监督和咨询服务而赚取监督费
在计算费用的基础上，根据波动情况，考虑因素是可变的
对价是以固定的商定金额为基础的。
监控费在每个报告期内根据该报告期内提供给客户的价值确认
应由附属公司-投资组合公司支付
交易费
投资组合公司、第三方和其他工具
该公司提供咨询服务、债务和股权安排，以及在某个时间点收取费用的承销和配售服务。
考虑是固定的，并基于某个时间点
交易费用在交易完成时或交易完成后不久确认
应由附属公司-投资组合公司支付
其他资产-其他
奖励费
TPG基金和其他工具
在达到最低投资回报水平的一段时间内提供的投资管理服务
对价是可变的，因为奖励费用取决于TPG基金或实现超过规定投资门槛回报的工具
如果取得投资业绩，奖励费用应在业绩测算期结束时确认。
来自附属公司的到期-未合并的VIE
费用
补偿和其他
TPG基金、投资组合公司和第三方
在某一时间点发生的费用报销涉及提供投资、管理和监测服务。其他收入是随着时间的推移而产生的。
费用报销和其他费用为固定对价
费用报销和其他确认为已发生的费用或提供的服务
来自附属公司-投资组合公司和未合并的VIE
其他资产-其他
_________________
(a)在评估客户何时获得对某一时间点履行义务的承诺服务的控制权时，没有做出重大判断。
(b)见合并财务报表附注15，分类为联属公司应付款项。
管理费
本公司为TPG基金、有限合伙人和其他投资工具提供投资管理服务，以换取管理费。管理费按季度确定，按年计算，一般按投资期内承诺资本或投资资本的百分比计算。此后，管理费通常根据积极投资资本的百分比或各自管理协议中另有定义的百分比计算。由于一些导致管理费波动的因素不是本公司所能控制的，因此管理费被认为是受限的，在与受限相关的不确定性随后得到解决之前，管理费不会包括在交易价格中。在合同成立后，管理层在确定交易价格时不会做出任何重大判断。
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目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
管理费的收入一般在0.50%至2.00承诺期内及以下期间承诺资本的百分比0.25%至2.00承诺期后积极投资资本的百分比或按TPG基金各自的合伙协议中定义的基金总资产的年率计算。向合并的TPG基金和SPAC收取的管理费在合并中被取消。
监控费
该公司向某些投资组合公司提供监测服务，以换取一笔费用，随着时间的推移，这笔费用将被确认为提供服务。监测合同成立后，在确定交易价格时没有作出重大判断。
交易费
该公司向投资组合公司、第三方和其他工具提供一般与债务和股权安排有关的资本结构和其他建议，以及在所提供的基本咨询服务完成时收取费用的承销和配售服务。每笔交易的交易费用是单独协商的，通常基于基础交易价值。合同成立后，管理层在确定交易价格时不会做出重大判断。
费用抵免
根据与若干TPG基金签订的管理协议条款，本公司须按某些费用(包括从投资组合公司赚取的监管费及交易费)的议定百分比，扣减基金应付的管理费(“费用抵免”)。投资基金只在可分配给基金在投资组合公司的投资的监测和交易费用方面受益，而不是，例如，可分配给通过共同投资工具投资的资本的任何费用。费用抵免是在扣除与向基金和投资组合公司提供专门业务和咨询服务有关的专门业务服务的偿还费用后计算的。费用抵免由投资基金在确认监管费和交易费的同时予以确认。由于费用抵免应支付给投资基金，因此费用抵免的数额通常作为管理费的减少额，否则将计入投资基金。费用抵免在综合业务报表中记为收入的减少。应付投资基金的费用抵免在综合财务报表中记入应付联属公司的款项。见合并财务报表附注15。
奖励费
公司向某些TPG基金和其他工具提供投资管理服务，以换取如上所述的管理费，在某些情况下，当公司无权获得业绩分配时，还会获得奖励费用，如下所述。奖励费用被认为是可变的考虑因素，因为这些费用可能会被冲销，因此此类费用的确认将推迟到基于绩效的奖励费用成为固定和可确定的计量期结束时确认。合同成立后，在确定交易价格时没有做出重大判断。
费用报销和其他
在向TPG基金提供投资管理和咨询服务，以及向投资组合公司提供监测服务时，TPG经常从第三方获得服务。在仅出于会计目的，公司被视为代表TPG基金或投资组合公司发生了这些第三方成本的情况下，此类服务的成本作为公司收入的减少净额列报。在所有其他情况下，与这些服务相关的费用和相关报销按毛数列报，这些费用被归类为公司支出的一部分，此类费用的报销在合并财务报表的收入内归类为费用报销。合同成立后，在确定交易价格时没有做出重大判断。
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目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
基于资本分配的收益(亏损)
基于资本分配的收入(亏损)是当公司拥有普通合伙人的资本权益并有权获得不成比例的投资收入分配(以下称为“业绩分配”)时，从TPG基金赚取的。本公司根据权益会计方法记录基于资本分配的收入(亏损)，假设该基金在每个报告日期根据每个TPG基金的管理协议被清算。因此，这些一般合伙人利益不在ASC 606的范围内。
与咨询合同有关的合同奖励费用的其他安排是单独和不同的，并根据美国会计准则第606条入账。在这些奖励费用安排中，公司在实体经济上不涉及资本分配。见上文关于“奖励费用”的讨论。
业绩分配根据截至每个报告日期的累计基金业绩分配给普通合伙人，并在基金有限合伙人实现特定投资回报后分配给普通合伙人。在每个报告期结束时，TPG基金根据TPG基金管理协议计算和分配每个TPG基金应支付给普通合伙人的业绩分配，就好像相关投资的公允价值在该日期已经实现一样，无论这些金额是否已经实现。由于基础投资的公允价值(以及基金有限合伙人的投资回报)在不同报告期有所不同，有必要对记录为业绩分配的金额进行调整，以反映(1)积极业绩导致分配给普通合伙人的业绩分配增加，或(2)负面业绩导致应付普通合伙人的金额少于以前确认的金额，从而对分配给普通合伙人的业绩分配进行负面调整。在每种情况下，业绩分配都是按累计计算的，并将累计结果与以前用本期调整数记录的数额进行比较，无论是正数还是负数。
一旦TPG基金以前确认的业绩分配完全逆转，包括已实现的业绩分配，本公司就不再记录负业绩分配。普通合伙人没有义务为基金的保证回报或障碍支付费用，因此，在基金的整个生命周期内，不能有负业绩分配。截至报告日期的应计但未支付的绩效分配反映在公司综合财务报表的投资中。如果普通合伙人收到的业绩分配超过普通合伙人根据累积基金结果最终有权获得的金额，则普通合伙人收到的业绩分配应予以退还。一般来说，实际追回负债在发生已实现亏损后18个月才到期；然而，个别基金的条款有所不同。关于截至2022年12月31日与追回有关的披露，请参阅合并财务报表附注18。与合并TPG基金的业绩分配相关的收入在合并中被剔除。
该公司从主要专注于在特定地理位置进行投资的投资基金和其他工具中赚取管理费、激励费和基于资本分配的收入(亏损)，并从位于不同地理位置的投资组合公司赚取交易和监管费。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度10合并收入的%来自美国。截至2022年12月31日的年度，87%, 5%和8合并收入的%分别来自美洲、欧洲/中东和亚太地区。截至2021年12月31日的年度，66%, 6%和28合并收入的%分别来自美洲、欧洲/中东和亚太地区。截至2020年12月31日的年度，77%, 4%和19合并收入的%分别来自美洲、欧洲/中东和亚太地区。地理区域的确定是基于相关投资工具的地理重点或投资组合公司总部的所在地。
投资收益
权益法投资收益
在本公司有重大影响的自有投资中，权益法投资的账面价值一般根据投资额确定，并根据根据本公司的所有权百分比、减去分配和任何减值而分配的被投资方的损益中的权益调整。本公司根据最近可获得的财务信息，在损益中记录其在被投资方权益中的比例份额
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目录表
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合并财务报表附注
在某些情况下，这些信息可能比TPG的财务报表日期滞后长达三个日历月。权益法投资的收入计入综合经营报表的投资活动净收益(亏损)。
选择公允价值期权的权益法投资的收入
选择公允价值期权的权益法投资收益包括出售投资的已实现收益和亏损，以及因活跃市场报价而导致公允价值变化的未实现收益和亏损。在适当的情况下，会应用折扣，以反映对投资适销性的限制。选择公允价值选择权的权益法投资的收入计入综合经营报表投资活动的净收益(亏损)。
股权投资收益
股权投资收益是指被投资方通过股权证券持有的、本公司不具有重大影响力的投资，包括出售投资的已实现收益和同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可见的价格变化所产生的未实现收益和亏损。股权投资收入计入综合经营报表的投资活动净收益(亏损)。
合并TPG基金和公共SPAC投资活动的净收益(亏损)
投资活动的净收益(亏损)包括出售股权的已实现损益、已售出和尚未购买的证券、权证和远期购买协议(“FPA”)以外的债务和衍生工具，以及该等工具公允价值变动的未实现损益。已实现损益在交易完成之日确认。该等工具一般按以计量日期最后销售价格为基础的报价市价估值。在适当的情况下，会应用折扣，以反映对投资适销性的限制。综合TPG基金和公共SPAC的投资活动的净收益计入综合经营报表中的综合TPG基金和公共SPAC的投资活动的净收益(亏损)。
公共空间委员会衍生负债的未实现收益(亏损)
公共SPAC衍生负债的未实现收益(亏损)包括权证和FPA公允价值变化的未实现收益和亏损。
利息、股息和其他
利息收入被确认为赚取的。股息收入由公司在除股息之日确认，如果没有正式声明，则在收到之日确认。
薪酬和福利

以现金为基础的薪酬和福利包括(一)薪金和工资、(二)福利和(三)酌情现金奖金。奖金在与之相关的服务期内累加。

与发行股权奖励相关的补偿费用按授予日公允价值计量。在未来服务期间授予的奖励的薪酬支出以直线方式在相关服务期间内确认。不需要未来服务的奖励的补偿费用立即确认。包含市场和服务条件的奖励的补偿支出以授予日的公允价值为基础，其中考虑了达到市场条件的可能性，并使用加速归属法逐批确认。这些奖励所需的服务期限以明确服务期限中较长的时间为准
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目录表
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合并财务报表附注
派生的服务期限。该公司确认在此期间发生的基于股权的奖励没收是对先前确认的补偿费用的冲销。

于首次公开招股前，所有以法定股本形式支付予本公司合伙人的业绩分配款项，均按相关投资合伙企业的持股百分比按比例支付，并作为该等合伙人于该期间所持股权的分配入账。在首次公开募股之前的2022年期间，没有赚取、分配或分配与伙伴关系利益有关的业绩分配。绩效分配薪酬支出和应计绩效分配薪酬是TPG分配给公司某些员工和某些其他顾问的绩效分配部分。对我们合作伙伴和专业人员的绩效分配与相关绩效分配的确认一起被记为薪酬支出，在支付之前，被确认为应计绩效分配薪酬。因此，在冲销业绩分配时，相关的薪酬费用(如果有的话)也将冲销。
A类普通股每股净收益(亏损)
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是：TPG公司应占净收益(亏损)除以当期已发行的A类普通股的加权平均股份、已发行的A类普通股的未归属参与股份和A类普通股的既得递延限制股(A类普通股相关股票的发行将推迟到未来期间)。A类普通股每股摊薄收益(亏损)反映了所有摊薄证券的影响。普通股的未归属参与股份不包括在亏损期间的计算中，因为它们在合同上没有分担损失的义务。
本公司采用库存股法确定未归属限制性股票单位所代表的稀释性加权平均普通股。本公司将IF折算方法应用于TPG营运集团合伙单位，以厘定包括在TPG营运集团合伙单位内的交换权的摊薄影响(如有)。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括存入银行的现金和初始到期日不超过90天的其他短期投资。限制性现金余额是指为支付公司担保借款利息而预留的现金余额。
综合公共空间委员会持有的现金和现金等价物
综合公共SPAC持有的现金和现金等价物是指由综合公共SPAC持有的现金和现金等价物，不能为公司的一般流动资金需求提供资金。
信托账户中持有的资产
由若干综合公共特殊用途信托基金发行的股本所得款项已存入信托账户(“信托账户”)，只可用于特定目的。因此，这类现金和投资在合并财务状况表信托账户中的资产中单独列报。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的TPG Pace Benefit II Corp.(“YTPG”)资产被存入一个无息的美国账户。
截至2022年12月31日，AfterNext HealthTech Acquisition Corp.(“AFTT”)信托账户中持有的资产被投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该法案仅投资于直接美国政府国债。截至2021年12月31日，这些资产被存入一个无息的美国信托账户。

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目录表
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合并财务报表附注
公共空间管理委员会的衍生债务
与我们的综合公共SPAC投资活动相关的金融衍生资产和负债包括认股权证负债和远期购买协议。
本公司在随附的综合财务报表中按公允价值确认该等衍生工具为资产或负债。本公司订立的衍生工具合约的公允价值变动计入本期收益。就会计目的而言，这些衍生工具合约并不被指定为对冲工具。
这些衍生品是合并的公共空间委员会和交易对手同意根据商定的条款交换现金流的协议。作为衍生交易的结果，本公司面临交易对手无法履行其合同义务的风险。为了减轻此类交易对手风险，适用的公共空间委员会只与主要金融机构签订合同，所有这些机构都具有投资级评级。在确定衍生工具的公允价值时对交易对手信用风险进行评估。在正常业务过程中，本公司因其投资及融资交易(包括衍生工具)而招致承担及承担风险。衍生工具的价值以标的工具为基础。这些工具面临与非衍生工具类似的各种风险，包括市场风险、信用风险、流动性风险、表现风险和操作风险。作为其风险管理政策的一部分，本公司对这些风险进行综合管理，因此，就财务报表列报而言，不会将衍生工具的收益或亏损与任何其他类别的工具区分开来。公司衍生工具固有的杠杆作用增加了公司收益对市场变化的敏感度。名义金额通常被用来表示这些交易的金额，但潜在面临风险的金额要小得多。该公司定期评估其合同安排，以确定是否存在嵌入的衍生品。嵌入衍生品从主合同中分离出来，如果主合同和嵌入衍生品的经济特征和风险没有密切联系的，则单独核算, 如果与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具将符合衍生工具的定义，以及如果合并工具不是按公允价值通过损益计量的话。
就订立了可强制执行的总净额结算协议的衍生工具合约而言，本公司已选择抵销衍生工具资产及负债，以及可能已收到或质押的现金，作为综合财务报表内与有关交易对手的抵押品安排的一部分。总净额结算协议赋予公司和交易对手清算抵押品的权利，以及在任何一方违约的情况下相互抵消债务的权利。
该公司的某些综合公共SPAC在其首次公开募股的同时发行了公共认股权证和FPA。本公司在资产负债表上按公允价值计入综合公众空间公司普通股的权证和FPA，这些认股权证和FPA并未作为负债与其本身的股票挂钩。这些认股权证和固定收益必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都在公司的综合经营报表中确认。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证和固定收益协议，认股权证和固定收益协议必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值作为负债入账。认股权证和FPA的估计公允价值变动在综合经营报表中确认为非现金收益或亏损。
公允价值计量
ASC 820建立了一个公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的投入的可观测性水平进行优先排序和排名。投入的可观测性受到许多因素的影响，包括投资的类型、投资的具体特征、市场状况和其他因素。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(I级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(III级计量)。
具有现成报价或其公允价值可根据活跃市场的报价计量的投资通常具有较高的投入可观测性，而在确定公允价值时应用的判断程度较低。
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目录表
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合并财务报表附注
ASC 820规定的公允价值层次结构的三个层次如下：
第I级-采用于计量日期相同投资在活跃市场的报价(未经调整)。第一级一般包括公开上市的股票、债券和已售出但尚未购买的证券。
第II级--定价投入不包括第I级中可直接或间接观察到的投资报价。二级定价投入包括活跃市场中类似投资的报价、非活跃市场中相同或类似投资的报价、可观察到的投资报价以外的投入以及主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入。第二级一般包括在活跃市场上市的限制性证券、公司债券和贷款。
第三级-定价投入是不可观察的，包括投资市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值时使用的投入需要进行重大判断和估计。第三级一般包括的投资类型是私人持有的债务证券和股权证券。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中对投资进行整体分类的水平是根据对投资重要的最低水平投入确定的。评估某一特定投入对投资整体估值的重要性需要作出判断，并考虑该投资特有的因素。层次结构内的投资分类基于投资的定价透明度，并不一定对应于该投资的感知风险。
在某些情况下，按公允价值计量和报告的投资可转入或转出公允价值等级的第一、第二或第三级。
在某些情况下，债务证券和股权证券是根据信誉良好的交易商或定价服务提供的市场参与者之间有序交易的价格进行估值的。在确定特定投资的价值时，定价服务可能会使用与此类投资的交易、交易商的报价、定价矩阵、可比投资的市场交易以及投资之间的各种关系有关的某些信息。当根据交易商报价对证券进行估值时，该公司在确定特定投资是否有资格被视为II级或III级投资时，将这些报价置于各种标准之下。考虑的一些因素包括报价的数量和质量、观察到的报价的标准偏差以及报价对独立定价服务的佐证。
第三级投资可包括普通股和优先股证券、公司债券和其他非公开发行的证券。当这些证券没有可观察到的价格时，使用一种或多种估值方法(例如，市场法和/或收益法)，并获得足够和可靠的数据。在第三级中，使用市场法一般包括使用可比市场交易或其他数据，而使用收益法一般使用估计未来现金流量的净现值，并酌情根据流动性、信贷、市场和其他风险因素进行调整。由于这些估值的内在不确定性，所附综合财务报表中反映的公允价值可能与投资存在现成市场时使用的价值存在重大差异，也可能与最终可能实现的价值存在重大差异。这些投资的标的资产将在多长时间内被清算，目前尚不清楚。
金融工具
金融资产和金融负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。除有担保借款外，本公司资产及负债(包括我们的高级无担保定期贷款)的公允价值因其短期性质而接近于综合财务状况报表中的账面值，而就我们的高级无担保定期贷款而言，由于其浮动利率性质而接近于综合财务状况报表中的账面值。见合并财务报表附注12。
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目录表
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合并财务报表附注
应由关联公司支付和应支付给附属公司
本公司将基金及雇员的现任及前任有限合伙人，包括其关连实体、由本公司创办人控制但未经本公司合并的实体、TPG基金的投资组合公司及未合并的TPG基金视为联属公司(“联属公司”)。联属公司的应收账款及应付款项于综合财务报表中按应付联属公司的预期结算金额入账。
商誉
商誉是指购买价格超过所获得的可确认的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不会摊销。商誉至少每年以定性或定量方法审核减值，并在情况显示可能已发生减值时更频繁地进行审核。定性方法下的商誉减值测试首先基于定性评估，以确定本公司报告单位的公允价值是否更有可能低于其各自的账面价值。如果确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，本公司将进行量化分析。当量化方法显示减值时，减值损失在账面价值超过公允价值的范围内确认，但不超过商誉总额。截至2022年12月31日，我们认为我们报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值。
无形资产
本公司的无形资产包括其于未来推广若干基金的权益的公允价值，以及收购投资者关系的公允价值，代表从未来基金的现有投资者赚取的管理费的公允价值。有限年限无形资产在其估计使用年限内摊销，其范围为五至十二年，并在发生事件或情况变化显示无形资产的账面金额可能无法收回时，审查减值情况。摊销费用包括在合并经营报表的折旧和摊销费用中。
经营租约
于合约开始时，本公司通过评估(I)经确认的资产是否已明示或默示地部署于合约内及(Ii)本公司从使用该标的资产获得实质上所有经济利益，以及指示该资产在合约期内如何使用及作何用途，以确定安排是否包含租赁。此外，在合同开始时，公司将评估租赁是经营性租赁还是融资性租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。只要这些付款是固定的或可确定的，它们就作为用于衡量租赁负债的租赁付款的一部分包括在内。本公司的ROU资产确认为租赁负债的初始计量加上任何初始直接成本和任何预付租赁付款减去收到的租赁奖励(如果有的话)。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，这些选项在合理确定公司将行使该选项时计入。由于租赁隐含的贴现率无法轻易确定，因此采用了本公司的递增借款利率。递增借款利率基于可获得的信息，包括但不限于抵押品假设、租赁期限以及租赁在开始日期计价的经济环境。
该公司选择了在指导下提供的一揽子实际权宜之计。实际的权宜之计方案适用于在采用新标准之前开始的租约，并允许公司不重新评估现有或过期的合同是否为租约或包含租约、租约分类以及任何现有租约的任何初始直接成本。本公司已选择不将合同中的租赁和非租赁部分分开。因此，与租赁相关的所有固定付款都包括在ROU资产和租赁负债中。这些费用除了基本租金外，通常还涉及支付一定比例的房地产税、公共区域维护和其他业务费用的固定费用。与租赁有关的任何可变付款在发生时被记录为租赁费用。该公司选择了这一实用的权宜之计，适用于所有租赁类别。该公司没有选择事后实际的权宜之计。公司选择了短期租赁作为权宜之计。短期租赁是指自开始之日起租期为12个月或以下的租赁，不包括购买标的的选择权。
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目录表
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合并财务报表附注
承租人有理由确定将行使的资产。对于此类租赁，本公司将不适用ASC主题842的确认要求，租契(“ASC 842”)，而租赁付款将按租赁期内的直线基础确认为租赁成本。此外，本公司选择了实际权宜之计，允许实体不重新评估任何现有土地地役权是否为租约或包含租约。
该公司的租赁主要包括房地产的经营租赁，其剩余期限为1至11好几年了。其中一些租约包括延长附加条款的选项，期限从2至10好几年了。该公司的其他租赁，包括办公设备、车辆和飞机的租赁，并不重要。此外，公司的租约不包含限制公司承担其他财务义务的限制或契诺。本公司亦不会为租约提供任何剩余价值担保，或有任何尚未开始的重大租约。本公司不时订立若干分租协议，其条款与德州太平洋与业主之间的总租赁协议的其余条款相类似。转租收入在随附的综合经营报表中作为一般、行政及其他项目的抵销入账。
为了应对新冠肺炎大流行，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)根据美国会计准则委员会(ASC842)提供了救济。根据这一宽慰措施，公司可以就如何处理直接由新冠肺炎疫情造成的租赁特许权做出政策选择，前提是修改后的合同产生的总现金流与原始合同中的现金流基本相同或更少。本公司选择保单是为了说明新冠肺炎疫情带来的租赁特许权，就好像这些特许权是根据原始合同中的可强制执行的权利作出的一样。此外，本公司作出政策选择，是为了在ASC 842所述的租约修订框架之外考虑这些特许权。本公司记录递延租金支付的应计项目，并将租金减免或优惠确认为所发生期间的可变租赁成本。
经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，并在随附的综合经营报表(见综合财务报表附注17)的一般、行政及其他项目内入账。
固定资产
固定资产主要包括租赁改进、家具、固定装置和设备、计算机硬件和软件以及按成本减去累计折旧入账的其他固定资产。租赁改进采用直线法摊销，按各自的估计使用年限或租赁期中较短者摊销。家具、固定装置、设备以及计算机硬件和软件的折旧一般记录在资产的估计使用年限内三至七年了，采用直线法。每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估长期资产的减值。当发生价值损失的证据时，管理层将与长期资产相关的估计未贴现现金流量与其账面价值进行比较，以确定是否发生了减值。如果未贴现现金流量少于账面价值，减值计入长期资产的公允价值与账面价值之间的差额。公允价值基于与长期资产相关的估计贴现现金流量。
外币
本公司国际子公司的本位币为美元。境外业务的非美元资产和负债以报告期末的汇率重新计量。在此期间，海外业务的非美元收入和费用按平均汇率重新计量。重新计量所产生的损益包括在所附的综合经营报表中的一般、行政和其他方面。以职能货币以外的货币进行交易所产生的外币损益也列入发生交易期间的综合业务报表中的一般、行政和其他部分。
综合公共SPAC的可赎回股权
综合公共SPAC的可赎回股本是指公司综合公共SPAC发行的股票，在企业合并时个人公众股东选择赎回时，公众股东可赎回为现金的股票。本公司根据ASC主题480-10-S99对可赎回股权进行会计处理，区分负债与股权(“ASC 480”)，其中规定赎回条款不
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目录表
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合并财务报表附注
仅在公司控制范围内，需要赎回的普通股应被归类为永久股权以外的类别。可赎回非控股权益最初按其原始发行价入账，其后按比例分配其于公共特殊利益中心的相关收益或亏损份额。本公司按季度将可赎回权益调整至全额赎回价值。
如果公共SPAC无法在其管理文件要求的时间段内完成业务合并，则在公共SPAC准备解散时，该股权将变为可赎回股权，并根据ASC 480从可赎回股权中重新分类为公共SPAC当前可赎回股权。
所得税
作为重组的结果，该公司被视为美国联邦和州所得税目的的公司。对于我们在TPG运营集团合伙企业产生的应税收入中的应分配份额，公司除了缴纳当地和外国所得税外，还需要缴纳美国联邦和州所得税。在重组和首次公开募股之前，公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦和州所得税，但某些合并子公司除外，这些子公司在美国(联邦、州和地方)和外国司法管辖区因纳税申报目的对实体进行分类而须纳税。历史综合经营报表中的所得税规定包括与某些合并子公司有关的美国(联邦、州和地方)所得税和外国所得税。
递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的暂时性差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的期间的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定日期发生的期间确认。
在ASC主题740下，所得税，当管理层认为递延税项资产更有可能无法变现时，就建立估值拨备。递延税项资产的变现取决于我们未来的应纳税所得额。在评估递延税项资产的变现能力时，所有证据(无论是正面的还是负面的)都会被考虑在内。这一证据包括但不限于对未来收益的预期、对现有暂时性税收差异的未来逆转以及税收筹划战略。
税法很复杂，纳税人和政府税务当局对税法有不同的解释。在确定税费和评估税务状况，包括评估不确定性时，需要作出重大判断。该公司每季度审查其税务状况，并在获得新信息时调整其税收余额。公司在综合经营报表中将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税支出(福利)。
细分市场
该公司在单一的运营和可报告的部门中运营其业务，这与其首席运营决策者审查财务业绩和分配资源的方式一致。该公司通过单一的费用池跨产品线协作运营。
受监管实体
2022年12月31日，本公司合并了一家注册的经纪自营商子公司，该子公司受美国证券交易委员会和FINRA的最低净资本要求限制，这可能会限制本公司从该经纪自营商提取资金的能力。该经纪自营商的经营持续超过其最低净资本要求。
某些其他美国和非美国实体受到各种投资顾问、大宗商品池运营商和交易员法规的约束。这包括一些在美国证券交易委员会注册为投资顾问的美国实体。
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合并财务报表附注
近期会计公告
2022年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2022-03，合同销售限制下股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”)，其中(1)澄清了ASC 820中关于受合同销售限制的股权证券的公允价值计量的指导意见，以及(2)要求与该股权证券相关的具体披露。在目前的指导下，利益攸关方注意到在是否应在计量受此类限制的股权证券的公允价值时考虑合同销售限制的问题上，实践中存在多样性。ASU 2022-03中的修正案应适用于包含销售限制的合同的股权证券，该合同在通过日期或之后执行或修改。对于在采纳日之前执行了销售限制的合同的股权证券，公司应继续适用历史会计政策来计量此类证券，直到合同限制到期或被修改。此ASU在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司预计ASU 2022-03的采用不会对其综合财务报表产生实质性影响。
最近采用的会计准则
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计核算。本次更新中的修正案删除了第740主题中一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。ASU 2019-12对公共实体在2020年12月15日之后的年度报告期和报告期内的过渡期有效，并允许及早采用。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。本公司于2022年1月1日采用ASU 2019-12。根据本公司现有的ASC740准则，新指引对本公司的综合财务报表并无重大影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04为修改债务协议、租赁、衍生品和其他与预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和某些其他浮动利率基准指数向替代参考利率过渡相关的合同提供了美国公认会计准则要求的可选权宜之计和例外情况。ASU 2020-04一般认为，与参考汇率改革有关的合同修改不需要在修改日期重新计量合同，也不需要重新评估以前的会计决定。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，明确了该指南的范围，参考汇率改革：范围。这个ASU在有限的时间内提供可选的指导，以减轻会计(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响的负担。这些可选的权宜之计和例外情况自2020年3月12日起至2023年6月止有效。领养在任何时候都是允许的。本公司选择将今年合约修改的选择权宜之计与综合财务报表附注12进一步描述的对其信贷安排的修订一并适用。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。亚利桑那州立大学的修正案在2021年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06并未对其综合财务报表产生实质性影响。
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目录表
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合并财务报表附注
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权(“ASU 2021-04”)。本ASU的修订影响所有发行按权益分类的独立书面认购期权的实体，特别是当独立的按权益分类的书面看涨期权被修改或交换，并在修改或交换后仍保持按权益分类的情况下。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。允许及早领养。本ASU预期适用于在ASU生效之日或之后发生的修改或交换。本公司并无按权益分类的书面认购期权，因此，采用ASU 2021-04对其综合财务报表并无任何影响。
3.采办
于2021年7月1日(“收购日期”)，本公司完成对NewQuest Holdings(Cayman)Limited(“NQ Manager”)及NewQuest Partners Master G.P.Ltd.(“NQ GP”及连同NQ Manager“NewQuest”)拥有管治权的控股权的收购(“收购”)。公司最初收购了一家33.3于2018年7月于NewQuest的权益百分比(“第1批”)，在综合财务状况报表的投资内作为权益法投资列报。收购日，公司收购了NewQuest的治理权和另外一家33.3$的NQ经理(“第二批”)的百分比38.0100万美元，使公司在NQ Manager的总所有权达到66.7%和NQ Gp到33.3%。自收购之日起，NewQuest的经营业绩就包含在公司的综合财务报表中。
该收购被视为ASC主题805下的业务组合，企业合并(“ASC 805”)是分阶段实现的。由于控制权的变更，本公司必须在合并前按公允价值重新计量其在NewQuest的原有股权投资。该公司估计其公允价值33.3对NewQuest的现有投资百分比约为$155.4百万美元。重新计量后确认的税前收益为#美元。95.0600万美元，在综合业务报表投资活动净收益(亏损)内列报。
为收购第二批股份而支付的代价为#美元。5.0百万现金，或有对价，价值$8.4收购人的百万和股权价值为$24.6百万美元。或有对价是基于NewQuest在NewQuest Fund V筹款期间筹集额外的付费资本承诺，即第一美元5.0如果NewQuest超过$，将获得百万美元1.010亿美元的费用支付资本承诺，以及额外的5.0如果超过$，就赚100万美元1.75十亿美元。公司或有对价的公允价值计量是使用贴现现金流量模型和第三级投入以及公司管理层提供的关于实现盈利可能性的信息来确定的，折现率为12.5%。于2022年12月31日，本公司相信很可能会符合第一笔或有付款的条件。公司不再相信第二次付款的条件将得到满足，这导致了#美元的损失。4.2在截至2022年12月31日的年度内，综合业务报表中一般、行政和其他方面记录的或有负债减少了100万美元。
作为对价发行的收购人的股权包括0.08在价值$的控股公司中的百分比5.8收购日的百万美元，以及特定业务中的少数股权，范围包括4.2%至4.7%，价值为$18.8于收购日合计为百万元。
181
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
下表汇总了为收购NewQuest而转移的对价的公允价值(单位：千)：

支付的现金$5,000 
或有对价8,400 
收购人的股权24,600 
已取得所有权权益的总对价--第2批38,000 
以前持有的权益法投资的公允价值--第1批155,400 
NewQuest中非控股权益的公允价值301,189 
购买总对价$494,589 
总代价分配于收购日期的收购资产及承担负债的公允价值，超出的购买价格记为商誉。第三方估值专家协助公司进行企业总价值的公允价值估计、公司在NewQuest的现有投资的公允价值、有形和可识别无形资产净值以及NewQuest的控股和非控股权益的公允价值。公允价值的确定需要广泛使用会计估计和管理判断。这些估计中的某些是实质性的。公允价值基于现有数据的估计和假设，并使用贴现现金流模型和第三级投入确定，第三级投入包括对未来绩效费用分配的现金流和特定收益期内与费用相关的收益的估计，贴现率范围为12.5% - 25.0%，以及估计的经济寿命。

购买总对价$494,589 
取得的净资产
有形资产
现金$29,817 
其他资产5,805 
绩效费用分配80,278 
资本权益28,389 
由于附属公司(23,364)
负债及其他(7,630)
有形资产账面净值113,295 
无形资产
合同绩效费用分配132,600 
管理合同20,000 
投资者关系25,000 
无形资产总额177,600 
商誉203,694 
收购的总净资产$494,589 
控制NewQuest的权益$193,400 
NewQuest的非控股权益301,189 
本公司在账面上记录了商誉，商誉在合并财务状况报表中计入其他资产。截至2021年12月31日，约为5.0数百万的商誉可以在所得税中扣除。商誉主要归因于收购后可实现的规模、技能组合、运营和协同效应。
182
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
在收购日在合并财务状况表上记录在其他资产中的可识别无形资产的公允价值和加权平均估计使用年限包括以下内容：

公允价值平均使用寿命
(千美元)(单位：年)
合同绩效费用分配$132,600 6.7
管理合同20,000 3.5
投资者关系25,000 12
无形资产总额$177,600 
以下形式信息汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表，就好像收购在2020年1月1日完成一样(以千计)：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入
费用及其他$991,689 $911,675 
基于资本分配的收入4,021,806 1,278,054 
总收入5,013,495 2,189,729 
总费用944,453 874,596 
投资活动的净收益584,621 144,641 
净收入$4,653,663 $1,459,774 
可归因于公共SPAC中可赎回股权的净收益(亏损)$155,131 $(195,906)
TPG综合基金中非控股权益应占净收益(亏损)19,287 (12,380)
可归因于其他非控股权益的净收入2,464,132 740,565 
可归因于控股权益的净收入2,015,113 927,495 
2022年1月，本公司完成了对剩余股份的收购33.3NQ Manager的%权益，以换取公司的股权，包括1,638,866A类普通股和1,072,998TPG运营组的公共单位。所有已授股权均须受三年制服务归属条件，因此，将在直线基础上确认为合并后补偿费用。收购的效果是在控股权和非控股权之间重新分配了#美元的股权。33.6百万美元。这笔交易是在共同控制下进行的收购，没有确认任何收益或损失。

183
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
4.    投资
投资包括以下内容(以千为单位)：
十二月三十一日，
20222021
权益法--绩效分配$4,677,017 $5,366,694 
权益法--资本权益(包括$475,110及$492,276)
607,964 590,662 
权益法--公允价值期权20,907 46,013 
股权投资12,072 97,899 
权益法--其他11,908 7,778 
总投资$5,329,868 $6,109,046 
业绩分配和资本权益的净收益(亏损)在附注2的收入部分披露tO综合财务报表。下表汇总了投资活动的净收益(损失)(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
投资活动的净(亏损)收益
权益法投资的净(亏损)收益，公允价值期权(a)
$(25,106)$45,435 $(32,170)
权益法投资净收益--其他(b)
802 230,186 31,027 
股权投资净收益(亏损)(c)
(85,827)77,598 (4,696)
投资活动净(亏损)收益合计$(110,131)$353,219 $(5,839)
解除固结的收益 (d)
$— $— $401,695 
___________
(a)2021年9月，TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“PACE”)完成了一项业务合并，带来了PACE解除合并的收益，金额为$122.7百万美元。
(b)包括税前收益$95.0截至2021年12月31日的年度，公司在NewQuest的现有股权投资在合并前按公允价值重新计量。见合并财务报表附注3。
(c)2021年12月，TPG Pace Solutions Corp.(“TPGS”)完成了一项业务合并，导致TPG Pace Solutions Corp.(“TPGS”)在解除合并方面获得了$109.9百万美元。
(d)于2020年5月1日，本公司解除合并前联营公司的资产、负债及合伙人资本，并按公允价值重新计量在前联营公司的留存投资，确认收益#美元401.7百万美元。
184
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
在截至2022年12月31日的年度内，并无与先前合并的TPG基金和公共SPAC解除合并有关的活动。下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，与取消合并以前合并的TPG基金和公共SPAC有关的活动的补充现金流量披露(单位：千)：

现金和现金等价物$491,523 
信托账户中持有的投资430,265 
其他资产3,696 
公共空间管理委员会的衍生债务(50,898)
其他负债(32,580)
应付账款和应计费用(7,278)
应付联属公司的票据(2,000)
应付股东的款额(500,000)
可赎回股本(430,265)
控股权36,386 
其他非控股权益61,151 
权益法投资，公允价值期权
2021年9月20日，佩斯完成了与Nerdy，Inc.(NRDY)的业务合并，NRDY是提供在线直播学习的领先平台。在业务合并时，发生了重新考虑事件，公司不再控制佩斯。因此，公司解除合并PACE并记录了#美元的收益。122.7100万美元，计入投资活动的净收益(亏损)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司举行了9.0%和9.4NRDY的实益所有权权益的百分比，分别包括7.7百万股A类普通股，4.0百万股溢价股票和4.9百万份认股权证，总公允价值为$20.9百万美元和美元46.0分别为100万美元。认股权证使公司有权收购一A类普通股，价格为$11.50每股，并于2026年9月20日到期。溢价股份和认股权证取决于NRDY达到某些市场股价里程碑，或在控制权发生变化的情况下五年2021年9月20日之后。
权益法投资
自二零零九年至二零二零年五月，TPG与第六街(“前联属公司”)建立战略伙伴关系，其中前联营公司担任与TPG有关的专用全球信贷及信贷相关投资平台。2020年5月，TPG和前附属公司完成了一项交易，成为独立、独立的企业。作为协议的一部分，为了完成监管分离，TPG保留了前联营公司的少数经济权益，而不再持有前联营公司管理公司或集合投资实体的普通合伙人的控股权。收盘后，TPG举行了一次11前附属公司所有业务的%利息，外加大约30在有限寿命的选定车辆中拥有%的权益。2020年5月1日，公司解除了对前关联公司的资产、负债和合伙人资本的合并。由于解除合并，本公司于交易时按公允价值重新计量前联营公司的留存投资，并根据美国公认会计原则确认解除合并的收益#美元。401.7并通过上述收益增加了对前联属公司相关净资产的投资。确定前联属公司的公允价值涉及作出重大估计和假设。该公司采用收益法和市场法相结合的方法来估计公允价值，公允价值分别基于可比业务和交易的收益和市场估值倍数的贴现估计未来现金流量。在这一基差中，美元28.6与前联属公司的特定投资基金有关的100万美元，按基金的估计剩余寿命按直线摊销。摊销在综合业务报表的投资活动净收益(亏损)中确认。剩余金额与解除合并时确认的权益法商誉有关，未摊销。在重组前，本公司对前联属公司的投资采用权益会计方法进行会计核算。连同综合财务报表附注1所述的重组，本公司于2021年12月31日将其于前联属公司的投资转让予RemainCo，导致其于前联属公司的投资终止确认。
185
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
下表列出了在截至2020年12月31日的一年中，与前附属公司解除合并有关的活动的补充现金流量披露(单位：千)：
现金和现金等价物$107,221 
应由关联公司支付87,302 
投资202,192 
使用权资产6,064 
租赁负债(6,946)
其他资产25,846 
应付账款和应计费用(44,828)
由于附属公司(113,879)
其他负债(99,533)
其他非控股权益(163,744)
当事件或情况变化显示其权益法投资之账面值可能无法收回时，本公司会评估其未选择公允价值减值选择之权益法投资。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司做到了不是公允价值不能轻易确定的权益法投资的任何减值损失。截至2020年12月31日止年度，本公司确认减值亏损1美元4.31,000,000,000欧元用于权益法投资，但基于盈利业绩的显著恶化而没有易于确定的公允价值。
股权投资
股权投资是指公司持有的自有投资证券。于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司持有可随时厘定公允价值为美元的股权投资。12.1百万美元和美元97.9分别为100万美元。
2021年12月，TPG Pace Solutions Corp.(“TPGS”)完成了与领先的度假租赁管理平台Vacasa Holdings，LLC的业务合并。该业务合并于2021年11月30日获得TPGS股东的批准，并于2021年12月7日完成。在业务合并时，发生了复议事件，公司不再拥有对TPGS的权力。因此，该公司解除了TPGS的合并，并记录了#美元的收益。109.9100万美元，计入投资活动的净收益(亏损)。从2021年12月7日开始，瓦卡萨的普通股开始在纳斯达克证券交易所交易，股票代码是VCSA。该公司的结论是，它不会对瓦卡萨的经营和财务政策产生重大影响。因此，本公司将其对VCSA的投资作为股权投资入账。
财务信息摘要
德州太平洋对其每项权益法投资进行评估，以确定是否有任何重大投资符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的规定。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，TPG持有的个人权益法投资均未达到重要性标准。因此，TPG不需要为其权益法投资提供单独的财务报表。

186
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
下表显示了与TPG所有权益法投资的合并财务状况报表有关的汇总财务信息，假设100截至2022年12月31日和2021年12月31日的所有权百分比(以千为单位)：

十二月三十一日，
20222021
总资产$78,079,182 $67,268,493 
总负债14,299,814 11,499,817 
总股本63,779,368 55,768,676 
下表显示了与TPG所有权益法投资的合并经营报表有关的汇总财务信息，假设100截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所有权百分比(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
利息、股息和其他$1,362,962 $2,467,862 $1,078,999 
费用1,855,509 1,871,086 1,540,721 
投资活动的净收益4,475,193 23,141,140 9,103,461 
净收入$3,982,646 $23,737,916 $8,641,739 
TPG综合基金的投资活动
作为综合财务报表附注1所述重组的一部分，所有TPG资金于2021年12月31日解除合并，因此本公司不是截至2022年12月31日止年度TPG综合基金投资活动收益(亏损)综合TPG基金的投资活动净收益为#美元。23.4截至2021年12月31日的年度，综合TPG基金投资活动的净亏损为18.7在截至2020年12月31日的一年中，
5.    衍生工具
综合公共SPAC就其自营交易活动订立衍生工具合约，包括符合ASC主题815衍生工具定义的认股权证和FPA。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。由于使用衍生工具合约，综合公共信托基金面临交易对手将无法履行其合约义务的风险，并受相关工具波动的影响。此等认股权证及FPA计入综合财务状况报表内的公共SPAC衍生负债内。
于2022年12月31日及2021年12月31日，认股权证及固定资产的公平价值为0.7百万美元和美元13.0分别为100万美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，权证和FPA没有相关的抵销或现金抵押品质押或收到。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得认股权证及固定资产的未实现收益合共$12.4百万美元和美元211.8分别为100万美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司录得认股权证及FPA的未实现亏损合共$239.3百万美元。
187
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
综合公共SPAC的衍生工具如下(以千计)：

2022年12月31日2021年12月31日
815-20分项下未指定为套期保值工具的衍生工具：
负债衍生品：
公开认股权证$667 $11,662 
远期购买协议— 1,386 
公共空间管理委员会的衍生债务$667 $13,048 
衍生工具的净收益(亏损)计入综合经营报表，作为综合TPG基金和公共SPAC投资活动的净收益(亏损)或公共SPAC衍生负债的未实现收益(亏损)。以下是综合TPG基金和公共SPAC衍生工具确认的净收益(亏损)(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
已实现亏损，总回报掉期净额$— $(10,269)$(5,139)
已实现(亏损)收益，外币远期净额— (175)1,922 
未实现收益(亏损)，总回报掉期净额— 10,068 (10,807)
未实现收益(亏损)，外币远期净额— 28 (717)
综合TPG基金投资活动衍生工具净亏损合计— (348)(14,741)
未实现收益(亏损)，公共认股权证净额10,996 52,128 (46,730)
未实现收益(亏损)，远期购买协议净额1,386 159,694 (192,539)
公共SPAC衍生工具净收益(亏损)合计12,382 211,822 (239,269)
衍生工具净收益(亏损)$12,382 $211,474 $(254,010)
6.    公允价值计量
下表汇总了公司的金融资产和负债以及属于公允价值层次的非金融资产和负债的估值(单位：千)：
2022年12月31日
I级II级第三级总计
资产
权益法投资--公允价值期权$20,907 $— $— $20,907 
股权投资12,072 — — 12,072 
总资产$32,979 $— $— $32,979 
负债
综合公共舱位委员会的负债(a):
公开认股权证$667 $— $— $667 
总负债$667 $— $— $667 
_______________
(a)与TPG Pace Benefit Finance Corp.(“TPGY”)相关的FPA于零公允价值于2022年10月11日。
188
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
2021年12月31日
I级II级第三级总计
资产
权益法投资--公允价值期权$46,013 $— $— $46,013 
股权投资97,899 — — 97,899 
总资产$143,912 $— $— $143,912 
负债
综合公共太空舱的负债：
公开认股权证$11,662 $— $— $11,662 
远期购买协议— — 1,386 1,386 
总负债$11,662 $— $1,386 $13,048 
在确定在2022年12月31日和2021年12月31日使用第三级投入的金融工具的公允价值时使用的估值方法包括市场法和收益法的组合。
下表汇总了该公司使用第三级投入确定公允价值的金融工具的公允价值变化(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
股权证券资产
期初余额$— $12,324 
已实现收益，净额— 4,025 
未实现亏损，净额— (3,778)
购买— 708 
收益— (8,223)
解固作用(a)
— (5,056)
期末余额$— $— 
衍生负债
期初余额$1,386 $197,539 
未实现收益，净额(1,386)(164,695)
转账(b)
— (31,458)
期末余额$— $1,386 
_______________
(a)$5.1截至2021年12月31日止年度的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
(b)转出第三级衍生负债#美元31.5截至2021年12月31日的一年中，有100万美元是由于PACE的解固。见合并财务报表附注4。

第三级投资的已实现和未实现损益总额在综合经营报表中计入综合TPG基金和公共SPAC投资活动的净收益(亏损)和公共SPAC衍生负债的未实现收益(亏损)。
截至2022年12月31日，没有被归类为公允价值等级第三级的投资。下表提供了截至2021年12月31日被归类在公允价值等级第三级的投资的定性信息。根据估值政策，除下表所述的技术和投入外，在确定公允价值计量时还使用其他估值技术和方法。下表
189
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
并非包罗万象，而是提供了与公司的公允价值计量(公允价值计量单位为千)有关的重要三级投入的信息：
公允价值2021年12月31日估值
技术
看不见
输入(a)
范围(加权
平均)(b)
负债
远期购买协议$1,386 市场可比性隐含波动率13.0%
$1,386 
_______________
(a)在确定其中某些投入时，管理层评估各种因素，包括经济状况、行业和市场发展、可比公司的市场估值和公司具体发展情况，包括退出战略和变现机会。管理层已确定，市场参与者在评估投资时将考虑这些投入。
(b)投入是根据投资范围内的公允价值加权的。

7.    无形资产与商誉
如合并财务报表附注3所述，公司于2021年7月1日完成对NewQuest的收购，最终确认商誉为#美元。203.7百万及若干可识别无形资产，于综合财务状况表中于其他资产列示。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的商誉和无形资产账面金额(单位：千)：
十二月三十一日，
20222021
合同绩效费用分配(a)
$102,591 $122,598 
管理合同(a)
10,625 16,874 
投资者关系(a)
21,875 23,958 
其他无形资产1,096 1,121 
商誉(b)
230,194 230,194 
无形资产和商誉总额$366,381 $394,745 
_______________
(a)综合财务报表附注3中所述与收购NewQuest有关的无形资产。
(b)包括$203.7与收购NewQuest有关的百万商誉，见综合财务报表附注3所述。
不是于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度录得商誉或无形资产减值亏损。
无形资产摊销费用为#美元。28.4百万，$19.8百万美元及以下0.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
下表列出了截至2022年12月31日存在的无形资产的估计剩余摊销费用(单位：千)：

190
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
2023$27,114 
202425,864 
202523,989 
202620,254 
202718,371 
此后19,602 
总计$135,194 
8.    其他资产
其他资产包括以下内容(以千为单位)：

十二月三十一日，
20222021
固定资产，净额：
租赁权改进$39,946 $40,798 
其他固定资产11,347 10,709 
计算机硬件和软件8,874 9,526 
家具、固定装置和设备6,878 7,724 
累计折旧(42,992)(42,447)
固定资产总额，净额24,053 26,310 
商誉230,194 230,194 
无形资产，净额136,187 164,551 
使用权资产130,357 157,467 
预付费用23,809 23,995 
其他84,792 54,800 
其他资产$629,392 $657,317 

9.    应付账款和应计费用及其他负债
应付账款和应计费用包括以下内容(以千计)：

十二月三十一日，
20222021
应付贸易帐款$44,186 $37,429 
应计费用53,985 96,922 
应付账款和应计费用$98,171 $134,351 
其他负债包括以下债务(以千计)：

十二月三十一日，
20222021
租赁义务$147,887 $177,003 
追回责任(见附注18)58,317 58,317 
其他19,886 2,926 
其他负债$226,090 $238,246 
191
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
10.    信用与市场风险

该公司持有的所有多余现金基本上都是高评级银行公司的银行存款或高评级货币市场基金的投资，这些现金包括在综合财务报表中的现金和现金等价物、限制性现金、信托账户中的投资以及TPG基金和公共SPAC持有的现金和现金等价物中。该公司持续监控与这些存款和投资相关的风险。管理层认为，考虑到信贷和市场风险以及估计抵押品价值、支付历史和其他信息后，这些资产的账面价值是合理的。
在正常的业务过程中，TPG会遇到市场和信贷风险集中的情况。市场风险反映了由于利率、信用利差或其他市场因素的变化而导致的投资价值的变化。如果任何交易对手无法以TPG基金的名义交付现金余额、证券或掉期的公允价值，或清算证券交易，TPG基金就会面临信用风险。TPG基金的证券交易活动的结算、结算和存管业务是根据与交易对手达成的协议进行的，交易对手主要是全球金融机构。TPG基金透过每日监察与TPG基金进行业务往来的各方的财务状况及信贷质素来管理这项风险，但一旦TPG基金的任何交易对手违约，TPG基金可能蒙受重大损失。
本公司面临与投资者对TPG基金的承诺相关的潜在集中风险。截至2022年12月31日，个人投资者对TPG主动基金的承诺资本总额均未超过10%。
此外，TPG基金的部分投资是投资于私人公司，而标的证券目前一般没有公开市场。TPG基金清算其上市投资的能力往往受到限制，包括由于出售的股票数量，可能需要在报价基础上进行的折扣。TPG持有的次级投资可能不那么有市场价值，或者在某些情况下缺乏流动性，原因是没有根据联邦证券法注册、对转让的合同限制、市场规模较小以及发行规模较小(相对于可比利益的问题)。因此，TPG基金在出售其投资时可能会遇到困难，或在为满足投资者的赎回要求或偿债义务而被要求清算投资时，可能被迫以低于公允价值的价格出售该等投资。TPG处置投资并实现价值的其他限制包括汇率波动和自然灾害。
TPG基金在美国以外进行投资。美国以外的投资可能受到不太发达的破产、公司、合伙和其他法律的约束(这些法律可能会无视或以其他方式规避有限责任结构，可能会导致一个基金或投资组合公司的行动或负债对TPG基金或无关的基金或投资组合公司产生不利影响)。非美国投资面临与TPG基金在美国投资相同的风险，以及其他风险，如外汇汇率波动、监管要求的意外变化、政治和经济不稳定风险增加、管理非美国投资的困难、潜在的不利税收后果以及遵守各种外国法律的负担。
此外，TPG面临与某些大型投资有关的经济风险集中，以及某些行业和地区的投资集中。
TPG面临经济风险集中的风险，因为本公司依赖其管理的TPG基金补偿其向这些TPG基金提供的服务的能力。此外，这一薪酬的激励收入部分是基于此类TPG基金产生高于某些指定门槛的回报的能力。
此外，TPG还面临利率风险。TPG的债务具有浮动利率。因此，利率变化可能会影响利息支付金额、未来收益和现金流。
TPG的衍生品金融工具包含信用风险，以至于其交易对手可能无法满足协议条款。该公司可能进行交易的一些市场是“场外”或“交易商间”市场。与以交易所为基础的市场不同，此类市场的参与者通常不受信用评估和监管监督。这使公司面临交易对手不会
192
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
由于对适用合同的条款存在争议(无论该争议是否是真诚的)，或者由于信用或流动性问题，导致公司蒙受损失，按照其条款和条件结算交易。此类“交易对手风险”在期限较长的合同中更为突出，在这些合同中，事件可能会干预以阻止结算，或者公司集中与单个或一小部分交易对手进行交易。TPG试图通过将交易对手限制在信用评级较高的主要金融机构，将这种风险降至最低。
11.    可变利息实体
TPG合并其被视为主要受益人的VIE，如综合财务报表附注2所述。TPG的投资策略因TPG基金不同而不同，但基本面风险具有相似的特征，包括投入资本的损失、管理费和业绩分配的损失。本公司并不提供业绩保证，除本身的资本承诺外，并无其他财务责任向综合VIE提供资金。
合并后的VIE的资产只能用于偿还这些合并后的VIE的债务。此外，本公司对综合VIE的负债并无追索权。
本公司持有若干VIE的可变权益，但由于本公司已确定并非主要受益人，故未予合并。本公司以直接股权和费用安排的形式参与该等实体。基本面风险具有相似的特征，包括投资资本的损失、管理费和业绩分配的损失。因此，按VIE类型分列TPG的参与不会提供更多有用的信息。作为普通合伙人，TPG可能有义务向未合并的VIE提供承诺。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，除承担责任外，TPG并无向未合并VIE提供任何款项。
亏损的最高风险是指TPG确认的与非合并实体相关的资产损失以及任何应付非合并实体的金额。
公司在合并财务状况表中确认的与其在这些非合并VIE中的权益相关的资产和负债以及与非合并VIE相关的最大亏损风险如下(以千计)：
十二月三十一日，
20222021
投资(包括质押的资产$475,110及$492,276)
$5,284,981 $5,957,356 
应由关联公司支付88,847 93,311 
VIE相关资产5,373,828 6,050,667 
潜在的追回义务1,869,395 1,500,875 
由于附属公司47,572 36,049 
最大损失风险$7,290,795 $7,587,591 
RemainCo
连同综合财务报表附注1所述的重组，TPG营运集团与RemainCo订立若干协议，以落实两个实体之间的向前发展关系。以下讨论的安排代表TPG营运集团于RemainCo的可变权益，该等安排并不赋予TPG营运集团权力指导对RemainCo的表现及营运有最重大影响的活动。因此，RemainCo代表着一种未合并的VIE。
RemainCo业绩收益协议
根据TPG营运集团与RemainCo的协议(“RemainCo业绩收益协议”)，RemainCo有权从TPG基金获得有关业绩分配的分配，如下所述。对于生命周期中提前的某些现有的TPG基金，我们称之为“排除基金”，
193
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
RemainCo通常有权获得以前没有指定给合作伙伴和员工或非关联第三方的绩效分配，TPG运营集团无权从排除的资金中获得进一步的绩效分配。对于较新的TPG基金和未来的TPG基金，我们统称为“包括基金”，RemainCo有权获得基本业绩分配，范围为10%至15%(除有限的例外情况外，包括在业务合并中收购的TPG基金或在该业务合并的交易对手有实际参与的情况下形成的TPG基金)，取决于纳入的基金(“基本权利”)。
对于任何TPG基金在IPO五周年或之后首次涉及非关联投资者的成交(“首次成交”)，基本权利将在IPO五周年后至十五周年的每个年度期间按比例递减。RemainCo将无权分配与TPG基金有关的业绩分配，这些基金没有在IPO 15周年或之前进行首次成交。一旦确定，RemainCo对任何TPG基金的业绩分配百分比的权利将在适用基金的生命周期内保持有效。
RemainCo有责任直接或透过对TPG营运集团的弥偿或类似责任，按比例为其与任何TPG基金有关的追回责任按比例提供资金。如果RemainCo的相关资产不足以弥补追回的金额，TPG运营集团有责任弥补追回的任何缺口。TPG运营集团弥补的这一缺口将要求RemainCo从未来的分配中偿还。
此外，在2022年、2023年和2024年，如果新的可自由支配业绩分配方案下的其他可用数额少于#美元110.0百万，$120.0百万美元和美元130.0，我们的首席执行官可以决定增加这种业绩分配方案下可用的业绩分配，增加的金额相当于缺口加$10.0通过向晋升单位持有人分配本来可以分配给RemainCo的金额，将这一数字分配给600万美元(我们称为“业绩分配增加”)。任何一年的最大绩效分配增幅为$40.0百万美元。
RemainCo行政服务协议
TPG运营集团已与RemainCo签订了一项行政服务协议，根据该协议，TPG运营集团向RemainCo提供某些行政服务，包括维护RemainCo的账簿和记录、税务和财务报告以及从2022年1月1日开始的类似支持。作为对这些服务的交换，RemainCo每年向TPG运营集团支付1每年RemainCo资产净值的%，这笔金额每季度预付。

证券化工具
于2018年内，本公司若干附属公司发行美元200.0私募证券化票据为100万美元。这些附属公司的若干股权作为票据的抵押品。该公司在证券化交易中使用一个或多个被视为VIE的特殊目的实体向第三方投资者发行票据。这些VIE发行的票据由与本公司在某些基金的权益法投资(“参与权”)相关的现金流量支持。本公司确定其为证券化工具的主要受益人是因为(I)其对参与权的服务责任使本公司有权指导对VIE业绩影响最大的活动，以及(Ii)其在VIE中的可变权益使本公司有义务吸收亏损并有权获得可能重大的剩余回报。2019年，公司的某些子公司额外发行了$50.0私募证券化票据为100万美元。
将参与权转让给特殊目的实体被视为为合法目的进行销售。然而，参与权和相关债务仍保留在公司的综合财务状况报表中。本公司确认特殊目的实体发行的担保借款的利息支出。
VIE的参与权、现金和限制性现金是这些实体发行的票据的唯一偿还来源。VIE发行票据的投资者对本公司或其其他资产并无追索权。此外，VIE直接持有的参与权和其他资产不能用于履行本公司的一般义务。
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目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
作为该等实体的主要受益人，本公司须承受VIE参与权所带来的信贷、利率及市场风险。然而，公司对这些风险的风险敞口并没有因参与权转让给VIE而发生变化。本公司亦可能面临VIE发行的抵押票据所产生的利率风险。VIE发行的担保票据在公司的综合财务状况报表中显示为担保借款，扣除截至2022年12月31日和2021年12月31日的未摊销发行成本$4.7百万美元和美元5.1分别为100万美元。
下表描述了与VIE证券化交易有关的总资产和负债，包括在公司的综合财务状况报表中(以千为单位)：
十二月三十一日，
20222021
现金和现金等价物$33,612 $24,719 
受限现金13,166 13,135 
应收参与权(a)
475,110 492,276 
应由关联公司支付436 1,146 
总资产$522,324 $531,276 
应计利息$191 $191 
由于附属公司和其他280 22,470 
担保借款，净额245,259 244,950 
总负债$245,730 $267,611 
_______________
(a)与VIE证券化交易相关的应收参与权包括在公司综合财务状况报表的投资中.
12.    债务
下表汇总了公司及其子公司的债务(以千计)：

截至2022年12月31日截至2021年12月31日
发债日期到期日借款能力账面价值利率账面价值利率
优先无担保循环信贷安排(a)
2011年3月2027年7月$700,000 $— 5.46 %$— 1.85 %
次级信贷安排(b)
2014年8月2024年8月30,000 — 6.71 %— 2.35 %
优先无担保定期贷款(c)
2021年12月2024年12月200,000 199,307 5.46 %199,494 1.10 %
有担保借款--A档(d)
May 20182038年6月200,000 196,186 5.33 %195,938 5.33 %
有担保借款--B档(d)
2019年10月2038年6月50,000 49,073 4.75 %49,012 4.75 %
债务总额$1,180,000 $444,566 $444,444 
_______________
(a)2011年3月，TPG Holdings，L.P.签订了一项美元400.0百万信贷安排(“高级无担保循环信贷安排”)。2018至2021年间，TPG Holdings，L.P.对高级无担保循环信贷安排进行了第一、第二、第三和第四次修订，其中包括释放该安排下的抵押品一揽子计划，将承诺减少到300.0100万美元，并为继任借款人做好准备。于2022年7月，TPG营运集团II，L.P.作为借款人，对高级无抵押循环信贷安排(“经修订高级无抵押循环信贷安排”)进行第五次修订及重述，以(I)将循环信贷安排的到期日由2025年11月延长至2027年7月，(Ii)增加循环信贷安排项下的循环承担总额300.0百万至美元700.0及(Iii)以有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)取代LIBOR作为适用参考利率，并以其他方式使信贷安排符合SOFR作为参考利率。根据经修订的条例，未偿还的美元本金
195
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
优先无担保循环信贷安排应计利息，由适用借款人选择：(I)按基本利率加不超过适用保证金0.25年息%或(Ii)按定期索息率加a0.10每年调整百分比及适用的边际不超过1.25%。本公司亦须就经修订的高级无抵押循环信贷安排下未使用的承诺额支付不超过0.15年利率，以及开立信用证的某些惯例手续费。2022年8月，本公司对经修订的高级无担保循环信贷安排进行了第一次修订，其中规定，如果本公司未被公开评级，则可使用本公司的杠杆率来确定该安排下借款的适用保证金。
(b)本公司的一家合并子公司订立了二 $15.0百万次级循环信贷安排(统称为“附属信贷安排”)，总承诺额为#美元30.0百万美元。附属信贷安排可供直接借贷，并由TPG营运集团的若干成员担保。于2022年8月，附属公司将附属信贷安排的到期日由2023年8月延长至2024年8月，并以SOFR取代LIBOR作为适用参考利率，并以其他方式符合协议以容纳SOFR作为参考利率。
(c)于二零二一年十二月，本公司订立信贷协议(“高级无抵押定期贷款协议”)，根据该协议，贷款人同意提供本金最高达#元的定期贷款。300.0自2021年12月2日起至2021年12月2日止30之后的几天。未使用的承付款在这一期限结束时终止。定期贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加1.00%，将于2024年12月到期。于2022年7月，本公司订立经修订及重述的定期贷款协议(“经修订的高级无担保定期贷款协议”)。经修订的高级无抵押定期贷款协议(其中包括)以SOFR取代LIBOR作为适用的参考利率，并在其他方面符合定期贷款协议以容纳SOFR作为参考利率。经修订的高级无担保定期贷款协议项下未偿还的本金应计利息，由借款人选择：(I)按基本利率加适用保证金0.00%或(Ii)按定期SOFR利率加a0.10年调整百分率及适用边际为1.00%.
(d)本公司的担保借款是使用资产负债表内证券化工具发行的，详见综合财务报表附注11。担保借款只能从相关证券化权益法投资和限制性现金的收款中偿还。有担保的借款分为二一批一批。A部分有担保借款于2018年5月发行，固定利率为5.33%，本金余额合计为$200.02038年6月21日到期，每半年支付一次利息。B部分有担保借款于2019年10月发行，固定利率为4.75%，本金余额合计为$50.02038年6月21日到期，每半年支付一次利息。担保借款包含一个可选的赎回功能，使公司有权全部或部分赎回票据。如果担保借款在2028年6月20日或之前没有赎回，公司将支付相当于4.00年利率。有担保借款包含此类交易中惯用的契诺和条件，包括负质押条款、违约条款和经营契约、对某些合并、合并和出售资产的限制。截至2022年12月31日，本公司遵守了这些公约和条件。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的利息开支为19.0百万，$14.3百万美元和美元15.7百万美元，分别用于其债务义务。
于2022年12月31日及2021年12月31日，按当前市场利率及类似期限债务的信贷利差计算，有担保借款的估计公允价值为#美元。231.5百万美元和美元271.6账面价值(不包括未摊销发行成本)为250.02022年12月31日和2021年12月31日。
于2022年12月31日，本公司高级无担保定期贷款的公允价值为#美元199.2百万美元，由于其浮动利率性质，这与其在综合财务状况报表中显示的账面金额大致相同。
13.所得税
作为重组的结果，该公司被视为美国联邦和州所得税目的的公司。对于我们在TPG运营集团合伙企业产生的应税收入中的应分配份额，我们除了缴纳当地和外国所得税外，还需要缴纳美国联邦和州所得税。在重组之前，公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦和州所得税，但某些合并子公司除外，这些子公司在美国(联邦、州和地方)和外国司法管辖区须纳税，因为它们的实体分类用于纳税申报。
所得税前收入(亏损)包括以下组成部分(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
所得税前收入(亏损)
美国$80,872 $3,171,385 $1,756,113 
国际(104,624)1,493,650 (307,402)
$(23,752)$4,665,035 $1,448,711 
196
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
该公司为某些合并的子公司提供了美国联邦、外国、州和当地的企业所得税。所得税准备金由以下部分组成(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
当期所得税(福利)
联邦制$44,714 $1,950 $1,124 
州和地方9,466 1,954 1,582 
国际5,443 5,010 7,936 
59,623 8,914 10,642 
递延所得税(福利)
联邦制(21,639)(223)(334)
州和地方(4,769)(105)(192)
国际(732)452 (337)
(27,140)124 (863)
所得税支出(福利)$32,483 $9,038 $9,779 
所得税按适用的法定税率计提。暂时性差异的税收影响导致以下递延税项资产和负债(以千计)：
十二月三十一日，
20222021
递延税项资产
应计项目$2,063 $1,637 
投资基差99,018 — 
基于权益的薪酬10,674 — 
租赁负债12,638 — 
固定资产369 384 
直线租金6 305 
净营业亏损结转— 449 
其他603 125 
125,371 2,900 
减去：估值免税额(80,340)(442)
递延税项资产，净额$45,031 $2,458 
递延税项负债
应计项目$42 $25 
使用权资产11,157 — 
固定资产155 585 
直线租金— 7 
其他218 (314)
递延税项负债，净额$11,572 $303 
截至2022年12月31日，本公司在计入减值准备前确认的递延税项净资产为$113.8主要与本公司对TPG营运集团合伙企业的投资有关的超额所得税基数与账面基差有关。TPG营运集团合伙企业的所得税基准超额，主要是由于重组导致本公司若干资产的税基上调，这些资产将在出售相关资产或摊销税基时收回。TPG运营集团合伙企业中的超额所得税基础的一部分只有在出售后才会逆转
197
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
本公司在TPG运营集团合伙企业中的权益，预计在可预见的未来不会发生。因此，该公司确认了一笔估值准备金#美元。80.3百万美元，而其递延税净资产为113.8百万美元(导致扣除估值津贴后的递延税项净资产为#美元33.5百万美元)截至2022年12月31日，因为我们的这部分递延税项资产更有可能无法变现。本公司按季度评估其递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时调整估值拨备。此外，在重组的同时，本公司根据应收税项协议在综合财务状况表内的其他负债内记录了一笔应付款项#美元。18.3百万美元。
于2022年12月31日，本公司并无任何海外或联邦净营业亏损结转、任何州或地方净营业亏损、或任何海外税务抵免结转(扣除估值津贴)。
在评估其利用递延税项资产的能力时，该公司还考虑了对应税收入的预测。在预测其应纳税所得额时，该公司从历史性的结果开始，并纳入了对未来税前营业收入数额的假设。有关未来应课税收入的假设需要作出重大判断，并与本公司用来管理业务的计划和估计一致。该公司对未来应税收入的预测包括产生和冲销暂时性差异的影响，包括那些基于纳税基础的无形资产，这表明递延税项资产的收益更有可能实现。
下表将美国联邦法定税率与公司所得税支出的有效所得税税率进行了核对：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
按法定税率征收的美国联邦税21.0 %21.0 %21.0 %
传递给合伙人的收入(136.2)(20.1)(24.5)
州和地方所得税(25.9)— 0.1 
外国税，扣除美国外国税收抵免后的净额(17.3)(0.8)4.1 
基于权益的薪酬2.0 — — 
TPG运营集团合伙企业税基估计的变化
21.7 — — 
返回到规定3.9 — — 
更改估值免税额(4.3)— — 
其他(1.7)— — 
有效所得税率(136.8 %)0.2 %0.7 %
本公司的实际税率为(136.8)%, 0.2%和0.7分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的%。该公司的实际税率取决于许多因素，包括估计的应税收入金额。因此，不同时期的有效税率可能有所不同。公司在上述各个时期的总有效税率偏离法定税率，主要是因为(I)公司在重组前不缴纳美国联邦税，(Ii)部分收入和亏损分配给非控股权益，该等收入或亏损的纳税责任由该等非控股权益的持有人承担。此外，在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了与重组时公司在TPG运营集团合伙企业的投资的所得税基础估计的某些变化有关的所得税优惠。
198
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
以下是未确认的税收优惠(不包括利息和罚款)的对账表格(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
未确认的税收优惠-1月1日$1,965 $1,760 $1,459 
与本年度职位相关的增加259 359 363 
增加与上一年职位有关的职位— — — 
前几年的减税情况— (119)— 
聚落— — — 
诉讼时效失效— — — 
汇率波动(200)(35)(62)
未确认的税收优惠-12月31日$2,024 $1,965 $1,760 
本公司确认所得税支出中不确定税收优惠的应计利息。截至2022年12月31日止年度，本公司确认利息为1.1百万，$0.9百万美元和美元0.8分别为100万美元。公司确认罚款为#美元。1.3在截至2022年12月31日的每一年中，
本公司并不认为其拥有任何合理可能需要在未来十二个月内记录大量未确认税项优惠的税务状况。本公司适用美国会计准则第740条的规定，明确了税务状况不确定性的会计和披露。该公司分析了要求其提交所得税申报单的所有联邦、州、地方和外国税务管辖区的纳税申报头寸，以及这些司法管辖区所有开放纳税年度的纳税状况。
在正常业务过程中，本公司须接受美国联邦以及某些州、地方和外国税务监管机构的审查。截至2022年12月31日，2019年至2021年与前任实体相关的美国联邦纳税申报单通常是根据正常的诉讼时效开放的，因此需要进行审查。我们的前身实体的州和地方纳税申报单通常在2018年至2021年的纳税年度接受审计。此外，某些外国子公司2016至2021年的纳税申报单也开放给各监管机构审查。本公司按照其经营地区税法的规定提交纳税申报单。尽管税务审计的结果总是不确定的，但本公司不认为未来的任何审计结果会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。
2022年8月16日，美国颁布了《2022年降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)。在其他方面，爱尔兰共和军包括对三年内平均年调整后财务报表收入超过10亿美元的公司征收15%的最低调整后财务报表收入税，对股票回购征收1%的消费税，以及额外的清洁能源税收优惠。爱尔兰共和军适用于2022年12月31日之后的纳税年度。随着美国财政部发布法规，该公司将继续评估其未来的影响。

14. 出售合并实体中的非控股权益
2017年6月，两家控股公司出售了前联属公司的股权1.5625%出售给战略投资者，总价为$50.0百万美元。控股公司获得了$17.5成交时所得款项为百万元，余款将于三年。该公司收到了$10.8在截至2020年12月31日的一年中，付款列于综合权益变动表。截至2020年12月31日，出售合并实体非控股权益的应收账款已足额清偿。出售股权须受一项认沽条款所规限，根据该条款，在有限情况下，控股公司须回购先前出售的所有股权，而该等股权的出售超出所收到的任何分派。该条款已于2022年6月到期。
199
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
15.    关联方交易
应由关联公司支付和应支付给附属公司
联属公司的应收账款和应收联属公司账款包括以下内容(以千为单位)：
十二月三十一日，
20222021
投资组合公司$57,492 $42,067 
合作伙伴和员工2,270 2,760 
其他相关实体54,030 47,183 
未整合的VIE88,847 93,311 
应由关联公司支付$202,639 $185,321 
投资组合公司$10,367 $6,567 
合作伙伴和员工60,309 125,429 
其他相关实体21,615 658,954 
未整合的VIE47,572 36,049 
由于附属公司$139,863 $826,999 
联属公司应收账款及应付账款历来在正常业务过程中结算，并无正式付款条款，一般不需要任何形式的抵押品，亦不计息。
基金投资
本公司若干投资专业人士及其他人士已将其自有资金酌情投资于TPG基金。这些投资一般不受管理费或业绩分配的约束，由普通合伙人自行决定。这些个人在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内进行的投资总额为154.8百万美元和美元211.3分别为100万美元。
附属公司的手续费收入
几乎所有收入都来自TPG基金、TPG基金的有限合伙人或投资组合公司。该公司在合并财务报表附注2中披露了收入。
联属公司应收票据
该公司不时向其员工和其他附属公司提供贷款。其中某些贷款以借款人的基本投资利息为抵押。这些票据的未偿还余额为$。1.6百万美元和美元1.0分别为2022年12月31日和2021年12月31日。
这些票据一般按浮动利率计息，计入综合财务报表的利息、股息和其他部分的利息总额不到#美元。0.1百万对于截至2022年12月31日的年度，和$0.5百万为截至2021年12月31日及2020年12月31日止的各年度.
飞机服务
本公司于2022年1月终止租赁由本公司某些合作伙伴控制的实体拥有的飞机。租约的终止导致终止确认使用权资产和相应的租赁负债#美元。13.6百万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司作出不是向本公司某些合伙人控制的实体支付租赁费用。在截至2021年12月31日的年度内，支付给本公司某些合伙人控制的实体的此类租赁付款总额为$4.9百万美元。
200
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
RemainCo行政服务协议
TPG运营集团已与RemainCo签订了一项行政服务协议，根据该协议，TPG运营集团向RemainCo提供某些行政服务，包括维护RemainCo的账簿和记录、税务和财务报告以及从2022年1月1日开始的类似支持。作为对这些服务的交换，RemainCo每年向TPG运营集团支付1每年RemainCo资产净值的%，这笔金额每季度预付。本公司于截至2022年12月31日止年度所赚取的费用为19.8并记入费用偿还和合并财务报表收入中的其他项目。

其他关联方交易
本公司已与某些关联方签订了收费提供服务或设施的合同。其中一部分费用在费用报销中确认，其他费用为#美元。23.5百万，$21.8百万美元和美元16.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。在截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内，该等关联方已支付与该等安排有关的款项$26.2百万，$27.9百万美元和美元21.1分别为100万美元。

16. 合并公共SPAC应占可赎回股本
对SPAC的投资
本公司投资和发起为实现合并、资产收购、股票购买、重组或其他业务合并而成立的SPAC。在每一家SPAC的IPO中，要么是普通股，要么是单位(包括一向投资者出售A类普通股，在某些情况下，还包括一小部分可赎回的公共认股权证，该认股权证使持有人有权以固定行使价购买一股A类普通股。每个SPAC为其公众股东提供了赎回其股份的选项，可以(I)在股东大会上批准业务合并或(Ii)通过收购要约的方式赎回他们的股份。信托账户中持有的资产与首次公开募股收到的总收益有关，只能用于初始业务合并和任何可能的投资者赎回。如果SPAC无法在指定的时间框架内完成业务合并，通常是在IPO结束日期的24个月内，SPAC将赎回所有公开发行的股票。并非由本公司拥有的每个SPAC的所有权权益在随附的综合财务报表中反映为公共SPAC应占的可赎回权益。
本公司于初始业务合并前一段期间合并该等特殊用途股票，因此F类普通股、G类普通股、私募股份、私募认股权证及合并关联方的固定收益将于合并中剔除。
2021年8月，SPAC旗下的aftr完成了首次公开募股。售出AFTT25,000,000单位，价格为$10.00每单位IPO总收益为$250.0百万美元。每个单元由以下部分组成一A类A股普通股，每股$0.0001面值和一张认股权证的三分之一。
2021年4月，SPAC的YTPG完成了首次公开募股。YTPG售出40,000,000以美元价格出售的股票10.00每股IPO募集资金总额为$400.0百万美元。每一份股票包括一YTPG A类普通股，每股$0.0001票面价值。在首次公开招股之前，YTPG签订了FPA，总收购价为$175.0100万美元，其中该公司负责$24.9截至2022年12月31日。
2020年10月，SPAC旗下的TPG Pace Benefit Finance Corp.(“TPGY”)完成了首次公开募股。35,000,000单位，价格为$10.00每单位IPO总收益为$350.0百万美元。每个单元包括一TPGY A类普通股，每股1美元0.0001面值和五分之一的认股权证。
2022年10月11日，TPGY以每股约1美元的赎回价格赎回了所有A类股票10.06，因为TPGY没有在其修订和重新制定的组织章程大纲和细则所要求的时间内完成初步业务合并。截至2022年10月11日，A类股被视为注销，仅代表有权获得赎回金额。将不会有赎回权或
201
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
清算与TPGY权证有关的分配，该权证已到期，没有价值。TPGY在IPO时签订的FPA于2022年10月11日终止。2022年10月11日后，除了需要结束业务的业务外，TPGY停止了所有业务。
来自合并的公共SPAC的可赎回股本
综合公共SPAC的可赎回股本是指公司的综合公共SPAC发行的股票，在企业合并时个人公众股东选择赎回时可赎回为现金的股票。此外，由于公共空间委员会未能完成业务合并、要约收购或股东批准条款，这些股票将自动赎回。并非由本公司拥有的每个SPAC的所有权权益在随附的综合财务报表中反映为综合公共SPAC的可赎回权益。
与SPAC发行的A类普通股相关的发行成本包括法律、会计、承销费用以及与IPO直接相关的其他成本。截至2021年12月31日的年度的发售成本总计约为54.1百万美元，包括$32.7递延承销佣金为100万美元，并计入可赎回股本。截至2020年12月31日的年度的发行成本总计约为46.0百万美元，包括$28.0递延承销佣金为100万美元。本公司于截至2022年12月31日止年度并无该等活动。大约$44.7发行成本中有100万美元与发行A类普通股有关，并计入可赎回股本和约1美元1.3发售成本中有1百万美元与认股权证负债有关，并计入综合经营报表。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，可赎回股权包括65.0百万美元和100.0分别发行已发行的A类普通股100万股。这些权益被归类在合伙人资本之外，总额为#美元。653.6百万美元和美元1,000.0百万美元，代表全部赎回价值，等于信托账户中持有的资产。下表汇总了对可赎回股本的调整(单位：千)：

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
期初余额$1,000,027 $800,011 $— 
首次公开募股募集资金— 935,000 800,000 
当前和延期发行成本12,959 (54,141)(44,702)
认股权证负债的分流— (12,500)(24,000)
可赎回权益应占净收益(亏损)14,648 155,131 (195,906)
赎回/提款(352,014)(304,760)— 
解固作用— (430,265)— 
可赎回非控制权益的赎回价值变动(21,985)(88,449)264,619 
可赎回股本总额$653,635 $1,000,027 $800,011 
202
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
17.    经营租约
下表概述了该公司的租赁成本、现金流和与其经营租赁相关的其他补充信息。

租赁费用的构成如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
租赁费(a):
经营租赁成本$26,371 $37,330 $35,995 
短期租赁成本562 416 184 
可变租赁成本6,381 5,067 2,478 
转租收入(3,947)(5,807)(4,000)
总租赁成本$29,367 $37,006 $34,657 
加权平均剩余租期7.17.48.3
加权平均贴现率4.11 %4.11 %4.09 %
___________
(a)截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的办公室租金开支为26.1百万，$32.0百万美元和美元30.9分别为100万美元。
与租赁有关的现金流量补充综合报表信息如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
为计入租赁负债的金额支付的现金$28,458 $29,224 $29,427 
以新的经营租赁负债换取的非现金使用权资产6,311 5,634 6,035 
非现金使用权资产和租赁负债终止(13,375)— — 
下表显示了截至2022年12月31日经营租赁负债的年度未贴现现金流(单位：千)：
到期一年租赁金额
2023$19,000 
202425,319 
202527,862 
202619,765 
202718,423 
此后62,614 
未来未贴现的经营租赁付款总额172,983 
减去：推定利息(25,096)
经营租赁负债现值$147,887 
203
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
18.    承付款和或有事项
担保
该公司的某些合并实体有担保的债务或义务。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些协定所担保的最高债务总额为#美元。1,120.8百万美元和美元715.0分别为100万美元。截至2022年12月31日，担保的到期日如下(以千为单位)：
到期日保证额
2024年8月$30,000 
2024年12月200,000 
2026年6月60,000 
2026年12月103,718 
2027年7月700,000 
2030年6月27,050 
总计$1,120,768 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，与这些担保有关的债务的未偿债务为#美元。327.8百万美元和美元341.3分别为100万美元。
信用证
该公司有$0.5百万美元和美元0.7截至2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还信用证金额分别为100万美元。
承付款
截至2022年12月31日，综合公共SPAC的第三方投资者的未出资资本承诺为#美元150.1100万美元用于合并的公共空间委员会。
截至2022年12月31日，TPG运营集团的未出资投资承诺为#美元365.8100万美元用于TPG基金、合并的公共SPAC和其他战略投资。
与关联公司的或有债务(追回)
支付业绩分配的TPG基金的管理协议一般包括一项追回条款，如果触发该条款，可能会产生一项或有义务，要求普通合伙人向基金返还金额，以便在基金寿命结束时分配给基金投资者。如果普通合伙人收到的业绩拨款超过普通合伙人根据累积基金成果最终有权获得的金额，则普通合伙人收到的业绩拨款须予以退还。
截至2022年12月31日，如果TPG基金持有的所有投资都以目前的未实现公允价值清算，将有#美元的收回。58.3在综合财务报表的其他负债中记入履约费用准备金的税后净额为100万美元。
到2022年12月31日，如果所有剩余投资都被认为一文不值，管理层认为这种可能性很小，那么受潜在追回影响的绩效分配金额将为$1,869.4在税前的基础上是100万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，普通合伙人作出不是追回责任的付款。
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目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
法律诉讼及其他法律程序
本公司不时涉及法律程序、诉讼及与本公司业务运作有关的索偿，包括收购、破产、无力偿债及其他类型的诉讼。这类诉讼可能涉及对我们的投资组合公司的索赔，对TPG基金拥有的某些投资的价值产生不利影响。本公司的业务还受到广泛的监管，这已经并可能导致本公司成为各种美国和非美国政府和监管机构的审查、询问和调查的对象，这些机构包括但不限于美国证券交易委员会、司法部、州总检察长、金融业监管局和英国金融市场行为监管局。此类审查、询问和调查可能导致对公司或其人员提起民事、刑事或行政诉讼或罚款。
本公司根据美国公认会计原则应计法律诉讼责任，尤其是，当法律诉讼产生的和解可能且可合理评估时，本公司就或有损失确立应计责任。如果该事项不可能发生或无法合理评估，则不记录此类责任。这方面的例子包括：(1)诉讼程序可能处于早期阶段；(2)所寻求的损害赔偿可能是未指明的、无法支持的、无法解释的或不确定的；(3)证据透露可能尚未开始或不完整；(4)未决上诉或动议的结果可能存在不确定性；(5)可能有重大的事实问题需要解决，或(6)可能有新的法律问题或悬而未决的法律理论需要提出或大量当事人。因此，管理层无法估计与此类事项有关的一系列潜在损失(如果有的话)。即使在这种情况下，公司产生了一项或有损失的责任，也可能存在超过应计金额的损失风险。或有损失可以部分或全部支付保险或其他付款，如缴款和/或赔偿，这可能会减少任何最终损失。
2019年11月，该公司有可能以大约#美元的价格与美国国税局达成和解。7.5百万美元。这项和解并未导致该公司先前提交的联邦所得税申报单发生变化。于2020年第四季度，本公司在综合经营报表中记录了一般、行政和其他方面的这一预期结算额，并在综合财务状况报表中记录了应付账款和应计费用的抵销。
2020年12月，公司与国税局解决了争端，支付了大约#美元。7.8百万美元，并记录了额外费用$0.3在合并业务报表中，一般、行政和其他方面的费用为100万美元。
根据管理层目前所知的资料，本公司并无记录任何与任何未决法律程序有关的潜在责任，亦不受任何我们预期会对我们的业务、财务状况或现金流产生重大影响的法律程序的影响。然而，不可能预测所有未决法律程序的最终结果，下文讨论的事项中的索赔人寻求可能很大的和不确定的数额。因此，尽管鉴于法律程序本身的不可预测性，我们认为这种结果不太可能出现，但下文所述事项或某些其他事项的不利结果可能会对本公司在任何特定时期的财务业绩产生重大影响。
自2011年以来，在美国、英国和卢森堡的一系列诉讼中，包括David·邦德曼和吉姆·库尔特在内的一些与TPG有关的实体和个人被列为被告/被告，这些诉讼涉及TPG于2005年至2007年投资于当时名为Tim Hellas(“Hellas”)的一家希腊电信公司。与Apax Partners有关的实体和个人也在诉讼中。Apax Partners是一家总部位于伦敦的投资公司，当时也投资于希腊。这些案件都大体上声称，2006年底对希腊公司集团的再融资是不当的。
到目前为止，向纽约州联邦和州法院提起的针对TPG和Apax相关被告的诉讼大多已被驳回，上诉时维持驳回，或上诉期限已过。卢森堡地方法院正在审理的针对二前TPG合伙人和二参与这笔投资的与Apax相关的个人在所有索赔中都经过审判后做出了有利于他们的决定，目前正在上诉。2018年2月，伦敦高等法院针对TPG和Apax的一些相关方和个人的案件，在原定为期六周的审判的初期被索赔人放弃，费用为#美元。9.5向TPG和Apax相关各方发放100万美元，其中3.4TPG获得了100万美元的奖金。
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目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
除了卢森堡的上诉外，纽约州法院还在审理两起案件，针对与Hellas投资有关的TPG和Apax相关方。在这两起诉讼中，所有被告都提出了驳回动议，法院现在批准和部分驳回了这些动议，削减了当事人、索赔和有争议的金额。对一件事的裁决正在等待上诉(对另一件事的裁决可能立即提出上诉)。这两项积极行动中的任何一项都没有确定审判日期。之前提到的搁置的联邦行动现在已被法院命令和规定驳回。
本公司认为与Hellas投资有关的诉讼是没有根据的，并打算继续积极辩护。
2022年10月，本公司收到美国证券交易委员会的文件要求，重点是与商业相关的电子通信的使用和保留，正如公开报道的那样，这是全行业审查的一部分。本公司正在配合美国证券交易委员会的要求。
弥偿
在正常的业务过程中，公司签订了包含各种陈述和保证的合同，以提供一般赔偿。此外，公司的某些基金提供了与环境和其他事项有关的某些赔偿，并为欺诈、故意不当行为和其他习惯性错误行为提供了无追索权分割担保，每种担保都与公司进行的某些房地产投资的融资有关。公司在这些安排下的最大风险是未知的，因为这将涉及未来可能对公司提出的尚未发生的索赔。然而，根据经验，该公司预计重大损失的风险很小。
19.    每股A类普通股净收益(亏损)
A类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)从2022年1月13日至2022年12月31日，也就是重组和首次公开募股之后的时期。在2022年1月13日之前没有已发行的A类普通股，因此没有公布该日期之前任何时期的每股收益信息。
该公司使用两级法计算其所有列报期间的基本和稀释每股收益(亏损)，该方法将包含不可没收股息权的基于未归属股份的支付奖励定义为参与证券。两级法是一种分配公式，根据宣布的股息和未分配收益的参与权确定每股普通股和参与证券的每股收益。根据这一方法，所有收入(已分配和未分配)均根据普通股和参与证券各自获得股息的权利分配给普通股和参与证券。
在计算交换TPG营运集团合伙单位对每股A类普通股可用净收入的摊薄效应时，TPG认为A类普通股持有人可供A类普通股持有的净收入(亏损)将因消除TPG营运集团的非控股权益而增加，包括任何税务影响。假设性转换在TPG Inc.层面存在以前未被归因于非控股权益的活动或假设性转换导致税率发生变化的情况下可能是稀释的。
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目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
下表列出了用于计算A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的分子和分母的对账(以千为单位，不包括每股和每股数据)：

截至2022年12月31日的年度
分子：
净收益(亏损)$(56,235)
更少：
IPO前公共SPAC可赎回股权应占净亏损(517)
重组和首次公开发行前其他非控股权益应占净收益966 
TPG集团控股在重组和首次公开募股前的净收益5,256 
首次公开募股后的净收益(亏损)(61,940)
更少：
IPO后可在公共SPAC中赎回股权的净收益15,165 
首次公开招股后TPG营运集团非控股权益应占净亏损(180,824)
IPO后可归因于其他非控股权益的净收入11,293 
分配前A类普通股股东应占净收益92,426 
将收益重新分配给未归属的参与限制性股票单位(4,994)
A类普通股股东应占净收益-基本87,432 
假设交换非控制性权益的净亏损(147,133)
共同单位互换参与证券收入的重新分配132 
A类普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄$(59,569)
分母：
加权平均普通股流通股-基本79,255,411
将普通股换成A类普通股229,652,641
加权平均普通股流通股-稀释308,908,052
A类普通股每股可用净收益(亏损)
基本信息$1.10 
稀释$(0.19)
宣布的A类普通股每股股息(a)
$1.09 
___________
(a)宣布的股息反映了每次分配的宣布的日历日期。第四季度股息于2023年2月15日宣布，并于2023年3月10日支付。
20.    基于股权的薪酬
在首次公开募股的同时，TPG员工、公司某些高管和某些非员工获得了以限制性股票单位形式授予的基于股权的奖励，使持有人有权获得一归属时A类普通股的股份。这些赠款是作为IPO的一部分发放的，目的是促进员工对公司的广泛所有权，并进一步使公司与股东的利益保持一致。由于重组和首次公开招股，公司目前的合伙人通过TPG Partner Holdings，L.P.(“TPG Partner Holdings”)持有Common Units的有限间接权益，并通过RemainCo持有间接经济权益。在重组的同时，TPG Partner Holdings将其在RemainCo的权益和相关资产作为共同控制交易的一部分分配给其现有所有者，即公司的现任和前任合作伙伴。未归属单位的条款没有任何变化。TPG Partner Holdings和RemainCo在我们的合并财务报表中作为非控股股东列示。在TPG Partner Holdings(“TPH单位”)的权益和在RemainCo(“RPH单位”)的间接权益一般都受基于服务的归属，主要是通过四至七年制从授予之日起，或在某些情况下，到履行条件为止的期间。这些权益的持有者参与分配，无论
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目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
归属状态。此外，由于重组、首次公开募股和最终收购33.3在综合财务报表附注3中讨论的NQ经理的百分比中，某些TPG合作伙伴和NewQuest负责人直接在TPG运营集团(“TOG单位”)和A类普通股(与“TOG单位”、“其他IPO相关奖励”统称)授予普通股，但受服务和业绩条件的限制，这些条件被认为是可能实现的。
下表汇总了截至2022年12月31日的年度已授予和未授予的奖项(单位：百万，包括股票数据)：
截至2022年12月31日止年度所授股份/单位截至的未偿还股份/单位
2022年12月31日		截至2022年12月31日止年度的薪酬开支截至2022年12月31日的未确认补偿费用
限售股单位
IPO服务奖--授予奖10.2 9.4 $68.9 $215.5 
IPO高管服务--授予奖1.1 1.1 6.3 26.2
首次公开募股高管业绩条件奖1.1 1.1 5.2 13.0 
普通服务-归属奖励0.7 0.7 2.8 16.0
普通表演--授予奖0.1 0.1 0.6 3.0 
限制性股票单位总数13.2 12.4 $83.8 $273.7 
其他与IPO相关的奖项
未授权的TOG通用单位2.4 2.2$24.3 $40.9 
未归属的A类普通股1.8 1.717.1 35.1 
与IPO相关的其他奖项总数4.2 3.9$41.4 $76.0 
首次公开募股时的未归属单位截至的未归属单位
2022年12月31日		截至2022年12月31日止年度的薪酬开支截至2022年12月31日的未确认补偿费用
TPH和RPH单位
TPH单位66.6 50.3 $426.9 $1,211.6 
RPH单位0.6 0.4 81.7 209.7 
总TPH和RPH单位67.2 50.7 $508.6 $1,421.3 

限售股单位
根据公司2021年综合股权激励计划(“综合计划”)，公司获准授予代表TPG Inc.A类普通股所有权权益的股权奖励。2022年1月13日，综合计划生效，公司授权发布30,694,780TPG Inc.的A类普通股，根据综合计划的常青树条款，该股票储备增加到43,492,7632023年1月6日，TPG Inc.的A类普通股。
截至2022年12月31日止年度，本公司录得以权益为基础的薪酬开支f $83.8百万美元。
IPO和普通服务-归属奖
根据综合计划，公司授予的股权奖励受基于服务的归属的限制，主要是通过四至六年制自授予之日起的期间(“服务归属奖励”)。服务授予奖的持有者参与分红，无论奖励是未授予的还是既得的。
208
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
本公司获奖10.2在首次公开招股的同时，向本公司的雇员和若干非雇员出售百万股限制性股票单位。此外，截至2022年12月31日止年度，本公司发行0.7百万普通服务-归属奖励。与授予本公司某些非雇员的奖励有关的相关费用在我们的合并经营报表和合计$7.1百万为截至2022年12月31日的年度。这不包括2.2与IPO同时授予某些高管的百万股限制性股票单位(“高管奖”)。
公允价值是基于授予日期的公允价值，该公允价值考虑了公司A类普通股的公开股价。下表列出了截至2022年12月31日的年度公司未归属服务-归属奖励的前滚情况(奖励单位：百万)：

服务-授予奖加权平均授予日期公允价值
2021年12月31日的余额—$— 
授与10.929.42
既得利益的，定居的(0.2)29.50
被没收(0.6)29.48
2022年12月31日的余额10.1$29.41 
截至2022年12月31日，大约有 $231.5百万与未归属服务--归属奖励有关的估计未确认补偿费用总额，预计将在#年的加权平均剩余必需服务期间予以确认3.5好几年了。
2022年12月31日之后，我们将尼特3.7百万美元的O皇家服务奖--授予奖。这些单位将在一段时间内等量地授予三年.
普通表演--授予奖
在综合计划下，该公司亦批出0.1同时受服务和业绩条件限制的普通股权奖励(“业绩归属奖励”)。加权平均授出日每股公允价值为$26.93为了这些奖项。截至2022年12月31日止年度，公司录得以权益为基础的薪酬开支为$0.6百万美元。此外，截至2022年12月31日，大约有$3.0与未归属业绩归属奖有关的估计未确认薪酬支出总额，预计将在#年的加权平均剩余必需服务期间予以确认3.1好几年了。
首次公开募股高管奖
在综合计划下，该公司亦批出2.2为了激励和留住管理层的关键成员，并结合首次公开募股进一步与我们的股东结盟，我们将获得数百万的高管奖励。行政人员奖包括(I)奖1.1受基于服务的归属的限制股票单位超过五年制服务期自授予之日起两周年(“行政事务--授予奖”)和(2)1.1百万个以市场和服务为基础的限制性股票单位(“高管业绩条件奖”)。每个高管业绩条件奖由两部分组成：(I)基于时间的部分，要求五年制服务期(“第一类”)和(二)市场价格成分，目标A类普通股股价为$44.25在五年或五美元内59.00八年内(“第二类”)。当股息发生时，股息等价物根据既得和非既得行政服务-归属奖励支付。既得和非既得高管绩效条件奖励应计股息等价物，只有在同时满足适用的服务和绩效条件时才支付股息等价物。
行政服务-归属奖励的公允价值，$32.5百万美元，是基于授予日期的公允价值，该公允价值考虑了公司A类普通股的公开股价。这些奖励的薪酬支出是按直线确认的。授予日期高管绩效条件奖励的公允价值截至的年度 2022年12月31日是$18.2100万美元，并基于蒙特卡洛模拟估值模型。这些赔偿金的补偿支出采用加速归属法逐期确认。
209
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
下表列出了本公司年度未授予高管奖项的前滚截至的年度 2022年12月31日(百万奖金)：

行政服务--授予奖授予日期公允价值经理业绩条件奖加权平均授予日期公允价值
2021年12月31日的余额— $— — $— 
授与1.129.501.116.58
既得— — — — 
被没收— — — — 
2022年12月31日的余额1.1$29.50 1.1$16.58 
以下是基于蒙特卡洛模拟估值模型的授予日期公允价值摘要。

归属条件授予日期公允价值
第I类$17.58 
第II类$15.59 

重大假设第I类第II类
截至估值日的TPG A类普通股股价$29.50 $29.50 
波动率35.0 %35.0 %
股息率4.0 %4.0 %
无风险利率1.46 %1.65 %
权益成本10.7 %10.7 %
自.起2022年12月31日，大约有1美元26.2与未归属行政服务--归属奖励有关的估计未确认薪酬支出总额，预计将在#年的加权平均剩余必需服务期间予以确认4.0好几年了。大约有一美元13.0与未授予的高管业绩条件奖相关的未确认薪酬支出，预计将在以下加权平均剩余必需服务期间确认2.8好几年了。
TPH和RPH大奖
根据ASC主题718，补偿-我们将TPH单位和RPH单位作为补偿费用进行会计处理股票薪酬(“ASC 718”)。未归属的TPH和RPH单位被确认为基于股权的补偿，主要受服务归属条件的制约，在某些情况下，业绩条件目前被认为可能实现。公司确认的补偿费用为#美元。508.6在截至2022年12月31日的一年中，本公司在截至2021年12月31日的年度内并无该等补偿开支。与这些利益相关的股东不会受到额外的稀释。根据合约，这些单位只与TPG营运集团的非控股权益持有人有关，对TPG Inc.的收入分配和分配没有影响。因此，我们已将这些支出金额分配给我们的非控股权益持有人。
210
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
下表显示了从2022年1月13日开始至2022年12月31日止期间，公司未归属的TPH单位和RPH单位的前滚(单位：百万)：
TPH单位RPH单位
合伙单位授予日期公允价值合伙单位授予日期公允价值
2022年1月13日的余额34.0 $23.60 0.6 $457.10 
授与34.2 25.06 — — 
既得(17.4)24.41 (0.2)457.10 
被没收(0.5)24.78 — — 
2022年12月31日的余额50.3 $24.38 0.4 $457.10 
截至2022年12月31日，大约有1,421.3与未归属的TPH和RPH单位有关的估计未确认补偿支出总额的百万美元。

其他与IPO相关的奖项
根据ASC 718，其他与IPO相关的奖励也被确认为基于股权的薪酬。截至2022年12月31日的年度支出总额为$41.4百万美元。该公司拥有不是截至2021年12月31日的年度的此类支出。由于TPG营运集团持有人将按比例分享或在丧失该等奖励时直接受惠，这笔补偿开支按比例分配给TPG Inc.的所有控股及非控股权益持有人。TOG单位的加权平均授予日期公平价值为$27.29A类普通股为$29.50。截至2022年12月31日，与未获授权赔偿有关的未确认补偿支出总额为76.0百万美元，其中我们的TOG单位和A类普通股代表$40.9百万美元和美元35.1分别为100万美元。
其他赔偿事宜
TPG为符合特定资格要求的美国和英国员工提供自愿固定缴款计划。目前针对美国雇员的固定缴费计划是1996年5月通过的401(K)利润分享计划。目前针对英国员工的固定缴费计划是2010年1月通过的养老金计划。员工可以选择缴费，但不得超过法定限额。这两个计划都规定由公司自行决定雇主的缴费。该公司的捐款费用为#美元。12.7百万，$10.9百万美元和美元11.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
薪酬包括一个重要的以绩效为基础的组成部分，即可自由支配的奖金。该公司产生了可自由支配的奖金支出$205.4百万，$340.9百万美元和美元293.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
公司的某些员工因向TRTX提供的服务而获得TPG RE Finance Trust，Inc.(“TRTX”)的奖励，TRTX是一家上市的房地产投资信托基金，由公司的全资子公司TPG RE Finance Trust Management，L.P.外部管理和提供咨询。一般说来，这些奖项属于四年对于员工，在授予TRTX董事的日期。
授予本公司某些员工的奖励计入其他资产，并应于授予日在综合财务状况报表中支付给关联公司。授予日期资产的公允价值在综合经营报表的归属期间按直线法通过补偿和福利费用摊销。薪酬和福利支出由公司从TRTX赚取的相关管理费抵消。于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认0.01上百万的管理费和薪酬福利支出。截至2021年12月31日止年度，本公司确认9.5数以百万计的这样的费用。
211
目录表
TPG Inc.
合并财务报表附注
21.    权益

该公司拥有二已发行普通股、A类普通股和B类普通股。A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易。本公司获授权发行2,240,000,000面值为$的A类普通股0.001每股，100,000,000无投票权的A类普通股，750,000,000面值为$的B类普通股0.001每股，以及25,000,000优先股，面值为$0.001每股。公司A类普通股的每一股使其持有人有权一投票权，我们B类普通股的每股持有者有权十投票。A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交给公司股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。无投票权的A类普通股拥有与A类普通股相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，并在所有方面与A类普通股相同，但除法律规定的权利外，无投票权的A类普通股没有投票权。A类普通股的持有者有权在董事会宣布时获得股息。B类普通股的持有者无权从他们所持有的B类普通股中分红。截至2022年12月31日，79,240,058A类普通股已发行，229,652,641B类普通股已发行，有不是已发行优先股的股份。
股息和分配在董事会宣布时反映在股东权益综合报表中。向A类普通股股东支付股息，并向子公司的非控股权益持有人进行分配。
以下是截至2022年12月31日的年度内公司A类普通股宣布的每股现金股息摘要：
宣布的日期记录日期付款日期每股A类普通股股息
May 10, 2022May 20, 2022June 3, 2022$0.44 
2022年8月9日2022年8月19日2022年9月2日$0.39 
2022年11月9日2022年11月21日2022年12月2日$0.26 
2023年2月15日，公司董事会宣布并批准了2022年第四季度的现金股息为$0.502023年2月27日收盘时每股A类普通股，2023年3月10日支付。
22.    后续事件
除综合财务报表附注20及附注21所述事项外，自2022年12月31日以来，并无其他事项需要在综合财务报表中确认或披露。
212
目录表
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保我们在根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在适当的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需披露的问题。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序的设计和运营截至2022年12月31日是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司主要高管和主要财务官的监督下设计的，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制合并财务报表提供合理保证。
公司对财务报告的内部控制包括与以下方面有关的政策和程序：保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；提供合理保证，记录必要的交易，以便根据美国公认会计原则编制综合财务报表，并且公司的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；提供合理保证，防止或及时发现可能对公司综合财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层已确定，公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
213
目录表
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
有关我们的董事和高管以及公司治理事宜的信息将出现在我们的2023年委托书中，该委托书预计将在我们截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交，标题为“公司治理”、“董事选举”和“高管”，并以参考方式并入本10-K表格中。
《行为准则》和《道德规范》
我们有一套适用于我们所有董事、员工和高级管理人员的行为准则和道德规范。代码的副本可在我们的网站www.tpg.com上找到。根据适用法律的要求，对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员对本公司代码的任何修订或豁免，将在修订或豁免之日后立即在我们的互联网网站上披露。
企业管治指引
我们根据纳斯达克的公司治理规则采用了公司治理准则。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事的责任、董事的选举和改选、董事会的组成，包括董事的资质和多样性以及董事会委员会、执行会议、董事获得管理层的机会以及必要和适当的独立顾问、董事方向和继续教育、董事会材料、管理层继任以及对董事会和董事会委员会的评估。我们的公司治理准则副本可在我们的网站www.tpg.com上找到。
项目11.高管薪酬
有关我们的高管和董事薪酬以及董事会薪酬委员会的信息将出现在2023年的委托书中，标题为“薪酬事项”，并通过引用并入本10-K表格中。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息、我们普通股的某些实益拥有人的证券所有权以及与我们管理层的证券所有权相关的信息将在2023年的委托书中包含在“受益所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”的标题下，并通过引用并入本10-K表格中。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
有关某些关系和关联交易以及董事独立性的信息将出现在2023年的委托书中，标题为“某些关系和关联交易”和“董事独立性”，并通过引用并入本10-K表格中。
项目14.主要会计费用和服务
有关主要会计费用及服务的资料将载于2023年委托书中，标题为“批准德勤会计师事务所、德勤会计师事务所及其成员事务所(统称”德勤实体“)为我们2023年独立注册会计师事务所”，并以本表格10-K作为参考并入本表格。
214
目录表
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(A)以下文件作为本年度报告的一部分提交。
1. 财务报表:
见上文第8项。
2. 财务报表附表：
所有附表都被省略，因为它们不适用，或者所需资料列于合并财务报表或附注中。
3. 陈列品:
展品如下。
证物编号：描述
3.1
修订和重新签署的TPG公司的注册证书(通过参考本公司于2022年12月8日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1并入)。
3.2
TPG公司章程(通过参考公司于2022年1月13日提交的S-8表格注册声明的附件4.2合并而成)。
4.1*
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。
10.1
第六份经修订及重订的TPG营运集团I，L.P.有限合伙协议，日期为2022年1月12日，由TPG Holdings I-A，LLC与TPG营运集团I，L.P.的有限合伙人订立(以参考本公司于2022年3月29日提交的Form 10-K年度报告附件10.1的方式并入)。
10.2
第六份经修订及重订的TPG营运集团II，L.P.的有限合伙协议，日期为2022年1月12日，由TPG Holdings II-A，LLC与TPG营运集团II的有限合伙人L.P.订立(以参考本公司于2022年3月29日提交的Form 10-K年度报告附件10.2的方式并入)。
10.3
第六份经修订及重订的TPG营运集团III，L.P.的有限合伙协议，日期为2022年1月12日，由TPG Holdings III-A，L.P.与TPG营运集团III，L.P.的有限合伙人订立(通过参考本公司于2022年3月29日提交的Form 10-K年度报告附件10.3而合并)。
10.4
TPG Holdings I FinanceCo，L.P.、TPG Holdings II FinanceCo，L.P.、TPG Holdings III FinanceCo，L.P.和美国银行全国协会作为受托人签署的、日期为2018年5月9日并于2019年10月1日修订的契约(通过参考2021年12月16日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.4合并)。
10.5
第五份经修订及重订的信贷协议，日期为2022年7月15日，由TPG营运集团II，L.P.透过其普通合伙人TPG Holdings II-A，LLC、联席借款人、不时的附属借款人、不时的贷款人及作为行政代理人的美国银行订立(在本公司于2022年7月18日提交的当前8-K表格报告中参考附件10.1并入)。
10.6
第五次修订及重订信贷协议，日期为2022年8月23日，由TPG营运集团II，L.P.、联席借款人、不时的附属借款人、不时的贷款人及作为行政代理人的美国银行订立(参照本公司于2022年11月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2并入本公司)。
10.7
经修订及重订的信贷协议，日期为2022年7月15日，由TPG营运集团II，L.P.作为借款人，TPG营运集团I，L.P.，TPG Holdings II Sub，L.P.，TPG营运集团III，L.P.作为担保人，贷款方及富国银行作为行政代理人(于2022年7月18日提交的本公司当前8-K报表附件10.2参考并入)。
215
目录表
10.8
TPG Holdings I，L.P.，TPG Holdings II，L.P.，TPG Holdings III，L.P.，Inc.，TPG Group Advisors(Cayman)，Inc.，TPG Group Advisors(Cayman)，LLC，TPG Partner Holdings Advisors，Inc.，TPG Group Holdings Advisors，Inc.，TPG Group Holdings Advisors，LLC，LLC，David Bonderman，James G.Coulter，Jon Winkelry和TPG A，LLC之间的重组协议(通过引用公司于3月29日提交的Form 10-K年报的附件10.7合并而成2022年)。
10.9
TPG Inc.、TPG OpCo Holdings，L.P.、TPG运营集团I，L.P.、TPG运营集团II，L.P.，TPG运营集团III，L.P.之间的应收税款协议，日期为2022年1月12日(通过参考2022年3月29日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.8并入)。
10.10
TPG Inc.、TPG OpCo Holdings，L.P.、TPG Operating Group I，L.P.、TPG Operating Group II，L.P.、TPG Operating Group III，L.P.和每一其他当事人于2022年1月12日签署的交换协议(通过参考公司于2022年3月29日提交的Form 10-K年度报告的附件10.9而并入)。
10.11
TPG Inc.、TPG运营集团I，L.P.、TPG运营集团II，L.P.、TPG运营集团III，L.P.，TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，TPG New Holdings，LLC，TPG Partner Holdings，L.P.以及其他每一方之间的投资者权利协议，日期为2022年1月12日(通过引用公司于2022年3月29日提交的Form 10-K年报附件10.10并入)。
10.12
行政服务协议，日期为2021年12月31日，由TPG Global，LLC和Tarant Main Co GP，LLC(通过引用2022年3月29日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.11合并而成)。
10.13
本公司于2021年12月31日订立的业绩收益协议，由塔兰特剩余股份有限公司、TPG Holdings I，L.P.、TPG Holdings II，L.P.、TPG Holdings III，L.P.及TPG Partners，LLC(通过参考公司于2022年3月29日提交的Form 10-K年度报告附件10.12合并而成)。
10.14
于二零二一年十二月三十一日，TPG Holdings I，L.P.、TPG Holdings II，L.P.、TPG Holdings III，L.P.、塔兰特剩余股份一号、塔兰特剩余股份二号、塔兰特剩余股份有限公司及各其他订约方订立的总出资协议(通过参考本公司于2022年3月29日提交的10-K表格年报附件10.13而纳入本公司)。
10.15
战略投资者转让协议表(参照本公司于2021年12月16日提交的S-1表格注册说明书附件10.14并入)。
10.16†
TPG Global，LLC，TPG Holdings，L.P.，TPG Partner Holdings，L.P.，TPG Group Advisors(Cayman)，Inc.和Jon Winkelry之间的雇佣协议，日期为2021年12月15日(通过参考2022年3月29日提交的公司10-K表格年度报告的附件10.15并入)。
10.17†
TPG Global，LLC，TPG Holdings，L.P.，TPG Partner Holdings，L.P.，TPG Group Advisors(Cayman)，Inc.，TPG Partners，LLC和James G.Coulter之间的雇佣协议，日期为2021年12月15日(通过参考2022年3月29日提交的公司10-K表格年度报告的附件10.16并入)。
10.18†
TPG Global，LLC，TPG Holdings，L.P.，TPG Partner Holdings，L.P.，TPG Group Advisors(Cayman)，Inc.，TPG Partners，LLC和David Bonderman于2021年12月15日签署的信函协议(通过参考公司2022年3月29日提交的Form 10-K年报附件10.17并入)。
10.19†
TPG Global，LLC和Jonathan Coslet之间于2021年12月15日签署的信函协议(通过引用公司于2022年3月29日提交的Form 10-K年度报告的附件10.18合并).
10.20†
TPG Partner Holdings，L.P.和Kelvin L.Davis于2021年11月13日签署的高管保留协议(通过参考2021年12月16日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.19合并而成)。
10.21†
TPG Inc.的美国要约函格式(通过参考2021年12月16日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.20并入)。
10.22†
TPG Inc.综合股权激励计划(通过参考公司于2022年1月13日提交的S-8表格注册声明的附件99.1并入)。
10.23†
TPG Inc.综合股权激励计划下的限制性股票单位授予协议表格(通过引用本公司于2022年3月29日提交的Form 10-K年度报告的附件10.22并入)。
216
目录表
10.24†
TPG Inc.综合股权激励计划下的限制性股票单位授予协议(董事)表格(通过引用本公司于2022年3月29日提交的Form 10-K年度报告的附件10.23并入)。
10.25†
TPG Inc.综合股权激励计划下的业绩限制性股票单位授予协议表格(通过引用本公司于2022年3月29日提交的Form 10-K年度报告的附件10.24并入)。
10.26†
TPG合伙人权益表(个人)(参照本公司于2021年12月16日提交的S-1表格注册说明书附件10.25并入)。
10.27†
董事及德州太平洋保险公司高级管理人员赔偿协议表格(合并内容参考公司于2021年12月16日提交的S-1表格注册说明书附件10.26)。
10.28
经修订及重订的TPG GP A，LLC的有限责任公司协议，日期为2022年1月12日，由TPG Partners，LLC与TPG GP A，LLC的成员签订(通过参考2022年3月29日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.27并入)。
10.29
创始人交换协议，日期为2022年1月12日，由David·邦德曼、詹姆斯·G·库尔特、BondCo，Inc.、CoulCo，Inc.、TPG Holdings II Sub，L.P.、TPG GP Advisors，Inc.、TPG PEP GenPar Advisors，Inc.、TPG GP A，LLC、New TPG GP Advisors，Inc.、TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.、TPG Partner Holdings Advisors，Inc.和TPG Inc.签署(合并内容参考2022年3月29日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.28)。
10.30
创办人净额和解协议，日期为2021年12月31日，由David·邦德曼、James G.Coulter、TPG Europe、LLC、TPG Europe II，LLC、BondCo，Inc.、CoulCo，Inc.、TPG Holdings II Sub，L.P.、TPG Global Advisors、LLC、TPG Global LLC、TPG International、LLC及Tarant Capital LLC达成(通过参考2022年3月29日提交的公司年度报告Form 10-K附件10.29而合并)。
10.31*†
独立的董事薪酬政策。
14.1*
TPG Inc.行为和道德准则。
21.1*
子公司名单。
23.1*
德勤律师事务所对TPG Inc.的同意。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18编第1350条对定期财务报告首席执行官的证明。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18编第1350条对定期财务报告首席财务官的证明。
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
________________
* 随函存档
† 管理补偿计划或安排
项目16.表格10-K摘要
不适用.
217
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
日期：2023年2月24日
By: /s/ Jon Winkelried
姓名：乔恩·温克利德
职位：董事首席执行官兼首席执行官


根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名
标题
日期
/s/David·邦德曼
David·邦德曼
创始合伙人、非执行主席兼董事
2023年2月24日
詹姆斯·G·库尔特
詹姆斯·G·库尔特
创始合伙人、执行主席兼董事
2023年2月24日
/s/Jon Winkelry
乔恩·温克利德
首席执行官和董事(首席执行官)
2023年2月24日
/s/Jack Weingart
杰克·温加特
首席财务官和董事(首席财务官)
2023年2月24日
马丁·戴维森
马丁·戴维森
首席会计官(首席会计官)
2023年2月24日
/s/托德·西西茨基
托德·西西茨基
董事
2023年2月24日
/s/Anilu Vasquez-Ubarri
阿尼卢·巴斯克斯-乌巴里
董事
2023年2月24日
/s/玛雅·乔伦格尔
玛雅·乔伦格尔
董事
2023年2月24日
/s/乔纳森·科斯莱特
乔纳森·科斯莱特
董事
2023年2月24日
/s/凯文·戴维斯
凯尔文·戴维斯
董事
2023年2月24日
/s/加南·萨瓦纳坦
加南·萨瓦南坦
董事
2023年2月24日
/s/David特鲁希略
David·特鲁希略
董事
2023年2月24日
/s/Gunther Bright
冈瑟·布莱特
董事
2023年2月24日
玛丽·克兰斯顿
玛丽·克兰斯顿
董事
2023年2月24日
/s/Deborah M.Messemer
黛博拉·M·梅塞默
董事
2023年2月24日
218