注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

截至2022年12月31日，瑞思凯德有限公司有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的：我们的A类普通股，无面值(“A类普通股”)。

本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是瑞思凯有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们向您推荐我们修订和重述的组织章程(以下简称“章程”)，其副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为本20-F表格年度报告的证物。

股本

截至2022年12月31日，我们的法定股本包括(I)900,000,000股A类普通股，其中102,084,746股已发行并已发行，以及232,500,000股B类普通股，无面值(“B类普通股”，连同A类普通股，称为“普通股”)，其中约68,945,014股已发行及已发行。

公司注册号及公司宗旨

我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-484411-7。我们的事务受我们的章程、《公司法》和其他适用法律管辖。条款规定的目的是从事任何合法的行为或活动。

股份转让

我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纽约证券交易所A类普通股规则的限制或禁止。

每股B类普通股将在出售或转让时按一对一原则自动转换为A类普通股(转让给若干获准受让人除外)。

以色列非居民对我们普通股的所有权或投票权不受以色列国的条款或法律的任何限制，但一些国家的国民对我们普通股的所有权除外，这些国家现在、过去和将来都与以色列处于战争状态。

董事的选举

根据我们的条款，我们的董事会必须由不少于3名但不超过11名董事组成。根据我们的章程细则，我们的每一位董事将由我们普通股持有人的简单多数票任命，并参与我们的股东年度股东大会并投票。我们A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个单一类别在董事选举中一起投票，每股A类普通股有权每股一票，每股B类普通股有每股十票。

然而，在有争议的选举中：(I)投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定，以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项做出决定，则董事将由出席股东大会的代表的多数投票权亲自或通过委派代表并就董事选举投票选出。

此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东周年大会上选出的，并在我们的董事会任职，直至该选举或重选后的第三次年度股东大会，或直到我们的股东大会上以我们股东总投票权的65%的投票结果或根据公司法和我们的章程发生某些事件时罢免他们。此外，条款规定，我们董事会的空缺可以由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此获委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别，或如因董事人数少于吾等章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会，以选举本公司董事会获分配该董事所属的董事类别。

股息和清算权

我们可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。这些条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

根据公司法，分派金额限于根据吾等当时最后一次审阅或审计的综合财务报表(减去先前分派的股息金额，如果不是从收益中减去)所得的留存收益或前两年产生的收益中较大者，但合并财务报表所涉及的期间结束时不得超过分派日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院认为没有合理的担忧支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务时，我们才被允许分配股息。

在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

投票权

每股A类普通股有权每股有一票投票权。每股B类普通股有权每股有10个投票权。除章程细则另有规定或适用法律另有规定外，本公司A类普通股及B类普通股的持有人将在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。根据公司章程和《公司法》，我们B类普通股的持有者只有在某些情况下才会作为一个单独的类别投票，包括：

·关于在一对一的基础上将全部这些股票转换为A类普通股的提议，这需要至少75%的已发行B类普通股的持有者投赞成票才能获得批准；

·修改B类普通股的权利；

·不成比例的分配或资本重组，对B类普通股产生不利影响；或

·在合并或类似交易中对B类普通股的不同待遇。

注册权

根据我们的投资者权利协议的条款，我们的某些股东有权享有某些登记权利。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每历年举行一次股东年度大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外的所有会议在章程细则中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在以色列境内或以色列以外的时间和地点召开我们的股东特别大会。此外，公司法规定，如(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或以上股东合共持有(A)5%或以上已发行已发行股份及1%或以上尚未行使投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权，本公司董事会须在下列人士的书面要求下召开股东特别大会。

根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论这一事项是合适的。该等条款载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。

根据《公司法》和根据《公司法》颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是董事会决定的日期登记在册的股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可以是在

开会。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：

·对我们的公司章程进行修订(根据我们的章程，除董事会批准外)；

·我们审计员的任命、服务条款或终止服务；

·任命董事，包括外部董事(如适用)；

·批准某些关联方交易；

·增加或减少我们的法定股本；

·合并；以及

·如果我们的董事会无法行使其权力，而我们的适当管理需要行使其任何权力，则通过股东大会行使董事会的权力。

《公司法》规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会举行前最少21天提交予股东，如会议议程包括(包括)委任或罢免董事、批准与董事或有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知必须于大会至少35天前提交。根据《公司法》和我们的章程，股东不能以书面同意的方式代替会议采取行动。

法定人数

根据我们的细则，我们A类普通股的持有人每持有一股A类普通股有一票，而我们B类普通股的持有人每持有一股B类普通股就所有提交股东大会表决的事宜有十票。我们股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身或受委代表出席的股东，他们持有或代表我们股份总已发行投票权的至少33⅓%，除非(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起及召开，以及(Ii)于该等股东大会举行时，吾等有资格使用“外国私人发行人”的形式及规则，所需的法定人数将包括两名或以上亲身或受委代表出席的股东，他们持有或代表我们股份的总已发行投票权至少25%。所需法定人数须于股东大会开始后半小时内达到。因不足法定人数而延期的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点。只要吾等有资格使用美国证券交易委员会规则下的“境外私人发行人”的形式和规则，在重新召开的会议上，任何数目的亲自出席或委派代表出席的股东均构成法定人数，除非会议是应我方股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数为一名或

更多股东，亲自或委派代表出席，并持有如上所述召开会议所需的股份数量。

投票要求

细则规定，除公司法或吾等章程细则另有规定外，本公司股东的所有决议案均需简单多数票(以所投的票数计算，每股B类普通股有权投十票，每股A类普通股有一票)。根据公司法，某些行动须经特别多数批准，包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人权益的特别交易；(Ii)本公司控股股东或控股股东亲属的聘用或其他聘用条款(即使该等条款并非特别条款)及(Iii)若干与薪酬有关的事宜须获指定批准。。

根据我们的细则，任何类别股份的权利、特权、优先权或义务的变更，须经所有股份持有人作为一个类别的股东大会决议案批准，而无需任何类别股份的任何独立决议案，惟对B类普通股的权利、特权、优先权或义务的任何修订，均须于当时已发行及已发行的B类普通股的另一类别大会上以总投票权的75%通过决议案。

根据我们的章程细则，一般需要获得持有至少65%总投票权的股东批准：(I)罢免我们的任何董事，(Ii)修订要求至少获得我们股东总投票权65%的批准才能罢免任何董事的条款，或(Iii)关于我们的交错董事会、股东提案、我们的董事会规模和竞争选举中的多数票的某些其他条款。简单多数票要求的另一例外情况是自动清盘的决议案，或根据公司法第350条批准本公司的安排或重组计划，该条文要求持有在会议上代表的投票权至少75%的持有人批准并就决议案投票。

查阅公司记录

根据公司法，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括关于重大股东的记录)、我们的章程、我们的综合财务报表、公司法规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东可以要求查看我们拥有的任何文件，该文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何诉讼或与关联方的交易。如果我们确定审查文件的请求不是出于善意，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能会损害我们的利益，我们可以拒绝审查文件的请求。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司的股份的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。倘若(A)不接受要约收购的股东持有本公司(或适用类别)的已发行及已发行股本不足5%，而接受要约的股东构成在接纳收购要约中并无个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受收购要约的股东持有少于本公司已发行及已发行股本(或适用类别)的2%，则收购人提出购买的所有股份将根据法律的运作转让予收购人。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果收购要约没有按照上述任何备选方案被接受，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的公司股份。与《公司法》规定的全面要约收购相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。

特别投标优惠

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用这项要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，如果没有该公司的其他股东持有该公司超过45%的投票权。这些规定不适用于以下情况：(I)收购是在以下情况下进行的：(I)收购是在公司私募的情况下进行的，而私募的目的是给予购买者公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是让购买者获得公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有本公司25%或以上投票权的股东，并导致购买者成为本公司25%或以上投票权的持有人，或(Iii)收购来自持有本公司超过45%投票权的股东，并导致购买者成为本公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。一项特殊的投标要约可以完成

只有在(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权及(Ii)要约中提出要约的股份数目超过其持有人反对要约的股份数目的情况下(不包括买方、其控股股东、持有本公司25%或以上投票权的人士及在接纳要约中有个人利益的任何人士，或代表彼等的任何人士，包括任何该等人士的亲属及受其控制的实体)。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则可以放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。

如果特别收购要约被接受，则买方或在要约提出时控制该要约或在其共同控制下的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。与《公司法》特别要约收购规则相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。

合并

《公司法》允许进行合并交易，但需得到各方董事会的批准，除非《公司法》所述的某些条件得到满足，否则合并各方代表并就合并进行表决的未完成投票权的简单多数即可进行。根据《公司法》的规定，合并公司的董事会必须讨论并决定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

为对其股份由另一合并公司持有的合并公司进行股东表决，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上表决权的个人或实体，或由有权任命另一合并公司25%或以上董事的个人或实体进行表决，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的股东(不包括弃权票)对该事项进行表决的股份过半数，将不被视为批准，或持有另一方25%或以上投票权或有权委任另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票权被排除在外，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，法院如得出结论认为存在合理的担忧，认为合并导致尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，只有在向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天后，以及从两家合并公司的股东获得批准之日起30天后，才能完成合并。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有与普通股不同的权利的股份，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股份，以及具有优先购买权的股份。根据我们的条款，没有授权优先股。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们的章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得与我们的已发行和流通股相关的多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样的会议上需要获得的投票权将受到公司法和我们修订后的公司章程所规定的要求的约束。

借款权力

根据《公司法》及本公司章程细则，本公司董事会可行使法律或本公司股东须行使或采取的所有权力及行动，包括为公司目的而借款的权力。

资本的变动

这些条款使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均须遵守以色列法律，并须经股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。

专属论坛

这些条款规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权，因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然条款中的联邦法院条款没有限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，但我们认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对公司及其董事和高级管理人员提出索赔。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行我们条款中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现条款中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。或者，如果法院发现条款中的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并同意我们章程的论坛条款的选择。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

条款还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家论坛，任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或我们的

股东或根据《公司法》或《以色列证券法》的任何规定提出索赔的任何诉讼。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司(“AST”)。AST的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RSKD”。我们的B类普通股既不上市也不公开交易。