依据第424(B)(2)条提交

File No. 333-269998

招股说明书副刊

(截至2023年2月24日的招股说明书)

$500,000,000

CareTrust REIT，Inc.

普通股

这份招股说明书增刊涉及我们不时通过蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、第一资本证券公司、摩根大通证券公司、KeyBanc资本市场公司、Raymond James&Associates公司、罗伯特·W·贝尔德公司和富国银行证券公司(各自为“销售代理”和统称为“销售代理”)发行和销售我们的普通股总额高达5亿美元的情况。任何销售将根据吾等与销售代理及远期销售商(定义见下文)订立的股权分销协议(“分销协议”)的条款或相关的条款协议或远期销售协议进行。

分销协议规定，除吾等透过销售代理发行及出售本公司普通股股份外，吾等亦可与蒙特利尔银行、美国银行、摩根大通银行、National Association、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.及Wells Fargo Bank，National Association或其各自的联属公司(以该等身分分别为一名“远期买家”及统称为“远期买家”)订立一份或多份远期销售协议及相关补充确认。就任何远期销售协议而言，相关远期买方将尽商业上合理的努力向第三方借款，并透过相关销售代理担任该远期买方的销售代理(销售代理，每人为“远期卖方”，统称为“远期卖方”)，出售相当于特定远期销售协议所涉及的我们普通股股份数目的普通股。在任何情况下，根据分销协议、任何条款协议和任何远期销售协议，通过销售代理或远期销售商(或直接销售给作为委托人的销售代理)出售的普通股的总销售价格将不会超过500,000,000美元。除另有明文规定或文意另有所指外，此处所指的“有关”或“有关”远期买方，就任何销售代理而言，指以远期买方身份行事的该销售代理的关联公司或(如适用)该销售代理。

本招股说明书附录及随附的招股说明书所预期的本公司普通股股票的销售(如有)，通过销售代理(作为我们的销售代理)或远期卖方(作为适用的远期买方的代理)进行，可以通过法律允许的任何方法进行，被视为根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第415条规则所界定的“市场”发售，包括但不限于直接在纽约证券交易所进行的销售(定义如下)。在我们普通股的任何其他现有交易市场，或通过做市商(可能包括大宗交易)。在我们事先同意的情况下，销售代理也可以在谈判交易中出售我们普通股的股份。此外，根据分销协议的条款，我们也可以在出售时商定的价格，将我们普通股的股份出售给一家或多家销售代理，作为其本身的本金。如果吾等以委托人身份向一名或多名销售代理出售股份，吾等将订立一份单独的条款协议，列明该等交易的条款，并将在另一份招股章程补充文件或定价补充文件中说明该协议。

作为吾等销售代理的任何销售代理，或作为适用远期买方代理的远期卖方，均不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但每个销售代理均同意尽其商业上合理的努力，作为我方销售代理或作为适用远期买方的代理(视情况而定)，与其针对类似交易和适用法律法规的正常交易和销售做法一致，并根据分销协议的条款和条件，按照吾等的指示以及在与远期销售协议有关的销售的情况下，出售所提供的股份。经相关远期卖方和远期买方同意。不存在以托管、信托或类似安排获得股份的安排。根据本招股章程副刊及随附的招股说明书，本公司透过销售代理(作为吾等销售代理或远期卖方)发售及出售的普通股股份，将于任何特定日期只透过一名销售代理或远期卖方发售及出售。

根据分派协议发售普通股将于(I)根据分派协议、任何条款协议及任何总发售总价为500,000,000美元的远期销售协议下发行及出售本公司普通股股份时终止，及(Ii)根据其条款终止分派协议。

我们将按双方商定的费率向每位销售代理支付佣金，佣金不会超过但可能低于根据分销协议通过其作为我们的销售代理销售的所有普通股销售价格的2.0%。就任何远期销售协议而言，吾等将根据相关远期销售协议以减少初始远期销售价格的形式向有关远期买方支付佣金，佣金的双方协定比率不得超过联营远期卖方于远期对冲销售期间出售借入普通股的成交量加权平均价的2.0%。吾等拟使用本招股章程增刊项下任何出售所得款项净额，如本招股章程增刊中“收益的用途”项下所述。

吾等根据分销协议透过代表吾等的销售代理或以委托人身份行事的销售代理出售普通股所得的净收益，将为从该等销售中收到的总收益减去支付给销售代理的补偿及我们发行及/或出售普通股所产生的任何其他成本；但前提是吾等最初不会从任何远期卖家出售本公司普通股的任何收益中收取。我们期望在远期销售协议下的一个或多个结算日实物结算每项远期销售协议(通过交付我们普通股的股份)，并在不迟于适用的远期销售协议中指定的日期获得出售我们普通股的收益。吾等亦可选择现金结算或股份净额结算任何远期销售协议项下我们的全部或部分债务，前提是远期销售协议中的某些条件已获满足，吾等认为这样做符合吾等的利益。如果我们选择现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠相关远期买家现金。如果吾等选择以股份净额结算任何远期出售协议，吾等将不会收到任何收益，而在某些情况下，吾等可能欠有关远期买家普通股股份。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“CTRE”。2023年2月22日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后售价为每股19.96美元。

我们选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(“REIT”)对美国联邦所得税征税。我们相信，我们已经组织和运营，我们打算继续运营，以一种有资格获得REIT税收的方式。为了协助我们维持房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的修订及重述细则(经修订，即我们的“章程”)载有与我们股票的所有权和转让有关的某些限制，包括一般限制股东持有普通股已发行股份价值或股份数目超过9.8%(以限制性较强者为准)的条文，以及一般限制股东持有所有类别或系列股本的流通股价值超过9.8%的条款。见招股说明书中的“股本说明--对CareTrust REIT股份转让和所有权的限制”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第2页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

蒙特利尔银行资本市场			贝尔德			美国银行证券
第一资本证券			摩根大通			KeyBanc资本市场

雷蒙德·詹姆斯

富国银行证券

招股说明书补充说明书日期：2023年2月24日

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书(如果适用)。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们、销售代理、远期卖家和远期购买者(及其各自的任何关联公司)不会在任何司法管辖区提出出售本招股说明书附录中所述证券的要约，而在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成代表我们或代表销售代理、远期卖方和远期购买者(及其各自的任何关联公司)认购和购买任何证券的要约或邀请，不得用于任何人、任何未获授权的司法管辖区内的任何人或向任何人提出此类要约或要约是非法的，或与任何要约或要约相关的事情使用。

S-I

关于本招股说明书补充资料			S-III
市场和行业数据			S-III
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-IV
以引用方式并入某些资料			S-vi
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-5
收益的使用			S-11
配送计划			S-12
法律事务			S-16
专家			S-16
在那里您可以找到更多信息			S-16

招股说明书

关于这份招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			四.
以引用方式并入某些资料			v
关于前瞻性陈述的警告性声明			VI
CARETRUST REIT，Inc.和联合注册人			1
风险因素			2
补充子公司发行人信息			3
收益的使用			4
股本说明			5
手令的说明			17
对权利的描述			19
对单位的描述			20
债务证券及债务证券担保说明			21
美国联邦所得税的考虑因素			23
出售证券持有人			41
配送计划			42
法律事务			44
专家			44

S-II

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一份是这份招股说明书增刊，介绍了此次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，对我们可能不时根据S-3表格注册声明提供的各种证券的条款和条件提供了更一般的描述，该S-3表格是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书补充、更新及更改所附招股说明书所载的资料。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。

在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息，以及本招股说明书补编第S-vi页的“通过引用并入某些信息”和本招股说明书补编第S-16页的“在哪里可以找到更多信息”项下描述的附加信息。

在本招股说明书附录中，除非本文另有说明或上下文另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”和“公司”等术语均指CareTrust REIT，Inc.及其合并子公司。关于REIT事宜，“我们”、“我们”和“我们”仅指CareTrust REIT，Inc.，而不是指其合并的子公司。

市场和行业数据

本招股说明书增刊以参考方式并入有关市场份额和行业状况的信息，这些信息基于内部估计和各种第三方来源。虽然管理层相信该等数据是可靠的，但我们并未独立核实任何来自第三方来源的数据，亦未确定该等数据所依赖的基本假设。同样，我们的内部估计是基于管理层对行业状况的了解，这些信息没有得到任何独立消息来源的核实。因此，我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补编中的“风险因素”和“第1A项”中讨论的那些因素。在我们最近的10-K表格年度报告中，我们可能会提及“风险因素”，因为此类风险因素可能会被我们日后提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代，包括任何后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。

S-III

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和通过参考并入的文件中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史性的事实陈述，以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述，包括但不限于：未来融资计划、业务战略、增长前景以及经营和财务业绩；有关分配和支付股息的预期；以及遵守和改变政府法规的陈述。

诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“寻求”以及类似的表述或这些术语的否定，旨在识别此类前瞻性表述。这些陈述是基于管理层目前的预期和信念，受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预测、预测或预期的结果大相径庭。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但我们不能保证我们的期望一定会实现。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响或导致实际结果与我们的预期大不相同的因素包括但不限于：

•	新冠肺炎感染可能进一步激增的影响或其他流行病、流行病或传染病爆发的风险，为防止此类疫情蔓延而采取的措施以及对我们的业务或我们租户的业务的相关影响；

•	我们的租户有能力和意愿履行和/或履行我们与他们签订的三网租赁下的义务，包括但不限于他们各自的义务，即就各种索赔、诉讼和责任对我们进行赔偿、辩护和使我们免受伤害；

•	如果我们无法以我们预期的价格出售我们持有的待售资产，我们可能不得不产生与此类资产相关的额外减值费用的风险；

•	我们的租户在我们出租给他们的物业的运营中遵守适用的法律、规则和法规的能力；

•	租户在租约到期时与我们续签租约的能力和意愿，以及在不续签或更换现有租户的情况下以相同或更好的条件重新定位我们的物业的能力，以及我们可能因更换现有租户而产生的任何义务，包括赔偿义务；

•	是否有能力识别(A)符合我们的信用和经营标准的租户，以及(B)合适的收购机会，以及以优惠条件收购和出租物业的能力；

•	能够产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

•	进入债务和股权资本市场；

•	波动的利率和通货膨胀；

•	留住我们的关键管理人员的能力；

•	维持香港房地产投资信托基金地位的能力；

•	美国税法和其他州、联邦或地方法律的变化，无论是否特定于REITs；

•	与任何远期销售协议相关的风险，包括我们实际结算任何远期销售协议的意图；

•	房地产业务固有的其他风险，包括与环境问题有关的潜在责任和房地产投资的流动性不足；以及

•	影响我们的业务或我们租户的业务的其他非我们或他们所能控制的因素。

我们敦促您仔细考虑这些风险，并审阅我们就风险和其他可能对我们前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的因素所做的额外披露，包括在本招股说明书附录中的“风险因素”项下和在“第1A项”项下所作的披露。在我们最新的Form 10-K年度报告中，风险因素可能是

S-IV

我们今后会不时向美国证券交易委员会提交其他报告，包括后续的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，对这些报告进行修订、补充或取代。我们提醒您，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中所作的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩、事件或结果的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅说明了各自的日期。除法律另有要求外，我们明确表示不承担公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订的义务，以反映我们预期的任何变化或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

S-V

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用的方式将信息纳入我们的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式并入本文和其中的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补编以引用方式并入下列文件和报告(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的部分除外)：

•	截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报(2023年2月9日提交给美国证券交易委员会)；

•	我们在附表14A上的最终委托书中通过引用并入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会)的第III部分；以及

•	我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会)的附件4.5中对普通股的描述(每股面值$0.01)进行了更新，更新了我们于2013年11月7日首次提交给美国证券交易委员会的10表格登记声明(文件编号001-36181)中包含的对该描述的描述，包括为了更新该描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦以参考方式并入吾等根据1934年证券交易法经修订(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有其他文件中所包含的信息(除非其中另有说明，否则视为已按照美国证券交易委员会规则提交及存档的部分除外)，或在本招股说明书补编日期或之后以及在根据本招股说明书补编终止发售之前。自该文件向美国证券交易委员会提交备案之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书补编的一部分。就本招股说明书附录及随附的招股说明书而言，包含于以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，应视为已被修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件亦以引用方式并入或被视为并入本文。经如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

吾等将免费向每个获交付招股章程(或代替招股章程的注册通知)的人士，包括任何实益拥有人，提供一份以引用方式并入本招股章程的任何或所有文件的副本(包括以引用方式特别纳入该等文件的任何证物)的副本。任何此类请求都可以通过以下地址和电话向我们提出：

CareTrust REIT，Inc.

905 Calle Amanecer，300套房

加利福尼亚州圣克莱门特，92673

(949) 542-3130

S-vi

招股说明书补充摘要

以下资料是本招股章程增刊及随附的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的更详细资料摘要。阁下应仔细阅读以下摘要及本招股说明书副刊所载的更详细资料、随附的招股说明书、我们可能向阁下提供的与本次发售有关的任何免费书面招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书增刊的S-5页及随附的招股说明书第2页所述的风险因素，以及我们最新的年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分。此摘要并不完整，也不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。本招股说明书增刊只涉及普通股的发行。

我公司

CareTrust REIT是一家自营、公开交易的REIT，从事熟练护理、老年人住房和其他与医疗保健相关的物业的所有权、收购、开发和租赁。

我们主要通过以三重净值租赁安排将与医疗保健相关的物业租赁给医疗保健运营商来产生收入，在这种安排下，租户完全负责与物业相关的成本(包括物业税、保险、维护和维修成本以及资本支出，但出租给Ensign Group，Inc.和The Pennant Group，Inc.的物业除外)。我们还不时向医疗保健运营商提供抵押抵押贷款，以医疗保健相关物业为抵押，并以医疗保健相关物业的会员权益为抵押，向医疗保健运营商提供夹层贷款担保。出于内部报告和内部决策的目的，我们将我们的业务作为一个运营部门进行管理。我们希望通过寻求机会收购更多物业来扩大我们的投资组合，这些物业将租赁给当地、地区和国家医疗保健提供者的不同群体，其中可能包括新的或现有的熟练护理操作员以及老年人住房操作员、行为健康设施和相关企业。我们还预计随着时间的推移，我们的投资组合将多样化，包括通过在不同的地理市场和不同的资产类别收购物业。此外，我们积极监控租户的临床、监管和财务运营结果，并努力在他们的运营和市场中寻找机会，以改善他们在我们设施中的运营业绩。我们将这些意见传达给我们的租户；然而，我们没有合同义务这样做。此外，我们的租户有权自行决定他们从我们那里租用的设施的日常运营，以及如何以及是否实施我们可能与他们分享的任何观察结果。我们还积极监控整体入住率，熟练搭配, 以及至少每月一次的我们租户的其他运营指标，包括从截至2020年6月30日的季度开始，每个租户收到的任何刺激资金。我们过去曾更换租户，如果他们不符合我们的租约条款和条件，我们可能会选择在未来更换租户。此外，我们已经并可能在未来不时地将设施重新用于其他用途，如行为健康。替代租户可能包括我们之前与之没有房东-租户关系的租户，以及我们愿意扩大关系的现有租户。我们还为精选的租户提供用于设施维护和现代化的战略资本，以及当他们等待许可证和认证或在我们的一个或多个物业进行扭亏为盈工作时的短期营运资金贷款，我们未来可能会继续这样做。此外，我们会定期重新评估我们所作的投资和我们所订立的租户关系，并选择性地处置设施或投资，或终止此类关系，我们预计会继续进行此类重新评估，并在适当的情况下采取此类行动。

我们选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。我们相信，我们已经组织和运营，我们打算继续运营，以一种有资格获得REIT税收的方式。我们通过伞式合伙经营，通常被称为UPREIT结构，在该结构中，我们几乎所有的财产和资产都通过CTR Partnership，L.P.(“经营伙伴关系”)持有。经营合伙公司由CareTrust REIT的全资子公司CareTrust GP LLC管理，CareTrust GP，LLC是经营合伙公司的唯一普通合伙人。为了保持REIT的地位，我们必须满足一些组织和运营要求，包括我们每年向股东分配至少90%的REIT应税收入的要求，该要求在不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得的情况下确定。

S-1

我们的公司信息

我们成立于2013年10月，是马里兰州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克莱门特，邮编：92673，Suite300，Calle Amanecer905，我们的电话号码是(949)542-3130。我们在http://www.caretrustreit.com.上维护着一个网站我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本招股说明书补编中，也不是本招股说明书补编的一部分，除非我们向美国证券交易委员会提交的文件专门通过引用纳入本招股说明书补编中。

供品

我们提供的普通股			总发行价不超过500,000,000美元的普通股。根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发售的普通股股份，包括吾等可能向销售代理(作为吾等的销售代理或作为委托人)发售或透过销售代理发售的新发行股份，以及远期购买者可能透过各自的远期卖方发售及出售的借入普通股。我们最初不会从远期买方通过其关联远期卖方出售借入的普通股的任何收益中获得任何收益。有关更多信息，请参阅“分销计划-通过远期销售商进行销售”。

我们对收益的使用			我们打算将(1)向销售代理或通过销售代理出售普通股所得款项净额及(2)任何远期销售协议达成后的净收益贡献予营运合伙企业，而营运合伙企业将把是次发售所得款项净额用于一般企业用途，当中可能包括(除其他事项外)未来收购、偿还债务及营运资本。我们可能会将净收益暂时投资于符合我们作为房地产投资信托基金资格的能力的有息短期投资。请参阅“收益的使用”。

任何远期销售协议的会计处理			在结算任何远期出售协议前，吾等预期于结算该等远期出售协议后可发行的股份将反映于我们采用库存股方法计算的每股摊薄收益、股本回报率及每股股息。根据这一方法，用于计算稀释后每股收益、股本回报率和每股股息的普通股数量被视为增加了我们在该远期销售协议全部实物结算后发行的普通股数量，超过了我们可以使用全额应收收益在市场上购买的普通股数量(根据期间的平均市场价格)。

S-2

			实物结算(以报告期末调整后的远期销售价格为基础)。因此，吾等预期在任何远期销售协议的实物或净额结算前及在某些事件发生的情况下，吾等的每股盈利将不会受到摊薄影响，除非在本公司普通股的平均市价高于适用的远期销售价格期间，该价格会根据指定的每日汇率增加或减少，减去吾等与适用的远期买方双方同意的利差，并须在该等远期销售协议有效期内减少与普通股预期股息相关的金额。然而，如果吾等决定进行实物结算或股份净额结算任何远期销售协议，则于任何该等实物结算或股份净额结算日期向适用的远期买方交付普通股将导致我们的每股收益及其他已呈报的每股指标摊薄。见“风险因素--与任何远期销售协议相关的风险--远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。”

纽约证券交易所代码			“CTRE”

利益冲突			正如“收益的使用”中所述，我们打算将此次发行的净收益贡献给经营合伙企业，后者将把此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务等。根据我们于2022年12月16日签订的第二份修订和重述的信贷和担保协议，本公司、作为借款人的CareTrust GP有限责任公司、作为借款人的某些全资子公司、作为行政代理的KeyBank National Association、发行银行和Swingline贷款人及其贷款方(可能不时进行进一步修订)之间签订了第二份修订和重述的信贷和担保协议，其中某些销售代理的关联公司是贷款人。在这种情况下，如果本次发行的净收益用于偿还信贷安排项下的债务，该等联属公司可能会收到此次发行的部分净收益。此外，若吾等与任何远期买方订立远期销售协议，该远期买方将在商业上合理的努力向第三方借款，并透过相关远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入股份所得的所有净收益将交付给适用的远期买方(或一名

S-3

			或其更多的附属公司)。每一位远期买家要么是销售代理，要么是销售代理的附属公司。因此，销售代理或其关联公司将从与任何远期销售协议有关的任何普通股借入股的任何出售中获得净收益。见“收益的使用”和“分配计划”。

所有权和转让限制			为了协助我们取得房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，我们的章程对我们股票的所有权和转让包含一些限制，包括一般限制股东持有我们普通股流通股价值或数量超过9.8%的条款，以及一般限制股东拥有所有类别或系列股本的流通股价值超过9.8%的条款。见招股说明书中的“股本说明--对CareTrust REIT股份转让和所有权的限制”。

风险因素			投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊的S-5页和随附的招股说明书第2页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊和随附的招股说明书中包含或以参考方式并入的其他信息，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

S-4

风险因素

阁下在购买本公司普通股前，应仔细考虑以下风险因素，以及本公司最近一份10-K表年报中“风险因素”项下的资料，因为该等风险因素可能会被吾等日后提交予美国证券交易委员会的其他报告，包括后续的10-K表年报及10-Q表季报，以及本招股说明书副刊中的其他资料，以及以参考方式纳入本招股说明书副刊的文件所取代，而这些风险因素可能会不时对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。每一种风险都可能导致我们普通股的价值和您在其中的投资缩水。尽管我们已经尝试讨论了我们认为是关键风险因素，但请注意，其他风险在未来可能会被证明是重要的。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险，也无法估计它们可能影响我们的财务业绩或普通股价值的程度。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的章程限制了我们流通股的所有权和转让，这可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更。

为了使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，在我们作为房地产投资信托基金的第一个纳税年度之后的每个纳税年度的最后一半期间的任何时间，我们的流通股价值不得超过50%的流通股由五个或更少的个人以实益或建设性的方式拥有。此外，至少有100人必须在一个纳税年度的至少335天内实益拥有我们的股票(不包括我们作为REIT的第一个纳税年度)。除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事会采取必要和可取的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程还规定，除非得到董事会的豁免，否则任何人不得持有超过9.8%的普通股流通股，或超过所有类别或系列的流通股价值的9.8%。推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体直接或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。这些所有权限制可能会延迟或阻止可能涉及股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或对我们的控制权的变更。个人或实体收购低于9.8%的流通股可能会导致该个人或实体建设性地持有超过9.8%的流通股价值，从而违反我们宪章的所有权限制。我们的章程还禁止任何人持有我们的股票，这将导致我们根据1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式导致我们没有资格被征税为房地产投资信托基金。此外, 本公司章程规定：(I)任何人士不得实益或推定拥有股票，而该等实益或推定拥有股票将导致吾等未能符合守则第897(H)节所指的“国内控制的合资格投资实体”的资格；及(Ii)任何人士不得实益或推定拥有股票，而此等实益或推定拥有将导致吾等于吾等不动产的租户中实益或推定拥有超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)节所述)。任何试图在违反这些限制的情况下拥有或转让我们股票的行为都可能导致转让自动无效。

马里兰州的法律以及我们章程和章程中的条款可能会推迟或阻止第三方的收购企图，从而抑制我们的股东实现其股票溢价。

我们的章程以及修订和重新修订的附则(“附例”)和马里兰州法律包含的条款旨在阻止强制性收购行为和不充分的收购要约，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。我们的章程和章程，除其他事项外，(1)对任何股东可能拥有或收购的我们股票的流通股在数量和价值上的百分比进行转让和所有权限制；(2)规定股东不得在非一致书面同意的情况下采取行动；(3)允许董事会修改章程，以增加或减少我们有权发行的授权股份总数或任何类别或系列的股份数量；(4)允许董事会对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类的优先股、权利和其他条件；(5)为股东建立一定的预先通知程序

S-5

建议，并规定提名我们董事会候选人的程序；(6)规定股东特别会议只能由本公司或在有权在该会议上投票的全部票数的25%的书面要求下召开；(7)规定股东只有在有理由并经三分之二的已发行普通股投票后才能罢免董事；以及(8)规定修改或废除我们章程中的某些条款需要获得绝对多数的批准。此外，马里兰州公司法中具体的反收购条款可能会使第三方更难尝试敌意收购。这些规定包括：

•	“业务合并”条款，在受限制的情况下，禁止我们与“有利害关系的股东”(一般定义为任何实益拥有吾等股份或其联营公司10%或以上投票权的人)之间的某些业务合并，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内，并在此后对这些合并施加特别评估权和特别股东投票权要求；以及

•	“控制股份”条款规定，在“控制股份收购”(定义为直接或间接取得“控制股份”的所有权或控制权)中收购的本公司的“控制股份”(定义为与股东控制的其他股份合计，使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)没有投票权，但如获本公司股东以所有有权就该事项投赞成票的至少三分之二的赞成票批准，则不在此限，不包括所有相关股份。

我们相信，这些条款要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平的收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而，这些条款可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易，即使此类交易涉及我们普通股的溢价，或者我们的股东认为此类交易在其他方面符合他们的最佳利益。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会根据许多因素而波动，其中一些因素可能是我们无法控制的，包括但不限于：

•	我们投资者基础的转变；

•	我们的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；

•	经营业绩的实际或预期波动；

•	我们有能力根据需要获得融资，包括通过未来潜在的股权或债务发行；

•	市场利率上升，这可能会导致我们普通股的投资者要求更高的收益，并将导致我们债务的利息支出增加；

•	影响我们业务的法律法规的变化；

•	会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•	我们或我们的竞争对手宣布重大投资、收购或处置；

•	证券分析师未能覆盖我们的普通股；

•	证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；

•	其他可比公司的经营业绩和股价；

•	我们股息政策的变化；

•	影响我们一项或多项投资账面价值的减值费用；

•	发行额外的股权证券，包括根据本次发行，或由董事或我们的管理团队出售我们的普通股；

•

整体市场波动；以及

•	一般经济或政治条件及其他外部因素。

股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

S-6

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用我们从此次发行中获得的净收益，并且可能不会有效地使用它们。

我们将保留广泛的酌情权，将本次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括未来收购、债务偿还和营运资本等。我们可能会将净收益暂时投资于符合我们作为房地产投资信托基金资格的能力的有息短期投资。因此，您将不得不依赖我们管理层关于使用这些净收益的判断。我们的管理层可能会将我们从此次发行中获得的净收益的一部分或全部花在我们的股东可能不希望或不会产生良好回报的方式上。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

我们不能向您保证我们将来有能力支付股息。

我们预计以现金支付季度股息，年度股息金额不低于我们房地产投资信托基金年度应纳税收入的90%，不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。我们支付股息的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括本招股说明书附录中描述的风险因素。股息由我们的董事会授权，并由我们根据一系列因素宣布，包括经营的实际结果、马里兰州法律或适用债务契约下的限制、我们的财务状况、我们的应纳税收入、守则REIT条款下的年度分配要求、我们的运营费用以及我们的董事认为相关的其他因素。我们不能向您保证，我们将获得使我们能够在未来进行特定水平的现金股息或现金股息同比增长的投资结果。

此外，虽然我们需要支付股息以维持我们的REIT地位，但我们可能会选择不维持我们的REIT地位，在这种情况下，我们将不再需要支付此类股息。此外，即使我们选择保持我们的REIT地位，在完成各种程序步骤后，我们也可以选择遵守适用的分配要求，在某些情况下，以普通股的形式分配所需金额的一部分，以代替现金。如果我们选择不维持我们的REIT地位或满足以普通股代替现金进行任何必要的分配，这样的行动可能会对我们的业务和财务状况以及我们普通股的市场价格产生负面影响。不能保证我们将来会为普通股支付任何股息。

未来发行的债务证券将在我们清算时优先于我们的普通股，未来发行的股权证券将稀释我们现有的股东，并可能在分红和清算分配方面优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们未来可能产生或发行债务，或发行股权或与股权相关的证券。在我们清算时，我们债务的贷款人和持有者以及我们优先股的持有者(如果有)将获得普通股股东对我们可用资产的分配。未来发生或发行任何债务都将增加我们的利息成本，并可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。我们不需要以优先购买权的方式向现有普通股股东提供任何额外的股本证券。因此，额外发行普通股，直接(包括根据本招股说明书附录发行普通股)或通过可转换或可交换证券(包括我们经营合伙企业中的有限合伙权益)、认股权证或期权，将稀释我们现有普通股股东的持有量，而此类发行或对此类发行的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们发行的任何优先股都可能优先于定期或清算时的分派付款，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股股东进行分配的能力。由于我们决定在未来产生或发行债务或发行股权或与股权相关的证券将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，普通股股东承担的风险是，我们未来的股票发行将对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释他们在我们持有的股票的价值。

S-7

与任何远期销售协议相关的风险

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

如果吾等根据单独的总远期销售协议及相关补充确认订立一项或多项远期销售协议，相关远期买方将有权加速结算与吾等订立的远期销售协议所涉及的普通股股份的全部或部分(就该远期销售协议项下的交易的全部或任何部分而言)，而该远期买方认为该远期买方受下述事件影响的情况除外，而加速结算将不会超过本公司普通股的股份部分，而加速结算将不会超过其结算将处理相关事件或受相关事件影响的普通股部分。并要求我们在下列情况下在该远期买方指定的日期结算：

•	在该远期买方的商业合理判断中，其或其关联公司(X)无法对冲其在该远期销售协议下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借入，或者(Y)将产生超过指定门槛的股票贷款成本，以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险；

•	我们宣布普通股股票的任何分配、发行或股息(A)以现金支付，超过指定金额(除非是非常股息)，(B)根据远期销售协议构成非常股息，(C)由于剥离或类似交易而以另一公司的证券支付，或(D)以任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产支付，以低于当前市场价格支付；

•	事件被宣布，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化、我们的破产或我们的普通股退市的某些事件)，或者发生法律变化或此类远期买方根据相关远期销售协议对冲其风险的能力中断；

•	发生违约或终止事件的某些其他事件，除其他事项外，包括与此类远期销售协议有关的任何重大失实陈述(每份远期销售协议均有更充分的说明)；或

•	超过了适用于此类远期买方及其关联公司的某些所有权门槛。

远期买方决定行使其权利加快远期销售协议的结算，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而无论我们的资本需求如何，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。

吾等预期每份远期买卖协议将不迟于适用远期买卖协议所指定的日期结算。然而，任何远期销售协议可以根据我们的选择提前全部或部分达成。在符合某些条件的情况下，我们通常有权根据每份远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。我们预计每一份远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择在满足某些条件的情况下现金结算或净额结算该远期销售协议。在实物结算时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择净股份结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)将导致我们每股收益和股本回报率的摊薄。如果我们就特定远期销售协议所涉及的我们普通股的全部或部分股票选择现金结算或股票净结算，我们预计适用的远期买方(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量我们普通股的股票，以：

•	将我们的普通股返还给证券贷款人，以解除该远期买方的对冲(在考虑了我们将交付给该远期买方的普通股的任何股份后，如果适用，在股份净额结算的情况下)；以及

•	如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内向我们交付我们的普通股。

S-8

如果远期买方(或其联营公司)购买我们普通股的价格低于相关远期价格，则该远期买方将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)或向我们交付相当于该差额的若干普通股股票(如果我们选择净股份结算)。如果远期买方(或其联营公司)购买的普通股价格超过适用的远期价格，我们将向该远期买方支付相当于该差额的现金(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期买方交付市值等于该差额的普通股的数量(如果我们选择净额股份结算)。任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们从该远期买家那里收到大量现金或普通股股票，或要求我们向该远期买家支付大量现金或交付大量普通股股票。

买入与远期买主或其联营公司解除其对冲头寸有关的普通股股份，可能会导致吾等普通股的股价在这段时间内上升(或防止在这段时间内下跌)，从而在适用的远期销售协议现金结算时增加吾等欠该远期买家的现金金额(或减少该远期买家欠吾等的现金金额)，或增加吾等将交付予该远期买家的普通股股份数目(或减少该远期买家将交付予吾等的普通股股份数目)。

吾等预期于任何远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据利率因素按日调整，该利率因素等于指定每日浮动利率减去吾等与有关远期买方双方协定的利差，并将根据适用远期销售协议有效期内与普通股预期股息相关的金额而下调。如果指定的每日利率低于某一特定远期销售协议在任何一天的利差，利息因素将导致适用的远期销售价格每日下调。如果在特定远期销售协议下的适用平仓期内，我们普通股的现行市场价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该远期销售协议下的相关远期买方支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，我们将向该远期买方交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算任何远期销售协议的情况下，我们可以负责潜在的巨额现金支付。有关远期销售协议的信息，请参阅“经销计划--通过远期销售商销售”。

在我们破产或资不抵债的情况下，任何有效的远期销售协议将自动终止，根据任何此类协议，我们将不会从出售我们的股票中获得预期的收益。

如果吾等根据任何影响债权人权利的破产或破产法或其他类似法律申请破产或无力偿债的判决或任何其他救济的程序，或者吾等或对吾等具有管辖权的监管当局提出清盘或清算的请愿书，并且吾等同意此类请愿书，或者吾等同意该请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议终止，吾等将没有义务向相关远期买方交付任何以前未交付的普通股，而该远期买方将被解除就任何先前未根据适用的远期销售协议结算的普通股支付适用远期销售价格的义务。因此，如果在任何该等破产或无力偿债程序开始时，我们的普通股中有任何远期销售协议尚未达成，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期销售价格。

美国联邦所得税对我们可能从任何远期销售协议的现金结算中获得的现金的处理尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

倘若吾等选择以现金结算任何远期买卖协议，而结算价格低于远期售价，吾等将有权从适用的远期买方收取现金付款。根据守则第1032条，一般情况下，法团在交易本身的股份时，包括根据守则所界定的“证券期货合约”，不会确认任何损益。

S-9

《交易所法案》。尽管我们认为，我们用股票换取的任何金额都有资格获得守则第1032条的豁免，因为远期销售协议是否符合“证券期货合同”的资格尚不完全清楚，但我们收到的任何现金结算款项的美国联邦所得税待遇都是不确定的。如果我们确认远期销售协议的现金结算带来了重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们可能可以依赖守则下的救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金地位。即使减免条款适用，我们也将根据我们未能满足特定总收入测试的金额缴纳税款，如所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑事项”所述。如果这些宽免条款不可用，我们可能会失去根据守则的房地产投资信托基金地位。

S-10

收益的使用

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的本公司普通股股份包括本公司可能向或透过销售代理(作为本公司的销售代理或委托人)发售及出售的新发行股份，以及远期购买者可能透过各自的远期卖方发售及出售的本公司普通股的借入股份。我们打算将(1)向销售代理或通过销售代理出售普通股所得款项净额及(2)任何远期销售协议达成后的净收益贡献予营运合伙企业，而营运合伙企业将把是次发售所得款项净额用于一般企业用途，当中可能包括(除其他事项外)未来收购、偿还债务及营运资本。我们可能会将净收益暂时投资于符合我们作为房地产投资信托基金资格的能力的有息短期投资。

我们最初不会从任何远期卖家出售借入我们普通股的股份中获得任何收益。吾等期望于远期销售协议的一个或多个结算日期，不迟于适用的远期销售协议所指定的日期，实物结算每项远期销售协议(透过交付本公司普通股股份)，并收取向远期买方出售本公司普通股股份所得款项。吾等亦可选择现金结算或股份净额结算任何远期销售协议项下我们的全部或部分债务，只要远期销售协议中的某些条件得到满足，吾等认为这样做符合吾等的利益。如果我们选择现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠该远期买方现金。如果吾等选择以股份净额结算任何远期出售协议，吾等将不会收到任何收益，而在某些情况下，吾等可能欠有关远期买家普通股股份。吾等预期于任何远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格，将为相关远期卖方在适用的远期对冲销售期间代表远期买方出售的所有借入普通股的成交量加权平均销售价格减去不超过2.0%的远期对冲销售佣金，并根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率因素按日调整，并将根据与远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额而递减。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利息因素将导致该日的远期销售价格下降。

若干销售代理及远期买家的联属公司为信贷安排下的贷款人，并以该等身份收取本次发售所得款项净额的一部分，或根据吾等可能订立的任何远期销售协议结算所得款项净额的一部分，前提是本次发售所得款项净额用于偿还信贷安排项下的债务。请参阅“分配计划”。此外，若吾等与任何远期买方订立远期销售协议，则该远期买方将采取商业上合理的努力向第三方借款，并透过相关销售代理作为远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入股份的所有净收益将交付给适用的远期买方(或其一家或多家关联公司)。每一位远期买家要么是销售代理，要么是销售代理的附属公司。因此，销售代理或其关联公司将从与任何远期销售协议有关的任何普通股借入股的任何出售中获得净收益。

S-11

配送计划

吾等已与销售代理订立分销协议，根据该协议，吾等可不时发售合共发行价高达500,000,000美元的普通股股份。与销售代理签订的经销协议将作为8-K表格当前报告的证据提交，该报告将通过引用并入本招股说明书附录中。根据分销协议进行的普通股销售(如果有的话)将通过普通经纪商以市价、谈判交易或证券法第415条所界定的“在市场”发行的交易的方式进行，包括向交易所以外的做市商或通过交易所以外的做市商进行的销售、大宗交易或法律允许的任何其他方式、与现行市场价格相关的价格或谈判价格、或一名或多名销售代理与吾等达成的其他协议。销售代理不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

根据分销协议的条款，我们也可以出售普通股股份给我们的一个或多个销售代理作为本金，为它自己的帐户，在销售时商定的价格。如果吾等以委托人身份向一名或多名销售代理出售普通股，吾等将与该等销售代理订立单独的条款协议，并会在另一份招股章程补充文件或定价补充文件中说明该等条款协议。

除吾等向销售代理或透过销售代理发行及出售本公司普通股股份外，分销协议亦规定吾等可根据吾等与远期买方之间的独立总远期销售协议及相关补充确认书订立远期销售协议。

吾等将根据吾等与销售代理人的协议，指定每日或以其他方式透过销售代理人出售普通股的最高金额，以及出售该等普通股的最低每股价格。在经销协议条款及条件的规限下，销售代理将以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，代表吾等出售所有指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何普通股。本公司或任何一名销售代理可随时或不时通知另一方，暂停发售普通股。

根据分销协议出售普通股的每一天，销售代理商将在纳斯达克交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日售出的普通股数量、销售总收益和给我们的净收益(扣除交易费后，但不包括其他费用)。吾等将至少每季度报告根据分销协议透过销售代理售出的普通股股份数目、向吾等收取的净收益(扣除交易费后，但未计费用)及销售代理与出售普通股有关的佣金。

根据经销协议，我们将向每名销售代理支付每股普通股销售总价的2.0%的佣金。我们已同意补偿销售代理的某些费用。

普通股销售的结算将在向我们支付净收益的任何销售之日之后的第二个工作日进行。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

如果我们或任何一名销售代理有理由相信我们普通股的股票不再是根据《交易法》规定的规则M第101(C)(L)条所定义的“活跃交易证券”，该方应立即通知其他人，并且根据分销协议或任何条款协议的普通股销售将被暂停，直到经双方集体判断，第101(C)(1)条或其他豁免条款已得到满足。

根据经销协议发售普通股将于(1)出售所有受经销协议规限的普通股或(2)吾等或销售代理终止经销协议时终止。

S-12

在代表我们出售普通股方面，每一名销售代理可被视为证券法意义上的“承销商”，支付给销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意为销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的民事责任。

每名销售代理的销售代理和/或附属公司不时地为我们及其附属公司提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，他们已经收到并将在未来获得常规补偿和费用报销。

通过远期卖家进行销售

于分销协议期限内，吾等可不时在符合协议及相关远期销售协议所载条款及条件的情况下，向任何远期卖方及相关远期买方递送有关远期的配售通知。于吾等接受吾等的配售通知，或吾等接受远期买方要求远期卖方就一项或多项远期销售协议执行出售借入普通股股份的经修订通知后，并在分派协议及远期销售协议的条款及条件的规限下，相关远期买方将采取商业上合理的努力借入，而有关远期卖方将按该等条款采取符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售本公司相关普通股股份，以对冲远期买方在该特定远期销售协议下的风险。吾等或有关远期卖方在适当通知另一方后，可于任何时间立即暂停发售本公司普通股。

吾等预期，相关远期买家与远期卖家之间出售借入本公司普通股股份的结算，以及相关远期卖家与市场上该等本公司普通股股份买家之间的结算，一般将于任何销售完成后的第二个交易日进行。有关远期卖方根据分销协议须履行出售本公司普通股的义务须受若干条件所规限，每名远期卖方均保留全权酌情放弃这些条件的权利。

就任何远期销售协议而言，吾等将根据相关远期销售协议以降低初始远期销售价格的形式向有关远期卖方支付佣金，佣金不得超过该远期卖方在远期对冲销售期间出售适用于远期销售协议的借入普通股的成交量加权平均价的2.0%(该等佣金由“远期销售委员会”支付)。借入股份将于吾等全权酌情决定及相关配售通告所指定的一段交易日内出售(在某些情况下，该期间可提前终止)。

根据每份远期销售协议，每股远期销售价格最初将等于(1)减去适用远期销售佣金的金额与(2)相关远期卖方根据分销协议出售借入普通股股份的成交量加权平均价格的乘积，须作出如下所述的调整。

远期销售协议将规定，远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将根据浮动利率因素减去利差按日进行调整，并将在特定远期销售协议期限内减去与我们普通股预期股息相关的金额。如果指定的每日利率低于某一特定远期销售协议在任何一天的利差，利息因素将导致适用的远期销售价格每日下调。

在任何远期销售协议结算前，我们预计在该特定远期销售协议结算时我们可发行的普通股的股份将使用库存股方法反映在我们稀释后的每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股数量被视为增加了我们在该特定远期销售协议全部实物结算时将发行的普通股数量，超过了我们可以使用实物全额结算时的应收收益(根据相关报告期结束时的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(根据相关期间的平均市场价格)。因此，之前

S-13

根据特定远期销售协议的实物或股票净额结算，根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

在符合某些条件的情况下，我们通常有权根据每份远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。我们预计每一份远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择在满足某些条件的情况下现金结算或净额结算该远期销售协议。在实物结算时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择净股份结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)将导致我们每股收益和股本回报率的摊薄。如果我们就特定远期销售协议所涉及的我们普通股的全部或部分股票选择现金结算或股票净结算，我们预计适用的远期买方(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量我们普通股的股票，以：

•	将我们的普通股返还给证券贷款人，以解除该远期买方的对冲(在考虑了我们将交付给该远期买方的普通股的任何股份后，如果适用，在股份净额结算的情况下)；以及

•	如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内向我们交付我们的普通股。

在下列情况下，远期买方将有权加速特定的远期销售协议，并要求我们在相关远期买方指定的日期进行实物结算：

•	在该远期买方的商业合理判断中，其或其关联公司(X)无法对冲其在该远期销售协议下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借入，或者(Y)将产生超过指定门槛的股票贷款成本，以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险；

•	我们宣布普通股股票的任何分配、发行或股息(A)以现金支付，超过指定金额(除非是非常股息)，(B)根据远期销售协议构成非常股息，(C)由于剥离或类似交易而以另一公司的证券支付，或(D)以任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产支付，以低于当前市场价格支付；

S-14

•	事件被宣布，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化、我们的破产或我们的普通股退市的某些事件)，或者发生法律变化或此类远期买方根据相关远期销售协议对冲其风险的能力中断；

•	发生违约或终止事件的某些其他事件，除其他事项外，包括与此类远期销售协议有关的任何重大失实陈述(每份远期销售协议均有更充分的说明)；或

•	超过了适用于此类远期买方及其关联公司的某些所有权门槛

(每一项在该远期买卖协议中均有更全面的描述)。远期买方决定行使其权利加快远期销售协议的结算，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而无论我们的资本需求如何，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。请参阅“与任何远期销售协议相关的风险因素 - 风险”。

利益冲突

某些销售代理的附属公司是信贷安排下的贷款人。蒙特利尔银行资本市场公司的关联公司BMO Harris Bank，N.A.，美国银行证券公司的关联公司，Capital One，National Association，Capital One Securities，Inc.的关联公司，JPMorgan Chase Bank，National Association，J.P.Morgan Securities LLC的关联公司，Raymond James&Associates，Inc.的关联公司Raymond James Bank，N.A.和富国银行的关联公司Wells Fargo Bank，N.A.是信贷安排下的贷款人。KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc.的附属公司，是KeyBank Capital Markets Inc.的行政代理、发行银行、Swingline贷款人和信贷安排下的贷款人。此外，罗伯特·W·贝尔德公司将向亨廷顿国家银行的一家附属公司支付与此次发行有关的转介费，亨廷顿国家银行是信贷安排下的贷款人之一。

我们打算将本次发行的净收益贡献给运营合伙企业，后者将把此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务等。因此，如果本次发售的净收益用于偿还信贷安排项下的债务，若干销售代理的关联公司可能会收到此次发售的部分净收益。向某些销售代理的关联公司偿还的此类款项可能占本次发行净收益的5%以上。

远期买主(或其联营公司)将获得与分销协议及任何远期销售协议有关的任何出售本公司普通股借入股份的净收益。因此，可能与吾等订立远期销售协议的远期卖方或其联营公司或任何其他销售代理或其联营公司可从出售该等股份所得款项净额中收取，但不包括佣金。

S-15

法律事务

O‘Melveny&Myers LLP和位于马里兰州巴尔的摩的DLA Piper LLP(美国)将就马里兰州的法律问题向我们传递有关我们在此提供的普通股有效性的某些法律问题。此外，加利福尼亚州洛杉矶的Kirkland&Ellis LLP将为我们传递某些美国联邦所得税事宜。销售代理的代表是琼斯·戴。远期卖家和远期买家的代表是Latham&Watkins LLP。

专家

CareTrust REIT，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的三个年度中每一年的财务报表，通过参考CareTrust REIT，Inc.截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告通过引用并入本招股说明书附录，以及CareTrust REIT，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

在那里您可以找到更多信息

CareTrust REIT向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是：http://www.caretrustreit.com.通过我们网站“投资者”部分的链接，我们免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交给该等报告的任何修订和其他信息。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供此类材料。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书附录的一部分，但我们向美国证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用专门纳入本招股说明书附录中。

S-16

招股说明书

CareTrust REIT，Inc.

普通股、优先股、认股权证、权利和单位

CTR Partnership，L.P.和/或CareTrust Capital Corp.

债务证券

CareTrust REIT，Inc.和附属担保人对CTR Partnership，L.P.和/或CareTrust Capital Corp.的债务证券的担保

CareTrust REIT，Inc.或任何未来将确定的出售证券持有人可能会不时以一个或多个系列提供：

•

普通股；

•

优先股股份；

•	购买普通股和/或优先股的认股权证；

•	购买普通股和/或优先股的权利；以及

•	由两个或两个以上这类证券或一系列证券组成的单位。

CareTrust REIT，Inc.或任何未来将被确定的出售证券持有人，可能会不时以一次或多次发售的方式发售和出售上述证券，其金额、价格和条款在发售时确定。

CTR Partnership，L.P.和CareTrust Capital Corp.，或他们中的任何一个，可以不时地在一次或多次发行中发售债务证券，其金额、价格和条款在发售时确定。这些债务证券可能由CareTrust REIT，Inc.及其某些子公司提供全面和无条件的担保，这些子公司可能包括本招股说明书或招股说明书附录中所述的附属担保人(如本文所述)。这些债务证券和任何此类担保可能是优先债务。

本招股说明书所述证券可以与本招股说明书所述其他证券单独发售，也可以与本招股说明书所述其他证券一起发行。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有招股说明书补充材料。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款以及发行证券的方式。如果代理人、承销商或交易商被用来出售这些证券，招股说明书副刊将列出他们的名字并说明他们的薪酬。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本文第2页题为“风险因素”的部分，以及适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分，以及本招股说明书中通过引用并入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年2月24日。

关于这份招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			四.
以引用方式并入某些资料			v
关于前瞻性陈述的警告性声明			VI
CARETRUST REIT，Inc.和联合注册人			1
风险因素			2
补充子公司发行人信息			3
收益的使用			4
股本说明			5
手令的说明			17
对权利的描述			19
对单位的描述			20
债务证券及债务证券担保说明			21
美国联邦所得税的考虑因素			23
出售证券持有人			41
配送计划			42
法律事务			44
专家			44

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格S-3“自动搁置”注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”，使用“搁置”注册程序。根据这一搁置程序，CareTrust REIT、运营合伙企业、CareTrust Capital、附属担保人或招股说明书附录中将被点名的任何出售证券持有人可不时在一项或多项招股说明书中出售本招股说明书中所述的证券。

本招股说明书为您提供了根据注册说明书可能发行的证券的一般描述，本招股说明书是其中的一部分。每当CareTrust REIT、营运合伙企业、CareTrust Capital、附属担保人或任何出售证券持有人根据注册说明书出售本招股说明书所包含的证券时，招股说明书附录将包含有关该项发售条款的特定信息。本招股说明书除附招股说明书副刊外，不得用于完善证券销售。招股说明书副刊可能会在本招股说明书中增加信息，或更新或更改本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”标题下描述的其他信息。

阁下只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊或吾等授权用于任何证券发售的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。CareTrust REIT、营运合伙企业、CareTrust Capital、附属担保人或任何出售证券持有人均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或征求任何证券的要约或购买要约。

除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，本招股说明书一词系指本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。除非另有说明或上下文另有要求，否则：

•	本招股说明书中提及的“CareTrust REIT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指CareTrust REIT，Inc.及其合并子公司；

•	本招股说明书中提及的“经营合伙企业”是指CTR合伙企业，L.P.；

•	本招股说明书中提及的“CareTrust Capital”是指CareTrust Capital Corp.；以及

•

本招股说明书中提及的“附属担保人”，统称为160 North Patterson，LLC、第18 Place Health Holdings LLC、第49 Street Health Holdings LLC、第4街Health Holdings LLC、第51 Avenue Health Holdings LLC、Anson Health Holdings LLC、Arapahoe Health Holdings LLC、Arrow Tree Health Holdings LLC、Avenue N Holdings LLC、Big Sioux River Health Holdings LLC、Boardway Health Holdings LLC、Bogardus Health Holdings LLC、Burley Healthcare Holdings LLC、CareTrust GP、CM Health Holdings LLC、Cherry Health Holdings LLC、Cottonwood Health Holdings LLC、CTR Arvada Perative、LLC、CTR Cascadia、LLC、达拉斯独立有限责任公司、Dixie Health Holdings LLC、Emmett Healthcare Holdings LLC、少尉风铃花LLC、Ensign Highland LLC、少尉Southland LLC、大沼泽地健康控股LLC、世博公园健康控股有限责任公司、Expressway Health Holdings LLC、Falls City Health Holdings LLC、Five East Holdings LLC、Fig Street Health Holdings LLC、Flamingo Health Holdings LLC、Fort Street Health Holdings LLC、Gazebo Park Health Holdings LLC、Gillette Park Health Holdings LLC、Golfview Holdings LLC、Granada Investments LLC、Guadalupe Health Holdings LLC、墨西哥湾买家1、Hillendahl Health Holdings LLC、Hillview Health Holdings LLC、Irving Health Holdings LLC、Ives Health Holdings LLC、Jefferson Ralston Holdings LLC、Jordan Health Properties LLC、Golfview Holdings LLC、Granada Investments LLC、Guadalupe Health Holdings LLC、Hillendahl Health Holdings LLC、Hillview Health Holdings LLC、Irving Health Holdings LLC、Ives Health Holdings LLC、Jefferson Ralston Holdings LLC、Jordan Health Properties LLC、Golfview Holdings LLC、Granada Investments LLC、Guadalupe Health Holdings LLC、Hillendahl Health Holdings LLC、Hillview Health Holdings LLC、Irving Health Holdings LLC、Ives Health Holdings LLC、Jefferson Ralston Holdings LLC、Jordan Health PropertiesJosey Ranch Healthcare Holdings LLC，Kings Court Health Holdings LLC，Lafayette Health Holdings LLC，Lemon

River Holdings LLC、Lockwood Health Holdings LLC、Long Bay Health Associates LLC、Lowell Health Holdings LLC、Lowell Lake Health Holdings LLC、Lufkin Health Holdings LLC、Meadowbrook Health Associates LLC、Memorial Health Holdings LLC、Mesquite Health Holdings LLC、观澜湖社区护理LLC、Northshore Healthcare Holdings LLC、Oleson Park Health Holdings LLC、Orem Health Holdings LLC、Paredes Health Holdings LLC、Plaza Health Holdings LLC、Polk Health Holdings LLC、Queen City Health Holdings LLC、RB Heights Health Holdings LLC、Regal Road Health Holdings LLC、Renee Avenue Health Holdings LLC、Rillito Health Holdings LLC、Rillito Health Holdings LLC、Quirie Health Holdings LLC、RB Heights Health Holdings LLC、Regal Road Health Holdings LLC、Renee Avenue Health Holdings LLC、Rillito Health Holdings LLCRIO Grande Health Holdings LLC、Salmon River Health Holdings LLC、Salt Lake Independent LLC、San Corine Health Holdings LLC、Saratoga Health Holdings LLC、Silver Lake Health Holdings LLC、Silverada Health Holdings LLC、Sky Holdings AZ Health Holdings LLC、Snohomish Health Holdings LLC、South Dora Health Holdings LLC、Stillhouse Health Holdings LLC、Temple Health Holdings LLC、Tten East Holdings LLC、Terrace Holdings AZ、Trity Mill Holdings LLC、Trousdale Health Holdings LLC、Tulalip Bay Health Holdings LLC、Valley Health Holdings LLC、Villa Holdings LLC、Wayne Health Holdings LLC、Willits Health Holdings LLC、WillowHealth Holdings LLC和Wisteria Health Holdings LLC。

三、

在那里您可以找到更多信息

CareTrust REIT向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。经营合伙企业、CareTrust Capital及附属担保人目前并无根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会提交报告、委托书或其他资料。美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是：http://www.caretrustreit.com.通过我们网站“投资者”部分的链接，我们免费提供CareTrust REIT的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交给Form的这些报告和其他信息的任何修订。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供此类材料。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，但提交给美国证券交易委员会的报告除外，这些报告通过引用特别包含在本文中。

凯雷信托房地产投资信托基金、经营合伙企业、凯雷信托资本和附属担保人已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券有关的S-3表格登记声明。本招股说明书未包含注册说明书或备案证物中的全部信息，根据美国证券交易委员会规则和规定，部分信息被遗漏。确定所发行证券条款的文件作为本招股说明书的一部分或将通过对注册说明书的修订或在表格8-K的当前报告的封面下提交作为证物提交，并通过引用并入本招股说明书。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为登记声明的证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。完整的注册声明，包括其中的展品，可以从美国证券交易委员会或我们如上所述获得。

四.

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。本招股说明书以引用方式并入下列文件和报告(被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则提交的部分除外)：

•	截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报(2023年2月9日提交给美国证券交易委员会)；

•	我们在附表14A上的最终委托书中通过引用并入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会)的第III部分；以及

•	本公司普通股的描述载于截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会)的附件4.5中，该附件更新了于2013年11月7日首次提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明(文件编号001-36181)中包含的对该描述的更新，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦以参考方式并入吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中所包含的信息(除非其中另有说明，否则视为已根据美国证券交易委员会规则提交及存档的部分除外)，该等文件不包括在本招股说明书构成其一部分的登记声明日期之后、本招股说明书日期或之后但在本招股说明书及任何招股说明书补编项下的所有证券发售完成之前。自文件向美国证券交易委员会提交备案之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书及任何随附的招股说明书而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，应被视为修改或取代该陈述，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。经如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或任何随附的招股章程附录的一部分。

经营合伙企业、CareTrust Capital或附属担保人的单独财务报表并未包括在内，或通过引用并入本文。经营合伙公司、CareTrust Capital和附属担保人目前没有根据交易法向美国证券交易委员会提交报告、委托书或其他信息。请参阅：补充子公司发行人信息。

CareTrust REIT，Inc.

905 Calle Amanecer，300套房

加利福尼亚州圣克莱门特，92673

(949) 542-3130

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书、任何招股说明书副刊以及本文和其中引用的文件中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史性的事实陈述，以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述，包括但不限于：未来融资计划、业务战略、增长前景以及经营和财务业绩；有关分配和支付股息的预期；以及遵守和改变政府法规的陈述。

•	新冠肺炎感染可能进一步激增的影响或其他流行病、流行病或传染病爆发的风险，为防止此类疫情蔓延而采取的措施以及对我们的业务或我们租户的业务的相关影响；

•	我们的租户有能力和意愿履行和/或履行我们与他们签订的三网租赁下的义务，包括但不限于他们各自的义务，即就各种索赔、诉讼和责任对我们进行赔偿、辩护和使我们免受伤害；

•	如果我们无法以我们预期的价格出售我们持有的待售资产，我们可能不得不产生与此类资产相关的额外减值费用的风险；

•	我们的租户在我们出租给他们的物业的运营中遵守适用的法律、规则和法规的能力；

•	租户在租约到期时与我们续签租约的能力和意愿，以及在不续签或更换现有租户的情况下以相同或更好的条件重新定位我们的物业的能力，以及我们可能因更换现有租户而产生的任何义务，包括赔偿义务；

•	是否有能力识别(A)符合我们的信用和经营标准的租户，以及(B)合适的收购机会，以及以优惠条件收购和出租物业的能力；

•	能够产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

•	进入债务和股权资本市场；

•	波动的利率和通货膨胀；

•	留住我们的关键管理人员的能力；

•	维持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的地位的能力；

•	美国税法和其他州、联邦或地方法律的变化，无论是否特定于REITs；

•	房地产业务固有的其他风险，包括与环境问题有关的潜在责任和房地产投资的流动性不足；以及

•	影响我们的业务或我们租户的业务的其他非我们或他们所能控制的因素。

我们敦促您仔细考虑这些风险，并审查我们就风险和其他因素所作的额外披露，这些风险和其他因素可能对我们前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响，包括在“第1A项”中所作的披露。在我们向美国证券交易委员会提交的最新的10-K表格年度报告中，可能会提及“风险因素”，因为此类风险因素可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修正、补充或取代，这些报告包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及招股说明书的任何副刊中。我们

请注意，本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文和其中引用的文件中所作的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩、事件或结果的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们仅说明了各自的日期。除法律另有要求外，我们明确表示不承担公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订的义务，以反映我们预期的任何变化或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

第七章

CARETRUST REIT，Inc.和联合注册人

CareTrust REIT是一家自营、公开交易的REIT，从事熟练护理、老年人住房和其他与医疗保健相关的物业的所有权、收购、开发和租赁。

我们主要通过以三重净值租赁安排将与医疗保健相关的物业租赁给医疗保健运营商来产生收入，在这种安排下，租户完全负责与物业相关的成本(包括物业税、保险、维护和维修成本以及资本支出，但出租给Ensign Group，Inc.(下称“Ensign”)和The Pennant Group，Inc.)的物业除外。我们还不时向医疗保健运营商提供抵押抵押贷款，以医疗保健相关物业为抵押，并以医疗保健相关物业的会员权益为抵押，向医疗保健运营商提供夹层贷款担保。出于内部报告和内部决策的目的，我们将我们的业务作为一个运营部门进行管理。我们希望通过寻求机会收购更多物业来扩大我们的投资组合，这些物业将租赁给当地、地区和国家医疗保健提供者的不同群体，其中可能包括新的或现有的熟练护理操作员，以及老年人住房操作员、行为健康设施和相关企业。我们还预计随着时间的推移，我们的投资组合将多样化，包括通过在不同的地理市场和不同的资产类别收购物业。此外，我们积极监控租户的临床、监管和财务运营结果，并努力在他们的运营和市场中寻找机会，以改善他们在我们设施中的运营业绩。我们将这些意见传达给我们的租户；然而，我们没有合同义务这样做。此外，我们的租户有权自行决定他们从我们那里租用的设施的日常运营，以及如何以及是否实施我们可能与他们分享的任何观察结果。我们还积极监控整体入住率，熟练搭配, 以及至少每月一次的我们租户的其他运营指标，包括从截至2020年6月30日的季度开始，每个租户收到的任何刺激资金。我们过去曾更换租户，如果他们不符合我们的租约条款和条件，我们可能会选择在未来更换租户。此外，我们已经并可能在未来不时地将设施重新用于其他用途，如行为健康。替代租户可能包括我们之前与之没有房东-租户关系的租户，以及我们愿意扩大关系的现有租户。我们还为精选的租户提供用于设施维护和现代化的战略资本，以及当他们等待许可证和认证或在我们的一个或多个物业进行扭亏为盈工作时的短期营运资金贷款，我们未来可能会继续这样做。此外，我们会定期重新评估我们所作的投资和我们所订立的租户关系，并选择性地处置设施或投资，或终止此类关系，我们预计会继续进行此类重新评估，并在适当的情况下采取此类行动。

我们选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。我们相信，我们已经组织和运营，我们打算继续运营，以一种有资格获得REIT税收的方式。我们通过伞式合伙经营，通常被称为UPREIT结构，在这种结构中，我们几乎所有的财产和资产都通过经营合伙企业持有。经营合伙公司由CareTrust REIT的全资子公司CareTrust GP LLC管理，CareTrust GP，LLC是经营合伙公司的唯一普通合伙人。为了保持REIT的地位，我们必须满足一些组织和运营要求，包括我们每年向股东分配至少90%的REIT应税收入的要求，该要求在不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得的情况下确定。

除CareTrust GP，LLC外，各附属担保人均由营运合伙公司管理，而营运合伙公司是各附属担保人的唯一成员，或就北帕特森大道160号而言，为另一附属担保人的唯一成员，而该附属担保人是该实体的唯一成员。运营合伙企业也是CareTrust Capital的唯一股东。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克莱门特，邮编：92673，Suite300，Calle Amanecer905，我们的电话号码是(949)542-3130。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应考虑“第1A项”中所述的具体风险。在作出投资决定之前，我们会考虑在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表年报中提及“风险因素”，因为此类风险因素可能会不时被我们根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的其他报告所修订、补充或取代，这些报告包括后续的10-K表年报和10-Q表季报，以及在任何适用的招股说明书补编中以“风险因素”标题描述的风险因素。这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

补充子公司发行人信息

本节所指的“发行人”指的是经营合伙企业和/或CareTrust Capital，而“母担保人”指的是CareTrust REIT。

CareTrust REIT、营运合伙企业、CareTrust Capital及附属担保人已提交注册说明书(本招股说明书是其中一部分)，以登记营运合伙及/或CareTrust Capital的债务证券(包括其他证券)的发售及出售，该等证券将由CareTrust REIT及其(除非本招股说明书适用附录另有说明)其现有及未来列为担保人的附属公司(包括附属担保人)全面及无条件担保。见“债务证券和债务证券担保说明”。

根据美国证券交易委员会颁布的适用规则，母公司担保的债务的子公司发行人和担保人无需单独提供财务报表，条件是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是“全面和无条件的”，除某些例外情况外，提供有关债务证券和相关担保的某些披露，并提供这些证券的债务人和汇总财务信息，这些信息是在合并的基础上提供的。根据这些要求，经营合伙企业、CareTrust Capital和附属担保人的单独合并财务报表并未在本文中纳入或纳入作为参考。

以下提供有关CareTrust REIT的实体结构、发行人和附属担保人的信息：

CareTrust REIT，Inc.-母公司担保人成立于2013年10月29日，目的是将Ensign的医疗保健业务和房地产业务分离为两家独立的上市公司(剥离)。在2014年6月1日分拆生效日期之前，母担保人是Ensign的全资子公司。自分拆以来，母担保人没有进行任何业务或有任何业务。

运营合伙公司和CareTrust Capital-发行人分别是母担保人的全资子公司，分别于2014年5月8日和2014年5月9日成立，预计将进行剥离和关联交易。于分拆相关交易完成日期前，发行人并无进行任何业务或有任何业务。营运合伙直接投资于房地产及房地产相关资产，因此并不完全依赖附属担保人所产生的现金流及其以股息或其他方式向发行人提供现金的能力。然而，如果发行人的盈利或可用资产不足，发行人就任何债务证券履行债务的能力可能取决于附属担保人产生的现金流及其向发行人提供现金的能力。CareTrust Capital没有实质性资产，也不开展任何业务。因此，它没有独立能力履行与经营伙伴关系共同发行的任何债务证券的义务。

附属担保人-附属担保人由母担保人除发行人外的所有现有附属公司组成。母担保人通过子担保人开展相当一部分业务活动。

母担保人、子担保人和发行人的资产负债和经营结果与CareTrust REIT合并财务报表中列报的相应金额并无重大差异，在此并入作为参考。因此，在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，发行人和附属担保人的摘要财务信息在合并的基础上并未在此通过引用的方式提供或并入。

发行人根据本招股说明书可能提供的任何债务证券的特定条款，以及对该等债务证券的任何担保的存在和条款将在与该等债务证券有关的适用招股说明书附录中说明。见“债务证券和债务证券担保说明”。如果适用的美国证券交易委员会规则要求，有关这些债务证券债务人的其他披露，包括摘要财务信息，将被纳入或通过引用纳入与这些债务证券相关的适用招股说明书附录中。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售本招股说明书所涵盖的任何证券的净收益。我们不会通过出售证券持有人而从出售任何证券中获得任何收益。

股本说明

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是CareTrust REIT，Inc.

下面的描述总结了我们可以提供的普通股和优先股的重要条款，以及马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款。这些描述完全受制于我们的章程和我们的章程以及马里兰州公司法(下称“马里兰州公司法”)的适用条款。我们鼓励您阅读我们的章程和章程的全文，其副本作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交，以及适用的马里兰州法律的规定。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们发行的任何系列优先股将受我们的章程和与该系列相关的补充条款的管辖。我们将提交美国证券交易委员会的补充条款，并在我们发行该系列授权优先股的任何优先股时或之前，将其作为参考纳入我们的注册声明中。

一般信息

我们的授权股票包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年2月8日，我们发行和发行了99,511,924股普通股，没有我们的优先股发行。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

普通股

我们在此发行的普通股的所有股份在发行时将得到正式授权、全额支付和不可评估。在符合任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中将限制股票转让和所有权的条款的情况下，我们普通股的持有者一般有权在获得董事会授权并经我们宣布时，从合法可供分配给股东的资产中获得此类股票的股息。我们普通股的持有者也有权在我们的清算、解散或清盘的情况下按比例分享我们合法可供分配给股东的净资产，在支付了所有已知债务和负债或为当时已发行的任何类别或系列的我们的股票进行清算、解散或清盘时，包括任何优先权利在内的所有已知债务和负债。

在符合我们股票的任何其他类别或系列的权利以及我们章程中限制股票转让和所有权的条款的情况下，我们普通股的每一股流通股赋予股东在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括董事选举。根据我们的章程，在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们章程中限制股票转让和所有权的条款，我们普通股的所有股票都享有同等的股息、清算和其他权利。

优先股

根据本公司章程，本公司董事会可不时设立及安排本公司发行一个或多个类别或系列优先股，并设定有关该等类别或系列的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、限制。因此，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。优先股，在购买价格全额支付的情况下发行时，将得到全额支付和不可评估。截至2023年2月8日，没有流通股优先股。

与所提供的特定系列优先股有关的招股说明书补编将描述其具体条款，如适用，包括：

•	优先股的名称、名称、股份数量和声明价值；

•

优先股的发行价格；

•	股息率(或计算方法)，无论该股息率是固定的还是可变的，还是两者兼有，以及支付股息的日期，无论这些股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•	优先股的赎回日期和适用的赎回价格；

•	任何赎回或偿债基金拨备；

•	优先股的可兑换或可互换；

•	如果不是美元，优先股的面额和/或付款将或可能使用的一种或多种货币(包括复合货币)；

•	计算优先股金额的方法，以及任何商品、货币或指数，或与此计算有关的价值、利率或价格；

•	支付优先股股息和其他款项的地点，以及优先股的转让代理人、登记员和股息支付代理人的身份；

•	优先股在任何证券交易所上市；及

•	任何额外的股息、清算、赎回、优先购买权、偿债基金、投票权和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

适用于任何系列优先股的联邦所得税后果和特殊考虑事项将在与之相关的招股说明书附录中概括说明。

职级

除招股章程副刊另有规定外，每一系列优先股在股息及清算权方面与其他系列优先股在各方面享有同等地位。

分红

每个系列优先股的持有者将有权在董事会宣布时，按招股说明书附录中与该系列优先股相关的利率和日期，从我们合法可供支付的资产中获得现金股息。每一股息将支付给记录在案的持有人，因为它们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会或其正式授权的委员会确定。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或根据不同的确定方法获得股息。这些税率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。根据招股说明书附录的规定，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。除相关招股说明书附录另有规定外，任何系列优先股均无权参与本公司的收益或资产。

清算权

除非相关招股说明书附录另有说明，否则在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每一系列优先股的持有者将有权从我们可供分配给股东的资产中收取任何资产，然后在清算时向普通股或任何其他级别低于该系列优先股的股票的持有人进行资产分配，清算与该系列优先股相关的招股说明书附录中规定的金额的分配，加上相当于截至本股息期指定分配日期的所有应计和未支付股息的金额，如果该系列优先股是累积的，在此之前的所有股息期间，招股说明书附录中关于该系列优先股的所有股息。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就一系列优先股支付的金额

以及与该系列优先股的任何分配相同的我们股本中的任何其他股份没有全额支付，该系列优先股和该等其他股份的持有人将按照他们有权获得的全部优先金额按比例在我们的任何资产分配中按比例分享。在全额支付他们有权获得的清算分配后，优先股持有人将无权进一步参与我们的任何资产分配。

出售、转易、交换或转让吾等全部或实质上所有财产及资产，吾等与任何其他公司合并或合并，或任何其他公司合并或合并成为吾等或与吾等合并，均不会被视为吾等的清盘、解散或清盘。

在决定以股息、赎回或以其他方式收购本行股份或以其他方式作出分派(自愿或非自愿清盘除外)时，如本行在分派时被解散，为满足本行股份持有人解散时的优先权利而需支付的款项不受影响，而股份持有人在解散时的优先权利较收到分派的股份优先。

赎回及偿债基金

一系列优先股的股份可选择或强制全部或部分赎回，或可享有偿债基金利益的条款(如有)将在与该系列有关的招股说明书补充资料中列明。在支付股息或偿债基金分期付款出现拖欠的情况下，对我们回购或赎回一系列优先股股票的限制(如果有)将在与该系列相关的招股说明书附录中列出。

投票权

任何一系列优先股附带的投票权将在适用的招股说明书附录中说明。

转换和交换权利

任何系列优先股的股份可转换或可交换的条款(如有)将在招股说明书附录中列出。招股说明书附录将描述优先股股份可转换或可交换的证券或权利(可能包括其他优先股、债务证券、普通股、认股权证或其他证券或权利(包括根据一种或多种指定商品、货币或指数的价值、利率或价格以现金或证券收取付款的权利)或其他发行人的证券或上述各项的组合)，以及进行该等转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或规则、转换或交换期以及任何其他相关规定。该等条款可包括有关转换或交换的条款、交换或转换期限的条款、有关转换或交换是否为强制性、由持有人选择或由吾等选择的条款，并可包括按招股说明书附录所述方式计算该系列优先股持有人应收取的代价的条款。

将我们的未发行股份重新分类的权力

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下修改本公司章程，增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或任何类别或系列的授权股票数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并将我们普通股或优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，包括在投票权、股息或清算时优先于我们普通股的一个或多个类别或系列普通股或优先股。在发行每个新类别或系列的股票之前，本公司董事会须根据本公司章程中有关股票转让及所有权限制的规定，就每一类别或系列股票设定条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。

对CareTrust REIT股票转让和所有权的限制

根据1986年修订的《国内税法》(下称《守则》)，我们的股票必须在12个月的课税年度(作为房地产投资信托基金的首个课税年度除外)或较短课税年度的按比例部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。

此外，在下半个课税年度(作为房地产投资信托基金的第一个课税年度除外)，我们股票流通股价值的不超过50%可能由五个或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划和私人基金会)实益或建设性地拥有。此外，就守则下的总入息测试而言，关联方租户(一般为由房地产投资信托基金实益或推定拥有的房地产投资信托基金的租户，或房地产投资信托基金10%或以上的拥有人)的租金，并不是合乎资格的入息。要符合REIT的资格，我们还必须满足其他要求。见“美国联邦所得税考虑--房地产投资信托基金的一般征税”。

我们的章程对我们股票的转让和所有权有限制。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而实益拥有超过9.8%的普通股流通股或所有类别或系列的流通股价值超过9.8%或超过9.8%的股份。这些限制在本文中统称为“所有权限制”。《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体以实益或推定方式拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.8%的已发行普通股或不到9.8%的已发行股本，或者收购一家以实益或建设性方式拥有我们股票的实体的权益，可能会导致收购人或其他个人或实体建设性地持有超过所有权限制的我们的流通股。

在收到某些陈述和协议后，我们的董事会将能够在其唯一和绝对的酌情决定权下，前瞻性地或追溯地豁免某人的所有权限制，或为特定股东设定不同的所有权限制或例外持有人限制，如果该股东的所有权超过所有权限制将不会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”或以其他方式未能符合REIT的资格。作为批准豁免所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会将能够(但不是必须)要求美国国税局(IRS)做出其认为必要或适宜确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位的裁决或律师意见，令我们的董事会满意(仅凭其酌情决定权)。

我们的董事会还将能够不时增加或降低所有权限制，除非在实施增加或降低的所有权限制后，五人或更少的人可以实益拥有或建设性地拥有我们已发行股票的总价值超过49.9%，否则我们将无法符合REIT的资格。降低的所有权限制将不适用于其对我们股票的所有权超过降低的所有权限制的任何个人或实体，直到该个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制，但进一步收购我们的股票将违反降低的所有权限制。

我们的宪章还禁止：

•	任何人以实益或推定的方式持有我们的股票，只要这种实益或推定的所有权将导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”或以其他方式导致我们不符合REIT的资格；

•	任何人不得转让我公司股票，如果转让将导致少于100人实益拥有我公司股票；

•	任何人实益拥有或以建设性方式拥有我们的股票，但这种拥有将导致我们不符合准则第897(H)节所指的“国内控制的合格投资实体”的资格；

•	任何人士实益或推定拥有吾等股份，而实益或推定拥有将导致吾等实益或推定拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的不动产的9.9%或以上的承租人(吾等的“应课税房地产投资信托基金附属公司”除外，该词在守则第856(L)节界定)的所有权权益；及

•	任何以实益或推定方式拥有本公司股份的人士，若该等实益或推定拥有将导致任何代表本公司的“应课税房地产投资信托基金附属公司”经营“合资格医疗保健物业”的“合资格独立承办商”(该等词汇分别在守则第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)及856(L)条所界定)不符合资格。

任何人士如收购、尝试或意图取得吾等股票的实益或推定拥有权，而该等所有权将或可能违反所有权限制、或任何其他有关转让及拥有吾等股票的限制，以及任何拟转让至下文所述慈善信托的吾等股票的意向受让人，均须立即向吾等发出书面通知，如属建议或企图进行的交易，则须提前至少15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，我们章程中关于限制我们股票转让和所有权的条款将不适用。

任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致我们的股票被少于100人实益拥有，将是无效的，建议的受让人将不会获得该等股票的权利。任何转让本公司股票的企图，如果有效，将违反上述任何其他限制，将导致导致违规的股票数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托基金，为一个或多个慈善受益人的独家利益，建议的受让人将不会获得任何股票权利。信托的受托人将由我们指定，并将与我们和任何拟议的股份受让人无关。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。如果上述向信托基金的转让因任何原因而不能自动生效，以防止违反适用的转让和我们股票所有权的限制，则股份转让将是无效的，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

我们以信托方式持有的股票将继续发行和流通股。建议的受让人将不会从拥有信托中持有的我们股票的任何股份中获得经济上的好处，也将没有分红的权利，也没有投票权或信托中持有的股票所应享有的其他权利。信托的受托人将为信托的慈善受益人的独有利益行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配。在我们发现股票已如上所述转让给信托之前支付的任何股息或其他分配必须由接受者在要求时偿还给受托人。根据马里兰州法律(自股份转让至信托之日起生效)，受托人将有权根据受托人的单独决定权，在我们发现股份已转让至信托之前，撤销建议受让人所投的任何选票为无效，并根据受托人为信托慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新决定投票。

如果我们的董事会或其委员会真诚地确定发生了一项拟议的转让或其他事件，违反了我们章程中对我们股票转让和所有权的限制，我们的董事会或该委员会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，促使我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起程序禁止转让，但任何违反上述限制的转让或其他事件将自动导致向上述信托公司转让，并且在适用的情况下，上述转让或其他事项无效，不论本公司董事会或其任何委员会或指定人士采取任何行动或不采取任何行动。

我们转让给受托人的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，价格等于(1)导致转移到慈善信托的交易中支付的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为该股票在设计或礼物时的市场价格)和(2)该股票在我们接受或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。吾等可按吾等在发现股份已自动转让至信托并由建议受让人如上所述欠受托人的股息或其他分派前向建议受让人支付的任何股息或其他分派款额，扣减如此须支付予建议受让人的款额，并可将任何该等减少的款额支付予受托人以供分配予慈善受益人。我们将有权接受此类要约，直到受托人出售了在慈善信托中持有的股份，如下所述。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将被要求将出售股份的净收益分配给建议的受让人，受托人就该等股份持有的任何分配应支付给慈善受益人。

如果本行不购买股份，受托人将被要求在收到本行将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可能拥有

在不违反所有权限制或其他对我们股票转让和所有权的限制的情况下，购买我们的股票。在出售股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人将被要求向建议的受让人分配一笔金额，数额等于(1)建议的受让人为股份支付的价格，或如建议的受让人没有就导致信托持有股份的事件提供股份的价值(例如，在馈赠、设计或其他交易的情况下)，(2)受托人出售或以其他方式处置股份所得的销售收益(扣除任何佣金和其他销售费用)。受托人可将应付予建议受让人的款额，减去吾等在发现股份已自动转让至信托并由建议受让人随后如上所述欠受托人的任何股息或其他分派的款额后支付给建议受让人的款额。任何超过应支付给建议受让人的销售收入净额，将立即支付给慈善受益人，以及任何分派。如建议的受让人在发现该等股份已转让予受托人之前出售该等股份，则(A)该等股份须当作已代表信托出售，及(B)如建议的受让人就该等股份收取的款额超过该建议的受让人依据本段有权收取的款额，则超出的款额须应要求支付予受托人。建议的受让人将对受托人持有的股份没有任何权利。

任何代表我们股票的证书都将带有一个图例，说明上述对转让和所有权的限制。

在每个课税年度结束后的30天内，持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的每一位拥有人必须向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的每一股票类别和系列的股份数量、股份持有方式的描述以及我们要求提供的任何额外信息，以确定该人的实益所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何本公司股票的实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有本公司股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，均须应要求以书面向吾等披露吾等所要求的资料，以确定股东对本公司股票的实益及推定拥有对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并须遵守或确定吾等遵守任何政府或税务当局的要求。

上述对转让和所有权的限制可能具有延迟、推迟或防止控制权变更的效果，在这种情况下，我们股票的持有者可能会获得高于当时当时价格的溢价。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

对《宪章》和《附例》的修订以及对非常行动的批准

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能修改其章程、合并、合并、出售其所有或基本上所有的资产、从事法定的股票交换或解散，除非该行动得到董事会的建议，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些行动，但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的宪章规定，要批准所有宪章修正案或特别行动，必须至少获得有权就此事投下的多数票的赞成票。然而，马里兰州法律允许马里兰州公司将其所有或几乎所有资产转让给一个或多个人，而无需公司股东的批准，如果一个或多个人的所有股权直接或间接由该公司拥有。

我们的章程可以全部或部分通过、修改或废除，或者新的章程可以由(I)我们的董事会或(Ii)我们的股东在有权在董事选举中普遍投票的股东有权就此事投赞成票的多数票下通过。

董事的选举和罢免；我们董事会的空缺

我们的章程要求，在无竞争对手的选举中，每一位董事必须以就该董事所投的多数票当选。这意味着，投票支持董事提名人的股票数量必须超过

为使该被提名人当选而对其投下“反对票”的股份数目。如果现任董事未能在无竞争对手的选举中获得过半数选票，该现任董事应立即提出辞职，供提名和公司治理委员会审议。然后，提名和公司治理委员会将迅速考虑任何此类提交的辞职，并将向董事会提出建议，决定是否应该接受、拒绝这种提交的辞职，或者是否应该采取其他行动。董事会将在股东对董事选举进行投票认证之日起90天内，以新闻稿、定期或当期报告或其他公告的形式，公开披露其关于接受、拒绝或采取其他行动的决定和理由。提名和公司治理委员会和董事会在决定是否接受、拒绝或对任何此类提交的辞职采取其他行动时，可以考虑他们认为相关的任何因素。在竞争激烈的选举中，多数票标准将继续适用。

此外，我们的章程规定，在任何类别或系列有权单独选举一名或多名董事的优先股持有人的权利的约束下，董事(或整个董事会)只有在有权投票的所有类别股票的三分之二的联合投票权的赞成票下才能罢免(如我们章程中所定义的)，并作为一个类别投票。我们已选择受制于《管控通则》的某些规定，因此，我们的董事会拥有填补董事会空缺的独家权力。

企业合并

根据《商业联合经营条例》，马里兰州公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”，在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

•	直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人；或

•	在有关日期之前的两年期间内的任何时间，该公司的联属公司或联营公司是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

•	持有该公司有表决权股份的流通股持有人有权投下的80%投票权；及

•	公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，但由利益股东的关联公司或联营公司实施或持有业务合并的利益股东持有的股份除外，作为一个单一类别一起投票。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得了公司普通股的最低价格，而现金或其他对价与利益相关股东以前为其股票支付的形式相同，则这些绝对多数投票要求不适用。该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会并没有选择退出《商业合并规则》的业务合并条款，因此，五年禁令和绝对多数投票要求适用于我们与我们任何有利害关系的股东之间的业务合并。

我们受上述企业合并条款的约束。然而，我们的董事会可以在未来的任何时候以决议的方式选择退出企业合并条款。

控制股权收购

马里兰州法律规定，通过控制权股份收购获得的马里兰州公司的已发行和流通股没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准。收购者、高级管理人员或身为公司董事的员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制股份是有表决权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，收购方将有权直接或间接行使表决权，选举下列投票权范围之一的董事：

•	十分之一以上但不足三分之一的；

•	三分之一或以上但不足多数的；或

•

超过50%。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50日内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利取决于满足或放弃某些条件，包括承诺支付特别会议的费用。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在特别会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，那么在某些条件和限制的限制下，公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但以前已经批准投票权的股份除外。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有权投票的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受MGCL的控制股份收购法规的约束。然而，不能保证这一规定在未来任何时候都不会全部或部分被修订或取消。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程的规定或董事会的决议，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：

•

一个分类委员会；

•	移除董事需要三分之二的投票支持；

•	要求董事的人数只能由董事投票决定；

•	规定董事会的空缺只能由其余在任董事的过半数赞成才能填补，而该董事的任期应为出现空缺的董事类别的剩余任期，直至选出继任者并具有资格为止；以及

•	召开股东特别会议的多数要求。

我们修改了我们的章程，以反映我们已选择遵守副标题8的条款，该条款赋予我们的董事会独有的确定董事人数的权力，并要求董事会空缺只能由剩余的董事填补，并且只能在发生空缺的董事的整个任期的剩余时间内填补。通过本公司章程中与小标题8无关的条款，我们要求，除非本公司董事长、首席执行官、总裁或董事会要求，有权在该会议上投下不少于25%(25%)投票权的股东要求召开股东特别会议。

此外，我们的董事会和股东批准了对我们章程的修正案，以解密董事会，并从2018年年度股东大会开始分阶段进行年度董事选举。因此，从2020年年度股东大会开始，所有董事现在每年选举一年，任期一年，直至他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或直到他们较早前辞职或被免职。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的董事长、首席执行官、总裁或者董事会有权召集股东特别会议。秘书还将应股东的书面要求召开一次股东特别会议，就任何可以适当提交股东会议的事项采取行动，股东有权在会议上就该事项投下不少于25%(25%)的选票，并包含我们的章程所要求的信息。秘书必须告知提出要求的股东编制和邮寄会议通知的合理估计费用(包括其代理材料)，并要求提出要求的股东在编写和邮寄任何特别会议的通知之前向秘书支付该估计费用。

正常业务流程以外的交易

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不得解散、合并或与另一实体合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非董事会宣布该行动是可取的，并获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该问题投下的所有投票权的多数)。我们的宪章规定，这些行动必须得到有权就此事投下的所有选票的多数批准。

我公司解散

我们公司的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就此事投下的所有投票权的大多数人的赞成票批准。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，在任何年度股东大会上，提名个人进入董事会和供股东审议的业务建议一般只能(1)根据我们的会议通知(或其任何补编)、(2)由董事会或在董事会的指示下作出，或(3)由(I)在股东发出通知时和年度会议时都是记录在案的股东作出，(Ii)有权在会议上就董事选举或任何其他建议事项投票，及(Iii)已遵守本公司附例的预先通知程序。股东必须在不早于美国东部时间第150天且不迟于美国东部时间下午5点前的第120天向我们的秘书发出通知，以便在前一年的年度股东大会上为董事选举征集委托书。

只有我们的会议通知中规定的事项才能提交任何股东特别会议。本公司的附例规定，在股东特别会议上提名个别人士进入本公司董事会，只可(1)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(2)如特别会议是为选举董事而召开的，则由任何(I)在股东发出通知时及在会议举行时均已登记在册的股东，(Ii)有权在大会上投票选出每名如此提名的个人，以及(Iii)已遵守本公司附例所载的预先通知规定而作出。这些股东将有权提名一个或多个

个别人士(视属何情况而定)如于(I)特别大会前第90天或(Ii)首次公布特别大会日期及董事会提名将于有关大会上选出的被提名人的日期后第十天，于(I)特别大会前第90天或(Ii)首次公布特别大会日期及董事会提名将于该大会上选出的被提名人的日期的后一天，将载有本公司细则所要求的资料的股东通知送交本公司秘书。

要求股东提前通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议的可取性，并在董事会认为必要的范围内，通知股东并就该等提名或其他建议提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行股东会议。

论坛的选择

本公司的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院(以下简称“法院”)将是以下案件的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)任何主张根据《内部事务规则》的任何规定产生的索赔的诉讼；或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。而发起此类诉讼的CareTrust REIT的任何记录或受益股东应予以合作，要求将该诉讼分配给法院的商业与技术案件管理计划。这一排他性法院条款旨在适用于根据《证券交易法》提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

我们的宪章和附例以及马里兰州法律的某些规定的效力

本公司章程对本公司股票转让和所有权的限制禁止任何人在未经本公司董事会事先同意的情况下，收购本公司普通股流通股价值或股份数量的9.8%以上，或所有类别或系列股票流通股价值的9.8%以上。此外，MGCL的业务合并法规可能会阻止其他公司在未经我们董事会事先批准的情况下收购我们超过10%的股份，并可能大大推迟或增加完成与我们的任何交易或变更对我们的控制权的难度。由于我们的董事会能够批准所有权限制的例外情况，并使交易不受MGCL的企业合并法规的约束，因此所有权限制和企业合并法规不会干扰我们董事会批准的合并或其他企业合并。我们的董事会有权对未发行的普通股或优先股进行分类和重新分类，并授权发行分类或重新分类的股票，这也可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他交易的效果。

此外，我们的章程和章程没有规定累积投票。我们的章程要求，在无竞争对手的选举中，每一位董事必须以就该董事所投的多数票当选。这意味着，董事被提名人投票支持的股份数量必须超过投票支持该被提名人的股份数量，该被提名人才能当选。在竞争激烈的选举中，多数票标准将继续适用。如果现任董事未能在无竞争对手的选举中获得过半数选票，该现任董事应立即提出辞职，供提名和公司治理委员会审议。有关提名和公司治理委员会和董事会考虑辞职的更多信息，请参阅上文“董事的选举和罢免；董事会的空缺”一节。

上述条款，连同上文讨论的本公司章程及附例的其他条款，包括有关选举及罢免董事及填补空缺的条款、修订本公司章程某些条款所需的绝对多数票、预先通知条款以及股东要求股东单独或合并要求召开特别会议所遵循的程序，可能会延迟、推迟或防止委托书竞争、要约收购、合并或其他可能涉及普通股股东股份溢价或符合本公司股东最佳利益的其他控制权变更的效果，并可能增加完成任何要约的难度。

董事及行政人员的弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)通过最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的主动或故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州成文法或决策法允许的最大程度上限制我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。

马里兰州法律要求马里兰州公司(除非其章程中另有规定，而我们的章程中没有)对董事或官员在辩护中取得成功的人员进行赔偿，无论是非曲直，如果他或她因担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方。马里兰州法律允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受判决、罚金、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，因为他们可能会因为他们以该身份服务而成为或威胁成为诉讼的一方，除非已经确定：

•	董事或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为，或者(Ii)是主动和故意不诚实的结果；

•	董事或有关人员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当个人利益；或

•	在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

根据《消费者权益保护法》，在由我们提起或以我们的权利提起的诉讼中，董事或官员被判定对我们负有责任，或者董事或官员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中，我们不得对董事或官员进行赔偿。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对公司在诉讼中或根据其权利作出不利判决的赔偿，或对以不正当方式获得个人利益为基础的责任判决的赔偿，将限于费用。

此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在收到(I)董事或其真诚相信其已达到行为标准所需的行为标准的书面确认书时，向董事或其高级职员预付合理费用，并且(Ii)其本人或其代表书面承诺，如果最终确定行为标准不符合，将偿还所支付或已偿还的款项。

我们的章程要求，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们必须在以下诉讼的最终处理之前赔偿并支付或报销合理的费用、费用和开支(包括律师费、费用和开支)：(I)任何现任或前任董事高管或高管，以及(Ii)在担任董事期间应我们的要求，作为董事高管、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务的任何个人，在每种情况下，曾以或正被作出或威胁成为任何未决或拟进行的任何诉讼、诉讼或程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查程序，均可能因其以上述任何身分服务而招致。

此外，我们的章程允许我们在董事会批准的情况下，提前向以上文所述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任提供此类赔偿和支付或报销费用。

吾等已与吾等的每位行政人员及董事订立弥偿协议，就因其担任吾等的高级职员或董事的职务而引起的索偿、诉讼或法律程序向彼等作出弥偿及垫付费用。我们还代表我们的董事和高级管理人员为他们提供保险，为他们以这种身份或因这种身份而产生的责任投保。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。每一系列优先股的转让代理、登记和股息支付代理将在相关的招股说明书附录中指定。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CTRE”。

手令的说明

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是CareTrust REIT，Inc.

我们可以提供认股权证，购买我们普通股或优先股的股份。我们可以独立于或与任何招股说明书附录提供的普通股或优先股股份一起发行认股权证，我们可以将认股权证附加于普通股或优先股股份，或与普通股或优先股股份分开发行。吾等将根据吾等与认股权证代理人订立的一项或多项认股权证协议发行认股权证，该等认股权证代理人将于适用的招股说明书补充文件中指名。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在招股说明书附录下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。吾等提供的任何认股权证的适用招股说明书附录中的描述可能与以下提供的描述不同，并且不自称完整，并受适用的认股权证协议和认股权证证书(如果吾等提供认股权证，则该协议和证书将提交给美国证券交易委员会)的条款的全部约束和限制。您应完整阅读适用的认股权证证书、适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书附录。

一般信息

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价；

•	可行使认股权证的证券的名称、数额和条款；

•	发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

•

认股权证发行总数；

•	权证行使时应收证券的数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

•	行使认股权证时可购买的证券的价格；

•	如适用，认股权证及行使认股权证时可购买的证券可分别转让的日期及之后；

•	讨论适用于持有和/或行使认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

•	认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•	可随时行使的认股权证的最高或最低数目；

•	与登记程序有关的信息(如有)；以及

•	权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权以现金方式购买普通股或优先股，价格为认股权证的适用招股说明书附录所述或可厘定的行使价。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用的招股章程副刊所示的截止日期为止。

在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人支付款项并

于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件所述的任何其他办事处妥善填写及签署认股权证证书后，我们会尽快转交认股权证持有人已购买的普通股或优先股。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的所有认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

对认股权证协议的修订和补充

吾等可在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条文，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事宜作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

对权利的描述

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是CareTrust REIT，Inc.

我们可以发行购买我们普通股或优先股的股票的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅作为与权利证书有关的我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托关系。

我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并在我们发布一系列权利之前，将其作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物。

适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何权利的条款，包括适用的：

•	确定有权参加权利分配的人的日期；

•	行使权利时可购买的标的证券的总数或金额以及行使价格；

•	正在发行的权利的总数；

•	权利可单独转让的日期(如有)；

•	行使权利开始之日和权利期满之日；

•	未决权利的数目(如果有)；

•	讨论适用于这些权利的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•	权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利将只能以美元行使，并且只能以登记的形式行使。

对单位的描述

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是CareTrust REIT，Inc.

我们可以按单位发行证券，每个证券由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可能会发行由权利和认股权证组成的单位来购买我们的普通股。如果我们发行单位，与单位有关的招股说明书补编将包含上述关于作为单位组成部分的每种证券的信息。有关该等单位的招股章程补编将说明我们所发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

•	单位可单独转让的日期(如有)；

•	会否申请在证券交易所或证券报价系统进行买卖；

•	讨论适用于这些单位的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•	出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格将如何在成分证券之间分配。

债务证券及债务证券担保说明

本节中提及的“发行人”指的是经营合伙企业和/或CareTrust Capital。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包括的额外信息，概述了发行人在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。

虽然以下概述的条款一般适用于发行人根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但发行人可能提供的任何债务证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中更详细地描述。发行人根据招股说明书补充条款提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。

发行人可于2017年5月24日根据与ComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank，National Association)(“受托人”)订立的契约发行债务证券，该契约可不时修订及补充。该契约作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。根据1939年的《信托契约法》，该契约是合格的。

以下契约的实质性条款摘要受契约的所有条款的约束，并通过参考契约的所有条款而对其全文加以限定。我们敦促您阅读与发行人根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。债务证券可不时以一个或多个系列发行，并允许我们在发行时确定每个系列的债务证券的条款。与一系列债务证券有关的条款将在适用的招股说明书补编中说明，包括但不限于：

•

头衔；

•	提供的本金金额，如果是一系列的，则批准的总金额和未偿还的总金额；

•	对可能发行的本金总额的任何限制；

•	债务证券是否由发行人中的一方或双方发行；

•	发行人是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，则说明保管人的身份以及可交换债务证券权益的条款和条件(如有)；

•

到期日；

•	到期日到期的本金金额，以及债务证券是否将以任何原始形式发行

•

发行贴现；

•	利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法，利息的产生日期，支付利息的日期和在任何付息日支付利息的定期记录日期；

•	债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

付款地点；

•	发行人可根据任何可选择或临时赎回条款全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件，以及根据该等赎回条款的任何其他适用条款赎回该系列债券的条款和条件；

•	为偿债基金、购买基金或其他类似基金拨备(如有)；

•	债务证券是否将得到担保，包括由CareTrust REIT担保，以及任何此类担保的条款；

•	与债务证券有关的违约事件和契诺，包括与债务证券有关的任何违约事件或契诺不适用，或除与债务证券有关的契约所列违约事件或契诺外，任何其他违约事件或契诺的适用性；

•	发行人将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍；

•	如果不是美元，则该系列债务证券将以何种货币计价；以及

•	债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，以及发行人可能要求的或根据适用法律或法规建议的或与债务证券营销有关的任何条款。

一个或多个系列的债务证券可作为贴现债务证券发行(发行时利率低于市场利率，不产生利息或利息)，以低于其所述本金的大幅折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在与此相关的招股说明书附录中说明。

有关受托人的资料

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、损失、开支及法律责任向受托人提供令其满意的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则发行人将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人。

发行人将在发行人指定的支付代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，但除非适用的招股说明书附录另有说明，否则发行人可以通过支票支付利息，他们将支票邮寄给持有人或通过电汇给某些持有人到美国境内的账户。发行人最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书补编中列出。发行人将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立支付代理。

治国理政法

该契约受纽约州法律管辖和解释，债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖和解释。

担保

除非在本招股说明书的适用附录中另有规定，否则债务证券将由CareTrust REIT无条件和不可撤销地在无担保和不从属的基础上提供担保，除非在本招股说明书的适用附录中另有说明，否则其在招股说明书附录中列为担保人的现有和未来子公司，包括附属担保人。任何担保将包括及时支付债务证券的本金和任何溢价、利息或偿债基金付款，无论我们是在到期日付款，还是由于加速或赎回，或其他原因。我们将在与任何债务证券有关的招股说明书补充文件中更全面地说明任何债务证券的存在和担保条款。

美国联邦所得税的考虑因素

本节中提及的“CareTrust REIT”、“我们”、“我们”和“我们”通常仅指CareTrust REIT，Inc.，而不是其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。

以下是对我们普通股的投资对美国联邦所得税的重大影响的摘要。就本节而言，所提及的“CareTrust”、“我们”、“我们”和“我们”通常仅指CareTrust REIT，Inc.，而不是其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。本摘要以《守则》、美国财政部(“财政部”)颁布的条例、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。该摘要还基于我们和我们的子公司及附属实体将按照我们及其适用的组织文件运营的假设。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。它不讨论与我们或对我们普通股的投资有关的任何州、地方或非美国的税收后果，也不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收情况或受特殊税收规则约束的投资者来说是重要的，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

受监管的投资公司；

•	合伙企业、其他传递实体和信托；

•	代表其他被提名者持有我们的股票的人；

•	接受我公司股票补偿的人员；

•	持有我们股票的人，作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分；

•	应缴纳替代性最低税额的人员；

并且，除以下讨论的范围外：

•

免税组织；以及

•

外国投资者。

本摘要假设投资者将持有普通股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

在某些情况下，美国联邦所得税对普通股持有者的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或权力。此外，持有我们普通股对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。鉴于您购买、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股的特定投资或税务情况，我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

CareTrust的课税

我们已选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。我们相信，我们的组织和运作方式，已符合根据守则的适用条文作为房地产投资信托基金的税务资格。

柯克兰律师事务所(Kirkland&Ellis LLP)担任我们与注册说明书相关的税务顾问(“税务顾问”)，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们目前运营，并打算继续运营，以使我们有资格作为REIT纳税，用于美国联邦所得税目的，我们已经收到了税务律师关于我们作为REIT纳税资格的意见，该意见已备案

作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。然而，投资者应该意识到，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。税务律师的意见仅代表税务律师的意见，基于其对现行法律的审查和分析，以及我们就事实事项和契诺所作的某些陈述，包括与我们的资产价值和收入来源有关的陈述。本意见自发布之日起发表。税务律师将没有义务就所述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或普通股持有人提供建议。此外，税务律师意见的有效性和我们作为房地产投资信托基金的纳税资格都将取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的持续满足，其结果将不受税务律师的监督。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些不受准确确定的影响，因此我们将无法获得独立的评估。

房地产投资信托基金的一般征税问题

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料合格要求概述如下：“-合格要求-总则”。虽然我们打算继续经营，使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，但不能保证美国国税局不会质疑我们的资格，也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。见“-资格不合格”。

只要我们有资格作为REIT纳税，通常我们将有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的REIT应纳税净收入将不受美国联邦企业所得税的影响。这种处理方式基本上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，而这种双重征税通常是由于对C公司的投资造成的。“C公司”是通常被要求在公司层面上纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。一般来说，我们产生的收入只在股东层面上根据向我们的股东分配股息而征税。

作为个人、信托或遗产的美国股东对公司股息征收最高20%的美国联邦所得税税率(与长期资本利得相同)。然而，除有限的例外情况外，我们或其他被征税为REITs的实体的股息通常不符合这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。适用于普通收入的最高边际非公司所得税税率为37%。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，非公司纳税人可以扣除某些合格业务收入的最高20%，包括“合格REIT股息”(通常是我们的股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，受某些限制，导致此类收入的美国联邦所得税最高税率为29.6%。见“--股东税--美国应税股东税--分配”。

任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但受我们确认的资本利得等特定项目的特殊规则的约束。见“--股东税--美国应税股东税--分配”。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金征税，但在以下情况下，我们仍将缴纳美国联邦税：

•	我们将对任何未分配的应税净收入，包括未分配的资本净收益，按正常的公司税率征税。

•	对于2018年1月1日之前的课税年度，我们可能需要对我们的税收优惠项目征收“替代最低税额”，包括净营业亏损的任何扣除。

•	如果我们从被禁止的交易中获得净收入，通常是出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，这类收入将被征收100%的税。见“-禁止交易”和“-止赎财产”。

•	如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，我们可以因此而避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或经营该财产的收入可能要按最高适用税率(目前为21%)缴纳企业所得税。

•	如果我们未能满足以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于我们满足其他要求，仍保持我们作为REIT征税的资格，我们将根据失败的程度对金额征收100%的税，并根据与我们的毛收入相关的利润率进行调整。

•	如果我们违反了资产测试(某些最低限度的违规除外)或适用于REITs的其他要求，如下所述，但仍保持我们作为REIT征税的资格，因为有合理的失败原因，并且满足其他适用的要求，我们可能会被征收惩罚性税。在这种情况下，惩罚性税额将至少为每次失败50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，将被确定为不符合条件的资产产生的净收入金额乘以最高公司税率(目前为21%)，如果该金额超过每次失败50,000美元。

•	如果我们未能在每个日历年度分配至少(1)该年度普通收入的85%，(2)该年度资本利得净收入的95%，以及(3)以前期间任何未分配的应税收入净额的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(A)我们实际分配的金额和(B)我们保留的金额并在公司层面上缴纳所得税。

•	在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-资格要求-一般。

•	吾等与应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)之间的交易，如不反映公平条款，可被征收100%的税。

•	如果在我们选择作为REIT纳税的生效日期之后，我们从一个不是REIT的公司(即，根据守则C分章应纳税的公司)获得增值资产，而在该交易中，我们手中的资产的调整税基是参考C分章公司手中的资产的调整税基确定的，如果我们随后确认在从C分章公司收购后的五年内处置任何该等资产的收益，我们可能需要按当时适用的最高企业所得税税率缴纳该等增值税。

•	我们TRS的收益通常要缴纳美国联邦企业所得税。

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税以及州、地方和外国收入、财产、毛收入和其他有关我们的资产和业务的税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税。

资格要求--总则

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)	由一名或多名受托人或董事管理；

(2)	以可转让股份或者可转让实益凭证证明其实益所有权的；

(3)	这将作为一家国内公司征税，但其被选为房地产投资信托基金(REIT)要纳税；

(4)	即既不是金融机构，也不是受《守则》具体规定约束的保险公司；

(5)	其实益拥有权为100人或以上；

(6)	其中，在每个课税年度的后半部分，已发行股票的价值不超过50%由五个或五个以下的“个人”直接或间接拥有(根据守则的定义，包括特定的免税实体)；以及

(7)	这符合下文所述的其他测试，包括其收入和资产的性质。

《守则》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内满足。在公司作为房地产投资信托基金的初始纳税年度(在我们的案例中，是2014年)，条件(5)和(6)不需要满足。我们的章程规定了对我们股票的所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件(5)和(6)所述的股票所有权要求，以及其他目的。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，除下一句规定外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部法规中的规则，这些规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。

为了监督股票所有权要求的遵守情况，我们通常被要求保存有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有者提交书面声明，根据这些声明，记录持有者必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果该记录持有人未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求该记录持有人提交一份声明和该记录持有人的纳税申报表，披露该记录持有人对我们股票和其他信息的实际所有权。

此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其应纳税年度是日历年。我们已将12月31日定为年终，因此满足了这一要求。

附属实体的效力

合伙企业权益的所有权

如果我们是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，就适用于REITs的资产和总收入测试而言，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额。我们在合伙企业的资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(除了为了下面描述的10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入在我们手中被视为保持相同的性质。因此，就适用房地产投资信托基金的要求而言，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非执行成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们缴税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙公司或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为房地产投资信托基金征税，除非我们有权获得减免，如下文“-收入测试-未能满足总收入测试”和“-资产测试”中所述。

不予理会的附属公司

如果我们拥有一家“合格REIT子公司”的公司子公司，为了美国联邦所得税的目的，该子公司通常被视为一个单独的实体，并且子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都被视为我们的资产、负债和收入、扣除和抵扣项目。

信贷，包括适用于REITs的毛收入和资产测试。合资格的房地产投资信托基金附属公司是指由房地产投资信托基金直接或间接全资拥有的任何公司，而不是TRS(如下所述)。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择作为公司在美国联邦所得税中纳税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税中通常也被视为独立实体，包括在REIT收入和资产测试中。被忽视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在本文中被称为“直通子公司”。

如果我们被忽视的子公司不再是全资拥有的子公司-例如，如果子公司的任何股权被我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购-子公司的单独存在将不再被美国联邦所得税所忽视。相反，该子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。参见“-资产测试”和“-收入测试”。

应税房地产投资信托基金子公司

一般而言，我们可与一间附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为TRS。以投票权或价值衡量，我们一般不能拥有一家应税公司超过10%的证券，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。就美国联邦所得税而言，TRS或其他应税公司的单独存在并不被忽视。因此，TRS或其他应税附属公司一般须就其盈利缴纳企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的整体现金流，并可能降低我们向股东进行分配的能力。

我们不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，一家应税子公司向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将该应税子公司支付给我们的股息视为收入。这种处理方式可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS或其他应税附属公司的资产和收入，因此我们可能会利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。例如，我们可以使用TRSS或其他应税附属公司来提供服务或进行产生某些类别收入的活动，或者进行如果由我们直接进行的活动，在我们手中将被视为被禁止的交易。

TRS不得直接或间接经营或管理医疗机构。该守则对“医疗设施”的定义一般是指医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合资格持续护理设施，或其他向病人提供医疗或护理或辅助服务的持牌设施。如果国税局将我们的子公司视为直接或间接经营或管理医疗机构，该子公司将不符合TRS的资格，这可能会危及我们在REIT 5%和10%总资产测试下的REIT资格。

尽管TRS不能经营或管理医疗设施，但REIT从将医疗设施租赁给TRS获得的租金可能符合75%和95%毛收入测试的目的，前提是该设施由“合格的独立承包商”运营。然而，作为合格的独立承包人的资格涉及适用高度技术性和复杂的《守则》规定，而这些规定只有有限的权力。

TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的约束。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们打算与我们的TRS进行的所有交易，如果有的话，都将在独立的基础上进行。我们可以向我们的某些TRS提供贷款。税务局就该等贷款支付的利息，可扣除的款额以(I)税务局在该课税年度的利息收入，以及(Ii)该课税年度经调整的应纳税所得额的30%为限。

收入测试

为了有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们必须满足两个每年的毛收入要求。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入，不包括出售“禁止交易”中的存货或交易商财产、清偿债务和某些对冲交易的总收入，一般必须来自“房地产租金”、出售房地产资产的收益(不包括出售“不合格的公开发售房地产投资信托基金债务工具”的收益(定义为房地产资产，仅因为将公开发售房地产投资信托基金发行的债务工具视为房地产资产的规则，才有资格这样做)、来自房地产抵押贷款的利息收入(包括某些类型的抵押支持证券)，从其他房地产投资信托基金获得的股息和临时投资的特定收入。其次，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%必须来自符合上述75%总收入标准的收入，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的某种组合，这些收入不包括来自被禁止的交易、债务清偿和某些对冲交易的毛收入，这些收入不一定与房地产有任何关系。在75%和95%的总收入测试中，来自某些对冲交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外。

来自房地产的租金

我们从租户那里获得的租金只有在满足以下所有条件的情况下，才符合上述REIT的毛收入要求，才符合“房地产租金”的目的。

•	租金的数额并不完全或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，我们收到或积累的数额一般不会仅仅因为它是基于收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在“不动产租金”一词之外；

•

本公司或持有本公司10%或以上股份的实际或推定拥有人，均不实际或以建设性方式拥有非公司租户资产或净利润的10%或以上权益，或，如果租户为公司(但不包括任何TRS)，则为有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或以上。然而，我们从属于我们的租户的租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在“房地产租金”的定义之外，如果与租金相关的物业至少90%的空间被出租给第三方，并且租户所支付的租金与我们其他租户为类似空间支付的租金实质上是相当的话。租户关系所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与租户关系所订租约订立、续期及修订时厘定(如有关修订增加该租约项下的应付租金)。然而，尽管如上所述，如果“受控租户”的租约被修改，而这种修改导致该租户应支付的租金增加，则任何此类增加都不符合“房地产租金”的资格。就本条而言，“受控信托基金”是指母公司房地产投资信托基金拥有超过50%的投票权或该等信托基金已发行股票总值的50%以上的股份。此外，如果与租金有关的物业是合资格的住宿设施或合资格的医疗物业，我们从同为租户的租户所收取的租金，不会因我们在租户登记制度中的所有权权益而被排除在来自不动产的租金的定义之外。, 这些财产由一名独立承包商代表TRS经营，并满足某些其他要求。我们的TRS将为他们从这些物业的运营中获得的收入缴纳美国联邦所得税；

•	与不动产租赁有关的可归于个人财产的租金不超过根据租赁收到的全部租金的15%。如果不符合这一条件，则可归因于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格；以及

•	除以下规定外，我们一般不经营或管理物业，也不向我们的租户提供或提供服务，但须遵守1%的最低限额。然而，我们被允许直接提供某些服务，这些服务是“通常或习惯上提供的”，仅与租用空间有关，否则不被视为“提供给物业的居住者”。这些许可服务的例子包括提供照明、供暖或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们被允许雇用一家我们没有收入的独立承包商(“TRS”)，为我们的租户提供非常规服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合“房地产租金”的资格。

利息收入

就75%总收入测试(如上所述)而言，利息收入构成合资格的按揭利息，惟支付利息的责任须以(I)不动产或不动产的权益或(Ii)第(I)项所述财产及其他财产的按揭作为抵押，而该等其他财产占已抵押财产的公平市价总额的15%或以下。如果我们收到由不动产和其他财产作抵押的按揭贷款的利息收入，而在任何课税年度内，未偿还贷款的最高本金金额超过我们取得或发起按揭贷款当日该不动产的公平市价，利息收入将在该不动产和其他抵押品之间分配，而我们从这项安排所得的收入，只有在该利息可分配给该不动产的范围内，才符合75%总入息审查的资格。即使一笔贷款没有房地产担保，或者担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%总收入测试的目的。为此目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。但是，收入或应计金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在“利息”一词之外。

股息收入

我们可能直接或间接从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。就95%毛收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，但对于75%毛收入测试而言，则不是。然而，我们从另一个房地产投资信托基金获得的任何股息，都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。

费用收入

我们赚取的任何手续费收入通常都不是毛收入测试的合格收入。然而，TRS赚取的任何费用将不包括在我们的毛收入测试中。

对冲交易

我们或我们的直通子公司从对冲某些风险的工具中获得的任何收入或收益，如利率变化的风险，将被排除在75%和95%毛收入测试的毛收入中，前提是满足特定要求，包括该工具是在我们的正常业务过程中订立的，该工具对冲与我们或我们的直通子公司发行的债务相关的风险，该债务是为了获得或携带“房地产资产”(如下文“-资产测试”所述)而发生或将发生的。该工具被恰当地识别为一种对冲，以及它在规定的时间段内对冲的风险。最有可能的是，来自所有其他对冲交易的收入和收益将不是符合95%或75%毛收入测试的收入。

未能符合总入息审查

如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，包括由于我们从Ensign收到的租金不符合“不动产租金”的资格，如果我们根据守则的适用条款有权获得减免，我们仍有资格在该年度作为REIT纳税。在以下情况下，这些宽免条款将普遍适用：(1)我们未能达到这些标准是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，以及(2)在我们确定未能达到任何课税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了根据财政部法规为该纳税年度75%或95%毛收入测试的每一项尚未发布的项目。我们不可能说明我们是否有权在所有情况下享受这些救济条款的好处。如果这些宽免条款不适用于特定情况，我们将没有资格作为房地产投资信托基金征税。即使这些宽免条款适用，而我们仍保持房地产投资信托基金的地位，守则仍会根据我们未能达到特定总收入测试的金额征收税款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此，房地产资产包括不动产权益(包括不动产按揭利息和不动产利息按揭)、符合REITs资格的其他公司的股票、以及某些类型的抵押证券和抵押贷款、由公开发售的REITs发行的债务工具(即根据交易法要求必须向美国证券交易委员会提交年度报告和定期报告的REITs)、以房地产和个人财产担保的抵押个人财产，前提是该等个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产公平市场价值总额的15%。以及与不动产租赁相关而租赁的动产，而动产的租金不超过根据该租约收到的总租金的15%。不符合75%资产测试目的的资产将接受下文所述的额外资产测试。

第二，我们总资产价值的不超过25%可以由证券(包括TRS的证券)代表，但75%资产测试中包括的证券除外。

第三，我们持有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，以投票权或价值衡量，我们持有的任何一家发行人的未偿还证券的比例不得超过10%。5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT附属公司的证券，10%的资产测试不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。仅就10%的资产测试而言，吾等在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益将根据吾等在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益而厘定，为此，不包括守则所述的某些证券。

第四，我们持有的所有TRS证券的总价值，连同其他非合格资产(如家具和设备或其他有形个人财产或非房地产证券)，合计不得超过我们总资产价值的20%(或，在2018年1月1日之前的纳税年度，不得超过25%)。

第五，公开发售的房地产投资信托基金的债务工具可代表不超过总资产价值的25%，除非将公开发售的房地产投资信托基金的债务工具包括在房地产资产的涵义内，否则这些债务工具不会是房地产资产。

尽管如上文所述的一般规则，就房地产投资信托基金的收入及资产审查而言，吾等被视为拥有附属合伙企业的相关资产的比例份额，但如吾等持有由合伙企业发行的债务，则除非该债务是合资格的按揭资产或符合其他条件，否则该债务将须受资产审查的规限，并可能导致违反资产审查。同样，虽然就REIT资产测试而言，另一REIT的股票是符合资格的资产，但由另一REIT发行的任何非按揭债务可能不符合资格(尽管就10%资产测试而言，该等债务不会被视为“证券”，如下所述)。

某些证券不会导致违反上述10%的资产测试。这类证券包括构成“直接债务”的工具，该术语通常不包括具有或有特征的证券等。如果房地产投资信托基金(或房地产投资信托基金的受控TRS)拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的资格，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些证券的总价值占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除了直接债务外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的资产测试。这类证券包括：(1)向个人或房地产提供的任何贷款；(2)某些租赁协议，根据这些协议，房地产投资信托基金将在随后几年支付一笔或多笔款项(根据归属规则，房地产投资信托基金与与该房地产投资信托基金有关的某些人之间的协议除外)；(3)从房地产支付租金的任何义务；(4)由政府实体发行的、完全或部分不依赖非政府实体利润(或支付款项)的证券。(5)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)；及。(6)由合伙企业发行的任何债务工具，如该合伙企业的收入性质符合上文“收入测试”项下所述的75%总收入测试。在应用10%资产标准时，合伙公司发行的债务证券不会计入房地产投资信托基金在该合伙公司发行的股本和某些债务证券中的比例权益(如果有的话)。

没有获得独立的评估来支持我们关于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会争辩说，我们在我们子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

然而，某些救济条款允许房地产投资信托基金满足资产要求或维持房地产投资信托基金的资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的行为。例如，如果我们未能在一个日历季度结束时通过资产测试，如果(A)我们在上一个日历季度结束时通过了资产测试，以及(B)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由于收购了不符合条件的资产，而是由于我们资产的相对市值发生了变化，则该失败不会导致我们失去REIT资格。如未能符合第(二)项所述的条件，我们仍可在出现任何差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，或利用上述豁免条文，以避免被取消资格。

在违反10%和5%资产测试的情况下，如果(I)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，以及(Ii)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者相关测试在该时间框架内通过，则房地产投资信托基金仍可在违反该要求的情况下保持其资格。

即使我们没有资格获得上述救济条款，一项额外的条款允许符合一项或多项资产要求的房地产投资信托基金仍然保持其房地产投资信托基金资格，条件是：(1)房地产投资信托基金向美国国税局提供导致失败的每项资产的描述；(2)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(3)房地产投资信托基金所缴税款为(A)每宗破产50,000元及(B)导致破产的资产所产生的净收入乘以最高适用公司税率(目前为21%)的乘积，以及(4)房地产投资信托基金在其确定破产的季度最后一天后六个月内处置导致破产的资产，或在该时间范围内通过相关的资产测试。

年度分配要求

为了有资格作为房地产投资信托基金征税，我们被要求向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，其金额至少等于：

(1)

总和

(a)	我们的房地产投资信托基金应课税收入的90%，在计算时不考虑我们的净资本利得和支付股息的扣除；以及

(b)	我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产(如下所述)；

(2)

减号

(a)	特定项目的非现金收入之和超过我们的REIT应纳税所得额的5%，计算时不考虑我们的净资本收益和支付的股息扣除。

一般情况下，我们必须在相关的课税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前进行申报，并且在申报后第一次定期股息支付或之前支付，则必须在下一个课税年度进行分配。这些分配将被视为我们的股东在支付当年收到的。为了将分配计算为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，除非(对于在2014年12月31日之后的纳税年度中进行的分配)我们有资格成为“公开发售的REIT”，否则分配不得为“优惠股息”。在下列情况下，股息不属于优先股息：(I)按比例分配特定类别的所有已发行股票，以及(Ii)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的任何偏好进行分配。

在我们分配调整后的REIT应纳税所得额的至少90%但低于100%的范围内，我们将按普通公司税率对保留部分征税。我们可以选择保留，而不是

而不是分配、部分或全部净长期资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(1)我们指定的资本利得股息金额与他们的应纳税所得额减去(2)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额来增加他们的股票调整基数。

在未来我们可能会有以前纳税年度结转的可用净营业亏损，这些亏损可能会减少我们必须进行的分派金额，以符合REIT的分配要求。然而，这种损失通常不会影响我们的股东对实际进行的任何分配的税收待遇。见“--股东税--美国应税股东税--分配”。

如果我们未能在每个历年分配至少(1)该年度普通收入的85%，(2)该年度资本利得净收入的95%，以及(3)以前期间任何未分配的应税收入净额的总和，我们将被征收4%的消费税，超过(A)实际分配的金额，加上(B)我们保留的收入和我们已缴纳的企业所得税的总和。

我们预计我们的REIT应税收入将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，这是由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务、获得资产或出于其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息，或通过分配其他财产(包括我们的股票)来支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。或者，我们可以在每个股东的选择下宣布以现金或股票支付的应税股息，在这种股息中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润。

如果我们某一年的应税收入后来被确定为少报了，我们可能能够通过在较晚的一年向股东支付“亏空股息”来纠正因此而未能满足一年的分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免失去房地产投资信托基金资格或为作为亏空股息分配的金额征税，但须缴纳上述4%的消费税。我们将被要求根据扣除不足股息的金额支付利息。

就上述90%的分派要求和消费税而言，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，将被视为由我们支付并在该年12月31日由股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月31日之前实际支付股息。

被禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括出售或以其他方式处置在正常贸易或业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(以下讨论的丧失抵押品赎回权财产除外)。我们打算开展我们的业务，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为或一直被视为库存或出售给客户，并且任何此类资产的出售不会被视为在我们的正常业务过程中。财产是作为库存持有，还是“主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于特定的事实和情况。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为库存或为出售给客户而持有的财产，也不能保证我们能够遵守守则中防止此类处理的某些安全港条款。100%的税不适用于出售所持有的财产的收益

通过TRS或其他应税公司，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司税率纳税。我们打算组织我们的活动，以避免对被禁止的交易进行定性。