由LINKBANCORP，Inc.提交。

(委员会档案第001-41505号)

根据1933年《证券法》第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的《证券交易法》

主题公司：Partners Bancorp(委员会文件第001-39285号)

以下是LINKBANCORP，Inc.和Partners Bancorp于2023年2月23日举行的合并宣布电话会议的文字记录：

LINKBANCORP，Inc.

公告

2023年2月23日上午10：00东德

企业参与者

卡尔伦布莱德-总裁，LINKBANCORP

安德鲁·塞缪尔– 族长LINKBANCORP执行主任

约翰·布雷达– 族长合伙银行首席执行官和总裁

克里斯·保罗– 族长LINKBANCORP财务官

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演示文稿

运算符

大家好，欢迎参加LINKBANCORP和合作伙伴Bancorp的这次联合会议。所有参与者都将处于仅收听模式。对于正在通话的用户，如果您需要帮助，请按星号键后按零，以向会议专家发出信号。请注意，正在录制此活动 。

我现在请领班公司的总裁卡尔·伦德布莱德主持会议。请继续。

卡尔·伦德布莱德

谢谢你，基思。早上好， 各位，感谢你们今天的参与。欢迎大家参加我们LINKBANCORP和Partners Bancorp的联合电话会议。昨晚，我们发布了一份联合新闻稿，宣布了我们计划的对等转型合并 交易。我们已经在我们的投资者关系网站上发布了演示幻灯片，我们将在今天的电话会议上参考这些幻灯片。

今天上午的电话会议有：LINKBANCORP首席执行官安德鲁·塞缪尔，LINKBANCORP首席财务官克里斯·保罗，以及Partners Bancorp首席执行官兼总裁约翰·布雷达。在准备好的讲稿之后，我们将有一个简短的问答时间。

在今天的演示中，我们可能会对这些公司未来的事件或未来的财务表现做出预测和其他前瞻性陈述。我们提醒，此类陈述是预测，任何实际事件或结果都可能与此大不相同。有关可能影响我们的风险和不确定性的更多信息，请参阅前瞻性声明披露和昨天的新闻稿以及今天的演示文稿 。

现在，我想把电话转给LINKBANCORP的首席执行官安德鲁·塞缪尔。

安德鲁·塞缪尔

谢谢你，卡尔。让我 感谢大家参加今天的电话会议。今天上午，我们非常兴奋地宣布我们与合作伙伴的全股票合并。在提供有关此机会的战略基本原理和财务影响的一些想法之前，我想分享一些观点。

如你所知，我们最近在2022年9月完成了首次公开募股。作为这一过程的一部分，我们向投资者概述了几个战略重点，包括在我们的市场中获得更多的市场份额，继续我们强劲的有机贷款增长和机会主义并购。我们对并购障碍很高，只会 追求一些检查某些财务和战略方框的东西。虽然我们已经研究了其他一些潜在的并购机会，但我们相信这是我们团队遇到的最具吸引力和最具变革性的合并机会。这笔交易勾选了我们陈述的所有五个并购目标，包括每股收益增加、合理的有形账面价值稀释，特别是在排除按市价计价的非现金费用、短期回扣和非常强劲的内部回报率的情况下。从人口统计学的角度来看，合作伙伴市场非常有吸引力，虽然不在我们的官方标准中，但这笔交易最重要的方面可能是合作伙伴拥有东海岸最好的 核心存款特许经营权。

在电话会议上，JB、Carl和我将概述这次对等合并。我们将讨论有关我们认为此合作伙伴关系对员工、客户和我们所服务的社区，当然还有我们的股东如此具有吸引力的更多 细节。

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让我们从演示文稿的第6页开始。这创造了一家约30亿美元的资产规模银行 ，并将我们定位为一家服务于宾夕法尼亚州东南部市场以及马里兰州和弗吉尼亚州关键市场的主要社区银行。从财务角度来看，这加速了我们的规模、盈利能力和市值。对于合并的形式，在完成合并后的第一个全年，我们预计合并后的公司将拥有1.3%的ROA。从每股收益的角度来看，这显著增加了每个实体的独立预测，包括关联每股收益增加了23%以上。使市值达到3亿美元对两家公司都至关重要，这应该会提高交易流动性，并提高我们合并后的公司在机构投资者中的可见度。此外，这两家公司目前都不是罗素2000指数 的成分股。我们预计的总市值远远高于罗素从2022年起的下限，根据我们所听到的，专家预测的水平是23。

在简要回顾模型和交易条款之前，我想亲自感谢John Breda和合作伙伴团队在过去两个月中与我们合作。这是一件令人愉快的事，我们期待着合作实现这一巨大的机会。

翻到第7页。第7页真正阐述了这笔交易的关键战略驱动因素。从地域和资产负债表的角度来看，这两家特许经营权具有很强的互补性。自成立以来，LINK一直能够有机地大幅增长其贷款账簿 。2022年，我们的贷款增长率为29%。利率上升的环境加剧了对存款的竞争。合作伙伴是一家顶级的存款特许经营权。你可以看到，无论是2015-2019年加息周期的存款Beta，还是今天的当前周期 ，都优于更广泛的银行业。

我将把它交给JB，就合作伙伴特许经营权发表一些简短的评论。

约翰·布雷达

谢谢你，安德鲁。Partners 特许经营权在弗吉尼亚合作伙伴银行一侧的增长市场和来自德尔马瓦银行一侧的更稳定、更细粒度的核心融资市场之间取得了非常好的平衡。Va Partners和Delmarva在2019年成功地完成了MOE交易，此后表现非常出色。我们在2022年第四季度表现非常强劲，并为这种动荡的利率环境做好了准备，特别是在美联储更多加息的情况下。我们第四季度的年化ROA超过1%，净息差超过4%。

安德鲁·塞缪尔

第8页汇总了关键交易条款。看看这些，正如你所看到的，这是一笔100%的股票交易，LINKBANCORP将向合作伙伴 股东发行股票。总对价为1.678亿美元，交换比例定为每股合伙企业1.15股LINKBANK股份。增资，我们确实完成了1000万美元的普通股私募发行。这 是在收盘后完成的，定价为7.80美元，即收盘价。这笔资本将进一步支持我们强劲的比率，并为合并完成后进一步的有机增长提供空间。所有权在那里为您列出。 形式上，我们有一个强大的领导团队，在这里包括重要的市场代表。我们对这支团队以及为这支团队创造的机会感到兴奋。

董事会将有22名董事，其中12名来自LINKBANCORP，10名来自合作伙伴。联宝现任董事长Joe·米切蒂将继续担任合并后公司的董事长，直至2024年。合伙人现任董事长Jeff·特纳将以副董事长的身份加入董事会，然后将于2024年9月被任命为董事长。控股公司总部将设在宾夕法尼亚州坎普希尔，在大华盛顿特区和索尔兹伯里市场设有更多运营中心。

品牌实体。合并后的控股公司将是LINKBANCORP，Inc.德尔马瓦银行和弗吉尼亚伙伴银行将与Into LINKBANK合并，合并后的实体将以LINKBANK品牌运营。

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时间安排和审批。需要按惯例获得批准。我们预计23年第3季度末将有针对性地完成。

翻到第9页。这确实抓住了合并后公司的关键结构、治理和领导力。从公司结构的角度来看，在结束时，我们将是一家拥有单一银行子公司的单一银行控股公司。如今，每家公司的运营模式都是地区性的，我们将继续以这种方式运营。我们在形式实体中将有七个主要的 区域，而LINK目前有四个区域。董事会将由22名联合成员组成，其中12名来自LINK，10名来自合作伙伴。重要的是，所有合作伙伴现任董事都将加入合并后的董事会。合伙人董事长Jeff·特纳将加盟LINKBANCORP担任副董事长，并最终于2024年底过渡为董事长。也许这个页面上最重要的统计数据是内部人的所有权。该公司的内部人士持股水平高于平均水平 。在形式上，这一所有权将超过30%。

约翰·布雷达

安德鲁，我们从一开始就对这次合并感到非常兴奋的原因之一是相似的运营理念。区域模式对合作伙伴非常有效，我们相信将非常好地吸收形式上的链接组织。我很高兴地说，我将作为Delmarva市场的首席执行官加入合并后的实体，同时合作伙伴银行子公司的关键人员也将加入地区领导角色。

安德鲁·塞缪尔

第10页既捕捉到了关键的股东指标，也捕捉到了形式上的实体与其新的同行群体的对比。有几个关键点。预计这两家公司的每股收益都将实现两位数的增长。公认会计准则有形账面价值回收期不到三年。扣除利率标记的有形账面摊薄基本上是中性的，回收期不到一年。从资本使用 利用率的角度来看，这笔交易极大地加速了我们的ROA和ROE轨迹，并提供了非常强劲的IRR。与其他20亿至50亿美元的银行相比，合并后的公司预计将成为一流的收入来源和顶级的盈利能力。我将快速浏览接下来的几页，这样我们就可以开始问答了。

第12页重点介绍 综合市场足迹。不用说，我们在哈里斯堡到费城再到巴尔的摩的弗吉尼亚州特区走廊上有着非常独特的地理位置。我们将成为服务于这一综合地理区域的前十大社区银行。这不是什么秘密，这些市场的人口结构和增长前景明显好于全国整体平均水平。

第13页重点介绍合并贷款 账簿，该账簿具有良好的多元化和良好的平衡性。最重要的是，这两家公司都有出色的信用记录。在综合基准上，包括CECL和公允价值标志在内，综合准备金与贷款比率预计接近1.5%， 比我们的同行高出30%以上。

我们早些时候谈到了融资，但第14页显示了有吸引力的形式存款组合、低资金成本 和最少的批发融资。从利率风险的角度来看，这一组合创造了一个非常平衡的实体。LINK对短期负债更敏感，对长期资产更敏感。合伙人对资产更为敏感。合并后的公司在美联储暂停或持续的利率环境中处于有利地位。

我们认为这笔交易对我们所有的利益相关者都是双赢的。JB，你还有什么要补充的吗？

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约翰·布雷达

谢谢，安德鲁。有两件事在这一页上非常突出。文化是并购整合中最重要的部分，我们认为这两个组织的DNA非常相似。股东指标不言而喻。在客户方面，更大的资产负债表不仅有助于法定贷款限额和持有规模，而且LINK拥有一些非常好的财务管理能力，我们认为这将导致合作伙伴市场产生过大的存款。

安德鲁·塞缪尔

我将把它交给我们的总裁，卡尔·伦德布莱德，来讨论勤勉过程，并演练一些模型假设。卡尔?

卡尔·伦德布莱德

谢谢，安德鲁。在第17页上，您可以看到 这是一个非常全面的联合调查过程。除了我们的主要内部团队，我们确实从第三方获得了大量的额外帮助，特别是在信用方面。在信贷方面，重要的是，每家公司在贷款档案级审查了对方50%以上的贷款账簿，包括98%以上的商业批评贷款，一切都是在CECL的视角下审查的。这方面的技术对成功的合并至关重要。 整合。我们最近将我们的核心处理器转换为Jack Henry SilverLake，碰巧Partners也在Jack Henry SilverLake上。LINKBANK也是少数几家处于完全虚拟云环境中的银行之一，我们 也将迁移合作伙伴在该环境中运营。这样做将实现成本协同效应，并创建一个既可扩展又更容易加入新客户的环境。这两个管理团队都在最近的大规模并购整合方面拥有广泛的经验，虽然我们今天宣布了并购交易，但我们知道明天整合过程将启动。

第18页涵盖了一些关键的合并模型假设。我只想指出几件事。正如安德鲁所说，LINK正在向 合作伙伴发行股票。合作伙伴的收益预期是我们在尽职调查期间在内部制定的，实际上假设2023年的增长非常低，也确实考虑到了一些潜在的净息差压缩。我将在下一张幻灯片中更详细地介绍成本节约。没有模拟的收入协同效应，尽管我们认为它们很多。除了典型的一次性交易费用和按市值计价外，我们还花费了大量时间考虑如何优化每个实体的资产负债表，因此从建模的角度来看，我们确实包含了分支机构关闭和资产剥离的组合，其中假设存款减少约 1.3亿美元。这里另一个非常吸引人的领域是在按市价计价后重新定位合作伙伴安全产品组合。鉴于目前的利率环境，特别是如果利率上升，将有重要的 机会在保持持久和低期限投资组合的同时提高收益率。

然后再看看第19页，您会注意到我们花了大量时间 分析成本节约机会。我想指出的是，预计节省的成本中有近40%可归因于整合两家合作伙伴独立银行子公司所节省的成本，而不一定与Link合并相关。页面的右侧非常重要，我们在过去几年中不断投资于链接特许经营权，以构建框架和结构，以支持30亿至50亿美元的银行。这一合并加速了资产的增长，成为一个能够处理它的平台。在预计的基础上，我们相信，如果我们有效地整合，预测还会进一步上升。

我现在要把它传回给安德鲁，作为结束语。

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安德鲁·塞缪尔

谢谢你，卡尔。在第20页，我们认为将我们的交易与2022年宣布的两个MoE进行比较会有帮助。正如大家所知，在过去12个月中宣布的交易并不多，在此之前宣布的任何交易都处于完全不同的利率环境和按市价计价。我们的财务指标与其他MOE持平或更好。我们在公认会计准则和现金基础上产生的有形账面价值摊薄金额都是最低的。重要的是，我们交易中的有形账面稀释实际上更多地是我们必须按市价计价的资产负债表规模的函数。可以看到红色突出显示的大小 调整后的稀释度非常吸引人。每股收益和盈利指标的加速是同类中最好的。在收盘时，我们也有8%的TCE比率。

就合并后的公司在收盘时的样子而言，第21页介绍了一些关键的业绩衡量标准和强劲的资本充足率。当你看看20亿至50亿美元的银行目前的交易规模和历史平均水平时，你会发现隐含的倍数扩张非常令人信服。我们还认为，更大的市值将增强交易流动性。作为总结，第23页介绍了为什么我们认为这对双方股东都是如此有吸引力的机会的关键要素。

现在，我们将请 接线员开启提问电话。

问答

运算符

好的，谢谢。我们现在开始提问和回答环节。第一个问题来自与派珀·桑德勒合作的贾斯汀·克劳利。

贾斯汀·克劳利

嗨，早上好。

安德鲁·塞缪尔

嗨，贾斯汀。

贾斯汀·克劳利

我只是想在这里开始更大的图景。安德鲁，我想，你能谈谈达成这种规模的交易的好处，以及当你比较这一点与可能更小的填写类型的交易时，MoE路线 是如何更具吸引力的选择？您能否简单介绍一下合作伙伴的一些想法，特别是合作伙伴的补充内容，这使得在您看来，进行如此规模的交易更具吸引力？

安德鲁·塞缪尔

当然， 当然。因此，贾斯汀，我们已经寻找了许多机会，而这一次非常有吸引力，因为它将我们带入了有吸引力的市场。当您查看财务指标时，在形式基础上达到130ROA 和23%的每股收益[音频丢弃]真正的因素是市值，我们认为这会带来更多的流动性和更多机构股东的兴趣，当然也可能被纳入罗素指数。

所以，所有这些都是关键部分。但我认为我想强调的一件事是存款资金。如果你再看看Partners，正如我前面提到的 ，它是东海岸最好的存款特许经营权之一，如果你看看低存款成本和无息存款的比例，这是非常有吸引力的。这段婚姻是完美的 ，因为你有一个强大的、低成本的存款引擎和一个强大的贷款引擎。因此，所有这些原因都是我们对这笔交易感到非常有必要的原因。

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贾斯汀·克劳利

好的，知道了。这很有帮助。然后有一些相关的问题，我想知道您是否可以为您在这里收购的贷款团队的类型多加一点色彩。增长一直是合作伙伴特许经营权的重要组成部分，因此，除了垂直贷款领域的人才类型外，这两家公司都如何假设未来的增长率，与传统的 链接相比如何，以及这对合并后特许经营权的长期增长意味着什么。我们在独立的基础上讨论了20%到30%的范围，所以很好奇这是如何作为一个合并的实体来充实的。然后，可能还会按地理位置细分，您预计增长会向哪个方向倾斜。

安德鲁·塞缪尔

正确的。真的，正如你在那里看到的，LINK现在有四个区域。我们将把这一点扩大到七个地区。有趣的是，我们认为所有这些市场都有巨大的存款和贷款机会。同样将由JB领导的德尔马瓦地区一直是一个强大的资产增长者，但更重要的是，非常、非常强大的核心存款特许经营权。我们相信北弗吉尼亚州市场在C&I领域有巨大的机会，我们对这个市场感到兴奋，特别是那里的C&I机会。弗雷德里克斯堡的市场也一直是一个强大的生产商。因此，在合并的基础上，我们相信 我们将继续成为强大的资产创造者，因为在这一点上，我们有更多机会从所有这些方面加载成本资金。

贾斯汀·克劳利

好的，知道了。然后，再一次，把所有东西放在一起，快进这里，当你考虑合并后公司的正常化增长率时，重点仍然是高增长类型的概况，在20%以上的范围内？假设交易完成，这是否仍是看待未来事物的资产生成方面的正确方式？

安德鲁·塞缪尔

是的，是的。因此，我想强调的是，不仅达成了交易，而且贾斯汀也在这个合并的特许经营权中蕴藏着如此多的机会，我可以告诉你，我们重点关注的初始阶段是真正变得更有效率。事实上，我想要关注的是合并后的组织的效率。而这家公司，同样，这里的关键是如果我们做对了，正确地节省了成本，正确地提高了效率，我们正在谈论的是一家规模在20亿至50亿美元之间的顶级四分位数银行。因此，在这一点上，我们更加关注这一点。但这两家公司在资产生成方面一直都有很强的历史，因此 您将继续看到强劲的资产生成。但我认为，最初阶段实际上更多的是整合，并从合并后的组织中获得效率。最初，这是我们最好的机会。

贾斯汀·克劳利

好的，这很有帮助。然后，正如 指出的那样，这里的添加带来了相当多的额外资产敏感度。我很好奇你是怎么想的，我知道这会带来一些好处，因为LINK对短期责任更敏感，但我也很好奇你是怎么想的， 或者如果你正在考虑将形式上的特许经营权降低到更接近中性的水平，可能会采取什么步骤，正在考虑什么，还参考了合作伙伴证券账簿可能的重新定位。所以，我猜 那里的任何讨论都会有帮助，只是一些未来的想法。

安德鲁·塞缪尔

是。我认为，正如所建议的那样，我们有一些想法，但我们可以一对一地讨论这一点，或者随着我们的前进，我们将扩展其中的一些想法。对 现在，我不确定我是否想对此发表评论。好吧?

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贾斯汀·克劳利

好的，很公平。然后我猜就只有最后一个关于潜在存款剥离的问题了。是什么推动了这种有针对性的机会？可能会在这里推出的资金的性质是什么？

安德鲁·塞缪尔

正确的。因此，从我们的角度来看，我们认为存在一些分支机构整合和一些分支机构剥离的机会。我们现在传达这一点还为时过早，但我们目前正在制定一些具体的计划。它将真正关注特许经营权，并专注于我们认为最适合公司未来的市场。因此，我们对此有一些想法，但我们还没有准备好传达这一点，因为它可能会影响太多的因素。

贾斯汀·克劳利

好的，很公平。如果我能偷偷进去的话，我想很快就会有最后一张了。再来一次来确认一下我的澄清。但披露的成本 节省了32%的成本，这是否包括潜在的分支机构整合？或者，在其他条件相同的情况下，这会是这个数字的加法吗？

安德鲁·塞缪尔

不，这包括分行的关闭。

贾斯汀·克劳利

好的，知道了。明白了。好的，我要下车了。非常感谢你们回答问题，伙计们。

安德鲁·塞缪尔

谢谢你，贾斯汀随时都可以。

运算符

谢谢。下一个问题来自斯蒂芬斯公司的马修·布里斯。

马修·布瑞斯

早上好。

安德鲁·塞缪尔

嘿，马特。

马修·布瑞斯

我希望，首先，您可以稍微谈一下押金和押金Beta的成本。随着这两个组织的合并，你能给我们一些关于2024年年底之前存款贝塔的预测和你对美联储的展望吗？

安德鲁·塞缪尔

克里斯，如果你能发表评论的话。我想里面可能会有幻灯片吧？是的，我想是的。

克里斯·保罗

押金Beta，Matt，我认为当您查看 时，页面位于幻灯片的第7页，合作伙伴的特许经营权具有非常稳定的融资成本。因此，从存款贝塔的角度来看，我认为这将与我们最近在LINK的一些资金成本很好地配对，你在第四季度看到它们开始略有上升。因此，我认为这种稳定需要为我们的融资部分定价。因此，从测试版的角度来看，我预计测试版的历史链接运行率实际上将在综合基础上下降 。

马修·布瑞斯

好吧。您能 告诉我们您在那里的想法吗？

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克里斯·保罗

是。我认为，从历史上看，我们的内部建模比例约为30%。但当你考虑合并后的特许经营权时，合作伙伴 带来了比链接特许经营权更稳定的存款，你知道，他们在上一个利率上升周期的Beta只有16%。因此，我认为我们将这两者结合在一起，我们将跌到20多岁，这将是我的猜测，因为我们将联合 ALM模型放在一起。

马修·布瑞斯

明白了。好吧。然后，克里斯，也许我们可以谈谈第一年的整体可增值收益率及其对NIM的影响。

克里斯·保罗

是。因此，净息差的可增加收益率，我认为，当你思考时，看起来像是对2024年的预测，全盘押注对利差本身的影响约为26个基点，这是我们的预期。

马修·布瑞斯

明白了。好吧。然后再想想，我知道这是一个技术问题，但年底的股票数量，加上交易预期的资本筹集和预期，形式股票数量的大致范围是多少？

克里斯·保罗

形式股份算数，我认为我们正在考虑增加约2200万股，作为加码加上换股比率的结果。

马修·布瑞斯

好吧。然后，安德鲁，也许你可以从这里谈一谈整体并购，我认为这是论文的一部分，当然也是你历史的一部分。当你把这两家公司放在一起时，你能给我们一个感觉，你和团队的其他成员什么时候可以准备再次交易吗？或者，您是否认为在整合这两家 公司时会暂停一段时间？

安德鲁·塞缪尔

正确的。因此，正如我之前提到的，合并后的特许经营权中嵌入了如此多的机会，因此我们最初的重点是对其进行微调，以创造出高表现的球员。我们一直都是机会主义的。我们相信，在安纳波利斯地区的部分地区，我们有机会在该特许经营权内填补 个较小的机会。然后，如果你走进巴尔的摩郊区，就会有机会参与进来。但我们在这里的重点可能是在未来12到18个月内，在我们寻找任何其他机会之前， 将这三个特许机构整合在一起，真正发挥出如此高的水平。因为更不用说，这不仅是在效率的成本方面，而且在公司内部 我们拥有非常坚实的贷款团队，可以通过这个过程继续有机地发展特许经营权。但我要说的是，我们的内部关注是我们近期将关注的问题。

马修·布瑞斯

明白了。好吧。然后是最后一个更大的图景，在演讲中您谈到了稀缺价值，您能给我们一些关于马里兰州、北弗吉尼亚州特区市场的破坏和整合程度的信息吗？然后从实地的角度来看，客户受到了怎样的影响？他们是如何应对颠覆的？

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安德鲁·塞缪尔

是。因此，如你所知，不仅在宾夕法尼亚州中南部的市场出现了中断，而且在东海岸也有许多交易悬而未决。因此，这里出现了混乱。当然，弗吉尼亚州北部的市场也出现了一些混乱。我认为所有这些都为合作伙伴带来了机会，合作伙伴能够在其中一些关键市场招聘 贷款人。因此，这肯定为我们创造了机会。我认为我们正在努力的一件关键事情是让我们所有的人都参与进来。在这种程度上，我可以告诉你，我们的所有关键驱动因素都被合并后的公司锁定，他们致力于公司，我们已经做了大量工作，以确保他们在我们前进的过程中完全投入。而且，马特，关键是，如果你能留住那些与客户打交道并感到舒服的市场领导者，这是留住客户的关键。

马修·布瑞斯

同意。这就是我的全部。感谢你回答我的问题。谢谢。

安德鲁·塞缪尔

好的。谢谢你，马特。

运算符

谢谢。下一个问题来自DA Davidson的曼努埃尔·纳瓦斯。

曼努埃尔·纳瓦斯

嗨， 早上好。

安德鲁·塞缪尔

嗨，曼纽尔。

曼努埃尔·纳瓦斯

因此，合作伙伴是一项需要很长时间才能完成的交易。你能解释一下为什么随着今年晚些时候这个项目接近尾声，你对自己将达到的里程碑式目标更有信心吗？

安德鲁·塞缪尔

是。曼纽尔，对我们来说，我们期待着第三季度末的结束。如你所知，双方都与我们的监管机构保持着良好的关系。因此，由于我们与监管机构的关系，我们能够及时解决这一问题，我们感到相当放心。

曼努埃尔·纳瓦斯

您是否觉得合作伙伴 在这段时间内处于不确定状态？是什么给了你信心，让你相信你仍然拥有合适的团队？

约翰·布雷达

是的，我是约翰·布雷达。这一声明是在一场大流行之后发布的，所以有一点与之相关的干扰。但我要说的是，从留住的角度来看，虽然有一点人员流动，但就我们的贷款队伍而言，我们能够维持员工队伍。事实上，在我称之为第一轮融资的最后阶段，正如安德鲁所说，我们也能够聘请到一些在市场上存在的非常成熟的贷款人。所以，总而言之，这是一个非常好的结果。

曼努埃尔·纳瓦斯

太棒了。假设Go 未来增长更倾向于传统的LINKBANCORP四个区域，这样的假设正确吗？这是正确的思考方式吗？

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安德鲁·塞缪尔

不，不是的。不，曼纽尔，我们正在关注的七个地区，我们相信这些地区中的每一个都将成为我们的强劲生产商。北弗吉尼亚州的德尔马瓦地区蕴藏着绝佳的商机，这绝对是一个很棒的市场，那里有很多商机。如果你沿着95号公路进入弗雷德里克斯堡，那里也有很多机会。我甚至没有提到安纳波利斯市场。因此，所有这些地区都将做出重大贡献。

曼努埃尔·纳瓦斯

那真是太棒了。是否有在其他地区有经验的贷款团队，无论是从合作伙伴端还是从链路端，他们可以在进入对方地区时相互帮助 ？有没有可能提供这样的帮助呢？

安德鲁·塞缪尔

是。当然，例如，在存款方面，有一个非常活跃的专业服务小组，该小组非常活跃，与所有权公司、托管代理、1031交换机会 ，突然之间，这打开了特拉华州，马里兰州，以及弗吉尼亚州和新泽西州对该小组的额外存款产生。然后，当你进入北弗吉尼亚州市场时，他们在C&I领域非常活跃，他们在政府承包业务方面拥有专业知识，这将是我们在那里将利用的东西。所以，这里面有很多机会。但我想强调的是，这些增加收入的机会不在模型中。但我们知道，那里有非常多的机会。

曼努埃尔·纳瓦斯

你能描述一下我们可以考虑的任何一种吗？我知道它们不在交易指标或类似的指标中，但列出了您认为在收入协同方面可能存在的一些机会。

安德鲁·塞缪尔

好的。因此，随着更大的法定贷款限额的增加，它立即创造了更多的机会。我给你举个例子。德尔马瓦银行拥有许多与银行一起成长的 客户。随着它们的成长，它们已经达到了Delmarva的法定贷款上限。有了这一额外的容量，我们将能够继续支持那些 一直非常忠于Delmarva银行的第二代、第三代公司。这是一个领域。

另一个是，政府收缩，有能力通过更大的贷款限额来扩大这一点也是一个机会。我提到的专业服务集团和存款机会，特别是当你看到像特拉华州或弗吉尼亚州这样的州时，这为我们的专业服务集团打开了一大堆机会。

曼努埃尔·纳瓦斯

这很有帮助。 合作伙伴受其结构驱动是否存在较小的贷款限制，因为他们拥有这些不同的子公司？

约翰·布雷达

嗯，请记住，弗吉尼亚 合作伙伴和德尔马瓦银行都是独立运营的，都有自己的法定贷款限额。关于你的问题，这两家机构的住房限额通常都是法定贷款限额的80%左右。与弗吉尼亚合作伙伴的MOE的好处之一是，我们能够提供更高的综合限制。但话虽如此，这一机会的好处之一是，这将推动对一个借款人的贷款持续到足够长的未来， 坦率地说，对于安德鲁来说，我们的一些关系甚至达到了总和上限。我们在上一轮调查中发现，街上有很多令人兴奋的事情，因为我们有一群非常成熟的关系，到了他的地步，我们正在达到极限。因此，随着运力的扩大，我认为这笔交易将受到社区的欢迎。

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曼努埃尔·纳瓦斯

好吧。在链路方面，安德鲁，从历史上看，您运行的分支机构占用的空间较小。您能描述一下合作伙伴网络中的21个分支机构对未来的影响吗？我知道他们在不同的地理位置，你也必须考虑到这一切。另外，你有没有考虑过在巴尔的摩和安纳波利斯地区开设像de nevo这样的分支机构？

安德鲁·塞缪尔

首先，您 问题的最后一部分，我们肯定会的。有一些市场，比如安纳波利斯，我们在那里有一个贷款制作办公室，非常非常成功。我们的计划是将其转变为分支机构式的设施。我们正在研究，有一些分支机构整合机会。转移到类似分支机构的模式更多的是关于技术和利用技术来处理分支机构的人员配备和规模等问题。因此，我们将在前进的过程中整合所有这些战略。

曼努埃尔·纳瓦斯

好吧。我只想谈谈一个小小的建模问题。它以前似乎没有得到充分的回应。你的24年360 NIM组合加在一起，这只是目前的远期联邦基金曲线吗？

克里斯·保罗

部分是这样的。但我认为，当我们在合并的基础上审视 时，我们进行了一些内部建模，以对Partners Bancorp特许经营的历史业绩施加一些压力。知道他们的NIM高于4%，我们稍微回调了一下，这就是为什么我认为我们看到了形式上的净息差，当你看幻灯片时，它正好是3.8%。因此，我认为，随着我们的前进，我们将看到可能会有一点压缩。是的，第14页是第四季度OD的形式 [PH值]3.8%，但我认为当你看到这个时，会有一些轻微的压缩。但同样，我觉得我们可以利用稳定的存款和机会，与我们的专业服务团队一起增长一些低成本的存款，这将帮助我们 稳定那里的NIM。

曼努埃尔·纳瓦斯

好吧。 您直接假设了什么？

克里斯·保罗

对不起，我没听到。

曼努埃尔·纳瓦斯

您对美联储的行动有何设想？

克里斯·保罗

是的，我认为我们是在假设美联储还会有两次加息。因此，我们假设它的范围是5到5.25。

曼努埃尔·纳瓦斯

好的。简单地说，您提到了私募策略，能不能再多加一点色彩？

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				2023年2月23日上午10：00东德

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安德鲁·塞缪尔

是。因此，我们进行了私募，按市价定价，这只是一小群经过认可的投资者。我们这样做主要是因为， 看，合并后的公司资本非常充足，但我们认为增加额外资本将是重要的，只是给我们一些缓冲。正如我所说，我们正在经历，存在一些增长机会等，因此更多的是通过私募进行小规模融资的机会。

曼努埃尔·纳瓦斯

好的谢谢。我会退后一步排队。感谢您抽出时间来。

安德鲁·塞缪尔

谢谢，曼纽尔。

结论

谢谢。提问 和回答环节到此结束。我想把会议交回给安德鲁·塞缪尔，请他发表结束语。

安德鲁·塞缪尔

感谢大家参加我们的节目。还有，请注意，就像我们以前一直做的那样，我们随时待命。如果您想进行更多对话，请让我们知道。我们很乐意进行一对一的谈话。我们对这个机会感到非常兴奋，并感谢大家的支持。谢谢。

运算符

谢谢。会议现已结束。 感谢您出席今天的演示。你现在可以断开你的线路了。

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前瞻性陈述

本通讯包括1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》(修订本)和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节所指的前瞻性陈述，涉及LINK和合作伙伴对拟议交易、收入、 收益、每股收益、贷款产出、资产质量和资本水平等事项的信念、目标、意图和预期；我们对未来可能采取行动的成本和收益的估计；我们对贷款可能损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估；我们实现财务和其他战略目标的能力；拟议交易的预期完成时间；拟议交易的预期成本节约、协同效应和其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述通常由以下词汇来标识：相信、预计、预期、意图、展望、估计、预测、项目、项目、应该和其他类似的词汇和表述，受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的陈述。

此外，前瞻性声明仅在发布之日起发表；LINK和合作伙伴不承担任何责任，也不承担更新此类前瞻性声明(无论是书面或口头的)的责任，这些前瞻性声明可能会因新信息、未来事件或其他原因而不时作出更新。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，由于各种因素，实际结果或未来事件可能与这些前瞻性陈述中指出的大不相同，其中许多因素是LINK和 合作伙伴无法控制的。这些陈述是基于LINK和合作伙伴管理层目前的信念和预期，受到双方无法控制的重大风险和不确定因素的影响。应注意不要过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：发生可能导致一方或双方有权终止LINK与合伙人之间的最终合并协议的任何事件、变化或其他情况；可能对LINK或合伙人提起的任何法律诉讼的结果；拟议的交易不会按预期完成的可能性 ，或者因为没有收到所需的监管、股东或其他批准，或者没有及时或根本没有满足完成前的其他条件，或者是根据预期之外的条件获得的可能性(以及所需的监管批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险)；LINK和合作伙伴满足有关时间安排的预期的能力, 拟议交易的完成以及会计和税务处理；与拟议交易有关的任何公告可能对拟议交易的任何一方或双方的普通股的市场价格产生不利影响的风险；拟议交易的预期收益可能无法按预期实现或根本无法实现，包括由于两家公司整合的影响或产生的问题 ，或由于LINK和合作伙伴开展业务的地区的经济实力和竞争因素；拟议交易悬而未决期间的某些限制，可能影响双方寻求某些商业机会或战略交易的能力；完成交易的成本可能高于预期，包括意外因素或事件的结果；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；各方可能无法在预期时间框架内或根本无法在合并中实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合合作伙伴和Link的运营；此类整合可能比预期更困难、更耗时或成本更高；拟议交易后的收入可能低于预期；LINK及合作伙伴成功执行其各自的业务计划和战略并管理上述风险；LINK因建议交易而增发股本导致的摊薄；建议交易的宣布、悬而未决或完成对LINK及合作伙伴留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与供应商关系的能力的影响, 以及对其经营结果和业务的总体影响 ；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响相关的风险，以及可能影响LINK和合作伙伴未来业绩的其他因素；新冠肺炎大流行对LINK、合作伙伴和拟议交易的持续时间、范围和影响的程度的不确定性；以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中每个 链接和合作伙伴年度报告的风险因素章节中讨论的其他因素，以及链接和合作伙伴向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的表格10-Q季度报告中每个章节的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的其他因素。

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其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，LINK将以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份注册声明 。注册声明将包括LINK和合作伙伴的联合代理声明，该声明也构成LINK的招股说明书，将发送给LINK的股东和寻求与拟议交易相关的某些批准的合作伙伴的股东。

此处包含的信息不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区的任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前属于非法的证券出售。敦促LINK和合作伙伴及其各自关联公司的投资者和证券持有人阅读表格S-4的注册声明、将包括在表格S-4的注册声明中的联合委托书/招股说明书、与拟议交易相关的已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关LINK、合作伙伴和拟进行的交易的重要信息。 投资者和证券持有人将能够免费获得注册说明书的副本，包括联合委托委托书/招股说明书。以及美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).)上免费提交给美国证券交易委员会的其他相关文件，其中包含有关链接和合作伙伴的信息 通过链接提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在LINK网站的投资者关系部分免费提供，https://ir.linkbancorp.com/， 的标题下将列出。合作伙伴提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在合作伙伴网站的投资者关系部分中免费提供， https://www.partnersbancorp.com/investor-relations，的标题下的#美国证券交易委员会的归档文件。

征集活动中的参与者

根据美国证券交易委员会规则，LINK、合伙人及其各自的某些董事和高管可被视为 拟议交易的委托书征集的参与者。有关LINK董事和高管的信息，请参阅其于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 第1号修正案，以及LINK提交给美国证券交易委员会的某些其他文件。有关合作伙伴董事和高管的信息，请参阅其于2022年11月2日提交给美国证券交易委员会的最终委托书，以及合作伙伴提交给美国证券交易委员会的其他某些文件。有关拟议交易的委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在将提交给美国证券交易委员会的联合委托书声明/招股说明书和其他相关材料中。如有前款所述，可免费获得这些文件的副本。

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