美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
时间表 13d
根据《1934年证券交易法》
(第 号修正案__)*
海洋 生物医学公司
(发行人姓名： )
普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别标题 )
67644C104
(CUSIP 号码)
波塞冬生物有限责任公司
收信人：奇林吉耶夫·卡苏里亚医生
拉图尔大街19W060号
伊利诺伊州奥克布鲁克60523
(401) 444-7375
使用 将副本复制到：
凯特·L·贝肯
Dykema 戈塞特PLLC
基尔本大街111号，1050套房
密尔沃基，威斯康星州53202
(414) 488-7300
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
2023年2月14日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D的主题的收购， 并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
* 本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就主题证券类别进行初始备案，以及任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面 页中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)而言已被提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但 应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《注释》)。
| CUSIP NO. 67644C104 |
| 1 | 报告人姓名：
波塞冬生物有限责任公司 |
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)： (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 美国证券交易委员会 仅限使用
|
| 4 | 资金来源 (参见说明)：
面向对象 |
| 5 | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序：
不适用 。 |
| 6 | 国籍 或组织所在地
美国 美国(特拉华州) |
数量 股票 有益的 拥有者 每一个 报告 具有以下条件的人员： |
7 | 唯一的投票权
0 |
| 8 | 共享投票权
22,842,756 (1)(2)(3) | |
| 9 | 唯一的 处置权
0 | |
| 10 | 共享的 处置权
22,842,756 (1)(2)(3) |
| 11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
22,842,756 (2)(3) |
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，请选中 框(见说明)：☐
|
| 13 | 第11行金额表示的班级百分比
62.45% (4) |
| 14 | 报告人类型：
面向对象 |
| (1) | 本附表13D所述由海神生物有限公司实益拥有的股份(“波塞冬)和奇林吉耶夫·卡苏里亚博士，波塞冬的董事主管(Kathuria博士“)，是在海洋生物医疗控股公司(前身为海洋生物医疗公司)之间的业务合并结束后被收购的。传统海洋)、 和Aesther Healthcare Acquisition Corp.(AHAC；与Legacy Ocean的这笔交易，业务组合 ”) on February 14, 2023 (the “截止日期)，根据AHAC、Aesther Healthcare赞助商LLC(The“赞助商“)、AHAC合并子公司(”合并 子公司)、Legacy Ocean和Dr.Kathuria，据此(I)合并子公司与Legacy Ocean合并并并入Legacy Ocean(合并)，(Ii)Legacy Ocean继续作为合并后的幸存实体和AHAC的全资子公司，以及(Iii)AHAC更名为Ocean Biomedical，Inc.(The“发行人”). |
| (2) | 反映发行人普通股的22,842,756股，每股票面价值0.0001美元(“普通股)， 波塞冬收购的结果是：(I)发行22,842,756股发行人A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股“)，作为波塞冬于合并完成日收购的Legacy Ocean普通股的代价，及(Ii)于业务合并完成日结束时将A类普通股重新分类为发行人普通股。波塞冬是这些普通股的记录持有者。Kathuria博士是海神公司的执行董事，以此身份，他可被视为拥有或分享直接由海神公司持有的普通股股份的实益所有权。Kathuria博士也是The Issuer的执行主席和董事成员。 |
| (3) | 不包括根据《协议》和《合并计划》可作为溢价股份(定义见第3项)发行给波塞冬的18,582,930股普通股。见项目3中的“排除与收益权有关的可发行股份”。 |
| (4) | 基于截至成交日已发行和已发行普通股总数为36,580,432股的发行人。 |
| CUSIP NO. 67644C104 |
| 1 | 报告人姓名：
奇林吉耶夫：Kathuria |
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)： (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 | 资金来源 (参见说明)：
面向对象 |
| 5 | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序：
不适用 。 |
| 6 | 国籍 或组织所在地
美国 美国(特拉华州) |
实益拥有的股份数目 每一个 举报人： |
7 | 唯一的投票权
456,852 (1)(2) |
| 8 | 共享投票权
22,842,756 (3)(4) | |
| 9 | 唯一的 处置权
456,852 (1)(2) | |
| 10 | 共享的 处置权
22,842,756 (3)(4) |
| 11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
23,299,608 (2)(3)(4) |
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，请选中 框(见说明)：☐
|
| 13 | 第11行金额表示的班级百分比
63.69% (5) |
| 14 | 报告人类型：
在……里面 |
| (1) | 本附表13D所述由海神生物有限公司实益拥有的股份(“波塞冬)和奇林吉耶夫·卡苏里亚博士，波塞冬的董事主管(Kathuria博士；与波塞冬一起，报告 人“)，是在海洋生物医疗控股公司(前身为海洋生物医疗公司)之间的业务合并完成后被收购的。”传统海洋)和Aesther Healthcare Acquisition Corp.AHAC； 与Legacy Ocean的交易，业务合并”) on February 14, 2023 (the “截止日期 )，根据AHAC、Aesther Healthcare赞助商LLC(The赞助商“)， AHAC合并子公司(”合并子)、Legacy Ocean和Dr.Kathuria，据此(I)合并子公司与Legacy Ocean(“合并)，(Ii)Legacy Ocean继续作为合并后的幸存实体和AHAC的全资子公司，以及(Iii)AHAC更名为Ocean Biomedical，Inc.(The“发行人”). |
| (2) | 反映发行人普通股的456,852股，每股票面价值0.0001美元(“普通股“)，波塞冬因(I)发行456,852股发行人A类普通股，每股票面价值0.0001美元(”A类普通股“)，支付予Kathuria博士，作为Kathuria博士持有的Legacy Ocean普通股的代价，(Br)AHAC于完成日合并时收购的Legacy Ocean普通股，及(Ii)业务合并于完成日结束时将A类普通股重新分类为发行人普通股。 |
| (3) | 反映 波塞冬收购的发行人普通股22,842,756股，原因是(I)向波塞冬发行22,842,756股A类普通股，作为波塞冬持有的Legacy Ocean普通股的代价， 瑞声于完成日在合并中收购，及(Ii)业务合并于完成日结束时将A类普通股重新分类为发行人的普通股。波塞冬是这些普通股的记录保持者。Kathuria博士是海神公司的管理董事，以此身份，他可能被视为拥有或分享直接由海神公司持有的普通股股份的实益所有权。Kathuria博士也是The Issuer的执行主席和董事成员。 |
| (4) | 不包括根据协议及合并计划可作为溢价股份(定义见第 3项)发行予报告人的合共18,954,586股普通股，包括(I)Kathuria博士有权收取的371,656股溢价股份，及 (Ii)Poseidon有权收取的18,582,930股溢价股份。见项目3中的“排除与收益相关的可发行的股份”。 |
| (5) | 基于截至成交日已发行和已发行普通股总数为36,580,432股的发行人。 |
| 第1项。 | Security and Issuer. |
本附表13D是关于普通股的，每股票面价值$0.0001(“普通股“)， ，海洋生物医学公司，特拉华州一家公司(The发行人前身为Aesther Healthcare Acquisition Corp.，是特拉华州的一家空白支票公司(AHAC“)。发行人的主要执行办公室的地址是：罗德岛02903，普罗维登斯，克莱弗里克大街55号，325室。
| 第二项。 | Identity and Background. |
(A)根据修订后的1934年《证券交易法》第240.13d-1(K)款，本附表13D由特拉华州有限责任公司Poseidon Bio，LLC联合提交。波塞冬)，以及海神董事的管理人员和发行商的执行主席兼董事成员奇林吉耶夫·卡瑟里亚博士(Kathuria博士；与波塞冬一起，报告人”).
(B) 报告人的营业地址和主要办事处为19W060 Avenue Latour，Oak Brook，IL 60523。
(C) 波塞冬的主要业务是直接或间接投资于发行人的证券。Kathuria博士目前的主要职业或就业领域是投资、商业和慈善事业。Kathuria博士还担任海神董事的管理以及发行商的执行主席和董事。
(D)在过去五年中，两名举报人都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。
(E) 在过去五年中，举报人均未参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，而该诉讼导致举报人受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求举报人今后违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。
(F)波塞冬是特拉华州的一家有限责任公司。Kathuria博士是美国公民。
| 第三项。 | 资金来源和金额或其他对价。 |
作为合并对价收购的股份 。本附表13D所述由申报人士实益拥有的普通股股份由申报人士在涉及AHAC、Aesther Healthcare 赞助商LLC(特拉华州的一家有限责任公司)的业务合并结束时收购。赞助商“)，AHAC合并子公司，特拉华州的一家公司，AHAC的全资子公司(”合并子“)，Ocean Biomedical Holdings，Inc.，前身为Ocean Biomedical，Inc.(传统海洋)和Kathuria博士(这样的交易，业务合并)， 根据双方于2022年8月31日签署并于2022年12月5日修订的合并协议和计划(经修订， 企业合并协议“)。在业务合并结束时(“结业) 2023年2月14日(截止日期)，根据业务合并协议，(I)合并与Legacy Ocean合并并并入Legacy Ocean的子公司(该等交易，合并“)，(Ii)Legacy Ocean继续作为合并后的存续实体及瑞声科技的全资附属公司，及(Iii)瑞声科技更名为发行人：Ocean Biomedical， Inc.
作为合并的对价，Legacy Ocean证券的股东(“合并前股东“))集体有权从AHAC获得合计数量的AHAC A类普通股(每股价值10.00美元) ，总价值等于(A)240,000,000美元减去(B)净营运资本低于负500,000美元的金额，加上(C)净营运资本超过500,000美元(但不低于零)的金额，减去(D)期末净债务超过1,500,000美元的金额，减去(E)金额，如果有，公司交易费用超过$6,000,000(按这样计算，合并注意事项“)。于合并完成时，(I)Poseidon收到合并代价22,842,756股A类普通股以换取其持有的Legacy Ocean普通股，及(Ii)Kathuria博士收到456,852股A类普通股的合并代价以交换其持有的Legacy Ocean普通股 。根据发行人在收盘时提交的第三份修订和重新签署的公司注册证书，发行人根据规则16b-7完成了重新分类豁免，根据该规则，发行人的每股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，按一对一的基础重新分类为发行人的普通股(“重新分类“)。根据该重新分类，作为合并代价向各报告人发行的A类普通股 按一对一原则重新分类为普通股。
本附表13D中的《企业合并协议》概要说明和由此达成的交易均参考《企业合并协议》和《企业合并协议修正案》全文进行限定，这两份文件的副本分别作为附件99.1和附件99.2，并以引用方式并入本文。
报告人士于业务合并结束前持有的遗留海洋普通股 股份是以个人资金或营运资金收购的。
排除与溢价权利相关的可发行股票 。作为合并的额外对价，合并前股东 被授予或有权利(“收益权利权)获得最多19,000,000股A类普通股(重新分类为普通股，即溢价股份)，最多 分配三笔付款(每笔分红股份支付)，如果在 结束日至结束日36个月周年日期间的任何30个连续交易日中有20个交易日(溢出期)， 发行人的VWAP(在业务合并协议中定义)等于或超过以下每股价值(每个，一个 )获利目标)：(I)每股15.00美元，在此情况下，每名合并前股东将按比例获得其5,000,000股溢价股份(定义见企业合并协议)(第一次分红股份付款“)； (2)每股17.50美元，在这种情况下，每位合并前股东将按比例获得7,000,000股溢价股份(”第二次分红股份支付“)；及(Iii)每股20.00美元，在此情况下，每名合并前股东将按比例获发7,000,000股溢价股份(”第三次分红股份支付”).
关于授予合并前股东的溢利权，于合并完成日：(1)Poseidon获得最多18,582,930股溢价股份(其按比例占合并前股东可向合并前股东发行的最多19,000,000股溢价股份的比例)，(I)其中4,890,245股将与第一笔溢价股份支付相关发行，(Ii)6,846,343股将与第二笔溢价股份支付相关发行，以及(Iii)6,846,343股将与第三笔溢价股份支付一起发行。及(2)Kathuria博士收到收购最多371,656股溢价股份的溢出权，(I)97,804股将与第一次溢价股份付款相关发行，(Ii)136,926股将与第二次溢价股份支付相关发行，及(Iii)136,926股将与第三次溢价股份支付相关发行。就每位申报人士的溢价股份潜力而言，每股溢价股份的支付视乎发行人的VWAP等于 或在溢价期内任何30个连续交易日中有20个交易日超过规定的溢价目标而定。
各申报人士根据业务合并协议授予的溢价权利而收取溢价股份的权利于合并完成日成为固定且不可撤销。然而，由于所有相关溢利目标均未达到，因此每名申报人士的 溢出权相关的溢利股份将不包括在本附表13D中申报为实益拥有的股份中。
| 第四项。 | Purpose of Transaction. |
本附表13D第3项所汇报的资料以参考方式并入本第4项。申报人士实益拥有的普通股股份是根据《企业合并协议》就业务合并作为合并代价而取得的，并将为投资目的而持有。
Kathuria博士是发行人的执行主席和董事成员，也是海神董事的管理成员。除本文所述以及Kathuria博士可能对发行人的公司活动有影响，包括可能与附表13D第4项(A)至(J)分段所述事项有关的活动外，报告人没有任何与或将导致附表13D第4项(A)至(J)分段所述事项的现有计划或建议。
报告人保留权利，除其他事项外，通过在公开市场或私下交易或其他方式购买或出售发行者的证券，包括行使认股权证，按报告人认为适当的条款和时间增加或减少其在发行者中的头寸。报告人保留就本项目4提及的任何和所有事项改变其意向的权利。
| 第五项。 | Interest in Securities of the Issuer. |
(A)报告人实益拥有的普通股合计百分比是基于发行人于截止日期已发行及已发行普通股36,580,432股。
截至本附表13D的提交日期(“提交日期“)：(I)波塞冬直接实益拥有22,842,756股普通股，而(2)Kathuria博士实益拥有23,299,608股普通股，包括Kathuria博士直接持有的456,852股，以及通过他对波塞冬直接持有的间接权益、分享投票权和投资权， 波塞冬直接持有的22,842,756股。根据美国证券交易委员会实益所有权百分比计算规则，波塞冬持有的22,842,756股普通股和Kathuria博士持有的23,299,608股普通股分别约占发行人普通股已发行和已发行股份的62.45%和63.69%。
(B)截至申请日期 ：
(I) 报告人有权投票或指示投票，以及处置或指示处置23,299,608股普通股 。这些股份由波塞冬直接持有。作为海神的管理董事，凯撒利亚博士可能被认为对海神直接持有的股份拥有 或股份投票权和处置权。Kathuria博士否认对这些 股票的实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
(Ii)波塞冬有权投票或指示投票，以及处置或指示处置0股普通股。
(Iii)Kathuria博士有权投票或指示投票，以及处置或指示处置456,852股普通股。
(C)除第3项、第6项或本附表13D其他部分另有描述外，在过去60天内，任何一名申报人士均未进行普通股股份交易。
(D)除本文所述的 外，据报告人所知，任何其他人士无权或有权指示 从报告人实益拥有的普通股中收取股息或出售任何普通股的收益 。
(E) 不适用。
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
除本第6项或本附表13D其他部分另有规定外，发行人和报告人之间不存在关于发行人证券的合同、安排、谅解或类似的关系。
锁定协议
在成交的同时，波塞冬和Kathuria博士分别与发行人签订了一份锁定期协议，其日期为成交日期，规定锁定期从成交日期开始，截止于：(X)成交一年后，或(Y)成交后，(I)如果发行人的普通股报告的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、权利发行、重组、业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(Ii)AHAC完成与独立第三方的清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，导致AHAC的所有股东有权 将其持有的AHAC普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期。上述描述由Kathuria博士和Poseidon博士签订的锁定协议的条款完整限定，其副本分别作为附件99.3和附件99.4附于此，并通过引用并入本文。
| 第7项。 | Material to be Filed as Exhibits. |
| 附件 编号： | 描述 | |
| 99.1 | 合并协议和计划，日期为2022年8月31日，由保荐人、合并子公司、遗产海洋和Kathuria博士之间的协议和计划(通过引用AHAC于2022年9月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-40793)的附件2.1并入本文)。 | |
| 99.2 | AHAC、保荐人、合并子公司、Legacy Ocean和Dr.Kathuria之间于2022年12月5日提出的协议和合并计划修正案(合并内容参考AHAC于2022年12月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40793)的附件10.1)。 | |
| 99.3 | 禁闭协议，日期为2023年2月14日，由AHAC和Chirineev Kathuria博士签署。(通过引用发行人于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件号：001-40793)的附件10.1并入本文)。 | |
| 99.4 | 锁定协议，日期为2023年2月14日，由AHAC和波塞冬公司签署，并由波塞冬公司之间签订(本文通过引用发行方于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40793)的附件10.2并入本文)。 | |
| 99.5 | Chiringeev Kathuria博士的授权书，日期为2023年1月30日。 | |
| 99.6 | 波塞冬生物有限责任公司的授权书，日期为2023年1月30日。 | |
| 99.7 | 报告人之间和报告人之间的联合备案协议。 |
签名
经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期： 2023年2月24日
| 波塞冬传记， 有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/ 凯瑟琳·E·斯皮塞 | |
| 凯瑟琳·E·斯皮塞 | ||
| 事实律师 | ||
| * | |
| 奇林吉耶夫·卡苏里亚 |
| *由： | /s/ 凯瑟琳·E·斯皮塞 | |
| 凯瑟琳·E·斯皮塞，作为事实检察官 |