雇佣协议第一修正案

这项自2020年1月28日起生效的第一项修正案(“修正案”)由康涅狄格州水务公司(康涅狄格州一家主要营业地点设在康涅狄格州克林顿的公司(“公司”)、康涅狄格州水务公司(康涅狄格州一家公司、公司所有已发行股本的持有者)(“母公司”)和康涅狄格州麦迪逊居民克雷格·J·帕特拉(“员工”)共同制定。

见证人：

鉴于雇员、公司和母公司于2014年4月1日签订了雇佣协议(“该协议”)；以及

鉴于，SJW集团(“SJW”)根据由SJW、Hydro Sub，Inc.与母公司之间于2018年8月5日订立的若干经修订及重新签署的协议及计划收购母公司(“合并”)；及

鉴于，公司希望继续雇用员工，并且员工希望在合并后按照协议和本修正案规定的条款继续受雇；

因此，现在，公司、母公司和员工同意如下：

1.现将本协定第1款(A)项中题为“定义”的“原因”的定义改为：

(A)“原因”是指(由母公司董事会善意酌情决定)员工在履行本协议项下的员工职责方面的严重、故意的不当行为，包括被判犯有重罪或员工对集团任何成员犯有普通法欺诈罪，这已经或可能对集团任何成员造成重大经济损害，由母公司董事会全体董事(不包括员工)至少75%(75%)的投票确定。

2.现将本协定第1款(E)项中题为“定义”的“充分理由”的定义改为：

(E)“充分理由”是指在修订日期(定义见下文)之后，发生下列情况的任何行动：(I)取消作为母公司高级职员的雇员(作为实现税务、监管、行政或其他效率原因的重组的一部分而取消母公司员工的原因除外)，或如果母公司作为实现税务、监管、行政或其他效率原因的重组的一部分而被取消，则公司，(Ii)大幅减轻员工的工作责任(作为实现税务、监管、行政或其他效率原因的重组的一部分而取消母公司员工的原因除外)，(Iii)导致员工的工作条件显著恶化，或(Iv)将员工的工作地点迁移到某个地点，使员工的通勤距离被要求迁移时员工从主要居住地的通勤路程延长了三十(30)英里以上。为了构成好的理由，(I)员工必须在以下情况发生后六十(60)天内向家长提供书面通知，说明构成好的理由的事件

在构成正当理由的情况下，(Ii)母公司应有六十(60)天的时间纠正构成员工解雇通知中规定的正当理由的行为或不作为，以及(Iii)如果父母不纠正行为或不采取行动，员工的雇用应在父母六十(60)天治疗期后的第一个工作日因正当理由终止。

3.现将该协定题为“定义”的第1款修改为增加一个新的(G)款，内容如下：

(G)“集团”是指母公司、其直接和间接子公司和母公司、及其直接和间接子公司。

4.现将该协定中题为“就业义务”的第3款改为：

3.雇佣责任。

(A)自2020年1月28日(“修订日期”)起生效，员工将担任副总裁，负责母公司和公司的服务交付。员工应向公司总裁汇报工作。员工理解并同意，员工的主要工作地点应在公司的主要办事处，员工在履行职责过程中需要出差。

(B)在任期内，雇员将忠诚、勤奋及称职地为本公司服务，并将全职从事雇员的雇佣工作，除于修订日期担任的职位外，亦将担任母公司董事会不时推选、委任或指派的本集团任何成员公司的其他职位，并将履行与此相关的雇员职责。本协议的任何规定均不阻止员工在事先征得母公司董事会批准的情况下，将所需的合理时间用于(I)担任董事或担任与本集团任何成员没有利益冲突的任何组织的委员会成员，或(Ii)从事慈善、宗教和社区活动，前提是该等董事、成员身份或活动不会对员工履行本协议项下的职责造成实质性干扰。

4.现将该协定中题为“补偿”的第4款改为：

4.补偿。在合同期限内，公司应向员工支付补偿，以补偿员工在本合同项下提供的下列服务：

(A)基本工资。自修订之日起，公司应向员工支付基薪(“基薪”)，年薪为231,851.36美元。此类补偿应按照公司的正常薪资惯例支付。从2021日历年开始，员工将获得每年增加的基数

与年度绩效评估相关的工资，不低于员工自上次工资调整以来生活成本增加的百分比，以消费者价格指数-美国劳工统计局的所有城市消费者-衡量。

(B)年终花红。员工有资格根据母公司董事会确定的个人和公司业绩目标和指标的实现情况，从2020年开始，在任期内的每个日历年获得年度奖金(“年度奖金”)。2020年员工年度奖金(“目标年度奖金”)的目标金额应至少为71,820美元，从2021历年开始，应至少为适用年度员工基本工资的30%，根据母公司董事会确定的适用绩效目标的实现程度，实际年度奖金应从目标年度奖金的0-150%不等。根据母公司董事会的酌情决定，对于个人表现优异的员工，还可以额外获得高达目标年度奖金的50%。任何年度花红应在与其有关的历年结束后按与母公司其他高管(母公司首席执行官除外)的花红相同的时间和条件支付；但在任何情况下，员工的年度花红不得迟于与该年度有关的财政年度最后一天之后的两个半月支付。年度奖金应遵守适用于母公司其他高管(母公司首席执行官除外)的年度奖金计划或计划的条款，包括关于继续受雇的要求，但须符合下文第7段的规定。

(C)股权补偿。自2020历年起，视乎员工是否继续受雇至授权日，雇员有资格获得年度限制性股票单位(RSU)奖励，涵盖数股SJW普通股，按目标业绩水平计算，价值相当于71,820美元，按最高业绩水平计算，价值107,730美元，计算方法是将该价值除以授予日期的股价(定义见下文)，四舍五入至最接近的整数(“RSU奖励”)。RSU奖应与适用年度的年度股权奖励同时授予SJW的高管(SJW首席执行官除外)。RSU奖将以时间为基础的RSU奖的形式授予，该奖励基于员工在指定服务期间内继续为公司服务的情况(“基于时间的RSU奖”)和/或基于绩效的RSU奖励，该奖励基于SJW董事会执行薪酬委员会(“ECC”)确定的绩效目标的实现情况(在为奖励指定的适用绩效期间衡量)(“ECC”)，但员工必须在各自的授予日期内继续受雇于公司(“基于绩效的RSU奖”)。基于时间的RSU奖和基于绩效的RSU奖之间的分配由ECC决定。基于时间的RSU奖和基于绩效的RSU奖的条款，包括适用的绩效目标，应按照经修订的SJW长期激励计划和SJW为适用年度提供的适用格式的限制性股票单位发行协议中的规定, 该表格须与适用年度SJW其他行政人员(SJW行政总裁除外)所使用的表格一致。RSU奖不会产生股息等价权。“股票价格”是指在相关日期，SJW普通股在纽约证券交易所正常交易时间收盘时的每股收盘价。

5.现将该协定中题为“利益”的第5款改为：

员工应有资格参加公司的退休、储蓄、健康、福利和附加福利计划以及适用于公司高管的计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、伤残、续薪、员工生活和团体生活)，符合他们各自的条款和条件。本协议的任何条款均不得阻止公司或集团任何成员在生效日期后不时终止或修改任何员工福利计划或计划。

(B)开支。在任期内，员工有权按照公司可能不时采取的政策和程序，获得员工在履行本协议项下职责时发生的所有合理业务费用的报销。

(C)休假。在任期内，员工有权按照公司不定期执行的计划和计划享受带薪假期。

7.在第(2)款之后增加以下第(3)款，修正《协定》第6段第(C)款，题为“终止期限和终止通知”：

以及(Iii)即使第6(B)段或第6(C)段有任何相反规定，如果雇员有充分理由终止雇用，终止日期应为第1(E)段所述父母六十(60)天治疗期后的第一个工作日。

8.现将本协定第7段题为“终止时付款”的(E)(6)项改为：

(Vi)雇员应全数归属于SJW就合并而承担的所有于终止日期仍未归属的母公司奖励，该等奖励须根据适用计划文件及奖励协议所载的条款及条件(包括任何延期选择)支付。

9.本协定第8段题为“机密信息”的内容现改为：

H.机密信息。

(I)员工重申并同意遵守和遵守任何和所有关于保护公司机密或专有信息的现有合同条款，特别是其中关于不披露公司商业秘密以及机密和专有信息的任何条款，无论包含上述条款的基础协议是否被本协议以其他方式取代。

员工明白，在员工进一步受雇于公司的过程中，员工将继续收到或有权获得与本集团成员的业务或目的有关且本集团希望保护的机密信息。员工理解，在本协议中，“机密信息”指任何公司和/或集团的专有信息、技术数据、商业秘密或技术诀窍，包括但不限于客户名单和信息、员工名单，包括(如果知道的话)集团成员的机密人员信息和数据，以及研究、产品计划、产品、服务、客户名单和客户、市场、软件、开发、发明、工艺、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务或其他商业信息。尽管前述内容具有一般性，但机密信息不包括通过员工或其他人的不正当行为而变得公开和普遍可用的信息。员工同意，未经公司明确书面授权，员工在任何时候都不会向集团任何成员以外的任何人透露任何此类信息，也不会为员工自身的利益使用任何此类信息。雇员还同意在任何时候不使用任何此类保密信息或商业秘密与本集团的任何成员竞争。

.本协议中的任何条款均不得禁止或限制员工直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、全国劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长(统称为监管机构))直接通信、答复任何询问、向其提供证词、向其报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查。或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。员工不需要公司的事先授权即可进行此类通信、回应此类询问、向监管机构提供机密信息或文件、或向监管机构作出任何此类报告或披露。员工无需通知公司员工已与监管机构进行此类沟通。如果法律要求员工披露保密信息，而不是向上述监管机构披露，员工应立即向公司发出书面通知，以允许公司尽可能保密地保护自己的利益。联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节所规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。

1.现将该协议第9段题为“员工不与公司或母公司竞争”的条款替换为：

9.雇员不与集团竞争的契诺。

A.在任期内及之后两(2)年内

员工因任何原因终止受雇于公司，为了进一步保护公司和集团的保密信息和其他善意，员工契约并同意员工不会：

I.以任何方式或在任何情况或条件下，以任何个人、合伙人、委托人、代理人、文员、雇员、股东、高管、董事、受托人或任何其他身份，直接或间接地拥有或成为权益，但作为上市公司股票名义拥有者除外，而在雇员终止雇员之日，该业务直接或间接是本集团任何成员公司的竞争对手(定义见此)，或直接或间接(不论是高管、董事、雇员、合伙人、顾问、股权或债务持有人)

投资、放贷或以任何其他方式或身份)，或借出雇员姓名(或其任何部分或变体)予任何业务，而该业务在雇员终止之日直接或间接与本集团任何成员公司构成竞争，或因雇员参与或参与而直接或间接与本集团任何成员公司在雇员终止时存在的业务的任何方面构成竞争；或

征集本集团任何成员或本集团任何成员的任何附属公司或联营公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人成为雇员、雇员各自的联营公司或其他任何人的高级职员、董事、雇员或代理人。

就本协议而言，竞争对手是指与本集团任何成员公司的业务相似的任何业务，或以任何方式与本集团任何成员公司的业务在公司当时现有的水务服务区域内的业务竞争的任何业务。

任何公司的一种或多种股本在全国证券交易所上市或在场外交易市场公开交易，其总股本的所有权不到1%(1%)，不构成违反前述规定。

B.员工在此承认，公司的业务性质是，如果员工受雇于公司的竞争对手，或在很大程度上参与了公司的竞争对手的业务，员工将很难不依赖或使用机密信息，或以其他方式损害公司的良好意愿，并进一步承认，员工的服务是独一无二的，不能轻易取代。因此，员工在此明确同意，公司或集团的任何其他成员在执行本协议第8段和第9段所包含的契诺时，除本条款规定的或法律规定的任何其他补救措施外，有权在任何有管辖权的衡平法院向禁止员工违反这些段落所包含的协议和契诺的禁令(无论是实际的还是威胁的)，而不需要张贴任何关联债券，并且该公司或集团应

有权向员工追回因执行这些规定而产生的任何合理律师费或费用。

C.双方认为这些条款的限制性条款是合理的，员工明确承认这些条款的范围对于保护公司和集团的合法商业利益是必要的，包括但不限于保护公司和集团的机密信息和商誉。尽管有司法管辖权的任何法院在任何时候裁定这些条款或其任何部分因限制不合理而不能强制执行，本协议各方同意，已被确定为不合理限制的部分应立即被视为修订，以使这些限制在该法院的裁决中是合理的，而经如此修改的上述契诺应可在双方之间强制执行，犹如这些修订是在任何指控违反上述契诺的日期之前作出的一样。

10.有充分的理由放弃。通过在下面签名，员工确认

雇员因合并而改变雇佣条款，并如本修正案所述，并不构成充分理由，亦不能仅就该等改变而赋予雇员享有遣散费的权利。

11.现将本协定题为“递延赔偿”的第20款改为：

20.递延赔偿。

A.本协议旨在遵守《守则》第409a条及其相应规定(以下简称第409a条)或对其的豁免，只有在适用的范围内，在第409a条允许的情况下，才能根据本协议支付款项。本协议项下的遣散费福利旨在最大限度地免除第409a条规定的“短期延期”例外，然后在最大适用范围内免除“离职金”例外。

B.对于受第409a条约束的付款，在本协议项下终止雇佣时支付的所有款项只能在第409a条规定的“离职”时支付。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，员工不得直接或间接指定付款的会计年度。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，员工执行索赔解除的时间不会直接或间接导致员工指定支付符合第409a条的任何数额的递延补偿的会计年度，如果受索赔解除约束的付款可以在一个以上的纳税年度支付，则应在较晚的纳税年度支付。

C.根据本协议提供的所有报销和实物福利应根据第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销应用于本协议规定的期间内发生的费用，(Ii)在一个会计年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不影响任何其他财政年度有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，(Iii)

符合条件的支出的报销应不迟于支出当年的下一个财政年度的最后一天，以及(4)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

21.扣缴。本修正案和本协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税金，根据任何法律或政府规则或法规，公司应从本修正案和本协议项下的任何付款中扣缴所有联邦、州和地方税。雇员应承担所有费用，并独自承担因雇员根据本修正案和本协议收到的任何付款而应缴纳的所有联邦、州和地方税。

22.修订的效力。除上文所述的修改和修正外，本协议应保持完全效力和效力。本修正案可以签署任何数量的副本(包括传真副本)，每个副本都应是一份原件，但所有这些副本一起构成一份文书。如果一方以电子方式签署本修正案，则该方明确同意其已获得打印出本修正案的纸质副本并手动签署的选项，同意使用电子签名签署本修正案，并且出于认证、有效性、可执行性、可接受性和其他目的，此类签名应具有与手动签名相同的效力和影响。

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兹证明，公司和母公司已促使本修正案由一名授权人员执行，员工在此签字，自2020年1月28日起生效。