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CDW Corporation是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据CDW Corporation 2021长期激励计划(“计划”)的规定，根据奖励通知中所述的公司普通股股份数量，根据奖励通知中和计划中所述的限制、条款和条件，在此向所附奖励通知(“奖励通知”)中点名的个人(“持有人”)授予奖励通知所载日期(“授予日期”)的限制性股票单位奖励(“奖励”)。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

2.股东权利。持股人无权享有有关受本奖励规限的普通股股份的任何所有权特权，除非及直至且仅限于该等股份根据本条例第3条归属，且持有人成为该等股份的登记股东。自本公司向登记在册的普通股股东派发现金股息的每个日期(“股息日”)起，持有人无权收取现金股息，而须获奖励的股份数目将增加(I)紧接该股息日之前须予奖励的股份总数乘以本公司于该股息日支付的每股普通股现金股息的金额，再除以(Ii)普通股于该股息日的公平市价。任何此类增发股份应遵守与其相关股份相同的归属条件和支付条件。

(A)因死亡或残疾而终止雇用。如果持有人在限制期结束前因持有人死亡或残疾而终止受雇于本公司及/或附属公司，则在任何该等情况下，于终止雇用时，奖励应为100%；但如因残疾而终止，则持有人须在终止雇用日期后60天内以本公司规定的形式签立豁免及免除申索。

(B)非因死亡或残疾而终止雇用。如果持有人在限制期结束前和控制权变更前因死亡或残疾以外的任何原因终止受雇于本公司和/或附属公司，则持有者应立即自动取消奖励并由本公司取消。

(A)不承担赔偿的归属和和解。倘若在限制期结束前控制权发生变更，而根据该限制期，尚存或收购的法团在控制权变更(由董事会或委员会厘定，并对股份数目及种类作出适当调整后，保留受奖励所规限的股份价值及紧接控制权变更前生效的已发行奖励的其他重大条款及条件)未能有效承担或延续奖励，则该奖励应于控制权变更日期全数归属。

(B)承担的裁决的归属和和解。如果在限制期结束前控制权发生变化，而根据该限制期，奖励实际上是由尚存的或收购的公司承担或继续的(由董事会或委员会决定，在每种情况下，在适当调整股份的数量和种类后，保留受奖励的股份的价值和紧接控制权变更前有效的已发行奖励的其他重大条款和条件)，以及(I)持有人在限制期结束时继续受雇，(Ii)

公司在控制权变更后24个月内无故终止持有人的雇佣或持有人有充分理由辞职，且持有人在终止后60天内以公司规定的形式签立放弃和免除债权，或(Iii)持有人因控制权变更后死亡或残疾而终止雇用，在因残疾而终止的情况下，持有人在终止日期后60天内签立并未撤销公司规定格式的放弃和免除债权，则在任何情况下，奖励应在限制期结束时完全归属，如果较早，应在持有人终止雇用时完全归属。如果在控制权变更后，持有者遭遇了除本条款3.3(B)所述以外的终止雇佣，持有者应立即自动取消奖励，并由公司取消。

(D)限制性公约。就本奖项而言，“限制性公约”指持有人与本公司及其附属公司之间的任何协议所约束的任何不竞争、非征求、保密或保护商业秘密(或与知识产权有关的类似条款)的公约。

4.股票的发行或交付。除第7.12节及本协议另有规定外，本公司应于奖励归属后70天内(或如持有人于第3.2(A)节所指的限制期内归属，则不迟于持有人根据第3.2(A)条归属的历年结束后70天内)发行或交付已归属普通股予持有人，但须符合本协议的条件。此类发行或交付应由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明。除第7节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与发行或交付相关的所有费用和开支。在向持有者发行受奖励限制的普通股之前，持有者对公司的任何特定资产或此类普通股没有直接或有担保的债权，并将具有公司普通无担保债权人的地位。在普通股既得股发行或交付给持有人之前，持股人对该等既得普通股不拥有实益权益或所有权。

1.1.收益的返还。本裁决受本计划第5.15节中的追回条款的约束。此外，如果持有人实质上违反任何限制性契约，而该违反行为在持有人终止雇用之日三周年当日或之前发生：(I)奖励将被没收及(Ii)任何及所有奖励收益(定义见下文)应由持有人立即到期及支付予本公司。就本节而言，“奖励收益”是指，对于在持有人终止受雇或服务之日之前24个月结算的奖励的任何部分，指该部分奖励结算当日普通股的公平市场价值乘以根据该部分奖励的结算而向持有人发行的普通股数量。本节规定的补救措施应补充而非取代本公司就持有人违反对本公司的任何责任或义务而针对持有人可能拥有的任何权利或补救措施。

1.2.抵销权。持有人同意，通过接受奖励，持有人授权公司及其关联公司从本公司或代表公司或任何关联公司应付给持有人的任何款项中扣除持有者根据本第5条所欠的任何金额，包括但不限于支付给持有人的工资、工资、假期工资、奖金或奖励的归属或结算或任何基于股票的奖励。这种抵销权不应是唯一的补救办法，公司或关联公司的选择

1.1.奖励的不可转让性。除非根据遗嘱、继承法和分配法，或者按照公司规定的格式指定一名或多名受益人，否则持有者不得转让奖金。除上述句子允许的范围外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。如有任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置本奖项的企图，本奖项及本合同项下的所有权利应立即失效。

1.2.投资代理。持有人在此承诺：(A)于授予奖状后取得的任何普通股的任何出售，须根据一九三三年证券法(经修订)及任何适用的州证券法下的有效登记声明，或根据证券法及该等州证券法的豁免登记而进行，及(B)持有人须遵守任何控制或监督股份发行的监管机构的所有规定及要求，并应签署本公司全权酌情认为必要或适宜的任何文件。

(A)作为授予奖励后发行普通股的先决条件，持有人应向公司支付公司或关联公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规规定必须预扣和支付的金额，作为与奖励和/或交付普通股有关的所得税、社会费用、国民保险缴费(雇主国民保险缴费除外)或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如持有人在本公司提出要求后未能预支所需税款，本公司可酌情从本公司或联属公司当时或其后应付予持有人的任何款项中扣除任何所需税款。

(B)持有人可选择以下列任何一种方式履行其预付所需税款的义务：(I)向公司支付现金；(Ii)在委员会允许的范围内，向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的总公平市场价值相当于所需税款的预扣义务产生之日(“纳税日”)所确定的普通股整体股票；(Iii)授权本公司扣留全部普通股，否则将交付给持有者的全部普通股的公平市价总额(在纳税日确定)等于所需缴纳的税款；或(Iv)第(I)、(Ii)和(Iii)项的任何组合。将交付或扣留的普通股的公平市值不得超过通过适用持有者司法管辖区的最高个人法定税率确定的金额；条件是，委员会应被允许在必要时将如此交付或扣留的股份数量限制在委员会确定的较少数量，以避免不利的会计后果或出于行政方便；然而，如果需要普通股的一小部分来满足持有者管辖范围内的最高个人法定利率，那么将交付或扣留的普通股数量可以四舍五入到下一个最接近的普通股整体份额。任何普通股或相当于普通股的股票不得发行或交付，直至所需税款全部清缴完毕。

1.2.遵守适用法律。奖励须受以下条件规限：如受奖励的股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或获得任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为交付股份的条件或与交付股份有关，则受奖励的普通股股份不得全部或部分交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

1.3奖励不授予继续受雇的权利。在任何情况下，授标的授予或持有人的接受，或协议或计划的任何规定，均不得给予或视为给予持有人继续受雇于本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司或

1.4董事会或委员会的决定董事会或委员会有权解决与该裁决有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和最终的。

1.6.通知。本协议规定的所有通知、请求或其他通信应发送给CDW公司，收件人：总法律顾问，密尔沃基大道北200号，弗农山，伊利诺伊州60061，如果发送给持有人，则发送至公司记录中所包含的持有人最后为人所知的邮寄地址。本协定规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式作出：(A)亲自递送；(B)通过传真或电子邮件确认收到；(C)通过美国邮寄或(D)通过特快专递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。

1.7.依法行政。本协议、裁决以及根据本协议和裁决作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法典或法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不产生法律冲突的原则。

1.9.最终协议。本协议及本计划构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并完全取代本公司及持有人先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议，除非本公司与持有人签署书面协议，否则不得对本协议及计划作出对持有人利益不利的修改。

1.11.修订和豁免。本公司可随时修改本协议的条款，但对持有者在本协议下的权利产生不利影响的修改须经持有者书面同意。任何行为过程或未能或延迟执行本协议的规定，均不应影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

1.12遵守《守则》第409a条。本裁决旨在豁免或遵守《守则》第409a条，并应据此进行解释和解释。在本协议规定奖励在持有人终止雇用时归属和结算的范围内，普通股的适用股份应在持有人“离职”时转让给持有人或其受益人，符合《守则》第409a节的含义；但如果持有人是守则第409a节所指的“特定雇员”，则在奖励构成守则第409a节所指的非限制性递延补偿的范围内，普通股应在(I)离职六个月周年纪念日和(Ii)持有人去世之日(以较早者为准)转让给持有人或其受益人。