Document

CDW Corporation是美国特拉华州的一家公司(“公司”)，根据CDW Corporation 2021长期激励计划(“计划”)的规定，CDW Corporation(以下简称“公司”)根据CDW Corporation 2021长期激励计划(“计划”)的规定，向本公司授予自奖励通知所列日期(“期权日期”)起，按奖励通知所列每股价格(“行使价”)(“期权”)向公司购买奖励通知所列公司普通股数量的期权。遵守以下、授奖通知和计划中规定的限制、条款和条件。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

1.2.期权的归属和行使。该购股权将根据授标公告所载的归属时间表(“归属时间表”)归属并可行使。期权完全归属之前的时间段在本文中称为“归属期间”。根据下列条款和条件，期权应在受权人终止雇用后授予和行使：

(A)因死亡或残疾而终止工作。如果受权人在归属期间结束前因受权人死亡或本公司和/或附属公司因残疾而终止(定义如下)，则在上述任何一种情况下，受权人或受权人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人、监护人或类似人此后可行使选择权，直至(I)终止雇佣之日后一年和(Ii)期满之日(以较早者为准)；但在因残疾而终止的情况下，受购权人在终止之日起60天内以公司规定的形式执行且不撤销放弃和免除债权。

(B)因退休而终止雇用。倘购股权持有人于归属期间结束前因购股权持有人退休而终止受雇于本公司及/或附属公司，则购股权将根据归属时间表继续归属，惟购股权持有人须在归属期间届满时遵守所有限制性契诺，而购股权持有人其后可行使购股权，直至(I)终止日期后三年及(Ii)届满日期(以较早者为准)为止。

(C)因非因由、死亡、伤残或退休而终止工作。除第2.2(E)条另有规定外，如果受权人在归属期间结束前因下列原因终止受权人在本公司及/或附属公司的雇佣关系而终止：(I)公司及/或附属公司终止受权人的雇佣关系，或(Ii)受权人因退休以外的任何原因终止受权人的雇佣关系，则购股权仅限于该终止雇佣生效日期所授予的范围，此后可由购股权人行使，直至(I)终止雇佣之日后九十(90)日和(Ii)期满之日(以较早者为准)。

(I)于归属期间结束前控制权发生变动，而根据该变动，尚存或收购的法团并未有效地承担或延续该控制权变动(由董事会或委员会厘定，并对股份数目及种类作出适当调整，以保留紧接该变动前有效的未行使购股权的内在价值及其他重大条款及条件)

(B)根据控制权变更及根据守则第409A条的规定，购股权将于紧接控制权变更前100%归属，而购股权受让人将就该购股权收取现金付款，金额相当于当时受购股权规限的普通股股份总数乘以截至控制权变更日期的普通股公平市价对行使价的溢价(如有)。

(Ii)如在归属期间终结前控制权有所改变，而据此该项选择权是由尚存或取得股份的法团在该项控制权改变中有效地承担或继续的(由董事会或委员会厘定，并在每宗个案中对股份的数目及种类作出适当调整，保留紧接控制权变更前有效的未偿还期权的内在价值和其他重大条款和条件，并符合守则第409A条的规定)，且公司在控制权变更后24个月内无故终止受权人的雇佣，或受权人有充分理由在控制权变更后24个月内辞职，且受权人签立且未在终止日期后60天内以公司规定的形式撤销放弃和解除债权，则该期权应在终止雇佣后100%归属，此后，受期权人可行使选择权，直至(I)终止雇佣日期后一年的日期及(Ii)届满日期中较早者为止。

(F)在封锁期内终止选择权。如果根据第2.2条，在根据本公司的内幕交易政策或本公司的其他政策禁止受购人交易本公司证券的任何期间，或在行使该期权将违反适用证券法律的期间(每一个“禁售期”)，期权到期，则可行使该期权的期限应延长至该禁售期届满后30天。

(V)退休。就本购股权而言，“退休”指在(A)购股权持有人年满55岁及(B)购股权持有人年龄与受雇于本公司或其附属公司工作或服务的年数之和等于或超过65年后，因非因原因终止受聘于本公司或其附属公司；惟该终止须于购股权日期后至少六个月发生。

1.3锻炼的方法。在符合本协议规定的限制的情况下，期权受让人可在授予的范围内行使选择权：(A)以公司规定的形式向公司交付一份行使通知，说明将购买的普通股的全部股份数量，并在通知中附上全额付款(或安排支付令公司满意的款项)，或(I)以现金形式，(Ii)在委员会允许的范围内，向公司交付(实际交付或通过公司制定的认证程序)总公平市场价值的普通股股份，(Iii)在委员会允许的范围内，(Iii)在委员会允许的范围内，(Iii)授权本公司扣留全部普通股，这些普通股的总公平市价在行使日确定，相当于履行该义务所需的金额；(Iv)除适用法律可能禁止的情况外，由已向其提交不可撤销的行使通知的本公司可接受的经纪-交易商以现金形式支付；或(V)通过(I)、(Ii)及(Iii)及(B)签立本公司可能合理要求的文件。没有普通股或股票

1.1.收益的返还。本裁决受本计划第5.15节中的追回条款的约束。此外，若购股权持有人实质上违反任何限制性契约，而该等违反行为于购股权持有人终止聘用日期三周年当日或之前发生：(I)购股权将被没收及(Ii)任何及所有购股权收益(定义见下文)应由购股权持有人即时到期及支付予本公司。就本节而言，“购股权所得款项”指迟于购股权持有人终止受雇或服务日期前24个月行使的购股权的任何部分，(X)(A)行使该部分购股权当日普通股的公平市值与(B)行使该部分购股权的每股行权价格乘以(Y)根据行使该部分购股权而购买的普通股股份数目之间的差额。本节规定的补救措施应补充而非取代本公司就受购权人违反对本公司的任何责任或义务而可能对其拥有的任何权利或补救措施。

1.2.抵销权。购股权持有人同意，通过接受授予通知，期权持有人授权本公司及其关联公司从本公司或代表本公司或任何关联公司应付给期权持有人的任何款项中扣除根据本条第3条应支付给期权持有人的任何一笔或多笔款项，包括但不限于支付给期权持有人的工资、工资、假期工资、奖金或期权结算或任何基于股票的奖励。这项抵销权并不是唯一的补救办法，而本公司或联属公司选择不就应付予购股权人的任何款项行使此抵销权，并不构成放弃就应付予购股权人的任何其他款项或任何其他补救办法行使此抵销权。

1.1.期权的不可转让性。除非根据遗嘱或继承法及分配法，或根据本公司规定的表格指定一名或多名受益人，否则购股权持有人不得转让该期权。除上述句子所允许的范围外，(I)在购股权持有人存续期间，购股权只可由购股权持有人或其法定代表人、监护人或类似人士行使，及(Ii)购股权不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置(不论是否根据法律实施)，或须经执行、扣押或类似程序。一旦有任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置该期权的企图，该期权和本协议项下的所有权利应立即失效。

1.2.投资代理。期权受让人在此声明并承诺：(A)在行使期权时购买的任何普通股股票将用于投资，而不是为了进行1933年《证券法》(修订后的《证券法》)所指的分配，除非这种购买已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记；(B)任何此类股票随后的出售应根据《证券法》和任何适用的州证券法规定的有效登记声明，或根据《证券法》和这些州证券法的登记豁免进行；及(C)如本公司提出要求，购股权持有人应以本公司满意的形式提交一份书面陈述，表明该陈述(X)于本协议项下任何股份的购买日期属真实及正确，或(Y)于任何该等股份的出售日期属真实及正确(视何者适用而定)。作为行使购股权的进一步条件，购股权受让人须遵守任何控制或监督股份发行或交付的监管机构的所有规例及要求，并须签署本公司全权酌情认为必要或适宜的任何文件。

(A)作为行使购股权后发行普通股的先决条件，购股权受让人除向本公司支付股份购买价外，还应向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，本公司或其关联公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，就授予购股权、归属或行使购股权和/或交付普通股而扣缴和支付的所得税、社会费用、国民保险缴款(雇主国民保险缴款除外)或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)金额。如购股权持有人在本公司提出要求后未能预支所需税款，本公司可酌情从本公司或联属公司当时或其后应付予购股权持有人的任何款项中扣除任何所需税款。

(B)受购权人可选择以下列任何一种方式履行其预付所需税款的义务：(I)向公司支付现金；(Ii)在委员会允许的范围内，向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的全部普通股股票，其总公平市场价值在该预扣义务产生之日(“纳税日”)确定，相当于所需纳税；(Iii)在委员会许可的范围内，授权本公司扣留在行使购股权时本应交付予购股权人的全部普通股股份，该等购股权的公平市价总额于课税日厘定，相当于所需的税款；(Iv)除适用法律可能禁止外，经纪自营商向本公司提交不可撤回的行使通知的经纪交易商支付现金，或(V)第(I)、(Ii)及(Iii)项的任何组合。将交付或扣留的普通股的公平市值不得超过在受权人管辖范围内适用最高个人法定税率所确定的金额；但委员会应被允许在必要时将如此交付或扣留的股份数量限制在委员会所确定的较少数量，以避免不利的会计后果或行政方便；但是，如果需要普通股的一小部分来满足受权人管辖范围内的最高个人法定税率, 然后，将交付或扣留的普通股股数可以四舍五入到下一个最接近的普通股整数股。任何普通股或相当于普通股的股票不得发行或交付，直至所需税款全部清缴完毕。

1.2.遵守适用法律。购股权须受以下条件规限：倘受购股权规限的股份于任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动作为购买或发行本公司股份的条件或与此有关，则购股权不得全部或部分行使，亦不得发行该等股份，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

1.3股份的发行或交付。在全部或部分行使购股权后，公司将在符合本协议条件的情况下，发行或交付在全额支付普通股后购买的普通股数量。此类发行应由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明。除5.1节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与该发行相关的所有费用和开支。

1.4.认购权不授予股东任何权利。购股权持有人无权享有有关受购股权规限的普通股股份的任何所有权特权，除非及直至该等股份在行使购股权时全部或部分购入及发行，且购股权持有人成为有关该等已发行股份的登记股东。就任何该等股份而言，购股权持有人不得被视为本公司的股东。

1.5.选择不赋予继续受雇的权利。在任何情况下，购股权授予人或购股权人接受购股权，或本协议或本计划的任何规定，均不赋予或被视为赋予购股权人继续受雇于本公司、本公司任何附属公司或任何联属公司的任何权利，或以任何方式影响本公司、本公司任何附属公司或任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。

1.8.节点。本协议规定的所有通知、请求或其他通信应发送至CDW Corporation，收信人：General Counsel，地址：密尔沃基大道北200号，Vernon Hills，Illinois 60061；如果发送给购股权方，则发送至公司记录中包含的购股权方最后为人所知的邮寄地址。本协定规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式作出：(A)亲自递送；(B)通过传真或电子邮件确认收到；(C)通过美国邮寄或(D)通过特快专递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。

1.9.执法权。本协议、选择权以及根据本协议和本协议作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法典或法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不产生法律冲突的原则。

1.11.最终协议。本协议及本计划构成订约方就本协议标的事项达成的完整协议，并完全取代本公司及购股权持有人先前就本协议标的事项所作出的所有承诺及协议，除非本公司与购股权持有人签署书面协议，否则不得对本协议及本计划作出任何有损于购股权持有人利益的修改。

1.13.修订和豁免。本公司可随时修改本协议的条款；但对本协议项下受购权人权利产生不利影响的修改须经受购权人书面同意。任何行为过程或未能或延迟执行本协议的规定，均不应影响本协议的有效性、约束力或可执行性。