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(A)“应计债务”系指截至终止之日(1)截至终止之日为止尚未支付的行政人员基本工资、(2)截至终止日为止执行人员应计的任何奖金、年度奖励补偿、递延补偿和尚未支付的其他现金补偿的数额，以及(3)截至终止日期为止执行人员应计但尚未支付的任何假期工资、费用补偿和其他现金应享权利的总和。就本第1(A)条而言，金额应被视为在赚取期间按比例累算，但在董事会或薪酬委员会根据适用的计划、方案或政策特别批准之前，酌情补偿不得视为已赚取或累算。

(B)“联属公司”指任何公司或其他实体(I)本公司直接或间接拥有当时已发行证券合并投票权的50%或以上，或(Ii)直接或间接拥有本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券合并总投票权的50%或以上，或(Ii)直接或间接拥有本公司当时已发行证券总合并投票权50%或以上的直接或间接所有权权益。

(D)“因由”系指下列一项或多项：(I)行政人员(在发出书面通知及有合理机会补救后)拒绝执行与其职位范围及性质相符的适当指派的职责，或(Ii)行政人员作出重大及明显有损公司或其任何附属公司的财务状况、商誉或声誉的行为，包括在履行公司或其任何附属公司的职责时构成严重疏忽或故意失当行为，或(Iii)行政人员犯下任何盗窃、欺诈、直接或间接由公司或其任何子公司承担费用，导致或意图导致高管获得实质性个人利益或致富的不诚实或背信行为，或(Iv)高管被判重罪，或对重罪认罪或不认罪，(V)实质性违反关于竞业禁止、竞业禁止、(I)根据行政人员与本公司及其附属公司之间的任何协议，行政人员受其约束的商业秘密(或类似的知识产权条款)的保密或保护；或(Vi)重大及故意违反本公司的书面政策或行政人员对本公司或其联属公司忠诚的法定或普通法责任，而在上述两种情况下，无论在金钱上或其他方面均对本公司造成重大损害。除非行政人员恶意地作出或不作出任何作为或不作为，或没有合理地相信行政人员的作为或不作为符合公司的最佳利益，否则不会被视为“故意”(X)；或(Y)如行政人员作出或不作出该作为或不作为，则该等作为或不作为不会被视为“故意”, 依赖本公司外部法律顾问或独立会计师的知情建议或董事会的明确指示。

(I)于任何二十四(24)个月期间内，于该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成至少过半数的董事会成员，惟在该期间开始后成为董事成员的任何人士，其当选或提名经当时董事会至少过半数现任董事投票通过(不论是以特定投票方式或经提名为董事被提名人的本公司委托书批准，且无书面反对)，即为董事现任董事；然而，没有任何个人最初因以下方面的实际或威胁的选举竞争而被选为或提名为公司的董事

(Ii)任何“人士”(如交易法所界定及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)条所用)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，该等证券占本公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券的总投票权的35%或以上(“公司表决证券”)；但本款第(Ii)款所述事项不得因以下任何收购而被视为控制权的改变：(A)由本公司或任何附属公司进行；(B)由本公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)；(C)由依据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商；(D)根据第(Iii)段或第(E)段所界定的由公司表决证券的任何人士进行的不具保留资格的交易，如现任董事会的多数成员事先批准该人收购公司表决证券35%或以上的实益拥有权；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“业务合并”)，除非紧接该业务合并之后：(A)超过(1)因该业务合并而产生的法团(“尚存公司”)总投票权的50%，或(2)(如适用)：直接或间接实益拥有100%有资格选举尚存公司董事的有表决权证券的最终母公司(“母公司”)由紧接该企业合并前尚未发行的公司表决权证券代表(或如适用，由该公司表决权证券根据该企业合并转换成的股份代表)，其持有人的表决权与该公司表决权证券在紧接企业合并前的持有人中的表决权比例基本相同；(B)任何人(由尚存的法团或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)除外)均不是或间接成为有资格选举母公司(或如没有母公司，则为尚存的公司)董事的未偿还有表决权证券总投票权的35%或以上的实益拥有人；及。(C)母公司的董事会至少过半数成员(或如没有母公司，则为母公司)董事会成员。, 在完成业务合并后，尚存的公司)是董事会批准签署关于该业务合并的初始协议时在任的董事(任何符合上文(A)、(B)和(C)项规定的所有标准的业务合并应被视为“不合格的交易”)；或

尽管有上述规定，不得仅因为任何人士因本公司收购公司表决证券而取得本公司表决证券超过35%的实益拥有权，从而减少已发行的公司表决证券的数目；但如该人士在本公司收购后成为额外公司表决证券的实益拥有人，从而增加由该人士实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则本公司的控制权将发生改变。

(F)“公司”指位于特拉华州的CDW公司及其继承人和受让人；然而，如果公司发起的交易涉及为任何内部法律或商业目的成立公司的直接或间接控股公司，而公司的未偿还有表决权证券的持有人以基本相同的比例成为该控股公司的未偿还有表决权证券的持有者，则本文中对“公司”的所有提及应被视为对新控股公司的提及。

(J)“充分理由”指未经行政人员书面同意，下列任何一项或多项：(I)公司减少行政人员基本工资或现金奖金机会的数额(有一项理解是，董事会有权酌情决定将现金奖金与公司和行政人员的个人业绩目标挂钩)；[公司实质上减少了高管的权力、职责、责任，或者在控制权变更后，高管的地位、报告责任、头衔、职位或职位]2、(Iii)在第8节所述的任何合并、合并或转移资产中，公司的任何继承人没有明确承担公司根据高管获得利益或权利的任何协议或计划对高管承担的任何重大义务，或(Iv)公司将高管的工作地点变更为距离高管目前工作地点五十(50)英里以上的地点；然而，除非(A)行政人员在知悉或理应知悉该等情况存在后60天内向本公司发出书面通知，告知该等情况的存在，(B)本公司在收到通知后30天内未能就该情况作出补救，及(C)行政人员在本(B)条所述的补救期限届满后60天内因该情况存在而辞职，否则该等情况的发生并不构成充分理由。

2 [在与在2021年1月1日之前签署的薪酬保护协议缔约方的高管签订的薪酬保护协议中，括号内的措辞被以下措辞取代：“本公司对截至本协议生效的高管的报告责任、头衔或职位进行不利改变，或降低其职位、权力、职责、责任，或在控制权发生变化后，降低其地位，其方式与高管当时持有的职位、职权、职责、责任或在控制权发生变化后的地位有重大不同。”]

在本协议有效期内，本公司应在必要时提名高管连任董事会成员，以使高管在整个任期内继续担任董事会成员。于终止聘用时，不论终止原因为何，除非订约方另有协议，否则执行董事应被视为已立即(并同时生效)辞去其在本公司或任何联属公司担任的任何董事职位、职位或其他职位。]3

(A)如果高管在公司的雇佣因公司以外的任何原因终止，则高管及其配偶和家属可继续参加公司的医疗计划，直至第2(B)款所述事件发生，并由高管支付该计划访问的全部费用，包括任何适用的税费。本文所述的额外医疗计划访问将不适用于本协议下适用的任何福利续期到期和眼镜蛇全额续保期限用完之后。

(B)本第2条规定的医疗计划访问将在下列情况中最早发生的月份的最后一天停止：(I)高管及其配偶中的每一位都有资格参加联邦医疗保险(或其继任者)；(Ii)高管有资格参加随后雇主的医疗计划；(Iii)高管实质性违反高管与公司(或其母公司或子公司)之间关于竞业禁止、竞标、保密或保护商业秘密的任何协议；(Iv)高管在通知后停止及时支付保费，并有30天的治疗期；(V)高管以书面形式明确放弃承保；(Vi)公司不再向其任何同事提供医疗计划；或(Vii)由于适用法律的变化，公司不能提供本节第2款规定的医疗计划访问权限。]4

(A)在有资格终止的情况下，如果执行人员在终止之日起六十(60)天内签署了基本上采用本协议附件B形式的全面释放协议(“释放协议”)，并且在签署后七(7)天内没有撤销该释放协议，则公司应向执行人员提供下列利益，作为释放协议第2节规定的全面释放的代价、竞业禁止协议中包含的执行人员的义务以及其他良好和有价值的对价：

(I)支付的金额等于(A)终止年度奖金乘以分数，其分子是终止高管受雇于本公司的会计年度的天数，其分母为365，减去(B)以前在该会计年度内就该终止年度奖金支付给高管的任何金额，该金额应在相同的基础上同时支付，如同该高管继续受雇于本公司(或在本条例第9条所要求的其他时间)；

(3)支付相当于执行人员离职年度奖金的两倍(200%)的奖金补发总额，该总额将分两次等额支付，第一次应在离职之日的一周年时支付，第二次应在离职之日的二周年时支付；但是，如果终止年度奖金在根据第2(A)(3)条要求支付时不能计算，应在终止年度奖金计算后三十(30)天内支付(或在本条例第9条要求的其他时间支付)；但如果终止日期发生在控制权变更之后，则奖金总额替换金额应等于在控制权变更日期之前结束的三个会计年度中每年支付或应支付给高管的年度激励奖金的平均值的两倍(200%)(或，如果管理层在控制权变更前受雇的会计年度少于三个会计年度，则为两个

(Iv)在服务期内，继续承保医疗、牙科、伤残、意外、人寿保险及类似保险，其条款与行政人员在该期间继续受雇于本公司时所应提供的条款相若，而支付此等保险的基础须与该行政人员继续受雇于本公司时相同，并须就该等持续承保预扣任何适用税项；但自行政人员根据其后雇主的计划或协议有资格承保该类型保险之日起，公司提供每一种该类型保险的义务即告终止。行政人员有义务在该资格开始之日或之前，将其根据后续雇主的计划或协议获得保险的资格通知本公司。如果公司确定，由于成本以外的原因，提供第2(A)(Iv)条所要求的某种可比保险并不合理可行，则公司应向高管偿还高管获得可比保险所需的金额，报销金额将在公司收到高管提供的适当文件后90天内报销，但不得晚于发生费用的日历年度之后的日历年末。公司对高管尚未发生的费用进行任何此类补偿的义务，应在高管根据后续雇主的计划或协议有资格对高管获得补偿的保险类型作出补偿时终止；以及

(C)如果行政人员违反竞业禁止协议中的任何契约，包括其中包含的任何竞业禁止、竞业禁止或保密契约，(I)行政人员获得第2(A)条所载付款和福利的权利无效，(Ii)收取或继续收取遣散费和福利的所有权利随即终止，及(Iii)行政人员应立即向本公司偿还根据第2(A)条向行政人员支付的所有金额以及迄今收到的所有利益的价值。上述规定不应限制本公司可能享有的任何其他权利或补救措施，包括禁令救济。

3.不符合资格的终止雇用。如果高管的聘用因符合条件的终止以外的任何原因终止，则公司应在高管终止聘用的生效日期后三十(30)天内(或在本条款第9节要求的其他时间)内，一次性向高管支付所有应计义务(包括死亡或残疾的情况下，按比例分配的年度奖励奖金(基于公司高级管理人员激励计划或高管终止聘用所在会计年度的任何后续计划下的目标奖金)；但应计债务中包括奖金、递延补偿或年度奖励补偿的任何部分，应按照适用于执行人员的有关计划的条款确定和支付。此外，如行政人员因根据本公司退休计划退休或行政人员因非正当理由而辞职而终止聘用，薪酬委员会可酌情决定按比例向行政人员发放终止日期所在年度的现金红利。

(A)根据本协议或与本公司、其任何关联公司、本守则第280G(B)(2)条所涵盖的任何行动导致所有权变更或实际控制权的任何人、与本公司有关联的任何人士或该人的利益而向行政人员或为其利益而支付或分配的任何款项或分配(“付款”)，不论是否根据本协议的条款支付或应付或分配或分配(“付款”)

在遵守守则第499节征收的消费税(“消费税”)的情况下，如果且仅当这种减免会导致高管获得更高的税后净额时，公司才应将支付的金额减少至(在计入按最高边际税率计算的联邦、州、地方和社会保障税，包括守则第499节征收的任何消费税后)比使高管缴纳消费税(“安全港上限”)少一美元的金额。除非执行公司事先发出书面通知，指定不同的命令以履行《安全港上限》，否则，本协议项下将减少的付款将以对执行公司具有最低经济成本的方式确定，并且在经济成本相等的情况下，将以与本应向执行公司支付款项的顺序相反的顺序减少，直到实现本文指定的减少为止。只有在不直接或间接改变递延补偿金额的支付时间或方式的情况下，行政人员才有权指定减少支付的顺序，但须遵守(且不受)第409a条的规定。

(B)根据本条第4条规定须作出的所有决定，包括是否及何时需要安全港上限，以及依据安全港上限而扣减的款额，以及为达致该决定而须采用的假设，应由在紧接控制权变更前一天由本公司保留的、对守则第280G节具有专业知识的公共会计师事务所或其他国家认可的咨询公司(“计算公司”)做出，该公司应在收到本公司或高管关于已付款的通知后十五(15)个工作日内或本公司要求的较早时间(统称为“决定”)内向本公司和高管提供详细的支持性计算。如果计算公司担任实现控制权变更的个人、实体或集团的会计师、审计师或顾问，则执行机构可指定另一家国家认可的公共会计公司或咨询公司作出本协议所要求的决定(该会计师事务所在下文中称为计算公司)。计算公司的所有费用和开支应由公司独自承担，公司应根据计算公司的要求签订与履行本协议项下服务相关的任何协议。计算公司的决定对公司和高管具有约束力。公司应承担并直接支付与国税局发生的与消费税有关的任何竞争或纠纷所产生的所有费用和费用，只要公司报销了合理的自付费用，高管应予以合作, 公司就任何此类竞赛或纠纷提出的任何合理要求。

(A)本协定自生效日期起生效，并于2026年1月1日届满，但本公司及行政人员须于本协定期满前不迟于9个月，审查及真诚地讨论是否续签、修订或取代本协定。如果在协议期限内发生潜在的控制权变更，则在任何情况下，协议的到期时间不得早于控制权潜在变更终止之日，而不会导致控制权变更；如果控制权变更在协议期限内发生，则在任何情况下，协议的到期时间不得早于控制权变更的24个月周年纪念日。尽管有上述规定，本协议的任何到期或终止不得追溯地损害或以其他方式不利地影响在该到期之日之前已产生的行政管理人员的权利。

7.协议范围。本协议中的任何规定均不得被视为使高管有权继续受雇于本公司或其子公司或其各自的任何关联公司。根据第2条支付的任何款项，将代替高管根据本公司或其关联公司于本条例生效日期生效的任何雇佣、雇员福利或遣散费计划或协议、政策或类似安排而终止受雇时从本公司或其关联公司继续收取的与薪金、奖励补偿或其他奖金有关的任何其他金额的遣散费；然而，本第7条并不影响高管对本公司任何股权的权利。如果公司或其任何关联公司依法有义务支付遣散费、通知金或其他类似福利，或者如果公司或其任何关联公司有法律义务提供预付款

(A)本协议不应因本公司合并或合并而终止，而本公司是或不是尚存或产生的法团，或因转移本公司全部或实质全部资产而终止本协议。在任何此类资产合并、合并或转让的情况下，本协议的规定应对幸存或产生的公司或此类资产转让给的个人或实体具有约束力。如果本公司发起的交易完成，涉及为任何内部法律或商业目的成立本公司的直接或间接控股公司，而本公司未偿还有表决权证券的持有人按基本相同的比例成为该控股公司未偿还有表决权证券的持有人，则本协议的规定应对该控股公司具有约束力。

(B)本公司同意，在第8(A)节所述的任何资产合并、合并或转让的同时，本公司将无条件地促使任何继承人或受让人通过向高管(或高管的受益人或遗产)交付的书面文书，承担本公司在本协议项下的所有义务。本公司未能在任何该等合并、合并或转移资产生效前取得该等承担，即属违反本协议，如该等合并、合并或转移资产属守则第409A条所指的“控制权变更事件”，则执行人员有权从本公司获得补偿及其他利益，金额及条款与行政人员因符合资格的终止合约而被终止的情况相同。为实施上述规定，上述合并、合并或转让生效之日应视为终止之日。

(C)本协定应符合执行机构的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。如果执行人去世时，如果执行人继续在世，则应根据本协议向执行人支付任何金额，除非本协议另有规定，否则所有此类金额应按照本协议的条款支付给由执行人以书面指定收取该等金额的人，或如果没有人如此指定，则支付给执行人的遗产。

9.第409A条的遵从。本协议的解释和解释应避免根据守则第409a条征收额外的税收和罚款(“409a罚款”)，并且本协议项下的所有付款均受本公司根据守则第409a条制定的政策条款的约束。如果本协议的条款将使高管受到409a处罚，公司和高管应努力合作，修改协议条款，以尽可能避免此类409a处罚，而不会对本协议项下的预期利益造成不利影响。尽管本协议有任何其他规定，但如果在终止之日(A)公司是上市公司，并且(B)高管是守则第409a节所定义的“特定雇员”，则在本协议项下的任何应付金额构成对守则第409a节所指的非限制性递延补偿的支付时，根据本协议的条款，应在终止之日起六个月前支付，此种付款应推迟到(I)终止之日的六个月周年纪念日或(Ii)执行人死亡之日中较早发生的日期。

10.通知。(A)就本协议而言，本协议项下规定或准许的所有通知及其他通讯须以书面形式发出，并于寄往美国邮寄、核证及要求退回收据五天后视为已妥为发出(I)如寄往行政人员，则寄往公司最新记录上行政人员的家庭地址，如寄往本公司，则视为已妥为发出，寄往伊利诺伊州60061号密尔沃基北大道200号CDW Corporation。请注意总法律顾问，或(Ii)任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到后才有效。

(A)公司或高管(视属何情况而定)向另一方发出的关于高管终止日期的书面通知，应(I)表明本协议中适用于该终止的具体条款(如有)；(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以作为将该条款适用于终止高管雇用的依据；及(Iii)指明终止日期(该日期不得早于发出该通知后30天，除非公司自行决定，该执行人的终止日期应在执行人发出书面通知后的30天内)。行政人员或公司没有在通知中列出有助于提出充分理由或因由的任何事实或情况，不应放弃任何

11.全面解决；解决争端。(A)除第2(C)款或第13款所规定的以外，公司支付本协议第2款规定的任何款项的义务以及履行本协议第2款规定的义务的义务，不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，高管都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减少根据本协议第2款应支付给高管的金额，并且无论高管是否找到其他工作，这些金额都不应减少。除第2(C)节另有规定外。

(A)本公司与行政人员之间因本协议或违反本协议而引起或与之有关的任何争议或争议，应由美国仲裁协会(“AAA”)根据其当时有效的商业仲裁规则通过仲裁解决，并可在任何具有司法管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。任何仲裁均应在一名仲裁员面前进行，该仲裁员应由公司和高管双方协议选出，除非各方无法同意仲裁员，在这种情况下，仲裁员将根据AAA的程序选定。在任命仲裁员方面，AAA将根据AAA程序，向各方提供一份不少于15名潜在仲裁员的名单，并按优先顺序排列人数。仲裁员有权裁决有管辖权的法院可以命令或准予的任何补救或救济，包括但不限于发布禁制令。然而，在不违反本仲裁规定的情况下，任何一方均可向任何对此类争议或争议具有管辖权的法院申请临时、强制令或其他衡平法救济，直至作出仲裁裁决或争议以其他方式解决为止。除非在法庭程序中为执行本仲裁规定或根据本仲裁规定作出的裁决或为获得临时救济而有必要，任何一方当事人或仲裁员均不得披露该仲裁条款的存在。, 未经本公司和执行人员事先书面同意，本协议项下任何仲裁的内容或结果。公司和管理层承认，本协议证明了涉及州际商业的交易。尽管本协议中包含任何法律选择条款，但本仲裁条款的解释和执行应受美国联邦仲裁法的管辖。仲裁程序应在芝加哥、伊利诺伊州或双方同意的其他地点进行。本公司应支付根据本协议委任的任何仲裁员的费用。

(B)如果在控制权变更后出现与高管在本协议项下的权利有关的索赔或纠纷，无论是由哪一方发起索赔或纠纷，公司应支付与提出、起诉、辩护、诉讼、谈判或解决此类索赔或纠纷有关的所有法律费用，包括合理的律师费、法庭费用以及通常和必要的律师自付费用，由高管支付；但如果高管在与该索赔或争议相关的至少一项重大索赔中没有胜诉，则高管获得此类付款的权利将终止，并要求高管退还公司根据本第11(C)条预支的任何金额。为遵守《守则》第409a条的规定，(I)根据本第11(C)条执行机构获得报销的权利应适用至终止之日的十周年，(Ii)在一个日历年度内有资格获得报销的费用的数额不影响在任何其他日历年有资格获得报销的费用，(Iii)费用的报销必须在发生费用的日历年的下一个日历年的最后一天或之前支付给执行机构，以及(Iv)获得报销的权利不受清算或换取其他福利的限制。

13.追回政策。即使本协议有任何相反规定，就高管受雇于本公司而向其支付的所有激励性薪酬均须根据本公司可能不时采取的任何追回或追回政策予以没收、追讨或采取其他行动，惟董事会须真诚地确定采用及维持该等政策对遵守多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法及其下的实施规则和法规是必要的，或适用法律另有要求。

14.适用法律；效力。本协议的解释、解释和履行应受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，其他条款应保持完全效力和效力。

17.其他。除非该等修改或放弃经行政人员及本公司及CDW LLC的正式授权人员以书面同意及签署，否则不得修改或放弃本协议的任何条文。本协议构成本协议双方关于本协议主题方式的完整协议，并将取代与本协议主题方式有关的所有其他协议或安排。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款或维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，包括但不限于高管有充分理由终止雇佣的权利，不应被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。除本协议或任何协议中另有明确规定的由高管拥有的任何公司股权所有权权益外，根据本协议，高管、高管遗产或高管受益人的权利和利益是对公司任何其他员工福利计划或计划下针对高管、高管遗产或高管受益人的任何权利或应支付给高管、高管遗产或高管受益人的权利或利益的补充。