[本文件遗漏了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性信息，如果公开披露会对竞争造成损害；此类遗漏已标有”[***]”.]

第二修正案

零售商计划协议

（选择舒适度）

本零售商计划协议第二修正案（本 “修正案”）自 2015 年 11 月 4 日起生效，它修订了 Synchrony Bank（“银行”）与 Select Comfort Corporation（“Select Comfort”）和Select Comfort 零售公司（“SCRC”）以及与 Select Comfort 零售公司（“SCRC”）于 2014 年 1 月 1 日签订的某些零售商计划协议（不时修订、修改和补充，简称 “协议”），“”)。此处使用且未另行定义的大写术语具有协议中赋予的含义。

鉴于银行和零售商希望提高信用审查积分，更新财务契约并解决下文列出的某些其他问题，但须遵守此处规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到双方的承诺并遵守下文规定的条款和条件，双方特此达成以下协议：

I. 协议的修改

1.1 修正第 5 (b) 节中 “信用审查点” 的定义。特此删除第 5 (b) 节中 “信用审查积分” 的定义，代之以以下内容：

“信用审查积分” 是指 [***]或银行可能不时以书面形式向零售商规定的其他更高金额。”

1.2 对第 6 (h) 节的修正。特此将第 6 (h) 节全部删除，改为以下内容：

[***]

1.3 对附录 A 的修正附录 A 中提及的 “批量折扣” 被提及 “折扣退款” 所取代。

1.4 附录 B 修正案附录 B 被全部删除，取而代之的是本修正案所附的新附录 B。

1.5 对附表 6 (h) 的修正。附表 6 (h) 已全部删除，取而代之的是本修正案所附的新附表 6 (h)。

II. 一般

2.1 修正权。零售商向银行陈述并保证，本修正案的执行、交付和履行已获得零售商所有必要的公司行动的正式授权，在各方执行后，将构成零售商具有法律约束力的义务。

2.2 修正案的效力。除非特此特别修订，否则本协议及其包含的所有条款仍然完全有效。经本修正案修订的本协议构成了双方对本修正案主题的全部理解。

2.3 约束力；可分割性。此处对本协议一方的每次提及均应被视为包括其继任者和受让人，所有这些人均受本修正案的约束，本修正案的条款将对谁有利。如果本修正案中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害。

2.4 进一步的保证。本协议各方同意为执行和实施本修正案以及完成本修正案所设想的交易执行其他文件和文书，并做必要或可取的其他和进一步的事情。

2.5 适用法律。本修正案应受犹他州法律管辖并根据其解释，不考虑法律冲突原则。

2.6 对应物。本修正案可以在对应协议中生效，每份应构成原件，但所有这些协议合在一起只能构成一份协议。

为此，双方促使本第二修正案由各自经正式授权的官员执行，使之生效，以昭信守。双方明确同意并同意本修正案可以通过电子方式签名。各方同意，就有效性、可执行性和可接受性而言，本修正案中出现的电子签名应与手写签名相同。

附录 B

财务契约

I. 财务契约

租金调整后的净杠杆率。零售商应始终保持租金调整后的净杠杆率等于或小于4.75。

还本付息覆盖率。截至零售商的每个财政季度末，零售商应合并维持不低于3.0至1.0的还本付息覆盖率。

II。报告

为了确认遵守上述财务契约，零售商将尽商业上合理的努力，在零售商的每个财政季度结束后的四十五（45）天内，向银行（i）提供一份由零售商首席财务官或零售商首席会计官或零售商首席会计官或零售商应指定的其他官员签署的证书，格式令银行满意，以银行满意的形式证明零售商在该财季遵守或不遵守财务契约，以及 (ii) 在九十 (90) 以内在零售商在每个财政年度的第四财季结束几天后，由零售商的首席财务官或零售商的首席会计官或作为零售商的其他官员签署的证书应以银行满意的形式指定该财季的零售商遵守或不遵守财务契约。除非另有相反的规定，否则此处考虑的所有财务计算均应根据公认会计原则进行。

三。定义

对于任何实体和任何时期，“债务还本覆盖率” 是指（a）该实体在该日期之前的四（4）个财政季度期间的息税折旧摊销前利润与（b）该期间该实体所有融资债务的利息支出（无论是否支付）（不包括公司间交易）加上（ii）在此期间的定期本金支付（无论是否已支付）之和的比率该期限适用于该实体的所有融资债务（不包括该实体循环贷款额度的任何非定期付款，如果有）。

“合并租金支出” 是指任何时期内借款人在该期间的不动产和个人财产的租金支出总额，该费用在合并基础上确定，并在其财务报表中报告。

就任何实体而言，截至任何确定之日，“息税折旧摊销前利润” 是指该实体的净收入（或净亏损），不包括与之相关的任何税收，加上该实体 (a) 利息支出，不包括公司间交易，(b) 所得税支出，(c) 折旧费用和 (d) 摊销支出的总和，每种情况下均由公认会计原则确定。

就任何实体而言，截至任何确定之日，“息税折旧摊销前利润” 是指息税折旧摊销前利润加上该实体的合并租金支出。

就任何实体而言，在任何时期内，“融资债务” 是指 (a) 该实体作为借款人的任何营运资金或类似信贷额度下的负债，加上 (b) 该实体因借款（无论是通过贷款、发行和出售债务证券或财产的延迟购买价格）而产生的所有其他债务，加上（c）该实体在资本化租约（分类为）下的债务之和（根据公认会计原则），再加上（d）该实体在银行承兑书或备用信方面的义务信贷或银行和其他金融机构为该实体账户发行或接受的类似票据.

“GAAP” 是指适用于美国且一贯适用的公认会计原则；前提是，如果在本协议发布之日之后对GAAP的任何变更对确定是否符合本协议或协议中规定的财务比率和契约的计算产生重大影响，如果银行或零售商提出要求，则银行和零售商应根据GAAP的此类变化进行真诚的谈判，修改此类比率或契约，以保持其初衷；此外, 在作出如此修正之前, (a) 这样在变更比率或限制之前，应继续根据公认会计原则计算比率或限制，(b) 零售商应向银行提供本协议所要求或根据本协议合理要求的其他文件，列出此类变更生效之前和之后对此类比率或限制的计算结果之间的对账情况。

“租金调整后净杠杆率” 是指，根据借款人最近完成的四个财政季度的合并计算，即 (a) (i) 总融资负债加上 (ii) 8倍租金减去 (iii) 超过4,000,000美元的借款人国内无限制现金和现金等价物总额；至 (b) 息税折旧摊销前利润的比率

附表 6 (h)

到

零售商计划协议

（选择舒适度）

折扣退款

1.    [***]

2.    [***]

3.    [***]