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附录 10.17

睡眠次数
行政延期计划

（2019 年重述）

经修订和重述，自 2018 年 12 月 30 日起生效

收养证书

2008年10月29日，Sleep Number Corporation通过了Sleep Number高管投资计划（2009年修订版），该计划随后重申，自2012年7月1日起生效，并于2013年12月1日进行了修订，并于2014年12月1日进行了修订（“计划”）。

Sleep Number Corporation特此修改并重申了自2018年12月30日起生效的计划，该计划载于所附的题为 “Sleep Number Executive 延期计划（2019年重报）” 的文书。

2018年12月28日

睡眠号码公司

作者：帕特里夏·德克斯
是：高级副总裁和 CHRO

作者：Alixandra Colehour
是：人力资源副总裁

页面

第一条。描述 1

1.1 计划名称。1

1.2 计划目的。1

1.3 计划类型。1

1.4 计划生效日期。1

第二条。参与情况 1

2.1 资格。1

2.2 丧失资格。2

2.3 在参与的雇主之间转移。2

2.4 多重就业。2

2.5 参与条件。3

2.6 终止参与。3

第三条好处 3

3.1 参与者账户。3

3.2 参与者延期积分（基本工资和奖金）— 储蓄账户。4

3.3 参与者延期积分（限制性股票单位奖励）— 股票单位账户。5

3.4 参与者延期积分（基本工资和奖金）— 固定期限（策略 1）账户。5

3.5 参与者延期积分（基本工资和奖金）— 固定期限（策略 2）账户。5

3.6 参与的雇主积分——退休账户。5

3.7 收入积分。6

3.8 归属。7

第四条。分布 8

4.1 在终止日期之前向参与者分配。8

4.2 向参与者分配储蓄和退休账户 8

4.3 向参与者分配固定期限（策略 1）和固定期限（策略 2）账户。9

4.4 股票单位账户的分配 10

4.5 向受益人分配。10

4.6 不可扣除性。11

4.7 五年延期选举。12

4.8 分期付款分配。12

4.9 丧失工作能力时的付款。12

4.10 特定员工停职六个月。12

第五条付款来源; 利息的性质 13

5.1 建立信任。13

5.2 付款来源。13

5.3 计划状况。13

5.4 利益的不可转让性 13

第六条修改、终止 14

6.1 收养。14

6.2 修正案。14

6.3 终止参与。14

6.4 终止。15

第七条定义、解释和解释 15

7.1 交叉引用。15

7.2 适用法律。15

7.3 标题。16

7.4 人数和性别 16

7.5 定义。16

第八条。管理 19

8.1 管理员。19

8.2 计划细则和条例。19

8.3 管理员的自由裁量权。19

8.4 专家的协助。19

8.5 赔偿。20

8.6 福利申请程序。20

8.7 争议。21

第九条其他 21

9.1 预扣税和抵消。21

9.2 其他好处。21

9.3 对税收待遇不作任何担保。22

9.4 未创造任何继续就业或服务的权利。22

9.5 特别条款。22

9.6 继任者。22

睡眠次数
行政延期计划

第一条。
描述

1.1 计划名称。

该计划的名称是 “Sleep Number 行政延期计划”。

1.2 计划目的。

该计划的目的是：

(a) 协助参与的雇主吸引和留住合格员工，

(b) 为符合条件的员工提供延税资本积累工具，以及

1.3 计划类型。

该计划是一项无准备金的计划，其主要目的是为部分管理层或高薪员工提供递延薪酬。意在通过分别适用ERISA第一章副标题B的第201 (2)、301 (a) (3) 和401 (a) (4) 条，使该计划不受该计划规定的约束，在其他适用范围内，通过执行该计划第4021 (b) (6) 条，不受ERISA第四章条款的约束。该计划还旨在为税收目的提供资金。本计划的解释和实施方式将符合上述规定并使之生效。根据本计划延期的所有款项均应受《守则》第409A条规定的约束。该计划旨在在形式和操作上符合《守则》第 409A 条。

1.4 计划生效日期。

该计划最初于2002年12月20日生效，随后经过修改和重申，包括2009年修订版、2012年7月1日重述和2014年12月1日重述该计划。本文件中经修订和重申的计划于2018年12月30日生效（包括2018年12月就2019年计划年度进行的选举）。

第二条。
参与

2.1 资格。

(a) 计划年度的第一天。在每个计划年度开始之前，管理员将确定哪些合格员工（如果有）有资格根据第 3.2 (a) 节延迟基本工资、第 3.2 (b) 节规定的奖金以及根据第 3.3 (a) 节获得的限制性股票单位奖励。

(b) 在计划年度内。在计划年度的任何时候，管理员可以确定在计划年度第一天之后成为合格员工的个人有资格根据第 3.2 (a) 节和计划规则（例如确定该合格员工有资格推迟基本工资的第一个发薪日期）将基本工资推迟到计划年度剩余时间。

2.2 丧失资格。

(a) 原因。

(i) 不再是合格员工。自活跃参与者不再是合格员工之日起，他或她将不再有资格推迟基本工资、奖金和限制性股票单位奖励。

(ii) 不可预见的紧急情况。根据第 4.1 (a) 节，因不可预见的紧急情况而获得分配的参与者没有资格将基本工资或奖金推迟到撤销或收到分配的计划年度的剩余时间以及紧接下来的计划年度。

(b) 对延期选举的影响。除非根据第 2.2 (a) (ii) 节进行分配，否则活跃参与者在计划年度的延期选择在计划年度的最后一天之后不可撤销。

2.3 在参与的雇主之间转移。

将工作从一个参与的雇主转移到另一家参与雇主并在调动后继续是合格员工的活跃参与者将在调动前的计划年度内，根据在调动前计划年度部分的有效选择，继续作为该其他参与雇主的合格员工参与本计划。此外，根据活跃参与者在转让前有效的选择，向参与雇主关联公司转账的活跃参与者将在转让发生的计划年度内，继续根据第3.2和3.3节参与者延期积分。

2.4 多重就业。

同时作为合格雇员受雇于多个参与雇主的活跃参与者将作为所有此类参与雇主的合格雇员参与本计划，前提是他或她的延期选择是按比例分配给每位参与雇主的基本工资或奖金，如果他或她的延期选择是按比例分配给每位参与雇主的基本工资或奖金，则他或她的基本工资或奖金按比例分摊给每位参与雇主的基本工资或奖金选举是按百分比进行的。

2.5 参与条件。

作为参与本计划的条件，每位合格员工都受计划和计划规则的所有条款和条件的约束，并且必须在管理员或计划规则可能规定的日期之前向署长提供管理员或计划规则可能要求的相关信息并执行选举表和其他文书。与本计划有关的所有选举、指示、指定和类似行动都必须根据计划和计划规则的条款作出，并受其约束。

2.6 终止参与。

当参与者没有资格进行延期且他或她的全部既得账户余额已分配之日起，他或她将不再是参与者。

第三条
好处

3.1 参与者账户。

(a) 参与者账户。对于每位参与者，管理员将建立和维护一个或多个独立的簿记账户，如下所示：

(i) 参与者根据第 3.2 节选择的基本工资和奖金延期将存入其储蓄账户；

(ii) 参与者根据第 3.3 节选择的限制性股票单位奖励延期将存入其股票单位账户；

(iii) 参与者根据第 3.4 节选择的基本工资和奖金延期将存入其固定时期（策略 1）账户，其中包括为参与者在 2009 年 1 月 1 日之前根据第 3.4 节做出的每一次延期选择而设立和维护的子账户；

(iv) 参与者根据第 3.5 节选择的基本工资和奖金延期将存入其固定时期（策略 2）账户，其中包括为参与者在 2009 年 1 月 1 日之前根据第 3.5 节做出的每一次延期选择而设立和维护的子账户；以及

(v) 参与的雇主根据第 3.6 节代表参与者（如果有）获得的积分将存入他或她的退休账户。

(b) 子账户。在每个参与者账户中，应在管理员认为管理本计划所必要或可取的范围内维护单独的子账户，包括用于确定参与者选择的分配形式和时间的核算。

3.2 参与者延期积分（基本工资和奖金）-储蓄账户。

(a) 基本工资。基本工资延期将根据以下规则进行：

(i) 根据计划规则，活跃参与者可以选择在计划年度最多推迟其基本工资的百分之五十（50％）。

(ii) 根据本小节作出的选择除非是在署长指定的日期之前在选择所涉计划年度的第一天之前在署长收到的正确填写的选举表上作出的，或者对于在计划年度第一天之后有资格参与的个人，则在他或她有资格参与后的三十 (30) 天内作出选择，否则该选择将不生效。30天特殊规定仅适用于在过去的24个月内没有资格参与本计划或公司或关联公司维持的任何其他不合格递延薪酬计划的个人，这些计划必须被视为本计划第409A条规定的单一计划。

(iii) 根据本小节作出的任何选择仅适用于与选举生效之日之后提供的服务有关的基本工资。

(b) 奖金。奖金延期将根据以下规则进行：

(i) 根据计划规则，活跃参与者可以选择在计划年度推迟最多百分之七十五（75％）的奖金。

(ii) 活跃参与者根据本小节作出的选择将不生效，除非该选择是在署长在选择所涉计划年度第一天之前收到的正确填写的选择表中作出的，并且应适用于仅与在该计划年度开始时或之后提供的服务相关的奖金；前提是，如果奖金涉及在该计划年度开始之前开始的财政年度，则活跃参与者的选择要推迟此类奖金，必须不迟于年底之前发放活跃参与者提供任何应支付奖金的服务的财政年度之前的财政年度。

(d) 拨给储蓄账户。活跃参与者根据本节获得的延期将分配到他或她的储蓄账户。

(e) 贷记时间。根据本节推迟的活跃参与者的基本工资和奖金将自参与者本应获得基本工资或奖金之日起计入其储蓄账户，除非他或她根据本节选择延期。

3.3 参与者延期积分（限制性股票单位奖励）——股票单位账户。

根据以下规则，参与者可以推迟收到任何限制性股票单位奖励下的付款：

(a) 活跃参与者可以选择推迟其在计划年度授予的限制性股票单位奖励的百分之百（100%）。延期选择应在可以作出的最后日期不可撤销，并且是涵盖计划年度内授予的所有此类限制性股票单位奖励的单一选择。

(b) 活跃参与者根据本节作出的选择将不生效，除非该选择是在向参与者授予任何限制性股票单位奖励的计划年度第一天之前收到的正确填写的选择表上作出的。

(d) 活跃参与者根据本节推迟的款项将自参与者本应根据限制性股票单位奖励获得付款之日起计入其股票单位账户，除非他或她根据本节选择延期。

3.4 参与者延期积分（基本工资和奖金）— 固定期限（策略 1）账户。

将来不会延期。2008 年 12 月 31 日之后，基本工资或奖金延期不得存入固定期限（策略 1）账户。

3.5 参与者延期积分（基本工资和奖金）— 固定期限（策略 2）账户。

将来不会延期。2008 年 12 月 31 日之后，基本工资或奖金延期不得存入固定期限（策略 2）账户。

3.6 参与的雇主积分—退休账户。

参与的雇主可以不时将参与的雇主确定的金额存入任何参与者的退休账户。如果参与的雇主选择提供此类抵免，则公司将向参与者提供书面通知，具体说明抵免金额、抵免时间以及参与者获得抵免必须满足的任何条件。如果有的话，本节规定的积分将按参与者逐一发放。如果参与的雇主选择根据本节存入参与者的退休账户，则参与的雇主无需向任何其他参与者的退休账户存入任何贷项，无论他或她在其他方面是否处于相似境地。

3.7 收入积分。

(a) 指定投资基金。署长将指定两个或更多投资基金，作为根据本节确定收益抵免调整的基础。署长可不时指定额外的投资基金或取消任何先前指定的投资基金。根据本小节指定或取消基金不是计划修正案。对于因指定或取消投资基金而产生的任何损害、损失、负债、成本或支出，管理员不以任何方式对任何参与者或其他人负责。

(b) 参与者指导。参与者必须指导如何将存入其账户（股票单位账户除外）的金额视为投资于根据第 (a) 款指定的投资基金。在将金额存入参与者账户后，将根据参与者的指示或在行政上可行的情况下尽快将金额视为已投资。如果参与者未能规定存入其账户的金额将被视为投资的方式，则此类金额将被视为按计划规则中规定的方式进行投资。

(c) 未来信贷方向的变化。参与者可以指示改变根据第 3.2 或 3.6 节存入其账户的未来信贷将被视为投资于根据第 (a) 款指定的投资基金的方式。该指示将在管理员收到参与者指示之日后至少 30 天（或计划规则允许的较短期限）对根据第 3.2 或 3.6 节存入参与者账户的延期生效。

(d) 现有账户余额方向的变化。参与者可以指示改变其现有账户余额（股票单位账户除外）被视为投资于根据第 (a) 款指定的投资基金的方式。在管理员收到参与者的指示之日后，该指示将在行政上可行的情况下尽快生效。

(e) 账户调整。自纽约证券交易所正常营业的每天营业结束之日起，署长将按照署长确定的统一和公平的方式单独调整参与者账户，以反映自上次调整以来如果参与者根据本节提出的投资指示得到实际实施而本应产生的收入、支出、收益、亏损、费用等（税收除外）。就本小节而言，在 (i) 根据第 (b) 款或第 (c) 小节发出的指示，该款项存入参与者账户之日或 (ii) 根据第 (d) 款发出的指示生效之日之后的第五个工作日将被视为已根据参与者的指示进行投资。在署长认为有必要根据本计划进行任何分配的范围内，署长将调整分配的账户，以反映署长对分配之日之后与账户中认定投资活动有关的任何应付费用和其他支出的真诚估计，包括分配之日。任何此类估算对参与的雇主和向其分配的人具有约束力。

(f) 署长的义务和责任。署长在指定或取消根据第 (a) 款指定的任何投资基金方面的唯一义务是按照 (a) 款的明确条款行事。举例来说, 在不限制前一句的前提下, 不需要署长,

任何行为方针均不得导致它被要求在任何程度或出于任何目的对任何指定基金进行调查或监测，也不得因基金业绩的任何方面而对基金采取或不采取任何行动。指定数量有限的投资基金完全是为了行政上的便利，绝不反映署长对任何此类基金的认可。

(g) 视同投资。无需根据参与者的指示进行信托资产的投资，本计划中所有账户的余额将根据本节和本计划的其他适用部分确定，不考虑信托资产的实际金额。

(h) 参与者的责任。每位参与者对其根据本节做出的投资指示所产生的任何和所有后果承担全部责任。任何参与雇主、其任何董事、高级管理人员或雇主、公司董事会或管理人均不对任何参与者或其他人承担任何形式的与参与者根据本节做出的任何投资方向有关的任何形式的损害、损失、负债、成本或开支。

(i) 股票单位账户。股票单位账户将被视为投资于公司的普通股。

(i) 转让限制。参与者在任何时候都不得指示从股票单位账户中转出。

(ii) 股息。如果公司支付公司普通股股息，则将根据计划规则调整账户下的单位以反映股息。

3.8 归属。

(a) 每位参与者在其储蓄账户、股票单位账户、固定期限（策略 1）账户和固定期限（策略 2）账户中始终拥有完全归属的不可没收权益。

(b) 如果参与者在其终止日期当天或之前死亡或成为残疾，他或她将在其退休账户中获得其退休账户的全部归属不可没收权益。


服务满年			既得利益

少于一年			0%
至少一年			25%
至少两年			50%
至少三年			75%
四年或更长时间			100%

第四条。
分布

4.1 在终止日期之前分发给参与者。

(a) 由于不可预见的紧急情况而提款。在参与者终止日期之前，如果参与者向管理员提交了书面分配申请并且管理员确定参与者遇到了不可预见的紧急情况，则将从参与者的既得账户（股票单位账户除外）向参与者进行分配。分配金额不得超过署长根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (ii) 条的要求确定的 (i) 满足紧急情况所需的金额或 (ii) 账户的既得余额（股票单位账户除外）中的较低者。在管理员确定参与者经历了不可预见的紧急情况后，将在行政上可行的情况下尽快以一次性现金支付的形式进行分配（但不得超过九十（90）天）。根据本小节进行的任何分配都将按以下顺序进行：首先，来自参与者的储蓄账户；第二，来自他或她的固定时期（策略 1）账户；第三，来自他或她的固定时期（策略 2）账户；第四，来自他或她的退休账户。

(b) 减少账户余额。参与者账户（股票单位账户除外）的余额将减去截至分配之日的分配金额（但不低于零）。

4.2 向参与者分配储蓄和退休账户。

(a) 时间。向参与者分配储蓄和退休账户下每个子账户的既得余额将在参与者书面选择根据第 3.2 节推迟基本工资或奖金时选择的日期进行或开始，或者，如果更早，将在行政上可行的情况下尽快向参与者分配储蓄和退休账户的既得余额（但不超过九十 (90)）天）在参与者终止日期之后。

(b) 表格。根据第 3.2 节，将按照参与者在书面选择推迟基本工资或奖金时选择的形式向参与者分配储蓄和退休账户下子账户的既得余额：

(i) 一次性现金付款或

(ii) 每年最多分期支付十 (10) 笔现金。

(i) 一次性付款。从储蓄和退休账户下的参与者子账户中一次性付款的金额将等于该子账户的既得余额。

(ii) 分期付款。参与者在储蓄和退休账户下的子账户的分期付款金额将通过将子账户的既得余额除以剩余付款总数（包括当前付款）来确定。根据第 3.7 节，以分期付款形式分配的子账户的未分配部分将继续记入收益。

(d) 减少子账户余额。储蓄和退休账户下子账户的余额将减少截至分配之日的分配金额（但不低于零）。

4.3 向参与者分配固定期限（策略 1）和固定期限（策略 2）账户。

(a) 时间。向参与者分配固定时期（策略 1）账户和固定期限（策略 2）账户下每个子账户的既得余额将在参与者书面选择将基本工资或奖金推迟到固定时期（策略 1）账户或固定时期（策略 2）账户时选择的日期进行或开始。

(b) 表格。根据参与者在书面选择将基本工资或奖金推迟到固定期期（策略1）账户或固定时期（策略 2）账户时所选择的四次年度分期现金支付的形式，将以一次性现金支付的形式分配给参与者（策略 1）账户或固定期限（策略 2）账户下子账户的既得余额。

(i) 一次性付款。参与者在固定时期（策略 1）账户或固定时期（策略 2）账户下的子账户一次性付款的金额将等于子账户的既得余额。

(ii) 分期付款。参与者在固定时期（策略 1）账户或固定期限（策略 2）账户下的子账户的分期付款金额将通过将固定期限（策略 1）账户或固定时期（策略 2）账户下子账户的既得余额除以剩余付款总数（包括当前付款）来确定。根据第 3.7 节，以分期付款形式分配的子账户的未分配部分将继续记入收益。

(d) 减少子账户余额。固定时期（策略 1）账户和固定时期（策略 2）账户下的子账户余额将减少截至分配之日的分配金额（但不低于零）。

4.4 股票单位账户的分配。

(a) 时间。将在行政上可行的情况下尽快向参与者分配其股票单位账户的既得余额（但不超过九十 (90) 天），在以下两者中较早者之后：

(i) 参与者的终止日期；

(ii) 参与者在书面选择推迟限制性股票单位奖励时在向署长提交的正确填写的选举表中选择的固定日期（即整个限制性股票单位奖励的最终归属日期之后）；或

(iii) 控制权变更，前提是它构成根据 “守则》第409A条发布的《财政条例》所定义的 “控制权变更事件”。

(b) 表格。将以一次性付款的形式向参与者分配其股票单位账户的既得余额。分配将以公司普通股的形式进行，并应根据公司的股权激励计划发行，相关的限制性股票单位奖励最初是根据该计划颁发的。

(d) 减少账户余额。账户余额将减少截至分配之日的分配金额（但不低于零）。

4.5 分配给受益人。

(a) 时间。将在行政上可行的情况下尽快向受益人进行分配（但不迟于参与者去世的日历年度之后的日历年年底）。

(b) 表格。无论参与者去世前是否已开始以分期付款的形式向受益人进行分期付款，都将以一次性现金支付的形式向受益人进行分配。

(d) 减少账户余额。账户余额将减少截至分配之日的分配金额（但不低于零）。

(e) 指定受益人。

(i) 每位参与者可以在管理员提供的表格上指定一名或多名主要受益人或备选受益人在其去世后接收其账户的全部或特定部分，参与者可以不时更改或撤销任何此类指定。除非参与者在参与者有生之年签署并由管理员接收，否则任何此类指定、变更或撤销均无效。

(ii) 如果参与者——

(1) 未能指定受益人，或

(2) 在不点名其他受益人的情况下撤销受益人指定，或

(3) 为参与者账户的全部或任何部分指定一名或多名受益人，该账户或部分受益人将支付给参与者的尚存配偶，或者，如果参与者没有配偶幸存，则向参与者遗产的代表支付，则支付给参与者遗产的代表。

(iii) 上述自动受益人，除非另有指定，否则参与者指定的受益人，在参与者去世时即为固定受益人，因此，如果受益人幸存下来但在收到应付的款项之前死亡，则款项将支付给该受益人遗产的代表。任何以姓名指定受益人，如果附有关系描述或仅附有与参与者的关系声明，则仅在参与者去世时将此类关系中的个人指定为参与者。

4.6 不可扣除性。

如果公司真诚地确定关联公司在应纳税年度向参与者支付的任何补偿有合理的可能性仅因为《守则》第 162 (m) 条规定的限制，在公司认为必要的范围内，不论本计划中有任何其他规定或做出任何选择，都可扣除根据本计划向参与者分配的任何款项的全部款项参与者相反，公司可以推迟全部或任何分布的一部分。根据本节延期的任何款项将继续根据第 3.7 节记入收益。递延金额及其收益将在公司真诚地确定的最早日期分配给参与者，如果参与者死亡，则分配给其受益人，在此基础上，在进行分配的关联公司应纳税年度向参与者支付或应付的补偿金的扣除不受守则第 162 (m) 条的限制。

4.7 五年延期选举。

尽管有第 4.2 节的规定，但参与者可以选择更改先前分配选择中规定的分配形式。此外，尽管有第 4.2 (a) 节或第 4.4 (a) (i) 或 (ii) 节，但参与者可以选择推迟开始日期。除非 (a) 在参与者预定付款开始日期前至少十二 (12) 个月前根据管理员收到的正确填写的表格作出选择，(b) 在选择之日后至少十二 (12) 个月后才生效，(c) 将付款推迟到最初规定的分配日期之后至少五 (5) 年，否则根据本第 4.7 节作出的选择将不产生任何效力。根据本第 4.7 条作出的选择不会改变第 4.5 节规定的参与者死亡或第 4.4 (a) (iii) 节规定的控制权变更后的分配形式或时间。

4.8 分期付款。

就任何分期付款而言，就《守则》第 409A 条而言，每笔分期付款应视为单独付款。

4.9 丧失工作能力时的付款。

如果署长认为任何有权根据本计划获得任何补助金的个人在身体、精神或法律上没有能力领取或确认已收到付款，并且没有为该个人指定法定代理人，则管理人可以（但不必要）促使向署长可能选择的以下任何一项或多项支付款项：受益人（如果参与者无行为能力）；照顾个人的机构；个人的保管人任何州的《向未成年人统一转移法》；或个人的配偶、子女、父母或其他血缘或婚姻亲属。管理人无需确保任何此类补助金的正确使用，这笔款项在付款范围内完全免除了根据本计划对参与雇主、计划和信托提出的所有索赔。

4.10 特定员工停职六个月。

如果参与者在解雇之日是特定员工，则因该参与者终止雇佣关系而根据本计划进行的分配将暂停且不发放（如果是一次性付款），或者年度付款（如果是年度分期付款）要等到参与者解雇之日后的六个月期限结束后的第一个日期（对于年度分期付款）才会开始（对于年度分期付款）该生效日期一个月的周年纪念日）。为此，“特定员工” 是指在解雇之日是 “关键员工”（定义见下文）的参与者，并且公司或关联公司拥有在成熟证券市场上交易的股票（根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条的含义）。参与者在从紧接一个日历年的4月1日开始的十二 (12) 个月内是 “关键员工”，在此期间，该参与者是公司或关联公司的《守则》第 416 (i) (5) 条（不考虑守则第 416 (i) (5) 条）中定义的关键员工。如果参与者不是《守则》第 409A 条发布的财政法规所定义的 “特定员工”，则不会被视为特定员工。

第五条
付款来源；利息性质

5.1 建立信任。

每位参与的雇主将与独立的公司受托人一起建立信托或由另一参与雇主设立的信托承保。信托必须 (a) 是设保人信托，根据《守则》第677条，参与的雇主被视为设保人，(b) 不得为ERISA第一章的目的为计划提供资金，(c) 规定在参与雇主破产后，信托资产将用于偿还参与雇主普通债权人的索赔。根据信托条款，参与的雇主可以不时向信托转移现金、有价证券或其他受托人可以接受的财产。参与的雇主将缴纳与信托资产或任何与信托资产有关的交易的所有应缴税款，但参与者或受益人或参与者或受益人、根据或通过参与者或受益人申请的与本计划分配有关的任何其他人应缴的税款除外。

5.2 付款来源。

(a) 每位参与雇主将从其一般资产中支付根据第 4 条或第 6.3 节或第 6.4 条的任何福利中归属于该参与雇主的参与者账户的部分，以及与之相关的所有成本、费用和开支。

(b) 受托人将根据信托条款向信托的参与者和受益人进行分配，以履行参与的雇主在本计划下的义务。参与雇主有责任支付信托未支付的与参与者账户有关的任何可归因于参与者账户的福利。

5.3 计划状况。

本计划或信托中包含的任何内容均不得解释为规定为任何参与者或根据本计划条款向其支付福利的任何其他个人或个人的利益持有资产，参与者或其他个人在本计划下的唯一利益是获得本计划规定的福利的权利。信托的设立仅为参与的雇主和参与者提供便利，在根据本计划分配信托资产之前，任何参与者都不会对信托的资产拥有任何权益。如果参与者或任何其他人获得根据本计划或信托领取福利的权利，则该权利不超过参与雇主的任何无担保普通债权人的权利。

5.4 利益不可转让。

根据本计划应支付的福利和根据本计划领取未来福利的权利不得预期、转让、出售、转让、分配、质押、抵押或受到任何收费或法律程序的约束。

第六条
修改、终止

6.1 收养。

经署长事先批准，关联公司可以通过向署长提供其董事会通过该计划的决议的核证副本来采用本计划并成为参与雇主。

6.2 修正案。

(a) 对。本公司保留在任何其认为可取的范围内随时修改本计划的权利。

(b) 方法。为了生效，修正案必须在公司董事会事先批准或批准的书面文书中陈述，并由公司的一名高级管理人员以公司的名义执行。

(c) 约束力。自修正案规定的生效日期起，根据 (b) 小节通过的修正案对所有利益相关方具有约束力；但是，任何修正案都不得追溯剥夺任何参与者或已故参与者的受益人根据修正案生效日期或修正案通过之日（以较晚者为准）之前生效的本计划条款有权获得的任何福利。

(d) 对收入抵免方法的某些修改。只有当公司董事会真诚地确定，从长远来看，新方法很可能不会导致信贷利率明显低于旧方法的情况下，任何对根据第3.7节确定参与者账户调整方法进行重大改变的修正案才对账目中归因于修正案通过之日之前的信贷部分有效。

(e) 适用于已终止雇佣关系的参与者。除非后续修正案另有明确规定，否则在参与者终止日期有效的本计划条款将继续适用于该参与者。

6.3 终止参与。

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果署长认为有必要确保本计划在第1.3节所设想的范围内免受ERISA的约束，或者在署长确定在根据本计划实际支付福利之前，参与者在本计划中的权益已经或可能包含在参与者用于联邦所得税的总收入中，则署长可以采取以下任何或全部措施前提是此类行动不会给您带来好处根据《守则》第 409A 条应纳税：

(a) 终止参与者未来对本计划的参与；

(b) 促使参与者在本计划中的全部既得权益以立即一次性现金付款的形式分配给参与者；和/或

6.4 终止。

公司保留随时完全终止本计划的权利。每位参与的雇主保留随时停止参与本计划的权利。该

自公司或该参与雇主在以与修正案相同的方式通过的书面文书中规定的日期起，本计划将全部终止或针对特定的参与雇主终止。本计划全部终止或针对任何参与雇主终止后，公司或参与雇主（视情况而定）要么促成 (a) 根据第4条的规定继续支付参与者在终止生效之日之前有权获得的任何福利，或 (b) 任何或所有参与者或任何或所有已故参与者的受益人的既得账户余额以以下形式分配立即一次性付款。在任何情况下，分发均应根据并符合《守则》第 409A 条的要求进行。

第七条
定义、解释和解释

7.1 交叉引用。

本计划某一章节中对特定小节的提及是指同一节中的该小节，而在某一节或小节中提及特定条款是指同一节或小节中的该条款，视情况而定。除非上下文另有说明，否则本条中规定的解释和解释的定义和规则适用于本计划的解释。

7.2 适用法律。

如果州法律不受ERISA或美国任何其他法律的规定所取代，则与本计划的构建、有效性、效力和执行有关的所有问题都将根据明尼苏达州的内部实体法确定，不考虑明尼苏达州或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。

7.3 标题。

条款和章节的标题仅为便于参考；如果此类标题与计划文本之间存在任何冲突，则以文本为准。

7.4 人数和性别。

在适当的情况下，可以将单数理解为复数，可以将复数解读为单数，一种性别可以读作另一种性别。

7.5 定义。

除非上下文另有说明，否则本节中的术语在以首字母大写形式使用时具有以下含义。

账户。“账户” 是指根据第 3.1 节为参与者开设的簿记账户，可能指储蓄账户、固定期限（策略 1）账户、固定期限（策略 2）账户、退休账户、股票单位账户或全部（视情况需要而定）。

活跃参与者。就计划年度而言，“活跃参与者” 是指有资格根据计划在计划年度（或计划年度的一部分）进行延期的合格员工。

管理员。根据上下文的要求，“管理员” 是指根据第 8.1 节的规定向其下放管理职责的公司或个人。

加盟。“关联公司” 是指根据《守则》第 414 (b) 或 414 (c) 条，与公司一起被视为单一雇主的公司和任何其他公司、贸易或企业，无论是否注册成立。

基本工资。计划年度的 “基本工资” 是指参与者在计划年度内作为合格员工提供的服务由参与者以现金支付给活跃参与者的基本工资，扣除计划规则中规定的任何缴款或扣除额。基本工资不包括因参与者终止日期之后提供的服务而应支付的基本工资。

受益人。就参与者而言，“受益人” 是指根据第 4.5 (e) 节的规定被指定或以其他方式确定为之后应付福利的分配人的人。参与者的死亡。在相关参与者去世之前，根据本计划条款被指定或以其他方式被确定为受益人的个人在本计划下没有权益或权利。在他、她或他根据本计划有权获得的所有补助金分配之日，受益人将不再是受益人。

董事会。“董事会” 是指相关关联公司的董事会。当计划规定由董事会采取行动时，该行动可由经有关董事会适当授权的任何委员会或个人采取。

奖金。计划年度的 “奖金” 是指活跃参与者在计划年度内因在计划年度内作为合格员工提供服务而获得的年度或季度奖金，无论是在同一计划年度还是下一个计划年度以现金支付，扣除计划规则中规定的任何缴款或扣除额。

如果雇主的财政年度不是日历年，则参与者可以选择推迟雇主财政年度中与服务相关的薪酬（例如基于雇主财政年度的奖金），如果选择延期不迟于参与者提供此类薪酬的第一个财政年度之前的下一个财政年度结束时，则参与者可以选择推迟该财政年度中与服务相关的薪酬（例如基于雇主财政年度的奖金）是可付费的。

控制权变更。“控制权变更” 的含义与经修订的Sleep Number Corporation修订和重述的2010年综合激励计划中所赋予的含义相同。

代码。“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。凡提及《守则》的具体条款，都包括提及可能不时修订的该条款以及任何后续条款。

公司。“公司” 是指明尼苏达州的一家公司 Sleep Number 公司。

已禁用。只有当参与者根据参与雇主的长期残疾计划领取收入替代补助金不少于三个月，或者被社会保险局确定为完全残疾时，参与者才被视为 “残疾”

安全管理；但是，前提是，在《守则》第 409A (a) (2) (C) 条的含义下，在所有情况下，员工都被视为 “残疾”。

艾丽莎。“ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。任何提及ERISA具体条款的内容都包括提及该条款（该条款可能会不时修订）以及任何后续条款。

固定期限（策略 1）账户。就参与者而言，“固定期限（策略 1）账户” 是指根据第 3.1 (a) (iii) 节代表他或她开设的账户和子账户。

固定期限（策略 2）账户。就参与者而言，“固定时期（策略 2）账户” 是指根据第 3.1 (a) (iv) 节代表他或她开设的账户和子账户。

参与者。“参与者” 是指根据第 3 条其账户金额已存入其账户金额且未根据第 2.6 节停止参与者的现任或前任活跃参与者。

参与的雇主。“参与雇主” 是指公司和任何其他已采用本计划的关联公司，或根据上下文的要求共同采用所有关联公司。在本计划终止其员工并完全履行其在本计划下的所有义务或停止成为关联公司后，关联公司将不再是参与雇主。

计划。“计划” 是指不时修订或重申的 Sleep Number 行政延期计划。

计划规则。“计划规则” 是署长根据第 8.2 节采用的规则、政策、做法或程序。

计划年份。“计划年度” 是指日历年。

合格员工。“合格员工” 是指作为参与雇主的雇员为参与雇主提供服务的个人（在提供服务时由参与雇主归类，不考虑随后的任何重新分类），并被管理员确定为参与雇主精选的 (a) 管理层或 (2) 高薪雇员。

限制性股票单位奖励。“限制性股票单位奖励” 是指根据Sleep Number Corporation修订和重述的2010年综合激励计划或任何后续计划授予的任何限制性股票单位奖励（包括时间投入的奖励和任何也需进行业绩调整的奖励）。

退休账户。就参与者而言，“退休账户” 是指根据第 3.1 (a) (v) 节代表他或她维护的账户。

储蓄账户。参与者的 “储蓄账户” 是指根据第 3.1 (a) (i) 节代表他或她开设的账户。

股票单位账户。就参与者而言，“股票单位账户” 是指根据第 3.1 (a) (ii) 节代表其持有的账户。

终止日期。“终止日期” 是指参与者与参与雇主和所有其他雇主完全断绝雇佣关系的日期

关联公司前提是，根据《守则》第 409A 条，此类解雇构成离职，或者参与者的雇佣关系发生了变化，构成《守则》第 409A 条规定的 “离职”。在参与者休军假、病假或其他真正的缺勤期间（有合理的预期参与者将返回参与的雇主或其他关联公司提供服务）期间，参与者的工作将被视为完好无损，但前提是此类休假的期限不超过六 (6) 个月，或者更长，前提是参与者保留在参与雇主或其他关联公司再就业的权利适用的法规或合同。

信任。“信托” 是指参与的雇主根据第 5.1 节设立的任何或多项信托。

受托人。“受托人” 是指在相关时间已经或已经被任命为信托受托人的独立公司受托人。

不可预见的紧急情况。“不可预见的紧急情况” 是指由参与者无法控制的事件引起的意外紧急情况，导致无法通过其他方式解决的严重财务困难。不可预见的紧急情况的存在将由署长自行决定。根据《守则》第 409A 条，只有当署长确定不可预见的紧急情况构成 “不可预见的紧急情况” 时，才会存在不可预见的紧急情况。

服务年限。为了根据第 3.8 节确定参与者在其退休账户中的既得权益，“服务年限” 是指合格员工作为关联公司雇员在关联公司的服务期限的总和（对于任何关联公司而言，从不早于其成为关联公司之日开始计算），从合格员工的就业开始之日开始，到合格员工的解雇日期结束。

第八条。
管理

8.1 管理员。

本计划的一般管理权和执行其条款的责任由公司承担。公司可将此类职责或其任何部分委托给一个或多个被点名的人，并可能不时撤销此类权力并将其委托给其他人或个人。

8.2 计划细则和条例。

署长拥有自由裁量权和权力，可以制定署长认为与计划条款一致、必要或可取的计划规则，也可以修改或撤销任何此类计划规则。

8.3 管理员的自由裁量权。

署长拥有作出管理本计划所需的所有决定的自由裁量权和权力，但本计划要求他人做出的决定除外，并在必要时解释、解释、适用和执行《计划和计划规则》的条款，以实现其意图和宗旨并促进其管理，包括但不限于纠正歧义的自由裁量权和权力，

不一致, 遗漏和福利计算错误.署长在行使其酌处权和权力时，将统一对待所有处境相似的人。

8.4 专家的协助。

署长可以保留本计划管理中合理需要的精算、会计、法律、文书和其他服务，并可以为此类服务支付合理的补偿。管理本计划的所有费用将由参与的雇主支付。

8.5 赔偿。

参与的雇主共同和单独同意，在法律允许的范围内，赔偿任何关联公司的每位董事、高级职员和雇员因该人提供的与本计划有关的服务而在任何时候可能对其施加、产生或主张的任何种类和性质的负债、损失、成本和支出（包括法律费用），并使其免受损害，但前提是该人没有采取不诚实的行为或出于恶意或故意违反此类责任所依据的法律或法规,出现损失、成本或开支。参与的雇主有权但没有义务选择律师并控制个人根据本条款可能有权获得赔偿的任何诉讼的辩护和和解。

8.6 福利申请程序。

(a) 管理员将在参与者书面申请福利后的90天内，以书面形式将参与者有资格或无资格获得本计划下的福利。如果管理员确定参与者没有资格享受福利或全额福利，则该通知将：

(i) 说明拒绝给予任何福利的具体理由；

(ii) 具体提及拒绝所依据的计划条款；

(iii) 描述索赔人完善索赔所需的任何其他信息或材料，并说明需要这些信息或材料的原因；

(iv) 声明将根据要求免费向索赔人提供合理的访问权限和与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的副本；

(v) 陈述在上诉复审后继续驳回索赔后，申诉人有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼；以及

(vi) 解释本计划的索赔审查程序，并说明参与者希望对索赔进行审查时应采取的措施的其他适当信息。如果署长确定存在需要更多时间才能做出决定的特殊情况，则管理员将把特殊情况和预计做出决定的截止日期通知参与者，并可以将该时间最多再延长 90 天。

(b) 如果署长确定参与者没有资格领取福利，或者如果参与者认为自己有权获得更大或不同的福利，则参与者将有机会要求其申请由署长审查

管理员在参与者收到管理员发出的通知后的 60 天内向管理员提交复审申请。请愿书必须说明参与者认为自己有权获得福利或更大或不同的福利的具体原因。在管理员收到申请后 60 天内，管理员将给予参与者（及其律师，如果有）以书面形式向管理员陈述其立场的机会，参与者（或其律师）可以审查相关文件，管理员将在这些 60 天期限内以书面形式将其决定通知参与者，具体说明以参与者可以理解的方式撰写决定的依据，具体说明书面决定的依据本计划中有关条款决策是有根据的。如果由于特殊情况需要更多时间才能做出决定，60 天期限不够，则可由管理员选择将决定再推迟 60 天，但必须向参与者发出延期通知。

(d) 在任何其他诉讼中提出索赔之前，索赔人必须用尽本节所述的程序。

8.7 争议。

(a) 如果参与者或其受益人与参与雇主、管理人或与本计划有关或引起的其他人之间发生争议，美国明尼苏达特区地方法院是参与的雇主、管理人或其他人提起或针对参与的雇主、管理人或其他人提起的任何诉讼的适当场所，该法院将对诉讼中提到的任何参与者或受益人拥有属人管辖权。

(b) 无论与任何参与者参与本计划有关或引起的诉讼在哪里待决，美国第八巡回上诉法院或美国明尼苏达特区地方法院所述和适用的法律都将适用于和控制针对本计划、参与的雇主、管理人或任何其他人或针对任何此类参与者或其受益人提起的与本计划有关的所有诉讼。

第九条
杂项

9.1 预扣税和抵消。

参与的雇主和受托人保留扣留根据本计划支付的任何补偿、延期和/或福利以及参与雇主或受托人认为必要的任何收入、就业、消费税和其他税款的权利，参与的雇主可以抵消该参与者或受益人当时欠参与者或受益人的任何款项。

9.2 其他好处。

除非另有明确规定，否则递延的金额和根据本计划支付的款项均不构成计算参与雇主任何其他福利计划、惯例、政策或程序下的福利的工资或补偿。

9.3 对税收待遇不作任何保证。

参与的雇主不就根据本计划进行的任何延期或付款向任何人提供税收待遇担保，每位参与者将要求管理人和参与的雇主及其高级职员、董事、员工、代理人和无害顾问承担因本计划真诚采取的任何税收立场而产生的任何责任。

9.4 不创造任何继续就业或服务的权利。

本计划的制定或参与均不赋予任何个人继续在公司董事会工作或服务的权利，也未限制参与的雇主解雇、调动、降职、修改公司董事会雇用或服务条款和条件或以其他方式与任何个人打交道的权利，而不考虑此类行动在本计划方面可能对他或她产生的影响。

9.5 特别条款。

本计划中仅适用于某些参与者的特别条款可以在本计划的附录中列出，其方式与本计划修正案相同。如果展览条款与计划条款发生冲突，则由展品控制。除非附录中另有明确规定，否则本计划的普遍适用条款控制附录未涵盖的所有事项。

9.6 继任者。

除非本计划中另有明确规定，否则参与雇主在本计划下的所有义务对参与雇主的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式对参与雇主的全部或基本全部业务和/或资产的收购、合并、合并或其他结果。