股本的描述
Sleep Number Corporation是明尼苏达州的一家公司（“Sleep Number”、“我们” 和 “我们的”），只有一类根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的证券：我们的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。
以下对我们普通股的描述是摘要，并不完整。其全部受我们经修订的第三份重述公司章程（“章程”）和我们的重述章程（“章程”）的约束和限定，每份章程均以引用方式纳入我们最近提交的10-K表年度报告的附录，每份报告均以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们的文章、章程和《明尼苏达州商业公司法》（“MBCA”）的适用条款，以获取更多信息。
授权股票
我们的条款授权发行多达147,500,000股股本，包括：
-142,500,000股普通股，面值每股0.01美元；以及
-500万股未指定优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）。
对于可能不时发行的每个优先股系列，Sleep Number董事会（“董事会”）有权在发行任何优先股之前确定独特的名称或所有权、每个系列的股票数量、投票权、偏好和相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制。
我们可能会不时修改我们的章程，以增加普通股或优先股的授权股数。任何此类修正案都需要获得有权对之进行表决的股份过半数表决权的持有者的批准。
投票权
每股普通股有权就提交股东表决的所有事项进行一票。我们的普通股没有累积投票权。根据适用法律以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的已发行股持有人的权利（如果有），我们的普通股持有人有权就股东通常有权投票的所有事项进行投票。
除非法律或我们的章程另有规定，否则我们的股东应在达到法定人数的股东大会上，以代表并有权在正式举行的会议上投票的股本多数的表决权投赞成票采取行动。我们的章程规定董事会应分为三类。每位董事应在股东大会上通过所代表的股本股份的多数投票权的赞成票选出，并有权对会议上的董事选举进行表决，前提是董事应由所代表股本的多数投票权的赞成票选出，并有权在正式举行的董事会选举候选人数超过待选董事人数的会议上投票。
股息权
根据我们的章程，根据适用法律以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的已发行股东的权利（如果有），我们的普通股持有人有权在董事会在任何例行或特别会议上宣布的时间和金额按比例获得分红（如果有）。股息可以以现金、财产或股本支付。在支付任何股息之前，董事会可以从可用资金中拨出董事们不时认为恰当的储备金或储备金的一笔或多笔款项。
清算和解散
如果我们进行清算、解散或清盘，根据适用法律以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利（如果有），我们的普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产。
其他权利和偏好
根据我们的条款条款，我们的普通股持有人没有优先权、转换权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股持有人的权利、偏好和特权受董事会未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。我们的条款和章程不限制普通股持有人转让其、她或其普通股的能力。我们目前所有已发行的普通股均已全额支付且不可征税。
过户代理人和注册商
我们普通股的过户代理和注册商是Broadridge Corporate Isuperate Solutions
交易所上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SNBR”。
我们的条款和章程以及 MBCA 中某些条款的反收购效力
我们的条款和章程以及MBCA包含可能具有反收购作用的条款，即延迟、推迟或阻止Sleep Number控制权的变更。
我们的条款和章程中的反收购条款
我们的条款和章程包含以下反收购条款，这些条款可能具有延迟、延迟或阻止 Sleep Number 控制权变更的反收购作用：
-我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能使董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，或者发行优先股，其条款可能会增加困难或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们的控制权，从而保护我们管理的连续性；
-在股东有权通过、修改或废除我们的章程的前提下，董事会可以在法律允许的范围内，通过出席正式会议的多数成员的投票，不时通过、修改或废除我们的全部或任何章程；
-除非法律另有限制，否则董事会有权根据董事会认为可取的条款和条件接受和拒绝认购和处置我们授权股票的认购和处置，而无需股东采取行动；
-董事会有权发行、出售或以其他方式处置债券、债券、债务证明和其他证券，无需我们的股东采取任何行动，并以董事会认为可取的对价和条款和条件为准，除非法律另有限制；
-委员会分为三类，每类任期三年，每年选举一类；
-股东可以免除董事的职务，但必须有正当理由，而且必须获得有权选举该董事的绝大多数有表决权的表决者的赞成票；
-如果任何董事的职位因死亡、辞职、退休、取消资格、免职、增加董事人数或其他原因而空缺，则剩余的大多数董事，尽管少于法定人数，但在为此目的召开的会议上，可以选择继任者，除非因故被免职，否则该继任者应任职至被任命类别的任期届满或继任者当选并获得资格；
-我们章程的某些条款，包括关于董事会和各种企业合并或销售的条款，需要有不少于三分之二的有表决权的持有者的赞成票才能全部或部分修改、修改或废除；
-如果合并、出售或交换我们的全部或大部分资产或某些股票发行，则必须获得不少于三分之二的未偿投票权的持有人投赞成票；
-如果合并、出售或交换我们的全部或大部分资产或某些股票发行，则无需获得不少于三分之二的未偿投票权的持有人投赞成票，前提是三分之二的董事已批准（或通过）并推荐此类交易；
-我们的股东特别会议只能由我们的总裁或首席财务官召开，或者由我们的总裁或首席财务官应两名或更多董事会成员的书面要求召开，或者应拥有所有有权投票的股份的10％或以上投票权的股东的书面要求召开；
-股东必须遵循预先通知的程序，在股东例行或年度大会上提出业务建议或提交候选人提名以供董事会选举；以及
-我们的董事会以及在法律允许的范围内，我们的总裁可以选举或任命 Sleep Number 的官员和代理人，其权力、权利、义务和责任可能由董事会或总裁决定。
MBCA 的反收购条款
如下所述，MBCA的某些条款可能具有反收购效应。这些规定旨在提供管理灵活性，增加董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性，并在董事会认定Sleep Number不符合Sleep Number和我们股东的最大利益的情况下，阻止主动收购Sleep Number。但是，这些条款可能会阻碍某些收购Sleep Number的企图，这可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。
MBCA第302A.553条禁止公司以高于市场的价格从持有股份不到两年的5％以上的股东那里购买股票，除非（i）收购获得大多数有权投票的已发行股票的持有者的批准，或者（ii）公司就该类别或系列的所有其他股票以及这些股票可能转换为的任何其他类别或系列向所有股东提出同等或更好的报价。
除某些例外情况外，MBCA第302A.671条适用于从我们以外的人手中收购我们的有表决权的股票，但与我们参与的某些合并和交易所以及无利益关系的董事会委员会事先批准的某些要约或交易所要约除外，这些要约或交换要约使我们拥有当时已发行股票的20％或更多投票权的实益所有权。第302A.671条要求通过持有我们已发行股份多数投票权的股东投票权和未由收购人、我们的高级管理人员或同时也是我们董事的非高级雇员（如果有）持有的已发行股票的大部分投票权的股东进行投票，批准授予通过任何此类收购获得的股份的投票权。对于导致实益所有权为33-1/ 3％或以上或占我们当时已发行股票的大部分投票权的收购，也实行了类似的投票要求。一般而言，未经批准收购的股票被剥夺超过20％、33-1/ 3％或50％门槛的投票权，在此范围内，我们可以在收购人未能向我们及时提供信息声明或我们的股东投票决定不授予收购方股票投票权之日后的30天内，要求我们按其当时的公允市场价值进行赎回。
MBCA第302A.673条通常禁止我们或我们的任何子公司在利益股东超过10％的股票所有权门槛后的四年内与任何实益拥有我们已发行股票10％或以上投票权的股东（“利害关系股东”）进行任何业务合并，除非该业务合并在利益股东超过10％的股票所有权门槛之前获得由无利益的董事会成员组成的委员会的批准。
MBCA第302A.675条通常禁止要约人在要约人最后一次根据该类别的收购要约购买我们的股票后的两年内收购我们的股票，除非我们的股东能够以与先前收购要约中规定的条件基本相同的条件向要约人出售其股票。如果收购股份在要约人根据先前的收购要约购买任何股份之前获得由无利益关系的董事会成员组成的委员会的批准，则本法规将不适用。