附件10.20

修改和重述第一留置权信贷协议

日期：2019年5月14日

随处可见

洗车先生控股公司
作为借款人

HOTSHINE INTERMEDIATECO，Inc.
AS控股

杰富瑞金融有限责任公司
作为行政代理和抵押品代理

和

本合同的贷款方
________________

Jefferies Finance LLC、BMO Capital Markets Corp.、UBS Securities LLC和Nomura Securities International，Inc.
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

IF“4096”=“1”“C：\USERS\NIKICNIC\Desktop\Project Falcon First Lien Credit协议-v17.docx”

附表

2.01承诺

5.06诉讼

5.07劳工事务

5.08材料不动产

5.11(A)ERISA合规性

5.11(B)ERISA合规性

5.12附属公司

6.15结束交易后的事项

11.02行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

A-1承诺贷款通知

A-2核发通知

A-3改装/续用通知

A-4摆线通知

B-1定期贷款票据

B-2循环贷款票据

B-3摆动线条注释

C合规证书

D-1的分配和假设

D-2关联人员分配通知

电子担保

F安全协议

G-1非银行证书(适用于非合伙企业或美国联邦所得税直通实体的外国贷款人)

G-2非银行凭证(适用于在美国联邦所得税中属于合伙企业或直通实体的外国贷款人)

G-3非银行证书(适用于非合伙企业或美国联邦所得税直通实体的外国参与者)

G-4非银行证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业或直通实体的外国参与者)

H全球公司间票据

I偿付能力证书

J提前还款通知

K-1次级留置权债权人间协议

K-2同等优先权债权人间协议

L拍卖程序

修改和重述第一留置权信贷协议

本修订和重述的第一留置权信贷协议于2019年5月14日由Mister Cister Cash Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司(“借款人”)、HOTSHINE INTERMEDIATECO，Inc.(特拉华州的一家公司(“控股”)、Jefferies Finance LLC(“Jefferies Finance”))签订，在贷款文件项下，作为行政代理人(包括其任何继承者，“行政代理人”)和抵押品代理人(以此种身份，包括其任何继任者，“抵押品代理人”)，每一开证行不时与本合同签名页所列的每一金融机构作为代理人，杰富瑞金融，蒙特利尔银行资本市场公司。(“BMOCM”)、瑞银证券有限责任公司(“UBS”)和野村证券国际公司。(连同其联属公司“野村”)，作为联席牵头安排人及联席账簿管理人(统称为“牵头安排人”)，以及各贷款人不时与本协议订约方(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)。

初步陈述

借款人、行政代理和某些贷款人是日期为2014年8月21日的特定第一留置权信用协议(由日期为2014年9月25日的特定信用协议第1号修正案修订，经日期为2016年6月30日的特定增量修正案1修订，经日期为2016年12月14日的特定第二增量修正案修订，由日期为2017年6月15日的特定第三增量信用协议修订，该特定第四增量修正案由日期为2017年12月18日的特定第四增量修正案修订)的一方，日期为2018年12月7日，并经日期为2019年3月29日的特定第六次递增修正案修订的《现有信贷协议》)。

双方希望通过执行本协议，彻底修改、重述和修改(但不废止)现有的信贷协议。

借款人已要求(A)在满足下文第IV条规定的先决条件的同时，贷款人以(I)800,000,000.00美元的初始定期贷款、(Ii)40,000,000.00美元的延迟提取承诺和75,000,000.00美元的循环承诺向借款人发放信贷，作为第一留置权担保信贷安排；及(B)根据本协议的条款，循环贷款人不时发放循环贷款，循环额度贷款人发放周转额度贷款，开证行签发信用证。

于截止日期，借款人将订立第二份留置权信贷协议，根据该协议，贷款方将以225,000,000.00美元第二留置权定期贷款的形式向借款人提供信贷。

初始定期贷款所得款项，连同第二期留置权定期贷款所得款项，将于结算日用于(A)偿还现有债务、(B)支付交易费用、(C)用作营运资金及本协议许可的其他用途，以及(D)支付指定股息。

适用的贷款人已表示愿意放贷，各开证行均已表示愿意按本合同规定的条款和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

《2021年增量循环承付款》具有《第二修正案》规定的含义。

“2021年增量循环设施”具有第二修正案中规定的含义。

《2021年增量循环贷款机构》具有《第二修正案》规定的含义。

《2021年增量定期贷款人》具有《第三修正案》规定的含义。

《2021年增量定期贷款》具有《第三修正案》规定的含义。

《2021年增量定期贷款承诺》具有《第三修正案》规定的含义。

《2021年再融资循环承诺》具有《第二修正案》规定的含义。

《2021年再融资循环贷款人》具有《第二修正案》规定的含义。

“额外贷款人”是指任何银行、其他金融机构或机构投资者，无论在任何情况下，该银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意提供任何(A)根据第2.16节的增量贷款或(B)根据第2.17节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议的任何部分；但每一新增贷款人(当时为贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的任何人士除外)均须获得行政代理、回旋贷款机构及/或发证银行的批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，但根据第11.07(B)(Iii)(B)、(C)及/或(D)条的规定，将贷款转让给该额外贷款银行须分别获得行政代理、回旋贷款机构及/或发证银行的同意。

“调整后的欧洲货币利率”是指，就任何利息期间借入欧洲货币利率贷款而言，其年利率等于(A)以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款，该利息期间基于“欧洲货币利率”定义(B)或(C)条款的欧洲货币利率，以及(B)对于以美元计价的欧洲货币利率贷款，即该利息期间基于“欧洲货币利率”定义(A)条款的欧洲货币利率乘以法定准备金利率；但尽管有上述规定，对于(A)根据第2.01(A)节向借款人发放的初始定期贷款和延迟提取定期贷款，以及(B)所有其他定期贷款，“调整后的欧洲货币利率”的年利率不得低于(1)0.00%，除非文件中就此类其他定期贷款特别注明了替代的欧洲货币利率下限，或此类文件明确规定，此类其他定期贷款不得有欧洲货币利率下限，以及(2)所有循环贷款的年利率不得低于0.00%。调整后的欧洲货币利率将自动调整，以适用于法定储备金利率变化生效之日起未偿还的所有欧洲货币贷款。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”具有本协议导言段中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。为免生疑问，任何牵头经办人、代理人或其各自的贷款关联公司均不得被视为控股、借款人或其各自的任何附属公司的关联公司。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies及其附属公司的附属公司。

“附属债务基金”是指(A)保荐人的任何附属公司，而保荐人是一家真正的银行、债务基金、不良资产基金、对冲基金、互惠基金、保险公司、金融机构或在正常过程中从事投资、获取或交易商业贷款、债券和类似信贷延伸业务的投资工具，在每一种情况下，其组建的主要目的都不是为了进行股权投资；以及(B)由第三方管理的任何投资基金或许可投资者的账户(包括通过管理账户的方式，在(A)和(B)项中，保荐人或任何其他核准投资者均无权直接或间接地指导或导致该实体的投资政策方向。

“关联贷款人”指在任何时候是保荐人或保荐人的关联公司的任何贷款人，在任何情况下不包括(A)控股、(B)借款人、(C)借款人的任何子公司和(D)任何自然人。

“关联贷款人定期贷款上限”具有第11.07(H)(Iii)节规定的含义。

“代理费函件”是指借款人、Holdings和Jefferies Finance之间日期为2019年5月14日的代理费函件，该函件已根据其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。

“代理方”具有第11.02(E)节规定的含义。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及该等人及其关联人的高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人、顾问和其他代表。

“代理人”统称为行政代理人、抵押品代理人、联合簿记管理人、补充行政代理人(如有)和首席安排人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”是指根据本协议条款不时修改、重述、修改和重述、修改或补充的本首份留置权贷款协议。

“全额收益率”是指对任何类别的债务或贷款而言，其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、欧洲货币利率下限、SOFR下限或基础利率下限的形式，其幅度分别大于每年0.00%或1.00%(为确定对适用利率的任何增加，这种增加的数额等同于利差)；但(A)OID及预付费用须等同于假设利率为4年至到期(或如较短，则为招致适用债项时所述明至到期的年限)及(B)“全额收益”不包括任何安排费用、结构费用、承销费、承诺费、修改费、计时费用或任何其他与前述类似的费用(不论该等费用是如何计算或支付予谁)。

“替代货币”系指：(A)在循环贷款和信用证的情况下，欧元、英镑和行政代理、借款人和每个循环贷款人商定的任何其他货币(仅在信用证的情况下，指适用的开证行)和(B)在任何增量定期贷款、增量定期贷款、再融资定期承诺或再融资定期贷款的情况下，行政代理、借款人和提供此类增量定期贷款、增量定期贷款、再融资定期承诺或再融资定期贷款的贷款人同意的任何货币；但在每一种情况下，上述其他货币均为合法货币，可随时获得、可自由转让且不受限制，能够兑换成美元，并可在伦敦银行间存款市场上获得。

“第4号修正案生效日期”系指12月[●], 2022.

年度财务报表是指借款人截至2018年12月31日和2017年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及当时结束的会计年度(或部分会计年度)借款人的相关综合经营报表、股东权益变化和现金流量。

“适用的承诺费”是指每年应等于、

(A)从结算日起至行政代理收到适用的财务报表和合规证书之日后的第三个营业日，根据第6.02(A)节计算截至结算日后的第一个完整财政季度的第一个留置权净杠杆率，每年0.50%，以及

(B)此后，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的截至最近测试期最后一天的第一留置权净杠杆率，在“适用承诺费”标题下规定的适用年利率如下：

根据第6.02(A)节计算第一留置权净杠杆率的规定，在行政代理收到适用的财务报表和合规证书之日起三个工作日内，适用承诺费的变更不得生效。在借款人未按照第6.02(A)节的要求向行政代理提交适用信息的任何时候，适用的承诺费应按照第一留置权净杠杆率超过4.83至1.00来确定。在收到第6.02(A)条规定的适用信息的一个工作日内，行政代理应向每个贷款人发出自该日期起生效的适用承诺费的电话、传真或电话通知(以书面形式确认)。如果根据第6.02节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确(在满足终止条件之前的时间)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的承诺费高于为该适用期间应用的适用承诺费，则(A)借款人应在确定后立即(无论如何在五个工作日内)就该适用期间向行政代理提交第6.02节所要求的正确的财务报表和证书，(B)该适用期间的适用承诺费的厘定应视为第一留置权净杠杆率是根据该等正确的财务报表及证书所载金额而厘定，及(C)借款人在交付该等经更正的财务报表及证书后，应立即(无论如何在十个营业日内)向行政代理支付因该适用期间该等增加的适用承诺费而应累算的额外款项。尽管本条款有任何相反规定，但只有在征得借款人和所需循环贷款人同意的情况下，方可修改或免除本款的规定。

“适用货币”系指美元或适用的任何替代货币。

“适用负债”具有“加权平均寿命到到期日”的定义中所规定的含义。

“适用期间”具有“适用承诺费”定义中规定的含义。

“适用费率”是指：

(A)关于初始定期贷款和延迟提取定期贷款，(X)在2020年2月5日之前，相当于(I)欧洲货币利率贷款，3.50%和(Ii)基本利率贷款，从2020年2月5日起和之后，以及在第4号修正案生效日期之前，相当于(I)欧洲货币利率贷款，3.25%和(Ii)基本利率贷款，2.25%和(Z)自第4号修正案生效日期起及之后的年利率百分比，年利率等于(I)SOFR贷款的3.25%和(Ii)基本利率贷款的2.25%；但自行政代理收到适用的财务报表和符合第6.02(A)节规定的合规证书之日起的第三个营业日起及之后，计算第一留置权净杠杆率

在截至2020年3月31日之后的第一个完整会计季度，初始期限贷款的“适用利率”应分别为“替代基础利率利差”或“欧洲货币利率/SOFR利差”标题下的适用年利率，其依据是行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的截至最近测试期最后一天的第一留置权净杠杆率：

(B)就循环贷款而言，每年的百分比等于：(一)欧洲货币利率贷款，3.50%；(二)SOFR贷款，3.50%；及(三)基本利率贷款，2.50%；但自行政代理收到适用的财务报表和合规证书之日起的第三个营业日及之后，根据第6.02(A)条计算截至截止日期后的第一个完整会计季度的第一个留置权净杠杆率，循环贷款的“适用利率”应为以下标题“替代基础利率利差”或“欧洲货币利率/SOFR利差”下分别列出的适用年利率。根据管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的截至最近测试期最后一天的第一留置权净杠杆率：

(C)适用的递增修正案、延期修正案或再融资修正案规定的任何定期贷款(初始定期贷款和延迟提取定期贷款除外)。

根据第6.02(A)节计算第一留置权净杠杆率，循环贷款、初始期限贷款或延迟提取期限贷款的适用利率的变化应在行政代理收到适用的财务报表和合规证书之日起三个工作日内生效。在借款人未按照第6.02(A)节的要求向行政代理提交适用信息的任何时候，循环贷款、初始期限贷款和延迟提取期限贷款的适用利率应按照第一留置权净杠杆率超过4.83至1.00来确定。行政代理应在收到第6.02(A)条规定的适用信息后的一个工作日内，以传真或电话形式(以书面形式确认)通知各贷款人自该日起生效的适用利率。如果根据第6.02节交付的任何财务报表或凭证被确定为不准确(在满足终止条件之前的时间)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(和

“适用期间”)超过适用于该适用期间的适用利率，则(A)借款人应在作出该决定后立即(无论如何在五个工作日内)向行政代理提交第6.02节所要求的该适用期间的正确财务报表和证明，(B)该适用期间的适用利率应视作第一留置权净杠杆率是根据该等正确的财务报表及证书所载金额而厘定，及(C)借款人在交付该等经更正的财务报表及证书后，应立即(无论如何在十个营业日内)向行政代理支付因该适用期间的该等增加的适用利率而应累算的额外利息。即使本文有任何相反规定，仅经借款人和该类别的所需贷款人(或在前一句中规定的利率的情况下，即该类别的所有受影响的贷款人)同意后，才可就该类别修改或免除本款的规定。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产出售预付比例”是指(A)借款人在上一会计年度末的第一留置权净杠杆率等于或超过结算日第一留置权净杠杆率小于0.50至1.00的100%，(B)50%，如果该首次留置权净杠杆率低于结算日的第一留置权净杠杆率小于0.50至1.00，但等于或超过结算日的第一留置权净杠杆率低于1.00至1.00，以及(C)0%，如果这样的第一留置权净杠杆率低于成交日，第一留置权净杠杆率低于1.00至1.00。

“转让和假定”指实质上以附件D-1形式或行政代理批准的任何其他形式的转让和假定。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有合理详细记录的费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，以担任任何贴现贷款预付款的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)；此外，借款人及其任何附属公司均不得担任拍卖代理人。

“自动续期信用证”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期限”指：(X)如果当时的基准是定期利率，则在任何确定日期之前，就任何适用货币的当时基准而言，指用于或可用于确定利息期长度或(Y)的该基准的任何期限。

否则，根据本协议计算的利息的任何付款期，如适用，应在该日期根据该基准计算。

“可用金额”是指在适用的可用金额参考期内的任何时间(“参考日期”)，累计金额等于以下各项之和，且不重复：

(A)(A)截止日期EBITDA的50%和(B)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的50%的较大者；加上

(B)由借款人在厘定时作出选择，数额相等于：

(1)(X)该可用金额参考期内超额现金流量的累计金额；但在计量该数额时，(A)任何会计年度的超额现金流量将被视为不小于零，(B)任何会计年度的超额现金流量将被视为零，直到行政代理收到根据第6.01(A)节规定必须交付的该会计年度的财务报表，以及根据第6.02(A)节要求交付的相关合规性证书，减去(Y)根据第2.07(B)(I)节已用于(或必须)预付定期贷款的超额现金流部分；或

(Ii)该可用金额参考期的累计综合净收入的50%；但在计量该数额时，(A)任何财政年度的综合净收入将被视为不少于零，以及(B)任何财政年度的综合净收入将被视为零，直到行政代理收到根据第6.01(A)节规定必须交付的该财政年度的财务报表，以及根据第6.02(A)节规定必须交付的相关合规证书；以及

(C)为换取现金或其他资产以及借款人的现金和现金等价物而进行的新的公共或私人核准股权发行(非现金出资和准许股权发行以现金以外的资产交换，这些非现金出资和准许股权发行是按此类非现金出资和准许股权发行作出时的公平市值计算的)，或借款人在紧接截止日期后的一个营业日(包括该日)期间(包括参考日期在内)从核准股权发行中收到的现金收益净额，且在每种情况下，均以未以其他方式使用的范围计算；

(D)为厘定该项投资的数额，借款人或任何受限制附属公司在紧接结算日期后的营业日起至借款人或任何受限制附属公司因依赖可动用款额而作出的投资的参考日期(包括该日在内)期间内，从任何少数股东投资或非受限制附属公司收取的所有现金股息及其他现金分配的总额，但以未反映为该项投资的资本回报为限；

(E)为厘定该项投资的数额，借款人及其受限制附属公司在已重新指定为受限制附属公司或已与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并为非受限制附属公司的任何非受限制附属公司的投资(以较小者为准)(以较小者为准)(以下列两者中较小者为准)：(I)借款人及其受限制附属公司对该非受限制附属公司的投资在重新指定时的公平市值或

合并或合并以及(2)借款人及其受限附属公司在这种非受限附属公司进行投资时的公平市场价值)；

(F)借款人或任何受限制附属公司因出售、转让或以其他方式处置其在少数股权投资或非受限制附属公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额，在每种情况下，从紧接成交日期后的营业日起至参考日期止(包括参考日期在内)期间，借款人或任何受限制附属公司因出售、转让或以其他方式处置其在少数股权投资或非受限制附属公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额，在确定该项投资的金额或根据第2.07(B)(Ii)条规定须用于预付定期贷款的金额时，未反映为该项投资的资本回报的范围内，对这种不受限制的子公司或少数股权的原始投资是依赖可用金额进行的；加号

(G)借款人及其受限制附属公司为厘定该项投资的数额而未反映为该项投资的资本回报的范围，以及(Ii)不超过作出该项投资时的公平市场价值的范围，借款人及其受限制附属公司以现金或现金等价物作出的投资回报(包括偿还本金和支付利息)、利润、分配及类似数额；及

(H)根据第2.07(B)节规定必须预付的、已被贷款人拒绝并根据第2.07(B)(Vii)节由借款人保留的任何强制性预付款(但仅限于以下情况：(I)第二留置权信用文件下的第二留置权定期贷款、(Ii)任何第二留置权信用协议对债务进行再融资、(Iii)第二留置权信用协议允许的任何增量贷款(包括任何增量等值债务(如第二留置权信用协议所定义))、(Iv)借款人的任何其他优先担保债务，以及(V)就上述事项进行的任何准许再融资，在每一种情况下，均须适用于要约回购或以其他方式预付该等债务)；加号

(I)根据第2.07(B)(Ii)条不需要用于强制性预付款的处置或意外事故的现金收益净额；减去

(J)自成交日期起至参考日期止期间，根据第7.02(E)(Ii)条作出的任何投资的总金额、根据第7.06(O)(Ii)条作出的任何限制性付款及根据第7.10(A)(V)(B)条作出的任何付款(就本条(J)而言，不考虑预期交易中该参考日期可用金额的预期用途)。

即使有任何相反的规定，如果任何超额现金流没有根据第2.07(B)(I)节的适用于第2.07(B)(Vi)节的适用而用于支付预付款，则该超额现金流在任何情况下都不应增加可用金额。

“可用金额参考期”是指，就任何参考日期而言，自(I)关于“可用金额”定义第(B)款的计算，2020财政年度的第一个营业日至根据第6.01(A)节要求提交财务报表的最近一个会计年度的最后一天为止的期间，以及根据第6.02(A)条要求提交的相关合规证书；(2)关于“可用数量”的计算(除(B)款的定义外)，即截止日期后第二天至参考日期(包括参考日期)。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)《华尔街日报》最近一次引用的年利率，或(如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率)中的最高者，或如果该利率不再被引用，(C)(I)在第4号修正案生效日期前，(I)在第4号修正案生效日期前，在该日的一个月加1.00%(或如该日不是营业日，则为经调整的欧洲货币利率)。和(Ii)在第4号修正案生效之日及之后，在该日的调整期限SOFR为一个月加1.00%(如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)；但尽管有上述规定，(1)任何初始定期贷款和延迟提取定期贷款的“基本利率”在任何情况下均不得低于1.00%的年利率，(2)任何循环贷款的“基本利率”在任何情况下不得低于1.00%的年利率，以及(3)不得提供任何替代货币的“基本利率”。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指：(1)对于任何以美元计价的贷款，调整后期限SOFR；(2)对于以替代货币计价的任何贷款，根据“欧洲货币汇率”定义(B)款，与该替代货币相关的利率；但如果根据第3.09节对循环贷款的基准进行了替换，则就循环贷款而言，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经取代了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义的(C)款的情况下，该基准的所有可用承租人(或用于

监管监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指以下任何一项：(A)受ERISA第一标题约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)任何人

其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产(就ERISA第3(42)条而言，或就ERISA第一标题或守则第4975条而言)。

“BMOCM”具有本协定导言段中规定的含义。

“董事会”是指，对于任何人，董事会，经理会或该人的其他管理机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会，经理会或其他管理机构，术语“董事”是指董事会成员。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就欧洲货币利率贷款和SOFR贷款而言，是指具有相同利息期的借款。

“营业日”系指(A)商业银行根据行政代理办公室所在司法管辖区(截至本协议之日，为纽约)的法律授权关闭或事实上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，以及(I)如果该日与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，与任何此类欧洲货币利率贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他交易，指伦敦银行间欧洲美元市场银行间进行美元存款交易的任何日，以及(Ii)如果该日与SOFR贷款的任何利率设置有关，与任何此类SOFR贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议将就任何此类SOFR贷款进行的任何其他交易，指任何美国政府证券营业日；(B)如果该日与以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或信用证的任何利率设置有关，则以该替代货币进行的任何资金、结算、支付和支付，或根据本协议就任何该等欧洲货币利率贷款或信用证进行的任何其他以该等替代货币进行的交易，指上文(A)项所述的任何该等日期，该日亦为伦敦银行间市场的银行以该等替代货币进行存款交易的日期，以及(与该等替代货币的利率设定有关的任何日期除外)银行在该替代货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“资本支出”系指借款人及受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括在资本化租赁项下已支出或资本化的所有金额)的总和，而根据公认会计原则，借款人及受限制附属公司在综合现金流量表上须或必须在综合现金流量表上计入资本支出。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”是指已经或必须按照截止日期生效的公认会计原则记录为资本化租赁的所有资本和融资租赁；

在本协议项下，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照截止日期生效的公认会计准则作为负债入账的金额。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金抵押品账户”是指由抵押品代理人持有并受其独家管辖和控制的账户。

“现金抵押”是指就一项义务而言，根据行政代理、回旋贷款机构或开证银行(视情况而定)满意的形式和实质文件，在一个地点提供和质押美元现金抵押品(“现金抵押”具有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资(为免生疑问，包括现金)：

(A)美元和每种替代货币；

(B)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中不时持有而非供投机使用的当地货币；

(C)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的可随时出售的直接债务，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用债务，期限自取得之日起12个月或以下；

(D)自取得之日起一年或一年以下期限的存款证、定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每一种情况下在资本和盈余不少于$500,000,000(或其截至投资之日的外币等值)的任何国内或外国商业银行；

(E)上文(C)和(D)款或下文(H)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上文(D)款所述资格的任何金融机构订立；

(F)被穆迪评为最低P-2级或被S评为最低A-2级的商业票据(或如在任何时间穆迪和S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等票据均在设立日期后12个月内到期；

(G)穆迪或S分别给予至少P-2或A-2评级的可销售短期货币市场及类似的高流动性基金(或如在任何时间穆迪及S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；

(H)由美国任何州、联邦或领土或其任何政治分区或税务当局发行的可随时出售的直接债务，每种情况下均有

穆迪或S的投资级评级(或，如果穆迪和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，自收购之日起12个月或更短的期限；

(I)自取得之日起计平均到期日为12个月或以下的货币市场基金的投资，获S评级为Aaa-(或其同等评级)或更高，或被穆迪评为Aaa3(或其同等评级)或更好(如在任何时间，穆迪和S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；

(J)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(I)款所述类型的证券的投资基金；以及

(K)仅就任何专属自保保险子公司而言，指专属自保保险子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括(1)上文(A)至(J)款所述类型和到期日的对外国债务人的投资，这些投资或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)根据现金管理的正常投资惯例进行的其他短期投资，其投资类似于上文(A)至(J)款和本款中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)或(B)款以外的货币计价的金额；但除用于支付借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中以美元或替代货币以外的任何货币计价的债务的金额外，该等金额应在实际可行的情况下尽快转换为美元或替代货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内。

“现金管理银行”是指贷款人或代理人或代理人的关联人，(A)在截止日期(就截止日期前订立的任何现金管理服务而言)，(B)在最初向借款人或任何受限制附属公司提供任何现金管理服务时，或(C)在获提供现金管理服务的人与借款人合并或成为或与受限制附属公司合并时(就在合并日期前订立的任何现金管理服务或该人成为受限制附属公司而言)，不论该人其后是否不再是贷款人或代理人或贷款人或代理人的联属公司。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务或与任何现金管理服务有关而欠任何现金管理银行的债务，并由现金管理银行和借款人以书面形式指定为“现金管理债务”。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“法律变更”是指在本协议日期后发生的以下任何情况：（a）任何法律、规则、规例或条约的采纳或生效（不包括在本协议日期之前通过的法律、规则、法规或条约在本协议日期之后生效），（b）任何法律、规则、法规或条约或行政管理的任何变更，（c）任何政府当局作出或发出任何要求、指引或指令（不论是否具有法律效力）。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）L. 111-203，HR 4173），与之相关的所有法律，其所有解释和应用，以及卖方对任何及所有请求、规则、指南、要求和指令的遵守情况，或与之相关或在其实施过程中或与之相关的任何及所有请求、规则、指南、要求和指令的遵守情况，以及（ii）所有请求、规则、指南、要求和指令，任何美国或外国监管机构发布的与执行国际清算银行或国际清算银行的建议有关的要求或指令。巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）根据《巴塞尔协议三》在每种情况下，就本协议而言，应视为在本协议日期之后通过的法律变更，而不论其颁布、通过、发布、颁布或实施日期。

“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：

(A)以下其中一项：

（i） 在合格IPO完成之前的任何时间，许可持有人不再直接或间接实益拥有（定义见《交易法》第13 d-3条和第13 d-5条）控股公司（或继承控股公司，如适用）已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的多数;或

（ii） 在合资格首次公开募股完成后的任何时间，任何人士（许可持有人除外）或人士（一个或多个许可持有人除外）构成一个“集团”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）节中使用，但不包括该人员及其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人身份行事的人员，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人），成为“受益所有人”（如该法第13（d）-3和13（d）-5条所定义），直接或间接，占控股公司当时已发行及未偿还股本权益所代表之普通投票权总额百分之三十五以上之股本权益（或继承控股公司，如适用），且所持有的普通投票权总额百分比高于控股公司股权所代表的普通投票权总额百分比（或继承控股，如适用）实益拥有（定义见《交易法》第13 d-3条和第13 d-5条），直接或间接，由许可持有人合计，

除非在上述第（a）（i）或（a）（ii）款的情况下，许可持有人当时有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定50%或以上的控股公司或继承控股公司（如适用）董事会成员;

（b） 在交易于交割日生效后，借款人不再是控股公司（或继承控股公司，如适用）的直接全资子公司;以及

（c） 根据（i）第二留置权信贷协议（或有关第二留置权定期贷款的任何允许再融资的文件），（ii）有关任何信贷协议再融资债务的文件和/或（iii）有关任何债务或文件的任何次级融资文件发生的控制权变更或类似事件

管理任何次级留置权债务，在每种情况下，就本条款（c）而言，总未偿本金等于或大于阈值金额。

“类别”用于指（a）任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为定期贷款（包括初始定期贷款和任何延迟提取定期贷款）、循环贷款、摆动线贷款、增量定期贷款、增量循环贷款、再融资定期贷款、再融资循环贷款、延长期贷款或延长循环贷款，（b）任何承诺，指该承诺是否为定期贷款承诺根据第2.01（a）节，循环贷款、周转贷款、再融资期限承诺，向借款人提供的（包括初始定期贷款和任何延迟提款定期贷款）（以及，如果是再融资定期承诺，则是与该承诺相关的贷款类别）、再融资循环承诺（以及，如果是再融资循环承诺，则指与该承诺相关的贷款类别）或根据增量修订或延期修订做出的与贷款类别有关的承诺，以及（c）任何风险，指该风险是否具有与特定贷款类别或承诺有关的贷款或承诺。具有不同条款和条件的再融资定期承诺、再融资循环承诺、再融资定期贷款、再融资循环贷款、增量定期贷款和延期贷款应被解释为不同类别。

“截止日期”指第4.01条中的所有先决条件按照第11.01条得到满足或豁免，以及定期贷款按照第2.01（a）条第一句向借款人发放的第一个日期。

“截止日期EBITDA”指150，000，000美元。

“交割日第一留置权净杠杆比率”指5.33至1.00。

“结束日债权人间协议”是指由抵押品代理人作为初始第一优先权代表人、第二留置权抵押物代理人作为初始第二优先权代表人，以及借款各方不时确认的、并根据本协议及其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充的次级留置权债权人间协议，其日期为截止日期。

“结算日再融资”是指在结算日或结算日前后，偿还现有债务、终止其下的任何相关承诺以及终止、解除或授权终止或解除与之相关的所有合同留置权。

“结算日担保净杠杆率”指7.00至1.00。

“结算日总净杠杆率”是指7.25至1.00。

“结算费”具有第2.11(E)节规定的含义。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语)、抵押财产以及根据任何抵押品文件以抵押品代理人的利益为受益人而受任何留置权约束或声称受任何留置权约束的所有其他财产。

“抵押品代理人”具有本协议导言段中规定的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、抵押、根据第4.01(A)(Iii)、6.11、6.12或6.15节或现有信贷协议交付给代理人和贷款人的每项抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益设定或声称设定抵押品代理人留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”是指循环承诺、延期提取定期贷款承诺和定期贷款承诺。

“已承诺贷款通知”系指根据第二条借款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-1的形式。

“公司”具有本协议初步声明中规定的含义。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后EBITDA”指任何人在任何测试期间的综合净收入，该人在该测试期间的综合净收入：

(A)在根据公认会计原则综合确定的测试期内，增加(仅限于在计算综合净收入时扣除(且不排除)该人及其受限制附属公司的下列项目(以下第(I)款的但书和下文第(Ii)(B)、(Xi)和(Xix)条除外)：

(1)利息支出，包括(A)资本化租赁债务和可归属债务的计提利息(在这两种情况下，都将被视为按借款人的一名主管人员合理确定的利率应计，该利率即为此类资本化租赁债务或可归属债务中隐含的利率)；(B)与担保金融债务有关的信用证的佣金、折扣和其他费用、收费和开支；(C)递延融资费、债务发行成本、债务贴现、佣金、手续费、溢价和其他费用的摊销和注销，以及过渡费、手续费、溢价和其他费用承诺费或融资费；(D)就对冲义务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具而作出的付款；(E)对任何雇员持股计划或类似信托的现金供款，但以该等供款被该等计划或信托用来支付利息或费用予任何人(该人或全资拥有的受限制附属公司除外)为限；(F)就终止业务而支付或应付的所有利息；(G)任何递延付款债务的利息部分；及(H)任何债务的所有利息，即(X)以该人或其受限制附属公司所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的债务，不论是否已承担由此担保的债务，但仅限于该等财产的公平市价或(Y)与债务有关的或有债务；但该利息支出应在与利率有关的对冲协议(包括相关成本)生效后计算，但不包括与该等对冲协议有关的未实现损益；

(2)基于毛收入、收入、利润或资本、特许经营权、消费税、商业活动、单一税或类似税以及外国预扣税的税收，包括(A)罚款和利息，以及(B)就该人和/或其受限制的附属公司的任何此类税收向该人的股权的任何直接或间接持有人作出的税收分配；

(三)折旧费用和摊销费用；

(4)非现金项目(如果任何此类非现金项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(X)借款人可决定在当前测试期间不将该非现金项目加回，以及(Y)如果借款人决定加回该非现金支出或费用，则在该未来期间与该非现金支出或费用有关的现金支付将从该未来期间的综合调整后EBITDA中减去)，包括：(A)与股票期权计划有关的非现金支出，或由股票期权计划产生的非现金支出；雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或股票、股票升值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利的赠与或出售；(B)与货币汇率变化有关的非现金货币换算损失(包括重新衡量负债(包括公司间债务)和因汇率风险对冲协议而产生的任何非现金净损失)；(C)可归因于对冲协议或其他衍生工具按市值计价的非现金损失、费用、收费或负调整，包括：(D)递延税项资产估值准备的非现金费用；(E)与无形资产(包括商誉)、长期资产、债务和股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产撇账或减记；(F)因与交易或任何投资有关的资产和负债的任何购买会计调整或增加而产生的任何非现金费用或损失；(G)使用权益法记录的投资的所有非现金损失；加号

(5)非常、非常或非经常性项目，不论是否根据公认会计准则分类；

(6)与以下项目有关的费用、成本、亏损、费用或准备金：(A)重组(包括重组费用或准备金，不论是否根据公认会计准则归类)、遣散费、搬迁、合并、整合或其他类似项目；(B)战略举措、业务优化(包括与业务优化方案有关的成本和费用)和新系统设计和实施，以及与增强会计功能有关的咨询费和任何一次性费用；(C)业务或设施(包括新建设施)的开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭；(D)签署、保留和完成奖金；(E)遣散费、搬迁或招聘；。(F)公众公司注册、上市、合规、报告及有关开支；。(G)与诉讼(包括受威胁的诉讼)有关的收费及开支；由监管、政府或执法机构(包括任何律政司)进行的任何调查或法律程序(或任何受威胁的调查或法律程序)；及。(H)在正常业务运作以外发生的意外事故或出售资产所招致的开支；。加号

(Vii)与该等交易有关的所有(A)成本、费用及开支，(B)与(X)对任何人士的投资、收购任何人士的股权、收购任何人士的全部或主要部分资产或构成任何人士的业务线有关的成本、费用及开支(包括勤奋及整合成本)，以及与上述任何事项有关或与任何贷款方或任何受限制附属公司资本化有关的融资，或(Y)该人士及其受限制附属公司的正常业务过程以外的其他交易(在每种情况下，包括已考虑或建议但尚未完成的交易)，包括股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权买断和债务的产生、修改或偿还(包括与此相关的所有同意费、保费和其他应付金额)和(C)非营业专业费用、费用和开支；加号

(Viii)在下列范围内减少综合净收入的项目：(A)实际支付或合理预期支付的具有约束力的赔偿或退款义务或保险所涵盖的范围；(B)由非贷款方或受限制附属公司的第三方(直接或间接)支付或应付的(除非该支付引起偿还义务的)或由非贷款方或受限制附属公司的第三方对该人的股权资本的贡献所得的项目；或(C)该人就该项目直接或间接地得到第三方的报销；

(Ix)在该测试期内所支付、应付或应累算的管理费、监察费、顾问费(包括终止费)及相关赔偿及开支的款额；

(X)购进会计、公允价值会计或资本重组会计的影响(包括压低到该人及其附属公司的调整的影响)以及任何此种数额的摊销、减记或注销；

(Xi)实际收到的业务中断保险赔偿金；加上

(Xii)少数股权支出，包括第三方在任何非全资受限制附属公司持有的股权应占收入；

(Xiii)与高级人员或雇员所持有的股权的展期、加速或支付有关的所有费用、费用、开支、应计项目或储备，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人作出的任何分派有关的支付予该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人的所有损失、费用及开支，包括(A)为补偿该等持有人而作出的付款，犹如该等持有人在作出该等分派时是权益持有人及有权分享该等分派一样，及(B)依据任何补偿或股权安排而欠下的所有股息等值权利；加号

(Xiv)因支付或累积弥偿或退款拨备、赚取款项及或有代价义务、支付给雇员、董事或顾问的花红及其他补偿、就持不同意见的股份而支付的款项，以及与准许投资或收购有关的购买价调整所引致的开支、收费及损失；及

(Xv)因处置或停止经营而蒙受的任何损失；

(Xvi)借款人或受限制附属公司在测试期间根据任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议而产生的任何成本或开支(包括任何工资税)(包括(A)削减或修订退休金及退休后雇员福利计划及(B)与未归属期权持有人订立的与指定股息有关的补偿安排(最高可达25,000,000美元)或任何股票认购、股东或合伙协议，以及向独立董事会成员作出的任何属补偿或开支偿还性质的付款；

(Xvii)向任何证券化子公司出售与合格证券化融资有关的应收款、证券化资产和相关资产的损失或折价金额；

(十八)会计原则变更的累积影响；

(Xix)反映在以下方面的调整：(A)保荐人为借款人及其子公司编制的财务模型，并在2019年5月14日之前提交给牵头安排人；或(B)由国家认可的会计师事务所编制并提供给行政代理的任何高质量的收益报告，涉及在截止日期后完成的交易或许可收购或其他投资；

(Xx)借款人真诚地预计因在该测试期结束后24个月内采取、承诺采取或预期采取的行动而产生的“运行率”成本节约、运营费用削减和其他成本协同效应的金额(借款人将真诚地确定该金额，并按形式计算，如同该等金额已在正在确定的综合调整后EBITDA的测试期的第一天变现)，扣除该等行动在该测试期内实现的实际收益的金额；但条件是，借款人善意判断，此类成本节约是可以合理识别、合理预期实现和可事实支持的(双方同意，这种确定不需要遵守S-X法规或其他适用的证券法)；以及

(B)在根据公认会计原则综合确定的试验期内，无重复地减去该人及其受限制子公司的下列项目：

(1)增加综合净收入的任何非现金项目，不包括冲销任何前期预期现金费用的任何应计或现金准备金的任何收益(不包括在根据这一定义计算综合调整后EBITDA时已重新计入综合净收入的此类现金费用)；

(2)处置或停止经营的任何净收益；

(Iii)任何非常、非常或非经常性收益。

尽管如上所述，(A)截至2018年6月30日的财政季度的综合调整EBITDA将被视为41,067,000美元，(B)截至2018年9月30日的财政季度，将被视为36,538,000美元，(C)截至2018年12月31日的财政季度，将被视为31,088,000美元，

和(D)截至2018年3月31日的财政季度，将被视为41,800,000美元，因为此类金额可能根据前述规定和本协议允许的其他形式调整进行调整。

“综合流动资产”指借款人及受限制附属公司于任何厘定日期的综合资产总额，该等资产可按公认会计原则适当分类为流动资产，但不包括现金及现金等价物、与基于收入或利润的流动税项或递延税项有关的金额、待售资产、第三方贷款(准许)、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具，亦不包括因应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据通用会计原则就有关交易或任何已完成收购作出调整的影响。

“综合流动负债”是指在确定之日，借款人和受限制子公司在综合基础上的总负债，可根据公认会计原则适当地归类为流动负债，不包括(A)任何出资债务的当前部分，(B)利息的当前部分，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，(D)与重组准备金有关的任何成本或支出的应计项目，(E)循环贷款、周转额度贷款和信用证债务或任何其他循环贷款，(F)任何资本化租赁债务的当前部分，(G)指定用于具体项目的现金收入产生的递延收入；(H)与未付收益有关的负债；(1)任何其他长期负债的当期部分；以及，此外，不包括因对交易或任何已完成的收购适用资本重组会计或购进会计(视具体情况而定)而根据公认会计准则进行调整的影响。

“综合利息支出”是指，在任何测试期内，下列各项的总和：

(A)借款人和受限制附属公司就借款人和受限制附属公司所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及套期保值协议项下的净成本

(B)仅因借款人和受限制附属公司发行债务(不包括根据本协议和与交易有关的第二留置权信贷协议借入的债务)的原始发行贴现以低于面值摊销而产生的非现金利息支出，加上

(C)借款人和受限制附属公司的实物利息支出，根据管理借款债务的协议条款而应支付；

但为免生疑问，不包括(I)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出的摊销，以及上文(B)项以外的任何其他非现金利息(包括由于收购法会计或压低会计的影响)，(Ii)可归因于对冲协议或其他衍生工具下债务按市值计价的非现金利息支出，其依据FASB会计准则汇编第815号--衍生工具和对冲，(Iii)与利率对冲协议违约有关的任何一次性现金成本。(Iv)佣金、折扣、收益、全数溢价及与任何准许应收款融资有关的其他费用及收费(包括任何利息开支)；。(V)根据注册权协议就任何证券而欠下的任何“额外利息”；。(Vi)就任何债项的全额保费或其他损毁费用而支付的任何款项，包括与该等交易有关的任何债项；。(Vii)罚则。

(Ii)不构成负债的贴现负债的增值或应计利息，(Ix)直接或间接母公司因推行资本重组或购买会计而产生的利息开支，(X)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何开支，及(Xi)因行使评估权及了结与此有关的任何申索或行动(不论实际、或然或潜在的)而产生的任何利息开支，以及任何根据协议准许的准许收购或类似投资的利息开支，均按通用会计准则综合基准计算。为免生疑问，利息开支应在借款人及其受限制附属公司就与利率保障有关的掉期合约而支付或收到的任何净付款生效后厘定。

“综合净债务”是指，截至任何确定日期，(A)综合总债务减去(B)借款人和受限制子公司截至该日期不受限制的现金和现金等价物的总额。

“综合净收入”是指任何人在任何测试期内，根据公认会计原则在综合基础上确定的该人及其受限制附属公司的净收入；但应从该综合净收入中剔除(以其他方式包括在内的范围)，不得重复：

(A)任何非附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法入账的人士在该测试期内的净收入；但借款人或任何受限制附属公司在该人的净收入中的权益，须计入借款人在该测试期内的综合净收入内，但不得超过该人在每段测试期内以现金(或在转换为现金的范围内)就该等权益实际支付予借款人或受限制附属公司的股息、分配或其他付款的总额(如就该等权益而向受限制附属公司作出的股息、分配或其他付款，则须受以下(B)段所载限制所规限)；

(B)仅就可用金额和超额现金流的计算而言，该人的任何子公司在测试期内的净收益，只要该子公司在测试期内其组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议、文书或要求的实施不允许该子公司宣布或支付股息或类似分配；但该人的综合净收入应增加就该测试期实际支付给该人或其受限制子公司的股息或分派或其他付款的金额；

(C)该人或其任何受限制附属公司在测试期内出售或以其他方式处置任何人的任何股权(在正常业务运作中作出的任何处置除外)后，在该测试期内变现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何有关税项拨备；

(D)仅因货币价值波动以及根据公认会计准则确定的该试验期的相关税收影响而产生的损益；

(E)在测试期内因资产的任何重估、重估或减值(或减记)而产生的收益(或亏损)，包括任何减值费用；

(F)(1)与该试验期内的套期保值协议有关的未实现损益以及会计准则汇编815(衍生工具和套期保值)的适用，以及(2)由于提前清偿(A)负债、(B)任何对冲协议下的债务或(C)其他衍生工具而产生的该试验期内收入(或亏损)的任何税后影响；

(G)该人或其任何受限制附属公司在测试期间记录或确认的任何非常、非经常性或非常盈利(或非常、非经常性或非常亏损)，连同任何有关该等收益的税项拨备(或任何该等亏损的税务影响)；

(H)在测试期内会计原则的变化和因采用或修改会计政策而引起的变化的累积影响；

(I)在该试验期内处置已处置、放弃或停止的业务的税后收益(或亏损)；

(J)根据公认会计原则对该测试期内该人士的综合财务报表中的存货、财产及设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究与发展、递延收入、债务及不利或有利租赁项目作出的调整(包括向该人士及其受限制附属公司推低该等调整的影响)的影响，而该等调整是由于对该测试期内在截止日期前已完成的交易或任何收购事项及任何准许收购或其他投资或其任何数额的摊销或撇销(扣除税项)所致；

(K)测试期间的任何非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或支出，以及与该人或其任何受限制附属公司的管理层与交易有关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用或支出；

(L)(I)测试期内发生的交易费用和(Ii)测试期内发生的任何费用和支出，或测试期内与任何收购(交易除外)、债务的投资、处置、发行或偿还、股权发行、再融资交易或任何债务或股权工具的修订或修改有关的任何费用和支出(在每种情况下，包括在成交日、之后或之前完成的任何此类交易，以及进行但未完成的任何此类交易)，以及由于任何此类交易而在测试期内产生的任何费用或非经常性成本；

（m） 与本协议项下允许的任何投资、允许的收购或任何资产出售、转让、转移或其他处置相关的赔偿或其他补偿条款涵盖的测试期内的任何费用、收费或损失，以实际补偿的程度为限，或只要借款人已确定存在合理的赔偿或偿还基础，且仅在该金额符合以下条件的范围内，在作出上述决定后365天内确认或偿还的事实（在适用的未来期间扣除在上述365天内未确认或偿还的任何金额）;以及

(N)在保险承保且实际已获偿付的范围内，或只要借款人已确定有合理证据证明该等款项确实会在厘定之日起365天内获偿付(并在适用的未来期间扣除在该365天内未获退还的任何如此增加的款项)，则为该测试期内与责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失。

“合并担保净债务”是指，在任何确定日期，（a）贷款项下未偿还的合并债务总额，第二留置权信贷文件和任何有担保的再融资债务或其他债务，由留置权担保的借款人或任何子公司担保人的任何资产或财产，截至该日期未偿还减去（b）借款人和受限制子公司在该日期的现金和现金等价物总额不受限制。

“合并债务总额”指在任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额，在合并的基础上确定，并反映在根据GAAP编制的资产负债表上（但不包括与交易有关的采购会计应用的影响，任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资），包括借款的债务、与已开具信用证有关的未偿还债务（在没有现金抵押的情况下），与资本化租赁有关的义务和购买款项义务以及由本票或类似工具证明的债务义务;但是，合并债务总额不包括与（a）任何合格证券化融资，（b）任何信用证有关的债务，但与已开具信用证有关的未偿还债务除外（前提是，商业信用证项下的任何未偿还金额在此之后的三个营业日之前不会被计入合并债务总额。（c）对冲协议项下的义务及（d）资本化租赁以外的任何租赁义务。

“合并周转资本”是指截至确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的余额。

“合同对价”具有“超额现金流量”的定义中所规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“出资债务”指债务发生时本金总额不超过以下金额的200%：（i）任何（A）为换取现金或其他资产以及现金和现金等价物而向借款人进行的新的公开或私人许可股票发行（以非现金捐款和获准发行的股票换取非现金资产，按此类非现金捐款和获准发行的股票在作出时的公允市场价值计量）或（B）在截止日之后的营业日（包括该营业日）至参考日（包括该参考日）期间，控股公司收到的、仅作为权益投入借款人以换取借款人普通股权的获准股票发行的净现金收益或其他资产的公平市场价值，且未以其他方式应用;以及（ii）可用美元-根据第7.06节进行限制性付款的能力，为免生疑问，限制性付款应减少第7.06节相关条款规定的以美元为基础的能力。

“转换/延续通知”指根据第二条规定，关于（a）贷款从一种类型转换为另一种类型或（b）延续欧洲货币利率贷款或SOFR贷款（如适用）的通知，如果是书面形式，则应基本上采用附件A-3的形式。

“信贷协议再融资债务”是指借款人以定期贷款、票据或循环承诺形式存在的有担保或无担保债务;前提是：

（a） 该等债务的产生或以其他方式获得（包括通过现有债务的展期或展期），以换取或展期、展期、替换或再融资全部或部分债务，该等债务为（i）定期贷款、（ii）循环承诺或（iii）其他信贷协议再融资债务（“再融资债务”）;

（b） 该债务的原始本金总额不大于正在交换、展期、展期、置换或再融资的再融资债务的本金额（加上（i）所有未付、应计或资本化利息、罚款、保险费的金额（包括投标溢价）及就再融资债务应付的其他款项及（ii）包销折扣、费用、佣金、成本，费用和其他应付款项有关的信贷协议再融资债务）;

（c） (i)该债务的加权平均到期期限等于或长于再融资债务的剩余加权平均到期期限，及（ii）该信贷协议再融资债务的最终到期日不得早于再融资债务的最终到期日;

(D)任何强制性预付款(以及就任何信贷协议对包括循环贷款的债务进行再融资的部分，在其下的承诺被永久终止的范围内)，

（i） 不得进行包含次级留置权或无担保票据或贷款的任何信贷协议再融资债务，除非（A）本协议允许的预付款和（B）本协议要求的预付款，或根据任何信贷协议再融资债务（属于平等权利留置权债务）的条款，首次进行或提供给贷款以及任何此类信贷协议再融资债务（属于平等权利留置权债务）;和

（ii） 任何信贷协议再融资债务（属于同等权利留置权债务）应按比例或低于按比例的方式与贷款的任何相应强制性预付款一起偿还;但本条（ii）不禁止在到期时偿还此类信贷协议再融资债务或使用其他信贷协议再融资债务的收益偿还;

（e） 除子公司担保人（包括成为子公司担保人的任何子公司）外，该债务未得到任何子公司贷款方的担保;以及

(F)如该等债项是有抵押的：

这种债务不是以贷款方不构成抵押品的任何资产或财产上的留置权作担保的(1)以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(2)仅适用于在#年定期贷款最后到期日之后的期间的财产或资产留置权。

(3)对财产或资产的任何留置权，只要在定期贷款项下为贷款人的利益也增加了对此类财产或资产的留置权)；

(Ii)代表该等债务持有人行事的债务管理人已成为(A)(如该等债务为同等留置权债务)、同等优先权债权人间协议或(B)(如该等债务为次级留置权债务)、截止日期债权人间协议或另一次次级留置权债权人间协议的当事一方，或在其他情况下受下列规定规限。

信贷协议再融资债务将被视为包括为交换债务而发行的任何登记等值票据。

“治愈失效日期”具有第8.02节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务代表”，就第7.01(I)或(Kk)节所允许的留置权担保的任何一系列债务而言，是指增量等值债务、许可同等担保再融资或许可次级担保再融资债务，以及根据其发行、产生或以其他方式获得债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)基本利率加(B)适用于循环贷款的基本利率加(C)年利率2.00%的利率；但就到期未支付的任何贷款的未偿还本金金额而言，违约率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)(执行第2.05(C)条)加2.00%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的范围内。

“违约贷款人”指符合第2.19(B)条的规定的任何贷款人，

(A)未能(I)为其全部或任何部分贷款提供资金，包括参与信用证或周转额度贷款，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定没有满足融资前的一个或多个条件(这些条件连同适用的违约(如有)应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理、周转额度贷款人、开证行或任何其他贷款人支付任何其他

在到期之日起两个工作日内必须支付的金额(包括与参与信用证或周转额度贷款有关的金额)，

（b） 已书面通知借款人、行政代理人、周转额度担保人或发行银行，其不打算遵守本协议项下的融资义务，或者发表过公开声明（除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人的决定，即提供资金的先决条件（该书面或公开声明中应具体指明的先决条件以及适用的违约（如有））无法得到满足），

（c） 在行政代理人或借款人提出书面要求后的三个工作日内，未能以书面形式向行政代理人和借款人确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是，根据本条款（c），在收到行政代理人和借款人的书面确认后，该借款人应不再是违约方），或

(D)管理代理人已收到通知，表示该贷款人或其直接或间接母公司(I)无力偿债，或一般无能力在到期时偿付其债务，或在到期时以书面承认其无力偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，(Ii)并非透过破产、无力偿债、重组、清盘或类似程序的未披露的管理当局，或为债权人或类似的负责其业务或资产的重组或清算的债权人或类似的人的利益而透过接管人、受托人、财产保管人、干预或扣押人、管理人、受让人或类似的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种或类似身份行事的任何其他联邦或州监管机构已为该贷款人或其直接或间接母公司委任，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议。

行政代理根据上述(A)至(D)款确定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的，在向借款人、摆动额度贷款人、开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.19节的约束下)。

“延期取款截止日期”是指根据第2.01(A)节和第4.03节的规定借入任何延期取款定期贷款的日期。

“延迟提款承诺”是指各借款人在延迟提款承诺期内向借款人提供延迟提款定期贷款的义务，表示为该借款人根据本协议提供的延迟提款定期贷款的最高本金额，因为该承诺可能（a）在延迟提款承诺终止日自动减少至0美元，（b）根据第2.08条不时减少，以及（c）根据（i）根据转让和承担由或向该受让人作出的转让，（ii）再融资修订或（iii）延期不时减少或增加。的初始量

每个借款人的延迟提款承诺在附件2.01中的标题“延迟提款承诺”下列出，或在转让和承担或再融资修订中列出，根据情况，借款人应承担其延迟提款承诺。延迟提款承诺的初始总额为40，000，000美元。

“延迟提款承诺期”指从截止日期至延迟提款承诺终止日期（包括该日期）的期间。

“延迟支取承诺终止日期”指(I)下午5：00发生的最早日期。纽约市时间为截止日期后24个月的日期(在该日期和时间，所有未提供资金的延迟提取承诺应自动减少到0美元)，(Ii)所有未偿还的延迟提取承诺已根据第2.01(A)节通过一次或多次借款获得资金的日期，以及(Iii)所有无资金来源的延迟提取承诺根据第2.08(C)节被减少至0美元或借款人根据第9.02节终止的日期。

“延迟提取定期贷款”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“延迟付款”一词的含义与第2.11(H)节赋予该术语的含义相同。

“延迟支取预付费用”一词的含义与第2.11(E)节中赋予的含义相同。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“指定非现金代价”指借款人或受限制附属公司根据一般资产出售一篮子资产而收取的任何非现金代价的公平市场价值，而该非现金代价是根据一名主管人员的证书指定为指定非现金代价，该证书列明该等估值的基础(该数额将在完成适用的处置后一百八十天内减去转换为现金的部分非现金代价的公平市场价值)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(不包括留置权，但包括任何出售回租交易和任何出售受限制子公司的股权，或由其发行股权)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，

(A)到期或可根据偿债基金债务或其他方式强制赎回(仅限有限制股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利受到预先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务以及终止所有信用证的承诺和现金抵押的限制)，

(B)可由持有人选择赎回全部或部分(只为合资格股权除外)，

(C)规定按计划以现金支付股息，或

(D)可转换为或可交换为债项或任何其他股权，而该等权益会构成不符合资格的股权，

在任何情况下，在贷款发行时的最后到期日之前；只要该等股权是根据一项为控股、借款人或受限制附属公司的未来、现任或前任雇员、董事或高级职员的利益而制定的计划或任何有关计划而发行予该等雇员、董事或高级职员，则该等股权不应仅因该等雇员、借款人或受限制附属公司为履行适用的法定或监管责任或该等雇员、董事或高级职员的终止、身故或伤残而须由该等雇员、借款人或受限附属公司回购而构成不合资格的股本权益。

“不合格的贷款人”是指，

(A)借款人或其代表以书面指明的借款人及其子公司的竞争对手(I)在截止日期或之前向牵头安排人提交，或(Ii)在截止日期后不时向行政代理提交(有一项理解是，名单已交付)，

(B)(I)主要从事私募股权或风险资本业务的任何人士，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的情况下，在借款人或其代表于2019年5月14日或之前以书面向牵头安排人指明的范围内的该等特定银行、金融机构、其他机构贷款人及其他人士(不言而喻，并无该名单交付，因此并无根据第(B)款丧失资格的贷款人)；及

(C)上述(A)或(B)款所述实体的任何关联公司(在每一种情况下，不包括银行、金融机构、真正的债务基金或在正常过程中以其他方式进行商业贷款、债券和类似信贷延伸的投资工具的任何关联公司(以上(A)款单独指明的范围除外))，在每一种情况下，这些关联公司或可根据其名称合理地识别为此类实体，或由借款人(I)或其代表在截止日期或之前以书面向牵头安排人确定为此类实体，或(Ii)在截止日期后不时向行政代理提交；

但任何人如身为贷款人而其后成为丧失资格的贷款人(但在截止日期或成为贷款人时并不是丧失资格的贷款人)，则就其在紧接成为丧失资格的贷款人之前持有的任何贷款而言，须当作不是本条例所订的丧失资格的贷款人。行政代理应任何贷款人或准贷款人的要求，将不合格贷款人名单提供给该贷款人或准贷款人。

“分部”具有第1.02(E)节规定的含义。

“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元金额”是指在任何时候：

(A)就任何以美元计价的贷款而言，当时未偿还的本金(或持有该参与的贷款的本金)；

(B)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，按照第1.09节兑换成美元的有关替代货币当时未偿还的本金；

(C)就任何信用证债务(或其中的任何风险分担)而言，(I)如果以美元计价，则其金额；及(Ii)如果以美元以外的任何替代货币计价，则其金额根据第1.09节转换为美元；和

(D)就下列任何其他金额而言：(I)如以美元为单位，则为其数额；及(Ii)如以美元以外的任何货币为单位，则为行政代理或开证行(视何者适用而定)根据以该货币购买美元而厘定的汇率(就最近的有关厘定日期厘定)而厘定的等值美元数额。

“国内子公司”是指(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，或(Ii)借款人的任何直接全资子公司或以上第(I)款所述的任何子公司，在美国税收方面不予理会。

“ECF提前还款百分比”是指(A)50%，如果借款人在上一会计年度末的第一留置权净杠杆率等于或超过结算日的第一留置权净杠杆率小于0.50至1.00，(B)25%，如果该首次留置权净杠杆率低于结算日的第一留置权净杠杆率低于0.50至1.00，但等于或超过结算日的第一留置权净杠杆率低于1.00至1.00，以及(C)0%，如果这样的第一留置权净杠杆率低于成交日，第一留置权净杠杆率低于1.00至1.00。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第11.07(B)(Iii)节(包括可能要求的任何同意)和(V)项下的受让人要求的任何人；但(X)任何是或将成为违约贷款人的人或(Y)任何不合格的贷款人都不是合格受让人。

“欧洲货币联盟”是指欧盟条约中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲货币联盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“聘书”是指由Holdings、借款人、Jefferies Finance、BMOCO、UBS和Nomura发出的日期为2019年4月30日的特定聘书，并根据条款不时予以修订、重述、修改或补充。

“环境索赔”是指与任何环境责任或依据环境法有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、任何政府当局的调查或诉讼，包括(A)任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害赔偿，以及(B)任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

“环境法”系指与环境保护有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何和所有法律。

“环境责任”是指借款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“同等优先权债权人间协议”是指实质上以附件K-2所示形式的“同等优先权”债权人间协议(该协议可按管理代理、抵押代理和借款人满意的方式进行修改)，或者，如果根据本协议允许作为同等留置权债务的债务提供人提出要求，则指另一种合理地令行政代理、抵押代理和借款人满意的留置权次要安排，在每一种情况下，均根据本协议及其条款不时地进行修订、重述、修订和重述、修改或补充。应借款人的要求，抵押品代理人将与一名或多名债务代表签署并交付一份同等优先权债权人间协议，以处理根据本协议允许作为同等留置权债务产生的担保债务；但借款人不会提出此类请求，除非此类债务和任何相关留置权不违反(包括与优先权有关的)贷款文件的任何规定。

“股权”指，就任何人士而言，该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益)，以及所有认股权证、期权或其他权利，用以向该人士购买、收购或交换任何前述事项(包括透过可转换证券)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。为免生疑问，当本协议的任何规定与过去的事件有关时，

在过去的事件或一段时间内，“ERISA从属机构”一词包括在过去事件或时间段内属于上一句所指的ERISA从属机构的任何人。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为终止的业务的停止；(C)任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其任何相应ERISA关联公司关于施加提取责任的书面通知，或ERISA第四章所指的关于多雇主计划破产的书面通知；(D)根据ERISA第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)向任何贷款方或其各自的任何附属机构施加《机构会计准则》第四章规定的任何责任，但支付《机构会计准则》第4007条规定的应付但未拖欠的计划缴款或PBGC保费除外；(F)未能就任何养恤金计划满足《准则》第412条或《机构会计准则》第302条所指的最低筹资标准；(G)根据《机构会计准则》第302(C)条就养恤金计划申请最低筹资豁免；(H)根据《雇员权益保护法》第303(K)条对任何养恤金计划施加留置权；或(I)确定任何养老金计划处于“危险”状态(《雇员权益保护法》第303条所指)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。

“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109(I)4条的规定采用的参与成员国的单一货币。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)就以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何利息期而言，年利率等于(I)在适用的汤森路透屏幕页面(或行政代理人不时指定的提供洲际交易所LIBOR报价的其他商业来源)上公布的洲际交易所LIBOR利率(“ICE LIBOR”)，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，对于期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交付)，或者(Ii)如果该利率因任何原因在该时间不可用，则由行政代理确定的年利率是指在该利息期的第一天交割的美元存款的年利率，该利率与正在发放、继续或转换的欧洲货币利率贷款的金额大致相同，并以相当于该利息期的期限在伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行的要求下于上午11：00左右提供给它们。(伦敦时间)该计息期开始前两个工作日；

(B)对于以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的任何利息期，年利率等于(I)在适用的汤森路透屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供LIBOR报价的其他商业来源)上公布的利率，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，

对于期限相当于该利息期的该替代货币存款(在该利息期的第一天交付)，或者(Ii)如果该利率因任何原因在该时间不可用，则由行政代理确定的年利率为以该替代货币在该利息期的第一天交付的存款的年利率，该利率与正在发放、继续或转换的欧洲货币利率贷款的金额大致相同，并且期限相当于该利息期，行政代理将应主要银行的要求在上午约11：00向其提供该替代货币的存款。(伦敦时间)该利息期开始前两个营业日；及

(C)在第4号修正案生效日期前，就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率相等于(I)伦敦时间上午11时左右在该日期前两个营业日厘定的伦敦银行间市场美元存款的年利率，自该日起为期一个月，或(Ii)如该公布利率在该时间因任何理由不可用，行政代理确定的年利率是指在确定日期和时间，行政代理应伦敦银行间欧洲美元市场主要银行的要求，向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供在确定日期和时间交付的美元存款的利率，该美元存款的大致金额为正在发放或维持的基本利率贷款，期限等于一个月。

“欧洲货币利率贷款”是指以美元或任何替代货币计价的贷款，其利息基于“欧洲货币利率”定义的(A)或(B)款(视情况而定)。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)借款人和受限制附属公司在该期间的综合净收入，加上

(2)相当于该期间的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销

(3)该期间综合周转资本的减少(借款人和在该期间完成的受限附属公司的收购或处置、采用购进会计或将项目从短期重新分类为长期或从长期重新分类所产生的任何此类减少除外)，加上

(4)相当于借款人和受限制附属公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金亏损合计的数额，其数额为在计算综合净收入时扣除的数额

（五） 在确定合并净利润时扣除的税款超过该期间支付的现金税款的金额（包括，但不重复，

根据第7.06（g）（i）节进行的税收分配）和预留或应付的税收分配准备金，加上

(Vi)在该期间内与对冲协议有关的现金收入，但以其他方式并不包括在该综合净收入内；

(B)以下各项的总和，不得重复：

（i） 等于计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷项（但不包括代表上述第（a）（ii）条所述应计或储备金逆转的任何非现金贷项）和根据“综合净收入”定义的第（a）至（l）条（第（g）条除外）排除的现金费用，加上

（ii） 在不重复根据以下第（b）（Xi）条或本第（b）（ii）条在以前期间扣除的金额的情况下，在该期间内以现金形式应计或进行的资本支出或知识产权收购的金额，如果不是用融资债务的收益进行融资，加上

（iii） 所有债务本金支付总额（包括与资本化租赁有关的付款的主要组成部分），但以该等预付款或还款并非由资金债务的所得款项提供资金为限，不包括（A）第2.07（b）（i）（B）（1）-（3）节所述的所有债务付款如果此类付款减少了第2.07（b）（i）、（B）节要求的定期贷款的偿还，则根据第7.10（a）（v）（B）节的规定，所有债务付款，及（C）循环贷款的任何预付款项，但以其项下的承诺没有相应的永久性减少为限，加上

(4)相当于借款人和受限制附属公司在该期间内处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金收益合计的数额，以及在计算综合净收入时所计及的处置现金净亏损总额，加上

(5)该期间综合周转资金的增加(借款人和在该期间完成的受限附属公司的收购或处置、采用购进会计或将项目从短期重新分类为长期或从长期改为短期而产生的任何此类增加除外)，加上

(6)借款人和受限制附属公司在该期间实际支付的现金款项，但以借款人和受限制附属公司的任何收购价格扣留、赚取债务、长期负债和长期负债(债务除外)而言，该等款项并非由资金融资性债务的收益提供资金，但在计算该期间的综合净收入时，该等付款并未支出或未予扣除(且只要在计算该财政年度的综合净收入时，该等付款并无任何减少)，

㈦ 在不重复根据以下第（viii）和（Xi）款在以前期间扣除的金额的情况下，在该期间进行的允许投资的金额

根据第7.02条（不包括第7.02（e）（ii）条），如果此类允许的投资不是用固定债务的收益融资，加上

（八） 实际支付的受限付款金额（并允许支付）在此期间根据第7.06节（不包括第7.06（a）、7.06（c）和7.06（o）（ii）条），如果该限制性付款不是用融资债务的收益融资的话（包括但不限于，就与未归属购股权持有人就指定股息订立的补偿安排而支付的款项），加上

（ix） 借款人及其限制性子公司在此期间实际支出的总额，但不包括资金债务的收益（包括支付融资费用的支出），但此类支出不得在该财政年度内支出或在计算合并净收入时扣除（只要在计算该期间的合并净收入时，该等支出没有任何减少），加上

（十） 在计算该期间的合并净收入时未扣除的范围内，控股公司实际以现金支付的任何溢价、补偿或罚款的总额，借款人和受限制子公司在该期间内，与任何债务本金的任何预付款有关，但该本金的预付款根据第（b）（iii）条减少了超额现金流。高于或低于第2.07（b）（i）节要求的强制性预付款，加上

（Xi） 在不重复以前期间从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据有约束力的合同、承诺或有约束力的采购订单需要以现金支付的总代价（在不以固定债务的收益融资的情况下，合同对价）在与许可收购相关的期间之前或期间签订（或与许可收购类似的投资）、资本支出或待完成的知识产权收购;前提是，在实际用于资助此类获准收购的总金额范围内，（或与许可收购类似的投资）、资本支出或知识产权收购在任何期间低于减少前期超额现金流的合同对价，该差额应计入该期间的超额现金流计算，加上

(Xii)在该期间内支付的现金税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在计算该期间的综合净收入时扣除的税项支出数额为限，另加

（xiii） 在计算综合净收入时未扣除的该期间与对冲协议有关的现金支出;

但在适用期间完结后但在计算该期间的超额现金流量的适用日期之前，任何符合本条(B)款任何分款准则的项目，可由借款人选择计入该适用期间，但如已作出选择，则不得计入根据本条(B)就随后的计算期间所作的任何计算。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一种货币的任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，该汇率在伦敦时间上午11点左右在适用于该货币的彭博社页面上列出。如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则汇率应参考行政代理可能选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为行政代理在当时正在进行其对该货币的外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值，该日期是当地时间上午10点左右，用于购买相关货币以在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并没有引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该项厘定应推定为正确而无明显错误。

“除外资产”具有《担保协议》中规定的含义。

“排除的股权”具有担保协议中规定的含义。

“不包括的附属公司”指：

（a） 任何非借款人或担保人全资拥有的子公司，

（b） 借款人的任何外国子公司或任何直接或间接的国内子公司或外国子公司，

（c） 任何FSHCO，

（d） 作为外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，

（e） 适用法律禁止或限制提供担保的任何子公司，或截止日期或收购该子公司时存在的具有约束力的合同义务禁止或限制的任何子公司（且不是在预期此类收购时产生的）提供担保（前提是借款人或其受限制子公司主要不是为了符合“本定义下的“除外子公司”），或如果该担保需要政府（包括监管机构）或第三方（控股公司、借款人或受限制子公司除外）的同意、批准、许可或授权，除非已获得该同意、批准、许可或授权，

（f） 任何特殊目的证券化工具（或类似实体），包括根据本协议允许的交易创建的任何证券化子公司，

（g） 任何非营利组织的子公司，

（h） 任何专属自保保险子公司，

（i） 根据行政代理人与借款人协商后的合理判断（通过向借款人发出书面通知确认），

鉴于贷款人将从中获得的利益，提供的担保将是过度的，

（j） 任何其他子公司，如果该子公司提供担保将对控股公司造成重大不利的税务后果（或控股公司的任何母公司，如果该重大不利税务后果与其对控股公司股权的所有权或借款人及其受限制子公司有关），借款人或任何受限制的子公司，由借款人在与行政代理人协商后本着诚信原则合理确定;

（k） 任何不受限制的子公司，以及

（l） 任何非实质性子公司;如果借款人自行决定，（或对于任何外国子公司，在行政代理人同意下，不得无理拒绝），可促使符合上述第（a）至（l）款所述除外子公司资格的任何受限制子公司根据其定义成为担保人（在完成“了解您的客户”和行政代理人的类似要求的前提下），此后，该子公司不应构成“除外子公司”（除非借款人自行决定指定该等人士为除外子公司;假设，根据第7.02节，此类指定应被视为投资，并且仅在此类指定被允许作为第7.02节投资）。

“不含税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“现有债务”指借款人的债务，且为（i）截至2014年8月21日的某票据购买协议项下的子公司（经日期为2016年12月14日的《票据购买协议》第一次修订案修订，并在本协议日期前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），由控股公司之间，借款人、附属担保人（不时为其中一方）及买方（不时为其中一方）及（ii）现有信贷协议。

“延期承付款”统称为延期循环承付款和延期定期承付款。

“展期贷款”统称为展期循环贷款和展期定期贷款。

“延期循环承诺”是指延长贷款人持有的循环承诺。

“延期循环贷款”是指根据延期循环承诺发放的循环贷款。

“延期定期承诺”是指延期贷款人所持有的定期贷款承诺。

“延期贷款”是指根据延期承诺发放的定期贷款。

“延期贷款人”指的是每个贷款人都接受延期要约。

“扩展”具有第2.18(A)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.18(B)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.18(A)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款(包括初始定期贷款和延迟提取定期贷款，构成本协议项下的单一贷款)、延迟提取承诺、循环贷款、周转额度贷款、任何延长的循环贷款、任何延长的循环承诺和延长的循环贷款、任何增量定期贷款、任何再融资定期贷款或任何再融资循环贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据实施守则这些章节的政府间协议、条约或惯例而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“反海外腐败法”系指经不时修订或修改的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于该日联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)；此外，如果联邦基金利率为负数，则视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“财务契约”具有第9.01(E)节规定的含义。

“财务契约交叉违约”具有第9.01(B)节规定的含义。

“财务契约违约事件”具有第9.01(B)节规定的含义。

“第一留置权净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)贷款项下的综合担保净债务和截至该测试期最后一天的任何同等留置权债务与(B)借款人在该测试期内的综合调整后EBITDA的比率。

“首次预付款日期”是指第三修正案资助日期之后第46天的日期。

“惠誉”系指惠誉评级公司及其任何继任者。

“固定增量金额”是指，截至计量之日，下列各项之和：

(A)(I)截止日期EBITDA的100%和(Ii)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的100%中的较大者，外加

(B)任何自愿预付款的本金总额(包括通过以下方式支付的：(1)债务回购(不论是否向所有贷款人提出)，以及(2)根据第2.07或3.07节对定期贷款(包括有资金的延迟提取定期贷款)的“扬克银行”付款，以及(2)根据第2.08节减少延迟提取定期贷款承诺，按照第2.07(A)条或第3.07条偿还循环贷款(如果伴随相应的承诺减少)、提前偿还同等留置权债务、或提前偿还第二笔留置权定期贷款和其他初级留置权债务，但以融资债务的收益为限；减号

(C)在不重复因依赖本定义而产生的任何数额的情况下，下列款项的总和：

(1)根据固定的增量数额发生的、随后未偿还的任何增量等值债务的总额，加上

(Ii)根据第二留置权信贷协议中“固定增量金额”(或同等概念)的定义而产生并随后未偿还的任何“增量贷款”(定义见第二留置权信贷协议)的总额，加上

(Iii)根据第二留置权信贷协议中“固定增量金额”(或等值概念)的定义而产生并随后未清偿的任何“增量等值债务”(定义见第二留置权信贷协议)的总额；

(4)根据第6.03(Y)(Ii)节产生并随后未偿还的债务本金总额。

“洪水保险证书”是指对于每个抵押财产，一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国伤亡事件”具有第2.07(B)(Vi)(A)节规定的含义。

“外国处分”具有第2.07(B)(Vi)(A)节规定的含义。

“外国贷款人”具有第3.01(B)节规定的含义。

“外国计划”是指由Holdings或Holdings的任何子公司维护或贡献、或与Holdings的任何子公司签订的有关在美国境外就业的员工的任何实质性员工福利计划、计划或协议(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前提取的延迟提取定期贷款”具有第2.01(B)(Vi)节规定的含义。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人在未偿还信用证债务中的比例份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金除外，以及(B)就回旋贷款机构而言，该违约贷款人按比例分摊与该摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款有关的未偿还债务，但该违约贷款人的参与债务已重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金除外。

“FSHCO”指控股公司(借款人除外)的任何直接或间接子公司，除在一个或多个外国子公司或其他FSHCO中的股权(或股权和债务)外，没有其他实质性资产。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，而该日可由借款人选择续期或展期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；然而，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP或其应用(包括通过采用IFRS)截止日期之后发生的任何变化对该拨备的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的这种变化之前或之后或在其应用中(包括通过采用IFRS)发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

“一般资产出售篮子”具有第7.05(J)节规定的含义。

“环球同业票据”是指由控股公司、借款人及全资的受限制附属公司签署的实质上以附件H形式签署的期票。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“赠与事件”系指发生下列任何情况：(A)任何贷款方成立或收购任何新的全资拥有的重大国内子公司；(B)根据第6.13节的规定，任何贷款方的任何现有全资重大国内子公司被指定为受限制子公司；(C)任何人成为贷款方的受限制子公司的全资重大国内子公司，在每种情况下，(A)-(C)条款规定的被排除子公司除外；或(D)借款方的任何受限制子公司不再是被排除的子公司。

“授予贷款人”具有第11.07(G)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指控股公司和在截止日期或之后根据第6.11节签署担保书(或担保书的联名书)的每一家受限子公司，但不包括任何被排除的子公司。

“担保”系指(A)Holdings及其他担保人以附件E的形式实质上代表被担保当事人以行政代理人为受益人作出的担保，以及(B)根据第6.11节交付的彼此担保和担保补充。

“危险材料”系指根据任何环境法，被任何政府当局列为、分类或管制为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛。

“套期保值协议”系指与以下各项有关的任何协议：(A)任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品互换、商品

期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或是否受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“对冲银行”是指在成交日期(就成交日期或之前签订的任何有担保对冲协议而言)或在订立有担保对冲协议时作为上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司的任何人士，而不论该等人士其后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司；但在订立有担保对冲协议时，任何对冲银行均不得成为违约贷款人。

“HMT”指的是女王陛下的国库。

“控股”具有本协议初步声明中规定的含义，以及本协议允许的继承人和受让人。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

“非实质附属公司”是指借款人的任何附属公司，但不包括重要附属公司。

“渐进式修正”具有第2.16(E)节规定的含义。

“增量金额”具有第2.16(C)节规定的含义。

“增量等值债务”指借款人及其子公司担保人以定期贷款或票据形式存在的有担保或无担保债务;前提是：

（a） 所有增量等值债务在任何债务发生日期的本金总额，连同当时未偿还的任何增量循环贷款和/或增量定期贷款，不得超过增量金额;

（b） 任何增量等值债务（i）属于同等优先留置权债务的，不得在初始定期贷款的最后到期日之前到期，且其加权平均到期寿命不得短于初始定期贷款的剩余加权平均到期寿命，或（ii）属于次级留置权债务或无担保债务的，不得到期，或具有预定摊销，在初始定期贷款的最后到期日之后91天之前;但本条款（b）不适用于根据到期日内例外规定发生的任何此类债务;

（c） (i)如果该等增量等值债务是有担保的，则该等债务不是由借款人和担保人以外的任何贷款方产生或担保的（包括任何须为担保人的人士）（除非（A）仅适用于定期贷款或循环贷款（如适用）最后到期日之后的期间的其他人的担保，在发生时，及（B）产生或担保该等增量定期信贷或增量循环信贷（如适用）的任何该等人士，该等人士亦担保定期贷款或循环贷款（如适用），及（ii）如该等增量等值债务有担保，该等债务不受借款人或任何担保人的任何财产或资产的任何留置权的担保，该担保人在该等债务发生时也不担保定期贷款或循环贷款（如适用）（除了（A）以代理人、信用证签发人或类似的“前沿”贷款人为受益人的惯常现金抵押品，（B）财产或资产的留置权仅适用于定期贷款或循环贷款的最后到期日之后的时期，如适用，在发生时，（C）任何财产或资产的留置权，只要该财产或资产的留置权也是为了定期贷款或循环贷款下的贷款人的利益而增加的，以及（D）代表该增量等同债务持有人行事的债务代表已成为以下各方，或以其他方式受以下规定的约束：（x）如果该增量等值债务是同等优先留置权债务，则受同等优先权债权人间协议的约束;或（y）如果该增量等值债务是次级留置权债务，则受截止日期债权人间协议或其他次级留置权债权人间协议的约束（如适用）;

（d） 任何增量等值债务的任何强制性预付款：

（i） 即同等权益留置权债务应按比例或低于比例的基础与贷款的任何相应强制性预付款一起进行（但不得高于比例，除非（A）在到期时偿还该等增量等值债务，以及（B）以再融资的收益偿还该等增量等值债务）;以及

（ii） 包括次级融资或无担保票据或贷款，除非在本协议要求的范围内或根据任何作为同等权利留置权债务的增量等同债务的条款，该等预付款首先按比例支付或提供给贷款和任何作为同等权利留置权债务的增量等同债务;以及

（e） 如果该等增量等值债务为定期贷款形式且为同等优先权债务，则第2.16（h）条的规定应适用，如同该等增量等值债务为增量定期贷款一样。

增加的等值债务将被视为包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“增量融资”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量式循环设施”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量循环贷款机构”具有第2.16(I)节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.16（a）节中规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为增量定期贷款提供资金的承诺，而“增量定期贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。

“增量定期贷款风险敞口”对于任何贷款人而言，是指该贷款人截至任何确定日期的增量定期贷款的未偿还本金金额；但在发放增量定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的增量定期贷款风险敞口应等于该贷款人的增量定期贷款承诺。

“增量定期贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“负债”指，就任何人而言，不重复地，

(A)该人就借入款项而欠下的任何债项(包括本金或溢价)，并以债券、票据、债权证、贷款协议或类似的票据、信用证或银行承兑汇票(或就该等债项而作出的偿还协议)作为证明，而该等债项代表资本租赁债务或任何物业买价的递延及未付余额，但(I)构成对贸易债权人的应付贸易债务或相类债务的任何该等余额，在每宗个案中均应累算，或构成任何互换债务；及。(Ii)任何赚取所得的债务，直至到期及须支付的30天后为止，如果上述任何债务(信用证和掉期债务除外)将在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，则上述任何债务(信用证和掉期债务除外)将在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债；

(B)在未包括的范围内，该人对另一人(A)款所指类型的债务的任何担保义务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)，但在正常业务过程中背书供托收的可转让票据除外；

(C)以留置权为抵押的另一人对该人所拥有的任何财产所承担的(A)条所指类型的债务，但如没有包括在内，则不论该等债务是否由该人承担，亦不论该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；但就本条(C)而言，该等债项的款额须以该财产在该终结日期的公平市值及所担保的债项款额中较小者为准；

(D)该人在任何对冲协议下的净债务，但以该等债务在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(脚注除外)上的净负债为限；及

(E)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；

但尽管有上述规定，负债将当作不包括(1)在正常业务运作中招致的或有债务，除非及直至该等债务为非或有债务，或(2)仅凭藉一间不受限制附属公司的股本质押而构成“债务”的债务。就本协议的所有目的而言，对于非贷款方的受限子公司，任何人的债务应不包括期限不超过364天(包括任何展期)的贷款方提供的贷款和垫款。

或延长期限)，并在正常业务过程中作出(这类贷款和垫款，“短期垫款”)。负债不包括直接或间接出现在该人资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务，仅因根据公认会计原则下推入会计科目而出现。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“赔偿责任”具有第11.05节规定的含义。

“受赔者”具有第11.05节中规定的含义。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即借款人善意判断，有资格履行其所从事的任务，独立于借款人及其附属公司。

“信息”具有第11.08节规定的含义。

“初始期限贷款承诺”对每个贷款人来说，是指(I)在第三修正案生效日期之前，其在截止日期向借款人提供初始期限贷款(延迟提取期限贷款除外)的义务，表示为贷款人根据本协议将发放的此类初始期限贷款的最高本金金额，以及(Ii)在第三修正案生效日期或之后，其在第三修正案资金提供日向借款人提供2021年增量定期贷款的义务。表示为该贷款人根据《第三修正案》将发放的此类2021年递增定期贷款的最高本金金额，在每种情况下，该承诺可(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该贷款人转让或向该贷款人转让、(Ii)再融资修正案或(Iii)延期而不时减少或增加。每家贷款人的初始期限贷款承诺的初始金额载于附表2.01“初始期限贷款承诺”的标题下，否则在转让和假设、再融资修正案或增量修正案(包括第三修正案)中列出，根据这些修正案，贷款人应已承担其初始期限贷款承诺(视属何情况而定)。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额为8亿美元。截至第三修正案生效日期的2021年增量定期贷款承诺总额为2.9亿美元。

“初始定期贷款”具有第2.01（a）条赋予该术语的含义。

“内部到期日例外”指由借款人选择由信贷协议再融资债务、递增贷款、递增等值债务、准许比率债务、根据第7.03(L)(Iii)条产生的债务及准许上述再融资的任何组合组成的债务，其原始本金金额不得超过(A)75,000,000美元及(B)于适用厘定日期的TTM综合调整后EBITDA的50%两者中较大者。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“债权人间协议”指截止日期债权人间协议、任何其他次级留置权债权人间协议和任何同等优先权债权人间协议，在每种情况下均可由抵押品代理人不时执行。

“利息偿付比率”指截至任何日期的（a）综合调整后EBITDA与（b）综合利息偿付比率，在每种情况下均为截至该日期的测试期。

“利息支付日”是指，（a）对于任何欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，适用于该欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的每个利息期的最后一天（如适用），以及适用的到期日;但如果欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的任何利息期超过三个月，在该计息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日，（b）对于任何基本利率贷款（包括周转额度贷款）、每个财政季度的最后一个营业日和适用的到期日，以及（c）在必要的范围内创建可替代的定期贷款份额，任何延迟提取定期贷款和/或增量定期贷款的发生日期。

“利息期”是指，（x）对于每笔欧洲货币利率贷款，从该笔欧洲货币利率贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日起，至其后一个月、两个月、三个月或六个月之日止的期间，或在每笔适用贷款人同意的范围内，十二个月（或经各相关借款人同意的少于一个月的期限），由借款人在其承诺贷款通知中选择，以及（y）对于各SOFR贷款，自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款之日起，至借款人在其承诺贷款通知中选择的一个月、三个月或六个月后结束的期间;前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间(持续时间少于一个月的利息期间除外)，须于该公历月的最后一个营业日该利息期间终结时结束；及

（c） 利息期不得超过适用的到期日。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，包括通过（a）购买或其他收购，（包括通过合并或其他方式）另一个人的股权或债务或其他证券，（b）对另一个人的贷款、预付款或出资，担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，但不包括任何短期预付款或（c）购买或其他收购（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并或其他方式）另一人的全部或实质上全部财产和资产或业务或构成业务单位的资产，行业或另一个人的部门。任何时候的任何投资金额应为现金金额和实际投资的其他财产的公平市场价值（在作出投资时计量），不对该投资价值的后续变化进行调整，扣除任何回报，无论是资本回报、利息、股息或其他，与该投资有关。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的BBB-(或等值)评级，或借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的等同评级。

“美国国税局”指美国国税局。

“开具通知”是指实质上采用附件A-2形式的信用证开具通知。

“发行银行”指Jefferies Finance、蒙特利尔银行、瑞银集团斯坦福德分行、美国银行、摩根士丹利高级基金公司和美国高盛银行，各自作为本协议项下的发行银行，连同其获准的继承人和受让人，以及根据第2.04（k）或（m）条成为发行银行的任何其他循环银行。任何开证银行均可促使其关联公司或其指定的其他金融机构签发信用证，且任何此类关联公司或此类指定金融机构签发的所有信用证均应视为由该开证银行出于贷款文件项下的所有目的签发。

“Jefferies Finance”具有本协议引言段中规定的含义。

“联席账簿管理人”指Jefferies Finance、BMOCM、UBS及Nomura。

“合资企业”指（a）构成借款人或任何受限制子公司的“权益法投资对象”的任何人士，以及（b）借款人或任何受限制子公司实益拥有其任何股权的任何人士，该股权并非受限制子公司（不受限制子公司除外）。

“合资企业投资”指对任何合资企业或不受限制的子公司的投资，总金额不超过（a）截止日期EBITDA的25%和（b）截至适用确定日期的迅达综合调整EBITDA的25%，以较高者为准。

“次级融资”是指在合同上从属于其条款明示的义务的偿还权的任何实质性债务。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债务”指由担保品留置权担保的任何债务，其优先权在合同上低于担保债务的担保品留置权。

“次级留置权债权人间协议”指实质上采用附件K-1所附格式的债权人间协议（可按照行政代理、抵押代理和借款人满意的方式进行修改），或者，如果根据本协议允许作为次级留置权债务的债务提供者的要求，行政代理合理满意的另一留置权从属安排，抵押代理人和借款人，在每种情况下，根据本协议及其条款不时进行修订、重述、修订和重述、修改或补充。 根据借款人的要求，抵押代理人将与一名或多名债务代表签署并交付一份次级留置权债权人间协议，该协议涉及本协议项下允许作为次级留置权债务产生的担保债务;但借款人不得提出此类要求，除非此类债务和相关留置权不违反（包括优先权）贷款文件的任何规定。

“最后到期日”指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最后到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款、任何再融资循环贷款、任何展期贷款或任何展期循环承诺的最后到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时予以展期。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“LCA选举”具有第1.08(F)节规定的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.08(F)节规定的含义。

“牵头银行”指（a）Jefferies Finance、BMOCM、UBS及Nomura（就初步定期贷款而言）及（b）Jefferies Finance（就二零二一年增量定期贷款而言）。

“借款人”具有本协议引言段中规定的含义（为免生疑问，包括各循环借款人和各定期贷款借款人）及其各自的继任人和受让人（如本协议所允许），在本协议中，各继任人和受让人均被称为“借款人”。如果任何该等人士已签署并交付再融资修订或增量修订（视情况而定），且该等再融资修订或增量修订已根据本协议及其条款生效，则每项附加修订应视为一项修订，且每项延期修订应继续视为一项修订。在截止日期，附表2.01列出了每个承包商的名称。除非上下文另有要求，“贷款人”一词包括开证银行和周转行。尽管有上述规定，任何声称成为本协议项下的无资格仲裁员的，（尽管本协议规定禁止不合格贷款人成为贷款人）应享有其他贷款人享有的任何权利或特权（包括关于投票、信息和贷款人会议），并应被视为为所有目的，最多，a违约担保人（第2.19（d）条规定的除外），直至该不合格担保人不再拥有任何贷款或承诺。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指任何开证银行根据本协议签发或将签发的信用证，该信用证应是（a）备用信用证或（b）仅在适用的开证银行自行决定同意的范围内，商业或“贸易”信用证。

“信用证预付款”对于任何循环贷款人来说，是指该贷款人根据其按比例所占份额参与任何信用证借款的资金。

“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议，以及开具通知。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、借款人在作出或再融资为循环贷款借款之日仍未偿还的信用证的延期。

“信用证单据”是指，就任何信用证而言，每份信用证申请书以及适用开证行与借款人签订的或以开证行为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“信用证到期日”指循环承诺到期日前五个营业日的日期（或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证义务”是指在任何时候，任何贷款方对每一开证行在信用证项下的所有负债的总和，不论任何此类负债是否或有负债，包括(A)此时的偿付义务和(B)当时所有未偿信用证项下可供提取的最高总额，以及(B)此后任何时间可供提取的最高总额。

“信用证百分比”指，（a）最初涉及（i）Jefferies Finance，14.0%，（ii）蒙特利尔银行，7.9%，（iii）瑞银集团斯坦福德分行，7.9%，（iv）美国银行，N.A.，25.3%，（v）摩根士丹利高级基金公司，25.3%及（vi）美国高盛银行，19.7%（在每种情况下，可根据紧接其后的第（b）款予以减少，以反映分配给另一家发卡银行的任何百分比）及（b）在截止日期后，就任何其他发卡银行而言，借款人与该发卡银行之间将商定的百分比。

“信用证次级限额”指（a）10，000，000美元和（b）借款人、循环贷款人和适用的开证银行可能不时同意的较高金额中的较大者。

“信用证使用量”是指，在任何确定日期，(A)当时所有未清偿信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总金额，以及(B)当时所有未清偿债务的总金额。

“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、质押、留置权（法定或其他）、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的限制，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何一项实质上相同）;但在任何情况下，经营租赁本身不得被视为留置权。

“有条件收购”指借款人或其一个或多个受限制子公司在本协议项下允许的任何允许收购或其他投资，其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件。

“流动性”指在任何确定日期，（a）借款人及其受限制的国内子公司的现金和现金等价物，在不受限制的合并基础上，加上（b）借款人及其受限制的子公司的循环承诺，包括循环承诺，超过此类循环承诺的总使用量的金额，包括循环承付款的总利用率。

“贷款”指借款人根据第二条（包括第2.16节）向借款人提供的定期贷款、延期提款定期贷款、循环贷款和周转贷款。

“贷款文件”是指（a）本协议，（b）第一修正案，（c）第二修正案，（d）第三修正案，（e）票据，（f）任何再融资修正案，

增量修订或延期修订，（g）担保，（h）抵押文件，（i）债权人间协议（如有），及（j）全球公司间票据。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“L/C费”具有第2.11(B)(Ii)节规定的含义。

“管理层股东”指（a）控股公司、控股公司的任何直接或间接母公司或其各自的子公司的管理层成员，这些成员是控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的投资者，（b）上述第（a）款中确定的任何个人的家庭成员，（c）信托，（a）在第（a）款所指的情况下，任何人不得以任何方式将该等财产转让给他人;或上述（a）或（b）项所述个人的继承人和法定代表人。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者所规定的含义。

“市值”指等于（a）（i）借款人或借款人的任何直接或间接母公司在借款人或借款人的该等直接或间接母公司的普通股股份首次公开发行之日的已发行和流通普通股股份总数，加上（ii）借款人或借款人的任何直接或间接母公司在行使授予该首次公开发行承销商的“超额配售权”时实际发行的普通股股份总数（如有），乘以（b）该等普通股股份的首次公开发售价格。

“主协议”的含义与“套期保值协议”的定义相同。

“重大不利影响”是指对以下方面产生重大不利影响的任何事件、情况或条件：（a）业务、运营、资产、负债借款人及其受限制子公司的整体（实际或或有）或财务状况，（b）贷款方的能力（作为一个整体）履行贷款方作为一方的任何贷款文件项下各自的付款义务，以及（c）贷款人的权利和补救措施，任何贷款文件下的抵押代理或行政代理。

“重大国内子公司”指截止日期及之后任何确定日期，借款人的国内子公司（a）在最近一个测试期的最后一天，（与该境内子公司在最近一个测试期最后一天的总资产一起计算）等于或大于5.0%借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产，在每种情况下，根据GAAP确定，或（b）其在该测试期间的收入（当与该国内子公司在该测试期间的子公司收入一起考虑时）等于或大于5.0%借款人和受限制子公司在该测试期内的合并收入，在每种情况下均按照公认会计原则确定;但是，如果在截止日期后30天的任何时间和不时（或行政代理人自行决定同意的更长期限），仅因不符合第（a）或（b）款规定的门槛而不属于担保人的国内子公司，其合计金额超过（与该等境内子公司的子公司于最近测试期最后一日的总资产一并计算）10.0%借款人和境内子公司的受限制子公司在最近结束的测试期结束时的总资产的（与该等国内子公司的子公司于该测试期的收入一并计算）10.0%借款人和境内受限制子公司的合并收入

子公司，则借款人应在根据本协议要求交付该测试期财务报表之日后六十天内（或行政代理人合理酌情同意的更长期限），（i）以书面形式向行政代理机构指定一家或多家该等国内子公司为“重要国内子公司”在要求的范围内，使上述条件不再为真，以及（ii）遵守第6.11条关于任何此类子公司的规定。

“重大外国子公司”是指在截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家外国子公司(A)在最近一次测试期最后一天的总资产(与该外国子公司在最近一次测试期最后一天的总资产合计)等于或大于借款人和受限子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.0%。在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)在该测试期内的收入(当与该外国子公司在该测试期内的收入合计时)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的5.0%，在每种情况下都是根据GAAP确定的；但如在截止日期后30天(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期间)后的任何时间及不时，非重大外国子公司的外国子公司合计占借款人和作为外国子公司的受限制子公司在最近结束的测试期结束时总资产的10.0%以上(当与此类外国子公司在最近测试期最后一天的总资产合计时)，或超过借款人和作为外国子公司的受限子公司在该测试期内的综合收入的10.0%(当与该测试期内该等外国子公司的子公司的收入合计时)，则借款人应：不迟于根据本协议要求提交该测试期的财务报表之日起60天(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较长期限)，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类外国子公司为“重要外国子公司”，以使上述条件不再成立。

“实质性负债”是指在任何日期，任何借款方在该日期所借入的本金总额超过最低限额的债务；但在任何情况下，下列任何债务均不得是实质性债务(A)贷款文件项下的债务、(B)允许应收款融资方面的债务、(C)资本租赁债务和(D)贷款方持有的债务或仅由借款方的关联方持有的任何债务。

“重大不动产”是指借款人或作为借款方的任何受限制附属公司(或根据本合同被要求成为借款方的任何人所拥有的)(A)账面价值超过7,500,000美元和(B)不位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特殊洪灾危险区域的地区的任何不动产。

“材料子公司”是指任何材料的国内子公司或任何材料的外国子公司。

“到期日”是指：

(A)对于未根据第2.18节延期的初始定期贷款和任何延迟提取定期贷款，以下列日期中较早的日期为准：(I)截止日期后七年和(Ii)根据第9.02节宣布该等定期贷款到期和应付之日，

(B)就循环贷款而言，指下列日期中较早的日期：(I)截止日期后五年及(Ii)根据第9.02节宣布循环贷款到期及须予支付的日期，

(C)对于任何一批延长的定期贷款和/或延长的循环承付款，以下列日期中较早的为准：(1)适用的延期修正案规定的最终到期日和(2)根据第9.02节终止和/或宣布该批延长的定期贷款和/或延长的循环承诺到期和应付的日期，

(D)就任何再融资定期贷款或再融资循环贷款而言，以(I)适用的再融资修正案所指明的最终到期日及(Ii)根据第9.02节宣布到期及应付该等再融资定期贷款或再融资循环贷款的日期为准

(E)对于任何增量定期贷款，以(I)适用增量修正案中规定的最终到期日和(Ii)根据第9.02节宣布到期和应付此类增量定期贷款的日期中较早者为准；

但在每种情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高费率”具有第11.10节中规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证行对当时已签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额；(B)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于摆动额度贷款人当时未偿还的周转额度贷款预支风险的103%的金额；(C)在其他情况下，由行政代理和开证行或摆动额度贷款人(视具体情况而定)自行决定的金额。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限制的子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押保单”和/或“抵押保单”是指美国土地所有权协会贷款人的扩大承保范围的所有权保险单，承保抵押财产的权益，其金额至少等于抵押财产的公平市场价值(或抵押品代理人指定的较低数额)，将每项抵押的优先留置权作为其中所述财产的有效留置权投保，除非第7.01条明确允许，否则不包括任何其他留置权，以及抵押品代理人可能合理要求的、形式和实质上令抵押品代理人合理满意的背书、共同保险和再保险。

“抵押财产”是指根据第6.11节要求抵押的财产。

“抵押”是指贷款当事人为担保代理人的利益而以担保代理人合理满意的形式和实质作出的信托契据、信托契据、抵押物和抵押，以及根据第6.11或6.12(B)节签立和交付的任何其他抵押、信托契据、信托契据和抵押。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的任何多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“现金净收益”是指，就下列方面而言：

(A)借款人或任何受限制附属公司对任何资产的处置，或任何意外事故：

(I)就该等处置或意外事故而收取的现金及现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金及现金等价物，但仅在收到时才如此收取，以及就任何意外事故而实际收取或支付予借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司的账户支付的任何保险收益或谴责赔偿)

(Ii)一笔款项，

(A)任何债项的本金、保费或罚款(如有的话)、利息、损失费及任何债项的其他款额，而该债项是由受该等产权处置或意外事故规限的资产所担保，并须因该等产权处置或意外事故而偿还的(贷款文件、同等留置权债项或初级留置权债项下的债项除外)，

(B)借款人或该受限制附属公司因该等处置或意外事故而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、会计师费用、投资银行费用、勘测费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及其他惯常费用)，以及在意外事故发生后的复原费用，

(C)依据第7.06(G)(I)条或第7.06(G)(Iii)条作出的已支付或合理估计应支付的税款或分配(包括就分配或汇回任何该等现金净收益而征收的税款)，

(D)如属非全资拥有的受限制附属公司的任何产权处置或意外事故，按比例计算的现金收益净额(在不考虑本条(D)的情况下计算)可归因于少数股东权益，而因此而不能分配给借款人或全资拥有的受限制附属公司或为借款人或其账户分派的按比例部分，及

(E)关于(1)按照公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格，以及(2)在出售或以其他方式处置后由借款人或任何受限制附属公司保留的与一项或多项资产有关的任何负债，包括与环境事项有关的养恤金和其他离职后福利负债以及与该项交易有关的任何赔偿义务的任何调整准备金。应理解，“现金收益净额”应包括

冲销本条(E)所述的任何准备金(未偿付相应数额的任何适用的现金负债)；

但(I)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成现金收益净额，除非该金额超过$5,000,000；及(Ii)在任何财政年度内，该等现金收益净额不得构成本条(A)项所指的现金收益净额，直至该财政年度内所有该等现金收益净额的总和超过$10,000,000为止(其后只有超过该数额的现金收益净额才构成本条(A)项所指的现金收益净额)；及

(B)借款人或任何受限制附属公司出售、产生或发行任何债务，或借款人发行任何许可股票，超出的部分(如有)：

(I)与上述产生或发行有关而收到的现金及现金等价物的总和

（ii） 借款人或该受限子公司因该等销售、发生或发行而产生的已付或合理估计应付的税款、费用（包括投资银行费用、律师费、会计师费、承销费和折扣）、佣金、成本和其他实付费用以及其他惯常费用;以及

（c） 借款人的任何直接或间接母公司的任何允许的股票发行，来自该允许的股票发行的现金和现金等价物的金额贡献给借款人的资本。

“净收益”对任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，按照公认会计原则(为免生疑问，以非综合基础确定)确定，并在优先股股息减少之前确定。

“净税额”具有第2.07（b）（vi）节中规定的含义。

“野村”具有本协议引言段中规定的含义。

“非银行凭证”具有第3.01(B)节规定的含义。

“非限制性条款”具有第3.07节倒数第二段中规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“非续订通知日期”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“未以其他方式应用”是指，就拟应用于特定用途或交易的任何资本出资额或获许可股票发行的净现金收益而言，该金额先前未用于确定贷款文件项下交易的允许性（为免生疑问，包括任何使用该金额来增加

可动用金额），而该等允许性是（或可能是）视乎该等金额的收取或可动用情况而定。

“票据”指定期贷款票据、循环贷款票据和周转贷款票据。

“意向治疗通知”具有第6.02(A)节规定的含义。

“义务”指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的其他文件（无论是直接还是间接的）向任何贷款方提供的所有（a）预付款以及任何贷款方的债务、负债、义务、契约和责任（包括通过承担而获得的），绝对的或或有的，到期的或将到期的，现在存在的或以后产生的，包括利息，根据任何债务人救济法，任何贷款方或针对任何贷款方的任何程序开始后产生的费用和支出，在该程序中指定该人为债务人，无论该利息、费用和支出是否允许在该程序中索赔，（b）任何贷款方在任何有担保对冲协议下产生的义务;及（c）现金管理义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的义务（以及其任何子公司，如果其在贷款文件项下负有义务）包括以下义务（包括担保义务）支付本金、利息、偿还义务、收费、费用、律师费，任何贷款方应支付的赔偿金和其他款项，并根据任何贷款文件提供现金抵押品。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”是指，

(A)就任何法团而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；

(B)就任何有限责任公司而言，该证明书或组织章程细则或组织及经营协议；及

(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给在其组建或组织管辖范围内适用的政府主管当局，以及(如适用)该实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他适用的ECF债务”具有第2.07(B)(I)节规定的含义。

“其他适用债务”具有第2.07(B)(Ii)(B)节规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”具有第3.01(F)节规定的含义。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)(I)联邦基金利率和(Ii)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理合理地确定为其为该金额提供资金的成本的年利率。

“同等留置权债务”是指以担保债务的抵押品的留置权为担保的任何债务，该抵押品优先于担保债务的抵押品的留置权。为免生疑问，“同等留置权债务”包括截至结算日的初始定期贷款(为免生疑问，包括延迟提取定期贷款)、循环贷款(如有)及循环承诺。

“参与者”具有第11.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.07(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”是指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定的)，但受ERISA第四章规限并由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维持的、或任何贷款方或其各自的ERISA关联公司对其作出贡献或有义务作出贡献的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064(A)条所述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度的任何时间已经或有义务作出贡献的任何“雇员养老金福利计划”。

“完美证书”是指担保协议附件二形式的证书或担保代理人合理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”具有第7.02(C)节规定的含义。

“获准发行股权”指任何(A)公开或非公开出售或发行借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何合资格股权，或(B)出售或发行代表Holdings、借款人及/或受限制附属公司的债务的债务证券(代表公司间债务的债务证券除外)，而在任何情况下，该等债务证券已转换或交换为符合资格的股权(指定股权出资除外)；惟任何该等债务证券的现金收益净额将于任何该等转换或交换时被视为借款人已收到。

“许可持有人”指下列任何人：

(A)保荐人；

(B)管理股东；

(C)上述(A)或(B)款所述人员为其成员的任何团体(《交易法》第13d-3和13d-5条所指的团体)；但在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上文(A)和(B)款所述的人士共同实益拥有(如《交易法》第13(D)和14(D)条所界定的)股权，该股权至少代表该集团当时持有的已发行和未偿还的股权(或任何继承人的股权，如适用)所代表的普通投票权总额的多数)；以及

(D)Holdings的任何直接或间接母公司，只要该实体的已发行及未偿还股权所代表的普通投票权总额的大部分(定义见交易法第13d-3及13d-5条)直接或间接由其定义(A)、(B)及/或(C)条所述的一名或多名许可持有人实益拥有。

“允许投资”系指(A)任何允许的收购和/或(B)根据本协议允许的任何其他投资或收购。

“许可投资者”是指(A)保荐人，(B)保荐人的每一家关联公司和投资经理，(C)由本定义(A)或(B)项所述任何人管理的任何基金或账户，(D)控股或其任何子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(E)控股公司管理层成员或借款人的投资工具，但不包括自然人、控股公司、借款人及其各自的子公司。

“允许次级担保再融资债务”是指对次级留置权债务进行再融资的任何信贷协议。

“允许的有担保的对等再融资债务”是指任何信贷协议，对债务进行再融资，即同等的留置权债务。

“准许比率债务”系指借款人或任何受限制附属公司的有担保或无担保债务；但在产生债务时：

(A)紧接上述债务的发行、产生或承担后：

(I)在任何同等留置权债务的情况下，适用测试期的第一留置权净杠杆率等于或小于(A)截止日期第一留置权净杠杆率或(B)紧接发生之前的第一留置权净杠杆率；

(Ii)如属与第二留置权安排享有同等优先权的任何初级留置权债务，则：

(A)适用测试期内的有担保净杠杆率等于或小于(I)结算日有担保净杠杆率或(Ii)紧接发生前的有担保净杠杆率，或

(B)适用试用期的利息保障比率等于或大于(I)2.00至1.00或(Ii)紧接发生前的利息保障比率；或

(Iii)如属无担保债务、任何非贷款方所招致或发行的债务或第二留置权安排以下级别的有担保债务：

(A)适用测试期的总净杠杆率等于或小于(I)截止日期总净杠杆率或(Ii)紧接发生前的总净杠杆率，或

(B)适用试用期的利息保障比率等于或大于(I)2.00至1.00或(Ii)紧接发生前的利息保障比率；

在每一种情况下，在对此类债务的产生和其收益的使用给予形式上的影响并在紧接发行、发生或承担此类债务的测试期之前进行计量后，可获得内部财务报表；以及

(B)如该等债务拟为等额留置权债务或次要留置权债务，则代表该准许比率债权持有人行事的债务管理人已成为以下各项的一方，或在其他方面受下列各项规限：(I)如该等准许比率债项是对等留置权债务，则为同等优先权债权人间协议；或(Ii)如该准许比率债务为初级留置权债务，则为初级留置权债权人间协议；

(C)在紧接该条例生效之前及之后，以及就其收益的使用而言，并无发生或持续发生任何指明的失责事件；及

(D)如果该许可比例债务是以美元定期贷款的形式，并且是等额留置权债务，则第2.16(H)节的规定应适用，如同该许可比例债务是以增量定期贷款的形式一样。

许可比率债务将被视为包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“获准再融资”就任何人而言，是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、替换、续期或延期；

(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、替换、续期或延期的债项的本金额(或增值(如适用的话))，但相等于该等债项的未付应累算利息及保费(包括投标保费)的款额，加上与该等修改、再融资、再退款、更换、续期或延期有关连而合理招致的其他费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、再退款、更换、续期或延期而未动用的任何现有承担额的款额，则属例外)，

(B)除根据第7.03(C)节或第7.03(D)节允许的债务的许可再融资外，该等修改、再融资、再融资、替换、续期或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期寿命等于或大于债务的剩余加权平均到期寿命，

(C)除与依据第7.03(D)节准许的债务有关的准许再融资外，在当时并无任何失责事件发生及持续，

(D)如被修改、再融资、退还、替换、续期或延期的债务是初级融资或初级留置权债务，

(I)在被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务的偿付权从属于债务的情况下，该修改、再融资、退款、替换、续期或延期的偿付权从属于债务的偿付权，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务的文件中所载的条款一样有利，

(Ii)在被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务是无担保的范围内，该等修改、再融资、退款、置换、续期或延期是(A)无担保的，或(B)有根据第7.01节在当时允许发生的留置权的担保；

(Iii)如该等债务的修改、再融资、退款、替换、续期或延期是以留置权作抵押的，(A)该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期是无抵押的，或不是由不为该等债务作担保的任何留置权作抵押的，及(B)就该等留置权而言，该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期是由留置权作担保的，而该留置权的条款至少与管限被修改的债务的文件(包括任何债权人之间的协议或类似协议)所载的条款一样对贷款人有利，再融资、更换、退款、更换、续期或延期；

(Iv)(A)被修改、再融资、退还、替换、续期或展期的债项，其条款及条件整体而言，对提供该等债项的贷款人或持有人并不比适用于被修改、再融资、退款、替换、续期或展期的债项的条款及条件更为有利，由借款人的一名负责人员在其合理判断中真诚地裁定的(以下情况除外)：(1)只适用于发生时定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺，以及(2)任何条款或条件，但如该条款或条件亦是为定期贷款下的贷款人的利益而加入的，或(B)仅限于适用于任何该等债务的修改、再融资、退款、替换、续期或延期的条款及条件，与当时适用于正在修改、再融资、退还、替换、续期或延期的债务的条款及条件并不相同或实质上类似，应以其他方式反映发生此类债务时的惯常市场条款和条件，包括借款人的责任官员在合理判断中真诚确定的适用范围内的高收益债务证券的市场条款和条件(但责任官员的证书须在发生此类债务之前至少四(4)个营业日(或行政代理可能商定的较短期限)交付给行政代理)，并对此类债务的实质契约和违约事件或与其有关的文件草案进行合理详细的描述。声明借款人已真诚地确定该等条款和

满足第(4)款要求的条件应为此类重大契诺和违约事件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构在该四(4)个营业日(或更短的)期间内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)；此外，本条第(Iv)款不适用于本“准许再融资”定义的其他条款所述的(W)条款，(X)利率、利率下限、费用、融资折扣及其他定价条款，(Y)赎回、预付或其他保费，以及(Z)可选择的预付或赎回条款，以及

(V)该等更改、再融资、退款、更换、续期或延期是由债项的债务人所招致的，而该等债务的更改、再融资、退款、更换、续期或延期并无其他债务人须对该等债务负上法律责任；

(E)就任何许可的同等优先权担保再融资债务或任何许可的次级担保再融资债务而进行的任何许可再融资，在每一种情况下，此类许可再融资均以受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议所规限的贷款方资产的留置权作担保；及

(F)就任何增量等值债务进行任何许可再融资的情况下，此类许可再融资应符合“增量等值债务”定义第(C)款的条款，犹如此类许可再融资也是增量等值债务一样。

核准再融资将被视为包括为交换而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指任何贷款方制定的任何实质性的“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指其各自的ERISA附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“英镑”和“GB”指的是大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“预付款日期”具有第2.07(B)(Vii)节规定的含义。

“预付款通知”是指根据第2.07(A)(I)节基本上以附件J的形式发出的书面通知。

“非公开信息”是指与控股公司及其子公司有关的任何非公开信息。

“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.08节确定或计算符合本协议任何测试或约定或计算的测试、约定或比率(包括与特定交易相关的内容)。

“按比例分配份额”是指（a）在任何时候，对于与任何特定类别的定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项，（以百分比表示，精确到小数点后第九位），其分子为该等贷款类别在该时间的定期贷款风险敞口金额，其分母为该等贷款类别在该时间的总定期贷款风险敞口。此时所有贷款人的类别;（b）（i）在任何时候，就与任何债务人的循环承付款有关的所有付款、计算和其他事项而言，（以百分比表示，精确到小数点后第九位），其分子是该贷款人未使用的循环承诺，分母是所有贷款人在该时间未使用的循环承诺的总和，（ii）就任何循环贷款的所有付款、计算及其他事宜而言，任何循环贷款及由任何循环贷款人发行或参与购买的任何信用证，或任何循环贷款人在任何时间购买的任何循环贷款的任何参与，（以百分比表示，精确到小数点后第九位），其分子为该贷款人的循环风险敞口金额，分母为此时所有贷款人的循环风险敞口总和;（c）（i）在任何时间，就任何借款人的延迟提取定期贷款承诺的所有付款、计算及其他事宜而言，（以百分比表示，精确到小数点后第九位），其分子为该贷款人的延期提取定期贷款承诺金额，分母为所有贷款人在该期限内的延期提取定期贷款风险敞口总额，时间及（ii）;关于任何银行在任何时候与延迟提款定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项，（以百分比表示，精确到小数点后第九位），其分子为该贷款人的延期提取定期贷款风险敞口金额，其分母为此时所有贷款人的延期提取定期贷款风险敞口总额，以及（d）关于任何时间任何银行的增量定期贷款的所有付款、计算和其他事项，（以百分比表示，精确到小数点后第九位），其分子为该贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口金额，其分母为所有贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口总额。这样的时间。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）有关的成本，以及因控股公司（或其任何直接或间接母公司，除控股公司、其子公司和控股公司的任何其他直接或间接母公司外，不拥有其他子公司）作为报告公司的地位，包括成本、费用和支出（包括法律、会计和其他专业费用）与遵守《证券法》和《交易法》的规定、上市股本证券的证券交易公司的规则、董事薪酬、费用和开支报销、股东大会和向股东报告、董事和高级职员保险以及其他行政费用有关，法律和其他专业费用以及上市费用。

“公共贷款人”是指不希望接收私人信息的贷款人。

“公开信息”是指（a）在控股公司或其任何子公司成为任何交易证券的发行人之前的任何时间，（i）适用法律要求在控股公司或其任何子公司根据当时进行的注册公开发行发行其债务或股本证券时公开披露的信息，或（ii）对于就控股公司或其任何子公司的证券作出投资决定而言，

(for美国联邦、州或其他适用的证券法），以及（b）在控股公司或其任何子公司成为任何交易证券的发行人之时或之后的任何时间，不构成重大非公开信息的信息（在美国联邦的意义上，州或其他适用的证券法）。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格控股公司债务”是指控股公司的无担保债务：

（a） 不受任何控股子公司（包括借款人）担保的约束，

（b） 不会在发行或发生之日有效的最后到期日后六个月到期的，

（c） 没有预定的本金摊销或预定的本金支付，并且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（理解为此类债务可能具有满足以下第（e）款要求的强制提前还款、回购或赎回规定），

（d） 不要求在（i）自发行或发生之日起四年之日和（ii）发行或发生之日起生效的最后到期日后180天之日（以较早者为准）之前以现金支付利息或其他本金金额，以及

（e） 具有强制性提前还款、回购或赎回、契约、违约和补救条款的发行人优先贴现票据的惯例，该发行人是优先担保信贷安排下借款人的母公司，并且在任何情况下，关于契约、违约和补救条款，没有更多的限制（作为一个整体），而不是本协议中规定的那些（控股公司优先贴现票据的惯例规定除外）;

但是，只有在发行或发生债务以及使用债务收益后，没有发生违约事件且违约事件仍在继续的情况下，任何此类债务才构成合格控股公司债务。

“合格证券化融资”是指证券化子公司符合下列条件的任何证券化融资：（a）此类合格证券化融资（包括融资条款、契约、终止事件和其他规定）在总体上对借款人和证券化子公司是经济上公平合理的，（b）所有销售，证券化资产和相关资产向证券化子公司的转让和/或出资是以公平市场价值进行的，以及（c）融资条款、契约、终止事件和其他规定，包括任何标准证券化承诺，将是市场条件。在从事任何证券化融资之前，授予借款人或任何受限制子公司（证券化子公司除外）的任何证券化资产的担保权益以担保本协议项下的债务，不得视为合格证券化融资。

“合格首次公开募股”指（a）控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司根据有效的登记声明，在承销的首次公开募股（根据S-8表格（或适用于外国上市公司或外国私人发行人的同等表格）或任何后续表格的登记声明进行的公开募股除外）中发行其普通股权

根据证券法或根据招股说明书或类似文件(单独或与第二次公开发售相关)向美国证券交易委员会提交的任何交易或系列相关交易，或(B)完成后控股或其任何直接或间接母公司必须遵守证交所法令规定的定期报告义务或拥有在公认证券交易所公开交易的一类或一系列股权的任何交易或一系列相关交易，在上述情况下，如该人士的任何类别或系列股权在该等交易或系列交易之后已在美国证券交易所上市，则该人士的任何类别或系列股权均在美国证券交易所上市。

“比率金额”是指根据第1.08节(假设：(X)任何增量循环承付款、此类循环承付款的全额提款和(Y)具有延迟提款特征的任何递增贷款，(I)截至收到承付款之日的全额提款，或(Ii)根据其日期和实际资金数额)，在对其产生形式效力后的本金总额：

(A)对于将作为等额留置权债务产生的增量融资或增量等价物债务，适用测试期的第一留置权净杠杆率大于(A)截止日期第一留置权净杠杆率或(B)紧接发生之前的第一留置权净杠杆率；

(B)对于将作为次级留置权债务发生的任何递增贷款或递增等值债务，下列其中之一：

(I)适用测试期的有担保净杠杆率大于(A)结算日有担保净杠杆率或(B)紧接发生前的有担保净杠杆率；或

(Ii)适用试用期的利息保障比率低于(A)2.00至1.00或(B)紧接发生前的利息保障比率；及

(C)就任何无担保的递增贷款或递增等值债务而言：

(I)适用测试期的总净杠杆率大于(A)截止日期总净杠杆率或(B)紧接发生前的总净杠杆率；或

(Ii)适用试用期的利息保障比率小于(A)2.00至1.00或(B)紧接发生前的利息保障比率。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“参考日期”具有“可用数量”定义中规定的含义。

“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“再融资贷款”具有第11.01节规定的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.17节的规定，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分再融资债务的每个额外贷款人和贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资承诺”是指任何再融资定期承诺或再融资循环承诺。

“再融资贷款”是指再融资定期贷款或再融资循环贷款。

“再融资循环承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款承诺。

“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款。

“再融资定期承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“已退还的周转额度贷款”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“登记册”具有第11.07(C)节规定的含义。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条或其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。

“偿付义务”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

受偿人的“相关受偿人”是指（a）该受偿人的任何控股人或受控关联公司，（b）该受偿人或其任何控股人或受控关联公司的各自董事、高级职员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控股人或受控关联公司的各自代理人，在本条（c）的情况下，按照该受偿人、控制人或该受控关联公司的指示行事;但本定义中提及的受控关联公司或控制人应与参与融资项目谈判或联合的受控关联公司或控制人相关。

“相关四个会计季度期间”就任何要求的特定股本出资而言，指截至(并包括)将因该特定股本出资而增加综合调整后EBITDA的会计季度的四个会计季度期间。

“相关政府机构”是指(1)就任何以美元计价的贷款而言，是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(2)就以任何替代货币计价的贷款而言，是指中央银行或其他政府当局

货币，或由该中央银行或其他政府当局或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“置换贷款”具有第11.01节规定的含义。

对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但自本条例生效之日起有效的条例已免除30天通知期的事件除外。

“重新定价事件”是指：

(A)借款人或任何其他贷款方在本协议项下发生的任何债务(包括任何新的或额外的定期贷款(延迟提取定期贷款除外)，无论是直接发生的，还是通过将初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款转换为本协议项下的新一批替换定期贷款而发生的)(I)其全额收益率低于初始定期贷款的全额收益率，以及(Ii)其收益全部或部分用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款的未偿还本金，或

(B)对适用于初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款的综合收益的任何有效降低(例如，通过修正、豁免或其他方式)；

但重新定价事件不应包括上文(A)或(B)项所述的任何事件，即(X)不是为了降低适用于初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款(由借款人真诚决定)的全入收益率的主要目的而完成的，或(Y)是与控制权变更、符合资格的首次公开募股、变革性收购股息或其他分配或其他债务偿还相关而完成的。

“所需延迟提取贷款人”是指在任何确定日期，贷款人拥有或持有当时未偿还的延迟提取承诺总额的50%以上。

“所需贷款贷款人”，就任何贷款(循环贷款除外)而言，指在任何确定日期拥有或持有以下款项总和50%以上的贷款人：(A)该贷款项下未偿还贷款本金总额及(B)该贷款项下未用承担额总额；但(I)对所需贷款贷款人的任何确定应遵守第11.07(H)节关于关联贷款人的限制，以及(Ii)为确定所需贷款贷款人，违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款部分和该贷款的未使用承诺(视情况而定)应被排除在外。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，拥有或持有(A)所有贷款人的总定期贷款敞口和(B)所有贷款人的总循环风险敞口的总金额超过50%的贷款人；但(A)任何违约贷款人的总定期贷款敞口和循环风险敞口或由其持有的总定期贷款敞口应被排除在确定所需贷款人的目的之外，以及(B)对所需贷款人的任何确定应受第11.07(H)节关于关联贷款人的限制。

“所需循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有或持有所有贷款人总循环风险的50%以上的贷款人；但在确定所需循环贷款人时，任何违约贷款人的循环风险或由其持有的循环风险应不包括在内。

“负责人”是指借款方的首席执行官总裁、高级副总裁、高级副总裁(财务)、副董事长总裁、财务总监、财务主管、财务经理、财务经理或助理财务主管或其他类似人员或履行类似职能的人员，就截止日期交付的任何文件而言，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。除另有说明外，凡提及“责任人员”，均指借款人的责任人员。

“受限”指的是，当涉及借款人或任何受限子公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物在借款人或该受限子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(除非这种出现与有利于行政代理等的限制有关)。

“受限支付”指任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似的存款，取消或终止任何该等股权，或因向借款人或控股公司的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“循环承诺”指贷款人承诺提供或以其他方式为任何循环贷款提供资金，并获得信用证和周转贷款的参与者，“循环承诺”指所有贷款人的此类承诺的总和。各承包商的循环承诺金额（如有）载于第二次修订的附件1-B中标题为“循环承诺”的部分或适用的转让和假设中，但根据本协议的条款和条件（包括第2.16条）进行任何增加、调整或减少。截至第二次修正案实施日期，循环承付款总额为150，000，000美元。

“循环承诺期”是指从结束之日起至循环承诺期终止之日止的期间。

“循环承诺终止日期”指以下日期中最早发生的日期：（a）第二次修订生效日期的第五周年，（b）初始定期贷款到期日之前6个月的日期;假设，如果在该日期之前（i），则本条（b）不适用初始定期贷款的到期日根据第2.18条延长至上述第（a）款规定的日期后至少6个月，（ii）初始定期贷款被再融资、交换或全部替换为债务，债务的到期日为上文第（a）款所述日期后至少6个月，或（iii）初始定期贷款的本金总额连同其所有应计和未付利息已全部支付，（c）循环承付款，包括信用证和周转贷款方面的循环承付款，按照第2.08节的规定永久减为零之日，以及（d）按照第9.02节的规定终止循环承付款之日。

“循环风险敞口”是指，就任何确定日期的任何风险而言，（a）在循环承诺终止之前，该风险敞口的循环承诺;以及（b）在

循环承诺的终止，（i）该循环承诺的循环贷款的未偿还本金总额，（ii）对于每个开证银行，该循环承诺签发的所有信用证的信用证用途总额（扣除贷方在此类信用证中的任何参与），（iii）在任何未清偿信用证或任何信用证项下任何未偿付提款中，该银行所有参与者的总金额，（iv）在摇摆线银行的情况下，所有Swing Line贷款的未偿还本金总额（扣除其他贷款人的任何参与者）及（v）该贷款人在任何未偿还Swing Line贷款中的所有参与者的总额。

“循环贷款”是指由本合同项下的循环承诺、循环贷款、循环额度贷款和信用证组成的贷款。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或其他循环敞口的贷款人。

“循环贷款票据”指附件B-2所示形式的本票，可随时对其进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“循环贷款”具有第2.02(A)节规定的含义。

“S”系指S全球公司旗下的标准普尔及其任何继任者。

“售后回租交易”指与贷款方拥有的任何不动产的全部或任何部分有关的售后回租交易。

“当日资金”是指以即刻可用资金支付和付款。

“制裁”是指由美国政府(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或HMT实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修订”是指本协议的某些第2号修订，日期为2021年6月4日，在控股公司、借款人、行政代理人、抵押代理人、2021年增量循环贷款人和2021年再融资循环贷款人以及其他各方之间。

“第二次修订生效日期”是指2021年6月4日。

“第二修正案实施日期”具有第二修正案中规定的含义。

“第二留置权行政代理人”指第二留置权信贷协议下的行政代理人，或第二留置权信贷文件下的任何继任行政代理人。

“第二留置权抵押品代理”是指第二留置权信用协议项下的抵押品代理，或第二留置权信用文件项下的任何后续抵押品代理。

“第二留置权授信协议”是指借款人、第二留置权行政代理控股公司之间于成交之日签订的第二留置权授信协议。

本协议项下之行政代理及其他代理及贷款方可于一份或多份协议中不时修订、重述、修订及重述、修改、补充、延长、续期、退款、更换或再融资，包括任何延长其到期日或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务之协议，在各情况下均为本协议及次级留置权债权人间协议所允许之范围。

“第二留置权信贷协议再融资债务”指第二留置权信贷协议所界定的“信贷协议再融资债务”(该协议于完成日生效，其后可能会根据本协议的条文及结束日债权人间协议的条款修订或重述、续订、退还、更换或再融资)。

“第二留置权授信单据”是指第二留置权授信协议中定义的“贷款单据”。

“第二留置权初始期限贷款”是指借款人在结算日借入的“初始期限贷款”(定义见第二留置权信用协议)。截止日期的第二留置权初始定期贷款本金总额为2.25亿美元。

二次留置权期限贷款是指根据二次留置权授信文件借入的贷款，包括二次留置权初始期限贷款。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订并由对冲银行和借款人以书面形式指定给行政代理的任何对冲协议，称为“有担保的对冲协议”。

“有担保净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合有担保净债务余额与(B)借款人在该测试期间的综合调整后EBITDA的比率。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、每个Swingline贷款人、每个开证行、每个对冲银行、每个现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第10.05节和第10.12节不时指定的每个协理代理人或分代理人。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他支付权(包括根据合资企业条款的支付权)及其收益。

“证券化费用”是指直接或以折扣方式就与任何参与权益有关的发行或出售而作出的分配或付款，以及就任何符合资格的证券化融资而向非证券化附属公司支付的其他费用。

“证券化融资”指借款人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司可根据该等交易或一系列交易，将借款人或其任何附属公司出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由借款人或其任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产及其任何相关资产的担保权益，包括担保该等证券化资产的所有抵押品

合同及与该等证券化资产有关的所有担保或其他义务、该等证券化资产的收益，以及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”系指借款人(或为从事合格证券化融资而成立的另一人)的全资子公司，借款人或借款人的任何子公司在该融资中进行投资，借款人或借款人的任何子公司将证券化资产及相关资产转让给该子公司，但不从事与为借款人或其子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有或有和其他)、抵押品和其他资产融资有关的其他活动，以及任何附带或与该业务相关的业务或活动。并由借款人的董事会或该其他人士(如下所述)指定为证券化子公司，以及

(A)(I)借款人的控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)担保的债务或任何其他债务(或有或有)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)、(Ii)不以任何方式向控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)追索或承担义务，但依据标准证券化承诺或(Iii)受制于控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)的任何财产或资产直接或间接、或有令其满意的，但根据标准证券化承诺除外，

(B)与任何控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)均无任何重大合约、协议、安排或谅解，但借款人合理地相信对控股公司、借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从并非借款人的联营公司的人那里获得的条款，及

(C)任何控股公司、借款方或借款方的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩。

(D)借款人或该其他人的董事会作出的任何此类指定，须向行政代理提交借款人或该其他人士的董事会决议的核证副本，以及由主管人员签署的证明该项指定符合前述条件的证书，以向行政代理证明。

“担保协议”是指贷款方主要以附件F的形式签署的担保协议，以及根据第6.11节签署和交付的每份担保协议附录。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。

“短期垫款”的含义与“负债”的定义相同。

“类似业务”指其大部分收入来自(I)借款人及其受限制附属公司于截止日期所进行的业务或活动的任何业务，(Ii)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，或(Iii)借款人善意的商业判断构成借款人及其受限制附属公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR贷款”是指根据“基本利率”定义第(C)(Ii)款以外的调整后期限SOFR计息的贷款。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，是指在该日期(A)该人与其附属公司合并后的资产的公允价值超过其合并基础上的附属、或有的债务及负债，(B)该人与其附属公司合并后的财产目前的公平出售价值大于支付该人在合并基础上的债务及其他债务及其他附属债务、或有债务或其他负债的可能负债所需的数额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的，(C)该人士与其附属公司合并后，有能力偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该人士与其附属公司合并后，并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SPC”具有第11.07(G)节规定的含义。

“特定股息”是指借款人在成交后十个工作日内向控股公司和控股公司股东支付的本金总额为218,000,000美元的股息。

“指定股权出资”具有第8.02节规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第9.01(A)节发生的违约事件或根据第9.01(F)节对借款人发生的违约事件。

“特定陈述”指控股公司和借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18节中作出的陈述和担保。

“指明交易”指导致某人成为受限制附属公司的任何投资、任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何投资、任何准许的收购、任何导致受限制附属公司不再是受限制附属公司的任何处置

借款人、构成对构成另一人的业务单位、业务线或部门或设施的资产的收购的任何投资，或借款人或受限制子公司的业务部门、业务线或部门或设施的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，或任何产生或偿还债务(在正常业务过程中因营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)、限制性付款或增量贷款，根据本协议的条款，此类测试应按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”之后计算。

“指定交易调整”具有第1.08(C)节规定的含义。

“保荐人”指(A)由Leonard Green&Partners，L.P.或其任何联属公司或直接或间接附属公司(或由任何该等人士共同管理或行使管治权的任何附属公司)管理或提供意见的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具，或(B)(A)项所述人士的任何投资者，而该等投资者于成交日期为该等人士的投资者，并不时直接或间接投资于Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司(但不包括上述任何公司的任何投资组合公司)。

“保荐人管理协议”指保荐人(或与保荐人或其顾问有联系的某些管理公司)与借款人签订的、日期为2014年8月21日的管理服务协议，该协议可根据保荐人的条款不时修改、修改、替换、补充或以其他方式修改，但仅限于任何此类修改、修改、替换、补充或其他修改不会直接或间接增加控股公司、借款人或其任何受限子公司在本协议项下支付任何款项的义务。

“保荐人终止费”指在控制权变更或符合资格的IPO完成时，根据保荐人管理协议向一名或多名保荐人一次性支付的终止费。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“规定金额”指在任何时候就任何信用证而言，在该时间根据该信用证可提取的总金额(无论当时是否满足任何提取条件)。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政机构就调整后的欧洲货币汇率所确定的小数，用于欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属公司”就任何人而言，是指下列任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体：(A)其股权具有普通投票权(股权除外

有权选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员的权益)当时由该人士拥有，或(B)当时超过50.0%的股权由该人士拥有。除非本协议另有说明，否则所有提及的子公司均指借款人的子公司。

“附属担保人”是指除控股公司以外的任何担保人。

“继任借款人”具有第7.04(E)节规定的含义。

“继任者控股”指根据第7.04(A)(Iii)、7.04(H)(Ii)或7.13(B)(Ii)节(以适用者为准)对控股的任何继承人，以及根据本条款允许的该人的后续继承人和受让人。

“补充行政代理”和“补充行政代理”具有第10.12(A)节规定的含义。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等对冲协议平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“摆动额度贷款人”系指杰富瑞金融公司，其作为本协议项下的摆动额度贷款人，及其允许的继承人和受让人。

“摆动额度贷款”是指摆动额度贷款人根据第2.03节的规定向借款人发放的摆动额度贷款。

“周转额度贷款申请”是指基本上采用附件A-4形式的周转额度贷款申请，或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“周转本票”系指附件B-3形式的本票，可不时予以修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“摇摆线升华”指(A)10,000,000美元和(B)借款人和行政代理可能不时商定的较高金额中的较大者。

“税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节在结算日向借款人发放的定期贷款，以及未另有说明和上下文可能需要的任何延迟提取定期贷款、增量定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款。

“定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其在本合同项下向借款人提供定期贷款的义务(包括任何初始定期贷款承诺或延迟提取贷款承诺)，

表示为该贷款人根据本协议将提供的定期贷款的最高本金金额，该承诺可能是(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设转让或向该贷款人转让，(Ii)再融资修正案或(Iii)延期，以及(C)根据递增修正案不时增加。

“定期贷款风险敞口”对于任何贷款人而言，是指截至确定日期的该贷款人定期贷款的未偿还本金金额；条件是，在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺，或者，就任何适用的增量定期贷款之前的任何时间的任何增量修订而言，任何贷款人对该增量定期贷款的定期贷款风险敞口应等于该贷款人据此作出的增量定期贷款承诺。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或其他定期贷款敞口的贷款人。

“定期贷款票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件B-1的形式，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人的债务总额。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用基期的术语SOFR参考汇率，并且，如果适用，关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且如果适用，则尚未出现关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止条件”统称是指(A)全额现金偿付债务(除(1)未提出索赔的或有赔偿义务，(Ii)有担保对冲协议项下已作出对冲银行可接受的替代安排的义务，及(Iii)现金管理义务)及(B)终止承诺及终止或到期本协议项下的所有信用证(除非担保或以任何该等信用证最高可提取金额的103%或以开证行合理接受的金额及/或方式抵押的现金除外)。

在任何时候生效的“测试期”是指借款人连续四个会计季度的最近一段时间(视为一个会计期间)，在此期间内每个季度或会计年度的财务报表均可获得(该财务报表可以是内部财务报表，除非本协议另有明确规定在合规性证书中规定测试期，在这种情况下，此类财务报表应已根据该合规性证书中规定的测试期的第6.01(A)或(B)节交付)。测试期限可参照其最后一天来指定(即“2019年3月31日测试期限”是指借款人截至2019年3月31日的连续四个会计季度的期限)，测试期限应视为在测试期限的最后一天结束。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日起，在控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理和2021年递增定期贷款人之间对本协议的特定修正案第3号。

“第三修正案收购协议陈述”指收购协议中由被收购目标或就被收购目标作出的陈述和保证，只要违反该等陈述和保证对贷款人(以贷款人的身份)的利益是重大的，且借款人或借款人的关联公司有权因该等违反或任何该等陈述不准确而终止其在收购协议下的责任或以其他方式拒绝结束收购。

“第三修正案生效日期”是指2021年12月8日。

“第三修正案资金日期”具有第三修正案所规定的含义。

“门槛金额”指(A)截止日期EBITDA的20%和(B)TTM合并调整后EBITDA的20%中的较大者。

“总净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合净债务与(B)借款人在该测试期间的综合调整后EBITDA的比率。

“循环承付款总额”是指在任何确定日期，(1)所有未偿还循环贷款(循环贷款除外)的本金总额，其目的是偿还任何已偿还的周转额度贷款或偿还开证行根据任何信用证提取但尚未使用的任何款项，(2)所有未偿还周转额度贷款的本金总额和(3)信用证用途。

“交易证券”是指根据公开发行或第144A条发行的任何债务或股权证券。

“交易费用”系指控股公司或其任何附属公司因交易、本协议及其他贷款文件及拟进行的交易而产生或支付的任何费用或开支，包括在任何期间的任何摊销，包括在任何期间的任何摊销。

“交易”是指(A)结算日的初始定期贷款的资金，(B)结算日的第二笔留置权定期贷款的资金，(C)现有债务的偿还，(D)特定股息的支付和(E)交易费用的支付。

“变革性收购”指借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购，如(A)在紧接该等收购完成前任何贷款文件的条款不准许，或(B)在紧接该等收购完成前的贷款文件条款准许下，借款人及其受限制附属公司不会根据贷款文件提供足够的灵活性，以便在该等收购完成后继续及/或扩展其合并业务，而该等收购须由借款人本着善意合理地厘定。

“TTM综合调整后EBITDA”是指，在任何确定日期，借款人的综合调整后EBITDA，在备考基础上确定，在财务报表内部可用的日期之前最近结束的连续四个财政季度。

“类型”指贷款的基本利率贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款。

“瑞银”具有本协议引言段中规定的含义。

“未披露的管理”是指，就破产管理人或其直接或间接母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该破产管理人或该母公司受本国管辖监管的国家的法律，对管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员的任命，如果适用法律要求不披露这种任命。

“未备妥的预付款/垫款”指（a）就行政代理人而言，总额，如果有，（i）提供给借款人，前提是每个借款人已向行政代理人提供了第2.01（b）（ii）和2.02（b）（ii）和（ii）节规定的行政代理人可获得的适用借款中的借款人份额借款人实际上未向行政代理人返还相应金额的

（b）在任何情况下，任何人均不得以任何理由拒绝或拒绝任何人提出的任何申请;任何循环贷款人未能向行政代理人提供根据第2.03（c）和（c）条规定应由循环贷款人支付的任何金额的未偿还的循环贷款对于开证银行，指循环银行未能按照第2.04（c）节的规定向适用的开证银行提供可用金额的信用证项下的总金额（如有）。

“未供资DDTL承诺金额”具有第2.06（b）条规定的含义。

“统一商法典”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或其任何后续条款，或另一司法管辖区的“统一商法典”或其任何后续条款(或类似的法典或法规)，其范围可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“不受限制子公司”指（a）每个证券化子公司和（b）借款人董事会在本协议日期之后根据第6.13节指定为不受限制子公司的借款人的任何子公司，在每种情况下，直到该人根据第6.13节不再是借款人的不受限制子公司或不再是借款人的子公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款人”具有第3.01(E)节规定的含义。

“美国爱国者法”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年第107-56号公法第三章(2001年10月26日签署成为法律))，经不时修订或修改。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

(A)乘以(I)每笔当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款(包括最后到期付款)的款额，乘以(Ii)该日期与支付上述款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和

(B)该等债项当时尚未偿还的本金款额；

但为厘定(I)任何再融资债务、(Ii)任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务，或(Iii)任何为招致任何其他债务(在任何该等情况下，为“适用债务”)而作出的定期贷款的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、更换、延期或产生的日期之前，任何摊销付款或其他预付款对该等适用债务的影响(包括任何预付款项对余下的预定摊销的影响)，均不计算在内。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，指所有已发行股权(除(A)董事的合资格股份及(B)按适用法律规定向外国人发行的名义股份外)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的全部已发行股权。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这一术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、任何担保人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)本协议中对附件、附表、条款、章节、条款或子款的引用是指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或子条款，或(B)在本协议中没有此类引用的情况下，指出现此类引用的贷款文件。

(3)“包括”一词是举例而非限制。

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)根据贷款文件的所有目的，就特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(“分部”)而言，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.03节会计术语；会计期间；非限制性子公司；公平市价的确定。除本协议另有明确规定外，所有未明确或完全定义的会计术语均应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP编制。为计算任何人及其受限附属公司(如适用)遵守本协议中任何比率或其他财务契约所需的任何合并金额，非受限附属公司应被排除在外。除文意另有说明外，凡提及“财政年度”，应指借款人截至12月31日的财政年度，而提及“财政季度”，应指借款人截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的财政季度。贷款文件项下的所有公平市价厘定均须由借款人真诚作出，如该厘定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该等厘定在贷款文件下或与债务有关的所有目的下均为最终决定。

第1.04节四舍五入。根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的小数位数多一位的小数点后(“适用的小数位数”)，并将结果向上或向下舍入到适用的小数位。

第1.05节对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和规章规定。

第1.06节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节可用金额交易。如果在任何给定日期发生一项以上行动，而采取行动的允许性是参照紧接在采取该行动之前的可用量确定的，则采取每一项此类行动的允许性应独立确定，但在任何情况下，任何两项或两项以上此类行动都不能被视为同时发生，即，每项交易都必须在如此计算的可用量下获得许可。

第1.08节形式计算；有限条件收购；篮子和比率合规。

(A)尽管本协议有任何相反规定，第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率应按第1.08节规定的方式计算；但尽管本第1.08节(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，在计算第2.07(B)(I)节的第一留置权净杠杆率和资产销售预付款百分比时，不应给予第1.08节所述在适用测试期结束后发生的事件形式上的效果。

(B)为计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，在适用期间(I)进行的指明交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)

于测试期间内或(Ii)在测试期间之后及在计算任何该等比率的事件之前或同时，应按备考基准计算，并假设所有该等指定交易(以及综合调整后EBITDA及其内使用的可归因于任何指定交易的财务定义的任何增加或减少)已于适用测试期间的第一天发生。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的人进行了任何需要根据第1.08节进行调整的特定交易，则应根据第1.08节计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，以使其具有形式上的效力。

(C)凡指明的交易须具有备考效力，则备考计算须由负责人员真诚地进行，并可包括借款人真诚地预计因采取、承诺采取或预期采取的指明行动而实现的成本节约、营运开支削减及协同效应的款额(按备考计算，犹如该等成本节省、营运开支削减及协同效应是在该测试期的第一天实现的一样，以及犹如该等成本节省是在该测试期的第一天实现的，在整个这一期间内实现的业务费用减少和协同效应)与该特定交易有关，扣除在该期间内从这种行动中实现的实际利益的数额(这种成本节约和协同效应，即“特定交易调整”)；条件是：(I)借款人的善意判断下，该等指定交易调整是可合理识别、可量化及可事实支持的，(Ii)该等行动已采取、承诺或预期将不迟于该指定交易日期后24个月进行，及(Iii)不得根据本条(C)就任何测试期在计算综合调整后EBITDA时以其他方式加回的任何金额重复的范围内加入任何金额。

（d） 如果借款人或任何受限子公司（包括通过承担或担保）或偿还（包括赎回、偿还、退休或赎回）计算第一留置权净杠杆比率、有抵押净杠杆比率、总净杠杆比率及利息偿付比率（视情况而定）时所包括的任何负债（在上述每种情况下，在日常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排所招致或偿还的债项除外），（i）在适用的测试期间或（ii）在适用的测试期结束后，在计算任何此类比率的事件发生之前或同时，则为第一留置权净杠杆比率，有担保净杠杆比率、总净杠杆比率和利息偿付比率的计算应在所需范围内，对此类债务的发生或偿还给予形式上的影响，就杠杆比率而言，就适用测试期的最后一天或就利息而言，就适用测试期的第一天而言，覆盖率。

(E)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，(I)借款人在任何拟议的交易发生时，可依赖一个以上的篮子或例外(包括基于比率的篮子和非基于比率的篮子和例外，并包括部分依赖共同允许整个拟议交易的不同篮子)，借款人可在以后任何时间以符合本协议规定的篮子和例外情况的任何方式对该交易(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类(但关于债务和留置权的重新分类，(Ii)除非借款人另有选择，否则借款人或其受限制附属公司在与任何交易或一系列相关交易有关的情况下(A)产生债务、设定留置权、作出处置、进行投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的附属公司或偿还任何债务或采取任何其他行动

基于比率的篮子允许的，以及（B）在非基于比率的篮子下产生债务、设立留置权、进行处置、进行投资、指定任何子公司为受限制或不受限制或偿还任何债务或采取任何其他行动（应在上述第（A）款所述事件发生后五个营业日内发生），则适用比率将根据适用的基于比率的一揽子计划下的任何此类行动进行计算，而不考虑此类非比率下的任何此类行动-与此类交易或一系列相关交易相关的一揽子交易，（iii）如果借款人或其受限制子公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，借款人可选择确定此类债务融资合规性（包括不时发生的与此相关的债务和留置权），假设该贷款的全部金额已发生（以及授予的任何适用留置权），而不是在任何后续日期确定此类合规性（包括根据该贷款产生债务的任何日期），及（iv）如果借款人或任何受限制子公司在基于比率的一揽子计划下产生债务，此类基于比率的篮子（连同与之相关的任何其他基于比率的篮子，包括其他债务、留置权、处置、投资、限制性付款或次级融资相关付款）的计算将排除此类债务的现金收益（即，该等现金收益不得减少借款人的合并净债务或合并有担保净债务（根据该等术语定义的第（b）条），但该等收益的实际应用可减少债务，以确定是否符合任何适用比率。例如，如果借款人在比率金额下产生债务的同一天产生固定增量金额下的债务，则第一留置权净杠杆比率和任何其他适用比率将根据比率金额下的此类债务计算，而不考虑固定增量金额下的任何债务。除非借款人另有选择，（或增量等值债务）应被视为在比率金额允许的范围内首先发生（并在任何实质上同时发生的任何债务生效之前进行计算，该债务基于一篮子或例外，而不是基于财务比率，包括循环贷款和/或固定增量金额），在固定增量金额下产生的任何余额。为了确定是否符合第2.16节的规定，如果任何增量贷款或增量等价债务（或其任何部分）符合比率金额或固定增量金额的标准，借款人可自行决定，在发生时，划分，分类或重新分类，或在任何以后的时间划分，分类或重新分类，在此类分类或任何此类重新分类（如适用）之日，以符合第2.16条的任何方式处理此类债务（或其任何部分）。

（f） 尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，但当（i）计算与债务发生、留置权的设立、任何处置的作出、投资的作出、限制性付款的作出、子公司被指定为受限制或不受限制、债务偿还或任何其他目的有关的任何适用比率时，（ii）确定任何陈述或保证的准确性，（iii）确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在持续或将因任何行动而产生，或（iv）确定是否符合任何行动或交易的任何其他先决条件，在条款（i）至（iv）的每种情况下，与有限条件收购有关，该比率的厘定日期、该陈述或保证的准确性（但考虑到其中规定的任何较早日期），无论任何违约或违约事件是否已经发生、正在持续或将由此产生，或满足任何其他先决条件，借款人应选择（借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，称为“LCA选择”），被视为该有限条件收购的最终协议签订日期（“LCA测试日期”）。倘按备考基准，于该有限制条件收购事项及就此将订立之其他交易（包括产生任何负债及使用有关所得款项）生效后，该等比率、声明及保证、并无违约、先决条件达成及其他条文乃按犹如该有限制条件收购事项及就此将订立之其他交易（包括产生任何负债及使用有关负债及使用有关所得款项）

条件获取或其他交易发生在LCA测试日期之前的最近测试期开始时，借款人本可以按照适用比率或其他规定在相关的LCA测试日期采取此类行动，除非特定违约事件在该有限条件获取完成之日仍在继续。为免生疑问，(I)若因上述比率的波动(包括综合调整后EBITDA的波动)、在相关有限条件收购完成时或之前的事实及情况的改变或其他规定而超出或违反任何该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件或其他规定，则该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件及其他规定不会被视为已被超越、违反，或仅为确定有限条件收购及任何相关交易是否根据本协议所允许的目的而未能或因该等波动或改变的情况而失败，及(Ii)该等比率及对该等条件的遵从性不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时进行测试。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则于相关LCA测试日期当日或之后，以及在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或期满之日之前，就任何其他指定交易或其他方面的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，则任何该等比率或篮子应按形式计算。就根据利息覆盖率条款(F)进行的任何计算而言，综合利息开支可根据与该等有限条件收购有关的债务的假设利率计算，该假设利率基于任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示利差，或如无该等指示利差，则由借款人善意合理厘定。

(G)就计算比率金额、准许比率债务及第7.01(I)节(包括第7.03(L)(Ii)节)而言，“紧接在该等债务及/或留置权产生前”一语，应解释为在下列情况下适用：(I)在作出上述决定时，按形式就该等债务及/或留置权(及任何相关的准许投资，如适用)而言，(W)第一留置权净杠杆率会大于截止日期第一留置权净杠杆率，(X)有担保净杠杆率将大于结算日，(Y)总净杠杆率将大于结算日总净杠杆率，或(Z)利息覆盖比率将小于2.00至1.00(视何者适用而定)。

(H)为确定任何债务的到期日，受惯例条件(包括不付款或违约破产事件)所约束的、将自动延期、转换为或要求换作永久再融资的习惯过桥贷款的到期日应被视为具有如此延长、转换或交换的到期日。

第1.09节一般货币等价物。

(A)为确定是否符合第7.01、7.02和7.03条关于美元以外货币的任何留置权、债务或投资金额的规定，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生该等留置权、债务或投资时发生的货币兑换率的变化而发生(只要该债务或投资在发生、作出或获得时是允许的)。

（b） 就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否符合美元规定的金额，或是否参照美元规定的金额确定，则（i）与贷款或承诺有关的任何必要货币换算应基于汇率，以及（ii）与任何其他金额有关的任何必要货币换算，应基于借款人合理确定的适用货币与美元之间的汇率，在每种情况下，该汇率在该交易或确定日期前的营业日生效（根据下文第（c）和（d）款），且不应受随后汇率波动的影响。

（c） 为了确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金额应根据该债务发生之日的有效汇率（对于定期债务）或首次承诺的汇率（对于循环信贷债务）计算（或者，如果是LCA选择，在适用的LCA测试日期当天）;但如果该债务是为以外币计价的其他债务进行再融资而产生的，这种再融资将导致适用的美元-如果以再融资之日有效的汇率计算，这样的美元-只要再融资债务的本金额不超过本金额，这类债务的再融资金额。尽管有上述规定，为其他债务再融资而产生的任何债务的本金额，如果产生的货币与再融资债务的货币不同，则应根据再融资日期的有效汇率计算。

(D)为确定第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，包括综合调整后EBITDA，在计算该等比率时，所有以美元以外的货币计价的金额在任何目的下(包括测试任何财务维持契约)都将按借款人的综合财务报表中反映的有效汇率折算成美元，并将反映根据公认会计原则确定的货币换算效果。在确定此类债务的美元等值之日，对适用货币的货币兑换风险的本协议所允许的对冲。

第1.10节修正和重述。本合同双方同意如下

(A)本协议不应构成(X)双方在截止日期前有效的现有信贷协议或其他贷款文件项下的义务和责任的更新，以及(Y)现有信贷协议或截止日期前有效的其他贷款文件的债务和责任的更新；

(B)本协议(包括所有证物和附表)应在截止日期对现有的信贷协议(包括所附的所有证物和附表)进行修订、重述和全部替换，而现有的信贷协议(包括所附的所有证物和附表)此后不再具有效力和效力，除非有下列证据：(I)借款人承担了(现有信贷协议项下和所界定的)“义务”，无论该等“义务”在截止日期是否或有，以及(Ii)贷款方在截止日期前作出的陈述和保证(该陈述和保证不应被本协议取代或失效，因为它们与截止日期之前的期间有关)；

(C)自截止日期起及之后，贷款文件中对“信贷协议”的所有提及应被视为提及本协议以及对任何条款或

任何其他贷款文件中的本协议章节(或小节)应予以修改，以成为对本协议相应条款的引用；

(D)所有义务(该等义务可在截止日期由本协定修订、重述、补充或以其他方式修改)及对该等义务的保证应继续有效、可强制执行并具有充分的效力和作用，且在任何方面均不因本协定的效力而受损；

(E)根据保证偿付债务的适用贷款文件授予的留置权和担保权益在各方面都是持续的、不变的和完全有效的，并且具有同样的优先权，以担保这种债务，无论是在此之前或以后发生的，并在此重申；

（f） 本修订和重述应仅限于书面形式，并不表示同意任何其他修订、重述、补充、弃权或其他修改，无论是否类似，除非本协议或任何其他贷款文件中明确规定，否则贷款文件的所有条款和条件仍然完全有效，除非本协议另有特别修订。

第二条
承诺和借款

第2.01节 定期贷款。

（a） 定期贷款承诺。 仅根据第4.01条规定的条件，每个有初始定期贷款承诺的借款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计值的定期贷款，金额等于该借款人的初始定期贷款承诺（“初始定期贷款”;前提是，根据本协议提供资金的任何延迟提款定期贷款也应被视为构成该等资金提供后的初始定期贷款）。初始定期贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的。在延迟提款承诺期内的任何时候，根据本协议第4.03条规定的条款和条件，每个有延期提款承诺的借款人各自同意在适用的延期提款截止日向借款人提供以美元计值的定期贷款，贷款总额为借款人要求的，但不超过该贷款总额。在该借款生效之前的该日期，该借款人的无资金准备的延迟提款承诺（“延迟提款定期贷款”）;但所有该等延迟提款定期贷款借款的本金总额不得超过截止日期的延迟提款承诺总额。 根据本第2.01（a）条借入并偿还或预付的金额不得再借入。 初始定期贷款和延期提取定期贷款可以是基本利率贷款（如果是以美元计价的定期贷款）或欧洲货币利率贷款，如本协议进一步规定的;前提是延期提取定期贷款最初应与此类延期提取定期贷款借款前未偿还的定期贷款属于同一类型，且具有相同的计息期。 在可行的范围内，初始定期贷款和延迟提取定期贷款将被视为同一类别（即，“可替代”），并将具有相同的CUSIP。

(B)定期贷款借款机制。

（i） 根据第4.01（a）（i）、4.02（c）、4.03（c）和2.16（a）节，每次定期贷款的借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知只能以书面形式发出。行政代理人必须在以下时间之前收到每份此类通知：（x）对于延迟提款定期贷款，在此类借款请求日期前三个工作日下午1：00（纽约市时间）;（y）对于所有其他定期贷款，（A）在任何此类借款请求日期前三个工作日下午1：00（纽约市时间）。

欧洲货币利率贷款的借款，以及（B）任何基本利率贷款借款请求日期前一个营业日的中午12：00（纽约市时间）;前提是，此类通知可能以截止日期的发生为条件，或者对于延迟提款定期贷款或增量定期贷款，可能以预期发生的与此类延迟提款定期贷款或增量定期贷款相关的任何交易为条件。

（ii） 借款人根据本第2.01（b）条发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式提交给行政代理人，并由借款人的负责人适当填写和签署。延迟提款定期贷款应在不少于5，000，000美元的借款中提供，或者，如果少于5，000，000美元，则为未偿还的无资金延迟提款承诺。 每份承诺贷款通知应说明：（A）借款人申请定期贷款借款;（B）借款申请日期（应为营业日）;（C）拟借款的定期贷款类型;（D）拟借款的定期贷款本金额;（E）相关计息期的期限（如适用）。如果借款人未能在承诺贷款通知中指定定期贷款的类型，则（1）对于以美元计价的定期贷款，适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放，（2）对于以替代货币计价的定期贷款，适用的定期贷款应作为欧洲货币利率贷款发放，利息期限为一个月;条件是延迟提款定期贷款最初应与该等延迟提款定期贷款借款前未偿还的定期贷款具有相同的类型和相同的计息期。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入欧洲货币利率贷款，但未指定此类欧洲货币利率贷款的利息期，则借款人将被视为已指定一个月的利息期（延迟提款定期贷款除外）。

（iii） 一种以上类型的借款可同时未偿还;但本协议项下任何时候未偿还的欧洲货币利率贷款的计息期总数应符合第2.10（g）条的规定。

（iv） 在收到承诺贷款通知后，行政代理机构应立即通知各银行其在定期贷款适用份额中的比例份额。在每次借款的情况下，每个适当的借款人应在适用的承诺贷款通知中规定的营业日下午1：00（纽约市时间）之前，在行政代理人办公室将其定期贷款金额以当日资金的形式提供给行政代理人。在满足此类借款的适用条件后，行政代理机构应通过（A）将此类资金贷记行政代理机构账簿上的借款人账户或（B）电汇此类资金，在每种情况下，根据借款人向行政代理机构提供（并合理接受）的指示。

(V)任何贷款人如未能提供将由其作出的定期贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出定期贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未能在借款当日作出该另一贷款人将会作出的定期贷款，则任何贷款人均无须对此负责。

第2.02节 循环贷款。

（a） 循环贷款承诺。在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个借款人各自同意不时向借款人提供循环贷款，

以美元和/或任何替代货币（“循环贷款”）在任何营业日的时间内支付，总金额（如果是替代货币，则以美元金额表示）不超过该银行的循环承诺;但在任何循环贷款生效后，循环承诺的总利用率在任何情况下均不得超过当时有效的循环承诺。根据第2.02（a）节借入的金额可在循环承诺期内偿还和再借入。每个借款人的循环承诺应在循环承诺终止日到期，所有循环贷款和本协议项下与循环贷款和循环承诺有关的所有其他欠款应在该日之前全额支付。

(B)用于循环贷款的借款机制。

（i） 根据第4.01（a）（i）节（仅限截止日期的循环贷款借款）和第4.02（c）节（其他循环贷款借款）的规定，每次循环贷款借款应在借款人向行政代理机构发出不可撤销通知后进行，只能以书面形式提出（每项周转贷款借款申请应按照第2.03节的规定提出）。行政代理人必须在以下时间之前收到每一份此类通知：（A）欧洲货币利率贷款或SOFR贷款申请日期前三个营业日下午1：00（纽约市时间），以及（B）基本利率贷款申请日期中午12：00（纽约市时间）（仅在循环贷款以美元计价的情况下）。借款人根据本第2.02（b）条发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式提交给行政代理人，并由借款人的负责人适当填写和签署。每笔欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的借款本金额应为（A）500，000美元或超过100，000美元的整数倍（如果是以美元计价的欧洲货币利率贷款），以及（B）500，000美元或100美元的整数倍，如果是以任何替代货币计值的欧洲货币利率贷款，则超出部分为000美元。每笔基本利率贷款的借款本金额应为500，000美元或超过100，000美元的整数倍。每份承诺贷款通知书应说明（1）借款请求日期（应为营业日），（2）待借循环贷款的本金额，（3）待借循环贷款的类型，以及（4）相关计息期的持续时间（如适用）。每笔摇摆线贷款应以美元计价，并构成基本利率贷款。如果借款人未能在承诺贷款通知中指定循环贷款的类型，则（x）如果循环贷款以美元计价，则适用的循环贷款应作为基准利率贷款发放;（y）如果循环贷款以替代货币计价，则适用的循环贷款应作为欧洲货币利率贷款发放，利息期为一个月。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，但未指定此类欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的计息期，则借款人将被视为指定了一个月的计息期。

（ii） 在收到承诺贷款通知后，行政代理机构应立即通知每个贷款人其在适用循环贷款中的按比例份额。在每次借款的情况下，每个适当的借款人应在适用的承诺贷款通知中规定的营业日下午1：00（纽约市时间）之前，在行政代理人办公室将其循环贷款金额以当日资金的形式提供给行政代理人。在满足第4.02节规定的适用条件后（或者，如果该借款是在截止日期，第4.01节，或者，如果该借款是在延迟提款截止日期的延迟提款定期贷款，第4.03节），行政代理人应将收到的所有资金以行政代理人收到的资金的形式提供给借款人，（一）借款人的债务;

(B)根据借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)电汇此类资金；但是，如果在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，仍有未偿还的周转额度贷款或未偿还的债务，则此种借款的收益应首先用于全额偿付任何此类偿还义务，其次用于全额支付上述任何此类周转额度贷款，第三用于如上所述的借款人。

(Iii)任何贷款人未能作出将由其作出的循环贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出循环贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人没有作出将由该另一贷款人在借款当日作出的循环贷款，则贷款人无须对此负责。

第2.03节周转额度贷款。

(A)摆动额度贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，循环额度贷款人根据第2.03节规定的循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日不时向借款人提供美元的循环额度贷款，本金总额在任何时候不得超过循环额度贷款的金额；但在实施任何回旋额度贷款后，(1)循环承诺的总使用率不得超过循环承诺额，(2)任何循环贷款人的循环承诺额的总使用率不得超过该贷款人的循环承诺额，以及(3)所有回旋额度贷款的未偿还本金总额不得超过回旋额度贷款；此外，不得要求该回旋额度贷款人为未偿还的回旋额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借周转额度贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。在循环贷款人发放回旋额度贷款后，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的参与额，其金额等于该循环贷款人在该回旋额度贷款金额中的比例份额。

(B)为回旋额度贷款提供借款机制。每笔回旋额度贷款应在借款人向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行。此类通知可通过以下方式发出：(A)电话或(B)回旋贷款申请；但借款人的任何电话通知必须立即送达回旋贷款出借人和回旋贷款申请的行政代理，并予以确认。每项此类回旋额度贷款申请必须在申请回旋额度贷款之日中午12：00(纽约市时间)之前由回旋额度贷款人和行政代理收到，通知应指明(I)借款人贷方(或，如果没有具体说明，通知应被视为代表借款人发出)，(Ii)要借款的金额，最少应为100,000美元或超出额度25,000美元的整数倍，以及(Iii)此类回旋额度贷款借款的日期(应为营业日)。摆动授信机构收到通知后，应立即与行政代理机构确认行政代理机构也已收到该通知，如未收到，则通知行政代理机构其内容。除非摆动额度贷款机构在下午2：00之前收到行政代理的通知(包括应所需循环贷款机构的要求)。(纽约市时间)在请求的借款日，(A)由于第2.03(A)或(B)节第一句中规定的限制，指示回旋放款人不得发放此类回旋放款；或(B)不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，则在符合本文规定的条款和条件的情况下，回旋放款人应根据指示，通过电汇向借款人提供每笔回旋放款

不迟于下午3：00提供给(并合理地接受)摆动额度贷款人(纽约市时间)在该项回旋贷款的申请日期(指示可包括由借款人不时更新的常备付款指示，但除非回旋贷款机构另有同意，否则任何此类更新在紧接向回旋贷款机构提供更新的日期后的第二个营业日才生效)。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权该可循环贷款人代表其提出要求)，要求每一名循环贷款人发放一笔循环贷款，该循环贷款是一项基本利率贷款，其金额相等于该贷款人按比例所占当时未偿还的可循环贷款金额的比例(“已偿还的可循环贷款”)。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02(B)节的要求(包括关于事先通知的要求)，不考虑第2.02(B)节规定的最小和倍数，但受制于未使用的循环承付款总额和第4.02节规定的条件。回旋贷款机构应在将该已承诺贷款通知送交行政代理后，立即向借款人提供该通知的复印件。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的比例的金额，以立即可用资金(行政代理机构可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)向行政代理机构办公室的周转额度贷款人账户支付。根据第2.03(C)(Ii)节的规定，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能通过第2.03(C)(I)节规定的这种循环贷款借款进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的属于基准利率贷款的循环贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环贷款人为其参与相关的循环额度贷款提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.03(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。行政代理应将根据第(2)款提供资金的任何回旋额度贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该回旋额度贷款的付款(在此类资金参与的范围内)应为贷款人的利益而不是向回旋额度贷款人支付给行政代理。

(3)如任何循环贷款人未能在第2.03(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环贷款人(透过行政代理行事)有权应要求向该循环贷款人追讨，自需要支付之日起至立即可向该摇摆线贷款人支付之日止的这笔款项及其利息，年利率等于现行的联邦基金利率和该摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则所确定的利率，外加该摇摆线贷款人通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息和费用)，则该款项应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环贷款借款或

提供资金参与相关的周转线贷款，视情况而定。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人提交(通过行政代理)关于根据第(Iii)款所欠任何金额的周转放款证明应是确凿的。

(4)每个循环贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助参与循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对该循环贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环贷款人根据第2.03(C)节规定的提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件约束；此外，为免生疑问，第4.02节规定的条件不适用于根据第2.03(E)节规定购买或资助参与权。任何此类参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买并为参与一项循环额度贷款提供资金后的任何时间，如该循环额度贷款人因该项循环额度贷款而收到任何付款，则该循环额度贷款人将按比例将该循环贷款人在该项付款中所占的比例按比例汇入行政代理人(如支付利息，则按适当调整，以反映该循环额度贷款人参与该循环额度贷款的资金期限)，该资金与该循环额度贷款人收到的资金相同，行政代理收到的任何此类金额将由行政代理汇给根据第2.03(C)(Ii)节为其参与提供资金的循环贷款人，但以其在其中的权益为限。

(Ii)如果在第11.06节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人以其合理的酌情决定权达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由该摇摆线贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求按比例向该摇摆线贷款人支付其份额，外加从该要求之日起至该金额以不时有效的联邦基金利率退还之日为止的利息。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在第(2)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。摇摆线贷款人应负责向借款人开具由摇摆线贷款人发放的摇摆线贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.03节为其基本利率贷款或参与提供资金，以按比例再融资该贷款人在摆动额度贷款人发放的任何摆动额度贷款中所占份额之前，该额度贷款份额的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。除非本合同另有明文规定，否则借款人应将所有与摆动额度贷款有关的本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

第2.04节信用证的签发和参与的购买。

(A)信用证承诺。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)根据第2.04节规定的循环贷款人的协议，各开证行同意(1)在循环承诺终止日期前第五个工作日或之前的循环承诺期内的任何工作日内，不时为借款人签发信用证，前提是令人满意地收到行政代理或任何贷款人合理要求的此类信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》，或受限制附属公司(但为任何受限制附属公司的利益而开具的任何信用证应由借款人出具，但该信用证应表明该信用证是为该受限制附属公司的利益而开具的)，并根据第2.04(B)和(2)节修改、更新或延长其先前出具的信用证，以承兑信用证项下的提款；和(B)循环贷款人各自同意参与此类信用证及其下的任何提款；但在下列情况下，开证行没有义务进行任何信用证延期：(1)循环承诺的总使用量将超过循环承诺，(2)任何循环贷款人的循环承诺总使用量将超过该贷款人的循环承诺，(3)信用证使用量将超过信用证的升华，或(4)开证行就信用证出具的信用证使用量将超过开证行信用证占信用证升华的百分比。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(2)在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，均须以其条款禁止或限制该开证行开立该信用证，或任何适用于该开证行的法律或对该开证行具有司法管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对开证行施加任何限制，储备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用(该开证行在本协议下不会因此而得到补偿)；

(B)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和开证行另有约定，否则该信用证的初始金额少于10,000美元；

(D)该信用证须以美元以外的货币计价(但仅在适用开证行批准的范围内，该开证行可用另一种货币开具信用证；此外，杰富瑞金融只须以美元开具信用证)；

(E)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；及

(F)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非该开证行已作出安排，包括根据第2.19(A)(3)节按比例重新分配该贷款人在未偿信用证债务中的份额，或交付现金抵押品，在执行第2.19(A)(Iii)条规定后，开证行应(在其自行决定的情况下)消除该开证行(在执行第2.19(A)(Iii)条后)对该贷款人的实际或潜在的预付风险，或该开证行可自行决定的信用证及该开证行具有实际或潜在预付风险的所有其他信用证义务。

(3)在下列情况下，开证行无义务修改或延长任何信用证：(A)开证行在当时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Iv)除非按照适用开证行合理接受的安排以现金作抵押或支持，否则每份备用信用证应在(A)信用证签发日期(或就任何自动续期信用证而言，为该信用证当时的到期日后12个月)和(B)信用证到期日(除非已作出令开证行合理满意的安排)后12个月的较早日期营业结束前失效。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付适用的开证行(连同副本给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请必须在下午2：00之前由适用的开证行和行政代理收到。(纽约市时间)在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日(或适用的签发银行和行政代理在特定情况下可自行决定的较短期限)。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应以令开证行合理满意的格式和细节说明：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在开具任何提款单时应出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证将以何种货币计价(必须是美元，如果开证行批准，则必须是替代货币)和(H)适用开证行可能合理要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，信用证申请书应在格式和细节上明确规定：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期

(应为营业日)；及(3)拟议修正案的性质。此外，借款人应向适用开证行和行政代理提供适用开证行或行政代理可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何信用证单据。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用开证行将立即与行政代理确认行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，适用开证行将向行政代理提供该副本。当适用的开证行收到行政代理行的确认书，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同规定的条款和条件的情况下，该开证行应在所要求的日期开立一份信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从适用开证行购买参与该信用证的金额，金额相当于该贷款人在该信用证金额中按比例所占份额。

(3)如果借款人在任何适用信用证申请中要求开具备用信用证，则适用开证行可在其合理酌情权下同意开具一份有自动续期条款的备用信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证应允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类续期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用开证行在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；然而，前提是在下列情况下，开证行不得允许任何此类续期：(1)该开证行已确定(由于第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)不允许在此时根据本合同条款以续期的形式开立信用证，或(2)它在不续期通知日期前七个工作日或之前收到行政代理的书面通知，通知所需的循环贷款人已选择不允许续期，或(B)有义务允许续期如果在不续签通知日期前七个工作日或之前收到管理代理的书面通知，任何循环贷款人或借款人不符合第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示适用的开证行不允许这种续期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用开证行还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和偿还；为参与活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的开证行应通知借款人和

开证行应在收到单据后的一段合理时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果开证行通知借款人该开证行在信用证项下的任何付款，则借款人应在不迟于下午3：00向该开证行偿还相当于该开证行所提款项的金额。(对于以美元绘制的图形，则为纽约时间；对于以替代货币绘制的图形，则为伦敦时间)。如果借款人未能在该时间偿还开证行，开证行应立即通知行政代理，行政代理应立即将付款日期、未偿还提款的金额(如果是替代货币，则以美元表示)(“偿还义务”)和贷款人按比例分摊的金额通知各循环贷款人。在这种情况下，(X)借款人应被视为已在该日期申请了基本利率贷款的循环贷款借款，其金额等于该偿还义务，而不考虑第2.02(B)节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，以及(Y)如果是以替代货币(但以其美元金额表示)计价的偿还义务，借款人应被视为在第4号修正案生效日期之前代表适用的循环贷款机构申请了(I)的循环贷款借款，以美元计价的欧洲货币利率贷款和(Ii)在第4号修正案生效日期及之后，以美元计价的SOFR贷款，在每一种情况下，以美元计价的贷款将在该日支付，其金额等于(A)此类偿还义务的美元金额，加上(B)任何以任何替代货币计价的偿还义务(但以其美元金额表示)，相当于将美元转换为未偿还提款货币所需金额的额外金额，而不考虑第2.02(B)节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数。但受制于未使用的循环承诺总额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。开证行或行政代理根据第(I)款发出的任何通知应以书面形式发出。

(2)每个循环贷款人(包括作为开证行的每个循环贷款人)应根据第2.04(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午3：00之前在行政代理办公室为适用的开证行的账户提供美元或适用的替代货币的资金(行政代理可以使用为此目的提供的现金抵押品)，金额相当于其在相关偿还义务中按比例分摊的金额。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，每一提供资金的循环贷款人应被视为已提供循环贷款，即(A)在以美元计价的信用证的情况下，提供基础利率贷款；(B)在以替代货币计价的信用证的情况下，向借款人提供以该替代货币计价的欧洲货币利率贷款，每种情况下向借款人提供该金额加一个月的利息，对于以任何替代货币计价(但以其美元金额表示)的任何偿还义务，附加金额等于将美元兑换为未偿还提款所用货币所需的金额。行政代理行应按照开证行向行政代理行提供的指示将如此收到的资金汇至适用的开证行(该指示可包括由开证行不时更新的常备付款指示，但除非行政代理行另有约定，否则任何此类更新在紧接向行政代理行提供更新之日之后的营业日之前不得生效)。

(3)对于因不能满足第4.02节所列条件或由于任何其他原因而没有通过循环贷款借款以美元计价的信用证的基本利率贷款或以替代货币计价的信用证的欧洲货币利率贷款而没有完全再融资的任何偿还义务，借款人应被视为已从适用的开证行借入了一笔未如此再融资的信用证，此外，如果是以替代货币(但以其美元金额表示)计价的任何偿还义务，则应被视为已从适用的开证行借入信用证。一笔相当于将美元兑换成未偿还提款所用货币所需金额的额外金额，信用证借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的违约利率计息。在这种情况下，每一循环贷款人按照第2.04(C)(I)节的规定向行政代理支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其本节规定的参与义务而预付的信用证。

(4)在每个循环贷款人为其循环贷款或信用证垫款以偿还适用开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由开证行承担。

(V)每一循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还开证行根据第2.04(C)款规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何理由对开证行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每一循环贷款人根据本款(C)项提供循环贷款的义务须受第4.02节所列条件的约束。参与任何信用证的资金不应解除或以其他方式损害借款人向开证行偿还开证行根据该信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(6)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本款(C)项前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于适用开证行的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追偿，自要求支付之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和该开证行根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该开证行通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或就有关信用证借款(视属何情况而定)的信用证预付款内。适用的开证行向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在适用开证行就其签发的任何信用证项下的任何提款支付款项并根据第2.04(C)款从任何循环贷款人收到其关于该项付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为该开证行的账户收到关于相关偿付义务的任何付款，或在以任何替代货币(但以其美元金额表示)的任何偿付义务的情况下，相当于将美元兑换成未偿付提款的货币所需金额的额外金额，或在每种情况下，在支付利息(无论是直接来自借款人或其他方面，包括行政代理对其应用的现金抵押品的收益)后，行政代理将按比例将其份额(如果是利息支付，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间段)按比例分配给该贷款人，与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.04(C)(I)节为适用开证行的账户收到的任何付款在第11.06节所述的任何情况下(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每一循环贷款人应应行政代理的要求向该开证行的账户按比例支付其份额，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。循环贷款人在第(2)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。借款人应绝对、无条件和不可撤销地偿还开证行在每份信用证项下的每一张提款和偿还每一份信用证借款的义务，并应严格按照本协议的条款在任何情况下付款，包括下列情况：

(I)该信用证或其任何条款或条款、任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、开证行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)开证行在出示不严格符合该信用证条款的单据时根据该信用证支付的任何款项；或开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何法律程序有关的付款；

(V)对借款人就该信用证承担的全部或任何义务所作的任何抵押品的交换、免除或不完善，或对任何担保的任何免除、修改、放弃或同意背离；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的情况。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的开证行。除非上述通知已发出，否则借款人应被最终视为放弃了对任何开证行及其代理行的任何此类索赔。

(F)开证行的角色。每一循环贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证行没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何单据的有效性或准确性或签署或交付任何单据的人的授权。任何开证行、任何代理附属公司或任何开证行各自的代理行、参与者或受让人均不对任何循环贷款人负责：(1)应必要的循环贷款人的要求或经必要的循环贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(2)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(3)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而有遗漏行为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、任何代理关联公司或各开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.04(E)节所述的任何事项负责或负责；但即使该条款有任何相反的规定，借款人仍可向开证行索赔，开证行可对借款人承担任何直接(而不是间接的、特殊的、惩罚性的、有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定借款人遭受的损害是由于开证行的重大疏忽或故意的不当行为，或开证行在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的单据后故意或严重疏忽而未在信用证项下付款所造成的损害。为进一步说明但不限于上述规定，适用开证行可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而全部或部分被证明无效或无效。开证行可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人的沟通方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)互联网服务供应商的适用性。除非适用的开证行和借款人在开具备用信用证时另有明确约定，否则国际银行法与惯例协会颁布的《1998年国际备用信用证惯例》规则(或签发时生效的较新版本)应适用于该备用信用证。

(H)与信用证申请相抵触。如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(一)报道。每天(或在行政代理和适用开证行商定的其他时间间隔)，适用的开证行应向行政代理提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应合理地令行政代理满意，注明每份信用证的签发日期、开户方、原始面额(如果有)、到期日和该月内任何未付信用证的参考编号，并显示借款人在该月向开证行支付的总金额(如果有)。

(j) [已保留].

(K)开证行的辞职和撤职。任何开证行在提前六十天书面通知行政代理、贷款人和借款人后，均可辞去开证行职务。任何开证行可在任何时候由借款人、行政代理、被替换开证行(条件是如果被替换开证行没有信用证或对其未偿还的偿付义务)和继任开证行之间的书面协议予以替换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替代或辞职生效时，借款人应支付被替代开证行账户的所有未付费用。从任何此类替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行应具有本协定项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前的开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在本协议项下开证行被替换或辞职后，被替换或辞职的开证行在其签发的信用证仍未结清的范围内，仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在被替换或辞职之前签发的信用证在本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(L)现金抵押品账户。在违约事件发生后和持续期间的任何时间和不时(I)，行政代理人在所需贷款人的指示或同意下，可要求借款人，向行政代理交付相当于所有信用证在任何时候未清偿时规定总金额的103%的现金(无论任何信用证项下的受益人是否已在此时提取或有权根据信用证提取)和(Ii)在根据第2.07(B)(Iv)款进行预付款的情况下，或在根据第2.07(B)(I)至2.07(B)(Iii)款中的任何一项要求预付款的情况下，在预付所有未偿还贷款和信用证义务并终止承诺后，剩余金额，如第2.07(D)节所述，行政代理人将保留当时可能需要保留的金额，在每种情况下，上述第(I)和(Ii)条规定的金额将由行政代理人在现金抵押品账户中持有。借款人特此为开证行和贷款人的利益向行政代理授予现金抵押品账户的留置权和担保权益，以及不时持有的所有金额，作为信用证使用的担保，并在发生信用证义务时适用于借款人的信用证义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资于现金等价物的任何利息外，现金抵押品账户中的金额不应计入利息，应在借款人的指示下进行投资(除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，投资应由行政代理选择并酌情决定)。利息及利润(如有的话)

投资应当计入该账户。如果适用开证行在任何时间根据任何信用证提款并随后付款，且在现金抵押品账户中持有任何金额，行政代理将向开证行交付一笔金额，相当于因该付款而产生的偿还义务(或，如果所持金额少于该偿还义务，则向该开证行支付所有此类金额)，以偿还该开证行。在所有信用证到期后，现金抵押品账户中的任何剩余金额，以及各开证行对其根据信用证承担的所有义务的全额偿付，应由行政代理人为借款人的利益持有，并按行政代理人指示的顺序和方式用来抵销债务。如果借款人根据第2.04节(L)被要求提供现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应在借款人要求时退还给借款人，但条件是：(A)在该退还生效后，(1)当时所有未偿还循环贷款的本金美元总额和(2)当时信用证使用总额不超过循环承诺额总额，以及(B)在该时间不会发生和继续发生违约事件。如果借款人按照第2.07(B)(I)至2.07(B)(Ii)节的规定提供现金抵押品，如第2.07(D)节所述，应应要求退还该金额；但在退还后，所有未付信用证应已到期，且各开证行应已全额偿还其在信用证项下的所有义务。如果借款人因违约事件而被要求提供现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三个工作日内，应将该金额(在未如上所述应用的范围内)退还给借款人。

(M)增加一家开证行。借款人选择的一个或多个同意以这种身份行事并为行政代理人合理接受的循环贷款人(违约贷款人除外)，可根据借款人、行政代理人和该循环贷款人之间以行政代理人合理满意的形式和实质达成的书面协议，成为本合同项下的额外开证行。行政代理应通知循环贷款人任何此类额外开证行。

第2.05节转换/延续。

(A)每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，应在借款人向管理机构发出不可撤销的通知后进行，该通知只能以书面形式发出；但以另一种货币计价的循环贷款不得转换为基本利率贷款或SOFR贷款。每个此类通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(纽约市时间)在要求将欧洲货币利率贷款或SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期，不迟于下午2：00。(如果是以美元计价的贷款，则为纽约时间；如果是以替代货币计价的贷款，则为伦敦时间)任何欧洲货币利率贷款或SOFR贷款或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的请求日期之前三个工作日。借款人根据第2.05(A)条发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式提交给行政代理，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。以美元计价的SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的每一次转换或延续的本金金额应为500,000美元，或超过本金100,000美元的整数倍。每笔以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的折算金额应为500,000美元或超过100,000美元的美元金额的整数倍。每一次转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份转换/继续贷款通知应指明(I)借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或是否要求继续提供适用的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款；(Ii)所请求的转换或继续贷款的日期(视情况而定)

(Iii)将转换或延续的贷款的本金金额；(Iv)将转换或延续的贷款类别；(V)该等现有贷款将转换为的贷款类型(如适用)；及(Vi)有关该等贷款的利息期限(如适用)。如果(X)对于以美元计价的任何欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，借款人未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应转换为基础利率贷款；(Y)对于以任何替代货币计价的任何欧洲货币利率贷款，借款人未及时发出请求转换或延续的通知，则适用部分贷款应转换为欧洲货币利率贷款，期限为一个月。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换/延续通知中要求转换或延续欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)，但没有指定利息期限，则将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到转换/延续通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款类别中的按比例份额通知每个适用的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理应将第2.05(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或继续贷款的细节通知每个贷款人。

(C)除本文另有规定外，欧洲货币利率贷款或SOFR贷款只能在适用的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理或所需贷款人可向借款人发出通知，要求任何以美元计价的贷款不得转换为或继续作为(I)在第4号修正案生效日期之前的欧洲货币利率贷款或(Ii)在第4号修正案生效日期及之后的SOFR贷款。本节不适用于不能转换或延续的周转额度贷款。

第2.06节可用性。(A)除非行政代理在任何借款日期前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会按比例向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人在该借款日期已按比例向该行政代理提供该份额，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在出借人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天：(A)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的适用贷款的利率；及(B)就该贷款人而言，为隔夜利率加任何行政处理，或由行政代理按照前述规定通常收取的类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.06(A)节规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的适用贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(B)除非行政代理在借入任何延迟提款定期贷款之日之前收到持有延迟提取承诺的贷款人的通知，而该贷款人将不会按比例向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款之日按比例向该行政代理提供该比例份额，行政代理可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理选择向借款人提供延迟提取定期贷款的任何部分，并且任何延迟提取承诺的贷款人未能在本协议要求的日期和时间为其部分提供资金(任何此类贷款人，“无资金支持的DDTL承诺贷款人”，由管理代理提供的任何此类延迟提取定期贷款，“预先延迟提取定期贷款”)，直至该无资金支持的DDTL承诺贷款人为任何预先延迟提取定期贷款的其部分提供资金并向行政代理偿还时为止，行政代理人应有权收取适用于此类无资金垫付延迟提款定期贷款的任何应计利息，并有权保留适用于此类延迟提款承诺的延迟提款预付款。在相关无资金DDTL承诺贷款人为任何前期延迟提取定期贷款提供资金后，(X)此类有资金的前期延迟提取定期贷款的收益应由行政代理保留，(Y)行政代理应将延迟提取的预付费用汇给该无资金的DDTL承诺贷款人，以及(Z)自此类资金提供之日起适用于此类有资金的延迟提取定期贷款的利息应计入该无资金的DDTL承诺贷款人。此外，如果任何没有资金的DDTL承诺贷款人成为违约贷款人，则该没有资金的DDTL承诺贷款人的延迟提取期限贷款可以转让(或者，如果没有资金的DDTL承诺贷款人根据其定义(D)条款成为违约贷款人，则应转让)给管理代理，而任何一方都不采取任何进一步行动，管理代理应就该预先延迟提取期限贷款的所有目的作为“贷款人”，行政代理应有权保留延迟提取的预付费用。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人(该任命伴随着利息)为该贷款人的事实代理人，拥有全权代替该贷款人，并以该贷款人的名义，在事先书面通知该贷款人的情况下，不时采取任何行动并签立该行政代理人认为合理必要的任何此类转让和假设或其他文书，以执行本条款的规定。在行政代理代表任何未获注资的DDTL承诺贷款人为提前延迟提取定期贷款提供资金的范围内，根据其定义(A)条款，该未获注资的DDTL承诺贷款人不应构成违约贷款人。

第2.07节提前还款。

(A)可选。

(I)借款人在以预付通知的形式通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款，但须符合以下第(D)款的规定：

(A)该预付款通知必须在下午1：00之前由行政代理(1)收到。(纽约时间，如果贷款以美元计价，则为伦敦时间；如果贷款以替代货币计价，则为伦敦时间)提前三个工作日预付欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，(2)不迟于下午1点(纽约市时间)在提前偿还基本利率贷款的任何日期前一个工作日和(3)不迟于下午1：00(纽约市时间)提前支付任何周转额度贷款的前一个工作日；

(B)以美元计价的(X)SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何预付款的本金金额应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于，则为当时未偿还的全部本金，以及(Y)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款，本金应为1,000,000美元，或本金金额超过100,000美元的整数倍，如果低于，则为当时未偿还的全部本金；

(C)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或如低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金(应理解，基本利率贷款应仅以美元计价)；和

(D)在截止日期后六个月或之前对初始定期贷款或延迟提取定期贷款进行预付款时，应同时支付第2.11(G)节所述的费用(如果适用)；即使本协议有任何相反规定，借款人不得在第一个预付款日期之前选择预付任何初始定期贷款、延迟提取定期贷款或2021年递增定期贷款。

每份提前还款通知应注明提前还款的日期和金额以及需要提前偿还的贷款类别和类型(S)，每份提前还款通知中规定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到预付款通知，并告知该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额；前提是，“不同意”的贷款人可以在延期要约或再融资修正案的基础上非按比例得到偿还。任何提前还款应遵守第2.07(C)节的规定。根据本协议的条款和条件，根据本(A)款预付的循环贷款、增量循环贷款和周转额度贷款可以再借入。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可全部或部分撤销第2.07(A)(I)条下的任何预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而导致的，而再融资将不会完成或应以其他方式推迟。

(3)本协议允许的定期贷款的自愿提前还款，应由借款人酌情决定，并在提前还款通知中指明(如无指示，则按直接到期顺序)。

(4)即使任何贷款文件中有任何相反规定(包括第2.15节)，(A)借款人可以非按比例提前偿还任何贷款人未偿还的定期贷款，但必须得到贷款人的同意或低于该贷款人的同意，以及(B)借款人可以按照L所列拍卖程序，按非按比例提前偿还低于票面价值的一个或多个类别的定期贷款；但在每一种情况下，借款人的流动资金应等于或超过截至确定日期的33%的循环承诺额(不论是否提取)，条件是没有违约事件发生，也没有违约事件持续或将导致违约，如果任何循环贷款的收益被用来为该等提前还款提供资金，则借款人的流动资金应等于或超过截至确定日期的循环承诺的33%。

(B)强制性。

(I)超额现金流。在根据第6.01(A)节已交付或必须交付财务报表以及根据第6.02(A)节已交付或必须交付相关合规证书后的五个工作日内，借款人应在截止日期后结束的第一个完整会计年度开始的五个工作日内，根据第2.07(B)(V)和(B)(Vi)条的规定，预付相当于、

(A)该等财务报表所涵盖的财政年度超额现金流(如有的话)的ECF预付百分率减去

(B)一笔款项，

(1)所有自愿预付的定期贷款和属于同等连带债务的任何其他定期贷款(包括(X)通过债务回购进行的贷款，如果是低于面值的回购，金额等于此类低于面值回购的实际现金支付的贴现金额，以及(Y)根据第3.07节或其他适用的“扬克银行”规定支付的款项(仅限于任何定期贷款或其他同等连带债务被注销而不是转让的范围)；

(2)循环贷款的所有自愿付款和预付款，以及属于同等留置权债务的任何其他循环贷款，在每一种情况下，只要伴随相应的永久性承诺减少，

(3)所有初级留置权债务的自愿预付款，

(4)以除外资产的留置权担保的所有自愿提前偿还的债务，以及

(5)非附属担保人的受限制附属公司的所有自愿提前偿还债务，

在每一种情况下，(I)在该财政年度内或在该财政年度结束后但在该计算日期之前(但就该财政年度结束后的任何该等款额而言，该数额不包括在根据本条(B)(I)就下一财政年度所作的任何计算中)；(Ii)该等预付款并非由融资债务的收益支付；及(Iii)为免生疑问，将此类债务转让给借款人或受限制附属公司(以及提前偿还低于面值的此类债务)，但以与此类转让(或提前付款)相关的支付金额为限；但如该款额相等于或少于$10,000,000，则无须支付该等款项；此外，如果在要求任何这种提前还款的时候，借款人被要求按照管理这种债务的文件的条款偿还或回购或提出回购或偿还具有全部或部分超额现金流的同等留置权债务(要求偿还或回购的该等同等留置权债务，或被提出如此偿还或回购的“其他适用的ECF债务”)，则借款人可按比例将该超额现金流量用于提前偿还定期贷款，以及偿还或回购其他适用的ECF债务。根据第2.07(B)(I)节规定的定期贷款的预付额应相应减少(就本但书而言，按比例应根据未偿还的总额确定

双方同意，分配给其他适用ECF债务的超额现金流量部分不得超过根据其条款需要分配给其他适用ECF债务的该等超额现金流量的金额，而该等净收益的剩余金额(如有)应根据本协议的条款分配给定期贷款。

(Ii)资产出售；意外事故。如果借款人或任何贷款方，

(A)依据一般资产出售篮子处置构成抵押品的任何财产或资产，或

(B)就构成抵押品的财产或资产发生任何意外事故，

在任何一种情况下导致借款人或借款方变现或收到现金净收益，借款人应在变现或收到现金收益净额后十个营业日或之前，为任何交易或一系列关联交易预付超过10,000,000美元的定期贷款本金总额，但第2.07(B)(V)条和第2.07(B)(Vi)条的规定须符合第2.07(B)(V)和2.07(B)(Vi)条的规定；但如在需要预付任何该等债务时，借款人须按照管理该等债务处置或意外事故所得款项的文件的条款，偿还或回购或要约回购或偿还同等留置权债务(该等须予偿还或购回的同等留置权债务，或须提出如此偿还或购回的“其他适用债务”)，则借款人可按比例将该等现金净收益按比例用于预付定期贷款，以及偿还或回购其他适用的债务。而根据本第2.07(B)(Ii)节的规定本应预付的定期贷款的金额应相应减少(就本但书而言，按比例应根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定，并商定，分配给其他适用债务的此类净收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的此类净收益的数额，以及剩余金额(如有)，应根据本协议的条款将此类净收益分配给定期贷款)；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则应立即(无论如何在拒绝之日后十个工作日内)按照本条款的规定，将所减少的金额用于预付定期贷款；此外，根据第2.07(B)(Ii)节的规定，借款人应在该日或之前根据第2.07(B)(Ii)节向行政代理发出其再投资意向的书面通知，不需要根据第2.07(B)(Ii)节对该部分现金净收益进行预付款。

根据借款人或其任何受限制子公司的选择，就任何处置或任何意外事故实现或收到的任何现金收益净额，在任何一种情况下，均受第2.07(B)(Ii)节前述条款的适用，借款人或其任何受限附属公司可选择(I)将相当于全部或部分现金净收益的金额再投资于借款人及其受限附属公司的业务所使用或有用的资产(1)在收到该现金净收益后18个月内，或(2)如果借款人或其任何受限附属公司在收到该现金净收益后18个月内作出具有法律约束力的承诺，将该现金净收益再投资于该18个月期满后180天，以代替根据上述规定支付预付款；但前提是如果有

根据第2.07(B)(V)条和第2.07(B)(Vi)条的规定，在提交再投资选择通知后的任何时间，该金额的一部分不再打算或不能进行再投资，但应在借款人或借款方合理地确定该金额不再打算或不能进行再投资后的五个工作日内，(Ii)将该现金收益净额用于永久偿还非贷款方的债务，以偿还定期贷款和其他适用债务。

(Iii)负债。如果任何借款人或任何受限附属公司产生或发行任何资金债务(A)，而该债务(A)并未根据第7.03或(B)条明确允许产生或发行，从而构成信贷协议再融资债务，则借款人应在收到该等现金收益净额后五个工作日(在第(A)款的情况下)，并在实质上与该信贷协议再融资债务的发生同时(在第(B)款的情况下)，预付相当于在收到该等净现金收益后五个工作日或之前从其收到的全部现金收益净额的定期贷款本金总额。

(四)循环还贷。借款人应随时在必要的范围内先预付周转额度贷款，然后预付循环贷款，使循环承付款的总使用率在任何时候均不得超过当时有效的循环承付款；但如果该超额金额大于紧接申请该预付款之前未偿还的周转额度贷款和循环贷款的本金美元总额，则该预付金额应由行政代理保留，并保存在现金抵押品账户中，作为信用证使用的担保，如第2.04节(L)中更详细地描述，因此，该现金应被视为减少了信用证使用的总金额。

(V)付款的申请。(A)除任何再融资修正案、延期修正案或任何增量修正案另有规定外，根据第2.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)节预付的每笔定期贷款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款(但用信贷协议再融资债务的现金净收益预付的任何定期贷款应仅适用于每一适用的再融资债务类别)，(B)就每一类贷款(循环贷款或循环额度贷款除外)，根据第2.07(B)节第(I)至(Iii)款规定的每笔预付款，应在借款人指示并在预付款通知中规定的根据第2.09节规定的预付款日期之后应用于本金的剩余预定分期付款(如果没有该指示，则按照适用贷款类别下剩余分期付款的直接到期顺序)，以及(C)每笔此类预付款应按照贷款人各自在该预付款中所占的比例支付给贷款人。

(Vi)外国和税务方面的考虑。尽管本第2.07(B)节有任何其他规定，

(A)根据第2.07(B)(Ii)节(a“境外处置”)，外国子公司处置导致预付款事件的任何或全部现金收益净额、外国子公司任何意外事故(“外国伤亡事件”)的现金净收益或外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，则该现金净额的部分

受影响的收益或超额现金流量将不需要在第2.07(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司利用其商业上合理的努力迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动以允许此类汇回)，并且如果在适用的预付款事件发生后12个月内，任何受影响的现金净收益或超额现金流量的汇回是适用的当地法律允许的，该汇回将立即生效，并且该汇回的现金收益净额或超额现金流将在本条款第2.07(B)款规定的范围内迅速(无论如何不迟于汇回后的十个工作日)用于偿还根据本第2.07(B)条规定的定期贷款。

(B)如果借款人真诚地确定，将任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金净收益汇回美国，或将外国子公司的任何或全部超额现金流量汇回美国，将对该等现金净收益或超额现金流量产生重大不利税收后果(相对于相关的外国处置、外国伤亡事件或超额现金流量，并考虑到与汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，则受影响的现金收益净额或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在第(B)款的情况下，在本应根据第2.07(B)节规定将如此保留的任何现金收益净额用于再投资或预付款的日期或之前(或根据第2.07(B)节要求将该超额现金流用于预付款的日期)，(1)借款人将相当于该净现金收益或超额现金流量的数额用于该再投资或预付款(如为现金净收益)和该预付款(如为超额现金流量)，犹如该等净现金收益或超额现金流量是由借款人而不是该外国子公司收到的，减去如果该等净现金收益或超额现金流量已由该外国子公司汇回美国则应对其支付或预留的额外税额(“净税额”)；但在第(1)款的情况下，只要在适用的预付款事件发生后12个月内，从该外国子公司汇回的任何现金净额或超额现金流量不再产生重大的不利税收后果(相对于相关的外国处置、外国意外伤害事件或超额现金流量)，则该外国子公司应立即将相当于净税额的金额汇回行政代理，根据第2.07(D)或(2)节，按比例预付贷款和承诺额。该现金收益净额或超额现金流量用于偿还外国子公司的债务。

(7)强制性预付款程序；拒绝贷款的人。借款人应根据第2.07(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条的规定，在贷款到期前三个工作日向行政代理发出强制预付贷款的通知。该通知应说明借款人愿意或将在第#节规定的日期或之前支付这种强制性预付款

2.07（b）（i）、（ii）、（iii）或（iv）（视情况而定）（各称为“预付款日期”）。通知一经发出，（但借款人可撤销任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对全部或任何部分适用贷款进行再融资或与处置有关，该再融资或处置不得完成或以其他方式延迟），且受该通知约束的所有款项应于预付款日期到期应付（除非第2.07（b）（vi）条和本第2.07（b）（vii）条最后一句另有规定）。行政代理机构收到上述通知后，应立即通知各承包商预付款、预付款日期和承包商的预付款比例份额。各代理人可选择（自行决定）拒绝所有（但不少于所有）强制性预付款的按比例分摊份额（不包括任何信贷协议再融资债务收益的强制性预付款或根据第2.07（b）（iii）节规定的强制性预付款），但须在2017年12月15日上午11：00之前以书面形式向行政代理人发出该选择的通知。(New纽约市时间），在收到行政代理人关于预付款的通知后的一个工作日。如果借款人未能在上述规定的时间内向行政代理人提交拒绝接受其按比例分摊的强制性预付款的选择通知，则任何此类未履行行为将被视为接受该借款人按比例分摊的定期贷款强制性预付款总额。行政代理机构收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。根据第二留置权信贷文件中规定的任何要求，任何借款人拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以不与本协议条款相抵触的任何方式使用。

（c） 利息、资金损失等。根据第2.07条规定的所有预付款应附有所有应计利息，如果在利息期最后一天之前提前预付了欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，则应附有根据第3.05条规定的与该欧洲货币利率贷款或SOFR贷款有关的任何欠款（如适用）。

（d） 预付款金额的应用。如果借款人有义务根据上述第（b）款提前偿还贷款，

（i） 第一，借款人应在上述第（b）款规定的适用期限内提前偿还定期贷款的未偿还本金，提前偿还的金额应与上述第2.07（b）（v）款规定的方式相同，

（ii） 第二，对于上述第（i）款规定的提前还款后剩余的任何超额部分，借款人应提前偿还周转贷款的未偿还本金，而不会相应永久减少循环承诺，

（iii） 第三，在上述第（i）和（ii）款规定的提前还款后剩余的任何超额部分，借款人应提前偿还循环贷款的未偿还本金，而不相应永久减少循环承诺，以及

（iv） 第四，对于上述第（i）、（ii）和（iii）款规定的申请后剩余的任何超额部分，借款人应支付任何未偿还的偿付义务，然后借款人应根据第2.04（l）节的规定对信用证用途进行现金抵押。

根据第2.07（b）节的规定，每笔付款或预付款应在持有被预付贷款的各类别贷款人之间按比例使用，比例与各类别贷款人持有的本金成比例，并应在被预付的定期贷款或循环贷款之间使用，（A）首先，预付所有基本利率贷款，（B）其次，根据上述第（A）款的规定，在申请后剩余的任何超额部分，预付所有欧洲货币利率贷款（以及在欧洲货币利率贷款中，（1）首先提前偿还利息期截止于提前偿还之日的欧洲货币利率贷款（如有），以及（2）此后，根据上述第（1）款的规定，在申请后剩余的任何超额部分，按照适用的利息期到期日的顺序提前支付任何欧洲货币利率贷款）和所有SOFR贷款（对于SOFR贷款，（1）首先提前偿还利息期截止于提前还款日的SOFR贷款（如有），以及（2）此后，根据上文第（1）款规定的申请后剩余的任何超额部分，按照适用的利息期到期日的顺序提前偿还任何SOFR贷款）。

(E)利息期延后。尽管第2.07节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.07节规定的任何欧洲货币利率贷款或SOFR贷款需要在其利息期的最后一天之前预付，借款人可以在其利息期的最后一天之前，根据第2.07节的规定，代替根据本第2.07节就任何此类欧洲货币利率贷款或SOFR贷款进行的任何付款，向现金抵押品账户存入足以支付本协议规定的任何此类预付款的金额，连同该利息期限最后一天的应计利息，直至该利息期限的最后一天，届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.07节的规定，将该金额用于此类贷款的预付款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.07节的相关规定，将该金额用于预付未偿还贷款。

第2.08节终止或减少承诺。

(A)可选。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日的前一个营业日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍，或(如果少于1,000,000美元，则为全部金额)，(3)借款人不得终止或减少(A)在按照第2.07节同时预付循环贷款后，如果循环承诺的总使用量将超过循环承诺总额，(B)如果信用证在生效后，(1)任何此类信用证的最高面值的103%的未全额现金担保的信用证使用量将超过升华的信用证，或(2)在适用开证行签发的信用证中，未全额现金担保的信用证使用量将超过任何此类信用证最高面值的103%

此类开证行的信用证金额：(1)信用证升华的百分比或(C)回旋额度升华，如果在按照第2.07条同时支付任何回旋额度贷款后，与回旋额度贷款有关的循环承付款的总使用率将超过回旋额度升华。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资造成的，则不应完成再融资或以其他方式推迟。

(B)强制性。

(I)(A)在根据第2.01(A)节发放贷款人的初始定期贷款时，每个贷款人的初始定期贷款承诺应自动和永久地减少到0美元；(B)每个贷款人的延迟提取承诺应自动和永久地减去(X)该贷款人根据第2.01(A)和(Y)节不时发放的延迟提取定期贷款的本金总额，在延迟提取承诺终止日至0美元；以及(C)循环承诺应在循环承诺终止日终止。

(2)在第2.08款规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，如果信用证升华或周转额度升华超过当时的循环承诺额，则信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(C)借款人在通知行政代理后，可终止延迟提取承诺或不时永久减少延迟提取承诺；但条件是：(I)行政代理应在不迟于下午1：00收到任何此类通知。于终止或减持日期前三个营业日，(Ii)任何有关通知将不可撤回，及(Iii)任何有关部分减持的总金额为5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍。

(D)终止或减少的效力。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间按照其各自在该类别承诺中的比例份额按比例进行。

第2.09节偿还贷款。

(A)(1)2021年增量定期贷款不应要求在到期日之前按计划摊销任何款项；但第(I)款须予修订，因其与当时存在的任何一批定期贷款有关，以增加与借入构成同等留置权债务的任何增量定期贷款有关的摊销，以使该等增量定期贷款和适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款，并在可能的范围内，在每一种情况下，在未经本合同任何一方同意的情况下，为“可替代”部分；及(Z)该等修订并不减少在此之前本应支付给任何贷款人的任何摊销付款。以及(Ii)借款人应在每类定期贷款的到期日向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还在该日未偿还的所有此类定期贷款的本金总额。

(B)借款人应在循环承诺终止之日为适当贷款人的应课差饷账户向行政代理偿还循环贷款的未偿还本金。

(C)借款人应在(I)发放此类周转额度贷款后七个营业日和(Ii)循环贷款到期日的较早发生之日，偿还由周转额度贷款人发放的每笔周转额度贷款(或在第2.03(C)节要求的范围内，偿还给循环贷款人的行政代理)；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的周转额度贷款。在任何时候，应存在作为循环贷款人的违约贷款人，借款人应应摆动额度贷款人的要求，立即向借款人偿还由摆动额度贷款人向借款人发放的未偿还的摆动额度贷款，偿还的金额足以消除与摆动额度贷款有关的任何前期风险。

第2.10节利息。

(A)除第2.10(B)节的规定另有规定外，(I)每笔欧洲货币利率贷款应就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间调整后的欧洲货币利率加适用利率，(Ii)每笔SOFR贷款在每个利息期间的未偿还本金金额的利息，年利率等于该利息期间的经调整期限SOFR加适用利率(Iii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率；及(Iv)每笔周转额度贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(C)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，应应所需贷款人的请求，按年利率浮动的方式支付利息。

(D)所有逾期未偿债务本金的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在索要时支付。

(E)每笔贷款的利息应到期并应支付：(I)对于基本利率贷款，在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间拖欠；(Ii)对于欧洲货币利率贷款和SOFR贷款，在其每个利息期结束时，无论如何，每三个月支付一次。根据任何债务救济法，在判决之前和之后，以及在任何诉讼开始之前和之后，本协议项下的利息应按照本协议的条款到期并支付。

(F)行政代理应在确定任何欧洲货币利率贷款和SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何利息期的利率。行政代理对调整后的欧洲货币汇率、欧洲货币汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR和SOFR的确定应在

没有明显的错误。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公布该变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的“最优惠利率”的任何变化。

(G)在实施所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有延续后，除非借款人和行政代理另有约定，否则不应有超过十个有效的利息期；但在根据再融资修正案或延期设立任何新的贷款类别后，第2.10(G)节所允许的利息期限的数量应为如此设立的每个适用类别增加三个利息期。

第2.11节费用。

(A)借款人应在规定的数额和时间向代理人支付单独以书面商定的费用(包括根据聘书和代理费函件)。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

(B)借款人同意向有循环风险的贷款人付款：

(1)自结算日起至循环承诺终止日并包括在内期间的承诺费，等于(A)(1)循环承诺与(2)所有未偿还循环贷款的本金总额加上(2)信用证使用量乘以(B)适用的承诺费之间每日差额的平均值；和

(2)所有信用证的手续费(“L/信用证费用”)等于(A)循环贷款的适用利率(在第4号修正案生效日期之前)或SOFR贷款(第4号修正案生效日及之后)的适用利率；(B)所有信用证项下每日可提取的平均最高金额(不论在任何确定日期的营业时间结束时是否能够满足和确定任何提取条件，也不论该最高金额是否在根据该信用证的条款定期增加的情况下当时在该信用证项下有效)。

第2.11(B)节所指的所有费用应在行政代理办公室支付给行政代理，行政代理在收到后应立即按比例将其份额分配给每个贷款人。

（c） 借款人同意直接向适用的开证银行支付下列费用：

（i） 由借款人和适用的开证银行商定的预付费（不超过每年0.125%）乘以该信用证项下每日可提取的最高金额（如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加，则无论该最高金额是否在该信用证下有效）在任何厘定日期营业时间结束时厘定;及

（ii） 信用证的任何开立、修改、转让或支付所产生的单据和手续费，该等单据和手续费应符合该等开证银行的标准收费表，并在该等开立、修改、转让或支付时有效。

付款，视情况而定，这些费用、成本和收费应在其要求后三个营业日内支付给该开证银行，且不可退还。

根据第（c）款的规定，任何以替代货币计价的信用证上的每笔费用均应以美元支付。

（d） 第2.11（b）和2.11（c）（i）节中提及的所有费用应在循环承诺期内每年每个财政季度的最后一个营业日按季度支付，从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始，并在循环承诺终止日期支付;但在循环承诺终止日之后产生的任何此类费用应按要求支付。

（e） 借款人同意在截止日期向本协议的每一方支付一笔截止费用（“截止费用”），作为该借款人初始定期贷款融资的费用补偿，该笔费用等于该借款人在截止日期提供的定期贷款规定本金额的0.25%。该等成交费在各方面均应于成交日全额赚取、到期及应付，且其后不可退还及不可抵免，且该等成交费应扣除该等卖方提供的初始定期贷款（以原始发行折扣的形式）。 此外，对于根据第2.01（a）节提供的延迟提款定期贷款的每笔预付款，借款人同意向行政代理人支付以下款项：预付费（“延迟提款预付费”），金额等于0.25%在该预付款的日期，该等延迟提款定期贷款的规定本金额。该等延迟提款预付费将在该等延迟提款定期贷款发放之日在所有方面完全赚取、到期及应付，且此后将不可退还，且该等延迟提款预付费将从该等借款人于该日发放的延迟提款定期贷款（以原始发行折扣的形式）中扣除。

（f） 借款人同意按另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

（g） 在2020年2月5日开始至2020年2月5日之后六个月之日的前一天结束的期间内完成的任何重新定价事件生效时，借款人同意向行政代理人支付，用于偿还初始定期贷款或延迟提取定期贷款的每个借款人的应纳税账户，因该等重新定价事件而转换或受到价格下调（包括拒绝同意该重新定价事件并根据第3.07条被替换为非重新定价事件的每个重新定价事件），费用等于（i）在重新定价事件定义第（a）款所述的情况下，所有预付的初始定期贷款和延期提取定期贷款的本金总额（或转换）与该重新定价事件有关，及（ii）就重新定价事件定义第（b）款所述的重新定价事件而言，所有初始定期贷款和延迟提款定期贷款在该日期未偿还的本金总额，这些贷款受到有效的价格下调的影响根据这种重新定价事件。该等费用应于该等重新定价事件生效之日赚取、到期及应付。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，各借款人在此同意放弃借款人根据第3.05条因本协议再融资或重新定价事件而应支付的任何款项。

（h） 借款人同意向贷款人支付（除任何违约金外）有延迟提款承诺的勾选费用（“延迟提款勾选费”），计算金额等于未拨备资金和未结清延迟提款承诺的平均每日余额，乘以年利率（根据第2.12节计算），该年利率等于（x）从交割日（包括交割日）至45天（包括交割日）期间的任何一天

在截止日期之后，(Y)自截止日期起46天至截止日期后90天的期间内的任何一天，适用于初始定期贷款的欧洲货币利差(见“适用利率”定义)的50%，以及(Z)自截止日期起至延迟提取承诺终止日期(但不包括延迟提取承诺终止日期)期间内的任何一天，适用于初始定期贷款的欧洲货币利差(见“适用利率”定义)的100%。除以下语句外，延迟提款提款手续费应在支付延迟提款提款费用的最后一天(或如果尚未支付此类付款日期，则自截止日期起包括在内)起计无资金和未偿还的延迟提款承诺，并应在(I)适用于基本利率贷款的每个利息支付日期(无论是否有任何基本利率贷款未偿还)和(Ii)延迟提取承诺终止日期到期并拖欠。延迟提款提款手续费也应在每个延迟提款结束日到期并仅限于在该延迟提款结束日作为延迟提款定期贷款提供资金的延迟提款承诺的范围内(此类支付不应影响延迟提款提款费用的应计或根据前述语句就剩余的无资金和未偿还的延迟提款承诺支付延迟提款承诺的时间)。

第2.12节利息和费用的计算。所有按“最优惠利率”计算的基本利率贷款利息和延迟提款计息费用，应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数为基础计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10(A)条所述的规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.13节债务证明。

(A)每个贷款人的借款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目作为借款人的非受信代理证明，该记录由行政代理仅为财政部条例第5f.103-1(C)节的目的而行事，在每种情况下都是在正常业务过程中。行政代理和每个贷款人保存的帐目或记录应为表面证据，证明贷款人向借款人借款的金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。

应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的相关贷款类别。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)行政代理根据第2.13(A)节真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据第2.13(A)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为到期和应支付或将到期和应支付的本金和利息数额的表面证据。

借款人根据本协议和其他贷款文件向每个出借人，以及在登记的情况下，向每个出借人以及在该等账户的情况下的出借人，在没有明显错误的情况下；但行政代理或该出借人未能在登记册或该等账户中登记，或发现某一登记不正确，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.14节一般付款。

(A)借款人将支付的所有款项应在到期之日以立即可用的资金支付，不附带任何反申索、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午1：00之前在适用的行政代理办公室以同一天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。(如果以美元付款，则为纽约市时间；如果以其他货币付款，则为伦敦时间)。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本合同项下的任何所需款项，借款人应以替代货币支付金额的美元金额支付该款项。行政代理将迅速将其按比例分配给每个适当的贷款人以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金比例的付款份额(或本规定的其他适用份额)；但根据第2.04(C)节的规定，为偿还开具的信用证而借入循环贷款的任何收益应由行政代理汇给适用的开证行。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款(如以美元付款，则为纽约时间，或如以其他货币付款，则为伦敦时间)，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累算。

（b） 如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付，且该延期应在计算利息或费用时反映出来（视情况而定）。

(C)除非借款人在本协议要求其向行政代理人支付任何款项之前通知行政代理人借款人将不付款，否则行政代理人可假定借款人已及时付款，并可(但不必如此要求)向该贷款人或该开证行提供相应的金额。如该等款项实际上并非以同日基金支付予行政代理人，则该贷款人或该开证行(视何者适用)应应要求立即向行政代理人偿还以同日基金提供予该贷款人或该开证行的该等假定付款部分，连同自该行政代理人向该贷款人或该开证行(视何者适用而定)提供该款项之日起至该款项以不时有效之适用隔夜利率偿还该行政代理人之日起计的每日利息。

（d） 如果任何借款人向行政代理机构提供本第二条前述规定的借款资金，但由于第四条规定的借款条件未得到满足或根据本协议条款被免除，行政代理机构未向借款人提供该等资金，行政代理人应将该等资金（以与从该代理人处收到的资金相同的方式）无息退还给该代理人。

(E)本合同项下贷款人根据第10.07条承担的发放贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是数项的，而不是连带的。

任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期发放贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与权负责。

（f） 本协议中的任何内容均不应被视为使任何借款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何借款人已获得或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第9.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金，用于在贷款单据下或与贷款单据有关的债务中使用，而贷款单据并未具体说明这种资金的使用方式，则行政代理可以，但没有义务，按照该贷款人在当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务中所占的比例，选择将这些资金分配给每个贷款人。

(H)如任何贷款人未能按照第2.03(C)、2.04(C)、2.06、2.15或10.07条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定并即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，用于行政代理、回旋贷款行或开证行(视情况而定)，以履行该贷款人对行政代理的义务，在上述第(I)款和第(Ii)款规定的情况下，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，回旋额度贷款人和开证行在一个单独账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述第(I)和(Ii)款规定的任何未来融资义务的现金抵押品和应用，直至所有该等未清偿债务全部付清和/或(Ii)行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.15节分担付款等除本协议另有明确规定外，如果任何贷款人就其发放的某一特定类别贷款的本金或利息(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)超过其应课税额份额(或本协议项下预期的其他份额)而获得付款，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买参与其发放的贷款和/或参与其持有的L/C债务或摆动额度贷款(视情况而定)的子参与，为使购房贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款所需者；但如果此后在第11.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，各有关贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议不时生效的明示条款(包括第2.07(A)(Iv)条和第11.07条)支付的任何款项，(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的受让人或参与者而获得的任何付款，或(C)贷款人以贷款人身份以外的身份收到的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大范围内，

充分行使其关于此类参与的所有付款权利(包括抵销权，但受第11.09条的约束)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.15节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.15节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.16节增量借款。

（a） 通知在任何时候，借款人可以在一个或多个场合，通过通知行政代理人，（i）增加任何未偿还定期贷款的本金总额，或增加贷款文件下的一个或多个额外定期贷款（“增量定期融资”及据此作出的定期贷款，“增量定期贷款”）或（ii）增加循环承诺的本金总额或根据贷款文件增加一项或多项额外的循环贷款额度（“增量循环贷款”和循环贷款及其他信贷扩展，“增量循环贷款”）;根据第（i）和（ii）条，每一次增加或分批，“增量融资”和据此发放的贷款或其他信贷扩展，“增量贷款”）。

（b） 榜增量贷款（i）可与初始定期贷款、延迟提取定期贷款和初始循环承诺享有同等或较低的付款权，（ii）可为无抵押或由抵押品作抵押（或成为抵押品的资产）（包括由抵押贷款的留置权按同等权益或优先基础担保）及（iii）仅可由贷款方担保（或成为贷款方的人）。

（c） 大小和货币。根据第1.08条，在首次发生债务的任何日期，增量贷款的本金总额（或与此相关的承诺已收到（x）对于任何增量循环贷款，假设此类承诺在该日期完全提取，以及（y）对于任何具有延迟提取特征的增量定期贷款，（由借款人选择，假设在该日期下的任何增量承诺已全部提取或根据该日期和实际融资金额确定），连同该日期未偿还的增量等值债务的本金总额，将不超过等于，

(一)固定增量金额，外加

（ii） 比率金额（固定增量金额和比率金额之和，“增量金额”）。增量金额的计算应在备考基础上进行，并由借款人负责人出具的证明书证明，该证明书应合理详细地证明该计算。与增量融资有关的每项增量修订应确定是否根据上述第（i）或（ii）条或该等条款的组合产生全部或任何部分增量融资。每笔增量融资将为1，000，000美元的整数倍，本金总额不低于10，000，000美元（或行政代理机构合理酌情批准的较低最低金额）;但是，如果该金额代表了本协议项下的所有剩余可用性，则该金额可以小于该最低金额或整数倍金额。此时的增量。任何增量贷款可以美元或任何替代货币（如果是任何替代货币，则为发生之日的美元金额（或者，如果是LCA选择，则为

适用的LCA测试日期）应控制确定增量金额的合规性，最低金额和整数倍数应分别为10，000，000美元或1，000，000美元（或在每种情况下，行政代理机构合理酌情批准的较低最低金额）。

（d） 增量贷款人。增量贷款可由任何现有贷款人（应理解，任何现有贷款人均无义务就增量贷款作出或提供承诺）或任何额外贷款人提供。虽然现有贷款人可能（但没有义务，除非被邀请并选择）参与增量贷款的任何银团贷款，并可（但除非被邀请并如此选择，否则没有义务）成为贷款人，现有贷款人将无权参与任何银团，也无权优先购买或其他权利提供全部或任何部分，任何增量融资或增量贷款，除非借款人及其贷款人（如有）自行决定邀请或包括任何此类现有贷款（可能适用于或不适用于所有现有贷款人，可能也可能不按现有贷款人的比例）。关于增量贷款的最终分配将由借款人及其授权人（如有）根据本第2.16条允许的条款自行决定;前提是提供增量贷款的贷款人将为（i）借款人，（ii）行政代理人和（iii）仅就任何增量循环贷款合理接受，各开证银行（但在第（ii）和（iii）款的情况下，仅在该人有权同意将该贷款或承诺转让给该贷款人的范围内，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延）。为免生疑问，提供任何增量贷款的任何关联贷方应遵守第11.07（h）条规定的关联贷方限制（包括关联定期贷款上限，如适用）。

（e） 增量贷款修订;所得款项用途。每笔增量贷款将根据借款人、提供该笔增量贷款的每一个人和行政代理人对本协议和其他贷款文件（视情况而定）的修订（下称“增量修订”）生效。行政代理人应及时通知各代理人每项增量修订的有效性。增量修订可以在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，借款人在与行政代理机构协商后合理认为，以实现本第2.16条的规定，并在可行的范围内，在可行的范围内，使增量贷款可与其他贷款互换（包括出于税收目的）（受限于本节第（g）和（h）款的限制）。在不限制前述规定的情况下，增量修订可以（i）对任何现有定期贷款份额扩展或增加“赎回保护”，包括对第2.11（g）条的修订，以及（ii）修订与任何现有定期贷款份额相关的摊销付款计划，包括对第2.09（a）条的修订。（前提是，任何此类修订不得减少在适用的增量修订生效之前应支付给任何债权人的任何摊销付款），在第（i）和（ii）款的情况下，使该等增量定期贷款和适用的现有定期贷款构成相同类别的定期贷款;前提是，该等修订不会对现有定期贷款放款人造成不利影响（由借款人善意确定）。本协议各方在此同意，在任何增量修订生效后，本协议和其他贷款文件（如适用）将在必要的范围内进行修订，以反映增量融资和增量定期贷款的存在和条款。本第2.16节应取代第2.15节或第11.01节中的任何相反规定。借款人可将增量贷款的收益用于本协议未禁止的任何目的。

（f） 条件本协议项下的增量贷款的可用性仅受以下条件的限制，为免生疑问，根据第1.08条，在该增量贷款项下的初始借款日期（或，就（x）任何增量贷款而言，

循环贷款，收到相关承诺的日期，以及（y）任何具有延迟提款功能的增量定期贷款，由借款人选择，收到相关承诺的日期或实际融资的日期和金额）：

(I)不会发生任何违约事件，也不会因违约事件持续或将导致违约事件；但提供该等递增贷款的人可免除或不要求(就指明的违约事件除外)本条第(I)款所述的条件，前提是根据该等递增贷款首次借款所得的收益将全部或部分用于为准许投资提供资金；及

(Ii)贷款文件中的陈述和担保在所有重要方面都将是真实和正确的(除了已经受到重大限制的陈述和担保，其中陈述和担保在所有方面都将是真实和正确的)；但如果根据该等增量融资首次借款的收益将全部或部分用于为允许投资提供资金，则提供该递增融资的人可免除或不要求(就指定的申述除外)第(Ii)款所述的条件。

(G)条款。每项递增修正案将列出相关递增贷款的数额和条款。每项递增贷款的条款应由借款人和提供此类递增贷款的人商定；前提是：

(1)任何此类增量定期贷款的最终到期日不得早于初始定期贷款的最后到期日；但本条不适用于根据内部期限例外发生的任何增量定期贷款；

(Ii)任何此等递增定期贷款的加权平均至到期日将不短于初始定期贷款的剩余加权平均至到期日；但本条不适用于根据内部到期日例外发生的任何递增定期贷款；

(3)此类递增定期贷款的任何强制性提前偿付可按比例或低于按比例参与任何强制性偿还或提前偿还初始定期贷款，但不得高于初始定期贷款的按比例偿还(不包括(A)到期偿还此类递增定期贷款和(B)根据第2.07(B)(3)(B)条就强制性提前偿还债务用信贷协议的收益对债务进行再融资的任何大于按比例偿还的此类递增定期贷款)；

(4)(A)在适用的担保范围内，这种增量定期贷款或增量循环贷款不得以借款人或任何担保人的任何财产或资产上的任何留置权作担保，而该等财产或资产在发生此类贷款时并不同时担保定期贷款或循环贷款(如适用)(1)以代理人、信用证发行人或类似“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(2)仅适用于定期贷款或循环贷款最后到期日之后的财产或资产的留置权，在发生和(3)任何财产或资产的留置权，只要该财产或资产的留置权也根据定期贷款或循环贷款(视情况而定)为贷款人的利益而增加)和(B)在保证的范围内，除借款人和担保人(包括被要求为担保人的任何人)以外的任何贷款方不得招致或担保此类增量定期贷款或增量循环贷款((1)其他人的担保仅适用于最后到期日之后的期间

发生时适用的定期贷款或循环贷款，以及(2)发生或担保此类增量定期贷款或增量循环贷款的任何人(如适用，该等贷款也为定期贷款或循环贷款提供担保，视情况而定)；以及

(V)除本文另有规定外，任何增量循环贷款的所有条款均应以适用于循环融资的文件为准，任何增量期限融资的所有其他条款应以借款人和增量期限融资提供者确定的文件为准(如适用，包括从属条款)；但此类文件中所载的业务和机构规定应合理地令行政代理和借款人满意。

(H)定价。任何增量定期贷款的利率、费用和原始发行折扣将由借款人和提供此类增量定期贷款的人确定；但如适用于截止日期后首六个月内发生的任何增量定期贷款(不包括任何不包括的增量定期贷款(定义见下文))的综合收益率超过初始定期贷款的综合收益率(考虑到其中基于杠杆的定价网格和适用于此类增量定期贷款的任何可比杠杆定价网格)超过75个基点，然后，应在必要的程度上提高初始定期贷款的利差，使此类定期贷款的综合收益率等于此类增量定期贷款的综合收益率减去75个基点。“不包括的增量定期贷款”是指任何(I)因依赖比率金额而产生的增量定期贷款，(Ii)初始期限贷款的预定到期日之后一年以上的预定到期日的增量定期贷款，(Iii)与允许投资有关的增量定期贷款，(Iv)原始本金总额不超过(A)截止日期EBITDA的50%和(B)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的50%的增量定期贷款，(5)非银团“b”定期贷款安排的增量定期贷款或(6)非美元计价的增量定期贷款。

(I)对循环贷款的调整。根据本第2.16节的规定，循环承付款每增加一次，

（i） 每一个循环债券在紧接该增加之前，将自动且无需进一步行动，被视为已转让给提供该增加部分的每一个贷方（各称为“增量循环贷款”），而各该等增量循环贷款将自动且无需进一步行动而被视为已承担，该循环银行在未结清信用证和周转贷款中的参与者的一部分，在每一次视为转让和承担参与者后，各循环贷款人持有的（1）信用证参与人和（2）周转贷款参与人的未偿总额百分比将等于该循环贷款人的循环承诺所代表的所有贷款人的循环承诺总额百分比;以及

(2)如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，这种循环贷款应在该增量循环贷款生效之日或之前从根据本协议发放的增量循环贷款的收益(反映循环承付款的增加)中预付，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第3.05节发生的任何费用。

（j） 行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据第2.16条进行的交易。

第2.17节 再融资修正案。

（a） 再融资贷款。在截止日期后的任何时间，借款人可以根据再融资修订案以再融资贷款或再融资承诺的形式，从任何贷款人或任何额外贷款人处获得与全部或部分定期贷款或循环贷款有关的信贷协议再融资债务。

（b） 再融资修正案。任何再融资修订的有效性仅取决于在修订之日满足适用再融资贷款提供者可能要求的条件。行政代理人应及时通知各再融资修订的有效性。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议将被视为在必要的程度上（但仅在必要的程度上）进行了修订，以反映根据本协议产生的再融资贷款的存在和条款（包括将受本协议约束的定期贷款或循环贷款分别视为再融资定期贷款或再融资循环贷款的任何必要修订）。

（c） 所需的同意。任何再融资修订可在未经行政代理、借款人和提供适用再融资贷款的人士以外的任何人士同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以使本第2.17条的规定生效。本第2.17节取代第11.01节中的任何相反规定。

（d） 提供再融资贷款。再融资贷款可由任何现有的再融资贷款人（应理解，任何现有的再融资贷款人均无义务提供任何再融资贷款的全部或任何部分）或由任何额外的再融资贷款人（根据第11.07（h）节）提供。提供再融资贷款的贷款人将为（i）借款人，（ii）行政代理人，以及（iii）仅就任何再融资循环贷款而言，各发行银行合理接受（除非，在第（ii）和（iii）款的情况下，仅在该人对将此类贷款或承诺转让给该贷方具有同意权的范围内，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意）。

第2.18节 延长贷款。

(A)延期要约。根据借款人不时向持有具有类似到期日的特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，借款人可以延长该到期日，并根据延期要约(每项“延期”)中规定的条款修改此类贷款和/或承诺的条款。每项延期要约将具体说明可以接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，其中(X)就以美元计价的贷款和/或承诺而言，将是1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于5,000,000美元，或(Y)就以任何替代货币计价的贷款和/或承诺而言，将是1,000,000美元金额的整数倍，本金总额不低于5,000,000美元，或在每种情况下，如果小于5,000,000美元，(I)该类别未偿还贷款的本金总额，或(Ii)行政代理人批准的较低最低款额，该同意不得无理扣留、附加条件或延迟。延期要约将按比例向持有特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提供，这些贷款和/或承诺具有类似的到期日。如果此类贷款的未偿还本金总额(按面值计算

如果贷款人接受延期要约的贷款和/或承诺超过根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则该等贷款人的贷款和/或承诺将根据该贷款人接受该延期要约的相应本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至该最高金额。没有要求任何延期要约或延期修正案(定义如下)受任何“最惠国”定价条款的约束。延期要约的条款应由借款人决定，延期要约可包含一个或多个有效条件，包括提供最低数额的贷款和/或任何或所有适用部分的承诺的条件。

(B)延展修正案。贷款人在此不可撤销地授权行政代理对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订(“延期修订”)，以建立关于延期贷款和延期承诺的新部分，以及借款人在与行政代理协商后合理认为必要或适当的下述(C)条允许的与设立此类新部分贷款相关的修订。本第2.18节应取代第2.15节或第11.01节中的任何相反规定。除非延期要约另有规定，否则延期修正案的效力不受任何条件限制。就本协议而言，延期不构成自愿或强制付款或预付款。

(C)延期要约和延期修正案的条款。任何延期贷款和延期承诺的条款将在延期要约中列明，并由借款人和接受这种延期要约的延期贷款人商定；前提是：

(1)此类延期贷款和延期承诺的最终到期日不得早于适用于受该延期要约约束的贷款和/或承诺的最后到期日；

(Ii)任何属定期贷款的延长贷款的加权平均到期日，不得短于受该项延期要约规限的定期贷款的剩余加权平均到期日；

(3)任何属于定期贷款的延长贷款可按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与任何强制性偿还或提前偿还定期贷款，但到期偿还此类延长贷款或用信贷协议对债务进行再融资的收益除外；和

(4)适用于延期贷款和/或延期承诺的契诺和违约事件：(A)与提供此类延期贷款和/或延期承诺的贷款人或持有人实质上相同，或总体上并不比适用于受该延期要约限制的贷款和/或承诺的契诺和违约事件更有利，借款人的一名负责人员在其合理判断中真诚地裁定的(以下情况除外)：(1)仅适用于发生时定期贷款最后到期日之后的期间的契诺，以及(2)任何条款或条件，只要该条款或条件也是为了定期贷款下的贷款人的利益而增加的)或(B)仅在适用于任何该等延长贷款和/或延长承诺的条款和条件与当时适用于该定期贷款的条款和条件不同或实质上类似的范围内，在其他方面应反映该等贷款发生时的习惯市场条款和条件，包括借款人的责任官员在合理判断中真诚确定的适用范围内的高收益债务证券(但责任官员的证书须在至少四个工作日(或该较短期间)内交付给行政代理人

如行政代理可能同意的)在发生这种延长的贷款和/或延长的承诺之前，连同对这种债务的实质性契诺和违约事件的合理详细描述或与之有关的文件草案，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足本条的要求(Iv)应为此类实质性契诺和违约事件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该四个工作日(或更短的)期限内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的描述)；但第(Iii)款不适用于前述第(I)至(Iii)款、(X)利率、利率下限、费用、融资折扣和其他定价条款、(Y)赎回、预付或其他保费，以及(Z)可选的预付款或赎回条款；此外，借款人应迅速向行政代理交付与此类债务有关的最终信用文件的最终副本(除非借款人受保密义务的约束，在这种情况下，借款人将提供有关此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述)。

任何延期贷款将构成不接受适用延期要约的贷款人持有的定期贷款和/或循环贷款的单独部分。

(D)延长循环承付款项。如属循环承付款项和/或循环贷款的任何延期，应适用下列规定：

(1)循环贷款的所有借款和所有预付款应继续在所有循环贷款人之间根据其循环承付款的相对数额按比率发放，直至在有关到期日偿还可归因于非延期循环承付款的循环贷款为止；

(2)对任何当时存在或随后签发或作出的信用证或周转额度贷款的参与风险，在这种新的部分的循环承付款和剩余的循环承付款之间的分配，应根据其相对数额按比例分摊，直至与这种未延长的循环承付款有关的到期日发生为止；

(3)不得终止延长的循环承付款，不得在偿还延期循环贷款的同时相应地永久减少延长的循环承付款，除非这种终止或偿还(和相应的减少)同时至少按比例终止或永久偿还(和相应的按比例永久减少)循环贷款和循环承付款(或以其他方式终止循环贷款和循环贷款的每一其他部分并全额偿还)；

(4)未经各开证行和周转额度贷款人事先书面同意，不得延长循环承付款的到期日；

(5)循环承付款项的不同部分在任何时候都不得超过五次。

如果由于任何一期循环承付款出现到期日而导致循环承付款的总使用量超过循环承付款，而有一笔延长的循环承付款仍未结清，借款人应支付必要的款项，以便在该到期日消除超出的部分。

(E)所需的异议。除行政代理(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)、借款人和适用的展期贷款人同意外，完成任何展期不需要任何贷款人或任何其他人的同意。第2.18条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的任何利息、手续费或溢价)将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，本协议或任何其他贷款文件中可能禁止任何此类延期或第2.18条所设想的任何其他交易的任何条款的要求将不适用于根据第2.18条达成的任何交易。

第2.19节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i） 默认设置瀑布。行政代理人为该违约方账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第九条或其他）或行政代理人根据第11.09条从违约方收到的，应在行政代理人确定的时间或时间使用，如下所示：第一，支付该违约方在本协议项下欠行政代理的任何款项;第二，按比例支付该违约方在本协议项下欠各发卡行和周转行的任何款项;第三，以现金抵押每个发行银行的前沿风险敞口，关于这种拖欠债务，关于未偿还的信用证（金额等于所有未结清信用证最大面值的103%）或根据第2.19（d）条规定的摆动额度银行对该违约信用证的前置风险敞口;第四，如借款人要求，（只要未发生违约事件且该事件尚未持续），对于违约方未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款，由行政代理机构决定;第五，如果行政代理机构和借款人决定，在现金抵押账户中持有，并按比例发放，以（A）满足违约方在本协议项下贷款方面的潜在未来融资义务，以及（B）现金抵押每个发行银行的（金额等于所有未结清信用证最大面值的103%）或周转额度贷款人未来的应付风险，该等应付风险与根据本协议签发的未来信用证或周转额度贷款（如适用）的违约风险有关;第六，由于任何违约方违反其在本协议项下的义务，任何发卡行、任何发卡行或周转行获得具有管辖权的法院对该违约方的任何判决，从而支付欠贷款方、发卡行或周转行的任何款项;第七，只要没有违约事件发生并持续下去，由于借款人获得的具有管辖权的法院对该违约行为的任何判决而欠借款人的任何款项的支付。第八，向该违约方或具有管辖权的法院另行指示;但如果（1）该付款是任何贷款或偿付义务的本金的付款，而该违约方尚未为其相应份额提供全部资金，及（2）该等贷款或相关信用证是在第4.02条所述的条件下发放的（或，在延迟提款承诺和延迟提款定期贷款的情况下，第4.03节）得到满足或放弃，该付款应仅用于支付贷款，和偿还债务，所有

在用于支付违约方的任何贷款或欠违约方的偿付义务之前，按比例向非违约贷方支付，直至贷方根据适用的承诺按比例持有信用证和周转额度贷款中的所有贷款和资金到位和资金不到位的参与者，而不影响第2.19（a）（iii）节。根据本第2.19（a）（i）条的规定，任何已支付或应支付给违约方的款项、预付款或其他款项，如用于（或持有）支付违约方所欠款项或用于发布现金抵押品，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。

(Ii)某些费用。

（A） 任何违约方在其违约期间均无权根据第2.11（b）条收取任何费用（且借款人无需支付本应支付给违约方的任何此类费用）;如果该违约方有权根据第2.11（b）（ii）条收取费用，在任何时期内，该银行是违约银行，但仅限于其可按比例分配的信用证规定金额份额，其已根据第2.04.

（B） 关于根据上述第（A）款无需向任何违约方支付的任何费用，借款人应（1）向各非违约方支付根据下述第（iii）款重新分配给该非违约方的、因该违约方参与信用证或周转额度贷款而应向该违约方支付的任何该等费用的部分，（2）向各发卡行支付本应支付给该违约债务人的任何该等费用的金额，但以可分配给该发卡行对该违约债务人的前置风险敞口为限，并且（3）不被要求支付任何该等费用的剩余金额。

(3)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证和周转额度贷款的全部或任何部分应根据其各自的按比例份额(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)。以及(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。除第11.25款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(四)现金抵押品。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.04节规定的程序，将开证行的预付风险(金额相当于所有未偿还信用证最大面值的103%)变现。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款人和每家开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，

代理人应据此通知双方，自通知规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据适用的承诺(不执行第2.04节)按比例持有贷款以及信用证和回旋额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除受影响各方另有明确协议外，本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何债权。

(C)新的周转贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳该循环贷款人在实施该等循环额度贷款后不会有任何垫付风险，否则无须为任何摆动额度贷款提供资金；及(Ii)除非开证行信纳任何信用证在生效后不会有垫付风险，否则无须开立、延长或修改任何信用证。

(D)现金抵押品。在存在违约贷款人且第2.19(A)(Iv)条适用的任何时候，在行政代理、任何开证行(副本给行政代理)或摆动额度贷款人(副本给行政代理)提出书面要求后的一个营业日内，借款人应将适用的开证行的前置风险或摆动额度贷款人的前置风险(视属何情况而定)以不低于最低抵押品金额的金额变现(在执行第2.04条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。

(I)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为开证行和贷款人(包括回旋贷款机构)的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证和回旋贷款提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Ii)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人、开证行或贷款人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)申请。尽管本协议有任何相反规定，(A)根据第2.19节为信用证提供的现金抵押品的使用，应满足违约贷款人为其提供现金抵押品的信用证参与融资的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，包括该义务应计的任何利息)，在对本条款另有规定的财产进行任何其他用途之前，(B)在对本条款第2.19节规定的周转额度贷款提供的现金抵押品的任何其他用途之前，应在对本条款另有规定的此类财产进行任何其他用途之前，对违约贷款人为其提供现金抵押品的参与(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)提供资金的义务感到满意。

(Iii)终止要求。在下列情况下，根据本第2.19节的规定，为减少任何开证行或摆动额度贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(A)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(B)行政代理、适用的开证行或周转额度贷款人(视情况而定)确定存在过剩的现金抵押品；但在符合第2.19节其他规定的情况下，提供现金抵押品的人和适用的开证行或回旋额度贷款人(视具体情况而定)可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

(E)对冲银行。只要任何贷款人是违约贷款人，就该贷款人作为违约贷款人时签订的任何担保对冲协议而言，该贷款人不应是对冲银行。

第2.20节等值货币。

(A)行政代理应就以下情况确定以替代货币计价的每笔贷款和信用证义务的美元金额：(I)在适用于该信用证的每个利息期的第一天，(Ii)在借款人的每个财政季度结束时，以及(Iii)在违约或违约事件已经发生并持续的任何时间，并应迅速将其所确定的每一美元金额通知借款人。每项此类决定均应以该日期的汇率为基础。

(B)如果在对美元金额的任何确定生效后，以替代货币计价的循环贷款和以替代货币计价的信用证债务的未偿还总额之和超过当时有效的循环承诺总额，借款人应在收到行政代理发出的合理详细说明该计算方法的通知后五个工作日内，提前偿还循环贷款中以替代货币计价的适用循环贷款，或采取行政代理酌情指示的其他行动(包括将适用的信用证债务进行现金抵押)，以消除任何超出的部分。

第2.21节判决货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，则本协议各方(以及在接受其任命后，每名首席协调人)应在最大程度上同意其可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

（b） 借款人对本协议任何一方或本协议项下债务的任何持有人的任何款项的义务（“适用债权人”）应，尽管任何货币判决（“判决货币”），但该笔款项在本协议项下规定的到期货币除外（“协议货币”），仅在适用债权人收到以判决货币计算的任何到期款项后的营业日，适用债权人可以根据相关司法管辖区的正常银行程序，用判决货币购买协议货币;如果协议货币的金额

如果所购买的金额低于以协议货币计算的原应付给适用债权人的金额，则作为一项单独的义务，借款人同意赔偿适用债权人的损失，尽管有任何此类判决。本节所载借款人的义务在本协议终止和本协议项下所欠所有其他款项的支付后仍然有效。

第2.22节 停止ICE LIBOR。

（a） 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，无论ICE LIBOR是否在第4号修正案生效日期起在市场上运行、报告、公布或以其他方式可用，在第4号修正案生效日期当日及之后，（a）本协议项下不得提供、请求或提供以美元计价的欧洲货币利率贷款，（b）任何将现有以美元计值的贷款转换为欧洲货币利率贷款的请求均无效，及（c）任何要求新的以美元计值的欧洲货币利率贷款，或继续、更新、延长、恢复或增加现有以美元计值的欧洲货币利率贷款作为欧洲货币利率贷款的请求均无效。

（b） (i)自修订案4生效日期起及之后，在第4号修订生效日期之前尚未偿还的任何欧洲货币利率贷款（“现有欧洲货币利率贷款”）应继续按欧洲货币利率计息，直至适用于该等现有欧洲货币利率贷款的当时利息期结束为止;及（ii）根据第2.01（b）条和第2.02（b）节，借款人应在当前利息期结束前向行政代理机构提交承诺贷款通知，要求将现有欧洲货币利率贷款转换为SOFR贷款或基本利率贷款;前提是（x）如果借款人未能在该承诺贷款通知中指定贷款类型或未能及时发出要求此类转换的通知，则现有欧洲货币利率贷款应自动转换为基准利率贷款，自利息期的最后一天起生效，且（y）如果借款人在该承诺贷款通知中要求转换为SOFR贷款，但未指定利息期，则将视为已指定一个月的利息期。

第三条
税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节 税

（a） 除法律要求外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人、任何担保人或开证银行支付的任何及所有款项或为任何代理人、任何担保人或开证银行的账户支付的任何及所有款项，均应免除且不扣除任何及所有现有或未来的税收、关税、征税、进口税、扣减、评估、费用、预扣税或任何政府机构征收的类似费用，及与此有关的所有负债（包括附加税、罚款及利息）（“税项”）。以下为“不含税”：对于各代理行、各代理行和发卡行，（i）对净收入征收的或按净收入衡量的税款（无论如何命名，并包括分支机构利润和类似税收），以及特许经营或类似税收，在每种情况下，（A）根据其组织或其主要办事处所在地的法律由司法管辖区征收，或者，在任何贷款机构的情况下，其适用的贷款办事处所在地，或（B）其他连接税，（ii）任何美国联邦税，（或将）被要求就本协议项下与合格受让人有关的应付款项预扣（根据第11.07节规定的转让）在其成为受让人之日，如果该转让方未转让其在任何贷款文件（除非此类转让是应借款人的明确书面要求），（iii）根据（A）该借款人、代理人或发行银行获得该贷款或承诺的相关权益之日生效的法律，对应向该借款人、代理人或发行银行支付或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税。

贷款或承诺(借款人根据第3.07条提出的转让请求除外)或(B)该贷款人变更其放款办公室(应借款人的书面请求变更该放款办公室的情况除外)，但在每种情况下，根据第3.01条，在紧接该贷款人、代理人或开证行成为本合同一方之前，应向该贷款人、代理行或开证行的转让人或在紧接该贷款人变更其放款办公室之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项，(Iv)由于任何代理人、贷款人或开证行未能遵守第3.01(B)、3.01(C)和3.01(D)节的规定(就任何外国贷款人而言，如下所述)或第3.01(E)节(就任何美国贷款人而言，其定义如下)的规定而征收的任何美国联邦预扣税，以及(V)对支付给任何代理人或为其账户支付的任何款项征收的任何税款，贷款人或开证行未能满足FATCA项下的适用要求，从而证明此类付款豁免FATCA项下的扣缴。如果适用的扣缴义务人被要求从根据任何贷款单据应付给任何代理人、贷款人或开证行的任何款项中或就其扣除任何税款或其他税项(定义如下)，(I)除不含税的情况外，应付款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第3.01(A)条规定的额外应付款项的扣除)后，该代理人、该贷款人或开证行中的每一人收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(Iii)适用的扣缴义务人应向有关税务机关支付已扣除的全部款项，及(Iv)借款人或任何担保人在支付任何此类款项之日起三十天内(或如在三十天内未能取得收据或证据，则应于其后在切实可行范围内尽快)，借款人或适用担保人应向上述代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)提供证明已付款的收据正本或传真副本(或已向借款人或适用担保人提供此类收据的其他令行政代理人合理满意的付款证据)。如果借款人或担保人由于适当的税务机关而未能缴纳任何税款或其他税款，则借款人或适用的担保人应赔偿该代理人、该贷款人和该开证行因此而可能产生的任何增收税款。

(B)在法律上可以这样做的范围内，并非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一代理人、贷款人或开证行(包括贷款人根据第11.07节将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已经是本守则下的贷款人)(每个“外国贷款人”)同意在外国贷款人成为本合同当事一方之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理请求后不时地)完成并交付给借款人和行政代理人，两份准确、完整并经签署的下列任何一项适用的复印件：(I)美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表，证明其根据美国加入的所得税条约有权享受福利；(2)美国国税局W-8ECI表格，证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国进行的贸易或商业活动有效相关；(3)如果外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所述的银行，(B)守则第871(H)(3)(B)节所述的借款人的10%的股东，或(C)守则第864(D)节所指的与借款人有关的受控外国公司，大体上以本守则附件G所示形式的表明此意的证书(“非银行证书”)和美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明外国贷款人不是美国人；(Iv)在外国贷款人不是美国联邦所得税的实益所有人的情况下，外国贷款人的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并在适用的范围内，附上IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非银行凭证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)和每个实益所有人所需的任何其他证明信息(不言而喻，外国贷款人不需要提供实益所有人的证书或证明文件，条件是：(A)外国贷款人是美国联邦所得税的“合格中间人”或“扣留外国合伙关系”，以及(B)该外国贷款人因此能够并确实证明，在适用的范围内，有权向该外国贷款人付款

免征或降低美国联邦预扣税税率，但不提供此类证明或证明文件)；或(V)按适用的美国联邦所得税法要求规定的任何其他表格，作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(C)此外，每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，(I)在该外国贷款人最近交付的表格、证书或其他证据失效或在任何重要方面变得过时或不准确的日期或之前，迅速向借款人和行政代理提交两份准确、完整和签署的其他或附加表格或证书(或相关税务机关不时采用的后续表格或证书)的副本，以确保在该外国贷款人最近交付的表格、证书或其他证据到期或在任何重要方面变得过时或不准确之日之前，免除或降低美国联邦预扣税税率。(2)外国贷款人的情况发生变化后，要求更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格、证书或证据，以及(3)在此之后，如果借款人或行政代理提出合理要求，则应随时通知借款人和行政代理，以及(Ii)及时通知借款人和行政代理，外国贷款人的情况发生任何变化，可能会改变或使所要求的任何免税或减税无效。本第3.01(C)节不适用于FATCA项下的任何报告要求。

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该外国贷款人是否履行了该外国贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本第3.01(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(E)属于“美国人”(守则第7701(A)(30)节所指的)的每一代理人、贷款人或开证行(每一“美国贷款人”)同意填写两份准确、完整且经签署的美国国税局W-9表格或后续表格的副本，并交付给借款人和行政代理，证明该美国贷款人在截止日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)不须缴纳美国联邦备用预扣税，(Ii)在该表格过期、过时或在任何重大方面不准确之日或之前，(Iii)在美国贷款人的情况发生变化后，要求更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格，以及(Iv)在其后如借款人或行政代理合理地提出要求。

(F)借款人同意缴付任何现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他消费税(属单据或类似税项的性质)、财产、无形、存档或按揭，以记录任何政府当局根据任何贷款文件所作的付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或就任何贷款文件(包括与此有关的附加税、罚款及利息)而产生的税项或收费或类似征款，但在每种情况下，不包括与转让及承担、给予参与有关而征收的其他关连税项，转移、指派或指定新的适用放款办事处或其他办事处以收取任何贷款项下的款项

文件，除非借款人以书面形式要求更改(本第3.01(F)节所述的所有此类非免税税种在下文中称为“其他税种”)。

(G)如就任何代理人、贷款人或开证行就任何贷款单据而收取的任何款项直接向该代理人、贷款人或开证行提出任何税项或其他税项，则该代理人、贷款人或开证行可支付该等税项或其他税项，而借款人将立即就该等税项(不包括税项)及其他税项(以及就根据本条第3.01节须支付的款额征收的任何税项(不包括其他税项)及其他税项)，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，向该代理人、贷款人或开证行作出全数赔偿及保持其无害，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地征收或申报。第3.01(G)条规定的付款应在借款人收到该代理人、贷款人或开证行的书面付款要求之日起10天内支付。

(H)参与者无权根据本第3.01节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者参与者获得参与后发生的法律变更导致该参与者有权获得更大的付款。

(I)如任何代理人、任何贷款人或开证行凭其全权酌情决定权决定，已就借款人或任何担保人(视属何情况而定)就其获弥偿的任何税项或其他税项，或借款人或任何担保人(视属何情况而定)就其支付的任何额外款额而收取退款，则该代理人、任何贷款人或开证银行须立即向弥偿一方支付相等于该退款的款额(但只限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款额，借款人或任何担保人(视情况而定)，不包括代理人、贷款人或开证行发生的所有合理的自付费用(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人或适用担保人(视属何情况而定)应代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)的要求，同意向借款人或适用担保人(视属何情况而定)偿还已支付给借款人或适用担保人的款项。利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果该代理人、该贷款人或开证行被要求向该政府当局退还这笔退款。即使本款第(I)款有任何相反规定，在任何情况下，该代理人、贷款人或开证行均不会被要求根据本款向借款人或适用的担保人支付任何款项，而该款项的支付将使该代理人、贷款人或开证行处于比受赔方更不利的税后净额的状况，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款或其他税款，并且从未支付过与该等税款或其他税款有关的赔偿款项或额外金额。该代理人、该代理人或开证行(视属何情况而定)须在借款人提出要求时，向其提供任何评税通知书的副本或其他合理可得的证据，证明须偿还从有关政府主管当局收到的退款(但该放款人、该代理人或开证行可在其合理酌情决定权下删除该通知内任何该贷款人、该代理人或开证行认为保密或与该退款无关的资料)。本款不得解释为要求任何代理人、任何贷款人或开证行向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表(或其合理地认为是保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(J)每一贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(G)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出书面要求，它将采取商业上合理的努力(受法律和监管限制的约束)，以减轻任何此类事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，并完成

交付或提交借款人在法律上能够交付的任何与税务有关的表格，这将减少或取消借款人需要扣除、扣缴或支付的任何税款或其他税款；但该等努力须由借款人承担费用，并须符合借款人合理判断不会导致该借款人或其任何放款办事处遭受任何经济、法律或监管不利的条款，且第3.01(J)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(G)节规定的任何义务或权利。

(K)尽管本协议有任何其他规定，借款人和行政代理可以扣除和扣缴任何法律(为免生疑问，包括FATCA)要求从任何贷款文件下的任何付款中扣除和扣缴的任何税款，但须遵守本第3.01节的规定。

(L)每个代理人或贷款人(视情况而定)应在提出要求后10天内，就(I)属于该代理人或贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款向行政代理人作出赔偿，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)、(Ii)因该代理人未能遵守第11.07(E)条有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该代理人或贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人或贷款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何代理人或贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个代理人和贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和运用任何贷款文件项下欠该代理人或贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源应付给该代理人或贷款人的任何款项，以抵销本第3.01节规定应付给行政代理人的任何款项(L)。

(M)第3.01节中的协议在行政代理辞职或替换、本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额的支付以及任何贷款人的任何权利转让或替换后仍然有效。

第3.02节非法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考欧洲货币利率或SOFR确定的贷款，或根据欧洲货币利率或SOFR确定或收取利率，或在欧洲货币汇率的情况下，任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或吸收美元或任何替代货币的存款的权力施加了实质性限制，则在该贷款人通过行政代理将此通知给借款人后，(I)贷款人发放或延续适用的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，或将基准利率贷款转换为适用的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的任何义务应被暂停，和(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基准利率的调整后的欧洲货币利率或调整后的期限SOFR部分确定的，如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理决定，而不应参考调整后的欧洲货币汇率或调整后的期限SOFR(视情况而定)。在每一种情况下，基本利率的组成部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(A)对于以美元计价的借款，借款人可撤销任何尚未提出的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)的请求，并应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付

或者，如果适用，将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(如适用)转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的调整后的欧洲货币利率或调整后的期限SOFR部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视适用情况而定)至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)，(B)对于以替代货币计价的借款，借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求，并应应贷款人的要求(将副本送交行政代理)，将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款预付或(如适用)转换为借款人和适用贷款人共同接受的另一种利率计息的贷款，条件是该贷款人可合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，则应立即予以偿还；但是，如果借款人和适用的贷款人不能在合理时间内就此类贷款的替代利率达成一致，则借款人可酌情决定(X)预付此类贷款或(Y)维持此类未偿还贷款，在这种情况下，支付给适用贷款人的此类贷款的利率将是行政代理确定的为借款提供资金成本的利率，这些贷款的到期日与适用的利息期加上适用的保证金相当，或者(C)如果该通知断言该贷款人就任何基本利率贷款根据调整后的欧洲货币利率或调整后的期限SOFR部分确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考调整后的欧洲货币利率或调整后的期限SOFR(视情况而定)。直到该贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据适用的欧洲货币利率或SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.03节无能力厘定费率。如果被要求的贷款人合理地认定，由于任何与欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的请求或转换或继续请求有关的原因，(A)在欧洲货币利率贷款的情况下，没有向伦敦银行间欧洲美元市场上的银行提供适用的替代货币存款，以支付该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期，(B)没有足够和合理的手段(I)就拟议的欧洲货币利率贷款确定任何请求的利息期的调整后的欧洲货币利率，(Ii)就建议的SOFR贷款或(Iii)与现有或建议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间的经调整期限SOFR，或(C)(I)关于建议的欧洲货币利率贷款的任何请求的利息期间的欧洲货币利率或(Ii)关于建议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR，在每种情况下，行政代理将迅速通知借款人和每一贷款人。此后，(I)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)的义务将被暂停，以及(Ii)如果上一句中描述的关于基本利率的调整后欧洲货币利率或调整后期限SOFR部分(视情况而定)的确定，应暂停使用调整后欧洲货币利率或调整后期限SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)对于以美元计价的借款，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)的请求，否则将被视为已将该请求转换为其中规定金额的基本利率贷款的借款请求；以及(Ii)对于以替代货币计价的借款，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求，并应将该贷款人的所有此类欧洲货币利率贷款转换为贷款

以借款人和适用贷款人共同接受的替代利率计息；但是，如果借款人和适用贷款人不能在合理时间内就此类贷款的替代利率达成一致，借款人可酌情决定(X)预付此类贷款或(Y)维持此类贷款的未偿还状态，在这种情况下，应付给适用贷款人的此类贷款的利率将是行政代理确定为借款的资金成本确定的利率，其期限与适用的利息期相当加上适用的保证金。

第3.04节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金和SOFR贷款。

（a） 一般来说，成本增加。如果法律有任何变更，则应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人、任何开证行或该等放款人的资产、存款、或为该等放款人、任何开证行或该等放款人所提供或参与的信贷；

(Ii)对任何贷款人、任何开证行或回旋额度贷款人征收与本协议、任何信用证、任何参与信用证或其发放的任何欧洲货币利率贷款或SOFR贷款有关的任何税项，或更改向该贷款人、开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)支付款项的征税基础(在每种情况下，借款人根据第3.01条有义务支付额外金额或赔偿款项的(A)税除外，(B)第3.01(A)节第二句第(Ii)至(V)款所述的对任何代理人、任何贷款人、任何开证行或周转额度贷款人根据任何贷款文件向其账户或为其账户付款而征收的任何税项和其他金额，(C)关联所得税，以及(D)其他税项)；或

(Iii)对任何贷款人、任何开证行或回旋额度贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或支出、任何信用证、该贷款人或任何开证行或回旋额度贷款人发放的信用证或欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的任何参与(税收除外)，而这些条件、成本或支出在调整后的欧洲货币汇率或调整后的术语SOFR(视情况而定)的定义或本条款(A)中未予考虑；

上述任何一项的结果将增加贷款人、开证行或周转额度贷款人作出或维持任何贷款的成本，而贷款的利息是参考欧洲货币利率或SOFR而厘定的，或如有关税项的法律有所改变，则增加作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他贷款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该开证行已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额)，则在该贷款人或开证行要求合理详细地列出该增加的费用(并向行政代理提供该要求的副本)后十天内不时地(但该计算方式不得要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人将向该贷款人或该开证行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该开证行所发生的该等额外费用或所遭受的减值。任何贷款人、开证行或回转额度贷款人均不得要求借款人支付任何额外金额

根据本第3.04(A)节的规定，除非它同时向其他类似的借款人提出类似的请求，并受到法律上的这种变化的影响，并且该贷款人、开证行或回旋额度贷款人有权向其索要类似的金额。

(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行合理地确定，影响该贷款人或该开证行或该贷款人或开证行的任何放贷办事处、该开证行或该开证行的控股公司(如有)的任何关于流动性或资本要求的法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有)，该贷款人或该开证行的承诺、该贷款人或该开证行作出的贷款或其签发的信用证低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该借出行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在流动性或资本充足性方面的政策)，然后，在贷款人或开证行提出要求时，借款人将向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类扣减，并合理详细地列出该费用和该扣减收益率的计算方法(连同该要求的副本给行政代理)(但该项计算不得以任何方式要求披露机密或价格敏感资料或任何其他法律禁止披露的资料)。

(C)报销证明。贷款人或开证行出具的、列明本第3.04条第(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或该开证行或其各自的控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后十天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或迟延根据本第3.04款的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利，但在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前180天以上，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180日期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)欧洲货币利率贷款和SOFR贷款准备金。借款人应向每一贷款人支付准备金，只要该贷款人被要求就由或包括欧洲货币基金或存款(目前称为“欧洲货币负债”)或SOFR基金和存款组成或包括的负债或资产，就每笔欧洲货币利率贷款和每笔SOFR贷款(视情况而定)的未付本金支付相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本的额外利息(由该贷款人善意确定，该决定应为最终决定)，该准备金应在向借款人提供的此类贷款的应付利息的每一日到期支付；但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并将通知复印件送交管理代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日到期支付。

第3.05节资金损失。应任何贷款人不时提出的书面要求(并向管理代理提供副本)，该要求应合理详细地说明

如果借款人要求这样的金额(只要这种计算在某种程度上不需要披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人应立即赔偿贷款人，并使其免受因下列原因而实际招致的任何损失、成本、负债或支出(不包括预期利润或保证金的损失)：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限最后一天的前一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)因借款人根据第3.07节提出要求，在其利息期最后一天的前一天转让欧洲货币利率贷款或SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用(不包括预期利润或保证金的损失)。尽管有上述规定，贷款人不得根据本第3.05条(I)就调整后欧洲货币利率定义第一句中括号中指定的“下限”、(Ii)关于SOFR贷款的下限或(Iii)与任何定期贷款利息的预付有关而提出任何要求。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.04条(视情况而定)应支付的金额，根据第3.02节(视何者适用而定)及(Ii)在任何情况下，(I)在任何情况下，贷款人不会蒙受任何未偿还的成本或开支，亦不会在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。

(B)暂停贷款人义务。如果任何贷款人根据第3.04节向借款人提出赔偿要求，借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(C)欧洲货币利率贷款和SOFR贷款的转换。如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，在其他贷款人的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)未偿还时，本合同第3.02、3.03或3.04节规定的导致该贷款人的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)的转换情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换。对于未偿还的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，在下一个利息期间的第一天(S)(S)，如

在必要的范围内适用，以便在生效后，持有欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)的贷款人所持有的特定类别的所有贷款，以及该贷款人持有的所有贷款，都按照各自的按比例份额按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

第3.07节在某些情况下更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或由于第3.02节或第3.04节中描述的任何条件而停止提供欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，(Ii)借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，并且该贷款人已拒绝或无法根据第3.01(J)节指定不同的贷款办公室，(Iii)任何贷款人是非同意贷款人，(Iv)任何贷款人不接受延期提议，(V)(A)任何贷款人将成为并继续成为违约贷款人，并且(B)该违约贷款人在借款人要求其纠正违约后五个工作日内未能按照第2.19(B)款的规定纠正违约，(Vi)任何贷款人成为不合格的贷款人或(Vii)本合同项下存在的任何其他情况使借款人有权取代贷款人成为合同一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(根据第11.07节所载的限制和获得第11.07节所要求的同意)，将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则任何受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.07(B)(Iv)节规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证和周转额度贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05款应付的任何款项)的款项；

(C)根据第3.07节被替换的贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证或周转额度贷款签立和交付转让和假设，并(Ii)向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(或作为替代的遗失或销毁的票据赔偿)；但任何该等贷款人未能签立转让和承担或交付该等票据，不应使该等买卖(及相应的转让)无效，该转让应记录在登记册内，该等票据应视为在该等转让失败时注销；

(D)有资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，这些条款对该转让贷款人仍然有效；

(E)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(F)如任何此类转让是由贷款人为非同意贷款人而产生的，则在转让时，合资格的受让人须同意被取代的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项；及

(G)这种转让不与适用法律相冲突。

尽管上面有任何相反的规定，但在任何时候，作为开证行的贷款人不得被替换，除非已就每一份该开证行合理满意的安排(包括在形式和实质上令开证行满意的备用备用信用证，或由开证行合理满意的开证人出具的、金额合理且符合开证行合理满意的安排，将现金抵押品存入现金抵押品账户)，否则不得在本合同项下替换任何该开证行项下的未偿还信用证，且不得更换担任行政代理的贷款人，除非符合第10.09款的规定。

如果（i）借款人或行政代理人要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修订，（ii）有关同意、放弃或修订需要各贷款人的同意，所有受影响的贷款人或所有贷款人或所有受影响的贷款人就某类或某些类别的贷款和（iii）所需的贷款人，必要的循环贷款人或必要的融资贷款人（如适用）已同意此类同意、弃权或修订，则任何不同意此类同意、弃权或修订的贷款人应被视为“非弃权贷款人”。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第3.08节生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理或抵押品代理辞职后继续存在。

第3.09节循环设施基准更换设置

尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但仅就循环贷款而言：

(a) [已保留].

(B)更换基准。在发生基准转换事件时，适用的基准替换将在下午5：00或之后替换适用的当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到来自组成所需循环贷款人的贷款人的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、任何其他行动或同意的情况下向循环贷款人发出通知。在当时的基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销借入、转换或继续发放、转换或继续进行循环贷款的任何请求，该请求将通过参照该基准产生利息，直至借款人收到管理代理人关于基准替换已取代该基准的通知，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借用基本利率或转换为基本利率的请求

贷款。在前款所述期间，如果适用，基本利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。

(C)符合变更的基准替换。关于基准替换的实施和管理，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和循环贷款人：(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何循环贷款人(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可由其单独酌情作出，且无需得到本条款中任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本节明确要求的除外。

(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果适用的当时当前基准是定期利率(包括期限SOFR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复之前移除的基准(包括基准替换)设置的任何此类基调。

(F)定义。

“基准替代”，就本节第(B)款而言，对于任何可用的基准期，是指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零值)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到任何发展中的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构对以适用货币计价的银团信贷安排的任何适用建议的情况下，选择作为该基准的该可用基期的替代者；条件是，如果基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理(与借款人协商)决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定(在与借款人协商后)不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以与行政代理相同的其他管理方式

决定(与借款人协商)在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的)。

第四条
借款的先决条件

第4.01节初始借款的条件。

除借款人和贷款人另有约定外，每个贷款人向借款人提供信贷的义务以及每个开证行在成交日期出具信用证的义务，均须满足或根据第11.01节的规定免除下列先决条件：

(A)行政代理收到下列文件，除非另有说明，每份应为.pdf格式的原件、传真件或复印件：

(I)由借款人在截止日期前至少一个营业日交付的、正式签立的承诺贷款通知，但该通知可以交易完成为条件；

(Ii)由借款人和控股公司正式签署的本协议；

(Iii)在每种情况下，由借款人和对方贷款方正式签立的担保和担保协议，连同：

(A)代表借款人及其附属公司的质押权益并构成抵押品的证书(如有的话)，在每一种情况下，均附有空白签立的未注明日期的股票权力；

(B)借款人代表贷款各方妥为签立的完满程度证明书，以及在抵押品文件所规定的范围内，证明已根据该文件采取、完成或以其他方式提供所规定的所有其他行动、纪录及存档的证据；

(C)采用适当格式的UCC融资报表，以便经授权提交各借款方组织管辖范围内的所有统一商法典融资报表。

(四)第二留置权抵押品代理人正式签立的债权人间协议的截止日期，以及借款各方正式签立的协议确认书；

(V)借款人和其他贷款方的适用国务秘书签发的良好信誉证书、决议或其他行动、借款人和其他贷款方负责人的任职证书和/或其他证书，以证明受权担任与本协议有关的负责人的每名负责人的身份、权限和能力，以及在截止日期是或将是其中一方的其他贷款文件，就借款人而言，包括借款人负责官员对(C)款所列条件的证明，(E)及(F)项已获满足；

(Vi)以下贷款当事人(或某些贷款当事人)的特别律师的意见：(A)Latham&Watkins LLP，关于纽约州法律的事项以及加利福尼亚州和特拉华州法律的某些方面，以及(B)Miller，Pitt，Feldman&McAnally P.C.，关于亚利桑那州的法律事项；

(Vii)由首席财务官或其他与借款人有同等责任的高级人员发出的证明书，证明借款人的偿付能力(在交易于成交日期生效后)大致上符合本文件所附的附件I的格式；及

(Viii)行政代理就贷款当事人在每个司法管辖区合理要求的最近留置权、税务和判决查询的副本；第二留置权信用协议、第二留置权担保协议和第二留置权担保文件的经认证副本，构成第二留置权信用文件的一部分。

(B)本合同规定必须在截止日期支付的所有费用和开支(以及根据聘书和代理费用函规定在截止日期支付的所有费用和开支)，以及开支和法律费用，在截止日期前至少两个工作日合理详细开具发票的范围内(除非借款人另有合理约定)应以现金全额支付，并同意该等费用和开支可用一个或多个设施的初始资金收益支付。

(C)借款人确认在结算日的初始借款、结算日的再融资和第二留置权初始期限贷款的资金将已经或将会完成之前或基本上同时完成。

(D)贷款人应已收到：(A)在截止日期前至少三个工作日，贷款人至少在截止日期前十个工作日以书面形式合理地要求提供关于贷款方的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案，在每种情况下，都是在截止日期至少十个工作日前以书面形式要求的；以及(B)至少在截止日期前两个工作日以书面形式要求的受益所有权证明。

(E)第V条或任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，在截止日期当日及截至截止日期时，在各重要方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述及保证在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，须于该各自日期在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)。

(F)截至截止日期，不应发生违约或违约事件，也不会在该日期(紧接在实施所请求的信贷延期之前)或在该日期实施所请求的信贷延期之后发生或继续发生违约或违约事件。

在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议或本协议项下资金贷款的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第4.02节截止日期后所有借款的条件。除第2.16(F)节关于增量贷款或第4.03节关于延迟提取定期贷款的规定外，每个贷款人履行承诺贷款通知的义务，每个开证行开具、修改、续期或延长任何信用证的义务，以及摆动额度贷款人在截止日期后发放周转额度贷款的义务，在每种情况下均须遵守下列先决条件：

(A)在该借款或任何信用证的签发、修改、续期或延期之日，第V条或任何其他贷款文件所载的借款人及每一其他贷款方的陈述及保证，在各要项上均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述及保证在各要项上均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(B)截至上述借款之日或任何信用证的签发、修改、续期或延期之日，不应发生任何违约或违约事件或违约事件在该日期(紧接在实施所要求的信用证延期之前)，或在该日期所要求的信贷延期生效后发生。

(C)如果适用，行政代理应已收到符合本协议要求的承诺贷款通知，如果适用，适用的开证行应已收到符合本协议要求的发行通知，或摆动额度贷款人应已收到符合本协议要求的摆动额度贷款请求。

根据第1.08(F)节的规定，借款人提交的每份已承诺贷款通知(只要求将贷款转换为另一种类型或继续发放欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的已承诺贷款通知除外)和每份签发通知应被视为在适用的借用或签发、修改、续签或延期信用证之日当日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第4.03节所有延期支取定期贷款的借款条件。每一贷款人在截止日期后就延迟提取定期贷款的借款履行承诺贷款通知的义务须受下列先决条件的制约：

(A)适用的延迟支取定期贷款的资金将用于资助基本上同时完成一项许可投资及相关费用和开支：

(I)该等指明的申述在借用日期当日及截至该日期在各要项上均属真实和正确；但如该等申述及保证特别提及较早的日期，则该等申述及保证在该较早的日期在所有要项上均属真实及正确；此外，任何就“重要性”、“重大不利影响”或相类措辞而有保留的申述及保证，在该个别日期须在各方面均属真实及正确(在使其中的任何限制生效后)；及

(2)截至借款之日，在该日期(紧接在实施所请求的信贷延期之前)，或在实施所请求的信贷延期之后，不会发生或继续发生任何指明的违约事件。

(B)适用的延迟支取定期贷款的资金将用于任何目的，而不是为基本上同时完成核准投资及相关费用和开支提供资金：

(I)第V条或任何其他贷款文件所载借款人及每一其他借款方的陈述及保证，在借款日期当日及截至该日期时，在各要项上均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述及保证在所有要项上均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在该个别日期须在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)；及

(2)截至借款之日，在该日期(紧接在实施所请求的信贷延期之前)或在实施所请求的信贷延期之后，不应发生或继续发生违约事件。

(C)行政代理应已按照本协议的要求收到承诺贷款通知。

(D)借款人应已支付或安排支付(或应在借入延迟提款定期贷款的同时支付或安排支付)所有应计和未付的延迟提取承诺费用和延迟提取预付费用，连同因此类借款而到期的任何费用和开支。

根据第1.08(F)节的规定，借款人提交的每份已承诺贷款通知(只要求将贷款转换为另一种类型或继续发放欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的已承诺贷款通知除外)和每份发行通知应被视为在适用的借款或发行、修订或发行之日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件(或在延迟提取承诺和延迟提取期限贷款的情况下，第4.03(A)或(B)节(视适用情况而定))已得到满足的声明和保证。信用证的续展或延期。

第五条
申述及保证

借款人仅在第2.16、4.01、4.02或4.03节规定的适用日期向贷款人、开证行、行政代理和抵押品代理陈述和担保下列各项，且除非借款人另有特别约定，否则不得在任何情况下作出担保。

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其各自的作为重要子公司的受限子公司，

(A)是根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律而妥为组织或组成、有效存在及信誉良好的人(在该司法管辖区内存在该概念的范围内)；

(B)拥有所有公司或其他组织的权力和权限，以(I)拥有其资产并按照目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)就贷款当事人而言，签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；

(C)根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的拥有权、租契或经营或其业务的经营需要该等资格，并在该司法管辖区内存在该概念的情况下，该公司是妥为合资格和信誉良好的；

(D)遵守所有适用的法律、令状、强制令和命令；和

(E)拥有经营其目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；

除非是(C)、(D)或(E)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响。

第5.02节授权；不得违反。

(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(B)每一贷款方签立、交付和履行该贷款方作为其一方的每份贷款文件或交易的完成都不会，

(I)违反其任何组织文件的条款；

(Ii)导致下列情况下对借款方或任何受限制子公司的任何财产或资产产生任何违反或产生留置权(第7.01节允许的除外)：(A)与借款方作为一方的债务有关的任何合同义务，或影响贷款方或其任何子公司的财产，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该借款方或其财产受制于的任何仲裁裁决；

(Iii)违反任何适用法律；或

(Iv)要求股东、成员或合伙人根据与控股或其任何受限制附属公司的债务有关的任何合同义务获得任何人的任何批准或同意，但将在截止日期或之前获得的批准或同意除外；

但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所指的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)而言，以不会合理地预期该等违反、违反或违反会个别地或整体地产生重大不利影响为限。

第5.03节政府授权。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，但以下情况除外：

(A)必要的备案，以完善贷款当事人为担保当事人授予的抵押品的留置权；

(B)已妥为取得、取得、发出或作出并具有十足效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档(但并非依据抵押品文件须取得、取得、给予或作出或具有十足效力及作用的范围除外)；及

(C)如未能取得或作出该项批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交，合理地预期不会个别地或整体地产生重大不利影响。

第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一贷款方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)年度财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况，以及其于所涵盖期间的经营业绩，该等财务报表符合公认会计原则(于结算日(或编制日期)有效)，在所涵盖的期间内一致适用，除非其中另有明文规定。

(B)自2018年12月31日以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

(C)借款人及其附属公司在截止日期前向行政代理提交的综合资产负债表和综合收益表(亏损表)预测，作为一个整体，是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在作出预测和作出预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即：(1)任何预测不得被视为事实；(2)任何预测都会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多都不是贷款当事人或保荐人所能控制的，(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现；(Iv)实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。

第5.06节诉讼。除附表5.06所述外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司在法律上、衡平法上、仲裁或任何政府当局面前，或针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，在法律上、在衡平法上、在仲裁上或在任何政府当局面前，均无任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，而该等诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响。

第5.07节劳工事务。除附表5.07所列或合理预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况外：(A)借款人或其受限制附属公司并无发生任何罢工或其他劳资纠纷，以待借款人或其受限制附属公司受到威胁，且(B)借款人或其受限制附属公司的雇员的工作时数及按工作时数向其支付的款项并未重大违反公平劳工标准法或任何其他处理工资及工时事宜的适用法律。

第5.08节财产所有权；留置权。每一贷款方及其各自的受限制附属公司在其正常业务运作所需的所有不动产的费用、有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益方面拥有良好和有效的记录所有权，且不受任何留置权的影响，第7.01节允许的留置权除外，除非合理地预期未能拥有该所有权或其他权益将不会对个别或整体产生重大不利影响。截至截止日期，附表5.08列出了所有材料不动产。

第5.09节环境事宜。

(A)除非(I)贷款方及其各自的受限制附属公司遵守所有适用的环境法律(包括已取得所有环境许可证)及(Ii)贷款方或其各自的受限制附属公司均不受任何未决或贷款方所知的任何未决、受威胁的环境索偿或任何其他环境责任的约束，或(Ii)贷款方及其各自的受限制附属公司均不受任何未决或合计的重大不利影响的影响，或(I)贷款方及其各自的受限制附属公司均未遵守所有适用的环境法律(包括已取得所有环境许可证)。

(B)贷款方或其各自的任何受限制附属公司均未在任何与其业务有关的现时或以前拥有或经营的房地产或设施使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料，而其使用、释放、处理、储存、运输或处置的方式合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

第5.10节税收。借款人及其受限制附属公司已及时提交所有外国、美国联邦及州及其他须提交的报税表及报告，并已及时支付就其物业、收入或资产征收或施加的所有税项、评税、费用及其他政府收费(包括履行其预扣税义务)，或以其他方式到期及应付，但真诚地通过勤奋进行的适当行动提出争议且已根据公认会计准则为其拨出充足准备金的除外。

第5.11节ERISA合规性。

(A)除附表5.11(A)所列或个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的情况外，每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。

(B)除非如附表5.11(B)所列，或就本条第5.11(B)节的下列各条款而言，个别或整体不会合理地预期会导致重大不利影响，

(1)在提出或被视为提出这一申述之日之前的一年内，未发生任何ERISA事件；

(2)没有一项养恤金计划未能达到适用于该养恤金计划的最低供资标准(《守则》第412节或《雇员退休制度法》第302节的含义)；

(Iii)借款人、任何附属担保人或其任何附属担保人或其各自的任何ERISA关联公司均没有或合理地预期会根据第4201及以上条款承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，亦未发生任何会导致该等责任的事件)。与多雇主计划有关的雇员退休保障制度；

(4)借款人、任何附属担保人或其各自的任何附属担保人或其任何联营公司均没有从事受《雇员权益保险制度》第4069或4212(C)条规限的交易；及

借款人、任何附属担保人或任何ERISA关联公司都没有接到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划破产(符合ERISA第4245节的含义)或已被确定为“濒危”或

“危急”状态(“守则”第432节或ERISA第305节的含义)，预计这种多雇主计划不会资不抵债、处于危险或危急状态。

第5.12节附属公司。于截止日期，借款人及其附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，且(如适用)不应评税，而Holdings(借款人)、借款人或其任何附属公司的任何附属担保人所拥有的所有股权，除(A)根据抵押品文件设定的留置权及(B)第7.01节所准许的任何留置权外，任何人均不享有任何留置权。于截止日期，附表5.12(I)列载每间附属公司的名称及司法管辖权，(Ii)列载Holdings、借款人及每间附属公司于每间附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比，及(Iii)识别根据抵押品文件须于截止日期质押其股权的附属公司的每间附属公司。

第5.13节保证金规定；《投资公司法》。

(A)于截止日期，并无任何抵押品为保证金股。任何贷款方均不从事、主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由联邦储备委员会发布的U规则的含义)或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，并且任何借款或发行信用证的收益或任何信用证下的提款都不会用于任何违反U规则的目的。

(B)借款人和任何担保人都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，借款人或任何附属担保人或其代表在截止日期之前或之前以书面形式向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易有关的书面信息和书面数据，以及在截止日期或之前就本协议进行的谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件，从整体上看，均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据交付该等书面信息和书面数据的情况作为一个整体，不具有实质性误导性(在实施对此类书面信息和书面数据的所有修改和补充之后，在每种情况下，在最初交付此类书面信息或此类书面数据的日期之后，但在截止日期之前)；应理解，就本第5.14节而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测、形式财务信息、财务估计、预测和前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息。

第5.15节知识产权；许可证等借款人及受限制附属公司拥有或有有效权利使用其各自业务经营所需的所有知识产权，除非未能个别或合共拥有任何该等权利将合理地预期不会产生重大不利影响。据借款人所知，目前借款人或其任何受限制子公司各自业务的经营并不侵犯、滥用、挪用或违反任何人持有的任何知识产权，但个别或整体的此类侵犯、滥用、挪用或侵权行为则不在此限，合理地预计不会产生实质性不利影响。关于借款人或其任何受限制附属公司所拥有的任何知识产权的任何索赔或诉讼均无待决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司可能受到针对借款人或任何受限制附属公司的威胁，而这些索赔或诉讼，无论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节偿付能力。于交易生效后的结算日及任何延迟提取定期贷款的融资日期，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.17节《美国爱国者法案》、《反海外腐败法》和《海外腐败法》。

(A)在适用范围内，每一家Holdings、借款人及其附属公司在所有重要方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《美国爱国者法》和其他类似的反洗钱规则和条例。

(B)Holdings、借款人及其附属公司及其各自的高级职员、董事及雇员，以及据借款人所知，其各自的代理人、联属公司及代表在经营业务时在各重大方面均遵守《反海外腐败法》、英国《二零一零年反贿赂法》及其他司法管辖区的其他类似反贪污法例，而Holdings、借款人及其附属公司已制定及维持适用于Holdings、借款人及其附属公司业务的政策及程序，旨在促进及达致遵守此等法律。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。

(C)董事、借款人或其任何附属公司，据其所知，借款人或其任何附属公司、董事的任何高级人员、代理人、雇员、联属公司或代表，均不是属于以下个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(A)任何制裁对象或目标；(B)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单；或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。借款人不得直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式故意将该等收益提供给任何人，以资助在此类融资时属于以下情况的任何人的活动：(A)任何人在此类融资时是任何制裁的对象或目标；(B)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单或任何其他制裁名单上；或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何人的活动。

第5.18节抵押品文件。除非本协议或任何其他贷款文件另有规定，否则抵押品文件的规定，连同本文件或适用抵押品文件或抵押品文件所预期的此类备案和其他行动(包括根据适用抵押品文件向抵押品代理人交付任何质押债务和根据适用抵押品文件要求交付的任何质押股权)，有效地为抵押方的利益为抵押品代理人创造合法、有效和可执行的完善留置权(受第7.01节允许的留置权的约束)，使控股公司、借款人和适用的附属担保人分别在该抵押品中的所有权利、所有权和利益上享有完美的留置权。

第5.19节收益的使用。借款人仅在遵守(且不违反)适用法律和每份贷款文件的情况下使用根据本协议签发的贷款收益(包括周转额度贷款)和信用证。

第六条
平权契约

只要终止条件未得到满足，借款人应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使每一家受限制子公司：

第6.01节财务报表。将以下各项交付给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：

(A)经审计的年度财务报表。借款人在每个财政年度结束后120天内(自截止日期后的第一个财政年度开始)，借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合综合收益(亏损)、股东权益和现金流量表及其相关附注，并以比较形式列出按照公认会计原则编制的上一个财政年度(如在截止日期后结束)的数字，经审计并附有借款人的审计师或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不受任何关于借款人是否有能力继续作为“持续经营的企业”或类似的资格或例外(不包括任何“事项重点”段落)的任何解释性声明的约束(不包括因以下情况而引起的或与之有关的任何此类声明、限制或例外)：(Ii)即将到来的到期日或(Iii)贷款方及其受限制附属公司以外的任何人士的活动、营运、财务结果或负债)。

(B)季度财务报表。借款人每个会计年度的前三个会计季度(从截至2019年3月31日的会计季度开始)的每个会计季度结束后六十天内，(I)借款人及其子公司在该会计季度结束时的简明综合资产负债表，(Ii)该会计季度和该会计年度结束部分的相关简明综合全面收益(亏损)表，以及(Iii)随后结束的该会计年度部分的相关简明综合现金流量表，在第(Ii)和(Iii)条的每一种情况下，以比较的形式，上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，如果在截止日期之后结束，经借款人的一名负责官员核证，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在实质性遵守公认会计准则方面的财务状况、经营成果和现金流，但须经正常的年终调整和不加脚注。

(C)预算；预测。在符合条件的IPO完成之前，在每个财政年度结束后90天内(从截止日期后结束的第一个财政年度开始)，借款人管理层通常为其内部使用而编制的下一个财政年度的季度综合预算，并列出编制该综合预算所依据的重大基本假设(包括借款人及其受限制子公司截至下一个财政年度结束的任何预计综合资产负债表，以及在每种情况下预计运营或收益(亏损)和预计现金流量的相关简明综合报表，在借款人管理层编制并列入该合并预算的范围内，预计财务报表应根据编制该预计财务报表时认为合理的假设真诚地编制)。

(D)不受限制的子公司。在提交上文第6.01(A)节和第6.01(B)节所述的每套合并财务报表的同时，不受限制的子公司的账目(如有)的必要补充财务信息(不需要审计)将从该等合并财务报表中剔除。

尽管有上述规定，通过提供(I)直接或间接持有借款人所有股权的借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表，或(Ii)借款人或此类实体向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)，可以就借款人及其子公司的财务信息履行本第6.01节(A)和(B)段中的义务；但就第(I)款和第(Ii)款中的每一条而言，(A)在该等信息与借款人的母公司有关的范围内，该等资料须附有补充财务资料(无须经审计)，以合理详细地解释有关借款人(或该母公司)的资料与有关借款人及受限制附属公司的独立资料之间的差异；及(B)如该等资料取代第6.01(A)节规定须提供的资料，这些材料附有借款人的审计师、任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受任何关于借款人作为“持续经营企业”或类似的资格或例外情况继续存在的能力的解释性陈述的约束(但由于或与以下情况有关的任何此类陈述、资格或例外除外)：(I)实际或预期的违反财务契约；(Ii)即将到来的到期日；或(Iii)活动、运营、除贷款方及其受限制子公司以外的任何人的财务结果或负债)或关于此类审计范围的任何限制或例外。

根据本第6.01节要求提交的任何财务报表，如在此类财务报表中列入采购会计调整是不可行的，则不应要求其包含采购会计调整。

第6.02节证书；其他信息。将以下各项交付给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：

(A)合规证书。不迟于第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表交付后五天内，提交一份已填写妥当的合规性证书；但如果该合规性证书表明发生了财务契约违约事件，则根据第8.02节发出的意向补救通知(“补救意向通知”)可与该合规性证书一起交付或在该合规性证书交付之前交付，但不得超过其允许的范围。

（b） SEC文件在公开后，控股公司或借款人或任何受限子公司向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告、委托书和注册声明的副本（除了对任何注册声明的修改（如果该注册声明以其生效的形式提交给行政代理人），任何注册声明的附件，以及，如适用，表格S-8上的任何注册声明），并且在任何情况下，根据本第6.02条的任何其他条款，无需向行政代理人提交;但尽管有上述规定，本第6.02（b）条中的义务可以通过在SEC的EDGAR网站上公开提供此类信息来履行。

（c） 不受限制的子公司。与第6.01（a）节所述财务报表相关的合规证书的交付一起，提供一份借款人的每个子公司的清单，该清单确定了每个子公司是不受限制的子公司，如果有的话，截至交付日期，

符合性证书或自截止日期和最后一份此类清单日期（以较晚者为准）以来此类信息没有变化的确认书。

（d） 完善证书补充。在提交第6.01（a）节所述财务报表的合规证书的同时，根据完善证书第II（A）节要求提供的有关任何知识产权担保品的信息（如《担保协议》所定义）或确认自完善证书日期或最新信息日期以来，此类信息没有变化第6.02（c）条规定的。

（e） 其他信息.行政代理人可能不时代表其自身或代表所需贷款人合理要求的关于任何贷款方或任何受限制子公司的重要子公司的业务运营的此类额外信息，包括行政代理人或任何代理人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》。

根据第6.01节或第6.02节要求提交的文件（第6.02（a）节除外）可以电子方式交付，如果如此交付，应视为已在（i）借款人在附表11.02所列的借款人互联网网站地址上张贴此类文件或提供其链接之日交付，或（ii）代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上发布此类文件，每个借款人和行政代理人都可以访问这些网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助的网站）;前提是：（A）根据行政代理人的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人，以便进一步分发给各借款人，直至收到书面终止请求递送纸质副本由行政代理人提供，且（B）借款人应通知（可以通过传真或电子邮件）行政代理人任何此类文件的邮寄，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，软拷贝）。各代理人应全权负责及时查阅已张贴的文件或要求行政代理人提供此类文件的纸质副本，并保留此类文件的副本。

借款人特此确认：（a）行政代理人和/或牵头人将向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（共同地，“借款人材料”），在IntraLinks或其他类似电子系统上发布借款人材料（“平台”）及（b）某些贷款人可能有人员不希望收到关于借款人或其子公司的任何信息，或前述任何公司的相应证券，不属于公开信息，并且可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意：（i）所有提供给公共贷款人的借款人材料应清晰醒目地标明“公共”字样，这至少意味着“公共”一词应显著地出现在其首页上（并且这样做应被视为表示该信息仅包含公开信息）;（ii）借款人将其材料标记为“公开”，即视为已授权行政代理人、牵头人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含公开信息（但是，如果此类借款人材料构成信息，则应按照第11.08条的规定进行处理）;（iii）所有标有“公开”的借款人材料都允许通过平台指定的“公开信息”部分提供;及（iv）行政代理人及牵头人有权处理任何未标明“公开”的借款人材料。仅适用于发布在平台上未指定为“公开信息”的部分。

为免生疑问，上述条款应遵守第11.08节的规定。

第6.03条 通知。在负责官员实际了解情况后，立即通知行政代理人，由行政代理人立即进一步通知各部门：

(A)任何失责行为或失责事件的发生和持续；及

(B)(I)借款人或任何受限制附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查或程序，或(Ii)影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的提起或展开，或其中的任何实质性进展，包括任何环境索赔或与知识产权有关的诉讼或程序，或(Iii)在第(I)或(Ii)款所述的任何该等情况下已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生。

根据本第6.03节发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)或(B)节(视情况而定)交付的，(Ii)列出其中所指事件的概要描述，并说明借款人已采取或拟采取的行动。为免生疑问，上述条款应遵守第11.08节的规定。

第6.04节缴纳某些税项。应及时支付、解除或以其他方式清偿就其或其收入或利润或其财产而施加的税项、评税及政府收费或征费的所有责任及负债，惟在每种情况下，除非(A)任何该等税项、评税、收费或征费正真诚地以勤勉进行的适当行动提出争议，且已根据公认会计准则为其建立适当储备，或(B)未能支付或解除该等税项、评税及政府收费或征费不会合理地个别或整体产生重大不利影响。

第6.05条保留存在等

(A)根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律，维持、更新及维持其完全有效的合法存在；及

(B)采取一切合理行动，以取得、保存、续期和全面维持其权利(包括关于知识产权的权利)、许可证、许可、特权和专营权，这些权利、许可证、许可、特权和特许对其业务的进行具有重要意义；

除(A)或(B)款的情况外，(I)与贷款文件允许的交易(包括第7.04节或第7.05节允许的交易)有关，或(Ii)在合理的范围内，如果未能做到这一点，将不会个别地或总体上导致实质性的不利影响。

第6.06节物业的维护。维护、保存及保护其在业务运作中使用的所有材料特性及设备，使其处于良好的工作状态、维修及状况(正常损耗除外，伤亡或谴责除外)，但如未能做到这一点，则合理地预计不会个别或整体造成重大不利影响。

第6.07节保险的维持。

(A)向保险公司保证借款人(根据其管理层的善意判断)在投保或续保时财务状况良好和信誉良好

或专属自保子公司，就其财产和业务投保从事相同或类似业务的人员通常投保的损失或损害，其类型和金额（在实施任何自我保险后），在类似情况下由其他人通常携带，并向贷方提供，经行政代理人提出合理的书面要求，提供关于所投保保险的合理详细信息。

（b） 每一份此类保险单均应在美国以外的司法管辖区适用的范围内，（i）代表被担保方指定担保代理人作为其下的附加被保险人（关于责任保险）和/或（ii）财产保险，包含一个损失应付条款或背书，指定担保代理人，代表担保方，作为损失收款人（不言而喻，如果没有违约事件，任何此类保险的任何收益应由保险人交付给控股公司或其子公司，并根据本协议使用）;如果在截止日期未能满足本第6.07条的要求，借款人可在截止日期后九十天内满足此类要求（行政代理机构可合理酌情延长）。

第6.08节 遵守法律。(a)遵守所有法律的要求（包括适用的ERISA相关法律和所有环境法律）以及任何政府机构适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能遵守这些命令、令状、禁令和法令不会单独或共同产生合理预期，导致重大不利影响，以及（b）在所有重大方面遵守《美国爱国者法》、《反海外腐败法》、《外国资产管制处》、2010年《英国反贿赂法》以及其他反恐怖主义、反腐败和反洗钱法律的要求;前提是本第6.08条中规定的要求，由于其与任何外国子公司遵守美国爱国者法案、FCPA、OFAC和2010年英国反贿赂法案有关，因此受其相关当地司法管辖区内适用于该外国子公司的任何法律的约束和限制;此外，双方同意，严重违反《反海外腐败法》或2010年《英国反贿赂法》的行为将被视为具有重大不利影响。

第6.09节 书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中所有重大财务交易和涉及借款人或该受限子公司资产和业务的重大事项的条目在所有重大方面均应完整、真实和正确，视属何情况（双方理解并同意，外国子公司可在其相关组织或运营所在国，且此类维护不应构成对本协议项下陈述、保证或承诺的违反）。

第6.10节 检查权。允许行政代理人、担保代理人和每个代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（根据该等会计师的政策及程序），所有费用均由借款人承担，并在合理的时间、正常的营业时间及合理需要的频率，并在合理的提前通知借款人的情况下;前提是，（a）排除违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人可以行使行政代理人的权利，担保代理人和本第6.10条项下的贷款人以及行政代理人在任何日历年内行使此类权利的次数不得超过两次，除非违约事件继续发生，且仅可行使一次。该等时间应由借款人承担费用，且（b）当违约事件持续时，行政代理、抵押代理或任何担保人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间，并在合理时间内，

事先通知而行政代理人和贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师的任何讨论的机会。为避免疑问，上述内容应遵守第11.08条的规定。

第6.11节 保证义务和提供安全的契约。根据任何抵押文件（包括第6.12节）中的任何适用限制，采取以下行动，费用由借款人承担：

(A)在任何授予事件发生后90天内(或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较长期限内)，

（i） 促使受授予事件影响的受限制子公司签署担保书（或与其合并）;

（ii） 促使受授予事件影响的受限制子公司就其注册和申请的知识产权正式签署并向抵押代理人交付担保协议补充文件和任何适用的知识产权担保协议;

(Iii)促使授出事件的受限制附属公司(以及该受限制附属公司的任何母公司，即贷款方)(X)向抵押品代理人交付根据《担保协议》须质押的代表股权的任何及所有证书，连同未注明日期的股权书或其他以空白签立的适当转让文件(或根据当地法律习惯的任何其他文件)、环球公司间票据及所有其他证明该受限制附属公司持有并根据《担保协议》须以空白背书的债务的文书，送交抵押品代理人；及(Y)如该受限制附属公司为外国附属公司，交付此类额外的担保文件，并在该外国子公司的管辖范围内达成令行政代理合理满意的额外抵押品安排；

(Iv)在行政代理人的合理要求下，采取并促使受限制附属公司及受限制附属公司的每一名直接或间接母公司采取行政代理人合理认为必要的惯常行动，以根据担保协议或其他抵押品文件的规定，将该受限制附属公司的股权及受限制附属公司的个人财产及固定装置的完善留置权(须受第7.01节所允许的留置权的规限)授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，并可根据担保协议或其他抵押品文件的条款强制执行。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；和

(V)应行政代理人的请求，向行政代理人递交一份致行政代理人和其他担保当事人的习惯意见的签字副本，该意见书是借款方的律师就行政代理人可能合理要求的第6.11(A)节所列事项提出的

只要与不动产留置权有关的诉讼受第6.11(B)节而不是第6.11(A)节管辖。

(B)重大不动产。

(I)通知。

(A)在受限制附属公司(任何除外附属公司除外)成立、收购或指定后或有关受限制附属公司发生授予事件后九十天内(或行政代理在其合理酌情决定下同意的较长期限内)，借款人将或将安排该受限制附属公司向抵押品代理人提供有关该受限制附属公司所拥有的任何重大不动产(任何除外资产除外)的合理详细说明。

(B)借款方在截止日期后取得任何重大不动产后九十天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)，借款人应向抵押品代理人提供有关该重大不动产的合理详细说明。

(Ii)抵押等。借款人将或将促使适用的贷款方向抵押品代理人提供根据第6.11(B)(I)节交付的通知标的的重大不动产抵押，在触发该通知的事件发生后90天内(或行政代理人可自行决定同意的较长期限内)，连同：

(A)证明该等抵押权的对应物已妥为签立、确认及交付，且其形式适合于在所有存档或记录办事处存档或记录，而抵押品代理人认为该等存档或记录处是合理需要或适宜的，以便为抵押方的利益而在该重大不动产上设定有效及存续的完美留置权，并证明所有存档及记录税项及费用已以抵押品代理人合理满意的方式缴付或以其他方式提供；

(B)已全数缴付的按揭保单或就该等保单签署的承诺书，连同为诱使业权保险公司发出上述按揭保单及背书所需的誓章、证明书及弥偿文书(包括所谓的“缺口”弥偿)，以及业权保险费及开支的缴付证据，以及与记录按揭有关而须缴付的一切纪录、按揭、转让及印花税及费用的证据；

(C)该借款方在该重大不动产所在州的当地律师就抵押和任何相关固定装置档案的可执行性提出的惯常意见，以及(如为所述抵押财产提供抵押的适用贷款方是组织的)关于该抵押的适当授权、签立和交付的意见，以及在每一种情况下，行政代理人可能合理要求的其他事项；

(D)一份Alta检验或现有检验，连同该等按揭财产的一份不变誓章，足以让业权保险公司撤销标准检验的例外情况，并发出有关的批注，以及在其他方面令行政代理人合理地满意(如行政代理人合理地提出要求)；及

(E)洪水保险证书，但如果任何此类财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特别洪水危险地区的地区，则该财产应不包括在内，其任何抵押均应解除。

第6.12节进一步保证。根据第6.11节和任何抵押品文件中的任何适用限制，在任何情况下，借款人应行政代理或抵押品代理的合理要求或根据适用法律的要求，迅速(A)纠正在执行、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现抵押品文件的目的。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但成为贷款方的外国子公司的股权和资产除外，控股公司、借款人或任何受限制的子公司都不会被要求，也不会授权行政代理或抵押品代理，

(A)完善抵押品上的担保权益，

(I)在有关州(S)的国务秘书办公室(或类似的中央档案局)根据《统一商法典》进行的备案，以及在适用的不动产记录中关于实物不动产的备案；

(Ii)(A)美国专利商标局就任何美国注册专利和商标提交的申请，以及(B)国会图书馆美国版权局就构成抵押品的材料版权注册提出的申请；

(Iii)关于重大不动产的抵押(或相当于当地法律的抵押)；和

(4)向行政代理或抵押品代理交付其持有的所有抵押品，包括(X)代表质押股权的证书、(Y)全球公司间票据和(Z)构成抵押品的所有其他本票和其他票据；但本金总额不超过2500,000美元的本票和票据不必交付给抵押品代理；在每种情况下，均按抵押品文件规定的方式交付；

(B)就任何存款户口、证券户口、商品户口或其他银行户口订立任何管制协议、锁箱或类似安排，或以其他方式使担保权益与控制权完满；

(C)就位于美国境外的任何资产，(Ii)在任何非美国司法管辖区内，或(Iii)任何非美国司法管辖区的法律所规定的设立、完善或维持任何担保权益或其他方面，采取任何行动；

(D)采取任何行动，完善关于信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产的留置权(在每一种情况下，提交惯常的“所有资产”UCC-1融资报表除外)，或在每种情况下交付业主留置权放弃书、禁止质押书、受托保管书或抵押品访问函，除非《担保协议》或相关抵押品文件的条款有所要求；或

贷款方不应被要求执行任何期间抵押品报告(如果有)，频率不得超过每个会计年度一次(但本条款不限制贷款方遵守第6.11节的义务)。

第6.13节指定附属公司。借款人可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定(或视情况而定)重新指定为受限附属公司；条件是：

(A)在紧接该项指定(或重新指定)之前及之后，并无发生及持续发生指明失责事件；

(B)上文第7.02节允许将上述受限附属公司指定为非受限附属公司所产生的投资；以及

(C)任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非该附属公司亦根据(I)第二留置权信贷协议(以及根据该协议就债务进行的任何准许再融资的条款)及(Ii)任何增量等值债务、准许比率债务、等额留置权债务及次级留置权债务的条款(其任何准许再融资)而被指定为“非受限制附属公司”。

指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况而定)在该附属公司的投资的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定时该附属公司当时存在的任何债务和留置权的产生，以及借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况适用)被指定为该附属公司投资之日的公平市场价值。除本段所述外，任何投资将不会因附属公司成为被排除附属公司或被排除附属公司成为受限制附属公司而被视为已存在或已作出，亦不会被视为已产生或已产生债务或留置权。

第6.14节 维持评级。尽商业上合理的努力维持（a）标准普尔、穆迪和惠誉中任何两个对借款人的公共公司信用评级或公共公司家族评级（如适用）（但不是特定评级），以及（b）标准普尔、穆迪和惠誉中任何两个对初始定期贷款的公共评级（但不是特定评级）。

第6.15节 关闭后事项。借款人将在附表6.15规定的期限内（行政代理人可延长该期限）采取附表6.15规定的各项行动，并将促使其各受限子公司采取该等行动。

第6.16节 收益的使用。

（a） 初始定期贷款的所得款项，连同第二留置权定期贷款的所得款项，将于交割日用于为交易提供部分资金。

（b） 循环贷款的收益将用于借款人及其受限制子公司的营运资金和一般企业用途，包括本协议条款未禁止的交易融资（包括许可投资）。

（c） 信用证将由借款人用于借款人及其受限制子公司的一般公司目的，包括贷款文件未禁止的支持交易。

（d） 对于延迟提款定期贷款，借款人在提供资金时，将真诚地期望使用其收益（i）为一项或多项获准投资提供资金，（ii）为与获准投资相关的盈利提供资金，和/或（iii）偿还用于为获准投资和/或盈利提供资金的循环贷款，在每种情况下，连同支付相关费用和开支（应理解，第（i）和（ii）条中的事件可能会或可能不会与此类资金同时关闭）。

第七条
消极契约

只要未满足终止条件，借款人不得（且仅就第7.11条而言，控股公司不得），借款人也不得允许任何受限制子公司：

第7.01节 留置权创造、招致、承担或遭受其任何财产、资产或收入的留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保除以下以外的债务：

（a） 担保以下义务的留置权：（i）根据第7.03（a）节产生的债务，包括任何贷款文件项下的义务，或（ii）增量等价债务（具有该定义中允许的留置权优先权，且该债务仅允许作为无担保债务产生）;

（b） 担保根据第7.03（b）节产生的债务义务的留置权，包括第二留置权信用文件项下的义务;

(C)截止日期存在的留置权(根据第7.01(A)和7.01(B)条产生的留置权除外)；

（d） 担保第7.03（d）节允许的债务义务的留置权，包括可归属债务、资本租赁债务和为固定资产或资本资产的收购、建设、修理、更换或改进提供融资的债务;（一）在完成收购、建造、修理、更换或改进（ii）该等留置权在任何时候均不延伸至或涵盖任何资产（除了对该等资产的增加和增加、替换和产品以及惯常的保证金），但不包括受该等债务影响的资产，或用该等债务的收益收购、建造、修理、替换或改进的资产;但一个贷款人提供的设备的单独融资可以与该贷款人或其关联公司提供的设备的其他融资交叉抵押;

（e） 以借款人或贷款方为受益人的留置权，以保证第7.03节允许的债务;

（f） 担保任何有担保对冲协议和第7.03（f）节允许的其他债务的义务的留置权;

（g） 非贷款方资产留置权和除外资产留置权;

（h） 抵押品担保义务的留置权，该抵押品担保义务与根据第7.03（h）节产生的允许的同等权益担保再融资债务或允许的次级担保再融资债务以及上述任何允许的再融资有关;但任何经许可的同等权利担保再融资债务或任何经许可的同等权利留置权债务再融资，在任何一种情况下，以定期贷款形式存在的，应遵守第2.16（h）节，就好像该允许的同等权益担保再融资债务或允许的再融资是增量定期贷款一样;

（i） 第7.03（j）节允许的担保债务的留置权;

(J)(I)在结算日之后，在任何人成为(而不是打算成为)受限制附属公司(根据第6.14节被指定为受限制附属公司除外)时，财产上存在的留置权，或在任何人的财产上或任何人的股权上存在的留置权；但条件是：(A)该留置权不适用于或不包括任何其他资产或财产(其收益或产品以及适用授予条款所涵盖的被收购的受限制子公司的事后收购财产除外)，(B)第7.03(D)或(L)节允许由此产生的债务，(Ii)借款人或任何受限制的子公司就与投资有关的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金的留置权，以及(Iii)与托管安排或与本协议允许的收购或投资有关的其他协议相关的留置权；

(K)留置权(I)以卖方为受益人的现金预付款，用于根据第7.02节允许的投资中获得的任何财产，适用于此类投资的购买价格，或(Ii)包括处置处置中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(L)(1)在正常业务过程中与工人补偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或法规有关的抵押或存款或其他与保险有关的义务(包括免赔额、自我保险保留额和保费及其调整)及(2)在正常业务过程中为向控股公司、借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务的义务)的抵押和存款；

(M)(1)对保单及其收益的留置权，以保证为保单保费融资；及(2)对保险公司在正常业务过程中产生的可保负债的现金保证义务的留置权；

(N)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为保证健康、安全和环境义务而承担的义务)的保证金；

(O)对与合格证券化融资有关的证券化资产的留置权；

(P)信用证现金抵押的留置权；

(Q)留置权(I)根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的非出于投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)有利于银行或其他金融机构的留置权，这些留置权是由于法律问题而对在金融机构保存的存款或其他资金进行扣押(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；

(R)第7.03节允许的担保现金管理义务的留置权；

(S)属于惯常契约抵销权的留置权：(I)与银行或其他接受存款金融机构在正常过程中建立存管关系而非与发行债务有关的留置权；(Ii)与控股公司、借款人或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关的留置权，以清偿在控股、借款人或任何受限制附属公司的正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)有关在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议；

(T)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、修理工、建筑承建商或其他类似留置权的法定留置权或普通法留置权，或其他有利于业主的惯常留置权(债务除外)，只要该等留置权是在正常业务运作中产生的，以确保未有超过60天逾期的款项或(如逾期超过60天)未予提交，且没有采取其他行动强制执行该留置权，或该等留置权是真诚地并以适当行动予以争议的，则须在适用人士的账簿上按照公认会计原则备存足够的储备金；

(U)出租人、再转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、再转让人、许可人或分许可人在借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中作为承租人或特许持有人订立的租约或特许下的权益担保；

(V)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(W)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产并不会对借款人及其附属公司的业务的正常运作造成重大干扰；

(X)借款人或其任何附属公司在借款人及该附属公司的日常业务运作中租用和经营的处所的业主或出租人的现金按金，以保证借款人或该附属公司根据该处所的租约条款履行其义务；

(Y)未逾期超过60天的税款、评税或政府收费的留置权，或正真诚和勤奋地采取适当行动争辩的税款、评税或政府收费的留置权，以及已按照公认会计准则为其设立适当准备金的税款、评税或政府收费的留置权，或借款人或其附属公司已决定放弃的财产税的留置权，而该等税款、评税或收费的唯一追索权是对该等财产；

(Z)影响不动产的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似的产权负担和产权瑕疵，在任何情况下，在任何情况下都不会对借款人的正常业务及其

作为整体的子公司，或将财产用于其预期目的，以及根据本协议提供的抵押保单上的所有权的任何其他例外；

(Aa)因判决或命令支付款项而产生的留置权，但根据第9.01(G)节，该判决或命令不构成违约事件；

(Bb)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(或借款人或任何受限制附属公司根据该协议授予最终用户权利以获取和使用借款人或任何受限制附属公司的产品、技术、设施或服务的其他协议)，该等租赁、技术、设施或服务不在任何实质性方面干扰借款人及其受限制附属公司的整体业务；

(Cc)留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(Ii)对任何人的特定库存物品或其他货物及其收益的担保，以确保该人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或跟单信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等库存或其他货物；

(Dd)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(Ee)法律规定的留置权或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权(包括有利于货物卖方和供应商的合同留置权)，这些留置权的金额不构成逾期未超过60天的借款，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则(如有此要求)为其设立了充足的准备金；

(Ff)根据第7.02节与回购协议中的投资有关而被视为存在的留置权，以及在正常业务过程中保持的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

(Gg)对指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权，但此种清偿或清偿债务并未被禁止；

(Hh)声称的留置权，其证据是提交了预防性的《统一商法典》融资声明或类似的公开文件；

(Ii)第7.01节允许的任何留置权的修改、替换、续展或延长；但条件是：(I)该留置权不适用于(A)任何适用的赠与条款所涵盖的、或由第7.03(D)节允许的债务提供资金的财产以外的任何其他财产；(B)其收益和产品，以及(Ii)第7.03节允许的担保或受益的债务的续展、延长或再融资；

(Jj)担保留置权：

(I)允许债务再融资；但条件是：

(A)这种债务是第7.03节允许的，并由第7.01节允许的留置权担保；

(B)第7.03节允许这种允许的再融资；

(C)留置权不适用于任何附加财产，但附于或并入该留置权所涵盖的财产及其收益和产品的事后取得的财产除外；

(D)该项修改、更换、续期或延期须受准许再融资定义(D)(Iii)(B)款所订的限制所规限；及

(E)这种获准再融资不得以债务的优先权高于正在进行再融资的债务作为担保；及

(2)第7.03(W)和(Y)节允许的担保和其他债务，但受该担保约束的基础债务允许以留置权担保的范围内；但这两节所指的债务是按照第7.01节的另一款允许以留置权担保的；

(Kk)担保同等留置权债务和/或初级留置权债务的留置权；条件是：

(I)在对该等债项的产生给予形式上的效力后，

(A)如果这种债务是同等的留置权债务，则截至该留置权初始附着日的第一留置权净杠杆率不得大于(1)结算日第一留置权净杠杆率或(2)紧接该留置权发生前的第一留置权净杠杆率，或

(B)如该等债务为次级留置权债务，则(1)截至该等债务(或循环承担)产生日期的总净杠杆率不得大于(X)截止日期的总净杠杆率或(Y)紧接该债务发生前的总净杠杆率，或(2)适用测试期的利息保障比率等于或大于(X)2.00至1.00或(Y)紧接该债务发生前的利息保障比率；及

(2)该等留置权(关于购置款和类似债务的留置权除外)在每一种情况下均受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议(以适用者为准)的约束；

（ll） 担保债务或其他义务的留置权，其本金总额截至债务发生之日，不超过（i）（A）截止日期EBITDA的50%和（B）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的50%，以较高者为准，在每种情况下，确定为该债务发生之日，以及（ii）根据第7.03（y）（ii）节规定的固定增量金额发生的债务。

为了确定是否符合本第7.01节，如果任何留置权（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可自行决定，在发生时，划分，分类或重新分类，或在任何以后的时间划分，分类或重新分类，该留置权（或其任何部分）以任何方式，符合本公约的日期，这种留置权是招致或以后的时间，如适用;但所有留置权根据（x）的

截止日的贷款文件或（y）第二留置权信用文件（包括，在第（x）款的情况下，担保延迟提款定期贷款的任何此类留置权）将被视为分别依赖于上述第（a）款或第（b）款的例外情况而产生，并且不允许根据本段重新分类。

在截止日期后，根据本第7.01条产生的任何留置权，其目的是在与债务同等权益的基础上以合同方式担保，将受同等优先权债权人间协议的约束，在截止日期或之后，根据本第7.01条产生的任何留置权，拟在次级基础上以合同方式担保，将受截止日期债权人间协议或次级留置权债权人之间的协议。

第7.02条 投资.进行或持有任何投资，除非：

(A)投资，

(I)借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司；及

(Ii)借款人或该人的任何受限制附属公司，但因该项投资而(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司；

(B)在结算日存在的或根据结算日存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及对上述任何一项的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据第7.02(B)节允许的任何投资额不得在结算日此类投资额的基础上增加，但根据截至结算日的此类投资的条款或本第7.02节的另一条款允许的投资除外；

（c） 借款人或其子公司的购买或其他收购（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并或其他方式）任何人的财产和资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务线或部门的资产，或一个人的股权，在完成后，将是借款人的受限子公司（包括由于合并或合并）或在购买或收购资产的情况下，（股权除外），将由借款人或借款人的限制性子公司拥有;但对于根据本第7.02（c）条进行的每项购买或其他收购（以下简称“允许收购”），在给予任何此类购买或其他收购形式上的效力之前和之后，不得发生任何特定违约事件，且该特定违约事件不得持续存在;

（d） （i）截止日期后收购的受限制子公司持有的投资，或合并或合并到借款人或与受限制子公司合并或合并的个人持有的投资，但在每种情况下，此类投资并非出于此类收购、合并或合并的考虑或与此类收购、合并或合并有关，并且在此类收购日期存在，合并或合并;及（ii）订立不受限制附属公司（或承诺作出）在该不受限制子公司根据第6.13条被指定为受限制子公司之日之前，如果该等投资未作出（或承诺作出）预期或与该指定有关，并在该指定当日已存在（或承诺作出）;

（e） 在任何时候未偿还的投资总额不超过下列各项之和：

（i） （A）截止日期EBITDA的75%和（B）截至适用确定日期的迅达合并调整EBITDA的75%，两者中的较大者，以及

（ii） 当时的可用金额;前提是没有发生、持续或将由此产生的特定违约事件（除非该投资完全依赖可用金额定义的条款（c）和/或（d）提供资金）;

前提是，如果根据第（e）款对任何人进行的任何投资在投资之日不是限制性子公司，（在使其生效之前）且该人随后成为限制性子公司，根据第（e）款对该人进行的初始投资应视为根据第7.02（a）（i）节进行的投资。（五）未按本款规定办理的;

（f） 投资，只要在进行该投资之前的测试期间的第一留置权杠杆比率（在对该投资的发生及其收益的使用给予备考效应之后）应小于或等于截止日期的第一留置权杠杆比率减去0.25至1.00;

（g） 于任何时间尚未偿还之于不受限制附属公司之投资总额不超过（i）截至适用厘定日期之交割日EBITDA之25%及（ii）迅达综合经调整EBITDA之25%（以较高者为准）;

（h） 仅以控股公司（或其任何直接或间接母公司）的合格股权或发行该等股权所得款项支付的投资;

（i） 合资企业投资;

（j） 向控股公司（或其任何直接或间接母公司）提供贷款和垫款，以代替且不超过第7.06（f）或（g）条允许向控股公司（或其任何直接或间接母公司）提供的受限制付款（在使任何其他贷款、垫款或受限制付款生效后）的金额;

(K)借给控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制附属公司的高级人员、董事及雇员的贷款或垫款；

(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的；

(Ii)与该人购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权有关；但只要该等贷款或垫款是以现金形式作出的，则用于取得该等股权的该等贷款及垫款的款额应以现金出资予控股公司；及

(Iii)用于任何其他目的；但根据本条第(Iii)款未偿还的本金总额不得超过(A)截止日期EBITDA的10%和(B)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的10%；

(L)对冲协议中的投资；

(M)允许收取的与处分有关的期票和其他非现金对价；

(N)借款人或任何受限附属公司对现金或现金等价物或作出时为现金等价物的资产的投资；

(O)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(P)分别由第7.01、7.03、7.04条((F)条除外)、7.05条((E)条除外)及7.06条((D)及(G)(Iv)条除外)所准许的留置权、负债(包括担保)、基本变动、产权处置及限制付款组成的投资；

(Q)在正常业务过程中的投资，包括统一商法典、第3条托收或存款背书和第4条与客户的惯例贸易安排；

(R)(I)因该等投资的发行人或其联营公司的破产、清盘、资本重组或重组，或为解决该等投资的发行人或其联营公司的拖欠债务或其他纠纷而收受的投资(包括债务及股权)；(Ii)在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何有担保投资或就任何违约的有担保投资而作出的其他所有权转让；(Iii)为清偿对其他人不利的判决；及(Iv)因与非联营公司人士的诉讼、仲裁或其他争议达成和解、妥协或解决；

(S)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(T)根据与他人的联合营销安排购买和获取库存、用品、材料、服务或设备或知识产权的许可或贡献的投资；

(U)在正常业务过程中为取得、维持或续订客户合约而作出的投资，以及在正常业务过程中向分销商作出的贷款或垫款；

(V)借款人或任何受限制附属公司对租约(资本化租约除外)或不构成负债的其他债务的担保，每种情况下均在正常业务过程中订立；

(W)(I)证券化子公司的投资或证券化子公司与合格证券化融资相关的对任何其他人的任何投资；但对证券化子公司的任何此类投资必须是证券化资产或股权，以及(Ii)与合格证券化融资相关的证券化费用的分配或支付以及根据证券化回购义务购买证券化资产；

(X)非贷款方的子公司根据第7.02节允许的基本上同时对该子公司进行的投资，以其收到的现金或其他资产进行的投资；但本款(X)不得用于对非限制性子公司的投资；以及

(Y)在任何时间未偿还总额不超过(I)截止日期EBITDA的50%和(Ii)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的50%；但如根据本条(Y)作出任何投资于该投资当日(在生效前)并非受限制附属公司的任何人士，而该人其后成为受限制附属公司，则最初根据本条(Y)向该人作出的投资应随即被视为已依据第7.02(A)(I)节作出及并非根据本条(Y)作出。

为了确定是否符合本第7.02节的规定，如果任何投资(或其任何部分)符合以上所述类别中的一个以上类别的标准，借款人可在进行该投资时自行决定对该投资(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该投资(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，以在该投资作出之日或以后的适用时间以任何符合本公约的方式进行。

任何非现金投资的金额将以其当时的公允市场价值为准。如果对任何人的任何投资是根据第7.02节的规定依据上述类别进行的，而该类别受到以美元计价的投资限制，则该人随后将此类投资的全部或任何部分(以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司间债务)返还给借款人、任何其他贷款方或任何受限制的子公司(在适用的范围内)。该等回报应被视为记入该投资的美元计价类别(但在任何情况下不得导致依赖该类别而可投资的总金额超过该以美元计价的限制)。如果受美元计价限制的类别也受到TTM综合调整后EBITDA限制的一定百分比的限制，而在确定之日产生了大于该美元金额的数字限制，则为确定该贷方的目的，应视为以该美元等值金额取代前述句子中的相应美元金额。

为确定是否符合任何以美元计价(或TTM综合调整后EBITDA的百分比，如大于)的投资限制，以外币计价的投资的美元等值金额应根据该投资作出之日起生效的相关货币汇率计算。

第7.03节债务。产生、招致、承担或忍受存在任何债务或发行任何不符合条件的股权，但以下情况除外：

(A)贷款文件中的债务(包括增量贷款和延期贷款)；

(B)贷款各方就(I)在结算日发生的本金总额不超过2.25亿美元的第二留置权初始定期贷款、(Ii)第二留置权信贷协议对债务进行再融资(定义见于本协议日期生效的第二留置权信贷协议)而欠下的债务，(Iii)根据第二留置权信贷协议第2.16节所允许的任何增量融资(包括该条款中使用的任何定义的术语)在本协议的日期生效(包括任何增量等值债务(如第二留置权信贷协议中在本协议日期有效的定义))和(Iv)与上述任何项目相关的任何允许的再融资；但在每一种情况下，如果这种债务是以构成抵押品的资产上的留置权来担保的，则这种留置权优先于担保债务或无担保的抵押品上的留置权(但为免生疑问，(A)这种债务可以是无担保的，以及(B)作为“优先留置权债务”产生的任何增量等值债务(如在本协议日期生效的第二留置权信贷协议中所界定的)可

根据第7.03(A)节作为增量融资独立发生，或根据第7.03(I)节作为增量等值债务发生)；

(C)(I)结算日存在的债务(第二留置权文件下的债务除外)及其任何允许的再融资，以及(Ii)在结算日尚未偿还的控股公司、借款人或任何受限制附属公司的公司间债务；

(D)(I)(A)与任何交易有关的可归因性负债；。(B)借款人及资助购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产的受限制附属公司的负债(包括资本化租赁)，不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的人的股权，只要该等负债是与适用的购置、建造、修理、更换或改善有关的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在该等收购、建造、修理、更换或改善后270天内发生，(C)根据或依据任何“合成租赁”交易将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为借款人或该受限制附属公司的债务而产生的债务；但根据本条款(D)发生的任何未偿债务在任何时间的本金总额不得超过(I)截止日期EBITDA的50%和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的50%(两者均在发生时确定)和(Ii)根据第7.03(D)(I)节发生的任何债务的任何允许再融资的较大者；此外，如果销售回租交易的收益用于预付贷款或通过留置权担保的其他债务，则与销售回租交易有关的可归属债务不受先前条件的约束；此外，为了确定是否符合本第7.03(D)节的规定，任何租赁在执行时根据GAAP被视为经营租赁，但随后因GAAP(或其解释)在截止日期后发生变化而被视为资本化租赁，不得视为负债；

(E)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；

(F)与(I)有担保对冲协议下的债务和(Ii)旨在对冲控股公司、借款人或任何受限制附属公司在第(I)和(Ii)条中的利率、汇率或商品定价风险的风险的对冲协议有关的债务，这些风险在第(I)和(Ii)款中都是在正常业务过程中发生的，并且不是出于投机目的及其担保；

(G)(I)非贷款方发生的债务，与根据本条(G)发生的所有其他债务的本金合计，然后未偿债务，不超过(A)截止日期EBITDA的25%和(B)截至适用确定日TTM综合调整后EBITDA的25%，和(Ii)贷款方仅对被排除资产追索权的债务；

（h） 信贷协议再融资债务和任何允许的再融资;

（i） 增量等价债务及其任何允许的再融资;

（j） 允许的比率债务和任何允许的再融资;

(K)供款欠债及其任何准许的再融资；

（l） 负债，

(I)任何人在截止日期后依据本协议允许的投资成为受限制附属公司，而该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因预期该人成为受限制附属公司而产生，而借款人、控股公司或任何受限制附属公司(不包括该人在截止日期后成为受限制附属公司的任何附属公司除外)对借款人、控股公司或任何受限制附属公司没有追索权，并且(A)无抵押或(B)只以该受限制附属公司的资产作为抵押，而第7.01节所允许的留置权；

(Ii)借款人或任何受限制附属公司就任何准许收购而承担的债务；但根据本条(L)(Ii)(Ii)并非附属担保人的受限制附属公司所承担的债务，与非附属担保人的受限制附属公司根据下文(L)(Iii)所产生或承担的债务总额合计，不超过(A)截止日期EBITDA的25%及(B)借款人按预计金额计算的综合调整后EBITDA的25%的较大者；

(Iii)借款人或任何受限制附属公司因任何准许投资而招致或承担的(根据第7.02(P)条除外)；但非附属担保人的受限制附属公司在任何时间根据本条(L)(3)(3)未清偿的债务本金总额，与根据上文(L)(2)条非附属担保人的受限制附属公司承担的所有债务合计，不超过(A)截止日期EBITDA的25%和(B)借款人TTM综合调整后EBITDA的25%的较大者，两者均在产生时厘定；及

(4)上述项目的任何获准再融资；

但就上述第(Ii)至(Iv)款中的每一项而言，在紧接该等债务的产生或承担以及该等条文所拟进行的其他交易生效后，(I)利息覆盖比率须相等于或大于2.00至1.00，或紧接该等债务产生或承担前的利息覆盖比率，或(Ii)总净杠杆率不得高於紧接该等债务产生或承担前的截止日期总净杠杆率或总净杠杆率；就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，在对该等债务的产生及其收益的使用给予形式上的效力后，并在紧接该等债务的产生或承担之前的测试期内及在紧接该等债务的财务报表可供参考的测试期内计算；

（m） 借款人或任何受限制子公司在许可收购、本协议明确允许的任何其他投资（第7.02（p）条规定的除外）或任何处置中产生的债务，在每种情况下，在构成赔偿义务或与购买价格（包括盈利）或其他类似调整有关的义务的范围内;

(N)在正常业务过程中发生的对借款人及其附属公司雇员的递延补偿债务；

（o） 由借款人和受限制子公司在递延补偿或其他类似安排下的义务构成的债务，该等人员与交易和允许的收购或本协议明确允许的任何其他投资有关（第7.02（p）条规定的除外）;

（p） 对现任或前任管理人员、董事、经理、顾问和员工、其各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助购买或赎回第7.06节允许的控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权;

（q） 借款人或任何受限制子公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中发行或创建的类似票据而产生的债务，这些票据与过去关于工人赔偿索赔、健康、残疾或其他员工福利或财产的惯例一致，伤亡或责任保险或自我保险或其他债务方面的偿还型义务，有关工人的赔偿要求;

(R)债务包括：(1)保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下，都是在正常业务过程中发生的；

(S)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，借款人或任何受限制子公司提供的履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完成担保方面的义务，或与信用证、银行担保或与此相关的类似票据方面的义务；

（t） 证券化子公司在合格证券化融资中产生的债务，该债务对借款人或任何受限制子公司没有追索权（标准证券化业务除外）;

（u） (i)与为借款人或任何受限制子公司的账户签发的信用证有关的债务，只要（A）该债务是无抵押的，且（B）该信用证的总面值不超过（I）截止日期EBITDA的10%和（II）迅达综合调整EBITDA的10%，在每种情况下，均在签发此类信用证时确定; ㈡完全现金抵押的信用证的债务;

（五） (i)与现金管理义务有关的义务和（ii）与净额结算服务、自动清算安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他债务，在第（i）和（ii）款的每一种情况下，在日常业务过程中产生，以及任何担保;

（w） 借款人和受限制子公司就借款人或本协议允许的任何受限制子公司的债务提供的担保;前提是（A）任何限制性子公司不得对任何次级融资提供担保，除非该限制性子公司还提供了实质上符合担保中规定条款的债务担保，（B）如果被担保的债务从属于债务，该担保书应从属于担保书，其条款至少与从属条款中包含的关于该债务的条款一样有利于贷款人，以及（C）根据第7.02节（第7.02（p）节除外），允许借款人或任何非子公司担保人的受限制子公司的债务担保人提供任何担保;

（十） 代表任何合资企业产生的债务或代表任何合资企业的债务担保，在任何时候未偿还的本金总额不超过（i）截止日期EBITDA的25%和（ii）截至适用的确定日期的迅达综合经调整EBITDA的25%，两者中以较高者为准，在每种情况下均在发生时确定，以及上述任何允许的再融资;

（y） 借款人和受限制子公司的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过（i）（A）截止日期EBITDA的75%和（B）截至适用确定日期的TTM综合调整EBITDA的75%（在每种情况下均在发生时确定）中的较高者和（ii）固定增量金额的总和，及前述任何经许可的再融资;及

(Z)上述(A)至(Y)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为了确定是否符合第7.03节的规定，如果债务项目（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可自行决定，在发生时，划分，分类或重新分类，或在任何以后的时间划分，分类或重新分类，这些负债项目（或其任何部分）以符合该契约的任何方式，在该债务发生之日或该较后时间（如适用）;前提是，在截止日期，根据（i）贷款文件或（ii）第二留置权信用文件产生的所有债务（包括，在第（i）款的情况下，任何延迟提取定期贷款）将被视为分别依赖于上述第（a）或（b）款的例外情况而产生，并且不允许根据本段重新分类。

为了确定是否符合任何以美元计价的（或TTM综合经调整EBITDA的百分比，如较高）限制，以外币计值的债务的美元等值本金额应根据该债务产生当日有效的相关货币汇率计算，如属定期债务，或首先承诺或首先发生（以较低的美元等值为准），如果是循环信贷债务;但如果该债务是为以外币计价的其他债务进行再融资而产生的，且该再融资将导致适用的以美元计价的（或TTM综合经调整EBITDA的百分比，如较高）限制，如按有关再融资日期有效的相关货币汇率计算，则该等以美元计值（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果大于只要该再融资债务的本金额不超过本金额，该等债项的再融资额（另加未付应计利息及溢价（包括投标溢价），以及与此有关的承保折扣、撤销成本、费用、佣金及开支）。

就第7.03节而言，利息的应计和增加值的增加以及以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上所显示的本金。

第7.04节 根本性的变化。合并、解散、清算、合并或与另一人合并，或进行分立，但以下情况除外：

（a） 控股公司或任何受限制子公司可与借款人合并或合并（包括旨在将借款人重组到新司法管辖区的合并）;前提是：

（i） 借款人应为存续的或尚存的人;

（ii） 该等合并或整合不会导致借款人不再根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建;及

（iii） 在控股公司与借款人合并或整合的情况下，（A）在该时间或该合并或整合生效后不存在违约事件，（B）在该合并或整合生效后，借款人的直接母公司应明确承担控股公司在本协议项下的所有义务，以及控股公司根据以行政代理人合理满意的形式对本协议或本协议进行补充，以及（C）借款人的该直接母公司应同时成为担保人，并将借款人的100%股权质押给行政代理人作为抵押品，以保证以行政代理人合理满意的形式履行债务;

（b） 任何受限制子公司可与任何其他受限制子公司合并或合并，或清算或解散;

（c） 允许以在另一司法管辖区重新合并或重组受限制子公司为目的的任何合并;

（d） 任何受限子公司可以清算或解散或改变其法律形式，如果借款人真诚地确定此类行动符合借款人和受限子公司的最佳利益，并且不会对贷款人造成实质性不利，（一）不因此发生违约事件;（二）存续人（或接收该解散或清算的受限子公司资产的人）应为受限子公司;

（e） 只要不存在违约或不会因此产生违约，借款人可与任何其他人合并或联合;但：

(I)借款人须为持续或尚存的法团；或

（ii） 如果因任何此类合并或整合而形成或存续的人不是借款人（任何此类人，“继任借款人”）;

（A） 继任借款人应是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的实体;

（B） 继任借款人应明确承担本协议项下借款人的所有义务，以及借款人作为一方的其他贷款文件（根据本协议或本协议的补充文件，其形式应合理地令行政代理人满意）;

（C） 各担保人（除非其为该等合并或整合的另一方）应通过担保书的补充文件确认其债务担保适用于本协议项下继任借款人的义务;

（D） 各贷款方，除非其是该合并或整合的另一方，应通过担保协议的补充文件确认其在担保协议下的义务应适用于继任借款人在本协议下的义务;

（E） 如果抵押代理人要求，抵押财产的每个抵押人，除非是该合并或整合的另一方，应通过对适用抵押的修订或重述（或其他合理地令人满意的文书），

抵押代理人）确认其在本协议项下的义务适用于继任借款人在本协议项下的义务;以及

（女） 借款人应向行政代理人提交一份官员证书和一份律师意见书，说明该合并或合并以及对本协议或任何抵押文件的补充符合本协议，且仅就该律师意见书而言，包括常规组织、适当执行、无冲突以及行政代理人合理要求的可撤销性意见;

双方同意，如果满足上述条件，则本协议项下的借款人将由继任借款人接替并被替代；

（f） 任何受限制子公司可与任何其他人士合并或合并，以实现根据第7.02条（第7.02（p）条除外）允许的投资;

（g） 任何贷款方或任何受限制子公司可进行产生两个或两个以上存续或产生人员的分立;前提是

（i） 如果借款人进行了分立，则每一个幸存的或由此产生的人员应构成贷款文件中所有目的的“借款人（除非行政代理人在其合理的自由裁量权下另行同意），并应继续对所有义务承担连带责任（除外掉期义务，如适用），并在其他方面遵守第7.04（e）节;

（ii） 如果分割由控股公司进行，则借款人的所有股权必须由该分割后存续或产生的一个人拥有，并且拥有借款人股权的该人应遵守第7.11（b）（ii）节的规定，成为担保人，并将借款人100%的股权质押给抵押代理人;以及

（iii） 如果分立是由借款人或控股公司以外的贷款方进行的，则该分立的每个存续或产生的人员也应是贷款方，除非且在一定程度上，任何该存续或产生的贷款方是根据第7.05节允许的处置的主体（第7.05（e）条除外）或以其他方式构成除外子公司;但前提是，在每种情况下，该未成为贷款方的存续人或产生人以及该未成为担保物的存续人或产生人的资产和财产，被视为投资，并应仅在第7.02条允许的范围内根据第7.04（h）（iii）条允许;

（h） 只要不存在违约或违约不会导致合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现第7.05条（第7.05（e）条除外）允许的处置。

尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款方或受限制子公司根据本第7.04条进行任何合并、解散、清算、合并、合并或分立，借款人应或应促使，对于每个存续的受限制子公司（或新的直接母公司实体）（x）立即交付或促使交付给行政代理人，由行政代理人进一步分发给各供应商（1）行政代理人或任何代理人合理要求的此类信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，

包括《美国爱国者法案》，以及（2）受益所有权证明，以及（y）执行、签署、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何及所有此类进一步行为、契约、证书，行政代理人或担保代理人可能合理要求的保证和其他文书，以完善或继续完善授予或声称授予的留置权根据第6.11节的规定，并尽可能迅速地由抵押文件进行。

第7.05节 部署。进行任何处置，但以下情况除外：

（a） 处置过时、损坏、磨损、使用过或剩余的财产（包括用于回收），无论是现在拥有的还是以后收购的，以及处置借款人和受限制子公司的不再用于或不再对业务经营有用或经济上可行或商业上适宜维护的财产;

（b） 在正常经营过程中对财产的处置;

（c） 处置财产，条件是：（i）该财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或（ii）该处置的收益立即用于该替代财产的购买价格;但前提是，在被转让的财产构成抵押品的范围内，该替代财产应构成抵押品;

（d） 向借款人或受限制子公司处置财产;

（e） 第7.02节（第7.02（p）节除外）、第7.04节（第7.04（h）节除外）和第7.06节（第7.06（d）节除外）允许的处置以及第7.01节（第7.01（k）（ii）节除外）允许的留置权;

（f） 根据售后租回交易处置财产;前提是（i）不存在违约事件或不会因此产生违约事件（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外），以及（ii）此类处置不得低于此类处置时此类财产的公平市场价值;

（g） 现金等价物的处置;但前提是，此类处置的价格不得低于此类财产在处置时的公平市场价值;

（h） 租赁、转租、许可或再许可（包括在开源许可下提供软件），其不会实质性地干扰借款人和受限子公司的整体业务;前提是，该等处置不得低于该等财产在该等处置时的公平市场价值;

（i） 在收到此类伤亡事件的净现金收益后，处置受伤亡事件影响的财产;

(J)处分；但：

(I)在作出上述处置时(依据在不存在失责时作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何此类处置除外)，该处置不会或不会因该处置而发生失责；

（ii） 对于根据本条款（j）进行的购买价格超过15，000，000美元的任何处置，借款人或任何受限制子公司应获得不少于

以现金或现金等价物形式支付的对价的75%以上;但是，就本条款而言，以下各项均应视为现金;

（A） 任何负债（如本协议项下提供的借款人或该受限子公司的最新资产负债表或其脚注所示），但根据其条款从属于以现金支付债务的负债除外，受让人就适用的处置承担的债务，借款人和所有受限制子公司应已被所有适用的债权人以书面形式有效解除;

（B） 该借款人或受限制子公司从该受让人处收到的任何证券，该证券在相关处置结束后一百八十天内被该借款人或受限制子公司转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）;以及

（C） 就该等处置收到的任何指定非现金对价，其总公平市值与根据本条款（C）收到的所有其他指定非现金对价一起，在当时未支付，不超过（I）截止日期EBITDA的20%和（II）截至适用确定日期的TTM合并调整EBITDA的20%，以较高者为准，指定非现金对价的每个项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变化;以及

(Iii)该项处置的价格不得低于该项财产在作出该项处置时的公平市值

(本条(J)，“一般资产出售篮子”)；

(K)按合营安排及类似具约束力的安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或根据合营各方之间的惯常买卖安排作出的合营企业投资的处置；

(L)因应收账款及相关资产的催收、妥协或保理而进行的处置或贴现；

(M)处置(包括发行或出售)不受限制的附属公司的股权、欠该附属公司的债务或其他证券；

(N)在《守则》第1031条(或可比或后续规定)允许的范围内，处置借款人或任何受限制附属公司开展的任何业务中使用的任何类似财产的交换(不包括该条款允许的任何靴子)；

(O)与解除任何对冲协议有关的处置；

（p） 借款人或任何受限制子公司在借款人及其受限制子公司的正常业务过程中对与关闭或出售设施有关的资产进行的处置，包括该设施所在地的费用或租赁权益、该设施所在地的设备和固定装置以及专门与该设施的运营直接相关的账簿和记录;但对于每一个和所有此类销售和关闭，（i）没有违约事件将由此产生

及（ii）该等出售须在真诚的公平交易中以商业上合理的价格及条款进行;

(Q)对贷款方在非正常业务过程中与设施关闭有关的库存进行处置(包括大宗出售)，保持一定的距离；

（r） 向证券化子公司处置证券化资产，但该处置不得低于该资产在处置时的公允市场价值;

(S)借款人或任何受限制附属公司先前在其合理的业务判断下，认为在其业务的进行中适宜终止、放弃或停止使用或维持任何知识产权；

（t） 出售任何物业或资产，其公平市场价值不得超过（i）截至适用计量日期的交割日EBITDA的10%及（ii）截至适用计量日期的迅达综合经调整EBITDA的10%两者中的较高者;

（u） 处置在许可收购中获得的资产或本协议项下允许的其他投资，但借款人认为这些资产将不会用于或有益于借款人及其子公司的业务;以及

（五） 非贷款方处置除外资产和贷款方处置除外资产的公平市场价值。

如果本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，则该抵押品的出售应不受贷款文件所产生的留置权的限制，并且如果行政代理提出要求，则在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，并且在不限制第10.11节的规定的情况下，行政代理应被授权并应采取借款人合理要求的任何行动，以实现前述规定(出借方特此授权并指示行政代理在履行本条款项下的义务时最终依赖借款人的任何此类证明)。

第7.06节 限制付款。直接或间接拒绝或支付任何受限付款，但以下情况除外：

（a） 各受限制子公司可向借款人和任何其他受限制子公司支付受限制付款（如果是由非全资拥有的受限制子公司支付受限制付款，则应按比例向借款人或任何其他此类受限制子公司以及此类受限制子公司股权的其他所有者支付受限制付款，根据其在相关类别股权中的相对所有者权益）;

（b） 借款人和各受限制子公司可宣布和支付股息或仅以该人士的股权形式应付的其他分配（第7.03条规定不得产生的不合格股权除外）;

（c） 在交割日为完成交易而支付的限制性付款，包括指定股息;

（d） 在构成限制性付款的范围内，借款人和限制性子公司可以签订和完成第7.02节任何条款明确允许的交易（除

第7.02（p）条）、第7.04条（涉及借款人的合并或整合除外）或第7.08条（第7.08（a）、（j）或（k）条除外）;

（e） 回购控股公司、借款人或任何受限制子公司的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证或类似权利的行使价的一部分，则该等股权被视为在行使股票期权或认股权证或类似权利时发生;

（f） 借款人可以支付（或作出受限制付款以使控股公司或其任何直接或间接母公司支付）回购、报废或其他收购或报废控股公司股权的价值（或其任何直接或间接母公司）由任何未来、现任或前任雇员、董事、顾问或分销商持有借款人（或上述任何人的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）（或借款人的任何直接或间接母公司）或其任何子公司在死亡、残疾、任何此类人员退休或终止雇用，或根据任何员工或董事权益计划、员工或董事股票期权或利润权益计划或任何其他员工或董事福利计划或任何协议（包括任何离职、股票认购、股东或合伙协议）与借款人的任何雇员、董事、顾问或经销商（或借款人的任何直接或间接母公司）或其任何子公司;假设，截止日期后根据本第7.06（f）条支付的限制性付款总额，以及根据第7.02（j）条向控股公司提供的贷款和垫款总额代替本条款（f）允许的受限付款的金额不得超过：

（i） 在任何日历年中为10，000，000美元，任何日历年中未使用的金额结转到随后的日历年;加上

(Ii)不超过借款人或受限制附属公司在截止日期后收取的关键人人寿保险单的现金收益的款额；

（iii） 以现金形式向借款人的普通股权出资且未以其他方式使用的，在每种情况下向借款人、其直接或间接母公司或其子公司的雇员、董事、顾问或分销商出售控股公司或其任何直接或间接母公司股权的所得款项，发生在交割日之后;加上

（iv） 应支付给借款人、其直接或间接母公司或其子公司的任何未来、现任或前任董事、雇员、顾问或分销商的任何现金奖金或其他补偿的金额，这些奖金或补偿是为了换取收到控股公司或其直接或间接股权持有人、借款人或任何受限制子公司的股权而放弃的;加上

（五） 在回购、报废或以其他方式收购或报废控股公司或其子公司的股权时，或根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润权益计划或任何其他员工或董事福利计划或任何协议，就应支付的预扣税或其他类似税款支付的款项;

（g） 借款人可向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司进行受限制付款：

（i） 其所得款项将用于向控股公司（或该等直接或间接公司）提交纳税申报表的各外国、联邦、州或地方司法管辖区支付（或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接公司母公司（或因税务目的被视为公司的实体）支付）应纳税额（包括估计税款

包括借款人和/或其任何子公司（包括借款人和任何子公司为所得税免税实体的情况），在此范围内，这种税收责任不超过（A）税收中的较小者（包括预计税款），借款人和/或其子公司作为独立税务集团应支付的税款（假设借款人在所得税方面被归类为公司）和（B）实际纳税义务（包括估计税项付款）（或者，如果控股公司不是实际集团的母公司，本应由控股公司（假设控股公司被归类为所得税目的的公司）、借款人和/或借款人的子公司作为独立税务集团支付的税款），在条款（A）和（B）的情况下，减少借款人或其子公司直接支付或将支付的任何此类税款;前提是，如果任何此类分配可归因于与不受限制子公司收入有关的纳税义务，借款人应尽一切商业上合理的努力，（或另一个不受限制的子公司）向借款人或其受限制的子公司进行现金分配，总金额为借款人在其合理的自由裁量权下确定的代表该不受限制的子公司支付该税务责任所必需的金额;

(Ii)其收益将用于支付(或作出有限制的支付以允许其任何直接或间接母公司支付)控股公司或其直接或间接母公司的经营成本及开支(包括在符合资格的首次公开招股完成后的上市公司成本)，而该等经营成本及开支并不拥有控股公司、其附属公司及其任何其他直接或间接母公司在正常业务运作中招致的其他附属公司，以及在正常业务运作中招致的其他公司间接费用及开支(包括由第三方提供的行政、法律、会计及类似开支)，而该等成本及开支是合理及惯常并在正常业务运作中招致的，归因于借款人及其子公司的所有权或经营权；

(Iii)其收益将用于支付维持其(或任何该等直接或间接母公司)公司或合法存在所需的专营税及其他费用、税项及开支；

(Iv)为根据第7.02节允许进行的任何投资提供资金；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)控股和借款人应在该投资结束后立即促使(1)所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或受限附属公司(在第7.02节要求的范围内为受限附属公司)或(2)借款人或受限附属公司组成或获得的个人的合并(在第7.04节允许的范围内)，以完成该投资；

(V)其收益应用于支付(或进行有限制的支付，以允许其任何直接或间接母公司支付)与本协议允许的任何成功或不成功的股权或债务发行有关的成本、费用和开支(关联公司除外)；以及

(Vi)其收益(A)将用于支付应付给控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的高级人员和雇员的惯常薪金、花红和其他福利，但仅限于该等薪金、花红和其他福利可归因于借款人和受限制附属公司的所有权或经营，或(B)将用于支付第7.08(E)、(H)、(K)和(Q)条所允许的付款(但仅限于借款人或受限制附属公司没有和预计不会支付该等付款的范围)；

(H)借款人或任何受限制附属公司可支付现金，以代替与任何股息、拆分或合并或任何准许收购有关的零碎股权权益；

(I)在截止日期后首次公开发售借款人的普通股或其任何直接或间接母公司的普通股后，宣布和支付借款人的普通股的股息，而股息最高可达(A)借款人在任何该等公开发售或从该等公开发售中收取或分担的净收益的每年6%，除在S-4表或S-8表中登记的借款人普通股的公开发行外，(B)相当于该公开发行时市值的6%的金额(应理解为，根据第(1)款允许宣布的任何股息可在第7.08(R)节允许的范围内支付)；

(J)股权回购(I)视为于行使期权时透过交付股权以支付该等期权的行使价，或(Ii)因任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何前述各项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分派人)应缴的预扣税款或类似税款的代价而被视为回购，包括与行使股票期权或归属任何股权奖励有关的当作回购；

(K)向Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司支付根据第7.02节允许的任何非限制性子公司(其主要资产主要由借款人和/或任何受限子公司从投资中获得的现金或现金等价物组成的非限制性子公司除外)的股权、债务和/或其他证券；

(L)根据符合第7.04或7.13(B)节的资产合并、合并或转移而支付或分配以满足持不同政见者的权利；

（m） 如果在声明之日本应允许此类受限付款，则在声明之日起60天内支付或分配受限付款;

(N)受限制付款；但第一留置权净杠杆率(在给予该受限制付款形式上的效力后)将小于或等于截止日期第一留置权净杠杆率减0.75至1.00；及

(O)借款人可作出有限制的付款(其收益可由Holdings用作作出额外的有限制的付款)，但总额不得超过，

(I)(A)截止日期EBITDA的50%和(B)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的50%中的较大者，以及

(Ii)当时可动用的款额；

但在每一种情况下，均不得发生违约事件，也不得因违约事件继续或将导致违约事件(但此类受限付款的资金完全依赖可用金额定义的(C)和/或(D)条款的情况除外)。

第7.06(O)(I)节规定的金额可由借款人或任何受限附属公司用于(I)进行或持有任何投资，而不考虑第7.02条，或(Ii)在预定到期日之前预付、偿还赎回、购买、作废或以其他方式满足任何次级融资，而不考虑第7.10(A)条。

为了确定是否符合本第7.06节的规定，如果任何受限付款(或其任何部分)满足上述多个类别的标准，则借款人可在支付此类受限付款时自行决定，在支付此类受限付款之日或以后(视情况适用)，以符合本公约的任何方式对此类受限付款(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或重新分类。

第7.07节业务性质的改变。从事与借款人及其受限制附属公司于结算日进行的业务有重大不同的任何重大业务线，或与借款人及其受限制附属公司于结算日进行或拟进行的业务有关的任何业务或任何其他合理类似、推论、附属、附带、协同、互补或相关的业务或任何其他活动。

第7.08节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，但以下情况除外：

（a） 借款人或任何受限制子公司或因该等交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易;

（b） 按照对借款人或该受限子公司实质上有利的条款进行的交易，如借款人或该受限子公司在与关联公司以外的人士进行类似的公平交易（由借款人善意确定）时所能获得的;

(C)在结算日或大约结算日与交易有关的交易以及支付的费用和开支(包括交易费用)，但这些费用和开支在结算日之前已向行政代理披露；

(D)向借款人的任何联营公司或借款人的任何前任、现任或未来的高级职员、经理、雇员或顾问(或借款人或其任何附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的任何配偶、前述各项的配偶、继任人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分派人)发行或转让控股公司或其任何直接或间接母公司的股权；

(E)(I)根据保荐人管理协议向保荐人支付赔偿和开支(包括自付费用)，以及(Ii)只要没有发生并正在发生或将因此而导致的特定违约事件，(A)根据保荐人管理协议向保荐人支付管理费、咨询费、监督费、咨询费和其他费用、赔偿金和开支(加上任何先前年度未支付的管理费、咨询费、监督费、咨询费和其他费用)和(B)根据保荐人管理协议向保荐人支付的任何保荐人终止费；但除非发生特定违约事件，否则根据本条款第7.08(E)节允许支付的款项可在违约事件持续期间累计，并在违约事件不再持续时支付；

(F)控股公司、借款人及受限制附属公司之间的雇佣及遣散费安排，以及根据股票期权、利润利息及其他股权计划及雇员福利计划及安排在正常业务过程及交易中各自的高级人员及雇员之间的保密协议；

（g） 在正常业务过程中许可商标、版权或其他知识产权，以允许借款人的关联公司和子公司之间对知识产权进行商业利用;

(H)在正常业务过程中，向控股公司、借款人及受限制附属公司的董事、高级人员、雇员及顾问，或控股集团的任何直接或间接母公司，支付可归因于借款人及受限制附属公司的拥有权或经营权的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿；

（i） 截止日期生效的任何协议、文书或安排或其任何修订（只要与截止日期生效的适用协议相比，任何此类修订在任何重大方面对贷款人没有不利影响）;

（j） 第7.06节允许的受限付款和第7.02节允许的投资;

(K)只要借款人及任何受限制附属公司没有发生或将会因此而发生指明的失责事件，借款人及任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或剥离有关的活动)向保荐人作出的惯常付款，而该等付款是由控股公司董事会过半数成员或大多数无利害关系的控股公司董事会成员真诚批准的；条件是，如果不是特定违约事件，本应根据第7.08(K)节允许支付的付款可在违约事件持续期间累计，并在违约事件不再持续时支付；

(L)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合本第7.08节(B)款的要求(但不实施第7.08节末尾的插入语)；

(M)任何对价低于(A)截止日期EBITDA的10%和(B)截至适用计量日期的TTM综合调整后EBITDA的10%的交易；

(N)保荐人对控股公司的证券或控股公司、借款人或任何受限制附属公司的债务的投资，只要该投资是以相同或更优惠的条件普遍提供给其他投资者的；

(O)支付给合营企业或从合营企业支付款项，以及与合营企业进行交易；

（p） 处置证券化资产或与任何合格证券化融资有关的相关资产;

(Q)支付根据股东协议或在截止日期与此有关的登记和参与权协议向控股公司股东或其任何直接或间接母公司提供的与登记权利和赔偿有关的合理自付费用和开支；

（r） 在股息或分派宣布之日后六十天内支付任何股息或分派，前提是在宣布之日，（i）该等支付应符合本协议的规定，且（ii）未发生违约事件且该等违约事件仍在持续;

(S)借款人或其任何附属公司与任何人士之间的交易，而该人的董事亦为借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司；但条件是：(I)该董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃以借款人的董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分投票；及(Ii)除该董事以上述身分行事外，该人并不是控股公司的联属公司；

(T)向员工或顾问支付的付款、贷款(或取消贷款)或垫款，这些付款、贷款(或取消贷款)或垫款(I)经控股公司董事会多数无利害关系的成员或任何一位真诚借款人批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式；和

(U)与控股的交易(I)以任何贷款文件或任何管限或有关的协议、文件或文书的当事一方的身份进行；或(A)根据第7.03节(包括准许的再融资)或(B)或管限或与任何准许收购(不论是否完成)有关的任何协议、文件或票据而准许招致的任何债务；及(Ii)以任何联属公司作为任何贷款文件的贷款方或任何协议的当事一方的身分进行交易，管辖或与根据第7.03节允许发生的任何债务有关的文件或票据(包括允许的债务再融资)，只要该附属公司受到的待遇不比其下的所有其他贷款人或贷款人更优惠；

第7.09节繁重的协议。订立或允许存在禁止、限制、施加任何条件或限制以下能力的任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，

(A)并非贷款方的任何受限制附属公司(直接或间接)向任何贷款方作出有限制的付款，或向任何贷款方作出或偿还贷款或垫款，或

(B)(X)任何贷款方(控股公司除外)为贷款人的利益而设立、产生、承担或容受对其财产的留置权，以便贷款人履行贷款文件项下的义务；及(Y)任何贷款方不得为贷款方在贷款文件下的义务提供担保；

但上述(A)和(B)条不适用于下列合同义务：

(I)(A)在截止日期存在，以及(B)(A)款允许的合同义务在证明负债的协议中列明的范围内，在任何证明该债务的任何允许的修改、替换、续期、延期或再融资的协议中列明，只要该等修改、替换、续期、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围；

(Ii)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非为预期该人成为受限制附属公司而订立；

(Iii)是非贷款方的受限制附属公司的合同义务或代表其债务，条件是第7.03节允许这种债务；

(Iv)与(A)第7.01(A)、(B)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(P)、(Q)、(R)、(S)(I)、(S)(Ii)、(Dd)、(Ee)、(Gg)、(Jj)或(Kk)节所准许的任何留置权有关的惯常限制，并与受该留置权约束的财产有关，或(B)第7.05节允许的任何处置，在该处置之前仅适用于受该处置约束的资产(包括股权)；

(V)合资协议和其他类似协议中的习惯条款是否适用于第7.02节允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中达成的该合资企业；

(Vi)是第7.03节允许的有利于任何负债持有人的负面质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押涉及由这种债务提供资金或债务标的的财产及其收益和产品；

(Vii)对租赁、分租、许可证或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，则在此予以允许；

(Viii)包括根据第7.03(D)、(F)、(G)、(R)(I)或(V)节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(Ix)是限制转租或转让管理借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的任何租契的惯常规定；

(X)是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

(Xi)对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制；

(Xii)与第7.01节允许的现金或其他存款有关的费用；

(Xiii)包括根据借款人的善意判断，对借款人或任何受限制附属公司整体而言，对借款人或任何受限制附属公司的限制，不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(且在任何情况下，不比本协议所载的限制更具限制性)，或借款人应真诚地确定不会影响其支付本协议项下所要求的任何付款的义务或能力；

(Xiv)因任何适用的法律、规则、条例或命令或任何对借款人或任何受限制附属公司具有管辖权的政府当局的要求而适用；

(Xv)根据第7.03(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(X)或(Y)条准许产生的债务所载的惯常限制；或

(Xvi)是第二留置权信贷文件中包含的限制，以及对上述任何一项的任何允许的再融资。

第7.10条提前还款等初级融资；初级融资文件和组织文件的修订。

(A)初级融资的预付款。在预定到期日之前预付、偿还、赎回、购买、取消或以其他方式满足任何初级融资，但以下情况除外：

(I)用任何准许再融资的现金净收益进行再融资，或以任何准许再融资的现金净收益作为交换；

(Ii)将任何初级融资转为非贷款方的Holdings或其任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股权除外)；

(Iii)提前偿还借款人或任何受限制附属公司欠控股公司、借款人或受限制附属公司的债务；

(Iv)用下列收益对任何次级融资进行预付款、偿还、赎回、购买、失败或清偿：(1)第7.03节允许在此时发生的任何其他次级融资或次级留置权债务，或(2)在截止日期后未以其他方式使用的任何合格股权或对借款人普通股权益资本的任何出资(股权出资或任何特定股本出资除外)；但此类预付款、偿还、赎回、购买、失效或偿付应在收到该等合格股权收益后60天内进行，且不会发生违约，也不会因此而继续或将导致违约；

(V)预付款、还款、赎回、购买、失败或满意，其总额不得超过下列各项的总和：

(A)借款人(A)截止日期EBITDA的50%和(B)借款人TTM综合调整后EBITDA的50%(以适用的确定日期为基准)中较大者，以及

(B)当时的可用额；但不应发生、持续或将由此导致的违约事件(除非该等预付款、偿还、赎回、购买、失效或偿付完全依靠可用额定义的(C)及/或(D)款提供资金)；

(Vi)在发出通知后60天内预付、偿还、赎回、购买、失效或清偿任何次级融资，如果在该通知的日期，根据本条例本应允许该等付款；

(Vii)预付款、还款、赎回、购买、失败或满意，如果在紧接该等付款发生之前的测试期内，第一留置权净杠杆率(在对该等付款的产生和其收益的使用给予形式上的影响之后)应小于或等于截止日期第一留置权净杠杆率小于0.50至1.00；及

(Viii)为完成交易而在结算日作出的预付款、偿还、赎回、购买、失败或满意；

然而，应允许以下每一项：支付初级融资的定期计划本金和利息(包括违约利息和任何AHYDO补充款)，支付与初级融资相关的结算费和同意费，支付与初级融资相关的赔偿和费用偿还，以及强制性预付款、强制性赎回和强制性购买，在每种情况下，根据初级融资文件的条款。

第7.10(A)(V)(A)节规定的金额可代替任何初级融资的预付款、偿还、赎回、购买、失败或偿付，借款人或任何受限子公司可用于进行或持有任何投资，而无需遵守第7.02节的规定。

为确定是否符合本第7.10(A)条的规定，如果任何预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿(或其任何部分)符合以上所述类别中的一种以上标准，借款人可自行决定，在此类预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿时，对其进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间分割、分类或重新分类。在本公约订立之日或稍后适用的时间，以任何符合本公约规定的方式，以任何方式失效或偿付(或其任何部分)。

(B)修订第二留置权信贷协议和初级融资。未经行政代理同意，以任何方式修改、修改或更改，

(I)第二留置权贷方文件的方式对贷款人的利益(作为整体)是(或将是)实质性不利的，或

(2)任何其他初级融资文件，其方式对贷款人的利益(作为整体)是(或将是)重大不利的，

但在每一种情况下，借款人必须在修改或其他修改前至少五个工作日向行政代理提交一份借款人的证书，连同对该修改或修改的合理详细描述，说明借款人已真诚地合理地确定该条款和条件满足上述要求，除非行政代理在五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理详细描述)，否则该等条款和条件应为该条款和条件满足上述要求的确凿证据。

(C)对组织文件的修正。修改、修改或更改其证书或公司章程(包括通过提交或修改任何指定证书或章程)、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)，视情况而定，以任何方式对贷款人的整体利益造成重大不利；但在每一种情况下，借款人在修改或其他修改前至少五个工作日提交给行政代理的证书，连同对该修改或修改的合理详细描述，表明借款人已善意地合理确定该等条款和条件满足上述要求，应为该条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理详细描述)。

7.11被动控股公司。

(A)在控股的情况下，从事任何活跃的贸易或业务，双方同意不禁止以下活动(及其附带活动)：

(I)其对借款人的股权的所有权；

(2)维持其合法存在(包括产生与此种维持有关的费用、费用和开支的能力)；

(Iii)根据第7.03节允许发生的任何债务、任何合格控股公司债务或任何上述任何允许的再融资的债务和付款的履行情况；

(4)公开发行其普通股或发行其股权(包括合格股权)；

(V)在本第7.11节允许的范围内支付(I)付款或限制性付款，以及(Ii)根据第7.06节允许的交易并为第7.06节预期的目的用收到的任何金额进行限制性付款；

(六)合资格控股公司债务的产生；

(七)向子公司出资；

(8)在每种情况下，仅在借款人及其子公司的此类义务不受本协议禁止的范围内，担保借款人及其子公司的义务；

(Ix)作为包括控股公司和借款人在内的合并、合并或单一集团的成员参与税务、会计和其他行政事务；

(X)持有因借款人根据第7.06节支付的限制性付款而收到的任何现金或财产，等待Holdings对其进行应用；

(Xi)为高级管理人员、董事提供赔偿；

(Xii)投资于现金等价物的资产；及

(Xiii)与本第7.11(A)条第(I)至(Xii)款所述业务或活动相关的活动。

(B)控股公司不得与任何其他人合并、解散、清算或合并；但尽管有上述规定，只要不存在违约或不会由此导致违约，控股公司可与任何其他人合并或合并，但须满足下列条件：

(I)持有者须为继续或尚存的人，或

(Ii)由任何该等合并、合并或合并而组成或在该等合并、合并或合并中尚存的人并非控股公司，或并非控股公司已被清盘的人，

(A)继承人控股公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，

(B)继承控股公司应明确承担本协议项下的控股公司的所有义务，以及根据本协议附录或以行政代理合理满意的形式作为控股公司一方的其他贷款文件，

(C)继任控股公司应将借款人的100%股权质押给抵押品代理人，作为抵押品，以行政代理人合理满意的形式担保债务，以及

(D)借款人应已向行政代理人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均应说明该合并或合并及其对本协议或任何附属品文件的补充符合本协定，并仅就律师的意见，包括惯常组织、适当执行、在行政代理人合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；

双方同意，如果满足上述条件，继任控股公司将继承并取代本协议项下的控股公司。

尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本第7.11节进行的任何合并、解散、清算、合并、合并或控股分拆，借款人应或应促使(X)就尚存的人(或新的直接母公司)(X)迅速向行政代理交付或促使其交付行政代理，以便由行政代理进一步分发给每一贷款人(1)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和规定而合理要求的信息和文件。包括《美国爱国者法案》及(2)实益所有权证明及(Y)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的任何及所有该等进一步的作为、契据、证书、保证及其他文书，以便尽快完善或继续完善抵押品文件所授出或声称已授出的留置权。

第八条
财务契约

只要终止条件未得到满足，借款人和每一受限制附属公司即可订立契约，并同意：

第8.01节第一留置权净杠杆率。从截至截止日期后的第二个完整会计季度的最后一天结束的测试期开始，如果循环贷款、循环额度贷款和信用证的未偿还本金总额(但不包括(I)任何信用证项下的未支取金额(以现金为抵押的范围)和(Ii)任何其他信用证项下的未支取金额，面值总额高达7,500,000美元)，借款人不得允许在每个测试期的最后一天的第一留置权净杠杆率大于(或超过)当时有效的未偿还循环承诺额的35%。在根据前一句话要求对任何测试期进行测试的范围内，应在根据第6.02(A)节交付适用测试期的合规性证书之日测试本第8.01节的符合性。

第8.02节借款人的救济权。即使第8.01节有任何相反规定，如果第一留置权净杠杆率在任何适用测试期的最后一天大于第8.01节规定的金额，则在该测试期的最后一天之后、在要求交付该测试期的财务报表之日(该日期，“治愈到期日”)之后的第二个工作日或之前，向借款人作出的任何股权出资(以(X)普通股权益或(Y)优先股或按行政代理合理接受的条款计算的其他股权的形式)将：应借款人的要求，计入综合调整后EBITDA的目的仅是为了确定在该测试期结束时以及在该测试期包括一个财政季度的任何后续期间(任何此类股本出资，即“指定股本出资”)是否符合第8.01节规定的财务契约；前提是，

(A)在上述十个工作日期间内，如果借款人没有在延期前或延期的同时收到指定股权出资的收益，则无需要求循环贷款人根据贷款文件进行任何新的信贷延期；

(B)借款人不得要求在任何会计季度的综合调整后EBITDA计算中计入指定股权出资，除非在实施该要求的指定股权出资后，在相关的四个会计季度中至少有两个会计季度没有作出指定股权出资；

(C)将总共作出不超过五次的指定股本缴款；

(D)任何特定股权出资的金额及其收益的使用将不超过使借款人遵守第8.01节所需的金额；

(E)在贷款文件下的所有其他目的(包括为确定篮子水平、定价(包括适用的利率和适用的承诺费)和参照综合调整后的EBITDA或任何基于比率的篮子，以及第7.06节中的限制性付款契约和其他负面契约的目的)，计算综合调整后EBITDA的所有其他目的，将不计入指定股权缴款的任何收益；以及

(F)任何特定股本出资所得款项不得根据现金净额拨备而减少负债，以确定该等特定股本出资所涉财政季度是否符合第8.01节所载财务契约的规定。

第九条
违约事件及补救措施

第9.01节违约事件。本第9.01节第(A)至(K)款所述的每一事件应构成“违约事件”：

(A)不付款。借款人或任何附属担保人未能支付(I)任何贷款的本金金额，或(Ii)在贷款本金到期后五个营业日内，未能支付任何贷款的利息或根据贷款文件的条款应支付的任何费用；或

(B)具体契诺。借款人、任何附属担保人或在第7.11节控股的情况下，未能履行或遵守下列条款、契诺或协议：

(I)第6.03(A)条、第6.05(A)条(仅就借款人而言)或第七条中的任何一项，或

(2)第8.01节(不遵守第8.01节所载的任何条款、契诺或协议，以及不遵守贷款文件中不时包含的其他财务契诺，即“财务契诺违约事件”)；但就任何定期贷款或任何其他贷款(在结算日发生的循环贷款除外)而言，财务契约违约事件不构成违约事件，除非根据其条款，该财务契约适用于该其他贷款，除非循环贷款人已终止所有循环承诺，并根据第9.02(B)节宣布所有循环贷款立即到期和应支付，且该终止和声明未被撤销(“财务契约交叉违约”)；或

(C)其他违约行为。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第9.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理的书面通知后30天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。任何贷款方在任何贷款文件中或在根据贷款文件的条款要求交付的任何文件中作出或被视为的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出时在任何重要方面均不得属实(或就任何已受重要性或“重大不利影响”限制的陈述、保证、证明或陈述而言，在任何方面均属不真实)，且在能够纠正的范围内，该等不正确的陈述或保证在行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍属不正确；或

(E)交叉违约。借款人或任何附属担保人：

(I)没有就其重大债务在适用的宽限期(如有的话)后就其重大债务支付任何本金或利息，不论是按预定到期日规定的预付款、加速付款、索偿或其他方式；或

(Ii)没有遵守或履行与任何重大债项有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行与任何重大债项有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他事件，而失责或其他事件的后果是导致或容许任何重大债项的持有人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，致使该等重大债项到期到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或在述明的到期日之前作出回购、预付款项、使其无效或赎回的要约；

但(A)(E)款不适用于(1)贷款文件下的任何债务，(2)与对冲协议下的债务有关的终止或类似事件，或(3)任何仅由关联公司持有的债务，(B)(E)(Ii)条不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的任何有担保债务，或(Ii)不遵守或履行任何要求遵守任何财务或经营业绩衡量标准(包括任何杠杆、利息覆盖率或固定押记比率或最低EBITDA)的公约，“财务契约”)，除非及直至该债务持有人终止所有承诺(如有)并加速与其有关的所有债务，及(C)第(E)(Ii)条应仅适用于在终止承诺及根据第9.02节加速贷款之前，债务持有人未予补救且未被放弃的情况；或

(F)破产法律程序等借款人、控股公司或任何附属担保人根据任何债务人救济法提起或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、行政接管人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、托管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似高级人员未经该等人申请或同意而获委任，而该项委任继续未获解除或搁置达60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十个历日，或在任何此类程序中作出济助命令；或

(G)判决。已对借款人、控股公司或任何附属担保人作出最终的、可强制执行和不可上诉的判决，裁定支付的款项总额超过最低限额(以独立第三方保险或其他赔偿义务所不包括的范围为限)，并且该判决或命令不得在连续60天的上诉期间内得到履行、撤销、解除、搁置或担保；或

(H)贷款文件无效。贷款文件的实质性规定，作为一个整体，在签署和交付后的任何时间，因任何原因不再具有充分的效力和作用，但下列情况除外：(A)贷款文件明确允许的(包括第7.04、7.05或7.13(B)节所允许的交易的结果)；(B)由于履行义务或(C)因担保一方的作为或不作为或适用法律而产生的；或

(一)抵押品文件和保函。任何：

(I)与抵押品的重要部分有关的抵押品文件在交付后，应因任何理由停止产生有效和完善的留置权，但以下情况除外：(A)贷款文件另有允许的或由于贷款文件不禁止的交易的结果；(B)由于行政代理或抵押品代理未能保持对抵押品的占有或控制；(C)因根据《统一商法典》提出申请或没有提出申请，(D)由不动产组成的抵押品，但此类损失由贷款人的所有权保险单承保(除非借款人真诚地合理地相信根据该保险单支付的款项将不会由适用的保险人支付)或(E)因被担保一方的作为或不作为或适用法律而造成的；或

(2)对被控股的担保人或一家重要附属公司的担保，应因任何理由停止完全有效，但下列情况除外：(A)贷款文件允许的或不禁止的交易；(B)在全部履行义务时；(C)根据贷款文件的规定或根据其条款免除担保人的担保；或(D)由于担保一方的作为或不作为或适用法律的原因；或

(J)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(K)ERISA。当ERISA事件单独发生或与所有其他ERISA事件一起发生时，应已导致或合理地预期会导致重大不利影响，且该事件应是连续发生的。

第9.02节违约时的补救措施。

(A)除下文第9.02(B)节另有规定外，如果发生并持续发生任何违约事件，管理代理可以并应所需贷款人的要求采取下列任何或所有行动：

(I)宣布各贷款人的承诺(为免生疑问，包括延迟提取承诺)和各开证行签发信用证的义务终止，此类承诺和义务即告终止；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未予支付的利息及保费，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人及每名担保人在此明确免除上述各项；

（iii） 要求借款人对其信用证进行现金抵押（金额等于所有未结清信用证最高面值的103%）;以及

(4)代表其自身、开证行和贷款人行使其、开证行和贷款人根据贷款文件和/或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

如果根据任何《债务人救济法》，实际或被视为针对借款人的救济令生效，则各担保人的承诺和各开证银行开具信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他款项应自动到期应付，借款人对上述信用证进行现金抵押的协议应自动生效，在任何情况下，无需行政代理人或任何代理人的进一步行为。

（b） 如果由于违反第8.01条而导致财务契约违约事件发生并持续，则规定循环贷款人可以（i）终止循环承诺和/或（ii）就循环承诺、循环贷款、信用证和周转贷款采取第9.02（a）条规定的行动。对于已经发生且仅在财务契约交叉违约发生时和持续期间持续发生的财务契约违约事件，规定贷款人可采取第9.02（a）条规定的任何行动。

（c） 尽管本协议有任何相反规定，如果当时发生并持续的唯一违约事件是金融契约违约事件，则循环贷款人和行政代理人不得采取第9.02（a）或（b）节规定的任何行动自行政代理人收到意向补救通知书之日起至补救日期止，在第8.02节允许的范围内，

第9.03节 资金的运用。在行使第9.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为第9.02（a）条但书中规定的立即到期和应付后），根据债权人间协议，行政代理人应按以下顺序使用因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第11.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，支付给以行政代理人和附属代理人身份支付的费用、赔偿、费用和其他金额；

第二，全额支付无准备金的预付款/垫款（适用时，在行政代理机构和开证银行之间按比例分配的款项，分配时应根据分配之日欠行政代理机构和开证银行的无准备金的预付款/垫款的数额）;

第三，支付构成费用、赔偿金和其他款项的那部分债务（本金、利息、信用证费用除外，有抵押对冲协议下的债务和现金管理债务）应付贷款人和发行银行（包括根据第11.04条支付的律师费和根据第三条支付的金额）按本款第三项所述的应付给他们的金额的比例，在他们之间按比例分配;

第四，贷款人和开证银行根据各自持有的本第四条所述金额的比例，按比例支付构成应计和未付信用证费用以及贷款和信用证使用利息的债务部分;

第五，（a）支付构成贷款未付本金的债务部分，信用证用途和有担保套期保值协议下的义务以及现金管理义务，以及（b）信用证现金抵押（除非根据本协议条款另有现金抵押）（金额相当于所有未结清信用证最高面值的103%），并进一步永久性地将循环承诺减少该现金抵押品的金额，在被担保方之间按比例分配，比例为被担保方持有的本第五条所述的各自金额;（一）申请人的姓名或者名称;应支付给行政代理人，用于开立银行的可征税账户，以现金抵押此类信用证，（ii）根据第2.04和2.19节，用于现金抵押的金额根据第五条，信用证的未提取总额应用于满足此类信用证下的提款，因为它们发生，以及（c）在任何信用证到期时，该到期信用证的现金抵押品的比例份额应由行政代理人根据优先权使用第9.03节规定的付款;

第六，支付在该日期到期应付给行政代理人和其他担保方的所有其他债务，按比例基于在该日期应付给行政代理人和其他担保方的所有此类债务的各自总额;以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

第十条
管理代理和其他代理

第10.01节 行政代理人的任命和权限。

（a） 各借款人和各发卡行在此合理地任命Jefferies Finance代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理人的行动和行使本协议或本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本第十条的规定（第10.09和10.11节除外）仅为行政代理人和贷款人的利益而设，借款人不得享有作为任何此类规定的第三方受益人的任何权利。各开证银行应代表循环贷款人处理其签发的任何信用证及其相关文件，各发卡银行应享有所有的利益和豁免权（i）根据第十条规定，就该开证银行在其所签发或拟签发的信用证方面所采取的任何行为或所遭受的任何不作为，与该等信用证有关的信用证文件，如同本第十条中所用的术语“代理人”和“代理人相关人员”的定义包括与该等行为或不行为有关的该等开证银行，以及（ii）本协议中关于各开证银行的附加规定。

(B)行政代理还应不可撤销地充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份)和每一开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该开证行的代理人(并为该贷款人和该开证行或为其持有抵押品文件产生的任何担保权益)，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品上的任何和所有留置权，以保证任何债务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第10.05和10.12节为持有或执行根据担保品文件授予的担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条款X的所有规定的利益(包括第10.07条，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照本协议和抵押品文件的规定并按照本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品和担保当事人的权利(包括债权人间协议)有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理的任何此类行动应对贷款人具有约束力。

第10.02节作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理人(包括行政代理)的贷款人，应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力(并无额外责任或义务)，并可行使该等权利和权力，如同其并非代理人一样；除非另有明示或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身分担任本协议所述代理人的每名贷款人(如有)。任何担任代理人及其联营公司的人士均可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非本协议项下的代理人并无责任向贷款人作出任何交代一样，亦可接受借款人就与本协议及其他事宜有关的服务收取的费用及其他代价，而无须向贷款人作出交代。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其关联公司均可收到有关任何贷款方或其任何成员的信息

联营公司(包括可能受制于该借款方或该联营公司的保密义务的信息)，并承认没有任何代理人有义务向其提供此类信息。

第10.03条免责条款。行政代理人、任何其他代理人、其各自的任何附属公司或上述任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不承担任何职责或义务，但在本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的除外。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人(包括行政代理人)或其各自的高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人：

(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续，并且在不限制前述一般性的原则下，本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何受托义务或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于建立或反映独立缔约各方之间的行政关系；

(B)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定该代理人须按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情决定权及权力除外，但代理人无须采取其认为或其大律师认为可能使该代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括为免生疑问而避免采取任何行动，其认为或其律师的意见可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；

(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给任何代理人或其任何关联公司或由该人或其任何关联公司取得的；及

(D)对于根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或遗漏采取的任何行动，贷款人不承担任何责任，但因该代理人的严重疏忽或故意不当行为所造成的程度，由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定者除外。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02和11.01节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在具有管辖权的法院的最终判决中确定的与本协议明确规定的职责相关的重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约或违约事件的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

代理相关人员不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告、声明或协议或其他文件的内容，或与本协议有关或在其中提及或规定的任何证书、报告、声明或协议或其他文件的内容，或行政代理根据本协议或与本协议或任何其他贷款相关的规定或收到的任何证书、报告、声明或协议的内容。

(Iii)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权；(V)任何抵押品的价值或充分性；或(Vi)满足本合同第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或检查任何借款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录除外。行政代理不承担监督或执行被取消资格的贷款人名单的责任或责任，或对被取消资格的贷款人的任何转让或参与。

行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

第10.04节代理人的信赖。代理商应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，并且不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

每个代理人有充分的理由不采取或拒绝采取任何贷款文件下贷款人没有要求或明确批准的任何行动，除非它首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，如果它提出要求，贷款人应首先赔偿它因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力；但代理人不得被要求采取他们认为或他们的律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。

第10.05节职责下放。每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名附属代理人履行其任何及所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。每个代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的代理人相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何上述分销商及其与代理有关的人，并应适用于他们各自从事的与

本协议规定的信贷融资的银团贷款以及代理人的活动。尽管本协议有任何相反规定，对于代理商指定的各分代理商，（i）该分代理商应是本协议项下所有此类权利、利益和特权的第三方受益人（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利），并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括执行此类权利的独立诉讼权，福利和特权（包括免责权和赔偿权），直接针对任何或所有贷款方和贷款人，（ii）此类权利、利益和特权（包括免责权和赔偿权）未经该分代理同意，不得修改或修正，及（iii）该分代理人仅对委任其为分代理人的代理人负有义务，而不对任何贷款方、借款人或任何其他人士负有义务，且贷款方、借款人或任何其他人士不得直接或间接地以第三方受益人或其他身份对该分代理人享有任何权利。各代理商不对任何分代理商的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定该代理商在选择该分代理商时存在重大疏忽或故意不当行为。

第10.06节 不依赖代理人和其他贷款人;代理人披露信息。

（a） 各贷款方和各开证银行承认，代理相关人士未向其作出任何陈述或保证，且任何代理此后采取的任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理相关人士就任何事项向任何贷款方作出的任何陈述或保证，包括代理人相关人员是否披露了他们所掌握的重要信息。各代理行和各发卡行向各代理行声明，其已独立且不依赖任何代理相关人士，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉进行了评估和调查，以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人和各开证银行还声明，其将在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何代理人相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行进行信用分析、评估，并决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动。并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉。除本协议明确要求任何代理人向贷方提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有义务或责任向贷方提供任何信贷或其他有关业务、前景、经营、财产、任何贷款方或其各自关联公司的财务和其他状况或信誉，代理相关人员。

（b） 各借款人在本协议或转让书上签字并在截止日期为其定期贷款和/或循环贷款提供资金，应视为已确认收到、同意并批准各贷款文件以及需要任何代理人、要求贷款人或贷款人批准的其他文件（如适用）。

（c） 各贷款方承认，贷款方的某些关联公司，包括担保人或担保人控制的实体，是本协议项下的合格受让人，可根据本协议规定的限制，不时从贷款方购买贷款和/或承诺。

第10.07条代理人的弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求对行政代理人、每一代理人、每一开证行、周转额度贷款人和每一其他代理人相关人员(仅在任何该等代理人相关人员代表任何代理人、任何开证行或周转额度贷款人提供服务的范围内)(在任何贷款方或其代表未偿还的范围内，并在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)按比例赔偿，并使行政代理人、每一代理、每一开证行不受损害。回旋额度贷款人和每一其他与代理人有关的人(仅在任何该等代理人相关人士代表任何代理人、每一开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)履行服务的范围内)对其产生的任何和所有赔偿责任承担责任；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意的不当行为而产生的、由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的赔偿责任的任何部分，不承担向该代理人相关人员支付的任何责任；但在每个开证行或回旋额度贷款人仅以其作为开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)的身份和作用而有权根据本节10.07获得赔偿的范围内，应仅要求循环贷款人按照本节10.07(根据当时每个循环贷款人所占比例确定)对适用的开证行或回旋额度贷款人(视属何情况而定)进行赔偿。此外，根据所要求的出借人的指示(或贷款文件所要求的其他数量或百分比的出借人)采取的任何行动，不得被视为构成本节10.07的目的的严重疏忽或故意不当行为。如为任何目的而向任何代理人、任何开证行或持牌额度贷款人提供的任何弥偿，在该代理人认为该开证行或该持牌额度贷款人(视何者适用而定)不足或受损时，该代理人、该开证行或该持牌额度贷款人(视何者适用而定)可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出所弥偿的作为，直至提供该额外弥偿为止；但在任何情况下，本句并不要求任何贷款人就任何代理人、任何开证行或该摆动额度贷款人所承担的任何弥偿负债按比例作出弥偿；此外，本句不得当作规定任何贷款人就紧接上一句的第一但书所述的任何弥偿法律责任，向任何代理人、任何开证行或回转授信贷款人作出弥偿。在导致任何赔偿责任的任何调查、诉讼或程序的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第10.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应其应计份额的要求，向每一代理人、每一开证行和周转额度贷款人偿还该代理人、该开证行或该周转额度贷款人(视情况而定)因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行，或与本协议项下的权利或责任有关的法律意见而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)的应计比例份额。该开证行或回转额度贷款人(视情况而定)不向借款人或其代表报销此类费用；但贷款人的这种偿付并不影响借款人对其持续的偿付义务；此外，任何贷款人如未能赔偿或偿付该代理人、该开证行或回转额度贷款人(视何者适用而定)，并不解除任何其他贷款人对此的义务。在总承付款终止、所有其他债务清偿以及行政代理、抵押品代理、其他代理、任何开证行和回旋贷款机构辞职后，本节10.07中的承诺应继续有效。

10.08无其他职责；其他代理人、首席安排人、经理等。杰富瑞金融、BMOCM、瑞银和野村分别被任命为本协议的牵头安排人，各贷款人据此授权杰富瑞金融、BMOCM、瑞银和野村各自根据本协议的条款和其他贷款文件担任牵头安排人。

每一代理人在此同意以其身份按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或本协议封面上列出的其他任何代理(或其任何关联公司)在本协议或任何其他贷款文件下均不具有任何权力、职责或责任，除非(X)作为本协议下的行政代理、抵押品代理或贷款人，以及(Y)第11.01(D)节和第11.01节最后一句所规定的(Y)。在不限制前述规定的情况下，此等人士应享有本条第十条的利益。任何贷款人或其他人士不得或被视为与任何贷款人、控股公司、借款人或其任何附属公司有任何代理、受托或信托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。任何代理人均可在任何时候向行政代理人和借款人发出事先书面通知，辞去上述职务，并立即生效。

第10.09节行政代理人或附属代理人的辞职。行政代理人或者抵押品代理人可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除在特定违约事件存在期间外，被要求的贷款人有权随时指定一名继任者，该继承人应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何该等贷款人或银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)发出辞职通知后30天内接受该任命，则退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可代表贷款人指定符合上述资格的继任者行政代理人或抵押品代理人(以适用为准)；但如行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知生效，及(A)退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外，(B)除欠退休或退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出，或直接向每一贷款人作出，直至被要求的贷款人按本节上述规定指定一名继任行政代理人为止。如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务(受上述但书的限制)。在接受继承人根据本协议被任命为行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)后，以及在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、抵押、其他文书或通知的修正案或补充，以完善或继续完善由抵押品文件授予或声称授予的留置权时，该继承人应继承并被授予退休的(或已退休的)行政代理人或抵押品代理人的所有权利、权力、特权和责任。如适用，退役的行政代理人或抵押品代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条和第10.07、11.04和11.05节的规定应

就退任代理人担任行政代理人或附属代理人(视何者适用而定)时他们中的任何一人所采取或遗漏采取的任何行动，继续为该退任代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人士的利益而有效。

第10.10节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或关于信用证义务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式有权和授权(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就所欠及未付的贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息提出申索及证明，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括对贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及贷款人、开证行及行政代理人根据第2.11及11.04节应付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

（c） 收集和接收任何该等索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产;

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人及各开证银行授权向行政代理行支付该等款项，且如果行政代理行同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项，向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理报酬、费用、支出和预付款，以及根据第2.11和11.04条应向行政代理人支付的任何其他款项。如果行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和预付款，以及行政代理人根据第2.11条和第11.04条从任何此类诉讼中的遗产中支付的任何其他款项因任何原因被拒绝，则上述款项的支付应通过留置权进行担保，并应从任何和所有分配中支付，贷款人或发行银行在清算或任何重组或安排计划或其他情况下有权在该等程序中获得的股息、金钱、证券和其他财产。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

担保方特此授权行政代理人，在所需贷款人的指导下，信用投标的全部或任何部分的义务（包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他行为的契约履行部分或全部担保债务（定义见担保协议）），并以该方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（i）在任何销售时

根据《美国破产法》的规定，包括《美国破产法》第363、1123或1129条，或贷款方受其管辖的任何其他司法管辖区的任何类似法律，（ii）在任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务，根据任何适用法律，行政代理人（或在其同意或指示下）（无论是通过司法诉讼或其他方式）。对于任何此类信用投标和采购，欠担保方的债务应有权，并应，按差饷信用投标（与或有或未清偿债权有关的债务，在可按税率计算的基础上，收到所购资产的或有权益，在清偿此类债权时，按所用或有债权额的清偿部分的比例授予这些权益在分配所购买资产（或用于完成该购买的收购工具的股权或债务工具）的或有权益时）。与任何此类投标相关的（A）行政代理机构应有权组建一个或多个采购工具进行投标，（B）采用规定采购工具管理的文件（前提是行政代理机构对该等收购工具的任何行为，包括对其资产或股权的任何处置）应受无论本协议是否终止，且不对本协议第11.01条第（a）至（g）款中所载的对所需贷款人的行动的限制生效，（C）行政代理人应被授权将相关义务按贷方比例分配给任何此类采购工具，因此，各贷款人应被视为已按比例收到该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的任何债务工具的任何股权和/或债务工具的任何股权和债务工具的任何股权和/或债务工具的任何股权和债务工具的任何债务工具的任何股权和/或债务工具的任何债务工具的任何股权和债务工具的任何债务工具的任何股权和/或债务工具的任何债务工具的任何所有这些都不需要任何担保方或获取工具采取任何进一步的行动，以及（D）在某种程度上，转让给获取工具的债务不用于出于任何原因获取担保品（由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因），该等债务应自动按比例重新分配给贷方，且股权和/或或任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第10.11节 抵押品和担保事项。

（a） 各代理行、各贷款人（包括潜在的现金管理银行和潜在的对冲银行）、各发行银行和其他担保方同意，尽管任何贷款文件中有任何相反规定：

（i） 在任何贷款文件下授予代理人或由代理人持有的或以任何担保方为受益人的任何财产的留置权将自动并立即解除，且各担保方合理地授权并指示代理人签订，且各担保方同意其将签订借款人要求的必要或可取的文件，并与之相关，一旦发生以下任何事件（每一个“留置权释放事件”），

（A） 以现金全额支付所有债务（不包括（1）担保现金管理债务、担保掉期债务和未提出索赔的或有债务，以及（2）与信用证有关的债务，该信用证已按适用的发卡银行满意的条款提供担保或现金抵押）;

（B） 作为贷款文件条款允许（或不禁止）的交易的一部分或与之相关，将受该留置权约束的财产转让给非贷款方的任何人;

（C） 对于任何担保人拥有的财产，根据下文第（iii）款免除该担保人在其担保下的义务;

（D） 必要贷款人对此类留置权的批准、授权或追认，或根据第11.01条规定的比例;

（E） 该财产成为除外资产、除外股权或由除外子公司拥有的资产;

（女） 在任何人成为除外子公司后，该除外子公司拥有的资产;和/或

（G） 在证券化融资条款要求的范围内，任何此类财产成为证券化融资的对象;

（ii） 根据借款人的请求（该请求称为“解除/次级事件”），借款人将根据任何贷款文件向行政代理人或抵押代理人授予或持有的任何财产的留置权解除或次级于第7.01（d）节允许的该财产的留置权持有人;

（iii） 由于（A）该子公司担保人不再是子公司，（B）该子公司担保人不再是重要子公司，或（C）该子公司担保人成为除外子公司，该子公司担保人将自动并立即解除其在担保项下的义务（条款（A）-（C），每一项均为“担保解除事件”），且每一担保方均合理授权并指示代理人订立，且每一担保方均同意其将订立，借款人要求的必要和可取的文件，以（1）解除该子公司担保人在担保项下的义务，以及（2）解除该子公司授予的任何留置权或该子公司股权的留置权;以及

（iv） 行政代理人和担保代理人将单独行使贷款文件项下的权利和补救措施，贷款人或任何其他担保方均不得行使此类权利和补救措施（除通过行政代理的必要贷款人外）;但上述规定并不阻止任何注册人行使任何设定以下事项的权利─根据第11.09节的规定或行使权利和补救措施（抵押品的强制执行除外）在到期日之后，就其发放的任何贷款或提交索赔证明或出庭并提交在根据《美国破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、破产管理或类似法律对任何贷款方提起的诉讼未决期间，代表其自身提出的抗辩。

各代理人、各担保人和各其他担保方同意，其将迅速采取此类行动并执行借款人可能合理要求的任何此类文件（此类行动和此类执行，简称“解除行动”），且此类行动并非任意行动，且此类行动的费用和费用由借款人自行承担。在不受限制的情况下，释放行动可包括（如适用）执行（如需要）并交付给贷款方（或贷款方的任何指定人员）任何此类留置权解除、抵押解除、担保权益解除、质押和担保以及贷款方合理要求的与解除有关的其他类似解除或解除文件，留置权解除事件或解除/次级事件或与担保有关的任何适用担保的解除的标的物留置权（以及之前提交的所有担保权益和留置权通知）

释放事件，以及（b）向贷款方（或贷款方的任何指定人员）交付证明质押债务的所有工具以及贷款方先前以实物形式交付给担保方的所有股权证书和任何其他抵押品。

对于任何留置权解除事件、解除/次级事件、担保解除事件或解除行动，抵押代理人和行政代理人均有权依赖并应仅依赖借款人的官员证明（“解除证书”）确认（a）该留置权解除事件、次级/解除事件或担保解除事件（如适用），已发生或将在完成已确定的交易时发生（b）任何该等留置权解除事件、次级/解除事件或担保解除事件的条件已经发生或将在已确定交易完成时发生，及（c）贷款文件允许（或不禁止）任何该等已识别交易。担保代理人和行政代理人将被完全免除任何责任，并应受到充分保护，不因此类信赖或任何解除行动的完成而对任何被担保方承担任何责任。 可在完成任何适用的已识别交易之前交付释放证书。

每一贷款人和每一担保方都不可撤销地授权并不可撤销地指示抵押品代理和行政代理采取解除行动，并同意依赖解除证书。担保当事人同意不向任何代理人发出与本节规定不符的任何指示或指示。行政代理人和抵押品代理人均不负责、也没有责任确定或调查解除证书中的任何陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方就抵押品或遵守上述或贷款文件中的条款而准备或交付的任何证书所载的任何陈述或担保。行政代理或抵押品代理也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

(B)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但每一代理人、每一贷款人和每一担保当事人特此同意：

(I)任何贷款人或其他有担保的一方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保或任何其他贷款文件，但应理解并同意，根据本协议和任何贷款文件的所有权力、权利和补救措施，只能由行政代理或抵押品代理(如适用)按照本协议及其条款为贷款人的利益行使，而抵押品文件的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理按照其条款为贷款人的利益行使；

(Ii)如果抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置(包括但不限于，根据美国破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动，仅抵押品代理人(根据第363(K)条的“信用投标”除外，美国破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为贷款人(但不是任何贷款人或其各自的个人身分的贷款人)的代理人及代表，有权在所需贷款人的指示下，为在任何该等出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价及结算或支付购买价款，使用及运用任何

对抵押品代理人在这种出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格，作为信用证的贷款单据义务；

(Iii)如抵押品代理人合理地判断，鉴于该等资产的公平市场价值或由此给予贷款人的实际利益，设立、完善或维持该等其他特定资产的质押或担保权益或就该等其他特定资产取得所有权保险或摘要的成本过高，则任何贷款文件的条文均不规定设立、完善或维持该等资产的质押或抵押权益，或取得该等资产的质押或抵押权益，或取得有关该等资产及任何其他特定资产的所有权保险或摘要，或取得有关该等资产的所有权保险或摘要；

(4)如果抵押品代理人与借款人协商，合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下完成设定或完善，则抵押品代理人可准予延长设定或完善担保权益或取得所有权保险和关于特定资产的调查的时间(包括在截止日期之后设定或完善贷款方资产的担保权益)；

(V)除成为贷款方的外国子公司的股权和资产外，为设定任何资产上的任何担保权益或完善此类担保权益(包括在任何非美国司法管辖区登记的任何知识产权)，不需要采取任何非美国司法管辖区的法律所要求的行动(不言而喻，不应存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)；以及

(Vi)对于需要通过控制协议完善或通过“控制”(定义见统一商法典)完善的资产(质押股权或质押债务除外)，不需要任何控制协议或控制。

第10.12节补充行政代理人的委任。

（a） 本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人进行业务交易的权利。双方承认，如果根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼，特别是在执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其可能无法行使任何权利，本贷款文件或任何其他贷款文件授予的权力或补救措施，或采取任何其他与此相关的可取或必要的行动，行政代理人在此被授权任命一个由行政代理人自行选择的额外个人或机构作为独立的受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人，行政分代理人或行政共同代理人（任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充行政代理人”，统称为“补充行政代理人”）。

(B)在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理就该抵押品行使、归属或转易给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及

(Ii)本章程第X条及第11.04及11.05节中提及行政代理的规定，应符合该补充行政代理的利益，而其中对行政代理及/或该补充行政代理的所有提及，均视为对行政代理及/或该补充行政代理的提述。

(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更全面及确定地将该等权利、权力、特权及责任授予该借款人或控股公司，则借款人或控股公司(视何者适用而定)应行政代理人的要求，或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第10.13节债权人间协议。行政代理人及抵押品代理人获授权订立债权人间协议(以及与任何贷款方产生任何获准同等担保再融资债务或任何准许次级担保再融资债务有关的任何修订、修订及重述、重述或对该等协议的补充或其他修改，以容许该等债务以有效、完善的留置权(借款人或有关附属公司可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内)作抵押)，而贷款人承认债权人间协议将对其具约束力。每一贷款人(I)理解、承认并同意可根据管辖此类债务的最终文件在抵押品上设立留置权，该留置权应受任何债权人间协议的条款和条件的约束，(Ii)特此同意其将受任何债权人间协议的条款约束，且不会采取违反任何债权人间协议条款的行动，以及(Iii)特此授权并指示行政代理和抵押品代理订立任何债权人间协议(以及对以下内容的任何修正、修正和重述、重述、豁免或补充或其他修改，与任何贷款方产生任何许可的同等担保再融资债务或任何许可的次级担保再融资债务相关的该等协议，以允许以有效的、完善的留置权(借款人或相关附属公司可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内)担保该等债务，并使担保债务的抵押品上的留置权受制于其中的规定。

第10.14节担保现金管理协议和担保对冲协议。除非本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得第9.03节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份并在贷款文件中明确规定的范围外，不得知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品或任何保证(包括任何抵押品或担保的解除或减值)采取任何行动。尽管本第X条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实现金管理债务或有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已收到关于该等现金管理债务或有担保对冲协议项下此类债务的书面通知，以及

行政代理可能要求适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)提供的证明文件。

第10.15节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果任何政府当局声称，行政代理没有从支付给贷款人或为贷款人的账户中适当地扣缴税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有将导致免税或减税无效的情况变化或任何其他原因通知行政代理，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额。包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。

第10.16节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理和其他牵头协调人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方保证，以下至少一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他方面)；

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

第十一条
杂类

第11.01条修订、豁免等

(A)未经每一贷款人的书面同意，将任何贷款人的承诺延长或增加，或将任何信用证的最终到期日延长至信用证到期日之后(应理解，放弃第4.02节或第4.03节规定的任何先决条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制性减少承诺，不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟就任何贷款或信用证或就根据第2.11(B)条应支付的任何费用支付本金或利息的任何预定日期或减少其金额，但有一项理解是，(I)放弃(或修改)任何强制性预付贷款的条款不构成推迟预定的本金或利息支付日期，(Ii)协议，同意或豁免：(A)被要求的循环贷款人推迟或减少或免除“适用承诺费”定义中紧跟在该表之后的段落中所述未使用的承诺费；(B)被要求的循环贷款人推迟或减少或免除第1.01节“适用利率”定义中紧接该表中的段落中所述的循环贷款的利息；或(C)所需的贷款机构对任何初始定期贷款(包括延迟提取定期贷款，如第1.01节“适用利率”定义中紧随表格后的段落所述)，在任何此类情况下，均不构成推迟任何预定日期或减少任何利息或费用支付，以及(Iii)放弃第4.02节或第4.03节中规定的任何先例条件或放弃任何违约(第9.01(A)节规定的违约除外)或强制减少承诺，不构成推迟任何预定日期或减少下列金额：支付任何利息或任何费用；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或信用证的本金或本文规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件(除非紧接在本条款第11.01条(G)款之后的第二个但书第(Iii)条明确规定的情况下)应支付的任何费用或其他金额，应理解：(I)对第一留置权净杠杆率的定义或其组成部分定义的任何改变不应构成利率的降低，(Ii)协议，第1.01节“适用利率”和“适用承诺费”的定义中紧跟在表格后面的段落中所述的所需循环贷款人同意或放弃放弃或降低利息或未使用的承诺费，不应构成降低本协议规定的利率或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；以及(Iii)所需贷款机构同意放弃或降低初始定期贷款(包括延迟提取定期贷款、如有)，第1.01节“适用利率”定义中紧随其后的段落不应构成降低本协议规定的利率或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但(A)修订“违约率”的定义只须征得所需贷款人的同意；及(B)就任何贷款而言，免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意，或仅就循环贷款而言，即可免除；

(D)未经各贷款人书面同意，更改(I)第11.01节的任何规定(除第11.01节紧随其后的第二个但书(G)的第(I)条明确规定的以外)或“所需贷款人”、“所需贷款机构”或“按比例分摊”的定义或任何其他规定，该等规定规定了在贷款文件下采取任何行动所需的贷款人数目或贷款或承诺的部分。(2)未经每个循环贷款人同意的“必需循环贷款人”的定义或(3)未经持有延迟提款承诺的每个贷款人同意的“必需延迟提取贷款人”的定义；

(E)除与贷款文件允许的转让或其他交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或基本上所有抵押品；

(F)除与贷款文件允许的转让或其他交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或实质上全部或几乎所有担保人的担保合计价值；或

(G)修改第2.15或9.03节，而不征得受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；前提是：

(I)除非开证行在上述规定的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响开证行根据本协定所享有的权利或义务，或根据本协定应支付给该开证行的任何签发通知或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何其他贷款文件，

(Ii)除上述规定的贷款人以书面形式签署外，任何修改、放弃同意均不影响本协议或任何其他贷款文件项下的回旋放款人的权利或义务，或支付给回旋放贷人的任何费用或其他款项，

(Iii)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人外的行政代理签署，不得影响下列各项的权利或义务，或

根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理支付的任何费用或其他金额，

(4)除非抵押品代理人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务，或支付给抵押品代理人的任何费用或其他款项，

(V)第11.07(G)条不得修改、放弃或以其他方式修改，除非在修改、放弃或其他修改时其贷款的全部或任何部分由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意，

(Vi)任何修订如按其条款对贷款人在本安排下付款的权利造成不利影响，而影响其他安排的方式与该等修订不同，则须征得规定的循环贷款人、规定的延迟提取贷款人或规定的融通贷款人(视何者适用)的同意。

(Vii)必须征得所需循环贷款人的同意(但未经其他贷款人，包括所需贷款人同意)：(X)修订、放弃或以其他方式修改第1.01节“适用利率”定义中紧随表格之后的段落的任何规定，该条款规定所需循环贷款人达成协议、同意或豁免；和(Y)修订、修改或放弃第4.02节中关于发放循环贷款、循环额度贷款或签发信用证的任何先决条件。

(Viii)修改、放弃或以其他方式修改第4.03节中规定的关于发放延迟提款定期贷款的任何条件时，只需征得所需延迟提款贷款人的同意，以及

(9)无需贷款人或开证行同意即可对《债权人间协议》或任何其他债权人间协议进行任何修订或补充，

(A)为了按照债权人间协议的条款明确设想将同等留置权债务、次级留置权债务、递增等值债务、准许同等有担保再融资债务或准许次级有担保再融资债务的持有人(或与该债务有关的一名债务代表)增加为当事人的目的(有一项理解，即任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人出于善意决定为实现上述规定所需的其他更改)，或

(B)《债权人间协议》或任何其他债权人间协议明确设想的；

此外，尽管有上述规定，

(I)除非财务契约交叉违约已经发生并持续存在，否则在财务契约交叉违约发生及继续发生时，只需取得所需循环贷款人的同意，方可(A)放弃或同意任何财务契约违约事件，或修订或修改关于第9.02(B)节的任何违约或违约事件的条款，或放弃或同意与第9.02(B)节有关的任何违约或违约事件(包括该等章节所使用的相关定义，但不包括第9.02(B)节所使用的定义

(1)未经所需循环贷款人同意(除非及直至发生财务契诺交叉违约)及(2)未经所需贷款人同意(在财务契诺交叉违约发生时及持续期间)及/或(B)修订本句。尽管在发生财务契约交叉违约时，必须征得所需贷款人的同意，才能放弃或同意上一句中所述的因财务契约违约事件而导致的任何违约或违约事件，但只需征得所需循环贷款人的同意，才能(A)修改或修改第8.01节和/或第8.02节的条款和规定(在每种情况下，无论是否发生了财务契约交叉违约)和/或(B)修改本句，

(Ii)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其下未清偿信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与贷款有关的应计利息和费用；(Ii)在确定所需贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人；以及(Iii)如果在任何时候(A)管理代理确定(该确定应是无明显错误的决定性的)(I)已出现第3.03节所述的情况，且该情况不太可能是暂时的，或(Ii)未出现第3.03节所述的情况，但ICE LIBOR管理人的监管人(或ICE LIBOR管理人的继任者)或对该管理代理具有管辖权的政府当局，已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再使用ICE LIBOR来确定贷款利率，或(B)由于ICE LIBOR的终止，所需贷款人(包括根据第3.03条)要求修改本协议，则在每种情况下，行政代理和借款人应努力制定一种替代欧洲货币利率的利率，该利率应适当考虑当时在美国确定银团贷款利率的现行市场惯例(该利率在任何情况下不得低于年利率0.00%)，并可对本协议和其他贷款文件进行修订，以修订和/或取代“欧洲货币汇率”的定义(以及与之相关的附属条款和其他规定)，以反映本协议的该替代利率和其他相关的更改(以及适用的其他贷款文件)，在每种情况下，只要行政代理在任何此类修订生效前至少五个工作日向贷款人提供关于其条款的书面通知，并且所要求的贷款人在该通知期内不反对，并且

(Iii)经借款人和提供替代贷款(定义如下)的贷款人书面同意，可修改本协定，以允许对任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资贷款”)进行再融资、替代或交换本协定项下的替代定期贷款(“替代贷款”)；

(A)该等再融资贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额(加上(I)就任何该等再融资贷款而须支付的所有未付、应累算或资本化的利息、罚款、保费(包括投标保费)及其他款额，及(Ii)承保折扣、费用、佣金、成本、开支及就该等再融资贷款须支付的其他款额)，

(B)该等再融资贷款的加权平均至到期日不得短于该等再融资贷款在该等再融资时的剩余加权平均至到期日，及

(C)(1)任何该等替代贷款的条款及条件，整体而言，对提供该等债务的贷款人或持有人并不比适用于最初定期贷款的条款及条件有利，借款人的一名负责人员在其合理判断中真诚地确定的((X)只适用于发生时定期贷款最后到期日之后的期间的契诺，以及(Y)任何条款或条件，只要该条款或条件也是为了定期贷款下的贷款人的利益而增加的)或(2)仅在适用于任何替代贷款的任何条款和条件与当时适用于定期贷款的条款和条件不同或实质上相似的范围内，应以其他方式反映该等贷款发生时的惯常市场条款和条件，包括借款人的责任官员在其合理判断中真诚确定的适用范围内的高收益债务证券(但责任官员的证书须在此类替代贷款产生前至少四个工作日(或行政代理可能商定的较短期限)交付给行政代理，连同对该债务的重大契诺和违约事件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(C)款的要求，除非行政代理机构在该四个工作日(或更短的)期限内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)，否则该等重大契诺和违约事件应为满足该要求的确凿证据；此外，第(C)款不适用于第(Iii)款其他条款中涉及的(W)条款，(X)利率、利率下限、费用、融资折扣和其他定价条款以及可选的预付款条款，(Y)赎回、预付或其他保费，以及(Z)可选的预付款或赎回条款。为免生疑问，任何提供任何替代贷款的关联贷款人应遵守第11.07(H)节对关联贷款人的限制(包括关联贷款人定期贷款上限)。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意如需得到所有贷款人、所需贷款人、所需贷款机构、所需延迟提取贷款机构或每一受影响贷款人的同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(1)任何违约贷款人未经违约贷款人同意，不得增加或延长其承诺，以及(2)任何豁免，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

此外，即使本第11.01节有任何相反规定，对本协议或任何贷款文件的任何修订、修改或放弃均不得在未经该对冲银行或该现金管理银行(视情况而定)的书面同意下，以对任何对冲银行或任何现金管理银行有重大不利的方式，改变对有担保对冲协议或现金管理债务项下产生的债务的应评税处理，导致该等债务对贷款本金的付款权较低，或导致任何对冲银行或任何现金管理债务成为无担保债务(根据本条款准许的留置权解除除外)。

此外，即使第11.01节有任何相反规定，控股公司、借款人和/或受限制子公司签署的与本协议有关的担保、抵押品文件和相关文件以及其他贷款文件可以由管理代理合理确定的形式，并且可以在借款人请求下，经管理代理同意，与本协议一起修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或(Iii)使该担保、抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

第11.02节通知和其他通信；传真副本。

(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真发送，如下所述，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)；预付邮资并适当写上地址的通知存放在美国邮件中，应被视为在存款后三个工作日内发出；但在收到任何代理商的通知之前，通知不得生效。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向任何代理人、贷款人、回旋额度贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可按照行政代理行批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括平台)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何代理行、贷款人、周转额度贷款人或开证行发出的通知，前提是该人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理行它不能接收该条规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)收据。除非管理代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信

应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人收到前述第(I)条所述的通知可用并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。

(D)每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但因行政代理、任何贷款人、回旋贷款机构或任何开证行的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险除外，这是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(E)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料或平台中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何代理相关人员或任何牵头安排人(统称为代理当事人)不对控股公司、借款人、任何贷款人、回旋贷款机构、任何开证银行或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对控股公司、借款人、任何贷款人、摆动额度贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。每一贷款方、每一贷款人、每一发卡行和每一代理人同意，行政代理人可以但没有义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何借款人材料。

(F)更改地址。控股公司、借款人、行政代理、周转贷款机构和开证行中的每一方均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和开证行更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(G)行政代理、开证行和贷款人的信赖。行政代理、开证行和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括已承诺的贷款通知、周转额度贷款请求和发行通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。所有发给和其他人的电话通知

与管理代理之间的电话通信可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。借款人应赔偿行政代理人、开证行、贷款人和每一代理人相关人士因其信赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，但不存在有管辖权法院在最终和不可上诉的判决中裁定的重大疏忽、恶意或故意不当行为。

(H)私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私人方信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过平台的“公共方信息”部分提供并且可能包含有关控股公司、其子公司或其各自证券的私人方信息的信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款机构决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款机构决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围不负任何责任，(B)向该公共贷款机构披露该等信息或代表该公共贷款机构使用该信息的任何义务，并且不对未能如此披露或使用该信息承担任何责任。

第11.03节没有放弃；累积补救。任何贷款人或任何代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时的容忍、失败或拖延，以及该人行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权的拖延，不应损害或放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，对借款人执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救的权力应完全属于行政机关，所有与此种强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政机关根据第九条为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理身份)，(Ii)任何开证行或回转额度贷款机构以其自身名义(仅以开证行或回旋额度贷款机构的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施。(3)任何贷款人根据第11.09节(受第2.15节条款的约束)行使抵销权，或(4)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不再提交债权证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)被要求的贷款人应享有根据第IX条以其他方式提供给行政代理的权利，以及(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，并在符合第2.15条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利或补救办法。

第11.04节律师费及开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，向行政代理、抵押品代理、牵头安排人、补充行政代理、开证银行和周转额度贷款人支付或偿还在截止日期当日或之后发生的与本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付和管理以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理和详细记录的自付费用，在法律费用和支出的情况下，限于一名首席律师的律师费，如有合理必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师对贷款人的整体利益具有重大意义(可以是在多个实质性司法管辖区工作的单一当地律师)，以及(B)向行政代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理、开证行、回旋额度贷款机构和贷款人支付或偿还与执行或保护本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施(包括在任何法律程序，包括根据任何债务救济法进行的任何程序)有关的所有合理和有文件记录的合理自付费用和支出，并包括行政代理人、抵押品代理人、首席安排人、补充行政代理人、开证行、摆动额度贷款人和贷款人作为一个整体的一名律师的所有律师费(如有合理需要，还包括在任何相关重要司法管辖区的一名当地律师(可能是在多个重要管辖区工作的一名当地律师)的所有律师费，以及仅在行政代理人、抵押品代理人、首席安排人、补充行政代理人、开证行、摆动额度贷款人和贷款人之间发生利益冲突的情况下)，如果受这种利益冲突影响的一个或多个人以书面形式将这种利益冲突通知借款人，则在每个相关的实质性司法管辖区增加一名律师，以处理类似情况的每一类受影响的人(作为一个整体)。第11.04节中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人在收到与此有关的发票后，应立即支付根据第11.04条规定应支付的所有款项，发票上应列出合理详细的费用。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。借款人和其他贷款方特此承认，行政代理和/或任何贷款人可以从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，这取决于该律师可能因他们与行政代理和/或贷款人的关系而收取的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。

第11.05节借款人的赔偿。借款人应赔偿行政代理人、任何补充行政代理人、抵押品代理人、开证行、周转贷款机构、每一贷款人、每一牵头协调人、每一联合簿记管理人及其各自的关联公司、董事、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人及其他代表(统称“受偿人”)，使其免受任何形式或性质的任何责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出(包括律师费)的损害。任何该等受弥偿保障人所招致或针对该等受弥偿保障人而以任何方式招致或提出的申索(如属法律费用及开支，则仅限于一名律师的律师费)，而该等律师费及开支是作为整体的所有获弥偿保障人的一名律师的律师费，如有合理需要，则为每一有关司法管辖区的所有受弥偿保障人的一名本地律师(可以是一名在多个具关键性司法管辖区行事的单一本地律师)，以及仅在受该利益冲突影响的受弥偿人之间的利益冲突的情况下(如受该利益冲突影响的受弥偿保障人以书面形式将该利益冲突通知借款人)，在每个相关司法管辖区为每一组受影响的受赔偿者增加一名律师(作为一个整体)，

(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，该等协议、函件或文书是与借款人拟进行的交易或与借款人拟进行的交易的完成有关连而交付的(包括任何获弥偿保障人真诚地依赖任何看来是由借款人或其代表发出的通知)，

(B)该项交易，

(C)任何承诺、贷款、信用证或其所得款项的用途或建议用途(包括任何开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝兑现该付款要求)，

(D)在借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质或暴露于该等有害物质，或因借款人或任何其他贷款方的活动或经营而产生或以其他方式与其有关的任何环境索赔或环境责任，或

(E)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是基于合约、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或受威胁的索偿、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)，亦不论任何受弥偿人是否为该等索偿、调查、诉讼或法律程序的一方(统称为“弥偿法律责任”)；

但如有司法管辖权的法院在一项不可上诉的终审判决中裁定，任何该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，是由于(I)该获弥偿人或该受弥偿人的任何有关受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意的不当行为，(Ii)该受弥偿人或有关受弥偿人实质违反任何贷款文件下的任何义务，或(Iii)受偿人之间或该受偿人的任何相关受偿人之间的任何争议，但以受偿人的身份或履行其在贷款下的行政代理、抵押品代理、开证行、回旋额度贷款人或牵头安排人(或其他代理角色)的身份或履行其职责时提出的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔。如果第11.05节中规定的赔偿和保持无害的承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而全部或部分无法执行，借款人应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。对于他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方或任何相关受赔方不承担任何责任，但因该受赔方或任何相关受赔方的故意不当行为、不守信用或严重疏忽(由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)除外，任何受赔方或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，或因与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议有关的活动(无论在截止日期之前或之后)而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿(但不在此限就任何贷款方而言，就受赔方向第三方造成或支付的任何此类损害而言)。在适用第11.05条规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已经完成，此类赔偿都应有效。根据第11.05条规定应支付的所有款项(在有管辖权的法院裁定后，如果根据第11.05条的条款要求)应在书面通知后二十个工作日内支付

对此的需求。第11.05节中的协议在行政代理、抵押品代理、回旋贷款机构或任何开证行辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。本第11.05节不适用于税收，但适用于代表非税收索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税收(包括与提供法律或其他服务有关的增值税或类似税收)。

第11.06节编组；付款作废。行政代理、任何贷款人、抵押品代理或任何开证行均无义务将任何资产安排为有利于贷款方或任何其他人，或反对或偿还任何或全部债务。如借款人或其代表向任何代理人、任何贷款人或开证行(或代表任何贷款人或开证行的行政代理人)或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则该等付款或该等款项或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、予以作废及/或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何程序中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分及其所有留置权、权利和补救办法应恢复并继续完全有效，犹如该一笔或多笔付款未曾支付或该强制执行或抵销未发生一样；及(B)各贷款人和每家开证行在行政代理人提出要求时，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

第11.07节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但除非第7.04条或第7.11(B)条允许，否则控股公司和借款人不得在未经行政代理事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，各贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非，

(I)按照本条(B)款的规定发给受让人，

(Ii)按照本节(D)款的规定参加，

(Iii)以担保权益质押或转让的方式，但须受本条(F)款的限制所规限；或

(Iv)根据本节第(G)款的规定向SPC转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。

本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、开证行和贷款人的与代理有关的人)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人，包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本第11.07(B)节而言，包括参与信用证和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让转让贷款人当时持有的定期贷款的全部剩余款额，转让转让贷款人当时持有的循环承诺及循环贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)就本节(B)(I)(A)款未述的任何转让而言，此类转让的总金额应不少于(1)转让贷款人的定期贷款1,000,000美元和(2)转让贷款人的循环承诺和循环贷款2,500,000美元，除非第(1)款和第(2)款各有规定，而且只要在转让时并未发生特定违约事件且仍在继续，借款人应以其他方式同意(此种同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。定期贷款或延迟提取承诺的每一部分转让，应作为转让贷款人在本协议项下与转让的定期贷款或延迟提取承诺相关的所有权利和义务的比例部分的转让，循环承诺和/或循环贷款的每一部分转让，应作为转让本协议项下转让贷款人关于正在转让的循环承诺和/或循环贷款的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(Ii)款不适用于(X)摆动额度贷款人关于摆动额度贷款的权利和义务，或(Y)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。

(Iii)所需的同意。除本节第11.07(B)(I)(B)节和下列规定所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，除非(1)在转让时已经发生并仍在继续的特定违约事件，或(2)这种转让是(A)就向贷款人、贷款人的关联方或核准基金作出的定期贷款或延期提取承诺，以及(B)就循环承诺和循环贷款而言，是向循环贷款人或转让循环贷款方的关联方作出的；但是，如果借款人在书面要求其同意转让定期贷款或延期支取承诺的十个工作日内未作出答复，则应视为同意此类转让；

(B)如果转让给的人不是贷款人、贷款人的关联方或核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；但转让给

关联贷款人或转让生效后将成为关联贷款人的人，但行政代理根据第11.07条第(H)(V)款规定的单独同意权除外；

(C)就循环贷款和/或循环承诺的转让而言，周转贷款人(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；及

(D)关于循环贷款和/或循环承诺的转让，每家开证行(不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但(A)行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用，以及(B)不向牵头安排者或其附属公司支付与转让相关的处理和记录费用。合格受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(B)、(C)、(D)和(E)节所要求的任何纳税表格(视情况而定)。在收到处理和记录费以及第11.07(B)(Iii)条所要求的对转让的任何书面同意后，行政代理应立即接受此类转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。

(V)不向某些人分配任务。不得进行此类转让，

(A)向控股公司、借款人或借款人的任何附属公司出售，但第2.07(A)(Iv)节或下文第(L)款允许的除外；

(B)除以下(H)款另有规定外，借款人的任何关联公司(控股公司或借款人的任何附属公司除外)，

(C)任何失责贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本条成为贷款人后会构成本条所述任何前述人士的人，

(D)自然人，或

(E)不符合资格的贷款人或已成为不符合资格的贷款人的贷款人。

在任何转让看来是向被取消资格的贷款人作出的范围内(尽管有前述句子的(E)条款)，该被取消资格的贷款人应被要求立即(无论如何在五个工作日内)将该被取消资格的贷款人当时拥有的所有贷款和承诺转让给另一贷款人(违约贷款人除外)或合格受让人(借款人应有权向任何适用的法院或衡平法寻求具体履行，以执行本判决)。

(Vi)违约的贷款人转让。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非和直到转让各方在本协议中规定的其他条件之外，还应向行政代理支付总额足够的额外款项，否则此类转让无效。

在适当分配时(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(A)全额偿付和偿还违约贷款人当时欠行政代理、开证行、回旋贷款机构和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，和(B)收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录(如果是关联贷款人或在转让生效后将成为关联贷款人的人，在符合本节第(H)款的要求的情况下)，从每个转让和假设中指定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人应是本协议的一方(除非是向控股公司转让或由控股公司、借款人或控股公司的任何子公司转让或购买的情况)，并且，在该转让和假设所转让的利息的范围内以及在第11.07条允许的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、11.04和11.05节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但尽管任何贷款单据中有相反规定，每一开证行应继续对其出具的任何信用证享有一切权利和义务，直至该信用证被取消或期满，并偿还根据该信用证提取的任何金额。应转让贷款人的要求和其适用票据的交还，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的作为借款人的非受托代理人(该机关仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、贷款和信用证义务的承诺、本金和声明的利息(具体说明偿还义务)、信用证借款和根据第2.04节欠每个贷款人的其他金额(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人或任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅登记册(但仅限于贷款人在行政代理办公室，以及与该贷款人的承诺、贷款、信用证义务和其他义务有关的任何记项)。本第11.07(C)节和第2.13节的解释应确保所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《财务条例》(或《守则》或此类《财务条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。

（d） 好吧任何借款人可以在任何时候，在没有借款人、行政代理人、发行银行、摇摆线银行或任何其他人的同意或通知的情况下，向任何人出售参与证券。（自然人、被取消资格的借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）（每一个，（“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该借款人参与信用证和/或摆动贷款）（i）该借款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该借款人应继续就该等义务的履行对本协议其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该借款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该借款人打交道。任何协议或文书，根据该协议或文书，贷款人出售此类参与应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或弃权;但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该承包商不得同意任何修改，第11.01条第一段第一个但书中描述的弃权或其他修改（第（d）和（g）款除外），直接对该参与者产生不利影响。根据本条第（e）款，借款人同意，每个参与者都有权享受第3.01条的利益（根据第3.01（b）、（c）、（d）和（e）节的要求，如适用）（不言而喻，这些条款所要求的文件应交付给参与的投标人），3.04和3.05（通过适用的受让人），就像它是受让人并根据本节（b）小节通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.09条规定的利益，就像它是一个代理人一样;前提是该参与者同意遵守第2.15条，就像它是一个代理人一样。如果任何参与据称是向不合格的借款人作出的，则应要求该等交易立即（且无论如何应在五个营业日内）解除，并应被视为无效（借款人应有权在任何适用的法律或衡平法院寻求具体履行以执行本判决）。

（e） 对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05条，参与者无权获得比适用的经销商有权获得的与出售给该参与者的参与相关的任何更多的付款，除非将参与权出售给该参与者，的事先书面同意或该权利的更大的付款的结果，在法律的变化，发生在参与者获得参与。 每一个销售参与的经销商应（仅为此目的作为借款人的非信托代理人）保持符合第163（f）条要求的登记簿，871（h）和881（c）（2）的代码和财政条例（或《守则》或此类财政条例的任何其他相关或后续规定）根据本协议发布的关于投资组合利息的预扣豁免的文件（“参与者登记簿”），在该文件上记录了各参与者的姓名和地址以及各参与者在贷款中的权益或本协议项下的其他义务的本金金额（和声明的利息）。借款人没有义务向任何人披露参与者登记簿，除非该等披露对于确定任何贷款或其他义务是按照美国财政部法规第5f.103-1（c）节或拟议第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）的规定以登记形式进行的是必要的。参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且无论是否有任何相反的通知，该方应将参与者登记册中记录的每个人视为本协议所有目的的参与所有人。

（f） 贷款抵押。任何借款人可在任何时候未经借款人或行政代理人同意，质押或转让其在本协议项下（包括在其票据项下，如有）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该借款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让;前提是，

该质押或转让将解除该担保人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人取代该担保人成为本协议的一方。

(G)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务)；(B)任何SPC不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责；以及(C)授予贷款人在任何目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，均应仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(1)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(2)在保密的基础上向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保、信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(H)关联贷款人。任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的贷款和承诺的全部或部分权利和义务(包括增量期限安排下的权利和义务)转让给转让后成为或将成为关联贷款人(包括任何关联债务基金)的人，方法是：(I)根据表L规定的程序向所有贷款人开放的荷兰拍卖；或(Ii)非按比例公开市场购买，在每种情况下，均受适用于非关联债务基金的关联贷款人的下列限制：

(I)此类关联贷款人(A)将不会收到行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，除非向借款人提供了此类材料，并且将不被允许出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的关于其定期贷款或承诺的预付款通知和其他行政通知的接收权利除外，(B)将不会收到仅向行政代理或贷款人提供的律师的意见，以及(C)不得质疑行政代理人与行政代理人的律师之间或出借人与出借人的律师之间的律师-委托人特权；

(Ii)转让和假设将包括(A)在转让中获得或处置定期贷款的适用关联贷款人的陈述，表明截至任何此类购买或出售之日，它并不拥有关于借款人、其附属公司或其各自证券的重要非公开信息，或(B)由

适用的关联贷款人在转让中获得或处置定期贷款，以致其不能作出前述(A)款所述的陈述；

(Iii)(A)所有关联贷款人持有的非关联债务基金的定期贷款本金总额不得超过购买或转让时所有定期贷款的未偿还本金总额的25%(该百分比为“关联贷款定期贷款上限”)；。(B)除非所需贷款机构另有书面同意，不论是否得到行政代理同意，否则转让不会导致非关联债务基金的关联贷款人持有本金总额超过关联贷款定期贷款上限的定期贷款。在上述任何一种情况下，对上述超额定期贷款均属有效(而该项超额转让即属并被视为无效)；但本协议各方同意并承认，行政代理不对任何人因遵守或不遵守第(H)(Iii)款或任何声称超出关联贷款人定期贷款上限限制的转让而招致或遭受的任何种类或性质的任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、费用、费用和支出承担责任，或(C)在根据本条(H)最后一句进行的收购会导致关联贷款人定期贷款上限被超过的情况下，参与此类收购的关联贷款人最近的转让应被解除，并被视为无效，否则将超过关联贷款人定期贷款上限；

(4)关联贷款人不得购买循环贷款或循环承诺；

(V)作为根据第(H)款进行的每项转让的一项条件，(A)行政代理人应已收到本协议附件D-2形式的通知，内容涉及向关联贷款人或关联债务基金或在转让生效后将构成关联贷款人或关联债务基金的人进行的每项转让，(B)行政代理人应已同意该项转让(除非行政代理人合理地认为该项转让将违反第11.07节第(H)(Iii)款)。

每个关联贷款人和每个关联债务基金同意，如果它收购了同时也是贷款人的任何人，则立即(无论如何在十个工作日内)通知行政代理，并且每个贷款人同意如果它成为关联贷款人或关联债务基金，立即(无论如何在十个工作日内)通知行政代理。该通知应包含所要求的信息类型，并应按照附件D-2中的规定发送给同一收件人。

(I)投票限制。即使第11.01节或“所需贷款人”的定义有任何相反规定：

(I)为了确定所需贷款人是否已(A)同意(或不同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方对任何贷款文件条款的任何偏离，或在符合第11.07(J)条的情况下，根据美国破产法，任何重组计划，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，在每种情况下，这不需要特定贷款人的同意，

每个贷款人或每个受影响的贷款人，或与持有类似债务的其他贷款人相比，不是关联债务基金的关联贷款机构受到的影响不成比例地不利，非关联债务基金的关联贷款机构将被视为已就该等事项投票的比例与非关联贷款机构相同；以及

(Ii)附属债务基金合计不得超过计算所需贷款人所列金额的49.9%，任何超过49.9%的金额将受上文第(I)(I)款所述的限制所规限。

(J)破产法律程序。即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，非关联债务基金的每个关联贷款人在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款机构时根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以行政代理全权酌情决定的任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款机构投票，在这种情况下，该关联贷款人应根据行政代理的指示，就其持有的定期贷款进行表决；但该关联贷款人应有权根据其单独的酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行表决，只要该重组计划建议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式对待该关联贷款人所持有的任何债务，而非借款人的关联贷款人所持有的类似债务的拟议处理方式则是如此。贷款人和每个非关联债务基金的关联贷款人同意并承认，第11.07(J)节中规定的条款以及关联贷款人签订的每项转让和假设中所载的相关规定构成了美国破产法第510(A)条所考虑和使用的“从属协议”，因此，在控股公司、借款人或任何受限制的子公司已根据适用于控股公司、借款人或受限制子公司的任何与债务人破产、破产、重组或救济有关的法律申请保护的情况下，该条款在任何情况下均可强制执行。各关联贷款人特此不可撤销地任命行政代理(这一任命伴随着利益)为该关联贷款人的事实代理人，拥有完全权力代替该关联贷款人，并以该关联贷款人的名义(仅限于定期贷款及其参与，而不涉及该关联贷款人可能具有的任何其他索赔或地位)，不时根据行政代理的酌情权采取任何行动，并签署行政代理可能合理地认为有必要代表该关联贷款人投票的任何文书，如第11.07(J)节所述。

(K)摇摆线贷款人和开证行的辞职。尽管本协议有任何相反规定，任何开证行或回旋额度贷款机构均可在向借款人和循环贷款机构发出30天通知后，分别辞去开证行或回旋额度贷款机构的职务；但在该辞职的30天期限届满之前，有关开证行或回旋额度贷款机构应已确定一家借款人合理接受的继任开证行或回旋额度贷款机构，愿意接受其作为本合同项下的继任开证行或回旋额度贷款机构的任命。如果开证行或回旋贷款机构发生任何此类辞职，借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中指定一名本合同项下的继任者；但借款人未指定任何此类继任者，不影响相关开证行或回旋贷款机构(视属何情况而定)的辞职，除非上文另有明确规定。如果开证行辞去开证行的职务，它应保留开证行在其辞去开证行身份之日起未履行的所有信用证的所有权利和义务，以及与此有关的所有信用证义务(包括要求贷款人发放基础利率贷款或

基金根据第2.04(C)节参与信用证的风险)。如果摆动额度贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的关于其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。一旦借款人在本协议项下指定了循环额度贷款人的继任开证行(在任何情况下，该继任者应是违约贷款人以外的贷款人)，(1)该继任者将继承并被赋予已退役的开证行或周转额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(2)即将卸任的开证行或循环额度贷款人(视情况而定)应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(3)继任开证行应开立信用证，以取代信用证(如有)，或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该信用证的义务。

(L)向借款人转让等。

（i） 只要未发生违约事件，且违约事件仍在持续或将导致违约事件，任何买方均可将其在本协议项下与定期贷款和定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司，借款人或其任何子公司通过（i）根据附件L规定的程序向所有贷款人开放的荷兰式拍卖，或（ii）在非按比例的基础上公开市场购买，在每种情况下都受到以下限制;前提是：

（A） 如果受让人是借款人的控股公司或限制性子公司，则在该转让、转移或出资后，适用受让人应自动被视为已向借款人出资或转移该定期贷款的本金额，加上所有应计和未付利息;或

（B） 如果受让人是借款人，（包括通过上述第（A）款规定的出资或转让），（1）向借款人出资、转让或转让的定期贷款本金额及其所有应计和未付利息应视为在出资之日自动注销和消灭，（2）借款人应立即向行政代理人提供有关定期贷款的出资、转让或转让的通知，行政代理人在收到该通知后，应在登记簿中反映适用定期贷款的取消;

（C） 如果任何循环贷款的收益用于为此类购买和转让提供资金，则在此类转让的备考基础上，截至确定日期，借款人的流动性等于或超过循环承诺（无论是否提取）的33%。

（ii） 任何附属公司可自行决定（但不要求）将其在本协议项下与定期贷款和定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或其任何子公司（无论是否发生任何违约或违约事件，以及是否正在持续或将由此产生），为取消该等定期贷款或定期贷款承诺，其中可能包括（经借款人同意）向借款人出资（无论是通过其任何直接或间接母公司实体或其他方式），以换取（A）美元对美元的债务或（B）借款人（或其任何直接母公司实体）的股权

借款人(或该直接或间接母实体)以其他方式被允许在当时发生或发行的债务。

(M)预支延迟支取定期贷款。尽管本协议有任何相反规定，依照第2.06(B)节的规定进行的转让应被允许，且不受第11.07节规定的任何限制。

第11.08节机密性。行政代理、抵押品代理、牵头安排行、开证行和贷款人均同意按照其惯例程序(如下所述)对信息保密，但可以披露的信息除外。

(A)向其联营公司及其联营公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露(有一项理解是，被披露的人将被告知该等信息的保密性质，并被指示对该等信息保密，在任何情况下，不得根据本条(A)向任何丧失资格的贷款人进行披露，但仅限于所有贷款人可应要求获得该等丧失资格的贷款人的名单)。

(B)在任何看来对其具有司法管辖权的监管当局(包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自我规管当局，例如全国保险监理员协会)所要求的范围内，

(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但行政代理人、抵押品代理人、该牵头安排人或该贷款人或该开证行(视何者适用而定)同意，如该人披露任何该等资料(监管当局的要求除外)，它将在切实可行范围内尽快通知借款人，除非该等通知为法律、规则或条例所禁止，

(D)向本合同的任何其他一方披露(但有一项理解，即在任何情况下，不得依据本条(D)向任何丧失资格的贷款人作出披露，但只限于所有贷款人均可获得该等丧失资格的贷款人的名单的范围内)，

(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救办法，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序，或强制执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利，

(F)根据一项至少包含与第11.08节的规定同样严格的条款的协议(有一项理解，即在任何情况下，不得根据本条(F)向任何丧失资格的贷款人作出披露，但仅限于所有贷款人可应要求获得此类不符合资格的贷款人名单的范围内)，(I)任何善意的受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或任何被邀请作为额外贷款人的合格受让人，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)，

(G)在借款人事先书面同意下，

(H)应任何评级机构的要求(有一项理解是，在披露任何该等资料前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款人有关的任何资料保密)，或

(I)如果该等信息(I)因违反本第11.08条以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何牵头安排人、任何贷款人、任何开证行或其各自的任何关联公司以非保密方式从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源获得，并且该人不知道该来源是否受有利于借款人或借款人的任何关联公司的保密限制。

此外，行政代理、抵押品代理、牵头安排行、开证行和贷款人中的每一方均可向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在和与本协议有关的信息，这些机构涉及发放和监测与贷款有关的CUSIP号码、市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商，以及行政代理、抵押品代理、牵头安排行、开证行和贷款人的服务提供商，涉及本协议和其他贷款文件的行政和管理。

就本第11.08节而言，“信息”是指从任何借款方或其任何子公司收到的或代表任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；应理解，从本条款日期之后从控股公司、借款人或任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该信息在交付时已被明确标识为非机密。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已按照其惯常程序履行了保密义务。

行政代理、抵押品代理、首席安排人和贷款人均承认：(A)该信息可能包括有关控股公司、借款人或子公司(视情况而定)的私下信息，(B)它已制定了有关使用私密信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类私密信息。

即使文件中有任何相反规定，任何贷款文件均不得要求控股公司或其任何子公司提供以下信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止披露的信息，(Iii)享有律师委托人或类似特权的信息，或构成律师工作产品的信息，或(Iv)不是主要为了获得本条(Iv)排除资格而订立的具有约束力的协议限制披露的信息。

第11.09节抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在获得行政代理事先书面同意后，授权每一贷款人和每一开证行及其各自的每一关联公司在未通知任何贷款方或任何其他人(行政代理除外)的情况下，在适用法律允许的最大限度内，在此明确放弃任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。在任何时间，该贷款人或该开证行或任何该关联公司对借款人或任何其他贷款方所欠或为借款人或任何其他贷款方的贷方或账户而欠借款人或该借款方现在或以后根据本协议或该开证行的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务、信用证及其参与，不论(A)该借出行或该开证行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及(B)贷款本金或利息或任何金额

就信用证或本合同项下的任何其他到期金额而言，根据第二条的规定，借款人或贷款方的此类债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该开证行的分行或办事处的债务，而不是持有该存款的分行或办事处或对该债务负有债务的分行或办事处，但该等债务已到期并应支付；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(I)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理人，以便按照第2.15及2.19节的规定作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理人、开证行及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Ii)该违约贷款人应立即向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每一贷款人和每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人或该开证行或关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第11.10节利率限制。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件就任何义务支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效时应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高利率始终有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。

第11.11节对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。以传真或其他电子图像(包括.pdf或.tif格式)方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第11.12节转让文件和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括放弃和同意)中，“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一种电子形式都具有相同的法律效力

在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为手动签署的签名或使用纸质记录保存系统的效力、有效性或可执行性。

第11.13条生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理、每一开证行和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理、任何开证行或任何贷款人进行的任何调查，也不论行政代理、任何开证行或任何贷款人在借入或签发信用证时可能已知悉或知悉任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述和担保即应继续有效。尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，但第3.01、3.04、3.05、11.04、11.05和11.09节中规定的贷款方协议以及第2.15、10.03和10.07节中规定的贷款人协议在满足终止条件和终止本协议后仍然有效。

第11.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.14条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、任何开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第11.15条适用法律。

（a） 本协议及双方在本协议项下的权利和义务（包括根据合同法或侵权法提出的因本协议项下的标的物而产生的任何索赔以及与判决后利息有关的任何争议）以及其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行约束和执行。

(B)在签立和交付本协议后，协议各方(以及在接受以该身分获委任的情况下，每一牵头安排人)不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属司法管辖权和地点，以及来自其中任何法院的任何上诉法院，因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序(任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保协议下的权利或就受其约束的任何抵押品提起的诉讼除外)，或

任何判决的承认或执行，且本协议的每一方(通过接受其以此类身份的任命，即每一牵头安排人)不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其以此类身份的任命)同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的每一方(以及在接受其以这种身份被任命的情况下，每一牵头安排人)同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何抵押品文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。

（c） 在适用法律允许的最大范围内，各贷款方不可撤销且无条件地放弃其现在或此后可能在本协议或本节第（b）段所述任何法院进行的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点安排。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方（以及各牵头安排人接受此类任命时）在此不可撤销地放弃在任何此类法院为不方便维持此类诉讼或程序的法庭进行辩护。

第11.16条放弃由陪审团审讯的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方(以及在接受其任命后，每一牵头安排人)在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其任命)(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或受权人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本条款中相互放弃和证明的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，双方在签订本协议时均已依赖本放弃，并且各自在未来的相关交易中将继续依赖本放弃。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其任命)进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与以下各方协商后，IT知情并自愿放弃其陪审团的审判权

法律顾问。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第11.16条并由本合同各方和牵头安排人签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修订、续签、补充或修改或任何其他贷款文件，或与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

第11.17节责任限制。贷款各方同意，对于本协议及其他贷款文件中拟进行的交易或与之相关的交易，任何受赔方均不对任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的任何股权持有人或债权人负有任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定此类责任是由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为或恶意或违反本协议项下的重大义务所致。在任何情况下，本合同的任何一方、任何贷款方或任何受赔方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)承担任何责任(借款人的情况下，不包括受偿方向第三方发生或支付的任何此类损害赔偿)。本协议的每一方(以及接受任命后，每一位首席安排人)特此放弃、免除并同意(各自为自己和代表其子公司)不就任何此类索赔提起诉讼，无论是否产生任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第11.18节名称、徽标等的使用每一贷款方同意行政代理或任何牵头安排人在正常程序中使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的惯常广告材料；但任何该等商标或徽标的使用不得意图或合理地可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其任何子公司的声誉或商誉。该同意应保持有效，直至贷款方以书面形式向行政代理和首席安排人(视情况而定)撤销。

第11.19节《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法》识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

第11.20节法律程序文件的送达。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其以此种身份的任命)不可撤销地同意以第11.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第11.21节不承担咨询或受托责任。与在此预期的每项交易的所有方面有关(包括与任何修订、放弃或其他有关的方面

本协议或任何其他贷款文件的修改)，各贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(A)(I)贷款文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)一方面是代理人、贷款人、开证行、周转额度贷款人和牵头安排人与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)贷款方都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(3)贷款各方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)代理人、开证行、周转额度贷款人和首席安排人现在和过去都是，而且每个贷款人现在和过去都只是以主事人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则已经或不是，也不会作为贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受信人(不论是否有贷款人就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供咨询、目前建议或将会提供建议)或任何其他人，开证行、周转额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人对借款人、控股公司或其各自的任何关联公司就本协议所拟进行的交易负有任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)代理人、开证行、摆动额度贷款人、牵头安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与贷款方、其股东及/或其联营公司的经济利益相冲突的广泛交易，且任何代理人、开证行、摆动额度贷款人、主要安排人或任何贷款人均无义务向借款人、控股公司或其各自联营公司披露任何此等利益。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其对代理人、开证行、回旋额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为可能提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易有关。

第11.22节具有约束力。本协议应在借款人、控股公司、行政代理和行政代理已由各贷款人和各开证行通知各贷款人或各开证行已签署本协议时生效，此后应对借款人、各控股公司、各代理人、各贷款人、各开证行及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第11.23节义务若干；出借人权利的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人应有权保护和强制执行其由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。

第11.24节标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第11.25节对欧洲经济区金融机构自救的确认和同意。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认

根据任何贷款文件产生的任何EEA金融机构的任何贷款人，只要该负债是无担保的，可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的任何该等债务，而该等债务是欧洲经济区金融机构的任何贷款人可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

[此页的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

洗车先生控股公司，作为借款人

由：_
姓名：
标题：

HOTSHINE INTERMEDIATECO，Inc.，AS控股
 

由：_
姓名：
标题：

杰富瑞金融有限责任公司，作为行政代理和抵押品代理

由：_
姓名：
标题：

JEFFERIES FINANCE LLC，作为定期贷款人（包括关于初始定期贷款和延迟提款承诺）、循环贷款人、摆动贷款人和发行银行

由：_
姓名：
标题：

蒙特利尔银行作为循环银行和发行银行

由：_
姓名：
标题：

瑞士银行斯坦福德分行作为循环发行银行

由：_
姓名：
标题：

野村证券美国有限责任公司作为循环发行银行

由：_
姓名：
标题：