美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件编号001-40542

洗车先生公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(520) 615-4000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，以普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础通用电气在2022年6月30日的价格为1美元880,866,919.

注册人已发行的普通股数量2023年2月15日是307,295,806.

洗车先生公司。

表格10-K中的年度报告索引

截至2022年12月31日止的年度

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前瞻性陈述和风险因素摘要

这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除10-K表格年度报告中包含的有关当前和历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括但不限于有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和方法的陈述，均为前瞻性陈述。您一般可以通过我们使用的前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“愿景”或“应该”，或其否定或其他变体或类似术语。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这种信念和假设可能被证明是正确的，也可能不被证明是正确的。此外，此类前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第一部分确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。“风险因素”和第二部分第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”这些风险和不确定性包括但不限于：

1

请注意，不要过度依赖这些前瞻性陈述作为未来业绩的保证。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本年度10-K表格报告中的前瞻性陈述存在重大差异。

我们在10-K表格年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至该陈述之日的情况。除非法律要求，我们不承担任何义务更新或修改，或公开宣布任何更新或修改，任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，本年度报告的日期后，在表格10-K.

如本年度报告中使用的表格10-K，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“先生洗车”，“先生”，“公司”，“我们”，“我们的”，是指先生洗车，公司。及其子公司在合并基础上。

2

市场和行业数据

本10-K表格年度报告包括我们根据管理层在我们运营的市场中的知识和经验编制的市场和行业数据的估计，以及从各种来源获得的信息，包括公开信息，行业报告和出版物，调查，我们的客户，分销商，供应商，贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于管理层在审查该等数据时作出的假设以及我们对该行业和市场的了解，我们认为这些假设是合理的。在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源以及我们对我们所提供服务的市场的了解和迄今为止的经验，做出了我们认为合理的假设。市场份额数据可能会发生变化，并可能受到原始数据可用性、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查固有的其他限制的限制。此外，客户偏好可能会发生变化。因此，请注意不要过度依赖此类市场份额数据。此处提及的我们开展业务的市场是指我们运营所在的地理大都市地区。

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第一部分

项目1.业务

我们是谁

洗车先生公司是最大的全国洗车品牌，截至2022年12月31日，为21个州的436个洗车点的客户提供快速外部和内部清洁服务。我们成立于1996年，采用高效、可重复和可扩展的流程，我们称之为“Mister Experience”，每次都能提供清洁、干燥和闪亮的汽车。“先生体验”的核心支柱是提供最高质量的洗车服务，并确保体验快速方便。我们提供每月订阅计划Unlimited Wash Club ®（“UWC”），作为客户保持汽车清洁的灵活、快速和方便的选择。

我们的目的很简单：让人们闪耀。这始于我们的人民。我们通过专门的项目和MisterLearn培训平台投资于他们的培训和发展，吸引和留住人才，使我们能够发展和提升入门级团队成员担任领导角色。因此，我们的团队成员高度参与，并为客户提供难忘的体验。我们已经证明，我们以人为本的方法是可扩展的，并使我们能够建立一个世界级的团队，包括内部开发的人才和来自顶级服务组织的外部招聘。我们相信目标导向的文化对我们的成功至关重要。

我们相信洗车先生提供了一个负担得起的，感觉良好的经验，所有谁的价值干净，干燥和闪亮的汽车享受。随着我们的发展，以及截至2022年底为美国约2.76亿辆注册车辆提供服务，我们致力于将团队成员放在首位，并大规模提供一致，方便和高质量的洗车体验。

产品和服务

我们的洗车地点由两种形式组成：(A)快速外部地点(截至2022年12月31日，360个地点)和(B)内部清洁地点(截至2022年12月31日，76个地点)。所有地点都提供快速室外洗涤套餐，并设有室外专用车道。每一次洗涤都包括我们的T3清洁护发素、车轮清洁剂和动态干燥系统。

快递外部位置

Express外部位置提供自动驾驶外部清洁服务，并提供免费吸尘器供客户使用。客户通过售货亭或在团队成员的协助下购买洗衣或注册成为UWC会员，并通过隧道和洗涤过程留在他们的车内。顾客可以选择在外洗之前或之后的任何时间使用免费的自助吸尘器。

室内清洁位置

室内清洁场所提供外部和内部清洁服务，包括我们团队成员的吸尘器. 客户通过售货亭或在团队成员的帮助下购买洗衣或注册UWC会员，然后留在车内通过隧道和洗涤过程或在大堂等待。购买室内清洁服务的客户将由Mister团队成员对他们的车辆进行吸尘和清洁。

我们的客户

我们为多样化的客户组合提供服务，其中包括个人零售客户和UWC成员，其中包括零售和企业客户。鉴于我们的服务具有广泛的吸引力，我们拥有各种各样的客户，涵盖了广泛的人口结构。在我们各个地点提供服务的汽车组合是多样化的，代表着新旧汽车和所有车辆价格点的平衡。我们的客户服务、便利的地理位置和易于管理的会员计划帮助我们将我们的位置定位为客户洗车需求的“首选”目的地。

市场

我们是最大的全国洗车品牌，在我们25年的历史中发展了广泛的资源和能力。我们在每个地点的规模、运营的一致性和持续改进的文化使我们能够在每一次洗涤中发展出高效和高质量的客户体验。

4

我们相信，我们的主要优势包括统一的国家品牌、强大的培训和发展计划(产生了人才管道)、专用的区域支持基础设施、尖端技术和专有产品配方以及战略市场密度“网络效应”。

关键增长动力

发展我们的UWC会员，以推动可预测的收益增长和更高的年度客户支出

我们相信，有机会进一步扩大UWC在核心、收购和绿地地区的渗透率。2022年，我们将UWC的总体渗透率从占洗涤产品总销售额的64%提高到68%。我们估计，UWC会员的平均消费是零售洗车消费者的四倍以上，这为我们提供了随着渗透率的增加而增加销售额的机会。在新的绿地和收购的地点，我们都开发了成熟的流程，以增加每个地点的UWC会员数量。

在我们开设Greenfield门店的既定成功基础上再接再厉

在2022年，我们成功开设了28个绿地门店，并预计通过绿地门店引领我们未来的地点增长。我们开发了从选址到开业后的本地营销活动的新绿地开业流程，这推动了我们多年来的绿地业绩。我们计划继续投资于我们增长战略的这一部分，并在全国现有和邻近市场的未来地点拥有开发管道。

在高度分散的行业寻求机会性收购

我们将继续采用有纪律的方式进行收购，仔细选择符合我们潜在洗车先生选址标准的地点。我们有通过收购实现地点增长的记录，并有整合收购地点的流程，其中包括对每个地点进行各种升级，从而在我们的历史上成功整合了100多笔收购。

推动规模效率和稳健的自由现金流生成

随着业务的增长，我们将继续利用我们的规模来推动运营杠杆。随着我们开设和收购新的地点，并通过我们对卓越运营的持续关注，最大限度地提高现有地点的吞吐量，我们相信我们将有机会产生有意义的规模效率。

营销

在我们的整个足迹中，我们以统一的国家品牌领先。为了在当地获得、转化和留住我们的客户，我们结合使用传统和数字营销策略和渠道，以强调我们方便、轻松和高质量的洗涤体验。

竞争条件

洗车行业是支离破碎的，我们与各种运营商竞争。竞争对手包括国家、地区和地方独立洗车运营商，以及其他零售商(包括汽油和便利零售商)，每一家都提供洗车服务。我们相信，由于我们的便利性、质量、价格和服务，我们的规模使我们能够有效地竞争。

资源

我们的专有产品和先进技术

我们的研发团队负责洗车工艺、设备和技术的改进。该团队在选定的市场测试新产品、配方、流程和想法，然后在更广泛的平台上推出改进和更改。通过不断的研发，洗车先生制定了一套平衡的清洗工艺，其中包括输送带长度、线速、水质、机械设备、环境温度和土壤条件等因素。

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供应商和分销

我们与主要供应商保持着长期的合作关系。我们相信，我们的规模和大量采购为我们提供了确保具有竞争力的定价的筹码。我们的主要采购包括洗车设备和零部件以及洗涤化学品。

虽然我们维修和维护的零部件和用品库存有限，但大多数设备、化学品和其他用品都是按需购买的，通常直接从供应商发货到我们的地点。我们拥有深厚的行业知识，并与以前和潜在的供应商保持关系，以快速解决我们当前供应链可能出现的问题。

2018年，我们与一家供应商达成了一项协议，为我们的洗车点提供一整套硬件、软件和管理系统，这些系统可以更好地跟踪我们的会员和客户忠诚度计划，简化我们的运营，并增强我们跟踪成本的能力。

知识产权和商标

我们拥有知识产权，包括在美国和国际上的专利、专利申请、技术、商业秘密、技术诀窍和商标。截至2022年12月31日，我们有大约47项商标注册和申请，包括“洗车先生”、“洗车先生”、“洗车先生”和“无限洗衣俱乐部”的注册，并持有一项美国专利、一项外国专利和一项正在申请中的美国专利。我们颁发的专利预计将在2023年至2025年之间到期。我们还注册了互联网域名：“misercarwash.com”。

我们相信，我们的商标和其他专有权利对我们的成功和我们的竞争地位非常重要，因此，我们致力于保护我们的商标和专有权利。然而，我们认为，对于我们的整体业务而言，没有任何一项专利、商标或知识产权资产是实质性的。

季节性

由于我们在某些受季节性天气模式影响的市场存在，我们的一些业务是季节性的。然而，我们21个州的地理多样性通常会限制特定地区的天气对整体表现的影响。此外，今年前六个月，我们确实经历了大部分UWC会员的销售。

人力资本

我们围绕着激励人们发光发亮的目标，从我们的团队成员开始。为了招募和留住业内最合格的团队成员，我们专注于善待我们的团队成员，向他们支付有竞争力的工资，为他们提供有吸引力的福利待遇，提供强有力的培训和发展机会，并提供具有向上流动机会的运营支持基础设施。我们认为，满意的员工工作效率更高，更有可能对周围的其他员工产生积极影响，更有可能提供出色的客户服务。

团队成员

在整个2022年，我们专注于完善我们的人员配备模式，以确保我们的洗手间尽可能高效地运行。这将使我们能够继续把重点放在有竞争力的工资和福利上，并投资于我们团队成员的培训和发展。我们通过我们的专业计划和我们的MisterLear培训平台投资于我们团队成员的培训和发展，该平台使我们能够培养和提升入门级团队成员担任领导角色。因此，我们的团队成员高度投入，为客户提供难忘的体验。通过这些努力，我们希望在未来领导人的板凳上建立实力，同时增加留任和多样性。

截至2022年12月31日，我们雇佣了大约6,350名团队成员，比前一年减少了6%，尽管全年增加了40个地点。这一减少主要是通过自然减员、更精确的洗衣地点人员配备指导方针以及将我们的八个室内清洁地点转换为快递地点来实现的。

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环境问题及其他政府管制

我们遵守各种法律和法规，包括那些涉及劳动和就业的法律和法规，包括最低工资和带薪病假；工作场所安全；员工和公共健康(包括新冠肺炎)；消费者保护；经常性借记卡和信用卡费用；信息安全；消费者保护；数据隐私；营销和广告；环境保护和合规；包括回收利用、废物和水使用、分区和土地使用、税收和上市公司合规。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

我们遵守各种联邦、州和地方环境法律和法规，包括与地下储油罐的所有权和运营；向空气、水和土壤中释放或排放受管制材料；受管制材料的产生、储存、搬运、使用、运输和处置；人员接触危险材料；修复受污染的土壤和地下水；以及致力于此类运输和储存活动的员工的健康和安全有关的法律和法规。

环境法律和法规可能会以多种方式限制或影响我们的业务活动，例如：

从历史上看，遵守现有法律、规则和法规对我们的资本支出、收益或竞争地位没有实质性影响。至于收购地点，吾等就潜在的环境责任风险及整体监管合规进行尽职调查，但不能确定吾等已确定或将会确定所有不利的环境状况或不符合适用法律、规则及法规的情况。

关于进一步讨论，见第一部分，项目1A。“风险因素--与政府监管相关的风险--我们的地点受到某些环境法律法规的约束。”

可用信息

我们的网站地址是Www.mistercarwash.com。我们在向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交报告后，在合理可行的范围内尽快公布公司最近提交的文件以及对其年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K及其委托书的任何修订，股东可以免费查阅这些报告。

我们可能会使用我们的网站作为发布有关公司的重要信息的渠道。有关公司的财务和其他重要信息通常发布在公司网站的投资者关系部分上，并可通过其网站访问Https://ir.mistercarwash.com.

此处对公司或其他网站的引用并不构成对我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息的引用，您不应将此类信息视为本10-K表格的一部分。

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第1A项。风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

全球经济状况，包括通货膨胀和供应链中断，可能会对我们的运营产生不利影响。

全球总体经济下滑和宏观经济趋势，包括通胀加剧、资本市场波动、利率波动和经济放缓或衰退，可能会导致不利条件，可能对我们的产品需求产生负面影响，并加剧影响我们的业务、财务状况和运营结果的一些其他风险。国内市场在2022财年经历了巨大的通胀压力，目前预计美国的通货膨胀率在短期内将继续处于较高水平。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经提高了利率，并可能继续提高利率，以回应对通胀的担忧，再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。加息或政府为降低通胀而采取的其他行动也可能导致经济衰退压力。此外，这些我们无法控制的风险可能会对运营成本和行政费用产生不利影响，例如工资、福利、用品和库存成本、法律索赔、保险成本和借款成本。如果我们不选择或无法将增加的成本转嫁给客户，任何此类增加都可能降低我们的销售额和利润率。

此外，在经济或市场状况不稳定或疲软的时期，消费者对洗车的购买量会下降。消费者信心下降和开支削减可能会导致对我们服务的需求减少，这可能会导致销售损失。减少需求还可能需要增加销售和促销费用，从而影响我们的盈利能力。我们地点周围地区或邻近街道的变化会减少汽车流量或以其他方式使地点不适合，可能会导致我们的销售额低于预期。长期或普遍的经济低迷可能会减缓新开业的步伐，减少可比销售额或导致我们关闭某些门店，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。

我们可能无法维持或增加对我们的UWC订阅计划的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长率产生不利影响。

由于我们的UWC订阅计划在2022年占我们总WASH销售额的68%，我们的持续业务和收入增长取决于我们继续吸引和留住UWC会员的能力。我们认为，UWC成员的数量和各时期UWC成员净额的增长是我们收入增长的关键指标。然而，我们可能不会成功地继续在净值的基础上增加UWC成员的数量，我们的成员数量可能会下降。

UWC会员可随时取消其会员资格，并可因各种原因决定取消或放弃会员资格，包括UWC会员或我们服务的价格上涨、我们服务的质量问题、我们的声誉或品牌受损、季节性使用或个人经济压力。增加政府对自动续订订阅计划的监管可能会对我们的该计划的营销产生负面影响。UWC会员数量的减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能及时以具成本效益的方式收购、开设和营运新地点，或未能成功进入新市场，我们的财务表现可能会受到重大和不利的影响。

我们的增长战略依赖于通过绿地扩张和收购，在现有和新的地理区域扩大我们的位置基础，并成功运营我们的新地点。我们以有利的条件执行我们的增长战略并成功运营新地点的能力可能面临重大风险，包括但不限于以下风险：

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上述任何风险的实现都可能对我们满足财务预期的能力、财务状况、经营结果和现金流、普通股的市场价格以及我们履行偿债义务的能力产生重大和不利的影响。我们不能保证我们的增长战略会成功，也不能保证这样的扩张将在我们估计的时间框架内或以我们估计的成本完成。

此外，不能保证新开设或收购的地点在我们估计的时间段内的销售额或盈利水平将与我们现有地点的销售额或盈利水平相当，或者根本不能。在新的或收购的地点在地理上接近现有地点的情况下，这些地点也可能对我们现有洗车地点的可比门店销售增长产生不利影响。如果我们的地点未能达到或无法维持可接受的总销售额和盈利水平，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能会因提前关闭这些地点而产生重大成本。我们加速扩大地理位置基础的计划可能会增加这种风险。

我们可能无法及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本无法实施。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或产生更多收入，就这些活动产生的收入增加而言，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，任何损害我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足客户的期望，都可能使我们更难吸引新客户。向个人提供接触广大消费者和其他有关人员的社交媒体平台的使用显著增加，导致有机会传播信息，包括不准确的信息。张贴的信息可能与我们的利益背道而驰或不准确，每一种情况都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。

如果我们不能成功地维持和提高我们在客户中的声誉和品牌认知度，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去与客户的关系，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

9

我们接受与信用卡和借记卡支付相关的一系列风险和法规。

我们接受通过信用卡和借记卡交易付款。对于信用卡和借记卡支付，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用将要求我们要么提高我们对会员的收费，这可能导致我们失去UWC会员，要么导致我们的运营费用增加，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的运营业绩。

如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题或计费软件故障，可能会对我们的会员满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止我们继续使用他们的支付产品。此外，如果我们的计费软件不能正常工作，导致我们不能及时或根本不自动向我们的UWC会员的信用卡或借记卡收费，我们可能会损失会员收入，这将对我们的经营业绩产生实质性和不利的影响。

如果我们未能充分控制欺诈性信用卡和借记卡交易，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的认知度降低，信用卡和借记卡相关成本大幅上升，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们受制于多项有关使用借记卡和信用卡的联邦法规，例如1968年的《电子资金法》和《贷款真实法》，它们分别为借记卡和信用卡的支付处理提供了指导方针和参数，以及某些与自动续订有关的州法规，其中包括修订后的《加州商业和专业法典》17601-17606节，其中规定了我们必须遵守的自动续订订阅费的要求，例如向我们的UWC成员收取的费用。我们还可能因未能遵守与消费者借记或信贷交易有关的此类消费者保护法而面临法律责任或声誉损害。此外，我们亦须遵守支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)，该标准由支付卡委员会和美国国家标准协会(“ANSI”)数据加密标准和支付网络安全操作指南以及公平和准确的信用交易法(“FACTA”)发布。如果不遵守这些准则或标准，可能会被处以罚款，或借记卡和信用卡公司将欺诈收费的成本分摊给我们。

我们的支付相关系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能遵守银行和支付卡行业建立的安全标准，我们可能会被罚款、限制和驱逐出卡接受计划，这可能会对我们的零售业务和UWC计划产生实质性的不利影响。

我们的大部分洗车设备和某些用品都依赖于数量有限的供应商。

我们在运营中使用的大部分洗车设备和某些其他用品都依赖于有限数量的供应商。我们根据需要从其他来源获得此类设备和用品的能力可能会耗时或昂贵，或者可能会导致我们的供应链暂时中断。近几个月来，我们预计标准供应商的某些供应会出现间歇性短缺，因此，我们加强了采购程序，以寻找替代供应商并避免任何实际短缺，尽管有时会付出额外的成本。此外，我们与洗车隧道设备的主要供应商没有供应商合同，我们的订单是基于采购订单。因此，我们面临供应商不会继续向我们提供所需的洗车隧道设备的风险。我们也没有大量的此类设备库存。在2021年期间，我们的绿地管道的某些设备的交付时间越来越长，但通过替代来源，我们迄今避免了任何重大中断。由于我们和供应商无法控制的原因，洗车设备和其他用品的供应可能会出现短缺或中断。燃料供应的减少预计会提高燃料价格，这可能会对我们的运输成本产生不利影响。供应链的任何短缺或中断都可能降低我们的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的地点可能会遇到招聘和留住合格人员的困难，从而导致更高的劳动力成本。

我们工厂的运营既需要入门级的团队成员，也需要熟练的团队成员，在一些地区，训练有素的人员仍然供不应求，薪酬水平具有竞争力，这可能会导致劳动力成本增加。因此，我们可能会遇到更大的困难，招聘和保留这些合格的人员。此外，工会的成立可能会增加我们工作地点的运营费用。任何此类未来的困难都可能导致客户服务的下降，对我们地点的销售产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的许多关键人员为我们工作了很长一段时间，或者是因为他们的经验而被我们聘用的。我们的成功在一定程度上取决于我们的高级经理在行业内的声誉和影响力。我们的每一位高管和其他关键员工可能随时终止与我们的关系，失去一名或多名高级管理人员或高级管理团队成员的服务可能会显著延迟或阻碍我们业务或发展目标的实现，并可能对我们的业务造成重大损害。此外，与保密和竞业禁止相关的合同义务可能无效或无法强制执行，离职员工可能会以可能对我们产生不利影响的方式与竞争对手共享我们的专有信息。

我们租赁或转租我们许多地点所在的土地和建筑物，这可能使我们面临可能的责任和损失。

我们租赁我们相当数量的地点所在的土地和建筑物。租约及分租契的条款长短不一，主要条款(即在考虑购股权期间前)于不同日期届满。此外，我们可能无法在我们愿意终止特定租约时终止租约，这可能会阻止我们关闭或搬迁某些表现不佳的地点。我们支付租金的义务通常是不可取消的，即使在租赁或转租地点经营的地点关闭。因此，如果我们决定关闭地点，我们通常需要在租赁期的剩余部分继续支付租金和运营费用。履行这些义务中的任何一项都可能代价高昂。未经房东同意，本公司不得将出租地点转让或转租。当我们转让或转租腾出的地点时，如果受让人或分租人不履行义务，我们可能仍然对租赁义务负有责任。因此，我们受制于与租赁地点相关的风险，这些风险可能会对我们产生重大不利影响。
 

随着租约到期，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能导致我们关闭理想地点的地点或以其他方式负面影响利润，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。

我们依靠经营活动中的现金支付租赁费用，这可能会给我们的现金流带来压力。

我们依靠经营活动提供的净现金来支付租金和其他租赁费用，并满足我们的其他现金需求。如果我们的业务不能通过经营活动产生足够的现金，并且我们没有足够的资金从我们的第一笔留置期贷款和循环承诺借款或从其他来源获得足够的资金，我们可能无法支付我们的租赁费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。

适用税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们的有效税率也可能因各种不断变化的因素而发生重大变化，包括所得税法的变化或我们业务范围的变化。

由于我们的业务范围，我们必须在联邦和州一级缴纳所得税。我们还记录了非所得税负债，如与销售、财产、工资和预扣税有关的负债。我们的业务结构符合现行法律，但国税局、州和/或地方税务当局可以寻求对我们的业务业务征收增值税或新税。此外，联邦和州税率、法律和法规的变化可能会导致对我们施加额外的所得税和非所得税负债，并对我们的有效税率产生不利影响。

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运营和财务状况。最后，我们业务范围的变化，包括扩展到新的地区，可能会增加我们的所得税负担，并对我们的实际税率产生不利影响。

与我们的负债和资本要求有关的风险

我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。

截至2022年12月31日，根据2019年5月14日签订的修订和重述的第一留置权信贷协议，我们有8.955亿美元的债务(扣除未摊销债务发行成本)未偿还“(第一留置权定期贷款”)。为了偿还这笔债务以及我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，包括收购活动，以及我们无法控制的一般经济、财务、竞争、监管和其他因素。我们不能保证我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者我们未来将获得足够的借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他资本需求提供资金。如果我们被要求使用我们的运营现金流或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出或收购提供资金，我们将更难计划或应对我们业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条款或根本不能保证我们的任何债务进行再融资，或者该债务的条款将允许上述任何替代措施，或者这些措施将满足我们预定的偿债义务。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务或以优惠的条件进行再融资，这可能会对我们的财务状况和未偿债务的价值产生重大不利影响。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营，使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(IBA)和IBA的监管机构英国金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布，一周和两个月期美元LIBOR期限的最终公布或代表性日期将是2021年12月31日，所有其他美元Libor期限(隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月)将是2023年6月20日。因此，美元伦敦银行同业拆借利率在相关停止日期后将不能在协议和其他工具中使用，并可能最终在该相关停止日期之前停止使用。于2022年12月，吾等与贷款人订立经修订及重订的第一留置权信贷协议第4号修正案，而Jeffries Finance LLC作为行政代理，将由LIBOR过渡至欧洲货币利率SOFR利差，而现有信贷协议下的所有左轮手枪借款及定期贷款将以SOFR为基础。

我们信贷安排的条款对我们施加了某些经营和财务限制，这可能会削弱我们适应不断变化的竞争或经济条件的能力。

管理我们信贷安排的信贷协议包含，以及任何证明或管理其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们以下能力：

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此外，第一留置权定期贷款包含一个弹性最高第一留置权净杠杆率财务契约。我们满足这一要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些财务公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们未能遵守任何这些契约或限制，可能会导致我们的信用贷款发生违约事件。违约事件将允许贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿还的承诺，并宣布我们的信贷安排下所有未偿还的金额立即到期和支付，包括所有未偿还的借款、应计和未支付的利息，以及与该等借款和任何终止的承诺有关的所有其他欠款或应付款项。

此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们的资产。
 

为了支持我们的业务增长，我们可能需要承担额外的债务或通过新的股本或债务融资寻求资本，而这些额外资本的来源可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。

我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新服务，增强我们现有的服务和运营基础设施，并可能收购互补的业务和资产。在截至2022年12月31日的一年中，我们的运营活动提供的净现金为2.292亿美元。截至2022年12月31日，我们拥有6520万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本。

我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：

因此，我们可能需要进行股权或债务融资或其他安排，以确保获得额外资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，在经济不稳定的时期，许多公司很难在公开市场获得融资或获得债务融资，我们可能无法以商业上合理的条件获得额外的融资，如果有的话。如果我们不能获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们是一家控股公司，依赖子公司的现金为运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务运营。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金分配和其他转移来履行我们的义务，并支付未来的股息(如果有的话)。我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的股息；然而，管理我们子公司债务的协议限制了我们的子公司向我们支付股息或其他分配的能力。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，都可能削弱它们向我们分配的能力。

与政府监管相关的风险

我们的业务受到各种法律法规的约束，这些法律法规的变化，或不遵守现有或未来的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受制于众多且经常变化的联邦、州和地方法律法规。我们通常会在遵守这些规定的过程中产生巨大的成本。新的或现有的法律、法规和政策、由此产生的责任和相关的解释和执行做法，尤其是与最低工资、带薪病假、工作场所安全、员工和公共健康危机有关的法律、法规和政策，例如新冠肺炎大流行、广告和营销、消费者保护、经常性借记卡和信用卡手续费、信息安全、数据隐私、环境保护(包括回收、浪费、用水、分区和土地使用、税收和上市公司合规)可能会导致重大的额外开支，或可能需要进行广泛的制度和运营变革，这些可能难以实施和/或可能会大幅增加我们的经营成本。此外，我们还受环境法律的约束，根据这些法律，我们可能会对我们当前或以前的地点或第三方废物处置地点的任何污染承担严格的责任，无论我们是否知道此类污染或对此类污染负有责任。

我们的地点受某些环境法律和法规的约束。

我们现在和以前的洗车业务和快速润滑油业务，以及我们以前的汽车燃料配给业务，都受到严格的联邦、州和地方法律法规的管理，包括各种新产品和旧产品的处理、储存、运输、进出口、回收或处置的环境法规，以及固体和危险废物的产生、储存和处置，以及向环境中释放材料。此外，在我们的运营过程中，我们可能会产生一些可能被监管为危险物质的材料。

根据这些法律法规或未来的变化，我们可能需要获得和维持废水或暴雨水排放的批准或许可，并需要制定和实施与现场储存大量机动车燃料相关的泄漏预防、控制和对策计划。我们相信，我们保留了开展业务所需的所有必要的排放许可证，并进一步相信，我们基本上遵守了其中的条款。

经修订的联邦《清洁空气法》(“CAA”)和类似的州法律对该国某些地区的汽车加油活动向空气排放提出了要求，包括那些不符合州或国家环境空气质量标准的地区。这些法律可能要求安装蒸汽回收系统，以控制在发动机加油过程中向空气中排放挥发性有机化合物。

根据CAA以及类似的州和地方法律，向大气排放受监管的空气污染物通常需要获得许可。此外，联邦清洁水法(“CWA”)和类似的州法律可能要求我们获得和维护个人许可或一般许可下的覆盖范围，以排放废水或雨水径流。虽然我们预计我们的业务将获得必要的批准，就像所有政府许可程序一样，但对于是否会授予特定的许可证、发放该许可证所需的时间以及与授予该许可证有关的可能施加的条件，仍存在一定程度的不确定性。我们没有意识到环境法律和法规的即将发生的变化将对我们的财务状况、经营结果或可供分配给我们股东的现金产生实质性的不利影响；然而，未来可能会实施新的法律或法规，从而导致更严格的

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以及成本高昂的合规要求，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。我们目前不知道在我们当前或以前的地点或业务运营中，与调查和清理泄漏、处置或以其他方式释放危险材料的地点的成本有关的任何重大责任。

汽车燃料(柴油和汽油)和其他化学品的历史运输、分配和储存受环境保护和运营安全法律法规的约束。

截至2020年12月31日，该公司已剥离其快速润滑油业务，但在2021年12月收购了四项快速润滑油业务。自2022年12月31日起，该公司不再在任何地点分发汽油或柴油。

如果发生了机动车燃料、石油产品、化学品或其他物质或废物的泄漏，联邦和州法律法规要求对此类泄漏造成的污染进行评估和补救，以达到适用的清理标准。

气候变化、全球气候变化法规和温室气体影响可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

科学界成员和公众继续关注温室气体排放和其他人类活动已经或将导致天气模式的重大变化，并增加极端天气事件的频率或严重程度，包括干旱、野火和洪水。这些类型的极端天气事件已经并可能继续对我们、我们的供应商、我们的客户以及他们购买我们产品的能力以及我们及时获得适当原材料以及时制造和运输我们的产品的能力产生不利影响。

气候变化对我们所在地的任何不利环境影响都可能对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。有关温室气体(“GHG”)排放的新联邦或州立法或法规可能会在我们开展业务的美国地区实施，并适用于我们的业务，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果这样的立法或法规获得通过，我们可能会产生更多的能源、环境和其他成本以及资本支出，以遵守这些限制。

我们与许多商业部门的其他公司一起，正在考虑和实施环境、社会和治理(“ESG”)和可持续发展战略，特别是减少温室气体排放的方法。因此，我们的客户可能会要求对我们的产品或设施以及我们业务的其他方面进行更改，这会增加成本并可能需要资本投资。如果不能提供气候友好型产品或证明温室气体减排，可能会导致市场份额的丧失。

政府法规、包括干旱和自然灾害在内的天气条件可能会影响我们洗车地点的供水供应。

我们是否有能力满足洗车地点现有和未来的用水需求，取决于是否有足够的水供应。一般来说，我们洗车地点使用的水来自河流、湖泊、溪流和地下水含水层，在某些有限的情况下，还来自现场的地下水井。因此，我们通常不拥有我们在运营中使用的水，而是依赖当地公共和/或私人水务机构提供大部分用水。因此，政府对用水的限制可能会导致供水机会减少或不时暂停用水。

气候变化、干旱、过度使用水源、保护受威胁物种或栖息地或其他因素可能会限制地下水和地表水的供应以及我们获得水供应的机会。美国几个地区目前存在持续的干旱状况，特别是在我们开展业务的西部各州。政府对用水的限制也可能导致供水机会减少，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。恶劣天气事件也可能导致供水中断，包括气候较冷地区的冬季风暴和冰冻条件、已知经历龙卷风的地区的强风条件、已知经历地震活动的地区的地震、指定洪水平原或附近地区的高水位、飓风和严重的雷暴。

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我们获得水的能力的任何中断都可能对我们的业务结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，业务中断或设施损坏造成的损失可能不在我们的保单范围内，这些损失可能使我们很难在未来以可接受的费率获得保险。

与知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险

我们受到数据安全和隐私风险的影响，这可能会对我们的运营结果或声誉产生负面影响。

我们收集、处理、传输和存储个人、敏感和机密信息，包括我们专有的业务信息以及消费者(包括UWC成员)、员工和供应商的信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。

全球信息技术安全威胁的增加，以及更加复杂和有针对性的计算机犯罪和勒索软件攻击的增加，对我们的计算机系统和网络的安全以及我们的数据的保密性、可用性和完整性构成了风险。尽管我们采取了安全措施，但我们过去一直受到网络攻击和企图，我们的IT系统和基础设施未来可能继续容易受到计算机病毒、网络攻击、员工错误或渎职造成的安全漏洞或其他中断的影响。虽然到目前为止还没有此类事件对我们的业务产生实质性影响，但我们不能确保我们的安全努力将防止未经授权访问或丢失我们或我们第三方提供商的系统的功能。任何此类事件都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。我们的计算机系统或我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的安全漏洞可能会中断或损害我们的运营或损害我们的声誉，或者两者兼而有之。此外，任何此类违规、攻击、病毒或其他事件可能会导致代价高昂的调查和诉讼、政府执法行动、民事或刑事处罚、罚款、运营变化或其他应对措施、消费者对我们的安全措施失去信心，以及可能对我们的品牌、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的负面宣传。这些成本和损失可能无法由适用的保险覆盖范围或我们可获得的其他合同权利充分覆盖。

我们必须遵守美国日益复杂的隐私和安全法律法规。此外，加州于2018年6月颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民某些权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。尽管与健康相关的信息，包括受保护的健康信息和临床试验数据，有有限的豁免，但CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外，于2023年1月1日生效的加州隐私权和执行法(CPRA)大幅修订了CCPA，并将对涵盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、更高风险处理的新审计要求，以及选择退出某些敏感数据使用。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。其他州和联邦一级也提出或颁布了类似的法律，一旦通过，这些法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。我们的业务受《电话消费者保护法》和类似的州法律的约束。

一般而言，遵守有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指导，可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们获得客户的能力造成重大和不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，并可能在执行或捍卫我们的知识产权和其他专有权利方面招致巨大的成本。

我们的成功在一定程度上取决于我们的品牌形象，以及我们执行和保护我们的知识产权和其他专有权利并将我们与竞争对手区分开来的能力。我们依靠商标的组合，

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专利、商业秘密、著作权法和不正当竞争法等合同条款，以保护我们的知识产权和其他专有权利。我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权和其他专有权利而采取的措施将足以防止其他人侵犯或以其他方式侵犯此类权利，包括模仿和挪用我们的品牌，这可能会损害我们的品牌标识和我们创造的商誉。在我们的知识产权和其他专有权利没有得到充分保护的情况下，第三方可能会对我们的知识产权或我们第三方许可人的知识产权提出质疑、宣布无效、规避、侵权或挪用，或者此类知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能导致代价高昂的重新设计工作、某些服务产品的中断或其他竞争损害。我们可能不得不提起诉讼以强制执行或确定我们的知识产权的范围和可执行性，这是昂贵的，可能超过适用的保险覆盖范围，可能导致资源转移，并可能被证明不成功。失去知识产权保护或无法获得足够的权利使用第三方知识产权可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们可能会受到侵权索赔的影响。

尽管我们相信我们的服务和运营不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权利，但我们不能保证我们不会、将来也不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权利。第三方在过去和将来可能会就未来的产品、服务或运营向我们提出侵权或其他侵犯知识产权的索赔。第三方的任何索赔都可能导致我们使用我们的知识产权的能力受到限制。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，对此类索赔进行辩护也是耗时、昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权的索赔从本质上讲是不确定的，可能需要我们重新设计受影响的服务，达成代价高昂的和解或许可协议，支付我们可能没有保险覆盖的昂贵的损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些服务。即使我们就这些费用达成赔偿协议，在这种情况下，赔偿一方(如果有的话)也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的技术或替代来自其他来源的类似技术，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们将有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。

LGP在董事选举中拥有超过50%的投票权，因此，对于纽约证券交易所(NYSE)而言，我们被视为“受控公司”。虽然我们目前遵守纽约证券交易所适用于不符合“受控公司”资格的公司的规则，但作为“受控公司”，我们未来可能会选择不遵守某些公司治理标准，包括以下要求：

只要LGP拥有我们普通股的50%以上，它将能够对所有需要股东批准的事项施加控制性影响，包括提名和选举董事以及批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。即使LGP拥有或控制的股份不到我们总流通股的大部分

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作为普通股，它将能够影响公司行动的结果，只要它拥有我们普通股总流通股的相当大一部分。

LGP可能拥有与我们其他股东不同的利益，并可能以我们其他股东不同意的方式投票，这可能与他们各自的利益背道而驰。此外，LGP的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下降，或者阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。

我们修改和重述的公司注册证书可能会阻止我们从本来可能向我们提供的公司机会中受益。

我们修改和重述的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内放弃我们在指定商业机会中的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的任何特定商业机会，但作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，任何非受雇于我们的董事(包括任何非雇员董事同时担任董事和高级职员之一的董事)或其附属公司将没有责任避免(I)在我们或我们的联属公司现在从事或建议从事的相同或类似的业务线中从事企业机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的联属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果董事或任何非雇员LGP获知一项潜在的交易或其他商业机会，而这可能是其本人、其或其联属公司或我们或我们的联属公司的公司机会，则该人将没有责任向我们或我们的任何联属公司传达或提供该交易或商业机会，他们可以为自己抓住任何该等机会，或将其提供给另一人或实体。我们修订和重述的公司注册证书不会放弃我们在明确向非员工董事提供的任何商业机会中的利益，这些商机仅仅是以董事或公司高管的身份提供给他或她的。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们根据我们修订和重述的公司注册证书被允许从事该机会，我们有足够的财政资源来承担该机会，并且该机会将与我们的业务相一致。

由于我们修订和重述的公司注册证书中的这些规定，我们可能无法从某些公司机会中获得利益，例如收购目标或其他特殊交易，否则我们可能会获得这些机会并可能对我们的业务有利。

现有股东在公开市场出售相当数量的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

一份涵盖该等股份的登记声明已提交，并已宣布生效。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

自2022年12月31日起，我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们不再能够利用适用于“新兴成长型公司”的降低披露要求。

截至2022年6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7.0亿美元，因此，截至2022年12月31日，我们不再符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的新兴成长型公司资格。2022年12月31日，我们成为一家大型加速申报公司，新兴成长型公司减少的披露义务不再适用于我们。作为一种新兴的增长

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作为一家上市公司，我们利用了适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。因此，我们将需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的独立审计师认证要求，从截至2022年12月31日的本年度10-K表格年度报告开始，我们将被要求在我们的2023年年度股东大会上举行定期投票，并且将不再有权在本表格10-K年度报告和我们的2023年年度股东大会委托书中提供新兴成长型公司允许的减少的高管薪酬披露。我们预计，我们从“新兴成长型公司”向“大型加速申报公司”的转变将需要管理层的额外关注，并将导致我们的成本增加，其中可能包括更高的律师费、会计费和与投资者关系活动相关的费用等。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的第404条。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求上市公司对财务报告保持有效的内部控制。特别是，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们必须让我们的独立注册会计师事务所从截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告开始，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。如果我们未能保持内部控制的有效性或未能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们遵守新的或更改的法律、法规和标准的努力由于与实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定包括：

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这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及控制权变更的交易。它们还可能阻止代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并促使我们采取股东意愿以外的公司行动。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院将是某些类型诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL或经修订及重述的公司注册证书或拟议附例的任何条文而产生的针对吾等的索偿的诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼只能在特拉华州的衡平法院(或特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院，如果特拉华州的衡平法院没有管辖权)提出。修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还要求美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛；然而，对于法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有的第一留置权定期贷款和循环承诺的条款限制了我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。 此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有人支付股息的能力。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

我们在亚利桑那州图森市的公司总部租赁了25,350平方英尺的办公空间，拥有27,973平方英尺的办公空间。截至2022年12月31日，我们租赁了374个门店，拥有59个门店。我们还运营着3个仍由第三方开发商拥有的地点。下面的图表提供了截至2022年12月31日我们运营的洗车店的细目：

项目3.法律诉讼

我们不时会受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响，包括知识产权索赔。其中一些索赔、诉讼和其他法律程序涉及高度复杂的问题，而且这些问题往往具有很大的不确定性。因此，我们对很大一部分此类索赔、诉讼和其他法律程序的潜在责任无法确定地估计。管理层在法律顾问的协助下，定期审查每一重大事项的状况，并评估潜在的财务风险。当我们确定可能出现不利结果，并且损失金额可以合理估计时，我们确认为索赔或未决诉讼拨备。由于诉讼固有的不确定性质，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。如果管理层的估计被证明是不正确的，我们可能会产生收益费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们不是任何实质性法律程序的一方。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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关于我们的执行官员的信息

截至2023年2月24日，我们的首席执行官如下：

自2022年3月14日起，梅拉·奇米恩蒂被任命为公司首席运营官。Chimienti女士自2017年7月起担任本公司运营服务部副总裁。Chimienti女士于2007年加入本公司，曾于2013年3月至2017年7月担任董事培训与发展部。

自2022年10月28日起，马库斯·哈特曼被任命为总法律顾问，领导公司在道德和合规、知识产权和其他一般公司法律事务方面的法律职能。Hartmann先生拥有20多年为公司提供广泛关键企业计划咨询的经验，最近在全球领先的医疗技术公司之一Stryker Corporation(脊柱事业部)(纽约证券交易所代码：SYK)担任高级合规官。在2021年加入史赛克之前，哈特曼先生曾在美国最大的餐饮特许经营商之一纳斯达克集团(Carrols Restaurant Group，Inc.)担任总裁副总法律顾问兼公司秘书，在此之前，他还担任梅赛德斯-奔驰北美研发公司(戴姆勒旗下公司)技术合规北美自由贸易协定副主任总裁。他的职业生涯始于Hale&Dorr LLP律师事务所(现在的WilmerHale)的助理律师，现在是海军陆战队预备役的退休上校。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

自2021年6月首次公开发行以来，我们的普通股一直在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“MCW”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

纪录持有人

截至2023年2月15日，共有1,429名普通股持有者。这一数字不包括银行、经纪商和其他被提名者以街头名义持有股票的股东。

股利政策

我们目前打算保留任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张，因此，我们预计在可预见的未来不会支付股本的现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、我们的信贷额度限制以及任何其他管理我们债务的协议以及我们董事会认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

截至2022年12月31日止季度，我们没有回购任何未根据《证券法》登记的股本证券。

股票表现图表

下图比较了自2021年6月25日（即我们的普通股开始在纽约证券交易所交易的日期）以来的累计股东回报率，标准普尔1500消费者服务指数，标准普尔500总回报指数和罗素2000指数。该图假设在2021年6月25日对我们股票和每个指数的投资价值为100美元，并且所有股息都进行了再投资。

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第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他地方的10-K表格中的相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，这是由于各种因素，包括第一部分第1A项所述的因素。“风险因素”或本年度报告的其他章节中的10-K表格。

影响我们业务的因素和趋势

我们认为，我们的业务和增长取决于一系列因素，这些因素为我们带来了重大机遇，也可能带来风险和挑战，包括下文和第一部分第1A项中讨论的因素。“风险因素”包括在本年度报告的其他地方，表格10-K。

影响我们经营结果可比性的因素

我们的业绩已经受到以下因素的影响，未来也可能受到这些因素的影响，我们必须了解这些因素，以便评估我们各时期的财务业绩和状况的可比性。

绿地区位开发

我们的主要历史增长战略包括收购当地和地区洗车运营商，升级设施和设备，培训团队提供“Mister Experience”，并将网站转换为“Mister”品牌。最近，我们也通过绿地发展洗车先生的地点，特别是在快递外部地点，并预计在未来进一步追求这一战略。在2022年期间，我们成功地开设了28个绿地门店，期望通过绿地开发来推动我们未来大部分地点的增长。我们相信，这样的战略将为现有和邻近市场的未来地点推动更可控的单位增长管道。

我们业绩的可比性可能会受到绿地地点的财务业绩的影响，这些地点的财务业绩没有提供整个会计年度的财务业绩，也没有成熟到平均单位数量，这是我们通常预计在大约三年的运营之后。

商业收购

2022年，我们完成了11个物业的四项业务收购。收购后，我们实施了各种运营改进措施，以统一品牌并提高盈利能力。只要可行，我们就会将收购的地点完全整合并过渡到“Mister”品牌，并进行投资以改善现场流量，升级隧道设备和技术，并安装我们专有的联合化学系统，这是我们标志性产品的独特组合，利用最新的技术和服务，为我们的

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顾客。我们还建立了会员专用道，优化了服务提供，并实施了培训计划，我们已经成功地利用这些计划提高了团队成员的参与度，并推动了收购后UWC的增长。与这些入职计划相关的成本因网站而异，可能会影响我们结果的可比性。

我们业绩的可比性也可能受到纳入我们收购的财务业绩的影响，这些收购没有在洗车先生拥有的情况下提供整个财政年度的财务业绩。

资产剥离

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有完成任何重大资产剥离。

关键绩效指标

我们准备和分析各种运营和财务数据，以评估我们的业务表现，并帮助我们的资源分配。截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，我们使用的主要经营业绩和财务指标及指标如下。

货位计数(期末)

我们的位置计数是指在一个时期结束时运营的洗车点的总数，包括新的绿地位置、收购的位置和被关闭的位置抵消。我们运营的地点总数以及地点开设、收购和关闭的时间已经并将继续对我们的业绩产生影响。在2022财年，我们增加了40个地点，包括28个新建地点和12个商业收购地点。其中一个地点是2021年收购的一部分，在2022年第二季度开业，被列为上图中的收购地点。在2021财年，我们增加了54个地点，包括17个新建地点、37个业务收购地点和一个资产购买地点，部分抵消了一个关闭的地点。

可比门店销售额增长

一家门店在开业第一天后的第13个完整日历月的第一天被视为可比门店。如果从室内清洁位置格式转换为Express外部位置格式的位置在本期内未提供室内清洁服务，但在上一年期间确实提供了室内清洁服务，则不包括该位置。可比门店销售额增长是指所有可比门店洗车销售总额的百分比变化。

开设新门店是我们增长战略的一个组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计我们的销售增长将有很大一部分归因于不可比门店的销售。因此，可比门店销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一个指标。2022年期间，可比门店销售额增长了5%，而2021年的增幅为32%。

《禁止化学武器公约》成员(期末)

我们每月订阅服务的会员被称为无限洗衣俱乐部会员，或UWC会员。我们认为，UWC成员的数量和各时期UWC成员净额的增长是我们收入增长的关键指标。UWC成员的数量随着时间的推移而增长，就像我们

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获得新客户并保留以前获得的客户。截至2022年12月31日和2021年12月31日，UWC分别约有190万和约170万个成员。从2021年12月31日到2022年12月31日，我们的UWC计划增加了大约20万UWC成员，或大约13.8%。

UWC销售额占洗涤产品总销售额的百分比

UWC销售额占洗涤销售总额的百分比代表我们的订阅会员计划的渗透率占我们洗涤销售总额的百分比。洗涤销售总额被定义为UWC会员和零售客户从快递外部清洁服务和内部清洁服务中产生的净收入。UWC销售额占洗涤总销售额的百分比计算为UWC成员产生的销售额占洗涤总销售额的百分比。随着时间的推移，我们在教育客户了解我们的订阅服务的价值时，一直在不断地增加这一指标。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，UWC的销售额分别占我们洗涤产品总销售额的68%和64%。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA是对我们经营业绩的非公认会计原则衡量，不应被视为衡量财务业绩的净收益或根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标。经调整EBITDA定义为扣除利息开支、净额、所得税准备(利益)、折旧及摊销费用、出售资产(收益)亏损、债务清偿亏损、股票薪酬开支、收购开支、管理费用、非现金租金开支、与本公司于2021年6月完成首次公开发售(“首次公开发售”)有关的开支、与第二次公开发售相关的开支，以及其他非经常性费用。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以给定期间的净收入。

我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信，通过剔除我们认为不能反映我们持续经营业绩的项目，它有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们列报调整后的EBITDA中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。不能保证我们不会在未来期间修改调整后EBITDA的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。此外，调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。

我们的管理层认为，与其他指标相比，调整后的EBITDA有助于突出我们核心经营业绩的趋势，这些趋势可能会因有关资本结构、公司运营所在税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大差异。我们还使用调整后的EBITDA来确定可自由支配的年度激励薪酬；在评估我们的业务战略的有效性时补充美国GAAP业绩衡量标准；做出预算决策；以及因为我们的修订的第一留置权信贷协议(定义如下)使用类似于调整后EBITDA的衡量标准来衡量我们对某些公约的遵守情况。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们调整后的EBITDA分别约为2.816亿美元和2.543亿美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们经调整的EBITDA利润率分别为32%和34%。在截至2022年12月31日的一年中，与前一年相比有所增长，这主要是由于UWC成员的增长以及与去年同期相比增加了40个地点，抵消了运营成本和支出的增加，从而增加了洗车销售额。以下是我们的净收入(亏损)与调整后的EBITDA的对账。

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经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营数据的结果来自本年度报告中其他部分以Form 10-K格式列出的合并财务报表。

净收入

净收入的增长主要归因于UWC会员的增长以及与去年同期相比增加了40个分店，从而增加了洗车销售。

门店运营成本

人工和化学品成本

劳动力和化学品成本的增加主要是由于在截至2022年12月31日的一年中，劳动力和福利增加了约2560万美元，洗涤化学品和用品增加了约580万美元，这两者都是由于数量的增加和与去年同期相比增加了40个地点，以及我们的劳动力和化学品都面临一些通胀压力。上一年期间反映了与我们的基于业绩的归属股票期权相关的3,130万美元的基于股票的薪酬支出的确认，这些股票期权归属于我们于2021年6月完成首次公开募股，抵消了本年度的增长。在截至2022年12月31日的一年中，劳动力和化学品成本占净收入的百分比下降了4%，这是由于与上一年同期相比，劳动力配备和快递量组合有所改善，以及前年期间对基于股票的薪酬支出的确认，如上所述。

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其他商店运营费用

其他店铺营运开支增加是由于按年增加40个店铺，以及我们的公用事业和维修开支承受一定的通胀压力。租金支出增加了约1060万美元，增加了44个新的土地和建筑租约。

一般和行政

一般及行政开支的减少主要是由于上一年度确认与我们于2021年6月完成首次公开招股时授予的基于业绩的归属股票期权有关的基于股票的薪酬支出，导致基于股票的薪酬成本减少约1.707亿美元。这一减少被工资和福利增加约790万美元、与上述业绩归属股票期权无关的基于股票的薪酬支出增加约460万美元和其他成本增加约210万美元部分抵消，这主要是由于上市公司成本增加和无形资产摊销。

出售资产收益，净额

2022年出售资产的净收益主要是由与我们的售后回租交易相关的840万美元收益推动的，与第四季度减值的两处物业相关的630万美元减值亏损抵消了这一影响。2021年出售资产的净收益主要归因于与我们的售后回租交易相关的收益。

其他(费用)

其他开支减少主要是由于本年度在清偿债务方面并无亏损，但因平均利率上升、借款水平上升及利率掉期于2022年10月到期而导致的利息开支较上年同期上升而被抵销。.

所得税拨备(福利)

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2022年所得税拨备的增加主要是由于公司本年度产生的税前收入，而2021年产生的税前亏损。2021年还记录了与股票期权行使相关的所得税减免，扣除与不可扣除的高管薪酬相关的所得税支出后的额外所得税优惠。

流动性与资本资源

资金需求

我们对流动性和资本的主要要求是为我们对核心业务的投资提供资金，包括支付租赁费用、进行绿地扩张、收购新地点以及偿还我们的债务。从历史上看，这些现金需求是通过出售普通股股权、利用我们的循环承诺、第一留置权定期贷款、售后回租交易和运营提供的现金筹集的资金来满足的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有6520万美元和1970万美元的现金和现金等价物，以及我们循环承诺下的可用借款能力分别为1.486亿美元和1.495亿美元。2021年6月4日，我们对经修订并重述的第一留置权信贷协议进行了修订，其中包括将循环承诺项下的承诺从7500万美元增加到1.5亿美元。于二零二一年十二月，就Clean Streak Ventures收购事项，吾等订立修订及重订第一留置权信贷协议(“经修订第一留置权信贷协议”)的第3号修正案，将本金定期贷款借款增加2.9亿美元至9.03亿美元。有关我们的信贷安排的说明，请参阅本年度报告中其他地方的综合财务报表中的附注9债务表格10-K。截至2022年12月31日，我们遵守了我们信贷安排下的契诺，我们预计自本年度报告10-K表格中的财务报表发布之日起12个月内将遵守我们的契诺。

我们相信，我们的流动性和资本来源将足以为我们的增长战略和由此产生的业务以及未来12个月的计划资本支出提供资金。然而，我们不能向您保证经营活动提供的现金或现金和现金等价物足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生额外的债务，这些债务可能包含重大的金融和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们不能保证我们能以优惠的条件或根本不能获得额外的融资。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量

下表显示了所列期间的现金流量汇总信息：

经营活动。经营活动中使用的现金净额包括经某些非现金项目调整的净收益(亏损)，包括基于股票的补偿费用、财产和设备折旧、处置财产和设备的收益、租赁资产的摊销和递延所得税，以及其他营运资金金额变化的影响。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为2.292亿美元，其中包括1.129亿美元的净收入，增加了1.548亿美元的非现金调整，其中包括2230万美元的基于股票的薪酬支出。其他非现金调整包括折旧和摊销、债务清偿损失和递延所得税。营运资本的变化使经营活动提供的现金减少3850万美元，主要是由于对经营租赁负债的支付4270万美元，以及预付费用和其他流动资产减少430万美元。其他应收款的变动主要是由于收取工资税预扣款项和行使应收款项所致

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上一年的未清偿款项被建筑应收账款的增加部分抵销，这些增加与建造到西装的安排和保险应收账款的数量增加有关。

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为1.734亿美元，其中包括净亏损2200万美元，与非现金调整相关的净亏损增加2.57亿美元，以及基于股票的薪酬支出增加2.166亿美元。基于股票的薪酬支出包括与业绩归属期权相关的2.019亿美元，这些期权在2021年6月首次公开募股完成时归属。其他非现金调整包括折旧和摊销、债务清偿损失和递延所得税。营运资本的变化使经营活动提供的现金减少6,160万美元，主要是由于对经营租赁负债的付款为3,430万美元，其他非流动负债减少，以及其他应收账款增加1,850万美元。其他应收款的增加是由850万美元的工资税预扣和行使收益应收款、490万美元的应收所得税和560万美元的建筑应收款推动的，这些应收款与建造到诉讼的安排增加有关。

投资活动。我们用于投资活动的现金净额主要包括购买和出售财产和设备以及购买洗车设备。

在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为1.901亿美元，主要包括购买物业和设备以支持我们的绿地和其他计划，以及收购洗车，但部分被售后回租交易和出售物业和设备所抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为5.438亿美元，主要包括购买物业和设备以支持我们的绿地和其他计划，以及收购洗车，但部分被售后回租交易和出售物业和设备所抵消。

融资活动。我们通过融资活动提供的净现金主要包括首次公开募股的收益，以及长期债务和循环承诺的收益和付款。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为630万美元，主要包括根据员工计划发行普通股的收益，但部分被长期债务和融资租赁债务的支付所抵消。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2.725亿美元，主要由首次公开发售所得款项及长期债务组成，部分由根据首次公开发售而支付的发售成本、长期债务及债务发行成本所抵销。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。

我们持续评估我们的估计和假设，包括与收入确认、商誉和其他无形资产、所得税和基于股票的薪酬有关的估计和假设。我们的估计基于历史经验、当前发展以及我们认为在这些情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值无法轻易从其他来源确定。不能保证实际结果不会与这些估计不同。

有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表中的重要会计政策摘要。我们认为，以下关键会计政策受到编制综合财务报表时使用的重大判断和估计的影响。

收入确认

我们根据ASC 606《与客户签订合同的收入》确认收入。根据ASC 606，收入在将承诺的服务或商品的控制权转让给客户时确认，金额反映我们预期为该等服务或商品收到的对价。我们有两个主要的收入来源。首先，我们向客户提供UWC计划。UWC会员有权以月费无限制地洗衣服，

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任何时候都可以取消。UWC会员在最初签约的同一天自动从信用卡或借记卡上计费。UWC的收入在赚取当月按比例确认，未赚取的金额在综合资产负债表中根据重新计入的日期记录为递延收入。其次，在2021年前，洗车和快速润滑油服务的收入在提供服务和客户付费的时间点确认。折扣在付款时作为收入的减少而应用。

确认的时间不需要重大判断，因为它是基于UWC每月收费和延期或洗车销售日期，这些都不需要大量估计。然而，在确定与客户的合同收入的数额和时间时，我们判断所欠代价的可收入性的不确定性是否排除了按权责发生制确认收入的可能性。这些判断是根据每种情况的具体事实作出的。考虑的主要因素包括过去的付款历史和我们对未来收到付款的可能性的主观评估。

长寿资产

当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，如物业及设备及无形资产等长期资产会被检视减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值乃采用各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。在截至2022年12月31日的年度内，与我们的长期资产相关的减值损失约为630万美元。截至2021年12月31日的年度未录得减值。有关更多信息，请参见注释4。

商誉

商誉是指在企业合并中取得的有形和可识别无形资产净值的成本超出公允价值的部分。商誉在每年10月31日进行报告单位层面的减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地测试商誉。我们首先评估定性因素，以确定是否存在导致我们得出报告单位公允价值低于其账面价值的事件或情况。如果我们确定报告单位的公允价值很可能低于账面价值，则需要进行量化商誉评估。在量化评估中，报告单位的公允价值被确定并与账面价值进行比较。如果公允价值大于账面价值，则账面价值被视为可收回，无需采取进一步行动。如果公允价值估计低于账面价值，商誉将按账面金额超过报告单位公允价值的金额被视为减值，并在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中计入商誉减值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有确认与我们的商誉相关的减值损失。

所得税

我们按照美国会计准则第740条计算所得税，所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定的。我们将所有递延所得税资产和负债归类为资产负债表上的非流动资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响，在包括颁布日期在内的期间综合经营报表和全面收益(亏损)的所得税准备(受益)中确认。

如果我们更有可能无法变现部分或全部递延税项资产，我们会在必要时减去递延税项资产的估值拨备。于作出此决定时，吾等考虑所有可得之正面及负面证据，包括过往结转年度之应课税收入(如相关税法准许结转)、扭转现有应课税暂时性差异之时间、税务筹划策略及预计未来应课税收入。我们认为，我们的联邦递延税项资产更有可能在

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未来主要基于该司法管辖区现有应税暂时性差异的时间安排和逆转。然而，我们主要根据一个州司法管辖区前几年的累积财务结果和该州目前颁布的法律，确定了我们的州递延税项资产在未来不太可能变现。请参阅我们合并财务报表中的附注8所得税，了解有关这些估值免税额的构成的更多信息，以及有关美国税改立法的影响的信息。

我们在美国联邦和州司法管辖区提交所得税申报单，基于许多因素，包括过去的经验和对税法的解释，我们相信我们的应计税负对于所有开放的审计年度是足够的。如果我们相信不确定的税务状况很可能会在最高法院根据税务状况的技术价值而维持下去，我们便会确认该税务状况所带来的税务利益。这一评估依赖于估计和假设，确认或计量这些利益或负债的任何变化都反映在判断发生变化的期间。

我们在综合经营报表和全面收益(亏损)的所得税拨备(收益)中确认与不确定税收状况相关的利息和罚金。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬是指授予员工股票奖励的相关成本。我们在授予日根据奖励的估计公允价值计量股票薪酬成本，并在员工必需的服务期内使用加速归因法将成本确认为费用。我们使用布莱克-斯科尔斯和蒙特卡罗期权模型来估计股票期权的公允价值。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票购买权的公允价值。限制性股票单位被归类为权益，并按授出日相关股票的公平市价计量。一旦终止，未授予的时间和基于业绩的期权、股票购买权和限制性股票单位将被没收。我们进行了一项政策选择，以估计预计将授予的基于股票的薪酬奖励的数量，以确定在收益中确认的薪酬支出金额。如果随后的信息表明实际没收的数量可能与先前的估计不同，则对没收估计进行修订。

我们根据确认的补偿成本金额和我们的法定税率，将递延税项资产记录为奖励，这些奖励将导致在所得税申报表中扣除。为财务报告目的而确认的奖励的补偿成本与为税收目的而扣除的奖励之间的差额所产生的税收影响，在综合经营报表和综合收益(亏损)中确认为所得税支出或利益，并在产生税收扣减的期间确认。

近期会计公告

请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分的合并财务报表附注2中标题为“重要会计政策摘要--最近发布的会计公告”和“-最近发布的尚未采用的会计公告”的章节。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着利率和通胀变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中产生的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的量化信息。

利率风险

我们的第一笔留置权定期贷款按浮动利率计息，这使我们面临与利率变化有关的市场风险。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2022年12月31日，根据我们的第一笔留置权定期贷款，我们有9.012亿美元的可变利率债务未偿还。截至2021年12月31日，我们的第一笔留置权定期贷款中有9.033亿美元的可变利率债务未偿还。根据截至2022年12月31日我们的第一笔留置权定期贷款的未偿还余额，第一笔留置权定期贷款的有效利率每增加或减少100个基点，将导致未来12个月的利息支出增加或减少约900万美元。

2020年5月，我们签订了利率互换协议，以缓解浮动利率第一留置权定期贷款5.5亿美元摊销名义上的预期利息支付的波动。我们将利率互换指定为支付固定、收入浮动的利率互换工具，并将这种衍生品作为现金流对冲。该利率互换于2022年10月20日到期，没有新的互换成交。有关其他信息，请参阅附注11。

通货膨胀的影响

我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们最近经历了通胀对我们的运营结果和财务状况的影响。鉴于目前通胀的市场状况，我们不能向您保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通胀的重大影响。

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