目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告。 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告。 | |
关于从到的过渡期 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 | 在其注册的每个交易所的名称: | |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是
根据纳斯达克全球精选市场报告的2022年6月30日每股60.76美元的收盘价,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元。
截至2023年1月31日,注册人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元,为
以引用方式并入的文件
登记人2023年年度股东大会附表14A的最终委托书的部分内容以引用方式并入本表格10-K的第III部分。
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有力的通信控股公司。
表格10-K的年报
截至2022年12月31日止的年度
目录
| 页面 | ||
第一部分 | |||
项目1 | 业务 | 4 | |
第1A项 | 风险因素 | 13 | |
项目1B | 未解决的员工意见 | 26 | |
项目2 | 属性 | 26 | |
第3项 | 法律诉讼 | 26 | |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 26 | |
第II部 | |||
第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 27 | |
第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 | |
第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 40 | |
项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 67 | |
第9A项 | 控制和程序 | 67 | |
项目9B | 其他信息 | 70 | |
项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 70 | |
第三部分 | |||
第10项 | 董事、高管与公司治理 | 70 | |
项目11 | 高管薪酬 | 70 | |
项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 70 | |
第13项 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 70 | |
项目14 | 首席会计师费用及服务 | 70 | |
第IV部 | |||
项目15 | 展示和财务报表明细表 | 71 | |
项目16 | 表格10-K摘要 | 75 | |
签名 | 76 |
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关于前瞻性陈述的特别说明
这份Cogent Communications Holdings,Inc.(以下简称“公司”、“Cogent”、“We”、“Our”或“Us”)10-K表格的年度报告可能包含符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述,而是反映我们目前对未来结果和事件的预期。您可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜力”、“项目”、“将会”等词语来识别这些前瞻性陈述,无论是否定还是肯定,尽管并不是所有前瞻性陈述都使用这些词语。我们不能保证我们真的会实现这些计划、意图或期望。这些前瞻性表述会受到风险和不确定因素的影响,包括在第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定因素以及其他因素,其中一些因素是我们无法控制的,这可能会导致实际结果与这些前瞻性表述中的预测或预期大不相同。
您不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅反映了我们截至本报告发表之日的观点。我们没有义务更新这些声明或公开发布对这些声明的任何修订结果,以反映本报告日期后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
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第一部分
项目1.业务
我们是一家基于设施的供应商,提供低成本、高速互联网接入、专用网络服务和数据中心代管空间。我们的网络是专门为传输分组交换数据而设计和优化的。我们主要向北美、欧洲、亚洲、南美、大洋洲和非洲51个国家和地区的中小企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供服务。我们是特拉华州的一家公司,总部设在华盛顿特区。
我们只通过我们自己的设施提供网上互联网接入服务,这些设施从我们的网络到我们客户的住所。我们向位于物理连接到我们网络的建筑物中的客户提供我们的在线服务。因此,我们不再依赖本地电话公司或有线电视公司为我们的客户提供网上互联网接入和专用网络服务。我们的网上服务包括高速互联网接入和专用网络服务,提供的速度从100兆位每秒(Mbps)到400千兆位每秒(Gbps)不等。
我们为公司和以网络为中心的客户提供网上互联网接入和专用网络服务。我们的企业客户位于多租户写字楼(MTOB),通常包括律师事务所、金融服务公司、广告和营销公司,以及医疗保健提供者、教育机构和其他专业服务企业。我们以网络为中心的客户包括带宽密集型用户,他们利用我们的网络向最终用户提供内容,或向住宅或商业互联网用户提供访问。内容交付客户包括Over-top(“OTT”)媒体服务提供商、内容交付网络、网络托管公司以及商业内容和应用软件提供商。我们以网络为中心的客户包括7,792个由其他互联网服务供应商组成的接入网络、电话公司、移动电话运营商和有线电视公司,这些公司共同为全球相当数量的宽带用户和移动电话用户提供互联网接入。这些以网络为中心的客户通常在运营商中立的代管设施和我们的数据中心接受我们的服务。我们在北美和欧洲运营数据中心,允许我们的客户配置他们的设备并访问我们的网络。
除了提供网上服务外,我们还为不在直接连接到我们网络的建筑物内的客户提供互联网接入和专用网络服务。我们主要向企业客户提供这些离网服务,使用其他运营商的线路来提供从客户驻地到我们网络的链路的“最后一英里”部分。
作为某些收购的结果,我们还提供某些非核心服务。我们继续支持但不积极销售这些非核心服务。我们预计来自非核心服务的收入将继续下降或持平。
收购Sprint Communications
2022年9月6日,科兴基础设施公司,特拉华州的一家公司(买方)和公司的全资子公司,与堪萨斯州的有限责任公司斯普林特通信有限责任公司(“斯普林特通信”)和特拉华州的T-Mobile美国公司(“T-Mobile”)的间接全资子公司,以及特拉华州的有限责任公司和T-Mobile的直接全资子公司(“卖方”)的直接全资子公司斯普林特通信有限责任公司签订了会员权益购买协议(“购买协议”)。据此,公司将收购Sprint Communications及其子公司(“有线业务”)的美国长途光纤网络(包括其在美国以外的延伸部分)。购买协议规定,根据协议中规定的条款和条件,公司将从卖方购买持有Sprint Communications与有线业务相关的资产和负债的特拉华州有限责任公司的所有已发行和未偿还的会员权益(购买协议预期的此类交易,统称为“交易”)。关于我们即将收购的有线业务,我们将开始在我们的光纤网络上提供光纤波长服务。我们将把这些波长服务出售给我们的现有客户、斯普林特通信公司的客户,以及需要专用光纤传输连接的新客户,这些客户不需要与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用。
竞争优势
我们相信,我们通过以诱人的价格为中小企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供高质量、高速的互联网接入和专用网络服务,满足了他们的许多数据通信需求。收购有线业务后,我们将为更大的企业客户提供服务。我们相信,我们的组织具有以下竞争优势:
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运营成本低:我们认为,有线电信业正在经历并将继续面临其应用和服务的显著价格通缩。这种价格下跌是多种因素的结果,包括竞争加剧、某些产品和服务的替代性增强以及摩尔定律的持续影响,摩尔定律压低了技术成本,特别是光纤波分复用(WDM)设备和光纤接口路由器的成本。面对行业价格持续下跌的背景,我们在网络设计、运营策略和产品供应方面做出了一系列谨慎的选择,这与我们成为行业低成本运营商的目标是一致的。自我们开始运营以来,这一战略导致我们传输比特的成本迅速下降,这提高了我们的利润率,并降低了我们的资本密集度(以我们每总收入的资本支出衡量)。在过去的五个财年中,我们为客户交付的每一位产品的销售成本以21.0%的复合年增长率下降。我们低成本运营战略的重要组成部分包括:
● | 一个网络协议。在我们成立时,我们选择只使用以太网协议来运营我们的网络。我们做出这一选择是为了利用以下优势:与其他协议相比,以太网网络设备的装机容量显著增加,成本更低;运营和维护一种网络协议的成本大幅降低;以及与以太网相关的设备性价比快速提高所带来的持续优势。我们的单一网络设计使我们避免了运营电路交换、TDM和混合光纤同轴网络的竞争对手在配置、监控和维护多个传输协议方面产生的许多成本。选择一种操作协议在我们的操作费用和组织的简单性方面也产生了积极的影响。我们认为,我们的竞争对手中的绝大多数目前使用多种协议运营他们的网络,我们认为,尝试将他们的网络升级到一种协议将在操作上具有挑战性,并且成本高昂。 |
● | 以具有成本效益的长期基础上广泛使用光纤。我们从世界各地收购了大量的暗光纤租赁组合,来源是现有网络的过剩库存。这种租赁而不是建造的选择降低了我们的资本密集度,并降低了我们城际和地铁网络的运营成本。这一投资组合和个别租约的性质为我们提供了以诱人的价格长期使用暗光纤的机会,在许多情况下,我们还有机会将这些租约延长多个期限。平均而言,我们的暗光纤租约每年都有少量需要续签。我们与全球308家暗光纤供应商建立了合作关系,使我们能够以长期、经济高效的基础将暗光纤租赁到我们所需的几乎任何地理路线或设施。 |
● | 狭隘而专注的产品集。自成立以来,我们一直战略上专注于向客户提供非常有限的产品集。我们的绝大部分收入来自或与我们的高容量、双向、对称的互联网接入服务有关,这些服务可以通过MTOB和运营商中立的数据中心(“CNDC”)在线访问,也可以通过其他运营商到客户设施的“最后一英里”连接进行线下访问。这种狭隘的产品组合具有显著的成本优势。我们相信,我们的销售人员培训、支持和管理费用的相对规模低于同类电信提供商,后者倾向于向客户提供更广泛的一站式产品集。 |
● | 可扩展网络设备和集线器配置。由于我们的网络协议单一,产品集狭窄,我们的传输和网络运营主要依赖两套设备进行操作。为了进一步扩大我们的运营杠杆,我们在网络密度较低的部分系统地重复使用了较旧的设备。由于几代产品之间的互操作性,我们能够将较旧的设备从我们的核心、高流量区域转移到较新、较不拥挤的路线。这种动态疏导过程的结果是,我们能够将我们的设备使用的时间范围大大长于该设备的预期寿命,从而减少了我们对网络的资本投资。我们按照相同的标准和配置设计和构建我们的所有网络集线器。此复制战略在设备采购、培训和维护方面为我们带来了规模效益。 |
更好的控制和卓越的交付。我们的在线服务不依赖于必须由第三方运营商提供的线路。在我们的On-Net MTOB中,我们为客户提供整个网络,包括“最后一英里”和连接到客户套房的建筑物内布线。在我们的CNDC中,我们与客户配置在一起。因此,只需要数据中心内的交叉连接即可为我们的客户提供服务。我们网上服务的结构使我们能够更好地控制我们的服务、质量和价格。它还使我们能够比在第三方运营商网络上提供服务更快、更高效地提供服务。我们绝大多数的在线服务可以在不到两周的时间内安装完成,这比我们一些现有竞争对手的安装时间要快得多。
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高质量、可靠的服务。由于我们的网络设计和组成,我们能够提供高质量的互联网服务。我们相信,我们提供了高水平的技术性能,因为我们的网络针对分组交换流量进行了优化。与传统的电路交换网络相比,它的设计提高了我们网络的速度和吞吐量,并减少了在传输过程中丢弃的数据分组数量。我们相信,我们的网络比作为传统电路交换或TDM网络的覆盖网络构建的网络更可靠,并且以更低的成本传输流量。
巨大的潜在市场。我们根据一套严格的标准系统地评估和选择了我们对建筑物、数据中心和市场的网络扩展,以评估网络位置的经济机会。与我们追求新建筑物相关的其他因素包括建筑物业主是否愿意授予我们访问权、为这些建筑物提供服务的光纤网络的可用性、将建筑物与我们的网络连接的成本以及设备的可用性。我们还开始评估新地点的可持续性,方法是评估建筑物的LEED绿色评级、潜在地点获取可再生能源的潜力以及气候变化对地点的潜在影响,包括供水和洪水风险。我们的网络与分布在219个大都市市场的3155栋建筑相连。这些建筑包括北美主要城市的1,837个大型MTOB(总计10亿平方英尺的办公空间),我们在这些城市为物理上非常接近的各种高质量企业客户提供服务。这些大楼还包括1,458个CNDC,分布在北美、欧洲、亚洲、南美、大洋洲和非洲的1,264座大楼,我们以网络为中心的客户直接与我们的网络互联。我们还在美国和欧洲运营着54个我们自己的数据中心,这些中心的建筑面积超过606,000平方英尺,直接连接到我们的网络。我们对Wireline业务的预期收购将使我们的网络增加大约45个数据中心。我们相信,这些网络存在点对我们的网络进行战略定位,以吸引高水平的互联网流量,并最大限度地增加我们的收入机会和盈利能力。
均衡、高流量的网络。自成立以来,我们的网络在地理覆盖范围、客户连接和流量方面都有了显著的增长。我们目前为7,792个接入网络以及众多大大小小的内容提供商和44,844家公司客户提供服务。由于在我们的网络上分发(内容提供商)和接收(接入网络)内容的客户基础不断增长,我们相信,通过在我们的网络上始发和终止,大多数流量仍然是在网上。这种流量控制是一个重要的区别,因为它提高了我们的服务可靠性和流量交付的速度。从内容提供商到接入网络的流量份额的增加也提高了我们的利润率,因为我们得到了始发客户和终止客户的补偿。我们网络的广度、客户群的广泛规模和流量使我们成为少数几个以免结算方式互连的第1级网络之一。这种第1层网络对等地位扩大了我们的地理交付能力,并大幅降低了我们的网络成本。
久经考验且经验丰富的管理团队。我们的高级管理团队由经验丰富的高管组成,他们在电信行业拥有广泛的专业知识,并了解我们所在的市场。我们的高级管理团队成员平均在电信行业拥有超过20年的经验,其中许多人已经在公司一起工作了几年。自2000年以来,高级管理团队的几名成员一直在公司一起工作。我们的高级管理团队设计和构建了我们的网络,并在我们的形成阶段领导了我们通过13项重大收购收购的网络资产的整合,这其中不包括即将进行的对Wireline业务的收购,并管理我们业务的扩张和增长。我们预计,我们的管理团队将成功地将有线业务整合到我们目前的业务中。
我们的战略
我们打算成为高质量、高速互联网接入和专用网络服务的领先提供商,并继续提高我们的盈利能力和现金流。我们战略的主要内容包括:
扩大我们的企业客户群。我们的网上企业客户通常是通过MTOB连接到我们网络的中小型企业,或者通过我们的某个CNDC连接到我们网络的中小型企业。我们通常向企业客户销售两种类型的服务:专用互联网接入和专用网络服务。我们通常以与竞争对手相同的价格销售专用互联网接入,但我们的客户受益于我们显著更快的速度和快速的安装时间。这些客户越来越多地将异地数据中心和云服务集成到他们的IT基础设施中,以便利用在数据中心部署公司处理能力、存储和软件所提供的安全性、安全性和冗余性。这一新基础设施的一个重要部分是从企业场所到数据中心和互联网以及从一个企业场所到另一个企业场所的高速专用互联网连接。我们认为,数据中心的重要性将越来越多地导致租户重新配置他们的通信基础设施,以包括他们所在位置的专用互联网接入。收购有线业务后,我们将为更大的企业客户提供服务。
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增加我们在以网络为中心的市场中的份额。我们目前是世界各地各种内容提供商和接入网络的高速互联网接入的领先提供商之一。由于这些类型的带宽密集型应用对高速互联网访问的需求不断增长,例如Over-the-top(OTT)媒体服务、在线游戏、视频、物联网(IoT)、IP语音(VOIP)、远程数据存储和其他服务,我们打算进一步加载我们的高容量网络。我们预计,通过为客户提供一系列有吸引力的功能,我们将继续扩大我们在这些细分市场的份额,包括:
● | 地理广度-我们拥有业内最广泛的CNDC足迹,目前在51个国家/地区提供网络服务-由于以网络为中心的客户寻求更国际化的受众,这一足迹是一个重大优势; |
● | 高容量和可靠性-我们在所有CNDC中提供100 Mbps到100 Gbps的端口,在我们网络上的特定位置提供400 Gbps的端口,这使我们为以网络为中心的客户提供的容量选择有所不同; |
● | 平衡的客户基础-我们领先的内容提供商和接入网络份额增加了我们网络上始发和终止的流量,从而缩短了延迟并增强了可靠性; |
● | 庞大而敬业的销售队伍-我们由216名以网络为中心的销售专业人员组成的团队是该行业细分市场中最大的销售队伍之一,使我们能够更好地服务于这一细分客户,同时还能发现新的销售机会,获得新的业务和客户。 |
● | 有线业务的客户将包括一些大型企业客户,这是我们传统上没有服务过的一类客户。 |
开发一个全球范围内的观看平台。2020年末,我们推出了一款新产品Global Peer Connect,旨在满足某些以网络为中心的客户在我们的全球平台上动态对等流量的日益增长的需求。我们的Global Peer Connect产品提供对Global Peer Exchange的访问,这是一个用于交换发往互联网的对等流量的全球连接平台。市场上的类似产品提供的地理占用配置要小得多,并且需要客户支付更高的固定成本。我们目前通过我们的全球对等交换为400多个连接提供服务。
追求网上客户增长。我们的高容量网络使我们能够以最低的直接增量成本为我们的网络增加大量客户。我们打算通过在我们现有的网上建筑中增加客户,以及开发更多的市场并将更多的MTOB和CNDC连接到我们的网络,来提高我们的网络和运营基础设施的使用率。我们强调我们的线上服务,因为它们产生了更大的利润率,我们对服务水平、质量和定价有更多的控制,我们的线上服务提供的时间比我们的线下服务短得多。我们的光纤网络直接连接到我们的网络客户的场所,我们不向其他运营商支付本地接入(“最后一英里”)费用来提供我们的网络服务。
继续改进我们的销售努力和生产率。我们成功的一个关键因素是我们的投资和对我们的销售和营销努力的关注。我们寻求保持一致的销售效率水平,以每个销售人员每月售出的连接数量衡量,同时考虑到对销售和安装的产品组合不断变化的调整。为了在我们的目标业务中获得市场份额,我们预计将继续我们的销售努力,包括引入战略和工具来优化和提高我们的销售生产率。我们已经制定了几个培训计划,旨在增加我们的销售代表的任期和提高我们的销售代表的生产力。
拓展我们的网外企业互联网接入业务。我们与500多家国内和国际运营商签署了协议,为我们提供超过400万座商业建筑的最后一英里网络接入,这些建筑由北美各地的光缆照明,目前我们的网络没有为这些建筑提供服务。我们相信,这些协议拓宽了我们企业专用互联网接入的潜在市场,并通过为企业客户提供企业范围连接的能力,增强了我们的竞争地位。为了利用这一庞大的商业建筑,我们开发了一个自动化流程,使我们的销售团队能够在专用互联网接入的离网市场中发现机会,并快速向潜在客户提供定价建议。我们继续根据我们的众多运营商协议谈判降低价格,这些协议使我们能够降低我们的离网服务成本,从而增强我们在市场上的竞争地位。
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扩展我们的产品范围,将波长和光传输服务包括在内。随着我们即将收购Sprint Communications的有线业务,我们将开始通过我们的光纤网络提供光纤波长和光纤传输服务,最初是在美国。我们将把这些服务出售给我们的现有客户、斯普林特通信公司的客户,以及需要专用光纤传输连接的新客户,这些客户不需要与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用。
我们的网络
我们的网络由建筑物内立管设施、城域光纤网络、城域交通汇聚点和城际交通设施组成。我们相信,我们提供了高水平的技术性能,因为我们的网络针对分组交换流量进行了优化。我们相信,我们的网络比作为传统电路交换电话网络覆盖的网络更可靠,并且以更低的成本传输分组交换流量。
我们的网络由3,155栋在线建筑组成,我们为北美、欧洲、亚洲、南美、大洋洲和非洲的219个大都市市场提供服务。我们网络的重要战略组件包括:
● | 1,837个位于商业商业区战略位置的MTOB; |
● | 分布在1,264栋建筑中的1,458个CNDC为我们的客户提供了所有运营商中最大的CNDC产品组合; |
● | 54个Cogent数据中心; |
● | 1,120个市内网络或环网,包括42,491光纤里程和17,616光纤路由里程; |
● | 61,292英里的城市间光纤线路网络;以及 |
● | 197条大容量跨洋线路,连接我们网络的北美、欧洲、亚洲、南美、大洋洲和非洲部分。 |
我们通过长期从拥有大量未使用光纤的运营商那里租用光纤,并将互联网路由器直接连接到我们现有的光纤国家骨干网来创建我们的网络。我们通过以大大低于原始成本的价格收购陷入财务困境的公司或它们的资产,扩大了我们的网络。由于我们的网络设计和收购战略,我们相信我们能够在有限的增量资本支出的情况下增长收入和提高盈利能力。
城际网络。
我们的城际网络由光纤组成,包括海底部分的跨洋容量线路,连接北美、欧洲、亚洲、南美、澳大利亚和非洲的主要城市。我们的网络是通过从不同的光纤网络所有者那里获得使用有线电视运营商拥有的多根光纤中通常两股光纤的权利来建设的。我们安装了必要的光学和电子设备,以放大、再生和沿这些网络发送光信号。根据长期协议,我们有权使用光纤。我们每年按比例向这些供应商支付光纤运行费和维护费,我们自己提供设备维护。
市内网络。
在我们提供高速On-Net互联网接入服务的每个城市地区,我们的主干网络连接到一个或多个路由器,这些路由器连接到我们的一个或多个城域光纤网络。我们通过从那些城市的光纤网络运营商那里获得光纤的使用权来创建我们的城市内网络。这些城域网络由光纤组成,光纤从市场的中央路由器延伸到我们的网络建筑中的路由器。我们的城域光纤运行在环形架构中,这提供了冗余,因此如果光纤被切断,数据仍然可以通过在环路周围反向引导流量来传输到中央路由器。大楼中的路由器为我们的每个On-Net客户提供连接。
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目录表
在我们提供离网互联网接入服务的城市内,我们从电信运营商(主要是本地电话公司和有线电视公司)租用线路,以提供到我们客户场所的最后一英里连接。通常,这些电路在这些城市的不同位置聚合到更大容量的租用电路,最终将本地聚合路由器连接到我们的网络。
多租户写字楼(MTOB)我们拥有1,837个MTOB组合的网络接入,这为我们提供了一个非常有吸引力的带宽密集型租户基础。在我们为多个租户提供服务的MTOB中,我们将路由器连接到一条电缆,该电缆通常包含12到288根光纤束,从我们通常位于建筑物地下室的设备通过建筑物立管到达客户位置。我们的服务是通过将光纤电缆从客户套房中的局域网连接到建筑立管中的基础设施来启动的,从而使我们的客户能够使用以太网连接专用且安全地访问我们的网络。我们认为,以太网是成本最低的网络连接技术,几乎普遍用于企业运营的局域网。
运营商中立数据中心(“CNDC”)。我们的网络并置在1,264栋建筑中的1,458个CNDC中,并可为客户提供连接。CNDC是互联网基础设施的一个组成部分,内容提供商、应用服务提供商、运营商和企业客户将其服务器和服务基础设施设在这里。CNDC为这些运营商提供高度可靠、安全、具有成本效益和便利的空间,让他们24小时获得包括连接、电力、机架空间和安全在内的重要服务,以支持他们的互联网活动,并在我们预期收购有线业务后,提供波长服务。我们相信,我们连接的CNDC比任何其他IP传输提供商都多,使我们能够为以网络为中心的客户提供更大的覆盖范围、更多的网络配置选择和更高的可靠性。
令人信服的数据中心我们在美国和欧洲运营着54个数据中心。这些设施的建筑面积超过606,000平方英尺,直接连接到我们的网络。每个地点都配备了安全通道、不间断电源(UPS)和备用发电机。我们的客户通常在这些设施中购买带宽、机架空间和电力。
互联互通。互联网是相互连接的网络的聚合。较大的互联网服务提供商通过称为专用对等的直接专用连接交换流量和互连网络。我们通过出售我们的运输服务,与我们客户的网络互连,这代表了我们大部分的互连和网络流量。我们目前与7769个网络互联,这些网络付费与我们作为客户交换流量。我们通过与非客户互联网服务提供商的免结算对等连接来补充我们的客户网络互联。我们的网络与其他23家非我们客户的主要运营商之间有免结算的私有对等互联。
第1级ISP状态。我们与7792个网络直接相连。由于我们客户群的规模和广度,以及我们网络的广泛占地面积和规模,我们是Tier 1 ISP。我们目前在免结算的基础上与其他23家Tier 1互联网服务提供商交换流量。剩下的网络是我们为互联网接入收费的客户。我们相信,我们作为Tier 1 ISP的地位为我们提供了规模、广度和可靠性方面的声誉。这些关系还降低了我们的网络运营成本,而非第1级ISP对等网络必须补偿其他网络才能提供很大一部分流量。互联网服务供应商之间的对等协议使它们能够交换流量。如果没有免结算对等协议,每个互联网服务提供商主干将不得不从其他所有互联网服务提供商主干购买互联网接入,以便其客户的流量能够到达并从其他互联网服务提供商主干的客户那里接收。我们被认为是拥有庞大客户基础的第一级互联网服务提供商,因此,我们与其他我们希望与之竞争的供应商达成了免结算的对等安排。我们不会购买中转服务或付费对等服务来访问互联网的任何部分。这允许我们与这些互联网服务提供商交换流量,而无需任何一方付费。在这样的安排中,交换流量的每一方都承担自己的成本,将流量传递到将其移交给另一方的点。我们不会将我们的免结算对等协议视为产生与交换流量相关的收入或费用。我们不在我们的交通网络上出售或购买付费对等网络。
网络管理和客户服务。我们的主要网络运营中心位于华盛顿特区和西班牙马德里。这些设施为我们的网络提供持续的运营支持。我们的网络运营中心旨在立即响应我们网络中的任何问题。我们的客户服务呼叫中心位于华盛顿特区、弗吉尼亚州赫恩登、马德里、西班牙、法国巴黎和德国法兰克福。为了确保快速更换市内和长途网络中的故障设备,我们已在北美和欧洲部署了现场工程师。此外,我们还与专门维护光纤和路由网络的第三方供应商签订了维护合同。在收购Wireline业务的过程中,我们将在堪萨斯城、堪萨斯州、亚特兰大、佐治亚州、得克萨斯州达拉斯和佛罗里达州奥兰多增加网络运营中心。
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目录表
我们的客户
我们为两类客户提供高速互联网接入和IP连接服务:企业客户,主要包括北美的中小企业;以网络为中心的客户,包括内容提供商、应用服务提供商和接入网络,包括位于北美、欧洲、亚洲、南美、大洋洲和非洲的互联网服务提供商、有线电视运营商、移动运营商和电话公司。
我们的企业客户主要通过MTOB和CNDC从我们网上购买直接互联网接入,或通过其他运营商与北美大都市市场这些客户设施的“最后一英里”连接从网上购买直接互联网接入。这项服务使这些客户能够通过高速、双向、对称的电路访问互联网,具有非常高的可靠性,并且始终100%访问该合同容量。根据客户足迹的地理广度和他们的通信需求,我们还向这些企业客户提供专用网络服务。专用网络服务在点对点或点对多点的基础上提供连接。这项服务允许客户以无缝方式连接分散在不同地理位置的局域网。我们主要为这些企业客户提供从100 Mbps/秒到1 Gbps/秒的速度,在某些情况下高达10 Gbps/秒。对增加带宽的需求的持续增长导致了向更高容量电路的快速转变。
我们与多家国家、国际和地区性航空公司签署了协议,为我们提供对北美400多万栋目前未被我们的网络覆盖的建筑的“最后一英里”网络接入。我们相信,这些协议扩大了我们企业专用互联网接入和VPN服务的潜在市场,使我们能够更好地利用我们直销团队的技能和能力。随着我们离网服务的销售额增加,我们的承运人协议中的定价也相应地降低了,因为我们的业务量增加了。
我们以网络为中心的客户在我们的1,458个CNDC以及我们的54个数据中心购买IP连接和其他服务,总共有1,512个数据中心。我们在全球51个国家和地区的219个大都市市场为这些服务提供支持。这些带宽密集型组织通常购买从10 Gbps到400 Gbps的电路,旨在为他们提供具有高度可靠性和100%访问合同容量的高速、双向、对称电路。除了合同容量,某些以网络为中心的客户还购买计量服务,使客户能够按每比特每秒交付的实际比特量付费。我们还提供突发产品,允许以网络为中心的客户在超出合同容量时利用容量。该突发容量的每比特收费通常超过合同服务的费率。总体而言,我们认为,以每兆为基础,我们提供的服务是市场上价格最低的服务之一。我们还在我们的数据中心提供主机托管服务。这项服务将互联网接入与我们设施中的机架空间和电力相结合,使客户能够在该位置定位服务器或其他设备,并连接到我们的互联网接入服务。
我们为长期和批量承诺提供更低的价格。我们强调销售我们的线上服务而不是线下服务,因为线上服务产生了更高的毛利率,我们相信我们可以通过我们的线上产品提供更快的安装和更高的可靠性。
我们的员工--人力资本管理
我们努力成为我们行业的领先雇主,创造一个员工拥有磨练他们的才华、在他们的职业生涯中进步并因其努力工作而获得回报的工作场所。我们还寻求创造一个尊重所有员工的多元化工作场所,因为我们相信这对于培养一种能够为我们的客户提供行业内最好服务的员工文化至关重要。我们的人力资本目标和计划由我们董事会的薪酬委员会监督。
劳动力。
截至2022年12月31日,我们拥有1,076名员工,分布在16个不同的国家和地区,担任各种不同的角色。我们大约82.2%的员工位于美国和加拿大,16.8%位于欧洲,0.9%位于亚洲。截至2022年12月31日,我们51%的员工是有配额的销售代表,14%的员工担任销售管理或销售支持职位,35%的员工担任运营或行政职能。工会代表了我们在法国的27名员工。在德国运营的Wireline Business的员工由一个工会管理。我们相信,我们与员工的关系令人满意。
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多样性和包容性。我们努力在我们运营的任何地方保持一支多元化和包容性的劳动力队伍。我们不考虑性别、种族、民族或其他受保护的特征,招聘最优秀的人担任这项工作,我们的政策是完全遵守与工作场所歧视有关的所有国内、外国和当地法律。在董事会的指导下,我们要求对所有员工进行多元化和包容性主题的培训。所有员工都被要求在无意识的偏见中完成在线培训,经理们还被要求完成额外的纳入培训。我们打算继续加强我们对全球包容性和多样性的承诺。
留住员工。我们在一个人才竞争激烈的行业竞争。吸引、培养和留住销售、技术和其他岗位的技术人才,对于执行我们的战略和我们有效竞争的能力至关重要。在我们监控整体员工留任的同时,我们尤其关注销售代表的留住,因为我们的新销售和收入增长几乎完全由我们的直销团队产生的销售额推动。作为我们销售代表留任指标的补充,我们还密切跟踪招聘新销售代表的速度。
我们的销售和营销组织占我们员工的66%,我们的销售代表占我们员工的51%。在截至2022年12月31日的一年中,我们销售代表的月平均流失率为5.8%。我们认为,造成这种流失的主要原因是未能实现销售业绩目标,以及我们决定要求所有员工在办公室工作时坚持全职工作环境,以及劳动力市场趋紧,导致招聘时竞争加剧。2022年,我们招聘了401名新的销售代表,年末有548名销售代表,比2022年初的销售代表总数净增58名。我们招聘和留住所有员工的能力取决于许多因素,包括专业发展、薪酬和福利以及员工敬业度。
专业发展。我们认识到留住销售人员的重要性,并不断努力提高销售人员的业绩,以减少人员流失率。为此,我们在专业发展方面投入了大量资金,以此作为提高业绩的一种手段。
作为我们致力于专业发展的一部分,我们设立了销售培训和推广部,提供在线和面对面的培训。我们的13名地区学习经理和管理发展培训师分布在世界各地,可以进行强化的面对面小组培训,以及与可能需要额外帮助的销售代表进行个人培训。2022年,我们任职不到12个月的销售代表与区域学习经理的平均比例为21:1。
我们的培训小组增加了两名专门培训销售管理的培训人员,一名技术培训人员和一名在线课程培训人员。我们的培训师还会在我们的年度销售会议上进行培训,在此期间,我们的整个销售团队将聚集在一起学习新技能,并加强现有技能。
所有销售人员在第一个月都会接受为期四周的现场互动培训,重点是发展一般销售技能和Cogent特有的销售技能。新的销售人员在前六个月也会被鼓励完成由他们的经理指导的自我进度的在线课程,并得到奖励。新任和终身销售人员都可以参加在线按需培训模块,并有机会获得专业服务方面的认证。我们的首席执行官在互动培训课程中向每个新员工班级发表讲话。
薪酬和福利。我们致力于奖励、支持和发展我们的员工。为此,我们提供全面的薪酬计划,其中包括向所有员工提供具有市场竞争力的薪酬、股票期权或限制性股票授予、医疗福利、退休储蓄计划以及带薪休假和家庭假。
员工敬业度。为了培养和加强倾听员工关切的公司文化,我们的首席执行官每两周举行一次市政厅会议,回答员工可能匿名提出的问题。每隔一周,我们都会进行在线市政厅聊天,在此期间,高管团队的一名轮值成员可以回答员工的问题。我们相信,这些开放和未经过滤的沟通渠道将使我们的员工向我们的管理团队提供诚实的反馈。
健康与安全。员工的健康和安全对我们至关重要,我们采取一切必要的预防措施来保护我们的员工。虽然我们几乎所有的员工都只在办公室工作,但对于我们的现场人员,我们会根据员工的工作职责提供适当的安全装备。关于我们要求所有员工在办公室环境中工作的决定,我们继续强制要求美国和加拿大的所有员工(获得法律豁免的员工除外)接种新冠肺炎病毒疫苗。
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销售和市场营销
直销。我们采用直接销售和营销的方式。截至2022年12月31日,我们的销售团队包括698名全职员工。我们的配额销售队伍包括548名员工,其中332名员工主要专注于企业市场,216名员工主要专注于以网络为中心的市场。截至2021年12月31日,我们的销售队伍包括633名全职员工,其中包括490名配额销售人员,283名员工主要专注于企业市场,207名员工主要专注于以网络为中心的市场。我们的销售人员通过与我们网上建筑中的潜在客户或打算在其中定位的潜在客户直接联系来工作。通过与建筑物业主的协议,我们能够通过在我们的MTOB和CNDC举办各种促销和社交活动来发起并保持与客户的个人联系。销售人员的补偿是基本工资加上基于配额的佣金和奖励。我们使用客户关系管理系统来有效地跟踪销售活动水平和销售生产率。
间接销售。我们还有一个间接销售计划。我们的间接销售计划包括几个与我们有直接关系的主要代理商。通过我们与主代理商的协议,我们能够通过数千个子代理商进行销售。所有代理商都可以向潜在的企业客户销售产品,并可以销售我们的所有产品。我们有一个间接渠道团队来管理这些间接关系。间接渠道团队获得基本工资以及基于配额的佣金和奖励。我们使用我们的客户关系管理系统来有效地跟踪间接销售活动水平和我们间接销售计划下代理商的销售生产率。
市场营销。由于我们历来专注于利用直接联系的直销队伍,我们没有在电视、广播或平面广告上花费资金。我们使用有限数量的基于网络的广告。我们的营销努力旨在提高人们对我们产品和服务的认识,通过各种直接营销活动寻找合格的线索,并为我们的销售人员提供产品手册、宣传材料、营销活动和相关销售工具,以提高我们销售组织的整体效率。此外,我们还开展建设活动和公关工作,重点培养行业分析师和媒体关系,以确保媒体报道和公众对我们的互联网接入和专用网络服务的认可。
竞争
我们面临着来自现有电话和有线电视公司的竞争,而基于设施的网络运营商(其中许多比我们大得多)在我们竞争的市场中拥有明显更大的财务资源、销售和营销能力、更知名的品牌以及庞大的现有客户基础。我们还面临着来自通信服务市场新进入者的竞争。其中许多公司提供的产品和服务与我们的产品和服务相似。
与我们的一些竞争对手不同,我们通常不拥有构成我们网络的大部分暗光纤的所有权。我们对这种暗光纤的兴趣是以长期租赁的形式与供应商签订不可转让的使用权或病毒,其中一些供应商也与我们竞争。我们依靠光纤的所有者来维护光纤。我们还依赖第三方提供商(其中一些提供商与我们竞争)来提供城际和市内光纤以及向我们的网络添加建筑物所需的横向光纤连接,并提供本地环路设施以向我们的网外客户提供连接。
我们认为竞争是基于许多因素,包括价格、传输速度、访问和使用的便利性、提供服务的时间长度、服务可获得性的广度、服务的可靠性、客户支持、计费简单性和品牌认知度。由于我们的光纤网络是最近安装的,与现有运营商的光纤网络相比,我们最先进的技术可能会为我们提供成本、容量和服务质量优势,而不是一些现有的运营商网络;然而,我们的网络可能不支持这些传统网络支持的一些服务,如电路交换语音、ATM、MPLS、帧中继、无线和共享混合光纤同轴电缆网络。虽然使用DSL或电缆调制解调器为MTOB提供服务的传统互联网服务提供商提供的互联网访问速度在吞吐量或质量方面通常与我们的网络产品不匹配,但这些速度较慢的服务的定价通常低于我们的产品,因此在定价方面构成了竞争压力,特别是对于对价格更敏感的客户。这些和其他下调定价的压力,特别是CNDC,已经减弱,并可能进一步削弱我们因服务定价而享有的竞争优势。越来越多的传统互联网服务提供商正在使用光纤和电缆技术升级他们的服务,以便与我们的传输速度和质量相匹配。
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监管
我们的服务受我们所在司法管辖区内各机构的监管机构管辖。作为一家只向企业提供互联网接入和专用网络的供应商,监管通常并不重要。这对我们的好处在于,我们在提供服务方面具有灵活性,而且很容易进入新市场。然而,这一级别的监管一般延伸到我们的竞争对手,其中一些是现有的电话和有线电视公司,我们需要与他们互联,我们从他们那里购买线路,以提供我们的离网服务。监管的程度可以改变。例如,2017年,美国联邦通信委员会(FCC)废除了适用于大众市场互联网接入提供商的规定。在所有司法管辖区,法规都在继续演变。我们也带着自己的规则进入新的市场。我们需要遵守的法规包括获得提供我们服务的适当许可证、数据隐私、执法部门截取通信、拦截网站、加州和美国其他州的网络中立以及其他法规。我们相信,我们遵守我们所在司法管辖区的所有法规。
与互联网电信相关的法律尚未确定,可能会有新的立法和法院裁决影响我们的服务,并使我们面临繁重的要求和责任。
可用信息
我们在www.cogentco.com上有一个互联网网站。我们通过我们的互联网网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告,以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修订。这些报告也可以通过美国证券交易委员会的互联网站链接获得Www.sec.gov。您可以在我们的网站上找到这些报告并索取我们的行为准则副本,网址为Www.cogentco.com在“投资者关系”链接的“关于Cogent”选项卡下。
第1A项。风险因素
市场风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在51个国家和地区提供服务,其中大多数国家都受到新冠肺炎疫情的严重影响。新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度将继续取决于许多不断变化的因素,我们无法准确预测这些因素,这些因素将因市场而异。此类未来不确定和不可预测的事态发展包括疫情的最终持续时间和范围、新的新冠肺炎变异株的兴起和传播、疫苗和治疗性治疗的可获得性和有效性以及公众接受此类疫苗和治疗的意愿、政府已经或未来可能采取的应对大流行的行动,以及大流行期间和之后的全球经济状况。
在截至2022年12月31日的一年中,我们大约57.1%的收入来自我们的企业客户。公司客户位于MTOB,几乎只在美国和加拿大。许多这些市场的当局为应对这一大流行病实施了许多措施,如旅行禁令和限制、隔离、宵禁、住所和居家命令以及企业关闭和关闭,还实施了多步骤政策,目的是重新开放这些市场。虽然其中许多措施已经取消,但由于新冠肺炎疫情以及随之而来的向远程或混合工作时间表的转变而导致的业务关闭和关闭,继续对我们许多MTOB所在的中央商务区的商业活动产生影响。这一挥之不去的影响以及任何新的授权、限制、法律或法规的影响可能会对我们的运营以及我们的客户或与我们有业务往来的其他人的运营产生实质性的不利影响。
此外,我们的相当数量的企业客户继续实施在新冠肺炎疫情开始时制定的远程工作政策,由于全球经济状况,减缓了开设新办事处和关闭办事处的步伐。我们认为,达美航空和奥密克戎在2021年的快速传播影响了企业客户推迟或取消结束远程工作政策的计划。此外,疫情期间混合或完全远程工作环境的流行导致一些公司永久性地过渡到这种环境,我们不知道这可能对商业办公空间和我们的服务的需求产生什么影响。因此,在2022年的大部分时间里,我们看到企业客户继续采取谨慎的方法来添加新服务和升级现有服务,并减少了连接较小卫星办公室的需求。自疫情开始以来,我们所服务的建筑物的房地产市场不断恶化。由于许多租户终止租约和离开建筑物,导致我们许多MTOB的空置率上升
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新的租赁活动减少。这一更高水平的空置率的影响在北部城市和加州市场更为明显,而在我们的南部市场影响较小。
此外,在过去几年中,我们的办公室工作人员在某些时间远程工作的转变放大了我们业务面临的某些风险,包括对我们的信息技术资源和系统的需求增加,随着网络犯罪分子试图利用围绕新冠肺炎疫情的不确定性,钓鱼和其他网络安全攻击增加,以及需要保护的潜在攻击点的数量增加,如笔记本电脑和移动设备(这两种设备现在都在越来越多地使用)。任何未能有效管理这些风险,包括未能及时识别和适当应对任何网络攻击,都可能对我们的业务造成不利影响。
我们可能会发现很难留住现有员工或招聘新员工,因为我们已经要求所有全职员工返回办公室,并在美国接种新冠肺炎疫苗和增强剂。
2021年下半年,我们通知全球员工,在当地法规允许的情况下,他们将被要求全职返回办公室。对于在美国的员工来说,我们的复职始于2021年9月。随着其他国家放松对COVID的监管,我们在这些国家的员工也回到了办公室。。除了2022年初我们暂时将一部分员工转移到远程工作之外,到2022年春季底,绝大多数员工都在我们的办公室全职工作。
2021年8月,我们还通知在美国的员工,除非他们获得医疗或宗教豁免,否则他们将被要求证明他们已完全接种了新冠肺炎病毒疫苗。我们随后要求所有美国员工在首次有资格接种新冠肺炎强化疫苗后六周内接种此类疫苗。我们的员工基本上遵守了我们在美国的疫苗规定。
然而,我们经历了员工离职的增加,特别是在我们的销售部门,从2021年下半年开始一直持续到2022年。我们认为,离职人数上升的部分原因是,一些雇员不愿在全职的办公室环境中工作。在美国,我们认为离职人数的增加也是由于一些员工不愿接种疫苗。如果我们继续要求员工全职在办公室工作和/或强制要求在美国接种新冠肺炎疫苗,我们可能会发现很难留住现有员工或招聘新员工。此外,由于免疫耐受基因导致的新冠肺炎的复兴,可能会导致员工更不愿意继续担任全职办公室职位,或者因为对新冠肺炎的担忧而让新员工更不愿意接受全职办公室职位。如果发生这种情况,可能会影响我们的收入增长和盈利能力。
我们还将要求有线业务的员工也证明他们已经完全接种了新冠肺炎病毒疫苗,除非他们获得了医疗或宗教豁免。这些员工中的某些人没有接种新冠肺炎病毒疫苗,因此可能选择不加入我们的组织。
我们的某些供应商在交付网络设备和其他服务方面遇到了延迟。
在大流行期间,我们经历了网络设备交付的放缓和网络设备订单的预计交付时间的延迟,这些延迟一直持续到现在。此外,我们还遇到了向我们提供暗光纤或照明电路的供应商提供服务的延迟。我们认为,这些延误是由零部件短缺和原材料稀缺以及劳动力短缺造成的供应链问题造成的,这些供应链问题源于对新冠肺炎疫情的应对。虽然我们相信我们可以充分管理我们网络的运营、维护、升级和增长,但网络设备、暗光纤和照明电路交付的恶化或长期放缓可能会影响我们扩大和增强我们的网络和服务产品的能力。如果发生这种情况,可能会影响我们的收入增长和盈利能力。
我们的增长和金融健康受到许多经济风险的影响。
世界经济下滑,特别是北美和欧洲经济下滑,将对我们的增长产生负面影响。我们以网络为中心的业务将受到利用互联网的新应用程序和业务开发下降的特别影响。我们的公司业务将受到我们所服务的MTOB空置率上升的特别影响。我们的总收入增长是基于互联网使用量的增长,弥补了互联网服务价格的下降。与其他企业相比,经济衰退对互联网业务的影响可能更大,这些企业对新应用程序的依赖程度较低,这些应用程序的使用增长也不太容易受到因消费者和企业紧缩而导致的办公室空置率上升的影响,而这种情况通常发生在经济低迷时期。
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尽管我们的成本可能会增加,但在通货膨胀的经济中,我们历来的降价预期将继续下去。
我们开展业务的许多地区正在经历通货膨胀率的上升。由于我们提供的产品的性质以及我们所在的行业处于通货紧缩状态,我们可能无法提高价格。我们预计,在可预见的未来,我们的历史定价模式将继续下去。
这些历史定价模式是在通货膨胀导致价格普遍上涨的背景下发生的。特别是,在我们购买电力的所有国家,电力成本都大大增加了。虽然我们谈判的合同限制了由于通货膨胀导致的价格上涨或固定了电价,但我们可能会遇到电力和其他服务成本的增加,我们无法将其转嫁给客户,或者可能只能部分转嫁给我们的客户。如果价格继续上涨,可能会影响我们的盈利能力。
我们无法控制的事件可能会影响我们向客户提供服务的能力,或者增加我们提供服务的成本或降低我们的盈利能力。
灾难性事件,如重大自然灾害、极端天气、火灾、洪水或类似事件,以及恐怖主义活动和其他战争或敌对行为的持续威胁,已经并可能继续对我们的总部、其他办公室、我们的网络、基础设施或设备或我们的客户和潜在客户产生不利影响,这可能对我们的业务产生不利影响。这些事件还可能对世界各地的商业、金融和一般经济状况产生不利影响。我们有一些特定的地点,我们的大量互联网流量都经过这些地点。例如,我们与其他运营商交换流量的设施,我们的跨洋流量通过的设施,以及我们的某些网络枢纽站点。我们特别容易受到恐怖主义行为的影响,因为我们最大的客户集中在纽约,我们的总部设在华盛顿特区,我们在巴黎、马德里和伦敦都有大量业务,这些城市历来都是恐怖袭击的目标,很容易受到流行病的影响。
如果这些或我们的任何其他关键设施被摧毁或严重损坏,我们的大量网络流量可能会中断。由于通过这些设施的流量很大,我们迅速恢复服务的能力(以及与我们交换流量的运营商的能力)将受到挑战。我们网络的某些部分或其他运营商的网络可能无法快速恢复,或者在相当长的一段时间内服务将大幅减少。如果发生这种中断,我们的声誉可能会受到负面影响,可能会导致我们失去客户,并对我们吸引新客户的能力产生不利影响,从而对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
与我们计划收购Sprint Communications的有线业务相关的风险
我们收购Sprint Communications的有线业务所需的监管批准可能不会收到,可能需要比预期更长的时间,或者可能会施加目前没有预料到的条件,或者可能在交易完成后对合并后的公司产生不利影响。
2022年9月,我们宣布收购Sprint Communications的有线业务。在满足所需完成条件的情况下,我们预计交易将于2023年完成。任何未能完成交易或交易延迟完成的情况都可能对我们造成不利影响。
我们收购Sprint Communications的有线业务需要获得某些监管部门的批准、豁免或同意。监管机构可能会对这些审批施加条件。此类条件可能会延迟或阻止交易的完成,导致我们在交易后产生额外成本或限制合并后公司的竞争地位。这些条件中的任何一项都可能在交易完成后对合并后的公司产生不利影响。此外,任何延迟完成交易都可能对我们的业务、Sprint Communications的业务或合并后公司的业务产生不利影响,包括对Sprint Communications在过渡期内保留关键员工的能力或Sprint Communications与其客户或供应商的关系产生不利影响,如果这些各方试图终止或谈判改变他们现有的业务关系,考虑与Sprint Communications的竞争对手建立业务关系,或以其他方式推迟或推迟有关他们与Sprint Communications的业务的决定。
我们可能无法实现收购Sprint Communications的有线业务的预期收益,而整合Sprint Communications的Wireline业务可能会扰乱我们的业务和管理。
我们收购Sprint Communications的有线业务的成功,包括实现预期的收益和成本节约,在一定程度上将取决于我们成功将我们的业务和有线业务结合在一起的能力。这个
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整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时。整合过程涉及许多风险。这些风险包括:
● | 无法实现有线业务和合并业务的财务和战略目标; |
● | 无法实现有线业务和合并业务的预期成本节约及其对盈利能力的影响; |
● | 有效整合有线业务的运营、技术、产品或服务以及人员的困难和成本; |
● | 进入我们之前经验最少的市场,而这些市场中的竞争对手拥有更强大的市场地位; |
● | 扰乱我们正在进行的业务,分散我们的管理层和其他员工对其他机会和挑战的注意力; |
● | 无法留住有线业务人员; |
● | 无法留住有线业务的主要客户、供应商和其他业务伙伴,或无法从传统服务中迁移客户; |
● | 预期税收优惠未发生的; |
● | 发生与收购相关的成本或被收购的无形资产的摊销成本,可能影响我们的经营业绩; |
● | 与我们假设的有线业务应收账款相关的拖欠或坏账核销增加; |
● | 在过渡和一体化期间难以维持内部控制、程序和政策; |
● | 损害我们与员工、客户、合作伙伴、分销商或我们技术、产品或服务的第三方提供商的关系; |
● | 我们的尽职调查过程未能发现有线业务或技术的重大问题、债务或其他挑战; |
● | 面临与交易有关的诉讼或其他索赔,或因交易而继承索赔或诉讼风险,如被解雇的员工、客户或其他第三方的索赔; |
● | 不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的; |
● | 由于我们提供的产品和服务的方向不确定,导致客户购买决策的延迟; |
● | 增加与有线业务业务模式相关的应收账款催收时间和营运资金需求;以及 |
● | 商业文化的不相容。 |
如果我们在整合过程中遇到困难,无法成功或及时地整合有线业务,我们可能无法实现交易的好处,达到预期的程度。这些整合事宜可能会在过渡期内对我们产生不利影响,并在交易完成后的一段不确定的时间内对合并后的公司产生不利影响。
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商业风险
我们需要留住现有客户,并继续增加新客户,以便持续盈利和现金流为正。
为了持续盈利和持续的现金流为正,我们既需要留住现有客户,又需要继续增加大量新客户。所需额外客户的准确数量取决于许多因素,包括现有客户的营业额、我们产品的定价以及我们客户的收入组合。如果我们的销售和营销努力不成功,我们可能不会成功地增加客户。此外,我们的许多目标客户是已经从一个或多个提供商购买互联网接入服务的企业,通常是根据合同承诺。我们的经验是,由于与更换供应商相关的成本和努力,这些目标客户通常不愿更换供应商。此外,随着我们的一些客户不断扩大,他们可能会决定建立自己的互联网主干网络,或与向消费者提供互联网服务的电话和有线电视公司签订直接连接协议。一些非常大的互联网用户迁移到他们自己的网络,或者迁移到主要电话和有线电视提供商可能提供的特殊网络,为消费者提供最后一英里的宽带连接,或者几个重要客户的损失或购买量减少,都可能损害我们的增长、现金流和盈利能力。
有线业务的客户包括一些大型企业客户,这是我们传统上没有服务过的一类客户。我们可能会在留住这些客户或将这些客户从传统服务转换到较新技术方面遇到困难。我们无法留住这些客户或无法将他们转化为我们的服务,这可能会损害我们的增长、现金流和盈利能力。
我们的客户依赖美国政府的E-Rate计划提供资金。不能保证E-Rate计划将继续,也不能保证为已经或可能成为客户的政府和组织提供资金的其他政府计划将继续。如果此类计划未能继续下去,可能会导致客户流失,并损害我们的增长、现金流和盈利能力。
向远程工作的大规模和长期转变可能会影响我们增加新客户和留住现有客户的能力。
在2021年和2022年的大部分时间里,我们看到企业客户继续他们的远程工作策略,并对新服务和升级采取谨慎的方法,以及对连接较小卫星办公室的需求减少。我们还目睹了我们服务的大楼内和周围不断恶化的房地产市场,空置率上升,租赁发起或续签减少,导致我们销售团队的销售机会减少。因此,我们对企业客户的新销售放缓,这对我们的企业收入增长产生了负面影响。如果在新冠肺炎疫情结束后,我们的大量企业客户或潜在客户决定保留远程工作策略,我们可能会遇到更高的客户周转率、更少的现有客户配置升级以及更少的新租户机会。这些趋势可能会对我们的收入增长、现金流和盈利能力产生负面影响。
由于租赁终止减少以及租赁和转租活动增加而导致的空置率降低,将是推动我们公司业务重新增长的关键因素。
在大流行期间,由于更多的租赁终止和租赁活动减少,我们看到我们的许多建筑的空置率不断上升。租户水平的降低在我们的北部和加州市场尤其具有挑战性。因此,我们在公司业务中的活动水平受到了不利影响。为了看到越来越多的企业活动,我们认为需要通过减少租户退出和增加租赁活动来改善我们大楼的租赁水平。
我们的业务和运营正在快速增长,我们可能无法有效地管理我们的增长。
我们通过网络扩张和通过销售努力获得新客户,使公司迅速发展壮大。我们的扩张给我们的管理、运营和金融基础设施带来了巨大的压力。我们管理增长的能力将特别取决于我们是否有能力:
● | 扩大、发展和留住一支有效的销售队伍和合格的人员; |
● | 保持我们运营的质量和我们提供的服务; |
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● | 维持和加强我们的内部控制制度,以确保及时和准确地遵守我们的财务和监管报告要求;以及 |
● | 扩展我们的会计和运营信息系统,以支持我们的增长。 |
如果我们不能成功地实施这些措施,我们管理增长的能力将受到损害。
与一些允许员工远程工作的竞争对手相比,某些员工对远程工作的需求可能会降低我们作为雇主的业务的吸引力。
2021年秋天,我们开始实施办公室工作政策,旨在让我们的绝大多数员工回到办公室工作环境。除了2022年初部分员工短暂恢复远程工作外,我们一直要求所有员工尽可能在我们的办公室工作。我们的一小部分劳动力拒绝回到全职的办公室工作,离开了我们的工作。与一些竞争对手相比,我们正经历着适度的竞争挑战,这些竞争对手为一些员工提供了混合工作选项。对混合工作方式的需求不断增加,可能会降低我们吸引和留住员工的能力,特别是吸引和留住销售人员的能力。
我们可能不会成功地进行或整合收购,也不会进入战略联盟。
作为我们增长战略的一部分,我们可能会进行精选的收购和战略联盟。到目前为止,我们已经完成了13笔重大收购,这还不包括我们即将进行的对有线业务的收购。然而,我们对此类收购和联盟是非常挑剔的,在收购Wireline业务之前,我们已经超过17年没有进行过这两项业务。我们与其他公司争夺收购机会,我们不能向您保证,我们将能够以商业合理的条款或根本不存在的条件进行未来的收购或战略联盟。即使我们进行这些交易,我们也可能会经历:
● | 延迟实现或未能实现我们预期的利益; |
● | 将任何被收购的公司、产品或服务整合到我们现有业务中的困难或高于预期的成本; |
● | 从被收购的企业中流失关键人员; |
● | 意外成本或收费;以及 |
● | 不可预见的经营困难,需要大量的财政和管理资源,否则将可用于我们现有业务的持续发展或扩大。 |
过去,我们的收购往往包括与我们的核心业务战略不兼容的资产、服务产品和财务义务。我们已将管理层的注意力和其他资源用于剥离资产、修改产品和系统以及重组收购业务的财务义务。在大多数收购中,我们成功地重新谈判了我们收购的协议。如果我们不能在未来或在未来的收购方面令人满意地重新谈判此类协议,我们可能会面临支付我们不需要的服务和设施的巨额索赔。
完成这些交易还可能导致产生额外的债务和相关利息支出,以及不可预见的或有负债,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于我们通常会收购陷入财务困境的公司或其资产,而且未来可能会继续这样做,我们没有、也可能没有机会进行广泛的尽职调查,或获得通常在收购中提供的合同保护和赔偿。因此,我们可能面临这些收购产生的意想不到的或有负债。我们还可能发行与这些交易相关的额外股本,这将稀释我们现有的股东。
收购完成后,由于这些客户的合同已经到期,并且他们以通常较低的费率签订了我们的标准客户合同,或者他们选择不与我们续签服务,我们的收购客户的收入出现了下降。我们预计,在未来可能获得的客户方面,我们将经历类似的收入下降。
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竞争风险
我们与互联网的连接要求我们与其他供应商建立和维护关系,而我们可能无法维持这种关系。
互联网由各种网络提供商组成,他们运营自己的网络,这些网络在公共和私有互联点进行互连。我们的网络就是这样一个网络。为了使我们的网络能够连接到互联网,我们必须与其他互联网服务提供商和某些较大的客户建立和维护关系。这些提供商可以是客户(通过向我们购买互联网接入将他们的网络连接到我们的网络),也可以是我们在免结算对等基础上连接的其他大型互联网服务提供商,如下所述。客户和免结算同行都可能是我们的竞争对手。
通过加入所谓的免结算对等协议,提供商同意在各自的网络之间交换流量,而不相互收费。我们避免购买付费专用网络能力(中转或付费对等)并保持高网络性能的更高成本的能力取决于我们建立和维护免结算对等关系的能力,以及通过这些关系提供的互联增加容量或增加位置的能力。我们免结算对等关系的条款和条件也可能会受到不利变化的影响,我们可能无法控制这些变化。如果我们不能在我们所有的市场上以优惠的条款维持或增加我们的免结算对等关系,或升级我们现有的免结算对等关系的能力,我们可能无法为我们的客户提供高性能、负担得起或可靠的服务,这可能导致我们失去现有和潜在客户,损害我们的声誉,并对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,我们的某些现有客户可能会寻求成为我们的免结算同行。
我们不能向您保证,我们将能够继续与其他互联网服务提供商建立和保持关系,以有利的方式解决与这些提供商的纠纷,或增加我们与这些提供商的互连能力。
我们经营的行业竞争激烈,我们可能无法有效竞争。
我们面临着来自现有运营商、互联网服务提供商和基于设施的网络运营商的激烈竞争。与我们相比,这些提供商中的许多都拥有更多的财务资源、更知名的品牌、更大的客户基础以及更多样化的战略计划和服务。其中一些提供商还拥有庞大的消费者基础,这使得它们的网络对内容提供商特别有吸引力,因为它们可以提供与客户的直接连接。
来自这些传统和新兴通信公司的激烈竞争导致许多通信服务的价格和利润率下降,我们预计随着未来竞争的加剧,这一趋势将继续下去。高速互联网服务价格的下降在某种程度上削弱了我们因服务定价而享有的竞争优势。
我们的业务的前提是客户想要简单的互联网接入和专用网络,而不是将此类服务与语音服务和复杂的托管服务等其他服务相结合。我们的竞争对手提供这样的服务。如果市场开始青睐这类服务,我们获得和留住客户的能力将受到损害。我们的竞争对手也可能升级现有服务或引入新的技术或服务,例如基于卫星的互联网或5G服务,这可能会降低我们的服务对潜在客户的吸引力。
我们的业务可能会受到影响,因为电话公司和有线电视公司可能会提供比公共互联网上的内容更好的某些互联网内容的交付,包括源自他们自己网络的内容。
有线电视、电话以及固定和移动公司提供的宽带连接已成为消费者连接互联网的主要方式。这些宽带连接的提供商可能会以不同的方式对待从不同来源提供的互联网内容或其他宽带内容。这种可能性被描述为“网络中立性”问题。由于我们的许多客户运营向消费者提供内容的网站和服务,如果我们提供的互联网内容比其他公司提供的互联网内容更不容易被消费者接受,我们销售我们服务的能力将受到负面影响。FCC曾颁布规则,禁止拦截和限制互联网流量等做法,但这些规则于2017年12月被FCC废除。美国一些州已经发布或正在考虑自己的网络中立规则。此外,欧盟和我们开展业务的其他国家也发布了类似的网络中立规则。我们也不知道向消费者提供宽带互联网接入的提供商可能会在多大程度上偏袒某些内容或提供商,从而使我们处于不利地位。
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操作风险
我们的网络可能成为潜在网络攻击和其他安全漏洞的目标,这些攻击和安全漏洞可能会产生严重的负面后果。
我们的业务依赖于我们限制和缓解网络中断或网络安全降级的能力。我们被认为是关键的基础设施提供商,因此更有可能成为网络攻击的目标。我们的网络、系统、应用程序和路由器可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络攻击、分布式拒绝服务(DDOS)和其他安全漏洞的攻击。我们不时经历不同程度的此类网络攻击和其他安全事件,尽管这些事件中没有一起单独或整体导致成本或后果,对我们的运营或业务产生了实质性影响。对我们网络的攻击或安全漏洞可能会导致商业机密、知识产权或其他公司机密信息被盗,服务中断、降级或停止,无法履行我们的服务级别承诺或财务报告义务,并可能危及存储在我们网络上或通过我们网络传输的客户数据。我们经历了日益复杂的网络攻击,这表明可能由国家支持或由其他资金充足的组织实施的网络攻击有所增加。此外,随着网络战成为美国与其他国家之间不对称冲突的工具,我们作为美国的提供者,可能会越来越频繁地成为攻击目标。我们不能保证我们的安全措施不会被规避,从而导致安全事件、网络故障或中断,这些事件可能会影响我们的网络安全或可用性,并对我们的业务、我们履行财务报告义务的能力、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。我们可能需要花费大量资源来防范此类威胁,并可能经历收入减少、诉讼, 以及由于我们的网络安全的妥协而导致的善意的减少。虽然我们的客户合同限制了我们的责任,但受影响的客户和第三方可能会根据各种法律理论寻求向我们追回损害赔偿。为了应对过去的攻击,我们已经实施了进一步的控制,并采取和计划了其他预防行动,以进一步加强我们的系统,以抵御未来的攻击。然而,我们不能向您保证这些措施将提供绝对的安全,我们将能够及时做出反应,或者我们在过去或未来的任何攻击后的补救努力将会成功。
如果我们赖以支持客户的信息系统、网络运营、销售、账单和财务报告的表现不能达到预期,我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
我们依靠复杂的信息系统来运营我们的网络并支持我们的其他业务功能。我们跟踪销售线索、关闭销售机会、提供服务、向客户收取服务费用以及编制财务报表的能力有赖于各种信息系统的有效集成。2020年,我们为我们的销售团队开发并部署了自己的客户关系管理软件。我们可能难以维护此软件,也无法添加我们的销售代表所需的功能。如果我们的信息系统单独或整体出现故障或没有达到预期的效果,我们进行销售、处理和供应订单、及时向供应商付款、确保我们收回欠我们的金额以及编制和提交财务报表的能力将受到不利影响。此类故障或延迟可能导致资本支出增加、客户和供应商不满、业务损失或无法增加新客户或其他服务,以及无法编制准确和及时的财务报表,所有这些都将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
网络扩容和维护风险
我们的网络由许多单独的组件组成,我们可能无法获得或维护扩大或维护我们的网络所需的协议。
我们的网络主要由(I)跨洋光纤租用容量;(Ii)地面城际暗光纤;(Iii)市内暗光纤;及(Iv)我们服务的建筑物及连接该等建筑物的相关光纤组成。我们租赁我们的光纤,并从多家供应商那里获得对我们网络上的建筑物的访问权限,包括CNDC和MTOB。我们的许多租约,包括光纤和建筑物接入,在任何一年都需要续签。我们与这些运营商现有关系的恶化可能会影响我们的网络,损害我们的销售和营销努力,并可能大幅减少我们的潜在客户基础。此外,我们的部分长途光纤和城域光纤的原始预计使用寿命即将结束。虽然我们认为该光纤在预计结束日期后仍可使用,但我们面临着未来可能需要更换部分网络的风险。
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我们希望与运营商和运营商签订更多协议,为我们的网络获得更多设施,无论是光纤还是建筑物,以增加我们的网络容量,并扩大我们的潜在市场。然而,我们不能向您保证,如果我们无法达成协议,我们将能够在未来达成此类协议,能够以具有经济吸引力的条件这样做,或者找到适当的替代方案。如果不能获得新的设施来增强我们的网络,可能会使我们无法为我们的网络增加新的市场、容量或建筑,并对我们的增长机会产生负面影响。
由于我们部分依赖的“最后一英里”供应商的行为,我们的网外业务可能会受到延迟和问题的影响。
我们的网外客户通过光纤容量连接到我们的网络,光纤容量是由当地电话和有线电视公司和其他公司提供的服务。我们可能会遇到这些线路的安装、维护和定价方面的问题,这可能会对我们的运营结果和我们使用此类服务向网络增加更多网外客户的计划产生不利影响。当网络提供商将资源投入其他服务(如传统电话、有线电视服务和专用网络服务)时,我们历来经历过安装和维护延迟。我们也遇到过定价问题,因为缺乏替代方案,供应商可以对特定区域或特定建筑的容量收取高价。我们试图通过使用许多不同的提供商来减少这个问题,这样我们就有了将网外客户连接到我们的网络的替代方案。供应商之间的竞争往往会改善安装间隔、维护和定价。此外,这些提供商经常与我们争夺相同的客户,并在我们与客户的初始合同即将到期时向我们的网外客户推销他们自己的服务。
我们的业务可能会受到光纤供应商服务中断的影响。
我们从光缆拥有者那里获得了我们的城际和市内暗光纤,他们维护着该暗光纤。根据与这些航空公司的协议,我们有合同义务支付维护费,如果我们无法继续支付此类费用,我们将根据这些协议违约。如果这些运营商由于我们的违约或其他原因(如与我们的商业纠纷、破产和政府接管)而未能维护光纤或中断我们的光纤连接,我们在受影响市场或部分市场提供服务的能力将受到损害,除非我们拥有或能够获得替代光纤路线。一些维护我们城市间暗光纤的公司和一些维护我们城市内暗光纤的公司在我们的部分业务中也是我们的竞争对手。因此,他们可能会有动机以不利于我们的方式行事。虽然我们过去已经成功地缓解了先前服务中断和业务纠纷的影响,但我们在恢复与未来服务中断相关的客户服务时可能会发生重大延误和成本,并因此可能失去客户。
我们几乎所有的网络基础设施设备都是由一家网络基础设施供应商制造或提供的。
我们从思科公司(“思科”)购买我们网络中使用的路由器和传输设备。由于供应链问题,我们最近在从思科获取某些网络设备方面遇到了延误。如果思科未能及时提供设备或未能达到我们的性能预期,包括思科未能在我们需要时以何种方式增强、维护、升级或改进我们从他们那里购买的产品、硬件或软件,我们可能会延迟或无法按照客户的要求提供服务。我们也可能无法升级我们的网络,并面临更大的困难来维护和扩大我们的网络。
从思科过渡到另一家供应商将是破坏性的,因为学习安装、维护和操作新供应商的设备以及运营多供应商网络需要花费大量时间和费用。任何此类中断都可能增加我们的成本,降低我们的运营效率,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
思科还可能面临与我们所依赖的技术有关的诉讼,包括涉及专利侵权的诉讼。这类索赔在通信行业一直在迅速增长。无论这些索赔的是非曲直,它们都可能导致技术和管理人员的分流,或者要求我们获得非侵权技术或就我们所依赖的技术签订许可协议。不能保证这些非侵权技术或许可将以可接受的条款和条件获得,如果可以的话。
2023年,我们达成了一项协议,从Ciena Corporation购买用于我们网络的路由器和传输设备,这将开始使我们网络设备的供应商多样化。有线业务还包括其他设备供应商。
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国际运营风险
我们的国际业务使我们面临许多风险。
我们已将我们的网络扩展到除南极洲以外的每一大洲的51个国家。我们继续探索扩张机会。我们经历了各种困难,从缺乏暗光纤到监管问题,再到我们在这些市场的业务收入增速放缓。如果我们不能成功地发展我们在这些地区的市场份额,我们的经营业绩和收入增长可能会受到不利影响。
我们的国际业务涉及许多风险,包括:
● | 货币汇率的波动,特别是涉及欧元的汇率波动,因为我们需要为我们在美国以外的业务的某些现金流需求提供资金; |
● | 面临额外的监管和法律要求,包括可能使我们的合同难以执行或成本高昂的法律、进口限制和管制、外汇管制、关税和其他贸易壁垒以及隐私和数据保护法规; |
● | 遵守有关腐败和贿赂的法律,包括美国《反海外腐败法》; |
● | 驻外业务人员配备和管理困难; |
● | 政治和经济条件的变化;以及 |
● | 暴露于额外的和潜在不利的税收制度。 |
随着我们继续向其他国家扩张,我们的成功将在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些和其他风险的能力。我们未能管理这些风险并扩大我们在美国以外的业务,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
诉讼风险
作为互联网服务提供商,我们可能会为通过我们的网络传播的内容或网络故障、延迟或传输中的错误承担责任。
关于互联网服务提供商对其网络中携带或传播的信息的责任的法律悬而未决。随着这一领域法律的发展和我们国际业务的扩大,我们可能会因客户的行为或通过我们网络传播的信息而向我们施加责任,这可能要求我们采取措施减少我们对此类责任的风险敞口,这可能需要花费大量资源或停止某些产品或服务。由于这些措施或施加债务而产生的任何成本都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
监管风险
现有和拟议的隐私法规可能会影响我们的业务。
包括美国在内的许多国家正在考虑或已经采纳隐私法规或法律,以规范互联网用户数据的使用方式。这些规则的主要影响是对收集其服务消费者用户个人信息的企业。我们不向个人消费者提供服务,也不收集此类个人信息。然而,我们通过互联网传输数据,这些数据可能包括我们客户收集的个人信息。由于隐私法规对我们提供的服务类型的适用性仍未确定,我们可能需要在未来采取更多措施。
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隐私法规,如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和加利福尼亚州的加州消费者隐私法(CCPA),在范围和向我们施加的义务方面各有不同。随着新法律的实施或现有结构被宣布为不足,例如美国和欧盟之间的隐私盾牌计划,我们可能会发现很难遵守这些法规,或者发现这样做的成本很高。此外,对于收集个人信息的客户来说,加强对个人数据收集、处理和使用的监管可能会以未知的方式影响他们的业务和服务的使用。
法律、规则和执法方面的变化可能会对我们产生不利影响。
我们不受美国联邦通信委员会或州公用事业委员会的实质性监管。在西欧和加拿大,互联网服务也受到最低限度的监管。在其他地方,监管力度更大,尽管没有针对语音服务提供商的监管那么广泛。然而,政府当局可能决定对互联网接入和专用网络服务提供商征收额外的监管和税收。所有这些问题都可能抑制我们保持低成本航空公司的能力,并可能对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
与前面描述的隐私法一样,许多与互联网服务提供商对网络上内容的责任以及我们的客户及其最终用户的行为有关的法律仍然悬而未决。一些司法管辖区有法律、法规或法院裁决,要求互联网服务提供商承担限制访问某些内容的义务。其他法律问题,如共享受版权保护的信息、数据保护、跨界数据流动、未经请求的商业电子邮件(“垃圾邮件”)、普遍服务和软件病毒的责任,可能成为额外立法和法律发展以及执法政策变化的主题。我们无法预测这些变化对我们的影响。它们可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
法律、规则和执法方面的变化也可能对我们的客户产生不利影响。例如,美国可能废除或限制《通信体面法》第230条,可能会对我们的客户产生不利影响,从而对我们产生不利影响。虽然我们最大的25个客户约占我们截至2022年12月31日的年度收入的6.0%,但几个以网络为中心的大型客户正在或可能成为更严格的监管审查的对象,这可能会影响他们的业务,从而以未知的方式使用我们的服务。
我们可能被要求审查互联网上的内容,我们可能会发现很难做到这一点,这可能会影响我们在某些国家提供服务的能力,以及影响我们所依赖的互联网使用的增长。
一些政府试图限制对互联网上某些内容的访问。我们不可能过滤流经我们提供的互联网连接的所有内容。例如,当访问安全网站时,某些内容会被加密。当网站运营商采取使其难以阻止的做法时,很难通过阻止一组固定的互联网地址来限制对网站的访问。如果任何政府要求我们执行这些类型的封锁程序,我们可能会遇到从招致额外费用到停止在该国提供服务的各种困难。如果我们不执行审查制度,我们也可能受到惩罚。
税务风险
政府可能会断言,我们有责任对我们没有从我们的客户那里收取或向我们的供应商支付的税款负责,如果互联网服务被征收类似于电话服务的税收,我们可能不得不开始征收多种税收。
在美国,互联网服务通常不需要缴税。因此,在美国,我们向客户征收的税款很少,尽管大多数电信服务都要缴纳很多税。各地方司法管辖区已断言或可能断言,我们的某些业务或服务应征收地方税。如果这些司法管辖区评估前几年的税收,我们可能会承担我们可能无法从我们的客户或以前的客户那里收取的未缴税款的责任。如果互联网服务的税收扩大,我们将需要向我们的客户征收这些税。实施适当开具和征收这类税收的制度的过程可能需要大量资源。此外,联邦通信委员会正在考虑对其普遍服务基金进行修改,这可能会导致其适用于互联网服务。这也需要我们花费资源来征收这项税收。最后,对互联网服务征收的这些税收的累积效应可能会阻碍潜在客户使用互联网服务取代传统电信服务,并对我们的业务增长能力产生负面影响。
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我们的专用网络服务,如我们的VPN服务,在不同的司法管辖区须缴纳税费,包括美国的通用服务缴费税。我们相信我们征收了所有必需的税款,然而,司法管辖区可能会断言我们没有征收某些税款。支付任何未缴税款的费用可能是巨大的,我们可能无法从客户那里收回此类补缴税款。
我们在美国以外的许多司法管辖区都要缴纳增值税和其他税。我们还在许多司法管辖区接受对我们的纳税合规的审计。这可能会导致对到期金额的评估是实质性的,因此将对我们产生不利影响。
我们结转的某些净营业亏损的利用是有限的,根据我们的应纳税所得额,我们可能需要比计划提前缴纳所得税。
美国《国税法》第382条规定,当所有权发生变更时,根据该条的规定,净营业亏损的使用受到限制。我们已经对我们的第382条所有权变更进行了分析,并确定我们在美国结转的某些净营业亏损的利用是有限的。此外,最近美国税法的变化以及我们经营业务的其他司法管辖区的税法变化可能会影响我们对净营业亏损的利用。
与我们的负债有关的风险因素
我们有大量的债务,到期时我们可能无法偿还。
截至2022年12月31日,我们的总负债为13亿美元,其中包括2026年5月到期的3.50%优先担保票据(“2026年票据”)中的5.00亿美元和2027年6月到期的7.00%优先无担保票据(“2027年票据”)中的4.5亿美元。我们的2026年票据需要每年支付1750万美元的利息,我们的2027年票据需要每年支付3150万美元的利息,每半年支付一次。我们所有的票据持有人都有权在违约和某些指定事件(如控制权的某些变化)时获得本金。截至2022年12月31日,我们的总债务包括3.042亿美元的暗光纤融资租赁债务,主要是15至44年以下的病毒。截至2022年12月31日,我们的总负债不包括1.066亿美元的经营租赁负债,这些负债需要记录为使用权资产和经营租赁负债,这些负债与采用ASU编号2016-02有关租契2019年1月1日。由于我们的扩张活动、付款时机和外币汇率的波动,我们的IRU融资租赁债务的金额可能会受到影响。在我们有义务支付这些债务的利息和本金时,我们可能没有足够的资金来支付,这可能会导致破产,或者我们可能只能以不利的条款筹集必要的资金。
根据我们的利率互换协议,我们承担了与可变利率相关的风险。
吾等是一项利率掉期协议(“掉期协议”)的订约方,该协议具有将与我们的2026年票据相关的固定利率债务修订为基于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的浮动利率债务的经济效果,从而使2026年票据的应付利息实际上根据隔夜SOFR而变动。掉期协议的关键条款与2026年票据的条款相符,包括名义金额和2026年2月1日的可选赎回日期。根据掉期协议,吾等按隔夜SOFR加合约利差每半年向交易对手支付一次付款,而交易对手则每半年支付一次3.50%的固定利息。和解款项每年11月和5月支付,直到互换协议于2026年2月到期。通过签订掉期协议,我们承担了与浮动利率相关的风险。利率变动影响我们在综合全面收益表中确认的掉期协议的估值。
我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响,并使我们无法履行票据和其他债务项下的义务。
我们债台高筑。我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如,它可以:
● | 使我们更难履行我们的财务义务,包括与我们的债务有关的义务; |
● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务项下到期的利息和本金,这将减少可用于其他业务目的的资金,包括我们业务的增长、资本支出、股息、购买我们的普通股和收购; |
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● | 与我们的一些竞争对手相比,我们处于竞争劣势,这些竞争对手的债务可能更少,更容易获得资本资源;以及 |
● | 限制我们获得营运资本和资本支出、战略收购和其他一般企业用途所需的额外融资的能力。 |
我们履行包括债务在内的义务的能力取决于我们未来的经营业绩以及经济、金融、竞争和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能无法产生足够的现金流,未来的融资可能无法提供足够的净收益、履行这些义务或成功执行我们的业务战略。
尽管我们有杠杆,但我们仍有可能招致更多债务。这可能会进一步加剧我们及其子公司面临的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务,包括额外的担保债务。我们债务契约的条款限制但不是完全禁止我们这样做。此外,在某些情况下,契约允许我们发行额外的票据和其他由抵押品担保的债务。此外,我们不会被阻止承担契约中所界定的不构成债务的其他负债,包括额外的经营租赁债务和以病毒形式存在的融资租赁债务。这些债务可能代表实际先于我们票据持有人的索赔。如果在我们的债务水平上增加新的债务或其他债务,我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。
管理我们各种债务义务的协议对我们的业务施加了限制,并可能对我们采取某些公司行动的能力产生不利影响。
管理我们各种债务义务的协议包括对我们的业务施加重大限制的契约。这些限制可能会影响我们经营业务的能力,并可能限制我们在潜在商业机会出现时利用这些机会的能力。这些公约对我们的能力施加了限制,其中包括:
● | 招致额外的债务; |
● | 设立留置权; |
● | 进行一定的投资; |
● | 与关联公司进行某些交易; |
● | 宣布或支付股息、赎回股票或向股东作出其他分配; |
● | 合并、合并、转让或出售我们的全部或几乎所有资产。 |
我们遵守这些协议的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,包括当前的经济、金融和行业条件。这些公约可能会限制我们利用融资、并购或其他公司机会的能力,从而对我们的业务产生不利影响。违反这些公约或限制中的任何一项,都可能导致根据管理我们债务义务的协议违约。
为了偿还我们的债务,我们将需要大量现金。然而,我们产生现金的能力取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。
我们偿还债务和为债务再融资的能力,以及为计划中的资本支出提供资金的能力,将取决于我们未来产生现金的能力,而这反过来又受到一般经济、金融、竞争、监管和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。
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我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流,我们可能没有足够的未来借款来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。在这种情况下,我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资,或者根本不能。如果没有这种融资,我们可能会被迫出售资产或获得额外融资,以弥补在不利情况下支付义务的任何缺口。然而,我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资,或者根本无法获得额外融资,此外,管理我们票据的契约条款限制了我们出售资产的能力,也限制了此类出售所得收益的使用。我们可能无法以足够快的速度或足够的金额出售资产,以使我们能够履行我们的义务,包括我们在票据下的义务。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们租用空间用于办公室、数据中心、主机托管设施和入网点。
我们的总部占地43,117平方英尺,位于华盛顿特区。我们总部的租约由我们的首席执行官控制的一家实体签订,租约将于2025年5月到期。我们可以提前60天通知取消租约。
于2023年1月6日,我们签订了两份租赁协议(“新租约”),一份与Th LLC签订,另一份与Ge LLC签订,该等实体由我们的行政总裁拥有。第一份新租约是与THURHY LLC签订的约54,803平方英尺的办公空间,将用作办公空间,取代我们目前在北弗吉尼亚州地区的部分办公空间。第二份新租约是与Germanium LLC签订的约1,587平方英尺的技术空间,该建筑将用作网络运营空间。每份新租约的年期为五年,由2023年3月1日起(或实际较后的入伙日期)。在60天书面通知后,我们可以取消这两个新的租约,而不会被罚款。
我们租用了总计约755,000平方英尺的空间用于我们的数据中心、办公室和运营中心。其中某些租约是与我们的首席执行官控制的实体签订的。我们相信,这些设施总体状况良好,适合我们的运营。
项目3.法律程序
我们在正常业务过程中涉及法律程序,我们预计不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。有关我们所涉及的重大程序的讨论,请参阅我们的合并财务报表附注6。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第II部
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
我们唯一的普通股是我们的普通股,面值0.001美元,目前在纳斯达克全球精选市场上交易,代码为“Ccoi”。2006年3月6日之前,我们的普通股在美国证券交易所交易,代码为“COI”。在2002年2月5日之前,我们的普通股还没有建立起公开交易市场。
截至2023年2月1日,共有127名普通股登记持有人持有47,028,650股我们的普通股。
性能图表
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易。下图比较了我们普通股在2017年12月31日至2022年12月31日期间的累计总回报与同期(1)标准普尔500指数和(2)纳斯达克电信指数的累计总回报的相对变化。下面的比较假设在2017年12月31日,我们将100美元投资于我们的普通股,标准普尔500指数和纳斯达克电信指数,并将股息(如果有的话)进行再投资。
| 12/17 |
| 12/18 |
| 12/19 |
| 12/20 |
| 12/21 |
| 12/22 | |||||||
信实通信控股公司 |
| $ | 100.00 |
| $ | 104.21 |
| $ | 158.28 |
| $ | 149.93 |
| $ | 191.49 | $ | 158.59 | |
S&P 500 |
| 100.00 |
| 95.62 |
| 125.72 |
| 148.85 | 191.58 | 156.89 | ||||||||
纳斯达克通信 |
| 100.00 |
| 77.39 |
| 91.90 |
| 101.16 |
| 103.32 | 75.55 |
此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
发行人购买股票证券
我们的董事会批准了一项计划,允许在2023年12月31日之前通过谈判和公开市场交易回购至多5000万美元的我们的普通股。截至2022年12月31日,仍有3040万美元可用于与我们的普通股有关的此类谈判和公开市场交易。我们可能会根据市场、经济和其他因素不定期购买股票。在2022年期间,我们没有购买普通股。
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第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
你应该阅读下面的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本报告中包含的相关说明。本报告中的讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。本报告中的警示性声明应理解为适用于所有相关前瞻性声明,无论这些前瞻性声明出现在本报告中。可能导致或促成这些差异的因素包括“项目1A”中讨论的因素。风险因素,”以及其他地方讨论的问题。你应该读成“第1A条。风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明。”我们的实际结果可能与这里讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于:
我们对斯普林特通信有线业务的未决收购,包括获得必要监管批准的延迟或条件,我们未能完成交易或难以将我们的业务与收购的斯普林特通信业务整合;新冠肺炎大流行及其在全球范围内的伴随政府政策;疫苗接种和任职要求;网络设备和光纤交付的延迟;全球经济未来的经济不稳定,包括经济衰退的风险,这可能会影响互联网服务的支出;不断变化的汇率(特别是欧元对美元和加元对美元的汇率)对我们以非美元计价的收入、费用、资产和负债换算成美元的影响;新市场的法律和运营困难;要求我们根据互联网收入向美国普遍服务基金缴费;政府政策和/或监管的变化,包括有关数据保护、网络安全和网络中立的规则;竞争加剧导致我们的服务价格下降;我们吸引新客户以及增加和保持我们网络上的流量的能力;我们能够以有利的条款维持我们的互联网对等安排;我们能够续签构成我们网络的光纤的长期租约;我们对设备供应商思科公司的依赖。, 这些风险和不确定性包括但不局限于我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提到的风险,包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提到的其他风险,包括但不限于10-K表年报和10-Q表季报中提到的其他风险。
乌克兰和俄罗斯
在2022年2月俄罗斯入侵乌克兰后,我们终止了对俄罗斯客户和与俄罗斯政府有关联的客户的服务。在截至2022年3月31日的三个月中,这些客户占我们综合收入的比例不到0.3%。我们不在俄罗斯境内提供服务,但通过我们在乌克兰的子公司Tov Cogent Communications乌克兰(“Cogent乌克兰”)在乌克兰提供服务。由于战争对设施造成的破坏,我们在乌克兰的服务经历了周期性的中断,我们的第三方光纤提供商为我们修复了这些服务。我们已经采取措施加强我们的网络安全,为我们的乌克兰客户提供财务灵活性,并帮助我们的乌克兰员工。我们认为,终止对某些俄罗斯客户的服务或战争对我们在乌克兰提供服务的能力的影响加在一起,不会对我们的网络、财务报表或经营业绩产生实质性影响。令人信服的乌克兰在截至2022年12月31日的一年中占我们综合收入的不到0.3%,截至2022年12月31日占我们综合资产的不到0.6%。
Sprint收购
2022年9月6日,科兴基础设施公司,特拉华州的一家公司(买方)和公司的全资子公司,与堪萨斯州的有限责任公司斯普林特通信有限责任公司(“斯普林特通信”)和特拉华州的T-Mobile美国公司(“T-Mobile”)的间接全资子公司,以及特拉华州的有限责任公司和T-Mobile的直接全资子公司(“卖方”)的直接全资子公司斯普林特通信有限责任公司签订了会员权益购买协议(“购买协议”)。据此,公司将收购Sprint Communications及其子公司(“有线业务”)的美国长途光纤网络(包括其在美国以外的延伸部分)。购买协议规定,根据协议中规定的条款和条件,公司将从卖方购买持有Sprint Communications与有线业务相关的资产和负债的特拉华州有限责任公司的所有已发行和未偿还的会员权益(购买协议预期的此类交易,统称为“交易”)。
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经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
在本节中,我们将讨论截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营结果。关于截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的讨论,请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
我们的管理层审查和分析几个关键的财务指标,以管理我们的业务,并评估我们的服务收入、经营业绩和现金流的质量和可变性。以下汇总表对我们在某些关键财务措施方面的业务结果进行了比较。下表中所示的比较将在下面更详细地讨论。
截至的年度 |
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十二月三十一日, | 百分比 |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
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| (单位:千) | ||||||||
服务收入 | $ | 599,604 | $ | 589,797 |
| 1.7 | % | ||
净收入 |
| 452,779 |
| 442,838 |
| 2.2 | % | ||
净外收入 |
| 146,152 |
| 146,383 |
| (0.2) | % | ||
网络运营费用(1) |
| 228,154 |
| 226,337 |
| 0.8 | % | ||
销售、一般和管理费用(2) |
| 163,021 |
| 162,380 |
| 0.4 | % | ||
收购成本--Sprint(T-Mobile Wireline) | 2,248 | — | NM | ||||||
折旧及摊销费用 |
| 92,222 |
| 89,240 |
| 3.3 | % | ||
外汇收益-2024年票据 | 31,561 | 32,522 | (3.0) | % | |||||
债务清偿及赎回损失-2024年票据 | (11,885) | — | NM | ||||||
债务清偿及赎回损失-2022年票据 | — | (14,698) | NM | ||||||
估值费用变动--利率互换协议 | (43,113) | (9,015) | 378.2 | % | |||||
利息支出 |
| 67,584 |
| 58,059 |
| 16.4 | % | ||
所得税费用 |
| 21,230 |
| 23,235 |
| (8.6) | % |
(1) | 包括2022年和2021年分别为553美元和2521美元的非现金股权薪酬支出。 |
(2) | 包括2022年和2021年分别为23,886美元和24,301美元的非现金股权薪酬支出。 |
NM--没有意义
截至的年度 |
| ||||||||
十二月三十一日, | 百分比 |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| |||
其他运行数据 |
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单位平均收入(ARPU) |
|
|
|
|
|
| |||
ARPU网络版 | $ | 462 | $ | 467 |
| (1.1) | % | ||
ARPU-离线 | $ | 930 | $ | 990 |
| (6.1) | % | ||
每兆位平均价格 | $ | 0.28 | $ | 0.35 |
| (19.4) | % | ||
客户关系-期末 |
|
|
|
| |||||
在网上 |
| 82,620 |
| 80,723 |
| 2.4 | % | ||
网外 |
| 13,531 |
| 12,669 |
| 6.8 | % |
服务收入。我们不断努力,通过增加我们网络上可以接触到的潜在客户数量来增加我们的总服务收入。我们通过投资扩大我们网络的地理足迹,增加我们连接的建筑数量,包括CNDC和MTOB,并提高我们现有建筑的渗透率,从而实现这一点。这些努力扩大了我们网络的全球覆盖范围,并扩大了我们潜在市场的规模。我们还寻求通过投资于我们的销售和营销团队来增加我们的服务收入。我们通常以与竞争对手类似的价格销售企业连接,但我们的客户受益于我们显著更快的速度、增强的服务水平协议和快速的安装时间。在以网络为中心的市场上,我们在容量方面提供类似的服务,但通常价格要低得多。
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目录表
从2021年到2022年,我们的服务收入增长了1.7%。汇率对我们的服务收入增加了1310万美元产生了负面影响。本文中的所有外币比较都反映了按2021年平均外币汇率折算的2022年结果。我们通过扩展我们的网络、在我们的网络中增加更多的建筑物、通过增加我们对连接到我们网络的建筑物的渗透率以及通过以低于竞争对手的价格提供我们的服务来获得市场份额,从而增加了我们的总服务收入。
收入确认标准包括与政府当局评估的直接对卖家和客户之间的创收交易征收的任何税收有关的指导意见,可能包括但不限于总收入税、普遍服务基金费用和某些国家监管费用。我们在综合全面收益表中按毛数(作为服务收入和网络运营费用)向客户记录这些税费。包括普遍服务基金在内的这些税收的影响导致我们从2021年到2022年的收入减少了310万美元。
我们的企业客户通常按每次连接的价格购买服务。我们以网络为中心的客户通常以每兆位为基础购买他们的服务。2022年,来自企业客户和以网络为中心的客户的收入分别占总服务收入的57.1%和42.9%,分别占2021年总服务收入的60.8%和39.2%。2022年来自企业客户的收入比2021年下降了4.4%,降至3.426亿美元。2022年,我们来自以网络为中心的客户的收入比2021年增长了11.1%,达到2.57亿美元。汇率对我们以净为中心的服务收入的增长产生了负面影响,增加了约1310万美元。
与竞争对手相比,我们的企业客户可以利用我们优越的速度、服务水平和安装时间。客户为了构建虚拟专用网络(VPN)而安装第二条冗余线路的趋势日益增长,这也使我们有能力增加公司收入。然而,从2020年第二季度开始,我们看到企业客户对新的配置和升级采取了更加谨慎的方法,并且由于新冠肺炎疫情的挑战和不确定性,连接较小卫星办公室的需求减少。我们还目睹了我们服务的大楼内和周围不断恶化的房地产市场,空置率上升,租赁发起或续签减少,导致我们销售团队的销售机会减少。因此,我们对企业客户的新销售放缓,这对我们的企业收入业绩产生了负面影响。虽然我们相信,我们运营的大楼对办公空间的需求仍将是我们市场中最强劲的之一,但我们可能会遇到企业客户营业额增加、现有企业客户配置升级减少以及新租户机会减少的情况,这将对我们的企业收入增长产生负面影响。
我们来自以网络为中心的客户的收入增加,主要是因为我们以网络为中心的客户数量增加,以及来自这些客户的网络流量的增长部分被我们每兆平均价格的下降所抵消。我们以网络为中心的客户以每兆位为基础购买我们的服务。以网络为中心的市场表现出巨大的定价压力,这是因为新技术的不断引入降低了传输和路由的边际成本,以及服务的商品性质,价格通常是这些客户唯一的差异化因素。从2021年到2022年,我们每兆客户群的平均价格下降了19.4%。我们预计每兆比特的平均价格将继续以类似的速度下降。汇率的影响对我们以净额为中心的收入有更大的影响。
从2021年到2022年,我们的净收入增长了2.2%。我们的网络收入随着我们网络客户连接数量的增加而增加。净值客户的增长速度大于净值收入的增长率,这主要是由于我们的净值ARPU从2021年到2022年的下降以及外汇的负面影响。ARPU是通过将该时期的收入除以该时期的平均客户连接数来确定的。
从2021年到2022年,我们的网外收入下降了0.2%。从2021年到2022年,我们的网外收入减少主要是因为我们网外ARPU的减少,但我们网外客户连接数量的增加部分抵消了这一下降。
网络运营费用。网络运营费用包括与服务交付、网络管理和客户支持相关的人员成本、网络设施成本、光纤和设备维护费、租用线路成本、支付给建筑物所有者的接入和设施费以及向客户开具账单并按毛数记录的消费税。非现金股权薪酬费用计入网络运营费用,与员工工资和其他薪酬的分类一致。我们的网络运营费用,包括非现金股权薪酬费用,从2021年到2022年增长了0.8%。网络运营费用的增加主要是由于与我们的网络和设施国际扩张活动相关的成本增加,但这部分被按毛数计收给我们客户的税金(作为服务收入和网络运营费用)的减少以及我们的某些国内租赁电路成本的降价所抵消。
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目录表
销售、一般和行政(“SG&A”)费用。我们的SG&A费用,包括基于非现金股权的薪酬费用,在2022年比2021年增加了0.4%。非现金股权薪酬费用计入SG&A费用,与员工工资和其他薪酬的分类一致。SG&A费用的增加主要是由于支持我们扩张所需的工资和相关成本的增加以及我们销售努力的增加,但坏账费用的减少部分抵消了这一增长。截至2021年12月31日,我们的销售人员人数为633人,到2022年12月31日,我们的销售人员人数为698人,截至2021年12月31日,我们的总人数为1,001人,截至2022年12月31日,我们的总人数为1,076人。
收购成本-Sprint(T-Mobile Wireline)。与购买协议的交易和谈判相关,我们在2022年产生了220万美元的专业费用。在满足或豁免某些条件以及购买协议的其他条款和条件的情况下,交易预计将于2023年完成。
折旧和摊销费用。我们的折旧和摊销费用在2021年的基础上增长了3.3%。增加的主要原因是与已部署固定资产增加相关的折旧费用。
利息支出和债务清偿及赎回损失。我们的利息支出来自我们的4.45亿美元的5.375%2022年债券在2021年5月完全清偿之前产生的利息、我们的3.5亿欧元4.375%2024年债券在2022年6月完全清偿之前产生的利息、我们在2021年5月发行的5.00亿美元的3.50%2026年债券的利息、我们在2022年6月发行的4.5亿美元7.00%2027年债券的利息、我们的融资租赁义务产生的利息和我们的掉期协议支付的净利息。从2021年到2022年,我们的利息支出增长了16.4%。增加的主要原因是我们的7.00厘2027年债券的利率较我们的4.375厘2024年债券的利率有所增加,根据我们的掉期协议于2022年支付的净利息,部分被我们的3.50厘2026年债券的利率较我们的5.375厘2022年债券的利率较低所导致的利息开支减少所抵销。
于2021年3月,我们以面值的103.24%赎回及赎回面值为5.375%的2022年债券中的1159百万元,导致债务清偿及赎回亏损390万元,面值由4.45亿元减至3.291亿元。2021年5月,我们按面值清偿了2022年债券中剩余的3.291亿美元,导致债务清偿和赎回亏损1,080万美元。2022年6月,我们以面值的101.094%清偿了4.375%的2024年债券,导致债务清偿和赎回亏损1,190万美元。
估值变动--利率互换协议。截至2022年12月31日,我们的掉期协议的公允价值为净负债5,210万美元,我们在2022年和2021年分别为4310万美元和900万美元的掉期协议估值的非现金变化记录了未实现亏损。
根据于2021年11月作出的掉期协议结算付款,吾等于2021年8月9日(掉期协议生效日期)至2021年10月31日期间从交易对手收到60万美元,净节省现金60万美元;于2022年5月,吾等从交易对手收到120万美元,从2021年11月1日至2022年4月30日期间净节省现金120万美元。根据于2022年11月作出的掉期协议结算付款,吾等向交易对手支付340万美元,以支付2022年5月1日至2022年10月31日期间的净现金利息成本340万美元。
外汇收益-2024年债券。我们的2024年票据是以欧元发行的,并以我们的报告货币美元报告,直到2022年6月被扑灭和赎回。我们的2024年票据分别于2019年6月和2020年6月发行,当时欧元兑美元汇率约为1.13美元,并于2022年6月以欧元兑美元汇率1.06美元作废。我们的2024年票据将欧元兑换成美元的外汇收益在2022年为3160万美元,2021年为3250万美元。我们还没有就我们的外币债务达成对冲安排。
所得税支出。2021年和2022年的所得税支出分别为2320万美元和2120万美元,其中包括2021年1820万美元和2022年1650万美元的递延所得税。我们所得税支出的减少主要与我们所得税前收入的减少有关。
建筑物联网。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的网络分别连接了3,155座和3,035座联网建筑。我们网上建筑的增加是我们有纪律的网络扩展计划的结果。我们预计在未来几年内将类似数量的建筑添加到我们的网络中。
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目录表
流动性与资本资源
在评估我们的流动资金时,管理层审查和分析我们目前的现金余额、应收账款、应付账款、应计负债、资本支出承诺以及所需的融资租赁和债务支付以及其他债务。随着客户基础的扩大、地理覆盖范围的扩大和网络流量的增加,我们的业务不断增长,我们通过经营活动产生了越来越多的现金。由于我们网络的运营杠杆,我们的年度资本支出占收入的百分比在过去十年中有所下降。增加我们通过经营活动提供的现金在一定程度上取决于扩大我们的地理足迹和增加我们的网络容量。最近的供应链问题可能会对我们扩大网络和收入的能力产生不利影响。
我们还通过发行票据和安排融资和租赁,以更低的成本和更灵活的条款筹集资金,取得了越来越大的成功。这种改善的经营业绩和获得资本的机会相结合,增强了我们的财务灵活性,并增加了我们以现金股息或股票回购的形式向股东分配的能力。自首次公开募股以来,我们通过股票回购和分红向股东返还了超过12亿美元。我们将继续评估我们的资本和流动性需求,并在适当的情况下将资本返还给股东。
在接下来的几年里,我们有大量的合同和预期现金支出,包括我们普通股的指示性股息支付、我们即将到期的债务、债务的利息支付以及我们预计的资本支出要求,以帮助执行我们的业务计划。根据我们股息的历史增长率,我们预计我们将不得不提供大约3.63亿美元,以满足我们在未来两年预期的季度股息支付。2021年3月,我们赎回并赎回了1.159亿美元的2022年票据。2021年4月,我们赎回了4500万美元的2022年债券,2021年5月,我们用发行2026年债券的5.0亿美元的收益赎回了2022年债券的剩余2.841亿美元。我们的2022年债券的应计利息为5.375%,我们的2026年债券的应计利息为3.50%。我们价值5.0亿美元的2026年债券将于2026年5月到期,其中包括到期前每年支付1750万美元的利息。2022年6月,我们用发行2027年债券所得4.5亿美元赎回了2024年债券。我们的2024年票据的应计利息为4.375%,而我们的2027年票据的应计利息为7.00%。我们4.5亿美元的2027年债券将于2027年6月到期,其中包括到期前每年支付的3150万美元的利息。
根据我们的掉期协议,我们根据隔夜SOFR加合同利差每半年向交易对手支付一次付款,交易对手每半年向我们支付一次3.50%的固定利息。这些和解款项在每年的11月和5月支付,直到互换协议于2026年2月到期。根据于2021年11月支付的第一笔掉期协议结算款项,吾等从交易对手处收到60万美元,从2021年8月9日(掉期协议生效日期)至2021年10月31日期间节省现金净额60万美元。根据2022年5月的掉期协议结算付款,我们从交易对手那里收到了120万美元,从2021年11月1日至2022年4月30日期间节省了120万美元的现金净额。根据掉期协议于2022年11月支付的和解款项,本公司向交易对手支付340万美元,以支付2022年5月1日至2022年10月31日期间340万美元的现金利息净额。截至2022年12月31日,互换协议的公允价值为5,210万美元的负债。我们已经向掉期协议的交易对手支付了6170万美元的保证金。如果我们互换协议的公允价值超过6170万美元的负债,我们将被要求向交易对手存入相当于负债公允价值的额外资金。截至2022年12月31日,我们的存款中有5210万美元受到限制,960万美元不受限制。
任何未来的收购或其他重大的计划外成本或现金需求超过我们目前持有的金额,可能需要我们通过发行债务或股权来筹集额外资金。我们不能向您保证,这种融资将以我们或我们的股东可以接受的条款提供,或者根本不能接受。资金不足可能需要我们推迟或缩减添加到我们网络中的建筑物和市场的数量,减少我们计划的销售和营销努力的增加,或者要求我们以其他方式改变我们的业务计划或采取其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的行动。如果发行股权证券筹集更多资金,可能会对现有股东造成严重稀释。
我们可能需要或选择在到期时或到期前对我们的全部或部分债务进行再融资,我们不能保证我们将能够以商业合理的条款或根本不提供再融资。此外,我们可能会选择在未来以可接受的条件获得额外资本,以改善我们的流动性或为收购提供资金,或用于一般公司目的。此外,为了减少未来的现金利息支付以及未来到期应支付的金额或延长债务到期日,我们可能会不时发行新债务、达成利率互换协议、达成债务换债务或现金交易,以在公开市场或通过私下协商的交易购买我们的未偿还债务证券。我们会根据现时的市场情况,评估任何这类交易。任何此类交易所涉及的金额,无论是单独的还是合计的,都可能是重大的。
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吾等或吾等联属公司可于任何时间及不时透过现金购买及/或换取股权或债务、公开市场购买、私下协商交易或其他方式,寻求注销或购买我们的未偿债务。该等回购或交换(如有)将按吾等所厘定的条款及价格进行,并将视乎当时的市场情况、吾等的流动资金需求、合约限制及其他因素而定。涉及的金额可能很大。
任何未来的收购或其他重大的计划外成本或现金需求超过我们目前持有的金额,可能需要我们通过发行债务或股权来筹集额外资金。我们不能向您保证,这种融资将以我们或我们的股东可以接受的条款提供,或者根本不能接受。资金不足可能需要我们推迟或缩减添加到我们网络中的建筑物和市场的数量,减少我们计划的销售和营销努力的增加,或者要求我们以其他方式改变我们的业务计划或采取其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的行动。如果发行股权证券筹集更多资金,可能会对现有股东造成严重稀释。
鉴于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性,我们的高管和董事会一直在密切关注我们的流动性和现金需求。基于目前的情况,我们计划继续实施现行的股利政策。鉴于疫情持续时间和经济复苏时间的不确定性,我们将继续监测我们的资本支出。正如我们每年所做的那样,我们将继续监测我们未来的现金来源和使用情况,并预计当董事会决定时,我们将对我们的资本分配战略进行调整。
新冠肺炎对我们流动性和经营业绩的影响
我们继续以高水平的流动性运营,截至2022年12月31日,我们拥有2.759亿美元的现金、现金等价物和限制性现金。到目前为止,新冠肺炎疫情并未影响我们的信用评级,我们也不认为它大幅改变了我们的资金成本。我们相信,我们能够及时偿还债务,而且不需要任何让步。我们相信,我们将从各种来源以及债务和股权的公共资本市场获得更多资金。
2020年3月下旬,我们通过了一项强制性政策,要求所有员工在家工作,并遵守州和地方当局发布的就地避难所指导方针。2021年7月,我们允许所有员工自愿返回美国的所有办公室。2021年8月,我们通知我们的员工,从2021年9月开始,他们将被要求在美国全职返回办公室,并需要证明他们已经完全接种了新冠肺炎病毒疫苗。员工必须在2021年10月11日之前提供疫苗自我认证。2021年9月初,美国全面接种疫苗的员工全职返回我们的办公室。2021年10月,我们开设了大部分非美国办事处,供员工自愿返回,并在允许的情况下,于2021年11月强制返回。
2021年12月,奥密克戎的变体在全球范围内传播,促使我们进一步改善了办公环境。首先,我们要求所有美国员工在首次有资格接种新冠肺炎强化疫苗后六周内接种此类疫苗。其次,我们要求所有美国员工向我们提供疫苗接种证明。第三,对于世界各地尚未被政府命令关闭的办公室,我们在2021年底将大部分员工临时转移到完全偏远的状态,以降低我们办公室的密度。任职不足12个月的销售代表、业绩改进计划的销售代表及其经理仍全职在我们的办公室工作,因为我们相信,在办公室环境中提供新的和表现不佳的销售代表所需的培训和指导明显更有效。2022年3月,我们所有的美国员工全职返回我们的办公室,我们在世界各地的员工也在当地法规允许的情况下返回办公室。
我们的员工基本上遵守了我们在美国的疫苗规定。然而,我们经历了自愿和非自愿员工离职的增加,特别是在我们的销售部门,从2021年下半年开始一直持续到2022年。我们认为,离职人数的增加既是因为更多地关注管理表现不佳的销售代表,也是因为一些员工不愿接种疫苗和/或回到全职的办公室环境。由于我们决定强制接种COVID疫苗并要求员工全职返回我们的办公室,我们可能会发现很难留住现有员工或招聘新员工。此外,由于免疫耐受基因导致的新冠肺炎的复兴,可能会导致员工更不愿意继续担任全职办公室职位,或者因为对新冠肺炎的担忧而让新员工更不愿意接受全职办公室职位。如果发生这种情况,我们的销售额、收入和盈利能力可能会下降。
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目录表
我们看到,由于新冠肺炎疫情的挑战和不确定性,某些企业客户对新的配置和升级采取了更加谨慎的做法,并且对连接较小卫星办公室的需求减少。我们还目睹了我们服务的大楼内和周围不断恶化的房地产市场,空置率上升,租赁发起或续签减少,导致我们销售团队的销售机会减少,VPN机会减少。因此,我们对企业客户的新销售放缓,这对我们的企业收入增长产生了负面影响。此外,随着2021年夏天三角洲版新冠肺炎的传播,以及2021年12月奥密克戎版奥密克戎的传播,我们认为许多公司推迟了员工重返办公室工作的时间。随着疫情的持续,员工返回办公室的时间被推迟,越来越多的合同到期的企业客户选择不与我们续签服务。因此,我们开始看到企业客户营业额的增加。我们还经历了对企业客户的新销售额的减少。虽然我们相信,我们运营的大楼对办公空间的需求仍将是我们市场中最强劲的之一,而且大多数雇主最终会要求员工返回办公室,但重返办公室的时间和范围仍不确定,特别是在我们服务的一些关键市场。因此,我们可能会经历更多的客户营业额、更少的现有客户配置升级以及更少的新租户机会。由于新的免疫抵抗变体而导致的新冠肺炎可能死灰复燃,可能会导致公司继续推迟员工返回办公室的时间, 导致公司将办公室的员工转移回远程工作,并推迟进一步开设新办公室。这些趋势可能会对我们的收入增长、现金流和盈利能力产生负面影响。我们继续经历网络设备和光纤供应和交付的放缓。虽然我们相信我们可以充分管理我们网络的运营、维护、升级和增长,但恶化或长期放缓可能会影响我们扩大和增强网络的能力。
在新冠肺炎开始在全球迅速传播后不久,国内和全球资本市场短期内停止了正常运营。尽管自那时以来,全球资本市场仍然不稳定或不可预测,特别是对非投资级发行人来说,但立法机构和储备银行已采取各种行动,以应对影响资本市场的大流行,我们预计这些努力可能会继续下去。我们无法预测新的新冠肺炎变体是否会出现并广泛传播,新新冠肺炎变体的传播对全球经济的影响,国家和地方政府可能如何应对新变体的传播,也无法预测变体和任何应对措施可能对我们的运营、员工留住、收入增长、现金流和我们的盈利能力产生的影响。
现金流
下表列出了我们的合并现金流。
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(单位:千) | |||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 173,707 | $ | 170,257 | $ | 140,320 | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (78,971) |
| (69,916) | (55,952) | ||||
用于融资活动的现金净额 |
| (144,849) |
| (140,825) | (116,002) | ||||
汇率对现金的影响 |
| (2,599) |
| (2,193) | 3,513 | ||||
本年度现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (52,712) | $ | (42,677) | $ | (28,121) |
经营活动提供的净现金。我们运营现金的主要来源是我们客户的收据,这些客户按月为我们的服务收费。我们运营现金的主要用途是向供应商和员工支付款项,以及向融资租赁供应商和票据持有人支付利息。我们经营活动提供的现金的变化主要是由于我们的营业利润的变化和我们的利息支付的变化。2022年、2021年和2020年经营活动提供的现金包括我们票据债务的利息支付,分别为4060万美元、5010万美元和4880万美元。
用于投资活动的净现金。我们投资现金的主要用途是购买房产和设备。2022年、2021年和2020年的这一数字分别为7900万美元、6990万美元和5600万美元。物业和设备采购的年度变化主要是由于我们网络扩展活动的时间和范围,包括地理扩展和为我们的网络增加建筑物。
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用于融资活动的净现金。我们将现金用于融资活动的主要用途是支付赎回和清偿债务、支付股息、购买股票以及支付债务和融资租赁义务下的本金。在2022年、2021年和2020年,我们分别支付了1.699亿美元、1.503亿美元和1.294亿美元的季度股息。由于我们的季度每股股息金额定期增加,我们的季度股息支付有所增加。根据我们的股票回购计划,2020年支付的金额为450万美元。2022年或2021年期间没有股票购买。我们在2022年、2021年和2020年的融资租赁债务本金分别为4,550万美元、2,310万美元和2,400万美元,并受到我们网络扩张活动的时间和规模的影响,包括地理扩张和为我们的网络增加建筑物。2022年、2021年和2020年,分期付款协议本金支付总额分别为80万美元、690万美元和1050万美元。
我们在2022年、2021年和2020年完成了一系列债务赎回和发行。2022年6月,我们支付了3.754亿美元以面值的101.094%赎回和赎回我们的2024年债券,我们发行了2027年债券中的4.5亿美元,净收益为4.46亿美元。2021年3月,我们支付了1.197亿美元,以面值的103.24%赎回和赎回了价值1.159亿美元的2022年债券。2021年5月,我们按面值赎回和清偿了2022年债券中剩余的3.291亿美元,并向受托人存入资金,以支付截至2021年12月1日的1150万美元利息。赎回2022年债券的总金额为4.593亿美元。2021年5月,我们发行了2026年债券中的5.0亿美元,净收益为4.969亿美元。2020年6月,我们按面值赎回了1.892亿美元的2021年债券,并完成了2.15亿欧元的2024年债券的发行,净收益为2.403亿美元。
负债
截至2022年12月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为2.759亿美元。我们相信,这一流动性水平降低了我们面临的再融资风险、潜在的业务表现不佳或其他不可预见的挑战,并增强了我们寻求收购或运营机会的能力。我们打算持有足够的现金和现金等价物,以保持我们为运营提供资金、为债务再融资以及向股东支付股息的能力。
截至2022年12月31日,我们的总债务按面值计算为13亿美元。截至2022年12月31日,我们的总债务包括根据IRU长期协议为暗光纤承担的3.042亿美元融资租赁义务。
于二零一四年五月十五日,根据美国特拉华州企业Cogent Communications Group,Inc.(“集团”)、美国特拉华州企业Cogent Communications Holdings,Inc.(“控股”)及美国特拉华州企业Cogent Communications Merge Sub,Inc.(“合并子企业”)之间的协议及重组计划(“合并协议”),集团采用新的控股公司组织架构,集团现为控股的全资附属公司。根据交易所法案第12G-3(A)条,控股是本集团的“继任发行人”。
2027年高级无担保票据-4.5亿美元
2022年6月,集团发行了5.0亿美元的2027年债券。根据美国证券交易委员会规则第144A条,2027年债券以私募方式出售,转售给合格机构买家,将于2027年6月15日到期。利息利率为7.00%,每半年支付一次,在每年的6月15日和12月15日拖欠。控股公司为2027年债券提供了担保,但控股公司不受契约下的契约约束。
高级担保2026年票据-5.0亿美元
2021年5月,集团发行了5.0亿美元的2026年债券。根据美国证券交易委员会规则第144A条,2026年债券以私募方式出售,转售给合格机构买家,将于2026年5月1日到期。利息为3.50%,每半年支付一次,在每年的5月1日和11月1日拖欠。控股公司为2026年债券提供了担保,但控股公司不受契约下的契约约束。
2024年高级无担保票据-3.5亿欧元
2019年6月,集团完成了1.35亿欧元2024年债券的发行。2020年6月,集团完成了2.15亿欧元2024年债券的发行。根据美国证券交易委员会规则第144A条,2024年债券以私募方式出售,转售给合格机构买家,计划于2024年6月30日到期。利息按4.375厘计算,每半年派息一次,分别于每年6月30日及12月30日支付一次。2022年6月,2024年债券被赎回,赎回2027年债券的收益。
第35页,共75页
目录表
假冒条款下的限制
2027年债券契约及2026年债券契约(“债券契约”)限制本公司产生债务、支付股息或作出其他分派、作出若干投资及其他受限制付款、设立留置权、综合、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产的能力,以及限制附属公司支付股息或支付其他款项的能力,以及与其联属公司进行若干交易。本公司根据契约产生债务的能力受到某些限制,包括在正常业务过程中产生的IRU协议,以及如果本公司的综合杠杆率低于6.0至1.0,或本公司的固定费用覆盖比率为2.0至1.0或更高时的任何额外债务。如果本公司的综合担保杠杆率低于4.0至1.0,本公司也可能产生无限留置权(连同债务契约下的能力,以产生额外的有担保债务)。根据契约,本公司可在若干情况下派发股息、作出其他分派、作出若干投资及作出其他受限制付款,包括如在形式上实施该等受限制付款后,本公司仍可能产生定义为1美元的债务(即其综合杠杆率低于6.0至1.0或其固定费用覆盖比率为2.0至1.0或以上)。截至2022年12月31日,公司综合杠杆率低于6.0,综合担保杠杆率低于4.0,固定费用覆盖率高于2.0。截至2022年12月31日, 共计4.422亿美元(包括250.0美元的一般货币篮子)是不受限制的,允许进行有限制的支付,包括股息和股票购买。
控股公司财务信息汇总
控股是2027年和2026年债券的担保人。根据契约,吾等须披露控股的财务资料,包括其资产、负债及经营业绩(“控股财务资料”)。截至2022年12月31日及截至该年度的控股财务资料详列如下(以千计)。
| 2022年12月31日 | ||
(未经审计) | |||
现金和现金等价物 | $ | 42,298 | |
应计应收利息 |
| 40 | |
总资产 | $ | 42,338 | |
来自子公司的投资 | $ | 469,551 | |
普通股 |
| 48 | |
累计赤字 |
| (427,261) | |
总股本 | $ | 42,338 |
截至的年度 | |||
| 2022年12月31日 | ||
(未经审计) | |||
基于股权的薪酬费用 | $ | 26,716 | |
利息收入 |
| 1,040 | |
净亏损 | $ | (25,676) |
普通股回购计划
我们的董事会已经批准在2023年12月31日之前,根据回购计划(“回购计划”)购买我们的普通股。在截至2020年12月31日的一年中,我们以每股56.85美元的平均价格购买了79,056股普通股,价格为450万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,没有购买普通股。截至2022年12月31日,根据回购计划,共有3,040万美元可用。
第75页,共36页
目录表
普通股分红
股息被记录为留存收益的减少。普通股非既得性限制性股票的股息作为奖励支付。我们的第一次季度股息支付是在2012年第三季度。2023年2月22日,我们的董事会批准支付我们每普通股0.925美元的季度股息。2023年第一季度的股息将于2023年3月10日支付给登记在册的持有者。这笔估计为4330万美元的股息预计将于2023年3月24日支付。未来任何股息和任何其他资本回报(包括股票回购)的支付将由我们的董事会酌情决定,可能会减少、取消或增加,并将取决于我们的财务状况、运营结果、可用现金、现金流、资本要求、我们债务契约的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们是一家特拉华州的公司,根据特拉华州的一般公司法,分配可能受到限制,包括根据特拉华州法律的定义,分配,包括股票购买和股息,不会导致公司资本减值。管理我们票据的契约限制了我们向股东返还现金的能力。有关分配限制的其他讨论,请参阅我们合并财务报表的附注4。
未来资本需求
我们相信,如果我们执行业务计划,我们手头的现金和我们经营活动产生的现金将足以满足我们未来12个月的营运资本、资本支出、债务偿还、股息支付和其他现金需求。
任何未来的收购或其他重大的计划外成本或现金需求超过我们目前持有的金额,可能需要我们通过发行债务或股权来筹集额外资金。我们不能向您保证,这种融资将以我们或我们的股东可以接受的条款提供,或者根本不能接受。资金不足可能需要我们推迟或缩减添加到我们网络中的建筑物和市场的数量,减少我们计划的销售和营销努力的增加,或者要求我们以其他方式改变我们的业务计划或采取其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的行动。如果发行股权证券筹集更多资金,可能会对现有股东造成严重稀释。
我们可能需要或选择在到期时或到期前对我们的全部或部分债务进行再融资,我们不能保证我们将能够以商业合理的条款或根本不提供再融资。此外,我们可能会选择在未来以可接受的条件获得额外资本,以改善我们的流动性或为收购提供资金,或用于一般公司目的。此外,为了减少未来的现金利息支付以及未来到期应付的金额或延长债务到期日,我们可能会不时发行新债务、进行债务换债务或现金交易,以在公开市场或通过私人协商的交易购买我们的未偿还债务证券。我们会根据现时的市场情况,评估任何这类交易。任何此类交易所涉及的金额,无论是单独的还是合计的,都可能是重大的。
表外安排
我们与未合并的实体或金融合伙企业没有关系,例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体,它们的成立目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。此外,我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。因此,如果我们参与这些关系,我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性敞口。
所得税
美国《国税法》第382条规定,当所有权发生变更时,根据该条的规定,净营业亏损的使用受到限制。我们已经对我们的第382条所有权变更进行了分析,并确定我们在美国结转的某些净营业亏损的利用是有限的。
第37页,共75页
目录表
关键会计政策和重大估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为对了解我们的财务结果和状况最关键的会计政策,或者需要复杂、重大和主观的管理层判断的会计政策,将在下文讨论。
融资租赁义务
我们按未来最低租赁付款总额的现值或租赁资产的公允价值中的较小者记录融资租赁项下的资产和负债。吾等根据吾等在租赁开始时对未能续订租约而对吾等施加罚金的期权期间数目的评估,厘定用以厘定租赁期限(如有)的续期选择期数目,而罚款额为续期看来合理确定的数额。使用年限是根据历史使用情况确定的,并考虑了可能影响资产利用率的行业技术变化和趋势。我们主要使用类似资产的估计重置成本数据来估计租赁资产的公允价值。我们使用我们目前的借款利率来确定每份租赁的递增借款利率,这些借款利率根据各种因素进行了调整,包括抵押水平和期限,以与租赁期限保持一致。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着一定的市场风险。这些风险,包括利率风险和外币兑换风险,是在正常的业务过程中产生的,而不是来自交易活动。
利率风险
利息支出和受限现金
由于我们的2027年债券的利率是固定的,因此我们因与2027年债券相关的利率变化而产生的现金流敞口是有限的。从2021年8月开始,我们使用衍生品金融工具来管理2026年债券的利率风险。截至2022年12月31日,我们是互换协议的对手方,该协议具有将与我们的2026年票据相关的固定利率债务修改为基于SOFR的可变利率债务的经济效果。掉期协议于各报告期按其公允价值入账,并因市场利率变动而产生损益。于每个报告日期,吾等就掉期协议呈报的价值确认为额外非现金利息开支或利息开支减少,并于综合资产负债表中分别计入相应金额的负债或资产。通过签订这项掉期协议,我们承担了与我们的2026年债券相关的基于SOFR的浮动利率相关的风险。我们尚未签订与我们的2027年债券相关的对冲协议,也不使用衍生品金融工具进行交易。我们在掉期协议的交易对手处有6170万美元的计息存款。如果掉期协议的公允价值超过6,170万美元的净负债,我们将被要求向交易对手存入相当于超过6,170万美元的净负债的额外资金。截至2022年12月31日,互换协议的公允价值为5,210万美元的负债,因此,6,170万美元保证金中的5,210万美元受到限制,960万美元不受限制。截至2022年12月31日的1.0%的利率变化将影响我们对掉期协议的估值变化约1530万美元。
利息收入
我们的利息收入对利率总水平的变化很敏感。然而,基于我们投资的性质和当前水平,包括现金、现金等价物和受限现金,我们认为我们的投资不存在重大利率风险。
第75页,共38页
目录表
外币兑换风险
我们在美国以外的业务使我们面临可能不利的外币汇率变动。我们没有签订与我们的外汇敞口相关的远期外汇合同。虽然我们用功能货币(通常是当地货币)记录我们国际业务的财务结果和资产和负债,但这些结果以美元反映在我们的合并财务报表中。因此,我们报告的结果受到美元与当地货币之间的汇率波动的影响,特别是欧元和加元。此外,我们可能会以美元为我们国际业务的某些现金流需求提供资金。因此,如果当地货币对美元的升值幅度超过计划,与我们的国际业务相关的收入、支出和现金流需求可能会显著高于计划。在截至2022年12月31日的一年中,我们的对外活动占我们综合收入的24.7%。外汇汇率每变动1.0%,我们的综合年收入将受到大约120万美元的影响。外币汇率的变化可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利和实质性的影响。
第75页,共39页
目录表
项目8.财务报表和补充数据
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | 41 | |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 43 | |
截至2022年12月31日的三个年度的综合全面收益表 | 44 | |
截至2022年12月31日的三个年度的股东亏损综合变动表 | 45 | |
截至2022年12月31日的三个年度的合并现金流量表 | 46 | |
合并财务报表附注 | 47 |
第40页,共75页
目录表
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告
致Cogent Communications Holdings,Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的Cogent Communications Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表,截至2022年12月31日期间每个年度的相关综合全面(亏损)收益表、股东亏损表和现金流量表,以及列于指数第15(A)2项的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2023年2月24日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
第75页,共41页
目录表
| 确定不可转让使用权租赁资产和负债的列报和披露要求 | |
有关事项的描述 | 如综合财务报表附注1和附注2所述,截至2022年12月31日,本公司分别拥有3.451亿美元和3.042亿美元的不可转让使用权融资租赁资产、净额和负债,并在截至2022年12月31日的年度内记录了1.079亿美元的IRU融资租赁资产和负债增加。本公司作出若干判断及估计,以确定租赁于租赁开始日是否分类为营运租赁与融资租赁。 审计IRU租赁协议的分类涉及主观性,因为管理层在确定标的资产(光纤)的经济寿命时应用了判断,因为作为判断基础的光纤市场的公开可用信息相对有限。这一假设的变化可能会对公司在财务报表内的租赁活动的列报和披露产生重大影响,这是因为每个时期签署的IRU租赁协议的数量。 | |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们测试了公司控制流程的设计和操作有效性,以确定IRU租赁标的资产(光纤)的经济寿命。 为了测试IRU租赁协议的分类,我们的审计程序包括通过评估行业实践和公司作为IRU租赁承租人的经验来评估公司的假设,与管理层选择的假设相比,评估光纤的经济寿命。 |
/s/
我们自2002年以来一直担任本公司的审计师
2023年2月24日
第42页,共75页
目录表
有力的通信控股公司及其子公司
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
应收账款,扣除信贷损失准备净额#美元 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备: | ||||||
财产和设备 |
| |
| | ||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备合计(净额) |
| |
| | ||
使用权租赁资产 | | | ||||
存款和其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他流动负债 |
| |
| | ||
本期、经营租赁负债 | | | ||||
分期付款协议,当期部分,扣除$的折扣 | — | | ||||
融资租赁债务,本期期限 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
2024年优先无担保票据,扣除未摊销债务成本$ | — | | ||||
2026年优先担保票据,扣除未摊销债务成本$ | | | ||||
2027年优先无担保票据,扣除未摊销债务成本$ |
| |
| — | ||
经营租赁负债,扣除当前到期日后的净额 | | | ||||
融资租赁债务,扣除本期到期日 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 | ||||||
股东赤字: | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | |
附注是这些综合资产负债表的组成部分。
第75页,共43页
目录表
有力的通信控股公司及其子公司
综合全面(亏损)收益表
截至2022年12月31日止的三个年度
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
运营费用: | |||||||||
网络运营(包括#美元 |
| |
| |
| | |||
销售、一般和管理(包括$ |
| |
| |
| | |||
收购成本-Sprint(T-Mobile Wireline)(注1) | | — | — | ||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
总运营费用 |
| |
| |
| | |||
设备交易收益 | — |
| |
| | ||||
租赁终止的收益(损失) |
| — |
| |
| ( | |||
营业收入 | | | | ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
估值变动--利率互换 | ( | ( | — | ||||||
2024年纸币已实现汇兑收益 | — | — | | ||||||
2024年期票据汇兑损益 | | | ( | ||||||
债务清偿及赎回亏损-2021年票据 | — | — | ( | ||||||
债务清偿及赎回损失-2022年票据 | — | ( | — | ||||||
债务清偿及赎回损失-2024年票据 | ( | — | — | ||||||
利息收入及其他 | | | | ||||||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
综合(亏损)收益: | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| | |||
综合(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | |||
每股普通股基本净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释后每股普通股净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
宣布的每股普通股股息 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均普通股-基本 | | | | ||||||
加权平均普通股-稀释后 |
| |
| |
| |
附注是这些合并报表的组成部分。
第75页,共44页
目录表
有力的通信控股公司及其子公司
合并股东亏损变动表
截至2022年12月31日止的三个年度
(单位为千,不包括份额)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2019年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
没收授予雇员的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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普通股发行 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
期权的演练 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
普通股购买和退休 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
已支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2020年12月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
没收授予雇员的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
普通股发行 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
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期权的演练 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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已支付的股息 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
没收授予雇员的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
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普通股发行 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
期权的演练 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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已支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2022年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
第45页,共75页
目录表
有力的通信控股公司及其子公司
合并现金流量表
截至2022年12月31日止的三个年度
(单位:千)
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
经营活动的现金流: | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | |||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
债务折价和溢价摊销 |
| |
| |
| | |||
以权益为基础的薪酬支出(扣除资本化金额) |
| |
| |
| | |||
2024年纸币外币汇兑(收益)损失 | ( | ( | | ||||||
2024年纸币已实现外币兑换收益 | — | — | ( | ||||||
2024年纸币的赎回及赎回损失 | | — | — | ||||||
2022年纸币的赎回及赎回损失 | — | | — | ||||||
2021年纸币的赎回及赎回损失 | — | — | | ||||||
收益-租赁终止 | — | ( | — | ||||||
收益--设备交易和其他,净额 | | | ( | ||||||
递延所得税 | | | | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | |||||||||
应收账款 |
| ( |
| |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
估值变动--利率互换协议 | | | — | ||||||
存款和其他资产 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应付账款、应计负债和其他长期负债 | | | ( | ||||||
经营活动提供的净现金 |
|
|
| ||||||
投资活动产生的现金流: | |||||||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: | |||||||||
发行2027年债券的净收益,扣除债务成本净额为#美元 | | — | — | ||||||
发行2026年债券的净收益,扣除债务成本净额为#美元 | — | — | |||||||
发行2024年债券的净收益,扣除债务成本净额为#美元 | — | — | | ||||||
2024年纸币的赎回及赎回 | ( | — | — | ||||||
2022年纸币的赎回及赎回 | — | ( | — | ||||||
2021年纸币的赎回及赎回 | — | — | ( | ||||||
已支付的股息 |
| ( | ( |
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融资租赁债务的本金支付 | ( | ( | ( | ||||||
分期付款协议本金支付 | ( | ( | ( | ||||||
购买普通股 | — | — | ( | ||||||
行使普通股期权所得收益 | | | | ||||||
用于融资活动的现金净额 |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
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现金及现金等价物和受限现金,年初 |
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现金和现金等价物及受限现金,年终 | $ | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | |||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | |||||||||
非现金投资和融资活动: | |||||||||
已发生的融资租赁债务 | | |
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分期付款协议取得PP&E | — | — | | ||||||
租赁中购置的设备的公允价值 | | — | | ||||||
在交换交易中获得的网络设备的非现金部分 | — | — | |
第75页,共46页
目录表
有力的通信控股公司及其子公司
合并财务报表附注
1.业务描述和重要会计政策摘要:
重组与兼并
2014年5月15日,根据特拉华州企业Cogent Communications Group,Inc.(“集团”)、特拉华州企业Cogent Communications Holdings,Inc.(“控股”或“公司”)及特拉华州企业Cogent Communications Merge Sub,Inc.之间的重组协议及计划(“合并协议”),集团采用了新的控股公司组织结构,集团现为控股的全资附属公司。根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12G-3(A)条,控股是本集团的“继任发行人”。科兴通信公司由集团全资拥有,集团的绝大多数资产、合同安排和运营由科兴通信公司及其子公司执行。
业务说明
该公司是一家以设施为基础的供应商,提供低成本、高速互联网接入、专用网络服务以及数据中心代管空间和电力。该公司的网络是专门为传输分组交换数据而设计和优化的。该公司主要向中小型企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供服务
该公司只通过自己的设施提供网上互联网接入服务,这些设施从其网络到其客户的住所。该公司向位于与其网络物理连接的建筑物内的客户提供网上服务。因此,本公司不依赖本地电话公司或有线电视公司为其客户提供网上互联网接入和专用网络服务。该公司的网上服务包括高速互联网接入和专用网络服务,提供的速度从
该公司为公司和以网络为中心的客户提供网上互联网接入和专用网络服务。该公司的企业客户位于多租户写字楼(“MTOB”),通常包括律师事务所、金融服务公司、广告和营销公司,以及医疗保健提供者、教育机构和其他专业服务企业。该公司以网络为中心的客户包括带宽密集型用户,他们利用其网络向最终用户提供内容,或向住宅或商业互联网用户提供接入。内容交付客户包括Over-top(“OTT”)媒体服务提供商、内容交付网络、网络托管公司以及商业内容和应用软件提供商。接入客户包括由其他互联网服务提供商、电话公司、移动电话运营商和有线电视公司组成的接入网络,这些公司共同为全球相当数量的宽带用户和移动电话用户提供互联网接入。这些以网络为中心的客户通常在运营商中立的托管设施和公司自己的数据中心接受公司的服务。该公司在北美和欧洲经营着数据中心,允许其客户配置他们的设备并访问公司的网络。
除了提供网上服务外,该公司还向不在与其网络直接相连的建筑物内的客户提供互联网接入和专用网络服务。该公司主要向企业客户提供这些离网服务,这些客户使用其他运营商的线路提供从客户驻地到公司网络的链路的“最后一英里”部分。该公司还提供某些因收购而产生的非核心服务。该公司继续支持但不积极销售这些非核心服务。
关于公司对Sprint的收购(将在下文讨论),公司将开始通过公司的光纤网络提供光纤波长服务。该公司将把这些波长服务出售给它的现有客户、Sprint客户和需要专用光纤传输连接的新客户,这些客户不需要与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用。
第47页,共75页
目录表
收购Sprint Communications
2022年9月6日,科兴基础设施公司,特拉华州的一家公司(买方)和公司的全资子公司,与堪萨斯州的有限责任公司斯普林特通信有限责任公司(“斯普林特通信”)和特拉华州的T-Mobile美国公司(“T-Mobile”)的间接全资子公司,以及特拉华州的有限责任公司和T-Mobile的直接全资子公司(“卖方”)的直接全资子公司斯普林特通信有限责任公司签订了会员权益购买协议(“购买协议”)。据此,公司将收购Sprint Communications及其子公司(“有线业务”)的美国长途光纤网络(包括其在美国以外的延伸部分)。购买协议规定,根据协议中规定的条款和条件,公司将从卖方购买持有Sprint Communications与有线业务相关的资产和负债的特拉华州有限责任公司的所有已发行和未偿还的会员权益(“购买的权益”)(购买协议预期的此类交易,统称为“交易”)。
双方已同意支付一美元。
购买协议包括惯例陈述、保证、赔偿和契约,包括关于在交易结束前开展有线业务的情况。此外,成交须遵守惯例成交条件,包括获得某些所需的监管批准和同意。在满足或豁免某些条件以及购买协议的其他条款和条件的情况下,交易预计将于2023年完成。
购买协议包含买方和卖方的某些终止权,包括在某些限制的限制下,如果交易没有在2023年9月6日之前完成,买方或卖方可以终止购买协议,但受
本公司已同意根据本公司与卖方之间日期为2022年9月6日的担保(“母公司担保”)的条款,担保买方在购买协议项下的义务。母公司担保包含公司和卖方的惯例陈述、担保和契诺。
与收购相关的成本
与采购协议的交易和谈判有关,本公司产生了$
合并原则
综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制,并包括本公司及其所有全资及控股附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
第75页,共48页
目录表
信贷损失准备
该公司建立了与其应收贸易账款相关的信贷损失和其他销售信贷调整准备。应收贸易账款按发票金额入账,并可计息。销售抵免是通过减少收入来确定的,而信用损失准备是通过将销售、一般和行政费用计入坏账费用来确定的。本公司通过评估因素来评估这些储备的充分性,例如个别应收账款逾期的时间长度、历史催收经验以及客户信用状况的变化。该公司还评估特定客户履行其财务义务的能力,并建立与这些客户相关的特定免税额。如果与特定客户有关的情况发生变化或经济状况发生变化,以致本公司过去的催收经验和对经济环境的评估不再合适,本公司对其贸易应收账款可收回程度的估计可能会受到影响。应收账款余额在所有内部催收活动手段用尽,追回的可能性被认为微乎其微之后,从信贷损失准备金中注销。公司已核销应收账款,继续通过第三方托收服务进行催收。
自2020年1月1日起,本公司采用会计准则更新(ASU)第2016-13号,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)后来被编码为会计准则编撰(“ASC”)326(“ASC 326”),采用修改后的追溯过渡法。本指导意见介绍了对信贷损失的确认和计量的修订方法,强调基于预期损失而不是已发生损失的更新模型。截至2020年1月1日,该公司保留了信用损失准备金,以弥补因客户未能按合同付款而导致的应收贸易账款当前预期的信用损失。该公司根据历史信息、可能影响客户支付能力的当前状况以及合理和可支持的预测,估计在其应收贸易账款有效期内预期的信贷损失。虽然该公司使用各种信用质量指标,但它主要通过审查拖欠贸易应收账款的催收期限来监测收款能力。根据公司的经验,客户的拖欠状况是基础贸易应收账款信用质量的最强指标,每月对其进行分析。采用ASU 2016-13年度对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响,亦未录得累计调整。
本期 | ||||||||||||
余额为 | 为以下事项拨备 | 核销 | 余额为 | |||||||||
| 起头 |
| 预期积分 |
| 被控 |
| 结束 | |||||
描述 |
| 周期的 |
| 损失 |
| 津贴 |
| 期间 | ||||
信贷损失准备(从应收账款中扣除) |
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|
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截至2022年12月31日的年度 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年12月31日的年度 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2020年12月31日的年度 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | |
本期预期信贷损失准备金扣除坏账回收净额#美元。
租契
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租契(“亚利桑那州立大学2016-02”)。ASU 2016-02取代了大多数现有的租赁会计指导。2018年7月,FASB批准了会计准则更新,其中包括允许公司选择采用修订的追溯方法采用ASU 2016-02,在采用期间开始时应用过渡条款,而不是在这些财务报表中显示的最早比较期间开始时。ASU 2016-02从2019年1月1日起对本公司生效,并要求本公司记录其大部分设施租赁的使用权资产和租赁负债。这些租约以前被视为经营性租约。本公司采用ASU 2016-02年度采用可选过渡法,ASU 2016-02年度的新租赁要求通过累计效果调整记录,在完成执行分析后,不会导致对公司2019年1月1日开始的留存收益余额进行调整。ASU 2016-02年度的影响是在2019年1月1日将累计影响调整记录为使用权资产和经营租赁负债,总额为#美元。
第75页,共49页
目录表
不重新评估任何现有合同是否包含租约,不重新考虑租约分类,不重新评估最初的直接成本,并在确定租约的合理期限时事后才确定租约。
年 | 年 | ||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||
融资租赁成本使用权资产摊销 | $ | | $ | | |||
融资租赁负债利息支出 | | | |||||
经营租赁成本 | | | |||||
总租赁成本 | | | |||||
其他租赁信息 |
|
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为计入租赁负债的金额支付的现金 | |||||||
融资租赁的营运现金流 | ( | ( | |||||
来自经营租赁的经营现金流 | ( | ( | |||||
融资租赁产生的现金流 | ( | ( | |||||
以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | | | |||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | | | |||||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁(年) | |||||||
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年) | |||||||
加权平均贴现率-融资租赁 | | % | | % | |||
加权平均贴现率--经营租赁 | | % | | % |
融资租赁.光纤租赁协议
该公司已根据不可执行的使用权协议(“病毒”)与多家暗光纤供应商签订了租赁协议。这些病毒的初始期限通常是
经营租约
该公司以经营租赁的形式租赁办公空间和某些数据中心设施。在某些情况下,该公司还签订了暗光纤的短期经营租约。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其根据租赁支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日按合理确定租赁期内的租赁付款现值确认。本公司经营租约内的隐含利率一般不能确定,本公司使用租赁开始日的递增借款利率来确定其租赁付款的现值。公司递增借款利率的确定需要一定的判断。本公司以现行借款利率厘定每份租约的递增借款利率,并根据各种因素作出调整,包括抵押程度及年期,以配合租约的年期。该公司的某些租约包括延长或终止租约的选择权。本公司厘定用以厘定经营租约期限的续期选择期数目,乃基于其于经营租约开始时对未能续订租约而被处以罚款的选择权期间数目的评估,以致续期看来是合理确定的。续订的选项可以是自动的,由公司选择,或者由房东或暗光纤提供商和公司共同同意。一旦公司接受了相关的光纤线路或设施租赁期限开始, 未来最低经营租赁付款总额的现值记为经营租赁负债和使用权租赁资产。设施营运租约的租赁优惠及递延租金负债列报使用权租赁资产并按其净值计算。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线法确认。
第50页,共75页
目录表
根据这些经营租赁和融资租赁协议,未来的最低付款如下(以千计):
| 运营中 |
| 金融 | |||
截至12月31日的12个月内, | 租契 | 租契 | ||||
2023 |
| $ | | $ | | |
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
此后 | | | ||||
最低租赁债务总额 | | | ||||
较少-代表利息的金额 | ( | ( | ||||
最低租赁债务现值 | | | ||||
当期到期 | ( | ( | ||||
租赁债务,扣除当前期限后的净额 | $ | | $ | |
收入确认
本公司根据ASU编号2014-09确认收入,与客户签订合同的收入(“ASC 606”),它要求实体确认其预期有权因向客户转让承诺的货物或服务而获得的收入数额。根据ASC 606,合同期限超过每月的安装费在合同期限内确认。本公司相信,安装费不会产生ASC 606对条款超过按月计算的合同所界定的实质权利。该公司确认与按月合同相关的安装费在估计平均客户寿命内的收入,因为安装费代表ASC 606定义的一项实质性权利。该公司将与客户合同直接相关的某些合同收购成本资本化,包括支付给其销售团队和销售代理的佣金,并在服务转移给客户期间以直线基础摊销这些成本,以支付给其销售团队的佣金(预计客户寿命)和代理佣金的剩余原始合同期限为基础。管理层至少每季度评估这些减值成本,并在发生表明更有可能存在减值的“触发”事件时进行评估。这些合同成本为$
该公司提供的服务包括网内和网外电信服务。固定费用按月预付费,使用费按月欠费计费。账单金额在收到后即到期,合同期限按月至
为了实现这一核心原则,公司遵循以下五个步骤:
1) | 合同的标识,或与客户的合同; |
2) | 确定合同中的履行义务; |
3) | 交易价格的确定; |
4) | 将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 |
5) | 当公司履行业绩义务时,或作为履行义务时,确认收入。 |
第51页,共75页
目录表
与客户安装相关的费用递延(作为递延收入),并如上所述确认。如果客户合同在合同终止前终止,客户应缴纳终止费。该公司积极要求支付终止费。本公司在收取终止费时确认其收入。从2022年、2021年和2020年12月31日终了年度期初递延收入(合同负债)中确认的服务收入为#美元。
毛收税、普遍服务费和其他附加费
收入确认标准包括与政府当局评估的直接对卖家和客户之间的创收交易征收的税收或附加费有关的指导,可能包括但不限于总收入税、消费税、普遍服务基金费用和某些国家监管费用。根据公司的会计政策选择,此类费用可按总额或净额列报。该公司按毛数记录某些消费税和附加费,并将其计入网络运营的收入和成本。向客户收取的消费税和附加费按毛数记录(作为服务收入和网络运营费用)为$
网络运营
网络运营费用包括与服务提供、网络管理和客户支持相关的人员成本和相关运营费用、网络设施成本、光纤和设备维护费、租用线路成本、支付给建筑物业主的接入费以及某些消费税和按毛数记录的附加费。本公司根据争议的性质和年龄对任何有争议的租赁电路债务的应计项目进行估算。网络运营成本受有争议的电路成本的时间和数量的影响。本公司通常在供应商开具账单时记录这些有争议的金额,并在收到供应商信贷或以其他方式解决纠纷后冲销这些金额。本公司不将折旧和摊销费用计入其网络运营费用。
外币折算调整与综合收益
公司非美国业务的综合财务报表使用资产和负债的期末外币汇率和收入和支出的平均外币汇率换算成美元。折算帐目的收益和损失累计,并作为股东权益中其他全面收益的组成部分报告。该公司“其他全面收益”的唯一组成部分是所有期间的货币换算调整。本公司认为其于海外附属公司的大部分投资属长期投资。本公司的外汇交易收益(损失)计入利息收入和其他综合全面收益表。
金融工具
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在购买时确定其投资的适当分类,并在每个资产负债表日期对该指定进行评估。
于2022年12月31日及2021年12月31日,由于这些工具的短期性质,现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付及其他流动资产、应付账款及应计开支的账面金额接近公允价值。该公司按摊销成本计量其现金等价物和限制性现金,该成本根据报价市场价格(第1级)近似公允价值。根据最近的交易价格(第2级-市场法),于2022年12月31日,公司的美元公允价值
限制性现金和利率互换协议
受限现金指结算经纪人在独立银行账户中持有的金额,作为支持我们的掉期协议的保证金,如附注4所述,金额为$
第52页,共75页
目录表
信用风险集中
本公司面临信用风险的资产包括现金和现金等价物、其他资产和应收账款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的现金等价物投资于活期存款账户、隔夜投资和货币市场基金。本公司将其现金等价物投资于符合本公司投资政策指导方针中规定的高质量信用标准的工具。应收账款来自美国、欧洲、加拿大、墨西哥、亚洲、南美、大洋洲和非洲主要大都市地区的客户。公司以净额为中心的(批发)客户的应收账款通常比公司的公司客户面临更高程度的信用风险。
该公司的大部分网络设备依赖于设备供应商,也依赖于许多第三方光纤提供商向其客户提供服务。
财产和设备
财产和设备按成本入账,并在资产的估计使用年限内使用直线法进行折旧。使用年限是根据历史使用情况确定的,并考虑了可能影响资产利用率的行业技术变化和趋势。系统基础设施成本包括直接参与建筑活动的员工的资本化补偿成本和第三方承包商发生的成本。
融资租赁项下的资产和负债按未来最低租赁付款总额的现值或租赁资产的公允价值中的较小者入账。租赁改进包括与建筑改进相关的成本和客户安装成本。本公司根据其于租赁开始时的评估厘定租赁期内所包括的为摊销租赁改善而包括的续期选择期数目(如有)及融资租约的租赁期(如未能续订租约会对本公司施加罚款额,使其看来可合理地获得续期)。维护和修理的支出在发生时计入费用。
折旧和摊销期间如下:
资产类型 |
| 折旧或摊销期间 |
不可剥夺的使用权(病毒) |
| 使用年限较短或IRU租赁协议;通常 |
网络设备 |
| |
租赁权改进 |
| 租期较短,包括合理保证的续期或使用年限 |
软件 |
| |
自有建筑物 |
| |
办公室和其他设备 |
| |
系统基础设施 |
|
长寿资产
该公司的长期资产包括财产和设备。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,该等长期资产便会被检视减值。减值是通过将这些长期资产的账面价值与管理层对资产使用预期产生的未来未贴现现金流的概率加权估计进行比较来确定的。在存在减值的情况下,根据账面价值超过资产公允价值的金额确认亏损,该金额将通过使用报价市场价格或估值技术(如预期未来现金流量的贴现现值、评估或其他定价模型)来确定。如果本公司长期资产的计划用途发生变化或本公司预期未来未贴现现金流大幅减少,本公司对其收回这些资产账面价值的能力的评估可能会改变。
基于股权的薪酬
本公司根据员工授予日期的公允价值确认其基于股份支付给员工的补偿费用,并在必要的服务期内以直线方式确认该费用。本公司开始计入与绩效奖励相关的权益补偿支出,当认为绩效条件可能会得到满足时,以及对于基于市场的奖励,如果服务条件得到满足,即使市场条件不满足,也会确认补偿成本。以权益为基础的薪酬支出在全面收益表中以与员工工资和其他薪酬的分类一致的方式确认。
第53页,共75页
目录表
所得税
本公司的递延税项资产或负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基础之间的差额,采用制定的边际税率计算。递延所得税支出或福利是根据资产或负债的期间变化计算的。在每个资产负债表日,公司都会评估其实现递延税项资产的可能性。当管理层确定部分或全部递延税项资产“更有可能”无法变现时,就建立估值准备。本公司在按司法管辖区评估估值免税额的需要时,会考虑所有可得的正面及负面证据,包括其过往经营业绩、持续税务筹划及对未来应课税收入的预测。如果公司得出结论认为它“更有可能”实现其递延税项资产,则公司将减少其估值准备金。
管理层根据税务头寸的技术价值,通过审查决定该头寸是否更有可能持续下去。一旦确定一个头寸符合这一确认门槛,就对该头寸进行衡量,以确定要在财务报表中确认的利益金额。由于各税务机关正在进行的审查和与税务机关的结算,以及税务法律、法规和解释的变化,本公司定期调整其对不确定税收状况的估计负债。该公司的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为其所得税支出的组成部分。
普通股基本和稀释后净收益
基本每股收益(“EPS”)不包括普通股等价物的摊薄,计算方法为普通股股东可获得的净收入或(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是根据每一期间已发行普通股的加权平均数计算的,并根据稀释普通股等价物的影响进行了调整。
限制性股票在归属时计入基本每股收益,并计入按库存股方法厘定的稀释每股收益。
以下为摊薄后加权平均股份的厘定详情:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
加权平均普通股-基本 | |
| |
| | |
股票期权的稀释效应 | |
| |
| | |
限制性股票的稀释效应 | |
| |
| | |
加权平均普通股-稀释后 | |
| |
| |
以下详细说明了限制性普通股的未归属股份以及股票期权和已发行的限制性股票奖励的反稀释效果:
十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
限制性普通股的未归属股份 | |
| | | ||
普通股的反稀释期权 | | | | |||
限制性普通股的反稀释股份 | |
| |
| |
第54页,共75页
目录表
2.财产和设备:
财产和设备由以下部分组成(以千计):
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
自有资产: | ||||||
网络设备 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
系统基础设施 |
| |
| | ||
软件 |
| |
| | ||
办公室和其他设备 |
| |
| | ||
建房 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
融资租赁项下的资产: | ||||||
病毒 |
| |
| | ||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
与财产和设备以及融资租赁有关的折旧和摊销费用为#美元。
该公司将直接参与其建筑活动的员工的补偿成本资本化。在2022年、2021年和2020年,公司将薪酬成本资本化为$
分期付款协议
该公司与一家供应商签订了分期付款协议(“IPA”)。根据IPA,该公司能够购买网络设备,以换取无息票据债务,每笔债务
3.应计负债和其他负债:
应计负债和其他流动负债包括以下各项(以千计):
| 十二月三十一日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
营业应计项目 | $ | | $ | | ||
利率互换协议--当前部分 | | — | ||||
递延收入--当期部分 |
| |
| | ||
工资总额和福利 |
| |
| | ||
税收--不以收入为基础 |
| |
| | ||
利息 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
第55页,共75页
目录表
4.长期债务:
截至2022年12月31日,该公司有未偿还的美元
发行2027年债券及赎回2024年债券
于2022年6月22日(“2027年债券截止日期”),集团完成发售美元
2027年债券发售的净收益为$
除非提前赎回或购回,否则2027年发行的债券将于2027年6月15日到期。集团可于2024年6月15日前随时赎回部分或全部2027年债券,赎回价格相当于
在赎回日,集团赎回其欧元
发行2026年债券及赎回2022年债券
于2021年5月7日(“2026年票据截止日期”),集团完成发售$
第56页,共75页
目录表
以及集团、控股、其中指定的其他担保人、受托人和抵押品代理人。除若干例外情况外,2026年票据由本集团的主要国内附属公司(“附属担保人”)以优先担保基准共同及各别提供担保。此外,2026年期票据由Holdings(连同附属担保人,即“担保人”)以优先无抵押方式担保。在某些情况下,担保人可以在没有得到2026年票据持有人同意的情况下免除这些担保。2026年债券发售的净收益为$
除非提前赎回或购回,否则2026年债券将于2026年5月1日到期。集团可在2026年2月1日前随时赎回部分或全部2026年期票据,赎回价格相当于
2021年3月,集团赎回美元
高级无担保票据--3.5亿欧元2024年票据
2019年6月,集团完成欧元发行
2024年发行的债券的利息为
如上文所述,集团于2022年6月赎回2024年票据。
高级担保票据-4.45亿美元2022年债券
2015年2月,集团发行了美元
2022年发行的债券可在2021年12月1日前(债券到期日前三个月)全部或不时赎回,赎回价格相当于(1)
第57页,共75页
目录表
正在赎回或支付的票据的本金。净现值应以每半年按再投资利率(由管理2022年票据的契约所厘定)的本金及利息从有关日期(如未赎回该等本金及利息应支付的日期)贴现而厘定。
如上文所述,集团于2021年5月赎回2022年债券。
高级无抵押票据--1.892亿美元2021年票据
2014年4月9日,集团新成立的融资子公司Cogent Communications Finance,Inc.(“Cogent Finance”)按面值#美元完成发行。
2020年6月,集团用2020年6月发行2024年债券的收益赎回了2021年债券。公司赎回2021年债券,赎回价格为
契据下的限制
2027年债券契约及2026年债券契约(“债券契约”)限制本公司产生债务、支付股息或作出其他分派、作出若干投资及其他受限制付款、设立留置权、综合、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产的能力,以及限制附属公司支付股息或支付其他款项的能力,以及与其联属公司进行若干交易。本公司在契约项下产生债务的能力有若干例外情况,包括在正常业务过程中产生的IRU协议,以及如果本公司的综合杠杆率低于本契约所界定的任何额外债务
截至2022年12月31日,长期债务的未来合同到期日合计如下(以千计):
截至12月31日止年度, |
| ||
2023 | $ | — | |
2024 |
| — | |
2025 |
| — | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| — | |
总计 | $ | |
第58页,共75页
目录表
利率互换协议
于2022年12月31日,本公司为一项利率互换协议(“互换协议”)的订约方,该协议的经济效果是将与其2026年票据相关的固定利率债务修订为基于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的浮动利率债务,从而2026年票据的应付利息实际上成为基于隔夜SOFR的浮动利率。掉期协议的关键条款与2026年票据的条款相符,包括名义金额和2026年2月1日的可选赎回日期。本公司并无就掉期协议选择对冲会计。掉期协议于每个报告期按其公允价值入账,本公司因市场利率变动而产生损益。通过签订掉期协议,本公司承担了与浮动利率相关的风险。利率变动影响本公司在其综合全面收益表中确认的掉期协议的估值。本公司于每个报告日期就掉期协议报告的价值确认为“估值变动-利率掉期”,相应金额计入本公司综合资产负债表的资产或负债内。截至2022年12月31日,掉期协议的公允价值为净负债#美元
根据掉期协议,公司根据隔夜SOFR加合同利差向交易对手支付每半年一次的付款,交易对手每半年向公司支付一次固定的
5.所得税:
所得税前收入的组成部分包括以下内容(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
国内 | $ | | $ | | $ | | |||
外国 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前总收入 | $ | | $ | | $ | |
所得税支出由以下部分组成(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
当前: | |||||||||
联邦制 | $ | — | $ | — | $ | | |||
状态 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外国 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
延期: | |||||||||
联邦制 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
状态 |
| ( |
| ( |
| | |||
外国 |
| ( |
| |
| | |||
所得税总支出 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
第59页,共75页
目录表
我们的合并临时差额包括我们的递延税净资产如下(以千为单位):
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
递延税项资产: | ||||||
营业净亏损结转 | $ | | $ | | ||
税收抵免 |
| |
| | ||
基于股权的薪酬 | | | ||||
经营租约 | | | ||||
递延税项总资产总额 |
| |
| | ||
估值免税额 | ( | ( | ||||
| | |||||
递延税项负债: | ||||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
应计负债及其他 |
| | | |||
使用权资产 | | | ||||
递延税项负债总额 |
| |
| | ||
递延税项净负债 | $ | | $ | |
在每个资产负债表日,公司都会评估其实现递延税项资产的可能性。本公司在评估是否需要估值免税额时,会考虑所有可用的正面及负面证据。本公司对其若干递延税项资产维持全额估值准备,主要包括与其在欧洲、亚洲、南美、大洋洲及非洲的海外业务有关的净营业亏损结转。
截至2022年12月31日,该公司的综合净营业亏损结转为$
该公司没有为某些非美国子公司的未分配收益计提美国递延所得税或外国预扣税,因为这些收益和调整旨在永久地再投资于美国以外的业务。确定此类未分配收益或累计换算调整的未确认递延税项负债额是不现实的。
在正常业务过程中,本公司在其纳税申报单上的立场可能会受到税务机关的质疑。本公司评估所有不确定的税务头寸,以评估该头寸在审查后是否更有可能持续下去。如果本公司确定该税务状况不太可能持续下去,则本公司就该税务状况结算时不太可能实现的利益金额记录一笔负债。于截至2022年12月31日止12个月内,本公司并无就不确定税务状况承担重大责任,并预计其对不确定税务状况的负债将不会大幅增加,但不确定税务状况负债的实际变化可能与目前预期的不同。如果确认,公司未确认的税收优惠总额的变化将影响公司的实际所得税税率。
本公司或其子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。该公司在2005年至2022年期间须接受美国联邦税务和州税务审查。该公司一般在2005至2022年期间在其海外司法管辖区接受税务检查。
第60页,共75页
目录表
以下是联邦法定所得税与财务报表中报告的金额的对账(以千为单位)。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
按法定税率计算的联邦所得税支出 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
影响: | |||||||||
扣除联邦福利后的州所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
海外业务的影响 |
| ( |
| |
| ( | |||
不可扣除的费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
TCJA对外收益的税收效应 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| — |
| — |
| | |||
估值免税额的变动 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税费用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
6.承付款和或有事项:
当前和潜在的诉讼
根据或有事项会计指引,当负债可能已产生且损失金额可合理估计时,本公司应计其或有负债估计。如负债可能已产生,而预期亏损范围内并无任何金额比任何其他金额更有可能发生,则本公司应按该范围的低端计提。本公司至少每季度审查其应计项目,并对其进行调整,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。该公司已采取某些与其对租赁电路的义务有关的头寸,其合理可能导致高达#美元的损失
在正常业务过程中,公司还参与其他法律活动和索赔。由于此类事项受许多不确定因素的影响,其结果在有保证的情况下无法预测,因此无法确定与这些法律行动和索赔有关的责任。管理层认为,此类索赔和行动不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。在估计任何争端解决过程的最终结果以及为结束谈判或解决任何诉讼而可能产生的任何其他金额时,都需要作出判断。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同,这种差异可能是实质性的。
网络设备站点和数据中心设施
本公司签订网络设备场地和数据中心设施空间的租赁合同。根据这些安排,未来的最低年度付款如下(以千计):
截至12月31日止年度, |
| ||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
$ | |
与这些安排有关的费用为#美元。
第61页,共75页
目录表
无条件购买义务
设备和服务的无条件购买债务总额为#美元
固定缴款计划
该公司发起了一项401(K)定义的缴费计划,规定了公司的匹配付款。该公司的等额付款以现金支付,金额为#美元。
7.股东权益:
授权股份
该公司拥有
普通股回购
公司董事会已经批准了$
普通股股息
股息被记录为留存收益的减少。普通股非既得性限制性股票的股息作为奖励支付。未来任何股息和任何其他资本回报(包括股票回购)的支付将由公司董事会酌情决定,可能会减少、取消或增加,并将取决于公司的财务状况、经营业绩、可用现金、现金流、资本要求、公司债务契约的限制以及公司董事会认为相关的其他因素。本公司是一家特拉华州的公司,根据特拉华州的一般公司法,分配可能受到限制,包括根据特拉华州法律的定义,分配,包括股票购买和股息,不会导致公司资本减值。管理公司票据的契约限制了公司向股东返还现金的能力。
第62页,共75页
目录表
8.股票期权和奖励计划:
激励奖励计划
公司根据其经修订的奖励计划(“奖励计划”)授予限制性股票和普通股期权。根据奖励计划授予的股票期权通常授予
以权益为基础的薪酬费用的会计处理要求公司作出影响其财务报表的估计和判断。这些对股票期权的估计包括以下内容。
预期股息率-公司使用基于预期年度股息和公司股票价格的预期股息率。
预期波动率-公司在与期权预期期限相称的期间内使用其历史波动率。
无风险利率-该公司在本季度使用零息美国国债利率,其期限最接近期权的预期期限。
期权的预期期限-公司通过分析历史上的股票期权行使情况来估计期权期限的预期寿命。
罚没率-本公司根据历史数据估计其罚没率,并进一步考虑获得期权或股票的员工类别。
期权的加权平均每股授予日公允价值为#美元。
截止的年数 |
| ||||||
十二月三十一日, | |||||||
布莱克-斯科尔斯假设 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
股息率 |
| | % | | % | | % |
预期波动率 |
| | % | | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % | | % |
期权期限的预期寿命(年) |
|
第63页,共75页
目录表
在截至2022年12月31日的年度内,公司奖励计划下的股票期权活动如下:
| 数量 |
| 加权平均 | ||
| 选项 |
| 行权价格 | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
已取消并已过期 |
| ( | $ | | |
行权--内在价值$ |
| ( | $ | | |
截至2022年12月31日的未偿还金额--$ |
| | $ | | |
可于2022年12月31日行使--$ |
| | $ | | |
预计将授予-$ |
| | $ | |
本公司截至2022年12月31日的非既有限制性股票奖励以及截至2022年12月31日的年度变化摘要如下:
加权平均 | |||||
授予日期 | |||||
非既得奖励 |
| 股票 |
| 公允价值 | |
截至2021年12月31日未归属 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收 |
| ( | $ | | |
截至2022年12月31日未归属 |
| | $ | |
已授予的限制性股票的加权平均每股授予日的公允价值为$
| 截止的年数 | ||||||||
| 十二月三十一日, | ||||||||
其他奖励计划信息-与股票期权和限制性股票相关(千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
基于股权的薪酬费用 | $ | | $ | | $ | | |||
与股票期权和限制性股票相关的所得税优惠 |
| |
| |
| | |||
与股票期权和限制性股票相关的资本化薪酬费用 |
| |
| |
| | |||
行使股票期权的内在价值 |
| |
| |
| | |||
归属的限制性股票的公允价值 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日,
9.关联方交易:
写字楼租赁
该公司总部设在钠公司拥有的一栋办公楼内,该公司的所有者是公司的首席执行官。总部大楼的固定年租金为#美元。
第64页,共75页
目录表
于2023年1月6日,本公司与本公司首席执行官David·舍弗尔拥有的实体Th LLC和Ge LLC签订了两份租赁协议(“新租赁”)。本公司审核委员会负责审核任何关联方交易,审核并批准本公司签订新租约。
第一份新的租约是与Th LLC签订的,租期约为
10.地理信息:
营运分部被定义为企业的组成部分,其独立的财务信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估公司业绩时定期进行评估。该公司拥有
截至2022年12月31日的年度 |
| 在网上 |
| 网外 |
| 非核心 |
| 总计 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
欧洲 | | | | | ||||||||
大洋洲 |
| | |
| |
| | |||||
南美 | | | | | ||||||||
非洲 | | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日的年度 |
| 在网上 |
| 网外 |
| 非核心 |
| 总计 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
欧洲 |
| | | | | |||||||
大洋洲 |
| | |
| |
| | |||||
南美 | | | | | ||||||||
非洲 | | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日的年度 |
| 在网上 |
| 网外 |
| 非核心 |
| 总计 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
欧洲 |
| |
| |
| |
| | ||||
大洋洲 |
| |
| |
| — |
| | ||||
南美 | | | — | | ||||||||
非洲 | | — | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
长期资产,净额 | ||||||
北美 | $ | | $ | | ||
欧洲和其他地区 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
第65页,共75页
目录表
11.季度财务信息(未经审计):
截至三个月 | ||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 | |||||
(单位为千,不包括每股和每股金额) | ||||||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
网络运营,包括基于股权的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收益(亏损)(1) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
每股普通股净收益(亏损)-基本 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
每股普通股净收益(亏损)-稀释后 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
加权-普通股平均数量-基本 | | | | | ||||||||
加权-普通股平均数-稀释 |
| |
| |
| |
| |
截至三个月 | ||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||
| 2021 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2021 | |||||
(单位为千,不包括每股和每股金额) | ||||||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
网络运营,包括基于股权的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收益(亏损)(2) |
| |
| ( |
| |
| | ||||
每股普通股净收益(亏损)-基本 | |
| ( |
| |
| | |||||
每股普通股净收益(亏损)-稀释后 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
加权-普通股平均数量-基本 | | | | | ||||||||
加权-普通股平均数-稀释 | |
| |
| |
| |
(1) | 在截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月的净收益中,有2024年发行的票据的未实现外汇收益$ |
(2) | 在截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的三个月的净收益(亏损)中包括2024年票据的未实现外汇收益(亏损)。$ |
12.后续活动:
分红
2023年2月22日,公司董事会批准支付季度股息$
第66页,共75页
目录表
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内,记录、处理、汇总和报告根据《交易法》要求在我们的报告中披露的信息,并积累这些信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。
根据美国证券交易委员会规则13a-15(B)的要求,在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下,对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制程序和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,得出结论,这些披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平下是有效的。
在最近一个财政季度,我们对财务报告的内部控制没有发生变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第67页,共75页
目录表
管理层关于内部控制的报告
过度财务报告
我们对我们已公布的财务报表的准备和完整性负责。财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的,因此,包括基于我们管理层的判断和估计的金额。我们还编制了年度报告中包含的其他信息,并负责其准确性和与财务报表的一致性。
我们负责建立和维护财务报告的内部控制制度,旨在向我们的管理层和董事会提供关于我们财务报表可靠性的合理保证。该系统包括但不限于:
● | 记录在案的组织结构和责任分工; |
● | 已建立的政策和程序,包括行为准则,以培养良好的道德氛围,并在整个公司传播; |
● | 由符合资格的个人定期审查我们的财务报表;以及 |
● | 精心挑选、培训和发展我们的人民。 |
任何内部控制制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾于控制之上的可能性。此外,内部控制系统的有效性可能会随着时间的推移而变化。我们实施了一套内部控制制度,旨在根据公认的会计原则,对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。
根据《交易法》第13a-15(D)条的要求,我们已参照特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中所述的财务报告有效内部控制标准来评估我们的内部控制体系。基于这些标准,我们认为,截至2022年12月31日,我们的财务报告内部控制制度是有效的。
独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们2022年的财务报表。安永律师事务所可以不受限制地查阅所有财务记录和相关数据,包括所有股东、董事会和董事会委员会的会议记录。作为审计的结果,安永律师事务所发布了一份关于我们2022年财务报表的无保留意见报告,还发布了一份关于我们财务报告内部控制的无保留意见报告,并附上了本报告。
有力的通信控股公司。
2023年2月24日
发信人: | /s/D贪婪 S车夫 | |
David·谢弗 | ||
首席执行官 |
第68页,共75页
目录表
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告
致Cogent Communications Holdings,Inc.股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,对Cogent Communications Holdings,Inc.及其子公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO标准,截至2022年12月31日,Cogent Communications Holdings,Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则,审核了科兴通讯控股有限公司及其附属公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止三个年度各年度的综合全面(亏损)收益、股东亏损表及现金流量表,以及列于指数第15(A)2项(统称为“综合财务报表”)的相关附注及财务报表附表,我们于2023年2月24日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
弗吉尼亚州泰森斯
2023年2月24日
第69页,共75页
目录表
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本报告参考了本公司2023年股东周年大会委托书(预计将在本财政年度结束后120天内提交)标题“第1号提案--董事选举”、“执行人员和重要员工”、“董事会和委员会”以及“拖欠第16(A)条报告”标题下的信息,从而将本项目10所要求的信息纳入本报告。
项目11.高管薪酬
本报告参考2023年委托书中题为“董事会和委员会”、“薪酬讨论和分析”、“雇佣协议和潜在的离职后薪酬安排”、“薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁和内部参与”标题下的信息,将本项目11所要求的信息纳入本报告。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本报告参考2023年委托书中“某些实益拥有人和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”的标题下的信息,将本项目12所要求的信息并入本报告。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本报告参考2023年委托书中“某些关系和相关交易”和“董事会和委员会”标题下的信息,将本项目13所要求的信息纳入本报告。
项目14.首席会计师费用和服务
本报告参考《2023年委托书》中“与独立注册会计师的关系”标题下的信息,将本项目14所要求的信息并入本报告。
第70页,共75页
目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a)1.财务报表。本文所列财务报表一览表载于“第8项.财务报表和补充数据”中的财务报表索引。
2. | 财务报表明细表。下文所述的财务报表明细表作为报告的一部分提交。 |
描述
附表二--估值和合格账户。
所有其他财务报表明细表不是相关指示所要求的,或者不适用,因此被省略。
(B)展品
2.1 | 协议和重组计划,日期为2014年5月15日,由Cogent Communications Group,Inc.、Cogent Communications Holdings,Inc.和Merge Sub之间签署(之前作为我们于2014年5月15日提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 |
2.2 * | 会员权益购买协议,日期为2022年9月6日,由Cogent Infrastructure,Inc.、Sprint LLC和Sprint Communications LLC签署(之前作为我们于2022年9月7日提交的8-K表格的当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。* |
3.1 | Cogent Communications Holdings,Inc.的公司注册证书(之前作为我们于2014年5月15日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 |
3.2 | 修订和重新修订了Cogent Communications Holdings,Inc.的章程(截至2022年5月4日)(之前作为我们于2022年5月4日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 |
4.1 | 与2024年到期的4.375%高级票据相关的契约,日期为2019年6月25日,担保人为Cogent Communications Group,Inc.,国家协会为受托人,德意志银行伦敦分行为受托人,德意志银行伦敦分行为支付代理,德意志银行卢森堡银行为认证代理和登记员(之前作为附件4.1提交于2019年6月25日提交的Form 8-K表格,并通过引用并入本文)。 |
4.2 | 2024年到期的4.375%优先票据表格(之前作为我们于2019年6月25日提交的8-K表格当前报告的附件A提交,并通过引用并入本文)。 |
4.3 | 基础契约的第一个补充契约,日期为2020年6月10日,由Cogent Communications Group,Inc.,其中指定的担保人和作为受托人的全国协会Wilmington Trust(之前作为我们于2020年6月10日提交的Form 8-K的当前报告的附件4.4提交,通过引用并入本文)。 |
4.4 | 与2024年到期的4.375%高级票据相关的契约,日期为2020年6月3日,由Cogent Communications Finance,Inc.,Wilmington Trust,National Association作为受托人,Deutsche Bank AG伦敦分行作为付款代理,以及Deutsche Bank Trust Company America作为认证代理和注册人(之前作为我们于2020年6月9日提交的当前报告Form 8-K的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 |
4.5 | 2024年到期的4.375%优先票据表格(之前作为我们于2020年6月9日提交的8-K表格当前报告的附件A提交,并通过引用并入本文)。 |
4.6 | 临时契约的第一个补充契约,日期为2020年6月10日,由Cogent Communications Group,Inc.和全国协会Wilmington Trust作为受托人(之前作为我们于2020年6月10日提交的Form 8-K表格的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 |
4.7 | 根据1934年证券交易法第12条注册的证券说明(之前作为截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.10提交,于2020年2月28日提交,并通过引用并入本文)。 |
第71页,共75页
目录表
4.8 | 与2021年5月7日到期的3.500%高级担保票据有关的契约,由其中指名的担保人Cogent Communications Group,Inc.和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司(之前作为我们于2021年5月11日提交的当前报告8-K表的附件4.1提交,并通过引用并入本文)签订。 |
4.9 | 2026年到期的3.500%高级担保票据的表格(之前作为我们于2021年5月11日提交的8-K年度报告的附件A提交,并通过引用并入本文)。 |
4.10 | 与2022年6月22日到期的7.000%高级票据相关的契约,由其中指名的担保人Cogent Communications Group,Inc.和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司(之前作为我们于2022年6月22日提交的当前报告8-K表的附件4.1提交,并通过引用并入本文)签订。 |
4.11 | 2027年到期的7.00%高级担保票据的表格(之前作为我们于2022年6月22日提交的8-K报告的附件4.1的附件A提交,并通过引用并入本文)。 |
10.1 ** | 日期为2000年4月14日的Wiltel Communications,Inc.和Cogent Communications,Inc.之间的、经修订的2000年6月27日、2000年12月11日、2001年1月26日和2001年2月21日的Dark Fibre IRU协议,作为我们于2022年5月5日提交的Form 10-Q定期报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。** |
10.2 | David·舍弗尔与科兴通讯集团有限公司的雇佣协议,日期为2000年2月7日(之前作为我们注册声明的附件10.6提交于2001年10月16日提交的S-4表格,委员会文件第333-71684号,并通过引用并入本文)。 |
10.3 | Timothy G.O‘Neill与Cogent Communications Group,Inc.的雇佣协议,日期为2003年9月25日(之前作为我们于2012年2月27日提交的Form 10-K年度报告的附件10.29提交,并通过引用并入本文)。 |
10.4 | Brad Kummer与Cogent Communications Group,Inc.的雇佣协议,日期为2000年1月11日(之前作为我们于2005年2月14日提交的S-1表格注册声明的附件10.23,委员会文件第333-122821号提交,并通过引用并入本文)。 |
10.5 | David·谢弗与科兴通讯集团的雇佣协议第2号修正案,日期为2007年3月12日(之前作为我们于2007年3月14日提交的Form 10-K年度报告的附件10.26提交,并通过引用并入本文)。 |
10.6 | Dave Schaeffer雇佣协议的第3号修正案,日期为2007年8月7日(之前作为我们的季度报告10-Q表的附件10.2提交,于2007年8月8日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.7 | Dave Schaeffer雇佣协议第4号修正案,截至2010年2月26日(之前作为我们于2010年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件10.25提交,并通过引用并入本文)。 |
10.8 | 2010年4月7日对Dave Schaeffer雇佣协议的第5号修正案(之前作为我们于2010年4月7日提交的Form 8-K表格的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.9 | Cogent Communications Holdings,Inc.2004年激励奖励计划(修订至2014年4月17日)(之前作为我们当前报告的附件10.1提交,于2014年4月18日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.10 | 转让和假设协议,日期为2014年5月15日,由Cogent Communications Group,Inc.和Cogent Communications Holdings,Inc.签订,承担2004年激励奖励计划的义务(之前作为我们于2014年5月15日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.11 | Dave Schaeffer雇佣协议第6号修正案,日期为2014年8月6日(之前作为我们于2014年8月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4提交,并通过引用并入本文)。 |
10.12 | Sodium LLC和Cogent Communications,Inc.之间的租赁协议,日期为2015年4月16日(之前作为我们于2015年4月17日提交的Form 8-K表格的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.13 | Sodium LLC和Cogent Communications,Inc.于2020年2月28日签署的租赁协议第一修正案(之前作为我们于2020年3月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 |
10.14 | 限制性股票奖励,日期为2017年5月3日,由本公司与David·舍弗尔签署(之前作为我们于2017年5月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
第72页,共75页
目录表
10.15 | 截至2017年5月3日,本公司与总裁任命的副高管之间的限制性股票奖励表格(之前作为我们于2017年5月3日提交的8-K表格的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 |
10.16 | David·谢弗雇佣协议第7号修正案,日期为2017年11月17日(之前作为我们当前报告的附件10.1提交于2017年11月20日提交的Form 8-K,并通过引用并入本文)。 |
10.17 | 修订和重订Cogent Communications Holdings,Inc.2017年激励奖励计划(之前作为公司于2019年3月15日提交的附表14A最终委托书的附录A提交,并通过引用并入本文)。 |
10.18 | Cogent Communications Holdings,Inc.2018年激励奖励计划第一修正案(之前作为公司于2019年3月15日提交的附表14A最终委托书的附录B提交,并通过引用并入本文)。 |
10.19 | David·谢弗雇佣协议第8号修正案,日期为2020年2月14日(之前作为我们当前报告的8-K表格的附件10.1提交,于2020年2月19日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.20 | 本公司与David·舍费尔于2020年2月14日签署的限制性股票奖励(之前作为我们于2020年2月19日提交的8-K表格的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 |
10.21 | 公司与肖恩·华莱士之间的聘书,2020年4月22日生效(之前作为我们当前报告的附件10.1于2020年5月11日提交的Form 8-K,通过引用并入本文)。 |
10.22 | 公司与肖恩·华莱士于2020年5月11日签署的限制性股票奖(之前作为我们于2020年5月11日提交的8-K表格的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 |
10.23 | 公司与肖恩·华莱士于2020年5月11日签订的遣散费协议(之前作为我们于2020年5月11日提交的8-K表格的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 |
10.24 | 本公司与David·舍费尔于2021年2月24日签署的限制性股票奖励(之前作为我们于2021年2月26日提交的8-K表格的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.25 | John Chang Severance与Cogent Communications,Inc.的协议,日期为2012年12月18日(之前作为我们于2022年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.25提交,并通过引用并入本文)。 |
10.26 | 雷蒙德B。与Cogent Communications,Inc.签订的《Brad》Kummer Severance协议,日期为2003年9月25日(之前作为我们于2022年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.26提交,并通过引用并入本文)。 |
10.27 | Henry Kilmer Severance与Cogent Communications,Inc.签订的协议,日期为2012年3月13日(兹提交)。 |
10.28 | Th LLC和Cogent Communications,Inc.于2023年1月6日签署了租赁协议(办公空间),租用弗吉尼亚州赫恩登范布伦街198号的办公室(之前作为我们于2023年1月11日提交的8-K表格的附件10.1提交,通过引用并入本文)。 |
10.29 | Germanium LLC和Cogent Communications,Inc.于2023年1月6日签署的租赁协议(网络运营),用于购买弗吉尼亚州赫恩登范布伦街196号的技术空间(之前作为我们于2023年1月11日提交的8-K表格的附件10.2提交,通过引用并入本文)。 |
10.30 | 担保,日期为2022年9月6日,由Cogent Communications Holdings,Inc.和Sprint LLC之间的担保(之前作为我们于2022年9月7日提交的8-K表格的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.31 | 本公司与David·舍费尔于2022年1月3日签署的限制性股票奖励(之前作为我们于2022年1月5日提交的8-K表格的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.32 | 限制性股票奖,日期为2022年5月4日,由公司和Thaddeus G.Weed(之前作为我们于2022年5月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交,通过引用并入本文)签署。 |
21.1 | 附属公司(随函存档) |
23.1 | 安永律师事务所同意书(兹提交) |
31.1 | 行政总裁证书(现存档) |
31.2 | 首席财务官证书(随函存档) |
32.1 | 首席执行官证书(随函提供) |
32.2 | 首席财务官证书(随函提供) |
99.1 | 针对“黄金降落伞”付款的消费税汇总政策,自2010年4月7日起生效(之前作为我们于2010年4月7日提交的8-K表格的附件99.1提交,并通过引用并入本文)。 |
第73页,共75页
目录表
101 | 以下材料摘自Cogent Communications Group,Inc.以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K;(I)合并资产负债表,(Ii)合并全面收益表,(Iii)合并股东权益变动表,(Iv)合并现金流量表和(V)合并财务报表附注。 |
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入iXBRL文档中)。 |
* | 根据S-K规则第601(A)(5)项,本展品的某些附表(或类似附件)已被省略。应要求,公司将向证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表的副本。 |
** | 要求和获得关于某些部分的保密处理。根据本请求,用星号表示的部分已被省略。 |
第74页,共75页
目录表
附表II
有力的通信控股公司。及附属公司
估值及合资格账目
(单位:千)
余额为 | 收费至 | 余额为 | ||||||||||
开始于 | 成本和 | 结束 | ||||||||||
描述 |
| 期间 |
| 费用 |
| (扣除额) |
| 期间 | ||||
递延税额估值免税额 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
截至2021年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
截至2022年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
项目16.表格10-K摘要
无
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
有力的通信控股公司。 | |||
日期:2023年2月24日 | 发信人: | /s/D热衷于 SCHAEFFER | |
姓名: | David·谢弗 | ||
标题: | 董事长兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/s/David·谢弗 | 董事长兼首席执行官 | |||
David·谢弗 | (首席行政主任) | 2023年2月24日 | ||
/s/撒迪厄斯杂草 | 总裁副首席财务官兼财务主管 | |||
撒迪厄斯杂草 | (首席财务和首席会计干事) | 2023年2月24日 | ||
/s/Paul DE SA | ||||
保罗·德·萨 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
/s/史蒂文·布鲁克斯 | ||||
史蒂文·布鲁克斯 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
/s/谢丽尔·肯尼迪 | ||||
谢丽尔·肯尼迪 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
/s/David布莱克·巴斯 | ||||
David布莱克浴场 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
/s/马克·蒙塔格纳 | ||||
马克·蒙塔格纳 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
刘易斯·H·弗格森三世 | ||||
路易斯·H·弗格森三世 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
/s/Deneen Howell | ||||
德宁·豪厄尔 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
/s/伊芙·霍华德 | ||||
伊芙·霍华德 | 董事 | 2023年2月24日 | ||