EX-4

自2022年12月31日起，齐默生物科技控股有限公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指齐默生物科技控股有限公司)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的三类证券：(1)我们的普通股(“普通股”)；(2)2026年到期的5亿欧元2.425%的票据(“2026年票据”)；以及(3)2027年到期的5亿欧元1.164%的票据(“2027年票据”，与2026年票据一起称为“票据”)。

以下是对我们普通股的主要条款的描述。本说明以本公司重新注册证书(下称“证书”)、本公司重新制定的附例(下称“附例”)及经修订的特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的适用条文为限。在截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告中，我们的证书和章程作为证物存档或纳入作为参考。

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及250,000,000股优先股，每股面值0.01美元。普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。我们普通股的持有者无权在董事选举中累积他们的投票权，这意味着我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举我们的所有董事。

我们普通股的持有者有权获得董事会可能不时宣布的股息，并酌情从任何合法可用于此目的的资金中获得股息。

于本公司清盘后，于支付或拨备支付本公司所有债务及任何已发行优先股之任何清盘优先权后，本公司普通股股份持有人有权按比例分享本公司剩余资产。

我们普通股的持有者无权享有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的持有者不受我们进一步催缴或评估的影响。

我们的证书、章程和DGCL的某些条款可能具有反收购效力。这些规定可能会延迟、推迟或阻止股东认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。这包括一种可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约。预计他们还将鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止收购提议的潜在缺点，因为除其他外，收购提议的谈判可能会导致其条款的改善。

我们是特拉华州的一家公司，因此，我们必须遵守DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东后的三年内与利益相关股东进行业务合并(定义见下文)，除非：

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在该人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

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成为有利害关系的股东后，该股东拥有公司至少85%的已发行有表决权股票，但由兼任高级管理人员的董事和某些员工福利计划持有的股份除外；或

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业务合并由董事会和持有公司至少662/3%的已发行有表决权股票(不包括感兴趣的股东拥有的股份)的持有人在一次会议上批准，而不是通过书面同意。

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“有利害关系的股东”是指与其关联公司和联营公司一起拥有或在某些情况下在过去三年内拥有15%或更多已发行有表决权股票的人。

尽管第203条允许特拉华州的一家公司选择不受其条款的管辖，但我们没有做出这一选择。

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但仅当一名或多名持有本公司已发行普通股至少15%的净多头头寸的股东根据本公司附例的所有适用条文并在该等条文的规限下提出书面要求时，方可如此要求。

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公司董事会的多数相当于如果没有空缺或新设立的董事职位空缺时公司将拥有的董事总数的多数。

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净多仓将根据交易所法令第14E-4条厘定，并将减去以下股份数目：如董事会裁定该持有人无权或不会在特别大会上投票或直接投票，或该持有人已订立任何衍生工具或其他协议、安排或谅解，以直接或间接全部或部分对冲或转让该等股份的所有权的任何经济后果。

我们的章程建立了一个预先通知程序，供股东提名董事候选人或将其他业务提交年度股东大会。本程序规定：

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唯一有资格当选为董事的人是由董事会提名或在董事会指示下提名的人，或在选举董事的会议之前及时向公司秘书发出书面通知的股东；以及

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在股东周年大会上，唯一可进行的业务是由董事会或在董事会的指示下，或由股东向本公司秘书发出载有特定资料的及时书面通知，表示有意将业务提交大会的业务。

一般而言，我们必须在不迟于上一年度年会日期一周年前90个历日或不早于120个历日收到股东提名或提出业务的书面通知，以便通知及时。通知必须包含关于(I)被提名人或将提交会议的事项，以及(Ii)提交提案的股东的信息。

此外，打算征集委托书以支持除本公司被提名人以外的董事被提名人的股东，也必须在不迟于上一年年会周年纪念日前60天提交通知，其中列出了交易法第14a-19条所要求的信息。

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为董事会提供一个有意义的机会来考虑建议的被提名人的资格或其他建议的业务的可取性；

我们的章程没有赋予我们的董事会任何权力来反对股东提名的董事选举或行动建议。然而，这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议上提名董事。我们的章程也可能阻止第三方征求代理人批准其自己的提议或支持其自己的董事被提名人，而不考虑对提议或被提名人的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

此外，我们的附则还包含“代理访问”条款。该等条文容许一名或最多20名合资格股东提名最多为(I)两名个人或(Ii)董事会20%成员的董事获提名人，并将其包括在本公司的代表委任材料内，惟提名股东(S)及被提名人(S)须符合章程所述的要求。股东必须连续持有至少3%的公司普通股流通股至少三年，才有资格成为合格股东。根据我们的代理访问条款，代理访问条款可能会阻止某些股东提名董事候选人，或阻止某些董事候选人被适当提名。

本公司的章程规定，除非吾等书面同意另设法庭，否则位于特拉华州的州或联邦法院将是以下案件的唯一和独家法庭：(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事高管或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或吾等证书或章程(两者均可不时修订)的任何条款而产生的针对吾等或吾等董事高管或其他员工的索赔的任何诉讼；或(Iv)任何针对我们或受内部事务原则管辖的我们的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但它可能会产生阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。在其他公司的管理文件中选择类似的法庭条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，对于上述一项或多项诉讼或程序，法院可能会发现我们的附例中所载的法庭条款的选择不适用或不可执行。

本公司董事会有权发行本公司任何或全部股本，包括有权设立一个或多个系列优先股，并确定该类别或系列的权力、优先、权利和限制，而无需寻求股东批准，这可能会延迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的企图。我们的董事会也有权填补董事会的空缺，并有权在董事会多数成员赞成的情况下修改、废除和通过新的章程。经当时发行和发行的有表决权股票的多数投票权持有人的赞成票，本章程也可在任何股东大会上修改、废除，并可通过新的章程。

以下对本公司备注的描述仅为摘要，并不声称是完整的。摘要受本公司与国民银行(“受托人”)以2009年11月17日为富国银行国民银行(“受托人”)的继任者而订立的日期为2009年11月17日的契据所规限，并受该契据的整体规限及有所保留，就2026年票据而言，该契据由日期为2016年12月13日的第四次补充契约补充，而就2027年票据而言，则受日期为2019年11月15日的第六次补充契约(统称为“契约”)的规限及保留，该契约连同2026年票据及2027年票据的形式，在截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中以引用方式并入作为证物。

2026年债券和2027年债券分别在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“ZBH 26”和“ZBH 27”。票据不享有任何偿债基金的利益。票据不可兑换或交换。债券的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

2026年债券最初于2016年12月13日发行，本金总额为5亿欧元，2026年12月13日到期。2026年发行的债券由原来发行之日起计，年息率为2.425厘。截至2023年2月17日，2026年债券的本金总额为5亿欧元。

2027年债券最初于2019年11月15日发行，本金总额为5亿欧元，2027年11月15日到期。2027年发行的债券由原来发行之日起计，年息率为1.164厘。截至2023年2月17日，2027年债券的本金总额为5亿欧元。

每一系列债券均为我们的无抵押及无附属债务，并与我们所有其他无抵押及无附属债务享有同等的偿债权利。这些票据实际上从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款。由于我们的许多业务都是通过我们的子公司进行的，因此，当子公司结束其业务时，我们参与任何资产分配的权利取决于子公司债权人的优先债权。这意味着，如果附属公司清算或重组或以其他方式结束业务，票据持有人作为票据持有人的权利也将受到这些债权人的优先债权的约束。如果我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将排在我们子公司该等资产的任何担保权益和我们子公司任何优先于我们持有的债务的担保权益之后。该等附属债务在结构上将较债券优先。

我们将于每年12月13日，在紧接前一个11月28日的交易结束时(无论是否为营业日)，向记录在案的持有人支付2026年期债券的利息。我们将於每年十一月十五日，在紧接上一个十一月一日的营业日结束时(不论是否为营业日)，向记录在案的持有人支付2027年期债券的利息。债券的利息将根据计算利息的期间内的实际日数计算，以及自上次付息日起计(包括上次付息日在内)至(但不包括)下一个预定付息日的实际日数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

如与票据有关的付息日期或到期日适逢非营业日，有关利息或本金(视何者适用而定)将于下一个营业日支付，一如该利息或本金是在支付日期到期之日支付，则自该付息日期或到期日(视属何情况而定)起至支付日期为止的一段期间内，有关应付款项将不会累算利息。利息支付将包括从发行日期开始并包括在内的累算利息，或自已支付利息的最后日期(视属何情况而定)开始并包括在内的利息，但不包括利息支付日期或到期日(视属何情况而定)。

如本说明所述，“营业日”指每周一、二、三、四及五，并非(I)纽约、纽约或一系列票据的付款地的银行机构根据法律或行政命令获授权或有责任关闭之日，或(Ii)跨欧自动即时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统关闭之日。

2026年债券的应付利率会因应上调评级或下调评级(定义见下文)而不时作出调整。

由2026年债券评级上调当日或之后的首次付息日起(如有)，该2026年债券的适用利率将上调1.25厘至年息3.675厘。如在2026年债券评级下调后发生评级下调(如有的话)，则自下调评级更改当日或之后的首次付息日起(包括首个付息日在内)，2026年债券的适用利率须下调1.25厘至年息2.425厘。如在自付息日期翌日起计至下一个付息日期(包括下一个付息日期)的同一期间内，2026年债券的评级发生上调及随后评级下调，则该2026年债券的适用应付利息利率不得因上述任何一项事件而增加或减少。

我们同意使用商业上合理的努力来维持穆迪(定义见下文)和S(定义见下文)对2026年债券的信用评级。如果穆迪或S之一因非我们所能控制的原因而停止或未能公开对2026年债券进行评级，我们将尽商业上合理的努力从替代评级机构(定义如下)获得2026年债券的评级。

在2026年债券的年期内，适用利率可因评级上调或下调而调整的次数并无限制，但在2026年债券的年期内，适用利率在任何时候均不得低于年息2.425厘或高于年息3.675厘。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3级或以上评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和S(或S的任何后续评级类别下的同等评级)给予的BBB-或更高评级，或我们选择的任何一个或多个额外评级机构给予的同等投资级信用评级。

“评级机构”是指(1)穆迪和S；以及(2)如果穆迪或S之一停止对2026年债券进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供2026年债券的评级，则根据交易法，规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的“国家认可的统计评级机构”，被我们选为穆迪或S的替代机构(视情况而定)。

“下调评级”指在2026年债券的评级上调后，恢复2026年债券的投资级评级。

“上调评级”指在2026年债券原来发行日期后的任何时间，未能获得任何一家评级机构或两家评级机构对2026年债券进行投资级评级。

所有本金，包括赎回或购回债券时支付的任何款项、溢价(如有的话)及与债券有关的利息将以欧元支付。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算，则所有与票据有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据支付到期前第二个工作日的市场汇率(纽约市内为海关目的认证的欧元电汇的中午买入价(或，如果没有经过认证，则由纽约联邦储备银行另行决定)转换为美元)，或者如果该市场汇率当时不可用，则根据到期付款日期或之前的最新市场汇率。就上述票据以美元支付的任何款项，不会构成本契约项下的违约事件。受托人或票据的付款代理人(“伦敦付款代理人”)均不负责取得汇率、进行兑换或以其他方式处理重新面额的事宜。

我们可以在适用的票面赎回日期(定义如下)之前的任何时间，在不少于30天或60天以上的时间向债券的登记持有人发出赎回通知，全部或部分赎回每个系列的债券，赎回价格相当于以下两者中较大的一个：

(2)将赎回的债券的其余预定付款(定义见下文)的现值总和，按适用的可比政府债券利率(定义见下文)按年率(实际/实际(ICMA))贴现至赎回日期，如属2027年债券，则加25个基点，如属2026年债券，则加35个基点；

另加赎回日(但不包括赎回日)的债券的应计及未付利息。对于任何此类赎回，我们将在赎回价格计算后立即通知受托人，受托人将不负责该计算。

此外，吾等可于任何时间或不时于适用的票面赎回日期及之后，在向债券登记持有人送交赎回通知后，随时或不时赎回所有或部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

尽管有上述规定，根据债券及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的债券利息将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期营业时间结束时支付。

于赎回日及之后，债券或任何部分须赎回的债券将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，本行将向伦敦付款代理存入足够款项，以支付将赎回的债券的赎回价格及应计利息，

但不包括赎回日期。如果要赎回的系列债券少于全部，受托人应以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的该系列债券，或如果债券由一种或多种全球票据代表，则Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)应按照各自适用的程序选择其中的实益权益进行赎回。如果债券在任何国家的证券交易所上市，欧洲结算公司或Clearstream将按照债券上市的主要国家证券交易所的要求选择债券。尽管如上所述，如果要赎回的债券少于全部，本金为100,000欧元或以下的债券将不会部分赎回。

“可比政府债券”，就任何可比政府债券利率计算而言，指由独立投资银行家(定义见下文)酌情决定的一种德国政府债券，其(A)到期日最接近适用债券系列的到期日(为此，假设该等债券于适用的票面赎回日期到期)，以及(B)本金金额约等于该系列债券当时的未偿还本金金额，或如该独立投资银行家酌情决定不发行该类似债券，则该等其他德国政府债券，例如独立投资银行家可：在参考债券交易商(定义见下文)的意见后，决定是否适合厘定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”指以百分比(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上四舍五入)表示的价格，如债券在指定赎回日期前第三个营业日以该价格赎回，则赎回债券的总收益率将相等于该可比政府债券在该营业日的赎回收益率(按上午11时可比政府债券的市场中价计算)。(伦敦时间)在由独立投资银行家决定的营业日。

“独立投资银行家”是指我们不时真诚地委任为独立投资银行家的参考债券交易商之一。

“面值赎回日期”指2026年9月13日(即2026年债券到期日之前三个月)及2027年9月15日(即2027年债券到期日前两个月)。

“参考债券交易商”指法国巴黎银行、汇丰银行和加拿大皇家银行欧洲有限公司及其各自的继承人(就2026年债券而言)，以及法国巴黎银行、摩根大通证券公司、三菱UFG证券EMEA公司和SMBC日兴资本市场有限公司及其各自的继承人(就2027年债券而言)。

“剩余定期付款”指就每份将予赎回的票据而言，于有关赎回日期后到期的本金及利息的剩余定期付款(为此目的，假设(I)就2026年票据而言，该等票据于适用的票面赎回日期到期，而该票据的利息支付将以年息2.425厘或年息3.675厘为基准，以吾等向票据登记持有人发出赎回通知时有效者为准；及(Ii)就2027年票据而言，该等票据于适用的票面赎回日期到期)；然而，如该赎回日期并非该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付款额将减去该赎回日期应累算的利息款额。

如果发生影响美国税收的某些事态发展，这些票据还可以在到期前赎回。如果出现上述情况，任何一个系列的债券均可按赎回价格赎回，赎回价格相等于该系列债券本金的100%，连同该等债券的应计及未偿还利息，赎回日期为(但不包括)指定的赎回日期。请参阅：税务赎回。

就每一系列钞票支付的所有款项，将不会因美国、其任何政治分区或其任何税务机关或其中的任何税务机关征收或征收的任何现时或未来的税项、关税、评税或政府收费而扣缴或扣除，除非该等扣缴或扣减是法律规定的。如果法律规定必须扣留或扣除，我们将就该系列票据向非美国人(定义见下文)的持有人支付必要的额外金额，以便在扣留或扣除后向该持有人支付该系列票据的本金、溢价和利息不少于该系列票据当时到期和应付的金额；但上述支付额外金额的义务不适用：

(1)任何税项、评税或其他政府收费，如非因持有人，或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人)是不会征收的，则视为：

(A)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构，或拥有或曾经拥有以美元为其职能货币的合格业务单位；

(B)目前或以前与美国有联系(但不包括纯粹因持有该等纸币、收取任何款项或执行根据该等纸币而享有的任何权利而产生的联系)，或被视为有该等关系，包括是或曾经是美国公民或居民；

(C)就美国所得税而言，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或累积收益以逃避美国联邦所得税的外国个人控股公司；

(D)现为或曾经是经修订的《1986年国税法》(下称《国税法》)第871(H)(3)条及根据该条订立的库务规例或任何后续条文所界定的公司的“10%股东”；或

(2)任何并非该等票据的唯一实益拥有人或该等票据的一部分的持有人，或并非信托、合伙或有限责任公司的持有人，但仅限于受托人、该合伙或有限责任公司的实益所有人或成员在受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收取其实益或分配份额的付款时将无权获得额外付款的范围；

(3)任何税收、评税或其他政府收费，如果不是持票人或任何其他人未能遵守关于此类票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求，如果法规、美国的法规、其任何行政区或其中的任何税务机关或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收该等税收、评税或其他政府收费；

(4)由我们或伦敦付款代理人(视属何情况而定)扣缴款项以外的任何税项、评税或其他政府收费；

(5)任何税项、评税或其他政府收费，如非因法律、法规或行政或司法解释的改变而于应缴款项或已妥为规定的款项到期后15天以上生效，则本不会征收的，以较迟发生者为准；

(六)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税、资本利得税或个人财产税或类似的税、评税或其他政府收费；

(7)对支付给个人的款项施加的任何扣缴或扣除，以及依据任何实施或遵守或为符合任何欧洲理事会关于储蓄征税的指令而引入的法律而须作出的扣缴或扣减；

(8)规定由伦敦付款代理人在支付该票据的本金、保险费(如有的话)或利息时予以扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，但该等款项可在无须由最少一名其他付款代理人扣缴的情况下作出；

(9)任何税项、评税或其他政府收费，如非由该纸币持有人出示本不会征收的税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费是在付款到期须予支付或已妥为规定付款的日期(以较迟发生的日期为准)后30天后的日期作出的，则该等税项、评税或其他政府收费是不会征收的；

(10)根据《守则》第1471至1474节、《外国账户税务合规法》(“FATCA”)和相关的财政部条例和公告、或任何后续规定及其实施政府间办法的任何条例或官方法律、协定或解释对付款实施的任何扣缴或扣除；或

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)项的任何组合。

票据在任何情况下均须受适用于该等票据的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释所规限。除本标题“支付额外金额”特别规定外，我们不会被要求支付由任何政府或任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何性质的任何税、税、评税或政府收费。受托人或任何付款代理人均不承担任何确定、核实或计算任何额外金额的责任或责任。

如在本标题“支付额外金额”和“兑换税款”下使用的，术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区)，术语“美国人”是指就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人、在美国法律中或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，包括为美国所得税目的被视为公司的实体。或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，无论其来源如何。

如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)或美国任何行政区(或其中的任何税务机关)的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或由于关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订，而这些更改或修订是在提供债券所依据的适用招股章程补充文件的日期或之后宣布或生效的，则吾等成为或根据吾等选择的独立律师的书面意见，本公司将有责任就任何一系列债券支付本文“支付额外款额”项下所述的额外金额，则吾等可在给予持有人不少于30天但不超过60天的提前通知后，随时选择以相当于该等债券本金100%的赎回价格赎回全部但非部分该等债券，连同该等债券的应计及未偿还利息至指定的赎回日期(但不包括该日期)。

倘若一系列债券发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非吾等已行使本文所述赎回债券的权利，否则吾等将向该系列债券的每名持有人提出要约，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(最低面额为100,000欧元及以上1,000欧元的整数倍)，回购价格相等于回购的债券本金总额的101%，另加回购日期前所购回的债券的任何应计及未付利息。在控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在即将发生控制权变更的公开公告之后，我们将以电子方式向适用票据系列的每一持有人发送(或关于全球票据，在适用的Clearstream和EuroClear程序或法规允许或要求的范围内)通知，并向受托人和伦敦支付代理发送一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的付款日期回购该等票据。该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于该通知发出之日起60天。如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或该日期之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14E-1条以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如任何证券法律或规例的条文与债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更事项条文下的责任。

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接受根据我们的报价适当投标的所有票据或部分票据(最低面额为100,000欧元，以及高于该数额的1,000欧元的整数倍)；

•

将妥为接受的债券连同一份述明本行购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

伦敦支付代理商将立即将债券的购买价格邮寄给每一位适当投标的债券持有人。一张本金金额相当于已退还的任何票据中任何未购买部分的新票据将迅速得到认证并邮寄(或通过记账方式转移)给每个持有人；前提是每张新票据的本金金额为100,000欧元或该金额之上1,000欧元的整数倍。

如第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式作出要约，而该第三方购买所有在其要约下正式投标及未被撤回的票据，本行将不会被要求在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。

“低于投资级评级事件”是指就任何一系列债券而言，该等债券被每一评级机构于公布可能导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后的60天期限结束前的任何日期被评级机构评为低于投资级债券(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则期限应延长)；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定的控制权变更而发生(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，如果评级机构没有宣布或公开确认或通知我们，该下调是由以下任何事件或情况构成或引起的全部或部分结果，适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。受托人或任何付款代理人均不负责监察本公司的评级状况、向任何评级机构提出任何要求或决定债券是否发生任何低于投资级别的评级事件。

(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将吾等或吾等附属公司的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予除吾等或吾等其中一间附属公司外的任何“人士”(如交易法第13(D)(3)条所用)；

(3)任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，导致除吾等或吾等的一间或多间全资附属公司外，任何“人士”(如交易法第13(D)(3)条所用)直接或间接成为吾等当时已发行股份超过50%的实益拥有人。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“投票股”对任何人来说，是指在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)的任何类别或种类的股本，即使因发生这种意外情况而中止了这样的投票权。

本契约载有一项承诺，吾等不会，亦不会允许任何我们的受限制附属公司发行、承担或担保任何以我们的任何主要物业或我们的任何受限制附属公司的物业作抵押的任何债务，而不以该等债务同等及按比例担保该等债务(以及，如吾等决定，任何其他与该等债务同等的债务)。

本公约不会阻止我们或我们的任何受限子公司发行、承担或担保：

•

在(1)取得或完成建造或完成重大重建、翻新、改建、扩建或改善(每项均为“重大改善”)或(2)在取得或完成任何上述建造或重大改善后投入运作后180天内，同时或在其后180天内抵押该财产的任何购买款项；

•

直接用于经营该等按揭的不动产或在该等按揭的不动产上进行的业务的任何按揭，而该等按揭是债项的唯一保证：

•

在(1)本公司发行第一批债务证券之日、(2)取得不动产之日、或(3)该不动产竣工或实质改善之日之后三年内发生的；

•

为补偿吾等或吾等受限附属公司购置该等不动产及设备的费用及/或改善该等不动产及设备的费用而发生的；

•

其数额不超过该不动产、装修及设备的总成本或该不动产、装修及设备的公平市价，两者中以较低者为准；及

•

其持有人有权仅通过为该抵押提供担保来强制偿付该债务，吾等或受限制附属公司不对任何不足承担任何责任；

•

对我们或一家受限制附属公司以前不拥有的财产的现有抵押，包括在每种情况下为偿还先前为任何重大财产改善或收购而花费的资金而产生的债务；然而：

•

抵押必须限于以下任何或全部：(1)该等已取得或建造的物业或重大改善(包括其增值)、(2)进行任何建造或重大改善的房地产或(3)与分销中心有关的任何设备，或在其上进行任何建造或重大改善的房地产所进行的业务；及

•

抵押担保的债务总额，连同对除我们或以该财产的受限制附属公司为抵押的受限制附属公司以外的人士的所有其他债务，不得超过(1)该等抵押财产的总成本，包括对我们或受限制附属公司的任何建造或重大改善的成本，或(2)紧接收购、建造或重大改善后该财产的公平市价；

•

在契约成立之日存在的抵押，在成为附属公司之日存在的受限制附属公司的资产抵押，或在新指定为受限制附属公司的附属公司的资产上的抵押，如果抵押是在该附属公司是受限制附属公司时设定的，则根据本款的规定本可允许该抵押；

•

为保证由上述任何按揭所担保的债务而招致的债务的按揭，但经延长、续期、再融资或替换的债务的本金额不得超过经如此延长、续期、再融资或替换的债务的本金额，加上交易费用及费用，而任何该等按揭只适用于受先前准许按揭(如属不动产，则为改善)所规限的同一财产或资产。

本契约载有一项契诺，即吾等不会、亦不会准许吾等的受限制附属公司与任何人士订立任何安排，就吾等或任何受限制附属公司其后拥有或取得的任何主要物业作出租赁，而吾等或该受限制附属公司已将或将由吾等或该受限制附属公司出售或转让予该人，目的是收回该等财产的租约，即“出售及回租交易”，而不以同等及按比例保证该等票据(以及，如果我们会如此决定，任何其他债务与该等票据并列)，除非我们的董事会认为此类出售或转让的条款是公平和公平的，并且：

•

在收到出售或转让的收益后180天内，吾等或该受限制附属公司将一笔相等于出售或转让所得款项净额或该等主要财产在出售或转让时的公允价值的款额，用于预付或偿还吾等或任何受限制附属公司的优先融资债务(任何强制性预付或报废除外)；或

•

于出售或转让生效日期，吾等或该受限制附属公司将有权产生以该主要物业的按揭担保的债务，款额至少相等于出售及回租交易的应占债务，而无须根据上文所述的“留置权限制”同等及按比例担保票据。

•

关于主要财产的任何出售和回租交易，如果在(1)根据契约发行的第一系列债务证券发行之日或(2)获得该主要财产之日之后三年内就该主要财产达成了具有约束力的承诺；

•

与主要财产有关的任何售卖和回租交易，如果在取得该财产之日和(如适用)该财产首次投入使用之日后180天内就该买卖和回租交易作出具有约束力的承诺；或

•

吾等与受限附属公司之间或受限附属公司之间的任何出售及回租交易，但出租人须为吾等或全资拥有的受限附属公司。

尽管《契约》对按揭及买卖及回租交易有限制，吾等或吾等的受限制附属公司除该等限制所准许的金额外，仍可设立或承担及续期、延长或更换按揭，或进行售卖及回租交易，而无须偿还吾等或任何受限制附属公司的任何优先融资债务，惟在设立、承担、续期、延期或重置按揭时或进行该等售卖及回租交易时，豁免债务不得超过吾等综合有形资产净值的15%。

就买卖及回租交易而言，“应占债务”指厘定时承租人在该买卖及回租交易所包括的租赁剩余期间(包括该租赁已获续期或可由出租人选择续期的任何期间)内支付租金净额的现值(按根据公认会计原则厘定的该等交易的推定利率贴现)。任何租期的“租金支付净额”一词，是指承租人在该期间内应支付的租金和其他付款的总和，不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而应由该承租人支付的任何金额(不论是否指定为租金或附加租金)，或根据本合同规定承租人应支付的任何金额，视维护和维修、保险、税项、评估、水价或类似费用的金额而定。

“综合有形资产净值”是指在扣除(1)所有流动负债后，根据公认会计原则应计入本公司和本公司合并限制性子公司综合资产负债表的资产总额(减去折旧和估值准备金以及根据公认会计原则可从特定资产账户账面价值中扣除的其他准备金和项目)，不包括根据公认会计原则可归类为长期债务的流动负债，以及根据债务人的选择可延长或可更新至计算流动负债额后12个月以上的流动负债；(2)对非限制性附属公司的投资；及(3)所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉、组织和开发成本、递延费用(保险、税收、利息、佣金、租金和类似项目除外)以及正在摊销的有形资产，以及摊销债务贴现和费用减去未摊销保费。

“豁免债务”指截至厘定豁免债务之日未清偿的下列项目的总和：(1)本公司及其受限制附属公司以按揭作抵押而不得根据本公司存在的债务；及(2)本公司及其受限制附属公司就本公司不允许进行的所有售卖及回租交易的应占债务。

“融资债务”是指自创设之日起一年以上到期的债务，或者可由债务人自行选择延期或续期的债务，以便自该日起一年以上即可偿付。融资债务不包括(1)根据租赁产生的债务，(2)任何债务或其部分，在对未偿还融资债务的金额进行任何计算后一年内到期，除非该债务可由债务人单独选择延期或续期，其方式可使其从到期日起一年以上成为可偿付债务，或(3)任何用于偿付或赎回的债务，其必要金额应在到期日或之前以信托形式存入。

“负债”系指借入款项的负债，以及购买款项按揭或其他购买款项留置权或有条件出售或类似所有权保留协议项下的负债，在该人所产生、产生或承担的债务中，只要该等债务在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为一项负债，则指该人对该等债务的担保，以及对以该人所拥有的财产的任何按揭、质押或其他留置权或产权负担所担保的借入款项的负债，即使该人并未承担或对该等债务的偿付负有法律责任。

“投资”指以任何方式作出或取得的任何股票投资、负债证据、贷款或垫款，但不包括吾等应收账款或任何受限制附属公司因正常业务过程中的交易而产生的应收账款，或因向任何附属公司出售吾等应收账款或任何受限制附属公司因在日常业务过程中进行交易而产生的应收账款而产生的任何负债、贷款或垫款证据。

“抵押”是指任何抵押、担保、质押、留置权或其他产权负担。

“主要财产”是指我们或受限制子公司拥有的所有不动产及其改进，包括但不限于任何制造、仓库、分销或研究设施，其账面总价值超过我们合并有形资产净值的1%，并且位于美国境内，不包括其领土和领地以及波多黎各。本条款不包括我们的董事会通过决议宣布对我们的业务不具有实质性重要性的任何设施。

“受限制的附属公司”是指齐默尔公司和任何其他由我们的董事会或我们的正式授权人员根据契约指定的子公司；但(1)董事会或正式授权的人员可以，

在某些限制的限制下，将任何非限制性子公司指定为受限子公司和任何受限子公司(齐默公司除外)一家或多家非限制性附属公司直接或间接拥有其多数有表决权股份的任何附属公司，均为非限制性附属公司。

“高级融资债务”指所有融资债务(融资债务除外，其偿付从属于票据的偿付)。

“附属公司”指任何公司，而该公司或业务实体在一般情况下有投票权选举董事会多数成员的流通股，当时由吾等、吾等及一间或多间附属公司、或任何一间或多间附属公司拥有或控制。

“非限制性附属公司”是指限制性附属公司以外的任何附属公司。

“全资受限制附属公司”指任何受限制附属公司，其所有已发行的出资债务及股本(董事合资格股份除外)均由吾等及吾等其他全资拥有的受限制附属公司拥有。

我们通常被允许与任何其他人合并或合并为其他人。在本节中，“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府，或政府或政府机构的任何机构或政治分支。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售给任何其他人，或购买任何其他人的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售我们的全部或几乎所有资产，另一方不得根据外国法律组织(即必须是根据州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托)，并且必须同意对根据契约发行的未偿还债务证券承担法律责任。在这种情况下，一旦该人承担了我们的义务，我们将被解除在契约和债务证券下的所有义务和契诺。

•

我们所有或几乎所有资产或其他交易的合并、出售或其他交易不得导致债务证券违约，除非合并或其他交易将治愈违约，否则我们不得已经违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“违约事件”中所述。为此目的，违约还包括任何违约事件，如果我们收到违约所需的通知，或者如果根据契约，违约将在存在一段指定时间后成为违约事件。

首先，未经相应票据持有人的具体批准，不能对票据进行修改。以下是这些类型的更改的列表：

•

降低债券本金的百分率，而债券持有人如要免除遵守契约的某些条文或免除某些违约行为，须征得持有人的批准；及

•

修改关于修改和放弃契约的条款的任何其他方面，但增加任何修改所需的百分比或规定未经票据持有人同意不得修改或放弃契约的其他条款除外。

第二类变化不需要债券持有人投票。此类型仅限于更正和澄清以及不会对票据持有人造成不利影响的某些其他变化。在更改生效后，如更改只影响根据契约发行的票据，我们亦不需要任何批准。我们亦可作出不会对某一系列债券造成负面影响的更改或获得豁免，即使该等更改或豁免会影响根据本契约发行的其他债券。在这种情况下，我们只需获得受影响票据持有人的任何必要批准即可。

•

如更改只影响其中一个系列的债券，则必须获得持有该系列债券本金不少於多数的持有人批准。

•

如更改影响一个系列的债券，以及一个或多个根据该契约发行的其他系列的债券，则须获受影响的每个系列的债券本金不少於过半数的持有人批准。在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。大多数变化都属于这一类。

我们需要同样的投票，才能获得对过去违约的豁免。然而，除非我们获得票据持有人的个人同意，否则我们无法获得对付款违约的豁免或前面在“需要票据持有人批准的变更”项下列出的第一类契约或票据的任何其他方面的豁免。

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债券，则这些债券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果票据如“失败-完全失败”中所描述的那样被完全击败，则将没有资格投票。

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还票据持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个记录日期。如果我们或受托人为票据持有人的投票或其他行动设定了一个记录日期，该投票或行动只能由在记录日期当日持有未偿还票据的人进行，并且必须在记录日期后180天内或我们可能指定的其他期限(或受托人可能指定的，如果设定了记录日期)内进行。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下关于完全失效和解除的讨论将适用于每个系列的债券。

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的任何付款或其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为票据持有人的偿还制定了以下其他安排：

•

我们必须为同一系列债券的所有直接持有人的利益以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构债券或债券的组合，这些组合将产生足够的现金，以在该系列债券的不同到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

•

必须改变当前的美国联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们支付上述保证金，而不会导致票据持有人对票据征税，这与我们没有支付保证金而是在到期时自己偿还票据的情况有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们对票据的法律释放将被视为我们收回了票据，并向相应的票据持有人提供了以信托形式存放的现金和票据或债券的相关份额。在这种情况下，票据持有人可以确认退还给我们的票据的收益或损失。

如上所述，如果我们真的实现了完全失败，票据持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。票据持有人不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

然而，即使我们在上述信托和意见传递安排中存入存款，我们与债券有关的一些义务仍将保留。这些包括我们的义务：

根据现行的美国联邦税法，我们可以缴纳上述相同类型的保证金，并从附注中的一些契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，票据持有人将失去这些公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券的保护，以偿还票据。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致票据持有人对票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而是自己在到期时偿还票据的情况有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，票据持有人仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果发生违约事件之一(例如我们的破产)，而票据立即到期和应付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，票据持有人可能无法获得缺口的付款。

契约将不再具有进一步效力，受托人将应我们的要求并由我们承担费用，签署适当的文书，确认契约在符合某些条件后得到清偿和解除，这些条件包括：

•

本公司已向受托人存入足够的现金或美国政府或美国政府机构的票据或债券，这些票据或债券在到期或赎回时将产生足够的现金，在到期或赎回时，可产生足够的现金，以在到期或赎回时支付本契约下任何系列的未偿还债务证券。

压痕定义了关于每一系列票据的违约事件。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则违约事件为以下任何一种：

•

我们在收到违约通知后60天内仍违反本契约的任何其他条款。通知必须由受托人或持有受影响系列债券本金25%的持有人发出。

其中一个系列债券的失责事件并不一定构成任何其他系列债券的失责事件。契约规定，如受托人认为为该等持有人的利益着想，则受托人可不向根据该等债券发行的任何系列债券的持有人发出任何违约通知，但受托人不得就该系列债券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付，或在就该系列债券作出任何偿债基金分期付款或类似债务的事宜上，不发出违约通知。

契约规定，如果违约事件已经发生且尚未得到补救(由于破产、无力偿债或重组中的某些事件而发生违约事件除外)，受托人或受影响系列债券本金25%的持有人可宣布该系列所有债券的全部本金金额到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如因破产、无力偿债或重组的某些事件而发生违约事件，所有票据的本金将自动加速偿还，而不会由受托人采取任何行动

或任何持有者。如符合若干条件，持有受影响系列债券本金最少过半数的持有人，可取消加速到期的声明。

如任何一系列债券的失责事件已经发生并仍在继续，则受托人须就该系列债券行使由契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时所采用的谨慎程度及技巧，一如审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的一样。受托人无须在任何持有人的要求或指示下根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免除开支和责任的保障(称为“弥偿”)。如果提供赔偿，受影响系列未偿还票据本金的大多数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。除本契约所载的某些例外情况外，该等多数股东亦可指示受托人根据本契约执行任何其他诉讼。

票据持有人在绕过受托人，自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与票据有关的合法权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

持有所有受影响系列未偿还债券本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件而采取行动，并必须就采取行动的费用、开支和其他法律责任向受托人提供令人满意的赔偿。

然而，票据持有人有权随时提起诉讼，要求在付款到期日或之后支付票据上到期的款项。

我们将每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员提交的书面声明，证明据他或她所知，我们遵守了契约和票据，或指明了任何失责或失责事件、其状况以及我们正就此采取或建议采取的行动。

这些票据是以一张或多张全球票据的形式以完全登记的形式发行的，没有息票，并以欧洲结算公司和Clearstream公司的共同保管人和通过欧洲结算公司和Clearstream公司持有的权益的提名人的名义存放或代表其登记。除本文所述外，不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下文所述外，全球票据可以全部而不是部分地转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。

全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为欧洲清算银行或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户来表示，并将进行此类实益权益的转移。这些受益权益的面值为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接通过EuroClear或Clearstream持有票据，或通过参与此类系统的组织间接持有票据。

在全球票据中拥有实益权益的所有者将无权将票据登记在他们的名下，并且，除本文所述外，将不会收到或有权收到最终形式的票据的实物交付。只要欧洲结算公司和Clearstream的共同托管人是全球纸币的登记所有人，就所有目的而言，共同托管人将被视为由契约项下的全球纸币和全球纸币代表的纸币的唯一持有人。除以下规定外，实益拥有人将不会被视为本契约下票据的拥有人或持有人，包括就收取吾等或受托人根据本契约提交的任何报告而言。因此，每个实益所有人必须依赖结算系统的程序，如果该人不是结算系统的参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人在契约项下的任何权利。根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或实益拥有人意欲采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，结算系统会授权持有相关实益权益的参与者作出或采取行动，而参与者则会授权透过参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或会按实益拥有人的指示行事。结算系统向其参与者、由参与者向间接参与者以及由参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。一些法域的法律要求某些证券买受人以凭证的形式实物交付这种证券。这些限制和法律可能会削弱转移全球纸币中的实益利益的能力。

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据所代表的票据可兑换为最终形式的同类票据，本金最低面值为100,000欧元，本金超过1,000欧元的倍数：

(1)本公司已接获通知，Clearstream及EuroClear已连续停业14天(假期、法定或其他原因除外)，或已宣布有意永久停业或已永久停业，但并无后续结算系统可用；

(2)吾等选择以书面通知受托人及伦敦付款代理人，吾等选择安排发行保证书票据；或

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的认证票据，将以欧洲结算或Clearstream要求或代表其要求(按照其惯常程序)的名称登记，并以任何经批准的面额发行。

ComputerShare Trust Company，N.A.作为Wells Fargo Bank，National Association的继任者，是Indenture下的受托人，其及其关联公司可在正常业务过程中与本公司维持商业和其他安排。埃莱蒙金融服务DAC英国分行是该票据的伦敦支付代理。美国全国银行协会是票据的转让代理和登记商，它和/或其附属公司与该公司保持正常的银行关系。