EX-3

附件3.2

重述附例

的

齐默尔生物科技控股公司

(以下称为“公司”)

生效日期：2022年12月14日

第一条

办公室和记录

第1.01节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，邮编19808，注册代理商为公司服务公司。

第1.02节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外设立公司董事会(“董事会”，其每位成员，“董事”)指定的或公司业务不时需要的其他办事处。

第1.03节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外董事会不时指定的一个或多个地点。

第二条

股东

第2.01节。年会。公司股东年会应在董事会指定的日期和时间举行，并在会议通知中注明。董事会可全权酌情决定股东周年大会不得在任何地点举行，而只可由特拉华州公司法(“DGCL”)授权的远程通讯方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

第2.02节。特别会议。除非法律另有规定，且任何类别或系列股票的持有人在派息方面或在清盘、解散或清盘时享有优先于公司普通股(每股面值$0.01)的权利，否则股东特别会议只可由(A)董事会根据一项说明其目的或目的的决议召开，该决议须经公司在没有空缺或新设立的董事职位(“全体董事会”)的情况下由董事总数的过半数批准，(B)董事会主席，或(C)秘书，但在本条款(C)的情况下，仅限于已完全遵守公司重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)和本章程所载要求的一名或一组股东的书面请求(该请求为“股东大会请求”)，并受以下第2.02(D)节规定的限制的约束。特别会议应在董事会指定并在会议通知中注明的日期和时间举行。董事会可全权决定不在任何地点举行特别会议，而只可在东区政府授权的情况下以远程通讯方式举行特别会议。董事会可以推迟、改期或取消任何股东特别会议。

(A)股东会议要求。股东会议要求应送交公司主要执行办公室的秘书。为了采用适当的形式，股东会议请求必须是书面的，必须由符合持有要求(定义如下)的记录持有人(或其正式授权的代理人)签署和注明日期，必须说明拟议会议的目的或宗旨，并且必须包括满足章程下列部分要求的通知中要求包括的所有信息：(I)第2.05(A)(Ii)(C)节，(Ii)如果股东会议请求中规定的目的是提名候选人参加董事选举，第2.05(A)(Ii)(A)节，以及(Iii)如果股东会议请求中规定的目的与股东拟在会议前提出的任何其他事务有关，则第2.05(A)(Ii)(B)节。除上述规定外，股东会议请求还必须包括(X)要求召开特别会议的股东确认，该股东在股东会议请求日期之后对普通股的任何股份的处置应被视为撤销关于该等股份的股东会议请求，并且在确定是否满足持有要求时将不再包括这些股份，(Y)提出要求的股东在向秘书递交股东大会要求之日(“交付日期”)时，提出要求的股东对公司普通股的所有权符合公司注册证书中规定的数量和类型的所有权要求(“持有要求”)的文件证据，以及(Z)该等股东承诺在提出要求的股东特别会议日期之前继续满足持有要求，并在任何出售公司普通股的任何股份时通知公司。

在确定股东是否要求召开股东特别会议时，只有在每个股东会议请求(Y)确定公司股东特别会议的一个或多个目的和董事会决定的拟在特别会议上采取行动的基本相同的事项(如果该目的是提名一人或多人参加董事会选举，则意味着在每个相关股东会议请求中提名完全相同的人)的情况下，才将向秘书提交的多个股东会议请求一并考虑。及(Z)已注明日期，并于有关该等用途的最早注明日期的股东大会要求后六十(60)天内送交秘书。

提出要求的股东应在所要求的股东特别会议的前一天以书面向秘书证明这些股东是否继续满足持有要求。如果在递交有效的特别会议请求后的任何时间，提出请求的股东不再满足持有要求，董事会可以酌情取消所请求的股东特别会议。

(B)记录日期。第一次股东大会请求的交付日期应为确定有权就该等目的提交股东会议请求的股东的记录日期。

(C)撤销股东会议要求。任何提出要求的股东可随时向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销，以撤销其股东大会请求。在撤销后，董事会可酌情取消特别会议，除非其他提出要求的股东继续满足持有要求。

(D)限制。秘书不得应股东会议要求召开公司股东特别会议，无论该股东会议请求是否在其他方面符合公司注册证书和章程，条件是：(I)在公司会议通知中列入或将列入公司会议通知中的相同或实质上类似的项目(由董事会确定，“类似项目”)将作为一项事务提交给公司股东会议，该会议将在股东会议请求交付日期后九十(90)天内举行；(2)交付日期为下一次年度会议日期前120(90)天开始至下一次年度会议日期结束的期间；(3)在交付日期前90天内举行的任何公司股东会议上提交了类似的项目；(4)根据适用法律，股东会议请求涉及的业务项目不属于股东诉讼的适当主题；或(V)此类股东会议请求的提出方式涉及违反1934年《证券交易法》(下称《交易法》)或其他适用法律下的第14A条规定。就本第2.02(D)节而言，就涉及董事选举或罢免的所有事务而言，董事选举应被视为类似项目。

第2.03节。会议通知。秘书或助理秘书应安排将每次股东会议的日期、时间和地点(如有)的书面通知在会议日期前至少十(10)天但不超过六十(60)天发给每一名有权在该会议上投票的记录股东，以确定有权获得会议通知的股东。此类通知应根据《海关总署条例》第232条的规定，以面对面、邮寄或其他书面交流方式或电子传输方式发出。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往记录在案的股东，地址与公司记录上的股东地址相同。应根据法律的要求另行发出通知。如果通知是根据交易法和DGCL第233条下的“持家”规则发出的，则应被视为已向所有共享地址的记录股东发出通知。本公司任何股东大会的通知无须发给签署书面放弃通知或以电子传输放弃通知的任何股东，无论是在该会议时间之前或之后。除非休会超过三十(30)天或法律另有要求，否则不必发出本公司股东任何延期会议的通知。

第2.04节。法定人数；所需股东投票。

(A)除在法规或公司注册证书另有规定的时间外，在任何股东大会上，在一般有权在董事选举中投票的公司所有已发行股份(“有表决权股份”)的过半数投票权的持有人亲身或委派代表出席任何股东大会，对构成事务处理的法定人数是必要和足够的，但如指明的事务须由某类别或一系列股份表决作为一个类别进行表决，则属例外，该类别或系列流通股的过半数投票权持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。会议主席可不时将会议延期，不论是否有足够法定人数。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以致不足法定人数。

(B)除董事选举及本第2.04节(C)段所述事项外，除公司注册证书、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例、或适用法律或根据适用于本公司或其证券的任何规定另有规定外，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票应为股东的行为。董事选举所需的投票情况见第2.09节。

(C)即使本附例有任何相反规定，根据交易所法令第14A(A)(1)及14A(A)(2)条及根据该等条文颁布的规则及规例而作出的不具约束力的咨询投票，须获过半数赞成票；但就任何该等投票而言，弃权票及中间人反对票均不计为已投的票。

第2.05节。股东开业及提名通知书。

(A)股东周年大会

(I)公司董事会成员的提名以及股东将审议的其他事务的建议只能在年度股东大会上作出：(A)根据公司的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或其任何委员会或在董事会或其任何委员会的指示下作出，(C)在本条款第2.05条规定的通知交付给公司秘书时和在年度会议举行时，任何公司的股东是公司的记录股东，谁有权在会议上投票，并遵守第2.05或(D)节关于提名的通知程序，由符合第2.08节规定的要求和程序的合格股东(定义见第2.08节)，其被提名者包括在公司关于该会议的委托书材料中。

(Ii)任何提名或其他事务如要由股东根据本第2.05节(A)(I)段(C)条款提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知秘书，而任何该等建议事项必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时，股东通知应在不迟于以下日期的营业时间结束前送达公司的主要执行办公室的公司秘书

第九十(90)个日历日，但不得早于上一年年会一周年前的第一百二十(120)个日历日的营业结束；然而，倘若股东周年大会日期早于该周年纪念日期前三十(30)个历日或其后六十(60)个历日，则股东须于该股东周年大会前第一百二十(120)个历日营业时间结束前，及不迟于该股东周年大会召开前九十(90)个历日营业时间结束前，或本公司首次公布该会议日期后的第十(10)个历日之后，向股东发出适时通知。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东通知应列明：(A)对于股东提议提名参加选举或连任为董事的每个人，(1)在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，无论是根据交易法第14(A)节及其下颁布的规则和条例的规定，以及(2)该人同意在任何代表材料中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订海洋公园公司附例的建议，则建议修订的措辞)、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商及/或代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；及(C)就发出通知的贮存商及/或代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，(1)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(2)该贮存商及/或该实益拥有人实益拥有及记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，(3)该贮存商及/或该实益拥有人之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述，及任何其他与前述条文一致行事的人士，包括(如属提名)、(4)上述股东及/或该等实益拥有人或其代表在股东发出通知当日订立的任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易，以及借入或借出股份)，不论该文书或权利是否须以公司某一相关类别或系列的股票进行结算，其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人就公司股票而蒙受的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权，或与收购或处置公司任何股票有关；。(5)表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议以提出该等业务或提名；。(6)就任何业务而言，但提名董事的候选人除外；。股东或实益所有人(如有)是否有意或属于下列团体的一部分：(A)向至少达到批准或通过该建议或选出被提名人所需的公司已发行股本的百分比的持有人交付委托书和/或委托书形式，和/或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该建议或提名，以及(7)与该股东和实益所有人有关的任何其他信息，如有，则要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求在与征求委托书或其他文件相关的情况下，根据交易所法案第14(A)节及其颁布的规则和条例，在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议。如股东已通知本公司他/她或其有意根据交易所法案颁布的适用规则及条例在年度会议上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书内，则本第2.05节的前述通知要求应视为已由股东就提名以外的业务通知本公司。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理要求的其他资料。

(Iii)股东如有意征集委托书以支持提名董事获提名人进入董事会，并已根据第2.05节递交提名通知书，应立即向本公司证明已遵守或将会遵守交易所法令第14a-19条的规定，并应本公司的要求，在不迟于适用的股东大会日期前五个工作日，向本公司提交有关遵守的合理证据。

(4)即使第2.05节(A)(Ii)段第二句有任何相反规定，如果在年度会议上选出的公司董事会董事人数将在第2.05节(A)(Ii)段规定的提名期限之后增加，并且公司没有在上一年年度会议一周年前至少一百(100)个日历日之前公布提名增加的董事职位的人，第2.05节要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于就额外董事职位的被提名人而言，前提是该通知应在公司首次公布该通知之日后第十(10)日营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书。

(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在公司股东特别会议上处理的事务才能在该会议上进行。如果秘书根据第2.02节第一段第(C)款召开公司股东特别会议，其通知将包括(I)股东大会请求中包括的目的和(Ii)董事会决定在该特别会议上提交给股东审议的任何额外目的。董事会选举人的提名可在公司股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(A)由董事会或其任何委员会或在董事会或其任何委员会的指示下选举董事，(B)如果秘书根据第2.02节第一段第(C)款召开公司股东特别会议，并且该目的已包括在作为秘书召开特别会议的基础的股东会议请求中，则提交该股东会议请求的股东，或(C)(1)如果秘书根据第2.02节第一段第(C)款召开公司股东特别会议，并且这一目的已包括在作为秘书召开特别会议的基础的股东大会要求中，或(2)如果董事会已决定董事应在该会议上由公司的任何股东选出(第(1)款的情况除外，提交任何股东会议请求的股东)，在第2.05节规定的通知交付给公司秘书和特别会议时是登记在册的股东，有权在会议和选举后投票，并遵守第2.05节规定的通知程序。如果公司召开公司股东特别会议，选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可根据前一句(C)款，提名一人或多人(视属何情况而定)竞选公司会议通知所指明的职位(S)，如第2.05(A)(Ii)条(A)及(C)项所规定的股东通知须于该特别会议前第一百二十(120)天办公时间结束前，及不迟于该特别会议举行前九十(90)天办公时间结束前，或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天，送交本公司主要执行办事处的秘书。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

第2.06节。将军。

(A)只有按照第2.02、2.05和2.08节规定的相关程序被提名的人士才有资格在公司股东周年会议或特别会议上当选为董事，并且只有按照第2.02和2.05节规定的相关程序提交给会议的公司股东会议才能处理该等事务。除法律另有规定外，会议主席有权和义务(A)确定第2.02和2.05节规定的相关程序是否得到遵守，以及(B)如果

第2.02节和第2.05节规定的相关程序未得到遵守，宣布不考虑适用的提名或不处理适用的拟议事务。尽管第2.02及2.05节另有规定，除非法律另有规定，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别大会提出提名或建议的业务，或该股东在其他方面没有遵守第2.02及2.05节所载的相关规定，则该提名将不予理会，而该建议的业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就第2.02、2.05及2.08节而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席本公司的股东大会，且该人士必须在该股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。除非法律另有要求，否则如果任何股东(I)根据《交易法》规则14a-19提供通知，并且(Ii)随后(X)通知公司，该股东不再打算根据规则14a-19征集代理以支持公司的董事被指定人，(Y)未能遵守规则14a-19的要求，或(Z)未能提供充分的合理证据，使公司相信规则14a-19的要求已经得到满足，则该股东的提名应被视为无效，公司应无视该股东为任何被提名人所征集的任何委托书或投票。

(B)就第2.05及2.08节而言，“公开公布”应包括在道琼斯通讯社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节以及根据其颁布的规则和条例向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露的信息。

(C)尽管第2.02节和第2.05节有规定，股东也应遵守《交易法》及其颁布的规则和条例(包括第14a-19条)关于这些章节所述事项的所有适用要求；然而，本附例中对《交易所法案》或据此颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据第2.02或2.05节(包括第2.05节(A)(I)(C)和(B)段)考虑的任何其他业务的提名或建议的任何要求，而遵守第2.02节、第2.05节(A)(I)(C)和(B)段或第2.08节(视情况而定)应是股东进行提名或提交其他业务(除、正如第2.05节第(A)(Ii)款倒数第二句所规定的，根据并符合交易所法第14a-8条规则(该规则可能会不时修订)而适当提出的事项)。第2.02节或第2.05节的任何规定不得被视为影响(I)股东根据交易所法案规则14a-8要求在公司的委托书中加入建议的任何权利，或(Ii)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

第2.07节。代理人。在所有股东会议上，股东可以按照DGCL的规定委托代表投票，或实际上由该人的正式授权代理人投票。任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，必须使用白色以外的委托书颜色，并保留给董事会专用。

第2.08节。董事提名的代理访问权限。

(A)将代名人包括在委托书中。除本附例的条款及条件另有规定外，当董事会在股东周年大会上就董事选举征集委托书时，本公司除须包括任何获董事会或其委员会提名以供选举或重选的人士外，公司亦应在该年度会议的委托书中包括任何根据第2.08节提交以供选举或连任董事会成员的被提名人(“股东被提名人”)的姓名及所需资料，而该被提名人须符合本章程第2.08节的资格要求(但须受第2.08(K)节所规定的最高人数规限)，以及由股东代表一个或多个股东或实益所有人根据本第2.08节发出的及时和适当的通知(“股东通知”)中确定的人员：

(I)在递交股东通知时，根据第2.08节的规定，明确选择将该股东代名人纳入公司年度会议的委托书材料；

(Ii)在(A)股东通知书送交公司主要行政办事处予公司秘书的日期，以及按照第2.08节的规定，(B)决定有权在周年大会上表决的股东的纪录日期，并已连续拥有相当于普通股已发行股份(“所需股份”)最少百分之三(3%)的数目的股份(每一股份定义见下文)至少3年；及

(Iii)符合本附例的该等额外规定(“合资格股东”)。

(B)合资格股东。为符合资格成为合格股东并满足第2.08(A)节的所有权要求：

(I)每名股东及/或实益拥有人在(A)按照第2.08节向公司交付股东通知书的日期、(B)决定有权在周年大会上表决的股东的纪录日期及(C)周年大会的日期，已连续拥有至少3年的已发行普通股，由一名或多于一名股东及/或实益拥有人持有，但为此目的而合计股份所有权的股东和实益所有人的数量不得超过20人，且第2.08节中对合格股东提出的任何和所有要求和义务均已由每个该等股东和实益所有人满足(关于合计或第2.08(C)节另有规定的除外)；

(2)为此目的，两个或两个以上基金，如(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金，或(C)在经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节中所界定的“投资公司集团”，应被视为一个股东或实益所有人；以及

(Iii)任何股东或实益拥有人，不论是单独或连同其任何关联公司，均不得是构成本第2.08(B)条所指合资格股东的一个以上集团的成员。如果一组股东合计股份所有权以满足第2.08(B)节的要求，(A)每名股东持有的构成上述3%(3%)门槛贡献的所有股份必须由该股东连续持有至少3年，直至年度会议之日，并且应提供第2.08(E)节、(B)第2.08节要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件，应被视为要求作为该集团成员的每一股东(包括每个单独基金)提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文书并满足该等其他条件(除非该集团成员可合计其持股以满足所需股份定义的3%(3%)所有权要求)，(C)该集团任何成员违反本第2.08节规定的任何义务、协议或陈述，应被视为合格股东的违反，及(D)该所有权应以每名该等股东在规定持股期内持续持有的最低股份数目合计而厘定，而股东通告必须就每名该等股东注明该股东在该期间内持续持有的最低股份数目。

(C)所有权。就本第2.08节而言：

(I)股东或实益拥有人应被视为只“拥有”公司普通股的流通股，而该人拥有(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(A)及(B)条计算的股份数目，不包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(1)，包括任何卖空；(2)该人或其任何关联公司为任何目的而借入的股份；(3)该人或其任何关联公司依据

转售协议，或(4)受该人士或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、出售合约或其他衍生工具或类似工具或协议的规限，不论该等工具或协议是以普通股名义金额或价值为基础以股份或现金结算，在任何此等情况下，该工具或协议具有或拟具有(X)在未来任何时间以任何方式、任何程度或任何时间减少的目的或效果，该人士或其关联公司完全有权投票或指示任何该等股份的投票，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人士或其关联公司维持该等股份的全部经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。

(Ii)股东或实益拥有人应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济权益。在(A)该人士借出该等股份的任何期间内，该人士的股份拥有权将被视为持续，但该人士有权在不超过5个工作日的通知内收回该等借出股份，且该等股份于根据第2.08(F)条发出股东通知的最后日期前被收回，或(B)该人士已透过委托书、授权书或其他可由其随时撤回的文书或安排授予任何投票权。

(3)“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就第2.08节而言，普通股流通股是否“拥有”应由董事会或其任何委员会决定，这一决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力。就本第2.08节而言，术语“一家或多家联属公司”应具有根据交易法颁布的美国证券交易委员会规则和条例所赋予的含义。

(D)所需资料。就本第2.08节而言，公司将在其委托书中包括的“所需信息”为：

(I)根据《交易法》及其规则和条例的适用要求，在公司的委托书中要求披露的关于每一位股东被提名人和适用的合格股东的信息；和

(Ii)(如合资格股东选择)合资格股东的书面声明(不超过500字)，以支持每名股东提名人，该声明必须与股东通知同时提供，以纳入本公司的股东周年大会委托书(“声明”)；惟任何合资格股东(包括共同组成合资格股东的任何股东组别)只可提交一份声明。

即使第2.08节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或陈述。第2.08节的任何规定均不限制本公司征集反对任何合格股东或股东提名人的陈述的能力，并在其委托书材料中包含其自身的陈述。

(E)合资格股东须提供的资料。股东通知应列出根据本附例第2.07节的规定必须在股东提名通知中列出的所有信息和陈述，此外还应包括：

(I)已根据《交易法》第14a-18条(该规则可予修订)向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本；

(Ii)合资格股东(如属集团，则指为组成合资格股东而合计股份的每名股东或实益拥有人)致公司的书面协议，列明下列附加协议、申述及保证：

(A)列出及证明其于股东通知日期所拥有并已连续拥有至少3年的普通股股份数目，并述明其目前有意透过股东周年大会继续拥有该等股份；

(B)符合资格的股东同意按照第2.08节的要求提供记录持有人和中间人的书面声明，以核实符合资格的股东的

在每一种情况下，持续拥有所需股份，直至紧接年会日期前一个营业日；

(C)合资格股东的陈述和保证(1)合资格股东(V)在正常业务过程中获得所需股份，并非出于改变或影响公司控制权的意图或效果，并且目前没有任何此类意图，(W)没有也不会提名除根据第2.08节被提名的股东被提名人(S)以外的任何人参加董事会选举，(X)没有也不会参与，且从未亦将不会是交易法第14a-1条(L)所指的“邀约”活动的“参与者”(定义见交易法附表14A第4项)，以支持任何个人在年会上当选为董事的代表，但其股东被提名人(S)或董事会被提名人除外，(Y)从未亦不会向任何股东分发除本公司分发的表格外的任何形式的代表委任书，以及(Z)将于年会日期前拥有所需股份，(2)符合资格的股东与公司及其股东的所有通讯中的事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是并将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性；和

(D)合资格股东协议：(1)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或因合资格股东向本公司提供的资料而违反任何法律或法规而产生的一切责任，(2)就本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别地因因合资格股东根据本第2.08节提交的任何提名而对本公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所引致的任何责任、损失或损害，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员作出赔偿并使其无害，(3)遵守适用于与年会相关的任何征集的所有法律、规则、法规和上市标准，(4)向美国证券交易委员会提交下文第2.08(G)(Iii)节中描述的所有材料，无论是否需要根据交易法第14A条进行此类备案，或是否根据交易法第14A条获得此类材料的任何豁免备案；(5)如果合格股东在年会前不再拥有任何所需股份，请立即通知公司，及(6)在股东周年大会前，向公司提供公司所需或合理要求的补充资料；和

(Iii)如属合资格股东的一组股东或实益拥有人的提名，则指所有集团成员指定一个获授权代表所有该等成员就该项提名及相关事宜行事的集团成员，包括撤回该项提名。

(F)股东通知的交付。根据第2.08节的规定，股东通知必须在第120个历日营业结束前，或在公司向股东分发上一年度年度会议的代理材料一周年前的第150个历日之前，在公司主要执行办公室向公司秘书递交；然而，倘若股东周年大会日期早于上一年度股东周年大会周年日期前30个历日或其后60个历日，股东通知将会及时送达，条件是不早于股东周年大会前150个历日及不迟于股东周年大会前120个历日或本公司首次公布(定义见第2.07节)该等会议日期后10个历日的营业时间结束。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期或其公告不会开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(G)合资格股东的承诺。合资格的股东必须：

(I)在股东通知日期后5个工作日内，向本公司提供所需股份的记录持有人(S)以及通过其持有或曾经持有所需股份的每个中介机构的一份或多份书面声明，在每种情况下均在所需的三年内提供

持有期，指明符合条件的股东所拥有的股份数量，以及符合第2.08节规定的持续持有的股份数量；

(2)在提交给美国证券交易委员会的附表14N中包括一份声明，证明其拥有并已经拥有符合本第2.08节规定的所需股份；

(Iii)将合资格股东或其代表就本公司股东周年大会、本公司一名或多名董事或董事的代名人或任何股东代名人向美国证券交易委员会提交的任何邀约或其他通讯，不论是否根据《交易所法》第14A条的规定须予提交，亦不论是否根据《交易所法》第14A条的规定可豁免提交该等邀约或其他通讯；及

(Iv)对于为构成合格股东而将其股份合计的任何基金组，在股东通知日期后5个工作日内，提供令公司合理满意的文件，证明该等基金符合第2.08(B)条的规定。

就第2.08节而言，根据第2.08(G)节提供的信息应被视为股东通知的一部分。

(H)股东代名人的申述及协议。在第2.08(F)节规定的交付股东通知的期限内，合资格的股东还必须向公司交付一份由每名股东代名人签署的书面陈述和协议(就本第2.08节而言，该协议应被视为股东通知的一部分)，并表示并同意该股东代名人：

(I)不是也不会成为(A)任何未向公司披露的投票承诺，或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺的一方；

(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿而作为董事服务或行动的协议、安排或谅解的一方，而该等服务或行动并未向公司披露；及

(Iii)如获选为董事，将遵守本公司的所有公司管治、利益冲突、保密、股权及交易政策和指引，以及适用于董事的任何其他公司政策和指引，以及任何适用的法律、规则、规例或上市要求。

应本公司的要求，股东代名人必须在提出要求后5个工作日内迅速提交本公司董事所需的所有填妥及签署的问卷，并向本公司提供其合理要求的其他资料。公司可要求提供必要的补充信息(A)，以允许董事会或其任何委员会确定该股东提名人根据普通股上市的任何美国交易所的上市标准、适用于在董事会或其任何委员会任职的董事的任何美国证券交易委员会规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(“适用的独立标准”)是否独立，并以其他方式确定每名股东被提名人作为公司董事的资格。或(B)这可能对合理股东对每名股东被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重大意义。

(I)真实、正确、完整的信息。如果合资格股东或任何股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或之后在所有重要方面都不是真实、正确和完整的(包括遗漏作出陈述所必需的重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具误导性)，每名合资格股东或股东提名人(视属何情况而定)应迅速通知公司，并提供使该等信息或通信真实、正确、完整和无误导性所需的信息；不言而喻，提供任何此类通知和/或信息不应被视为纠正任何此类缺陷或限制本公司根据本第2.08节在其委托书中遗漏股东代名人的权利。此外，任何向本公司提供任何资料的人士

根据第2.08节，第2.08节应在必要时进一步更新和补充此类信息，以使所有此类信息在年会记录日期以及年会或其任何延期或延期前10个工作日的日期均为真实和正确的，而该等更新及补充(或一份书面证明，证明无须作出该等更新或补充，而先前所提供的资料在适用日期仍属真实和正确)，须在不迟於周年会议的纪录日期与公司首次公开披露该纪录日期中较后的日期(如属自纪录日期起须作出的任何更新及补充)后5个营业日内，送交公司各主要行政办事处的公司秘书，以及不迟于周年大会或其任何延会或延期举行的日期前7个营业日(如须在周年大会前10个营业日的日期作出任何最新资料及补充资料)。

(J)取消资格。尽管本文有任何相反规定，但如果(I)本公司收到通知(不论是否随后撤回)，即一名股东已根据本章程第2.07节对董事股东提名人的提前通知要求提名任何人参加董事会选举，(Ii)已提名一名股东提名人的合格股东已经或正在从事、或已经或正在参与另一人的“参与者”(定义见交易所法案附表14A第4项)，交易法规则14a-1(L)所指的“征集”，以支持除其股东被提名人(S)或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，(Iii)股东被提名人在年会之前的任何时间被确定不满足第2.08节或公司注册证书、章程、公司治理准则或其他适用法规的任何其他规定的资格要求，(Iv)选举股东被提名人进入董事会将导致公司违反公司的公司注册证书、章程或任何适用的州或联邦法律、规则、法规或上市标准，(V)股东被提名人(A)根据适用的独立标准不是独立的，(B)在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，如1914年《克莱顿反垄断法》(经修订)第8节所界定，(C)是未决刑事法律程序(不包括交通违法和其他轻微罪行)的指名标的或在过去十年内在刑事诉讼程序中被定罪，(D)受根据经修订的1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所指明类型的任何命令所规限，或(E)死亡、残疾或以其他方式不符合第2.08节的规定列入公司的委托书，或不能在股东周年大会上选出，(Vi)股东代名人及/或适用的合资格股东违反其任何义务，(Ii)适用的合资格股东因任何原因(包括但不限于不拥有所需股份至适用的股东周年大会之日)而不再是合资格的股东，或(Vii)适用的合资格股东因任何理由而不再是合资格的股东，或(Vii)适用的合资格股东因任何理由而不再是合资格的股东，包括但不限于不拥有所需股份至适用的股东周年大会日期，则(X)本公司可从其委托书材料中省略或在可行范围内删除有关该股东代名人的资料及相关声明，及/或以其他方式向其股东传达该股东代名人将没有资格在年会上当选，(Y)本公司毋须在其代表委任材料中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代被提名人，及(Z)董事会或主持股东周年大会的人士应宣布该项提名无效，而即使本公司可能已收到有关表决的委托书，该项提名仍不予理会。此外，如合资格股东(或其代表)没有出席股东周年大会，根据第2.08节提出任何提名，则该项提名将被宣布无效，并不理会上文第(Z)款的规定。

(K)股东提名的最高人数。根据第2.08节的规定，就某一年度会议可纳入公司委托书的最大股东提名人数不得超过(I)两名或(Ii)截至股东大会可能递交股东通知的最后一天在任董事人数的20%(20%)，或如果该数额不是整数，则最接近的整数不得超过20%(20%)以下；但这一数字应减去：

(A)任何股东被提名人，其姓名已根据第2.08节提交公司的委托书，但随后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人；

(二)在过去两次周年会议中获股东提名的现任董事(包括上文(A)项所述的任何人士)的数目，以及在即将举行的周年会议上获董事局推荐当选的董事人数；及

(C)在任何一种情况下，根据与任何股东或股东团体的任何协议、安排或其他谅解(该股东或该股东团体就从公司收购普通股而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，将作为(由公司)无人反对的代名人而列入公司的代表委任材料内的在任董事或董事候选人的数目，但本条(C)所指的任何该等董事除外，而在该周年大会举行时，他们将已连续担任董事公司的董事会提名人，至少两个年度任期。

如果董事会决定在年度会议当日或之前削减董事会人数，则股东提名的最高人数应以减少的董事人数计算。如果合资格股东根据第2.08节提交的股东提名人数超过根据第2.08节确定的最高股东提名人数，公司应根据以下规定决定哪些股东提名人应包括在公司的委托书中：每名合资格股东(或如属一个集团，则为构成一名合资格股东的每一组)将选择一名股东被提名人纳入公司的委托书，直至达到最大数量为止，按向公司提交的各自股东通告中披露的公司股份金额(从大到小)排序。如在每名合资格股东(或如属集团，则为组成合资格股东的每一组)选出一名股东提名人后，仍未达到最高数目，则此遴选程序将按需要继续进行所需次数，每次遵循相同的次序，直至达到最大数目为止。如果任何这样的股东被提名人此后(1)由董事会提名，(2)由于任何原因(包括但不限于任何关于该合格股东或被提名人不符合第2.08节的要求的确定)或(3)因任何原因(包括但不限于合格股东或被提名人未能遵守本第2.08节的要求)而没有被列入公司的委派材料，则不得将任何其他被提名人包括在公司的委派材料中或以其他方式提交董事被选替代。

(L)被取消股东提名资格。任何股东被提名人，包括在公司的某一年度股东大会的委托书中，但因任何原因，包括因未能遵守本章程的任何规定(但在任何情况下，该等撤回、不符合资格或不能获选)，或在被纳入委托书材料后，没有获得至少25%(25%)的投票支持该股东被提名人在上一年度的选举中当选，将没有资格根据第2.08节的规定成为未来两个年度会议的股东提名人。

(M)董事会的权力。董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释第2.08节，并作出必要或适宜的决定，以将第2.08节适用于任何个人、事实或情况，包括有权确定(I)一个或多个股东或实益所有人是否有资格成为合格的股东，(Ii)股东通知是否符合第2.08节的规定，以及(Iii)被提名人是否满足第2.08节的资格和要求，以及(Iv)是否已满足本第2.08节的任何和所有要求(或本附例的任何其他适用要求)。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定对所有人都具有约束力，包括公司及其股东(包括任何受益所有者)。

(N)排他性方法。第2.08节是公司股东在公司年度股东大会的代表材料中包括董事提名人选的唯一方法

(包括但不限于任何形式的委托书或书面投票)，但就委托书形式适用的规则第14a-19条除外。

第2.09节。董事选举程序；必需的投票。

(A)董事选举。在选举董事的所有股东会议上，董事的选举应以投票方式进行。在任何一系列优先股持有人根据适用的优先股指定选出董事的权利的规限下，除第2.09(A)节另有规定外，每名董事应在任何出席董事选举的董事选举会议上以有关董事投票的过半数票选出；然而，倘若提名人数超过拟选举董事的数目，则董事应由亲自或委派代表在任何有关会议上投票选出，并有权就董事选举投票。就第2.09(A)节而言，所投的多数票应指投票支持董事当选的股份数超过投票反对该董事当选的票数。如果董事的被提名人没有当选，并且被提名人是现任董事，董事应迅速向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。公司治理委员会将向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将考虑到公司治理委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露(通过新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式)其关于递交辞呈的决定及其背后的理由。公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他资料。董事提出辞职的，不参与公司治理委员会的推荐和董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，该董事应继续任职至下一届年会，直至正式选举出其继任者，或其提前辞职或被免职。如果董事的辞职被董事会根据第2.09(A)节的规定接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据公司注册证书第7.03节的规定填补由此产生的空缺，或者可以根据公司注册证书第7.01节的规定减少董事会的人数。

(B)其他事项。除法律、公司注册证书、优先股指定、适用的证券交易所规则或适用于本公司或本附例的其他规则和法规另有规定外，在除选举董事外的所有事项中，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票应为股东的行为。

第2.10节。选举检查员；开始和结束投票。

(A)董事会须通过决议委任或授权公司高级人员委任一名或多名检查员，检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级人员、雇员、代理人或代表，以在股东会议上行事并作出书面报告。可以指定一人或者多人为候补巡视员(S)，代替不作为的巡视员。股东大会没有指定或者能够代理的检查人员或者替补人员，由会议主席指定一名或者多名检查人员出席会议。每名督察在履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能执行督察的职责。巡视员(S)履行法律规定的职责。

(B)股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则主持任何股东大会的人士均有权及有权召开及延会、制定其认为适当的规则、规章及程序，以及作出其认为对会议的适当进行适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的

会议可包括但不限于：(I)会议议程或议事程序；(Ii)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(Iii)公司记录股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(V)对与会者提问或评论的时间限制。在任何股东大会上，主持会议的高级人员除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须作出决定并向大会宣布某事项或事务并未妥为提交会议处理，而如主持会议的高级人员如此决定，则该人须如此向大会声明任何该等事项或事务未妥为提交会议处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。

第三条

董事会

第3.01节。将军的权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使公司的所有权力，并作出法规、公司注册证书或本附例规定股东必须行使或作出的所有合法行为和事情。

第3.02节。定期开会。董事会例会在召开股东周年大会时，除本附例外，不得另行通知。董事会可藉决议规定举行额外例会的时间及地点，而除该决议外，并无其他通知。

第3.03节。特别会议。董事会特别会议应总裁和首席执行官的要求或三名或三名以上在任董事的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点和时间。

第3.04节。注意。董事会任何特别会议的通知应以口头、电话、书面、专人递送、普通邮件、隔夜邮件、速递服务、电报或电子传输或任何其他合法方式发送给各董事。任何该等通知应发送或传送至每个董事向公司提供的邮局地址、电子邮件地址、传真号码或其他号码或地点。如以头等邮件邮寄，则该通知于会议举行前至少5个历日，寄往按上述方式寄出并已预付邮资的美国邮件，即视为已妥为送达。如果通过电报、隔夜邮件或快递服务发送，则在会议至少24小时前将电报递送到电报公司或将通知递送到隔夜邮件或快递服务公司时，应视为充分送达。如果以电子传输方式发送，则该通知在该会议至少12小时前发送时，应被视为已充分送达。如果以电话、专人递送或其他合法方式发出通知，通知应在规定的会议时间前至少12小时发出。董事会任何例会或特别会议的事项或目的，均无须在该等会议的通知中列明。如所有董事均出席(除非董事于会议开始时为明示反对的目的而出席，因为会议并非合法召集或传达)，或如未出席的董事在大会之前或之后放弃会议通知，则会议可于任何时间举行，而无须另行通知。

第3.05节。经董事会同意采取行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员根据适用法律同意，则可以在没有会议的情况下采取。

第3.06节。电话会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或董事会委员会会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

第3.07节。法定人数。在公司注册证书第VII条的规限下，相当于整个董事会至少过半数的全体董事应构成处理业务的法定人数，但如果在任何董事会会议上出席的董事人数不足法定人数，出席的董事过半数可不时休会，无需另行通知。出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会的行为。

第3.08节。董事会各委员会。

(A)董事会可不时指定由一名或多名董事组成的委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。在该等委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议而并无丧失投票资格的成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。各委员会应保存会议记录，并在必要时向董事会报告会议情况。

(B)除董事会另有规定外，任何委员会的过半数成员可决定其行动及决定会议的时间及地点。此类会议的通知应按照第3.04节规定的方式通知委员会的每一位成员。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺，更改其成员，或解散任何此类委员会。本章程不得视为阻止董事会委任一个或多个由非董事人士全部或部分组成的委员会，但该等委员会不得或可行使董事会的任何权力。

第3.09节。唱片。董事会应安排保存一份记录，其中载有董事会和股东的会议记录、适当的股票账簿和登记册，以及公司正常开展业务所需的记录和账簿。

第3.10节。董事会主席。董事会主席可以是公司的高级管理人员，也可以是董事会确定的非执行董事长，他或她将主持他或她出席的所有股东会议和董事会会议。董事会主席应拥有本章程或董事会不时赋予其的其他权力和履行其可能不时承担的其他职责。董事会还可以选举一名副董事长，在董事长缺席或不能行事时代理董事长的职务。

第3.11节。紧急条款。如发生足以妨碍公司业务及事务由董事会根据本附例管理及行使其公司权力的灾难，不论是因董事及高级人员多人死亡或丧失履行职务能力、财产损毁、通讯中断或其他灾难所致，则尽管本附例有任何其他规定，下列条文仍适用：

(A)董事会或其尚存成员的紧急会议须由董事会主席或行政总裁(如有)召开，否则由一名或多名董事召开；该等会议须于召开会议的人士认为适当的时间、地点及通知(如有)举行。董事会可在此类会议上采取其认为必要和适当的任何行动，以应对紧急情况。

(B)法律允许的构成法定人数的最少董事人数，但不少于两名，应足以处理董事会紧急会议的事务，但如果尚存董事少于两名，则尚存的董事可填补法定人数

董事会中的空缺。董事会的空缺应在紧急情况发生后在合理可行的情况下尽快按照公司注册证书第VII条规定的方式填补。

(C)在不限制前述条文一般性的原则下，董事会获授权就紧急情况的性质、程度及严重程度作出一切必要的事实决定，以及是否有董事出席会议、委任及更换本公司的高级人员、代理人及雇员，以及以其他方式提供管理的连续性。

(D)第3.11节规定的紧急权力应是法律规定的任何权力之外的权力。

第四条

高级船员

第4.01节。民选官员。经选举产生的本公司高级职员应为总裁及首席执行官、秘书、司库及董事会不时认为适当的其他高级职员(包括但不限于执行副总裁、高级副总裁及副总裁)。所有由董事会选出的高级职员在符合本第四条具体规定的情况下，具有与其各自职位相关的一般权力和职责。该等高级职员还应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力和职责。董事会或其任何委员会可不时推选或总裁及行政总裁可委任的其他高级人员(包括一名或多名副总裁、财务总监、助理秘书及助理司库)处理本公司业务所需或适宜的其他人员。该等其他高级职员及代理人应按本附例所规定或董事会或有关委员会或总裁及行政总裁(视乎情况而定)所订明的条款履行职责及任职。

第4.02节。选举和任期。当选的公司高级职员每年由董事会在与股东年度会议同时举行的董事会例会上选举产生。如主席团成员选举不在该会议上举行，则应在方便的情况下尽快举行选举。每名官员应任职至其继任者被正式选举并具备资格为止，或至该人去世或其根据第4.07节辞职或被免职为止。

第4.03节。首席执行官总裁。总裁为本公司的行政总裁，以一般行政人员身分行事，在董事会的监督下，负责本公司的政策及事务的一般管理及本公司业务的行政及营运，并须履行法律规定其职位所附带的一切职责及董事会适当要求其履行的所有其他职责。总裁和首席执行官应向董事会和股东报告，并确保董事会及其各委员会的各项命令和决议得到执行。如果总裁和首席执行官也是董事人，则在董事长和副董事长(如有)缺席或因无法行事而担任所有股东会议和董事会主席的情况下，由其担任董事长。

第4.04节。副总统。各执行副总裁总裁、高级副总裁及总裁均拥有董事会或总裁兼行政总裁指派予该等人士的权力及履行该等职责。

第4.05节。司库。

(A)司库应对公司资金的接收、保管和支付实行全面监督。司库应将公司资金存入董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式指定为托管银行。司库应具有该等进一步的权力和职责，并须受该等

董事会或总裁兼行政总裁不时批准或施加的指示。

(B)董事会或总裁兼行政总裁可委任一名或多名助理司库，该等助理司库具有董事会或总裁兼行政总裁委予彼等的权力及履行司库的职责。在司库不在或者不能胜任期间，司库的权力和职责由董事会指定的助理司库(S)或者总裁和首席执行官指定的助理司库负责。

第4.06节。秘书。

(A)秘书须备存或安排备存一本或多於一本为此目的而设的簿册，将董事局、董事局各委员会及股东的所有会议纪要备存或安排备存；秘书须确保所有通知均已按照本附例的条文及法律规定妥为发出；秘书须保管法团的纪录及印章，并须在所有须以法团印章代表法团签立的文书及文件上盖上及核签，并须确保法律规定须予备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存和存档；一般情况下，应履行秘书职位的所有附带职责以及董事会或总裁兼首席执行官可能不时指派给秘书的其他职责。

(B)董事会或总裁兼行政总裁可委任一名或多名助理秘书，该等助理秘书应具有本附例所规定或董事会或总裁兼行政总裁委派的秘书的权力及履行秘书的职责。在秘书缺席或不能履行职务期间，秘书的权力和职责由董事会指定的助理秘书或总裁和首席执行官指定的助理秘书负责。

第4.07节。移走。只要董事会认为符合公司的最大利益，公司的任何高级管理人员或代理人均可由董事会过半数的赞成票罢免。任何由总裁及行政总裁委任的高级人员或代理人，在其认为符合本公司最佳利益时，可由其免任。除雇佣合约或雇员福利计划另有规定外，任何获选人员在其继任人当选、该人去世、该人辞职或该人被免职(以较早发生者为准)之后，并无任何合约权利因该等选举而向地铁公司索偿。

第4.08节。职位空缺。新设立的选举产生的职位和因死亡、辞职或免职而产生的选举产生的职位空缺，可由董事会在任何一次董事会会议上填补任期的剩余部分。总裁和首席执行官因去世、辞职或者免职而出现的职位空缺，可以由总裁和首席执行官填补。

第五条

股票凭证和转让

第5.01节。股票凭证和转让。本公司每名股东的权益须以本公司不时指定形式的股票证明，惟本公司董事会可藉一项或多项决议案规定，在股东根据适用法律享有的权利的规限下，本公司的部分或全部或所有类别或系列的普通股或任何优先股可以是无证书股份。尽管通过了任何有关无凭证股份的决议案，本公司迄今持有股票的每名股本持有人，以及在提出要求时，每名无凭证股份持有人，均有权按董事会藉决议规定或适用法律准许的其他方式签署、会签及登记股票。证书上要求的任何签名都可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员已不再是如此

则在该证明书发出前，该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。公司股票应由公司股票持有人本人或其受托代理人于交回注销至少相同数量的股票时，由公司股票持有人亲自或由有关人士的受权人转让至公司账簿，并注明或附有正式签立的转让及转让授权书(或就无证书股份而言，以交付妥为签立的指示或以适用法律允许的任何其他方式)，并附有公司或其代理人可能合理要求的签署真实性证明。除法律或者本附例另有规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务相同。

第5.02节。证件遗失、被盗或损毁。本公司不得发出股票或无证书股份，以取代任何据称已遗失、损毁或被盗的股票或无证书股份，除非出示有关该等遗失、毁坏或被盗的证据，并按董事会或任何财务人员酌情决定所规定的金额、条款及担保人向本公司交付弥偿保证。

第六条

杂项条文

第6.01节。财政年度。公司的财政年度从每年的1月1日开始，到12月的最后一天结束。

第6.02节。红利。董事会可按法律及公司注册证书所规定的方式及条款及条件，不时宣布派发已发行股份的股息，公司亦可派发股息。

第6.03节。海豹突击队。公司印章上应刻有“公司印章”、注册年份和“特拉华州”字样。

第6.04节。放弃通知。凡根据公司细则或本附例的规定须向任何股东或董事发出任何通知时，按照适用法律发出的豁免应被视为等同于发出该通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在该会议的任何放弃通知中指明。

第6.05节。审计。公司的帐目、账簿和记录应在每个会计年度结束时由董事会选出的独立注册会计师进行审计，董事会有责任每年进行这种审计。

第6.06节。辞职。任何董事或任何高级职员(不论是经选举或委任)均可随时向总裁及行政总裁或秘书发出辞职书面通知，而有关辞职应自总裁及行政总裁或秘书接获通知当日营业时间结束之日起生效，或于通知所指定之较后时间生效。董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何此类辞职生效。

第6.07节。独家论坛。除非本公司以书面同意选择另一法庭，否则该唯一和专属法庭是：(I)代表本公司提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事、高级人员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的申索的诉讼，(Iii)依据本公司或公司的公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的针对本公司或董事或本附例(两者均可不时修订)的任何诉讼。或(Iv)任何针对公司或受内部事务原则管辖的公司或任何董事或公司高级人员或其他雇员的索赔的诉讼，应由位于州内的州法院审理

特拉华州(或者，如果没有位于特拉华州的州法院有管辖权，则是特拉华州的联邦地区法院)。

第七条

合约、委托书等

第7.01节。合同。除法律、公司注册证书、优先股指定或本附例另有规定外，任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级职员以公司名义并代表公司签署和交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。总裁及行政总裁或任何高级副总裁、常务副总裁或总裁副董事均可签立债券、合约、契据、租约及其他为本公司或代表本公司订立或签立的文书。在董事会或本公司董事总裁及行政总裁或本公司任何行政总裁高级副总裁、执行副总裁总裁或副总裁总裁的限制下，本公司可将合同权力转授给其管辖范围内的其他人士，但有一项谅解，即任何此等权力的转授并不解除该高级职员行使该等转授权力的责任。

第7.02节。代理人。除董事会通过的决议另有规定外，总裁及行政总裁或高级副总裁、常务副总裁或副总裁可不时委任一名或多名受权人或代理人或代理人，以公司的名义并代表公司，在公司可能持有的任何其他实体的股额或其他证券持有人的会议上，以公司有权作为任何其他实体的股额或其他证券持有人的身分投票，或按照适用法律同意以公司的名义以该持有人的名义投票。并可指示如此获委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予同意，并可以公司名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式签立或安排签立该人认为在处所内必需或适当的所有委托书、同意书或其他文书。

第八条

修正

第8.01节。修正案。该等附例可予修订或废除，而新附例可于任何股东周年大会或特别会议上通过：(A)于任何股东周年大会或特别大会上，当时尚未行使投票权的股东以过半数表决权投票赞成，并作为单一类别投票，惟如股东于股东特别会议上采取任何该等行动，则建议修改、废除或采纳新附例或附例的通知必须载于该特别会议的通告内，或(B)由全体董事会过半数成员投票赞成。