我有过

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

依据《条例》第13或15(D)条提交周年报告

1934年《证券交易法》

截至年底的年度十二月三十一日，2022

佣金文件编号001-16407

齐默尔生物科技控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(574) 373-3121

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

.

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

非关联公司持有的股票的总市值为作为$22,002,934,091 (根据这些股票在2022年6月30日在纽约证券交易所的收盘价，并仅假设这一计算的目的是，注册人的所有董事和执行人员都是“关联公司”)。截至2023年2月7日，208,980,256注册人面值为0.01美元的普通股已发行。

引用成立为法团的文件

齐默尔生物科技控股公司

年报

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，其中包括有关销售和收益指引的陈述，以及与我们的预期、计划、意图、战略或前景有关的任何陈述。我们通常使用“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“计划”、“假设”、“指导”、“目标”、“预测”、“看到”、“寻求”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“战略”、“未来”等词语。“机会”、“朝着”、“打算”、“指导”、“信心”、“定位”、“设计”、“努力”、“继续”、“期待”和类似的表述来识别前瞻性陈述。除历史或当前事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。此类陈述基于管理层目前的信念、预期和假设，会受到重大风险、不确定因素和环境变化的影响，这些风险、不确定因素和环境变化可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定性和环境变化包括但不限于：业务中断的影响，如新冠肺炎疫情单独或与其他风险一起对我们的业务和运营的影响；与我们成功执行重组计划的能力有关的风险和不确定性；成本和开支的控制；我们吸引、留住和发展我们支持业务所需的高技能员工、高级管理人员、独立代理商和分销商的能力；合并和收购的预期协同效应和其他收益无法实现或在预期的时间段内无法实现的可能性；与我们成功整合被收购公司的业务、产品、员工和分销商的能力有关的风险和不确定性；由于与合并和收购有关的整合事项，管理层对正在进行的业务运营的潜在干扰的影响；合并和收购对我们与客户、供应商和贷款人的关系以及对我们的经营结果和总体业务的影响；形成和实施联盟的能力；关键原材料和其他投入以及外包活动对有限数量供应商的依赖；制造或消毒我们产品所用的材料和部件供应中断的风险；原材料和产品的供应和价格；我们的信息技术系统或产品的破坏或故障，包括网络攻击、未经授权的访问或盗窃；与影响我们美国和国际业务的政府法律和法规的变化和遵守有关的挑战，包括美国食品和药物管理局(FDA)和外国政府监管机构的法规，例如对产品监管审批的更严格要求；政府调查的结果；对新产品开发、技术进步和创新的依赖；我们产品和服务的产品类别或地区销售组合的变化；竞争；定价压力；由于人口结构变化或其他因素导致的客户对我们产品和服务的需求的变化；医疗改革和成本控制措施的影响，包括由政府机构、立法机构、私营部门和医疗保健采购组织发起的努力，通过降低偿还水平和其他方式；巨额债务对我们偿还债务和/或按对我们有利的条款到期的债务未偿还金额进行再融资的能力的影响；税务机关审查和我们开展业务的司法管辖区税法变化引起的纳税义务的变化，包括经济合作与发展组织开展的“基数侵蚀和利润转移”项目等预计将发生的变化；对ZimVie Inc.(“ZimVie”)剥离交易的免税性质以及随后我们在ZimVie的保留权益的清算的挑战；由于我们的独立代理商和分销商对员工重新分类而产生的额外纳税义务的风险；我们的无形资产(包括商誉)账面价值的重大减值可能对我们的经营业绩产生负面影响的风险；国内和国际总体经济状况的变化，包括利率和汇率波动；一般行业和市场状况的变化，包括国内和国际增长、通胀和货币汇率；政治、社会和经济不稳定、关税、贸易限制和禁运、制裁、战争、争端和其他冲突对国内和国际业务的影响，包括我们在受影响国家经营、从受影响国家出口或在受影响国家收取应收账款的能力；与影响我们美国和国际业务的政府法律和法规的变化和遵守有关的挑战，包括FDA和外国政府监管机构关于医疗产品的法规、医疗保健欺诈和滥用法律以及数据隐私和安全法律；我们的质量和运营卓越计划的成功；有能力对FDA和其他监管机构发布的检查意见或警告信中确定的事项进行补救，同时继续满足对我们产品的需求；产品责任、知识产权和商业诉讼损失；以及获得和维护足够的知识产权保护的能力。

另见题为“风险因素”的一节(见本报告第一部分第1A项)，进一步讨论可能导致实际结果和事件与前瞻性结果大相径庭的某些风险和不确定性。

发言。本报告提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述，因为不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。前瞻性陈述仅在发出之日起发表，我们明确表示不打算或义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。然而，建议您参考我们在Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中就相关主题所做的任何进一步披露。本警示说明适用于本报告所载的所有前瞻性陈述。

目录

部分 I

项目1.B有用性

概述

Zimmer Biomet是全球医疗技术领先者，拥有旨在最大限度地提高移动性和改善健康的全面产品组合。我们设计、制造和销售整形外科重建产品；运动医学、生物制剂、四肢和创伤产品；颅颌面部和胸部(“CMFT”)产品；外科产品；以及一套利用数据、数据分析和人工智能的集成数字和机器人技术。我们与全球各地的医疗保健专业人员合作，推进创新步伐。我们的产品和解决方案帮助治疗骨骼、关节或支持软组织紊乱或受伤的患者。我们与医疗保健专业人员一起，帮助数百万人过上更好的生活。在本报告中，“齐默生物科技”、“我们”、“公司”和类似的词语统称为齐默生物科技控股公司及其子公司。“Zimmer Biomet Holdings”仅指母公司。

齐默生物科技控股公司于2001年在特拉华州成立。我们的历史可以追溯到1927年，齐默制造公司的前身在印第安纳州的华沙成立。2001年8月6日，我们从前母公司剥离出来，成为一家独立的上市公司。2015年，我们收购了Biomet，Inc.(简称：Biomet)的母公司LVB Acquisition，Inc.，LVB和Biomet成为我们的全资子公司。关于合并，我们将名称从Zimmer Holdings，Inc.改为Zimmer Biomet Holdings，Inc.

2022年3月1日，我们完成了脊柱和牙科业务的剥离，成立了一家新的上市公司--ZimVie Inc.(“ZimVie”)。这项交易旨在通过加强Zimmer Biomet和ZimVie的重点来满足患者和客户的需求，从而实现更快的增长并为所有利益相关者提供更大的价值，从而使我们的股东受益。

客户、销售和市场营销

我们的主要客户包括整形外科医生、神经外科医生和其他专家、医院、袜子分销商、保健经销商，以及作为代理的保健采购组织或购买团体。这些客户范围从大型跨国企业到独立临床医生。

我们通过两个主要渠道营销和销售产品：1)直接面向医疗机构，如医院和门诊外科中心，称为直接渠道账户；2)通过库存分销商和医疗保健经销商。对于直接渠道账户和一些医疗经销商，库存通常被寄送给销售代理或客户。通过向库存分销商、一些医疗经销商和一些医院销售，产品的所有权在发货时转移。2022年，寄售销售额约占我们净销售额的85%。2022年，没有任何个人客户占我们净销售额的1%以上。

我们在我们的仓库设施中储存库存，并保留寄售库存的所有权，以努力在外科手术需要产品时有足够的数量可用。安全库存水平是根据一系列因素确定的，包括需求、制造提前期和维持服务水平所需的数量。

我们还根据与当地市场惯例大体一致的信贷条件，计入应收贸易账款余额。

我们利用由销售人员、销售经理和支持人员组成的网络，其中一些人受雇于独立的分销商和销售代理机构或与之签约。我们投入了大量的时间和费用来培训销售人员如何使用特定的产品，以及如何最好地向外科医生介绍产品的功能和用途。销售队伍代表必须具有较强的技术销售技能和医学教育背景，才能为外科医生提供技术支持。

为了应对世界各地不同的医疗体系，我们的销售和营销战略以及组织结构因地区而异。我们在销售队伍培训、市场营销和医学教育方面采用全球化的方法，提供始终如一的高质量服务。此外，我们还与骨科医生、神经外科医生、其他专家以及他们执行的医疗程序相关的关键外科发展和其他问题保持最新动态。

4

我们通过三个地区运营部门分配资源来实现我们的运营利润目标。我们的业务部门包括美洲、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)以及亚太地区。以下是我们运营部门的摘要。有关我们部门的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注19。

美洲。美洲运营部门是我们最大的运营部门。这一细分市场主要由美国组成，并包括其他北美、中美洲和南美洲市场。这一细分市场还包括我们产品类别总部所在地的研究、开发工程、医学教育和品牌管理。美国约占该地区净销售额的95%。美国的销售队伍由员工和独立销售代理组成，他们中的大多数人专门为Zimmer Biomet销售产品。美国的销售队伍从产品销售中收取佣金，并负责许多运营决策和成本。

在该地区，我们与团购组织和托管护理账户签订了合同，并通过向特定集团内的客户医疗保健机构提供批量折扣来促进单位增长。一般来说，我们被指定为特定产品的几个首选采购来源之一，尽管会员没有义务购买我们的产品。与集团采购组织签订的合同期限一般为三年，并可视需要延长合同期限。

欧洲、中东和非洲地区。欧洲、中东和非洲地区的运营部门是我们第二大运营部门。法国、德国、意大利、西班牙和英国(“英国”)合计约占该地区净销售额的55%。这一细分市场还包括其他主要市场，包括瑞士、比荷卢、北欧、中欧和东欧、中东和非洲。我们在这一细分市场的销售队伍由直销人员、委托代理、独立分销商和销售支持人员组成。在大多数欧洲国家，医疗保健是由政府赞助的，因此政府预算会影响医疗保健支出，这可能会影响我们在这一领域的销售。

亚太地区。亚太地区的业务部门包括日本、中国、澳大利亚、新西兰、韩国、台湾、印度、泰国、新加坡、香港和马来西亚等主要市场。日本是这一细分市场中最大的市场，约占该地区销售额的50%。在日本和亚太地区的大多数国家和地区，我们保持着经销商和销售伙伴的网络，前者代表该地区的医院担任订单代理，后者在各自市场与整形外科医生和神经外科医生建立和维护关系。这些销售人员的知识和技能在为外科医生提供服务、产品信息和支持方面发挥着关键作用。在该地区的某些国家，医疗保健是由政府赞助的。最值得注意的是，2021年，中国政府开始在我们的某些产品类别中实施全国性的批量采购(VBP)流程，这对我们的净销售额产生了负面影响，原因是经销商库存减少、与经销商合作伙伴正在进行的定价谈判、渠道库存的重估以及患者将手术推迟到2022年VBP定价生效后的销量减少。

季节性

我们的业务在某种程度上是季节性的，因为我们的许多产品用于选择性程序，通常在夏季的几个月里下降，一旦医疗保险计划满足年度免赔额，年底可能会增加。此外，在向产品所有权在发货时转移的客户销售时，如果提供激励措施或市场上有新产品供应，这些客户可能会大量购买商品，这可能会导致销售期间的差异。由于新冠肺炎全球大流行，典型的季节模式在2020年和2021年被打乱，但在2022年开始恢复正常。

分布

我们根据市场需求，通过大型集中仓库和较小的市场专用设施分销我们的产品。我们在美国和欧洲拥有大型的集中式仓库，以便能够将我们的产品高效地分发给这些地区的客户。除了这些集中仓库外，我们在美国和我们有直销业务的每个国家都有较小的分销设施。在许多地方，我们的库存被寄送到医疗机构。

我们通常通过快递快递发货。由于我们的大部分销售都是在选购程序进行时进行的，所以我们通常没有确定的订单。

5

产品

我们的产品包括整形外科重建产品；运动医学、生物制剂、肢体和创伤产品；CMFT产品；外科产品；以及一套集成的数字和机器人技术。

膝盖

全膝关节置换手术通常包括股骨假体、膝盖骨、胫骨托盘和关节表面(放置在胫骨托盘上)。膝关节置换手术包括首次或主要的关节置换程序和翻修程序，用于替换、修复或增强以前程序中的植入物或部件。也有部分重建膝关节的手术，这种手术治疗有限的膝关节退行性变，只涉及用单室膝关节假体替换一侧或单侧膝关节。我们重要的膝盖品牌包括Persona®膝盖，NexGen®膝关节植入物，先锋®膝盖和牛津大学®膝盖不全。另外，我们的罗莎®机器人利用机器人技术帮助外科医生在全膝关节置换术或部分膝关节置换术中进行植入物定位。

臀部

全髋关节置换手术既替换了股骨头，也替换了天然髋关节的骨盆(髋臼)窝部分。髋关节手术包括首次或主要的关节置换以及翻修手术。髋关节植入手术涉及使用骨水泥将假体部件附着或固定到周围的骨上，或者压入骨中，这意味着它们有一个表面，通过OnGrowth或Inrowth技术将骨固定在上面。我们的重要时髦品牌包括Tperloc®髋关节系统，Avenir Complete®髋关节系统，Arcos®模块化Hip系统和G7®髋臼系统。2021年，我们带着我们的ROSA进入了髋关节机器人辅助市场®机器人。

S.E.T。

我们的S.E.T.产品类别包括运动药物、生物制剂、足部和脚踝、肢体、创伤和CMFT产品。我们的运动药物产品主要用于修复软组织损伤，最常用的是膝盖和肩膀。我们的生物制剂产品用于关节保护或支持外科手术的早期干预。我们的足部、脚踝和四肢产品专为治疗足部、脚踝、肩部、肘部和手腕的关节炎和骨折而设计。我们的创伤产品用于稳定受损或骨折的骨骼及其周围组织，以支持身体的自然愈合过程。我们的产品部门包括面部和头骨重建产品，以及固定和稳定胸部骨骼的产品，以促进心脏直视手术、创伤或胸部畸形后的愈合或重建。‌我们重要的S.E.T.品牌包括JuggerKnots®软锚系统，Gel-One® 全面交联型透明质酸盐®肩部，天然指甲®系统和SternaLock®系统。一号凝胶剂® 是精工株式会社的注册商标。

其他

我们的其他产品类别主要包括机器人、外科手术和骨水泥产品。

研究与开发

我们拥有广泛的研究和开发活动，以开发新的外科技术，包括机器人技术、材料、生物制剂和产品设计。研发团队与我们的战略品牌营销职能密切合作。创新的新材料、生物制剂产品、植入物和器械设计以及手术技术的快速商业化仍然是我们的核心战略之一，并继续成为销售增长的重要驱动力。

我们正在扩大我们某些产品类别的产品种类，并探索新技术，包括人工智能和机器学习，可能在多个领域应用。我们的主要研发设施位于印第安纳州的华沙。我们在加拿大、中国、法国、瑞士和美国等地拥有其他研发人员。截至2022年12月31日，我们在全球拥有约2100名研发员工。

我们预计将继续发现创新技术，其中可能包括收购互补产品或业务、建立技术许可安排或战略联盟。

6

政府监管和合规

我们的业务、产品和客户受到美国国内外众多政府机构的广泛监管。我们受到超国家、国家、地区和地方法规的影响，其中包括影响我们产品销售的许多国家/地区的医疗产品和医疗器械的开发、设计、制造、产品标准、包装、广告、促销、标签、营销和上市后监督。我们的全球监管环境越来越严格、不可预测和复杂。全球有一种趋势，即增加与医疗产品和医疗器械相关的监管活动。

医疗产品和医疗器械法规

在美国，无数的法律法规规范着我们的产品推向市场的过程。其中包括修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》(“FDCA”)和相关法规。美国食品和药物管理局(FDA)的法规控制着医疗产品和医疗器械的开发、制造、广告、促销、营销、分销和上市后监督的方方面面。我们在美国销售的所有设备都已获得FDA的批准或批准，但获得FDA上市前许可和批准的设备以及1976年5月28日之前投入商业销售的设备除外。获得FDA批准或批准将产品推向市场的过程是资源密集型的、耗时的和昂贵的。FDA的审查可能涉及重大延误，对我们产品的营销和销售产生不利影响。我们的大多数新产品都属于这样的类别，即在我们可以销售新设备之前，需要向FDA提交上市前通知(510(K))。这一过程要求我们证明要销售的设备至少与合法销售的设备一样安全和有效，也就是说，基本上等同于合法销售的设备。我们开发和销售的其他设备需要严格的FDA临床调查和上市前批准(PMA)要求，包括提交证明新医疗设备安全有效的临床和实验室数据。此外，我们的某些新产品融入了与人工智能、机器学习和软件相关的创新，作为一种医疗设备，这些创新受到FDA新出现的监督和监管。

我们产品的设计和制造实践、测试、制造质量保证、标签、记录保存和报告要求均受FDA质量体系法规的约束，这些法规既适用于我们自己的运营，也适用于我们的第三方制造商的运营。我们被要求建立一个质量体系，通过这个体系，我们监控我们(和我们的第三方制造商)的制造过程，并保持符合FDA法规和制造商书面规范和程序的记录。

我们在制造和销售我们的产品时也必须遵守州和地方政府的要求。

FDA对医疗器械制造商进行已宣布和未宣布的定期和持续检查，以确定是否符合其质量体系和其他适用的法规。在这些检查中，如果FDA认为制造商未能遵守适用的法规和/或程序，它可以在FDA-483表(“483表”)上发布检查意见，这将需要立即采取纠正措施。如果FDA的检查意见未得到处理和/或未及时采取令FDA满意的纠正措施，FDA可能会发出警告函(同样需要立即采取纠正行动)和/或直接采取其他形式的执法行动，包括实施经营限制，包括停止在一个或多个设施上的运营、禁止和限制与产品相关的违法行为、扣押产品、就进入对我们的同意法令和永久禁令进行谈判、建议向美国司法部(“司法部”)提起诉讼，以及评估对我们的官员、员工或我们的民事或刑事处罚。任何不利的监管行动，视其规模而定，可能会限制我们有效地制造、营销和销售我们的产品，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关警告信和特定表格483检查意见的信息，请参阅我们合并财务报表的附注21。

FDA与美国海关和边境保护局(“CBP”)合作，管理对美国医疗器械进口的控制，并可以阻止FDA认为违反FDCA或其实施条例的产品进口。CBP对我们产品的进口施加了自己的监管要求，包括检查和可能对不遵守规定的制裁。我们还受到某些美国政府机构管理的对外贸易管制，包括商务部内的工业和安全局和财政部内的外国资产控制办公室(OFAC)。在……里面

7

此外，出口的医疗产品受每个医疗产品出口国家的监管要求的约束。

欧洲联盟(“欧盟”)通过了“欧洲医疗器械指令”(“MDD”)，为在所有成员国销售的产品制定了一套单一的医疗器械法规。《欧盟医疗器械条例》(简称《欧盟MDR》)于2021年5月生效，取代了MDD。欧盟MDR规定了大量额外的售前和售后要求。目前根据现有MDD法规认证的产品必须在当前MDD证书到期之前或2024年5月(以先到者为准)获得欧盟新MDR法规的认证。随着2024年5月最后期限的临近，行业成员、欧盟通知机构和个别欧盟国家卫生行政当局对MDR证书的发放缺乏进展以及随后对欧洲市场产品供应的影响表示关切。随后，欧盟委员会建议采取行动，确保患者获得医疗设备，我们预计将在2023年详细介绍这一建议。此外，英国在退出欧盟后，正在创建一个新的医疗设备框架(“UK MDR”)。新规定最初计划于2023年实施，预计将推迟到2024年。与此同时，英国继续允许符合当前欧盟法规的产品进入市场。

我们的质量管理体系基于国际标准化组织13485、美国食品和药物管理局质量体系法规、MDD、欧盟MDR、英国MDR和其他适用于我们销售市场的法规的要求。我们的主要生产基地已通过国际标准化组织13485认证，并定期进行审核。此外，我们的主要网站还通过了医疗器械单一审核计划(MDSAP)的认证，该计划是由澳大利亚、巴西、加拿大、日本和美国的监管机构制定的自愿审核计划，旨在评估这些国家的质量管理体系监管要求的合规性。MDSAP审计由MDSAP认可的审计组织进行，可以满足参与的监管司法管辖区的需求，取代这些国家/地区监管当局的标准监督审计。

我们受制于超国家、国家、地区、州和地方有关医疗成本控制的法律法规，包括价格监管、竞争性定价、覆盖和支付政策、比较有效性审查和其他方法，包括通过努力减少医疗欺诈和滥用、虚假索赔和反回扣法律，以及美国医生支付阳光法案和类似的州和外国医疗保健专业人员支付透明度法律。近年来，许多当局加大了对医疗产品制造商的执法力度。违反这些法律的行为可受到刑事和/或民事制裁，在某些情况下，包括罚款、监禁和被排除在某些政府医疗保健计划之外。

《反海外腐败法》及相关法律

我们在美国以外的业务受美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的域外适用管辖。我们的全球业务也受到非美国反腐败法律的约束，如英国《反贿赂法》。作为我们全球合规计划的一部分，我们寻求积极应对反腐败风险。2017年1月12日，我们解决了之前披露的涉及Biomet及其某些子公司的FCPA事宜。作为和解协议的一部分，我们与美国司法部达成了暂缓起诉协议，该协议于2021年2月9日签订，六个月前，独立合规监督员向美国司法部和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)认证，我们的合规计划，包括其政策和程序，经过合理设计和实施，以防止和检测违反《反海外腐败法》的行为，并正在有效运作。

环境法

我们的所有设施和业务都受到复杂的国家、州和地方环境和职业安全法律和法规的约束，包括与空气、水和土地中物质的排放、废物的处理、储存和处置以及受污染物污染的财产的清理有关的法律和法规。我们预计，遵守这些环境要求的持续成本不会对我们的综合收益、资本支出或竞争地位产生实质性影响。

数据隐私法

我们受制于不断演变的超国家、国家、州和国际数据隐私和安全法律和法规，这些法律和法规管理对以下各项的收集、使用、披露、转移、位置、存储、处置和保护

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与健康有关的信息和其他个人信息，包括规范和限制跨境数据传输的法律和法规。其中一些法律和法规对政府当局或消费者提出了对时间敏感的通知要求。我们还受到医疗器械数据安全和网络风险管理的新指南的约束。不遵守任何此类数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。有关与数据隐私和保护法相关的风险的信息可在第1A项。风险因素-如果我们不遵守数据隐私和安全法律法规，我们可能面临重大处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

竞争

整形外科和更广泛的肌肉骨骼护理行业竞争激烈。在膝盖、髋关节和S.E.T.产品的全球市场上，我们的主要竞争对手包括强生的Depuy Synths公司、Stryker Corporation和Smith&Nephew plc。在这些产品类别中也有规模较小的竞争对手，他们通过专注于行业较小的细分市场而取得成功。

行业内的竞争主要基于技术、创新、质量、声誉、客户服务和定价。我们未来继续取得成功的一个关键因素将是我们开发新产品和技术以及改进现有产品和技术的能力。

制造和原材料

我们在不同的地点生产我们的产品。我们还从战略上将一些制造外包给有很高能力生产零部件的合格供应商。

我们工厂的制造业务旨在融入生产的蜂窝概念，并贯彻专注于产品质量持续改进、缩短交货期和优化产能的制造哲学原则。我们的持续改进工作是由精益和六西格玛方法驱动的。此外，在我们的某些制造工厂，许多员工都接受了交叉培训，以执行广泛的操作。

我们的总体目标是在最佳的总产能水平上运营我们的制造设施。作为我们制造战略的一部分，我们不断评估内包和外包生产的潜力，为我们的利益相关者提供价值。

在我们的大部分制造网络中，我们改进了制造流程，以协调和优化我们的质量体系，保护我们的盈利能力，并抵消通胀成本的影响。例如，我们使用计算机辅助机器人和多轴磨床来精密抛光医疗设备；自动化某些制造和检查过程，包括机器上的检查和过程控制；购买最先进的设备；内部采购核心产品和过程；通过谈判从第三方供应商那里降低成本。

我们在生产我们的产品时使用了各种不同的原材料。我们从外部供应商那里购买我们所有的原材料，并选择用于制造我们产品的零部件。此外，出于质量保证、唯一来源可用性、成本效益或法规要求的限制，我们从单一来源购买一些供应品。我们与我们的供应商密切合作，以确保供应的连续性，同时保持高质量和可靠性。到目前为止，我们在寻找和获得完成生产计划所需的材料方面没有遇到任何重大困难。

知识产权

专利和其他专有权利对我们业务的持续成功非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们通过各种方法保护我们的专有权，包括与供应商、员工、顾问和其他可能获得专有信息的人签订保密协议和专有信息协议。我们拥有或通过许可安排在全球拥有或控制超过6,000项已颁发的专利和专利申请，这些专利和专利申请涉及我们许多产品所采用的技术的各个方面。

9

人力资本

截至2022年12月31日，我们在全球拥有约18,000名员工，其中约2,100名专门从事研发工作。约8,000名员工位于美国境内，约10,000名员工位于美国境外，主要分布在欧洲、日本和中国。我们在全球拥有约7600名员工，致力于制造我们的产品。

我们的使命是减轻世界各地人民的痛苦，提高他们的生活质量。我们对患者的承诺决定了齐默生物科技的所有日常决策。为了能够完成我们的使命，我们制定了指导原则。这些指导原则是我们人力资本管理政策和做法的核心。指导原则是：

多样性、公平性和包容性

我们相信，作为个人，我们每个人每天都能推动变革。我们仍然完全致力于创造、支持和庆祝多样化和平等的工作场所和社区。我们将共同努力，继续在我们的团队和社区内促进和拥抱多样性和包容性，并将我们的声音和我们的资源承诺给社区团体、商业平台和其他组织，共同推动有意义的变化和持续改进。

我们认为代表权很重要。截至2022年12月31日，女性约占我们员工总数的35%，约占董事级别及以上职位的25%。有色人种(POC)约占我们美国员工总数的23%，约占董事级别及以上职位的15%。我们在内部数据和外部基准的指导下，为妇女和POC在组织各级制定了2026个代表目标。

我们价值观的核心是我们共同反对仇恨、歧视和不公正的承诺，我们通过我们的行动和投资来推动这些价值观。考虑到这一点，我们致力于以下举措，在我们自己的组织内部和全球范围内推动和加快变革。我们已经公开分享了这些承诺，并正在跟踪我们针对这些承诺取得的进展：

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员工敬业度

我们重视员工的意见，为此，我们不时进行全面的员工敬业度调查，最终为我们提高员工敬业度的行动提供信息。调查试图评估参与的五个驱动因素，包括目标、文化、领导力、个人成长和归属感。调查的主要结果和相应的行动计划将与我们的董事会和员工基础共享。员工敬业度是指员工将他们的认知、情感和行为能量投入到积极的组织结果中的程度。虽然我们努力提高敬业度得分，但调查结果可能会受到公司内部和外部许多因素的影响。

我们相信，通过频繁和透明的沟通让我们的员工保持参与是至关重要的。这是通过市政厅、视频和书面信息、我们内部网站上的新闻和识别以及各种其他方法来实现的。

健康、安全和健康

员工的身心健康、财务状况和工作/生活平衡对于完成我们的使命至关重要。我们赞助健康计划，旨在提高我们员工的身体、经济和精神健康。我们通过定期沟通、教育会议和其他激励措施鼓励参与这些计划。

我们也非常关注我们团队成员在工作场所的健康和安全。我们的环境、健康和安全团队不断监测各种指标，以确保我们提供一个安全的工作环境。2022年，我们的总可记录事故率为0.29，丢失时间事故率为0.11。这些结果将根据需要与相关监管机构分享，并提交给我们的董事会。

网络安全

我们已经建立了一个网络安全计划，旨在以符合行业最佳实践和NIST网络安全框架的方式保护我们的系统、数据和产品的机密性、完整性和可用性。目前，我们的外科手术规划生态系统已通过国际标准化组织27001认证，并在扩大其范围的同时继续保持这一行业认证。董事会审计委员会至少每季度收到一次网络安全更新。审计委员会单独考虑网络安全风险，并在我们的整体风险管理框架内进行考虑。我们定期从独立的第三方专家那里获得对我们的网络安全计划的评估，评估结果将报告给我们的审计委员会。我们的首席信息安全官(“CISO”)通过我们的全球信息安全运营团队领导我们的网络安全计划。我们的首席信息官向首席信息官汇报，首席信息官向我们的董事长总裁和首席执行官汇报。

根据我们的计划，网络安全问题由主题专家分析，包括在IT、风险和合规性方面，以潜在的财务、运营、法律、声誉和其他风险为基础，其中包括事件的性质和潜在影响的广度。涉及潜在数据泄露的事项将根据适用的数据泄露通知要求进行考虑。被确定对我们的财务结果、运营和/或声誉造成潜在重大影响的事项，必须根据我们的上报框架，在适当情况下立即向审计委员会报告。此外，我们已制定程序，规定负责监督我们的披露控制和程序运作的管理层成员，将可能对我们的运营产生重大影响的已知网络安全风险和事件及时告知我们，并视情况及时公开披露。
 

我们的网络安全计划包括各种策略、程序和属性，包括培训要求、威胁监控和检测、威胁遏制、风险评估、第三方渗透测试以及对第三方供应商的安全要求。该计划不时增加新类型的人工智能和机器学习过程、技术和程序，以努力应对不断演变和适应性的网络安全威胁。我们的全球网络安全计划包括严格将职责与其他IT职能领域分开，并建立了定义组织内网络安全责任的角色。我们的全球网络安全团队有一个通过IT风险委员会处理组织风险的流程，以评估和确定降低内部和外部风险的最佳方法。我们维护业务连续性、应急和恢复计划，以便在发生网络安全事件时使用。我们完善我们的网络安全程序、政策和

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该计划基于各种因素，包括从以前成功和失败的网络攻击中吸取的教训。与其他大型跨国公司一样，我们的电子邮件系统也经历了成功的网络钓鱼攻击，预计未来还会受到类似的攻击。我们还受到其他网络攻击，包括国家支持的网络攻击、工业间谍活动、内部威胁、计算机拒绝服务攻击、计算机病毒、勒索软件和其他恶意软件、支付欺诈或其他网络事件。然而，截至2022年12月31日，我们尚未检测到任何重大信息安全漏洞。根据我们的网络安全计划，截至2022年12月31日，我们不保留专用网络安全保险。我们继续评估我们的网络安全态势，以确定任何可能影响长期组织战略的变化，并根据全球威胁进行调整。有关网络安全风险的更多信息，请参阅第1A项。风险因素-我们越来越依赖复杂的信息技术，如果我们不能有效地维护或保护我们的信息系统或数据，包括防止数据泄露，我们的业务可能会受到不利影响.

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2023年2月15日有关我们高管的某些信息。

汉森先生2017年12月被任命为总裁兼首席执行官兼董事会成员。随后，他于2021年5月被任命为董事会主席。在此之前，汉森先生从2015年1月起担任美敦力微创疗法事业部执行副总裁总裁和总裁，直至加入齐默生物科技。在此之前，他于2014年10月至2015年1月担任Covidien plc的首席执行官高级副总裁及集团总裁；2013年10月至2014年9月担任Covidien医疗器械及美国公司的高级副总裁及总裁集团；2011年7月至2013年10月担任Covidien的外科解决方案业务的高级副总裁及总裁集团；2006年7月至2011年6月担任Covidien的能源设备业务的总裁。从1992年10月到2006年7月，Hanson先生在Covidien担任过其他几个职位，负责销售、市场营销和一般管理。自2022年10月以来，汉森先生还一直担任沃尔格林靴子联盟公司的董事会成员。

艾林森女士2018年4月被任命为高级副总裁兼首席战略官，2021年1月被任命为高管。在加入Zimmer Biomet之前，Ellingson女士于2012年至2017年担任圣裘德医疗集团执行领导团队成员，担任的职位职责不断增加，最近的职务是2015年至2017年担任总裁副总裁，负责企业战略。在加入圣裘德医疗公司之前，Ellingson女士在AGA医疗公司担任副总裁总裁，负责业务发展和投资者关系。在加入AGA Medical之前，Ellingson女士拥有超过15年的投资银行工作经验，并在美国银行晋升为董事医疗技术投资银行经理。自2021年4月以来，她一直担任Biolife Solutions，Inc.的董事会成员。

菲普斯先生2007年5月任高级副总裁总法律顾问兼秘书长。他负责公司法律事务的全球事务，并担任董事会秘书。菲普斯先生还负责该公司的政府事务活动。在此之前，菲普斯先生在2005年12月至2007年5月期间担任副总法律顾问兼公司秘书。他于2003年9月加入本公司，担任助理律师兼助理秘书。在加入本公司之前，他曾在宾夕法尼亚州的L销售和营销公司担任副总裁和总法律顾问，并在费城的摩根·刘易斯律师事务所从事法律工作，专注于公司法和证券法、并购和金融

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交易记录。自2022年6月以来，菲普斯先生一直担任董事生命运动公司的成员，这是一家致力于缩小医疗保健差距的501(C)(3)慈善机构，我们是该公司的主要捐赠者。

Stellato先生2022年5月被任命为总裁副主计长兼首席会计官。在此之前，他于2019年3月至2022年4月在全球水技术产品和服务提供商Xylem Inc.(简称Xylem)担任全球业务服务副总裁总裁。他在2011年10月Xylem从ITT Corporation(“ITT”)剥离出来时加入Xylem，并在2017年8月之前担任Xylem的财务、财务规划和分析副总裁总裁。在2016年8月开始担任临时公司总监后，于2017年8月晋升为副总裁兼财务总监兼首席会计官，并于2019年3月晋升为全球业务服务财务副总裁。在Xylem于2011年10月从ITT剥离出来之前，Stellato先生从2003年5月开始在ITT任职，最近担任ITT总审计师，在此之前担任经理-投资者关系部。他在安永会计师事务所和安达信会计师事务所开始了他的公共会计生涯，是一名注册会计师。

托诺斯先生曾经是 2021年3月被任命为首席运营官。在此之前，他自2019年12月起担任本公司全球业务及美洲区总裁集团；在此之前，自2018年11月加入本公司以来，他曾担任骨科集团总裁。在加入齐默生物科技之前，Tornos先生于2017年6月至2018年10月担任贝顿-狄金森公司(以下简称BD)全球泌尿外科、医疗和重症监护部全球总裁(之前为C.R.Bard，Inc.(“BARD”))。自2017年6月至2017年12月BD收购Bard为止，Tornos先生还继续担任Bard欧洲、中东和非洲地区的总裁，并于2013年9月被任命为该职位。Tornos先生于2011年8月加入巴德，在被任命为欧洲、中东和非洲地区的总裁之前，他曾担任副总经理总裁和总经理，负责巴德在南欧、中欧以及中东和非洲新兴市场地区的业务。在加入巴德之前，Tornos先生在2009年4月至2011年8月期间担任Covidien International的副总裁兼美洲制药和医疗/成像部门总经理。在此之前，他于2008年7月至2009年4月在巴克斯特国际公司担任负责业务发展和战略的国际副总裁总裁，在此之前，Tornos先生在强生工作了11年，担任的职位越来越多。自2021年9月以来，他还一直担任PHC控股公司的董事会成员。

乌帕迪耶先生2019年7月被任命为常务副总裁总裁兼首席财务官。在加入Zimmer Biomet之前，Upadhyay先生于2016年11月至2019年6月在百时美施贵宝公司担任全球金融运营部高级副总裁。在加入百时美施贵宝之前，他于2013年9月至2016年11月担任远藤国际公司执行副总裁总裁兼首席财务官。在远藤国际任职之前，Upadhyay先生曾担任临时首席财务官以及财务高级副总裁、BD公司财务总监兼首席会计官。在担任BD临时首席财务官兼公司财务总监之前，Upadhyay先生是环球财务规划与分析部的高级副总裁，还担任过副总裁和BD国际业务部的首席财务官。在2010年加入BD之前，Upadhyay先生曾在阿斯利康和强生担任过多个领导职务。乌帕迪耶职业生涯的早期是在毕马威从事公共会计工作的。自2022年5月以来，他还一直担任Vertex制药公司的董事会成员。

先生。 范祖伦2021年6月被任命为总裁，负责欧洲、中东和非洲地区。在加入Zimmer Biomet之前，van Zuilen先生曾在美敦力担任过各种职务，包括2020年10月至2021年5月担任西北欧区总裁副主任，2017年2月至2020年9月担任欧洲、中东和非洲地区康复治疗组总裁副主任，以及2011年10月至2017年1月担任外科解决方案组高级外科技术欧洲部总裁副主任。直到1998年1月，他一直担任着与美敦力一起承担越来越多责任的其他角色。在加入美敦力之前，他在医疗销售方面工作了五年多，最近在巴克斯特BV(爱德华兹生命科学公司)工作。

温克勒女士2020年2月加入齐默生物科技担任人力资源部集团副总裁总裁，2021年2月被任命为首席人力资源官高级副总裁。在加入齐默生物科技之前，她曾于2016年11月至2020年1月担任红衣主教健康公司医疗事业部人力资源部全球副总裁总裁。在加入红衣主教健康公司之前，温克勒女士在强生公司工作了20多年，包括其子公司DePuy和Cordis，最近的一次是在2011年4月至2016年11月期间担任人力资源全球财务全球主管。自2022年8月以来，她一直是家庭承诺公司(Family Promise，Inc.)董事会的独立投票成员，该公司是一家专注于住房和无家可归问题的501(C)(3)慈善机构。

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易先生2015年6月，总裁被任命为亚太区总裁。他负责亚太地区产品、服务和解决方案的销售、营销和分销。易先生于二零一三年三月加入本公司，出任亚太区高级副总裁。在此之前，他于2005年至2013年担任圣裘德医疗亚太区和澳大利亚区副总裁兼总经理。在此之前，易纲在波士顿科学公司的十年时间里担任过多个领导职务，最终担任北亚区副总裁。

可用信息

我们的互联网地址是www.zimeribiomet.com。我们经常在我们的网站上的“投资者关系”部分为投资者发布重要信息，该部分可以从我们的主页www.zimerbiomet.com或直接访问https://investor.zimmerbiomet.com.访问。我们使用本网站作为披露材料、非公开信息的手段，并遵守FD法规规定的披露义务。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会申报文件、公开电话会议、演示文稿和网络广播外，还应该关注我们网站的投资者关系部分。我们的目标是保持投资者关系网站作为门户网站的地位，通过该网站，投资者可以免费轻松地查找或导航到有关我们的信息，包括：

我们网站上提供的信息不会通过引用的方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告，也不会将其纳入本报告或任何其他报告中。

第1A项。RISK因子

我们在一个快速变化的经济和技术环境中运作，其中存在许多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到许多因素的影响。除了本报告其他部分讨论的因素外，以下风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大损害，包括导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。下面列出的重大风险因素并不是包罗万象的，也不一定是按重要性顺序排列的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能在未来对我们产生重大不利影响。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。

与我们的业务、运营和战略相关的风险

业务和经济状况，包括与新冠肺炎疫情相关的中断，已经并可能单独或与其他风险一起，在未来对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，其性质和程度是不确定和不可预测的。

我们的业务使我们面临来自各种来源的业务中断的风险，包括公共卫生危机和疾病的爆发，如新冠肺炎大流行及其变种、供应链

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中断、贸易和关税争端以及全球冲突，这些可能单独或与其他因素结合在一起，对我们的业务和财务业绩产生不利影响。由于新冠肺炎大流行及其相关影响，包括推迟选择性手术和医院人员短缺，我们经历了全球选择性外科手术的持续下降。手术量在2022年期间基本恢复，但由于未来的新冠肺炎变异和复发，可能会恢复到较低的水平。

我们在业务的几个方面继续面临风险和不确定性，包括与全球、地区和国家供应链中断有关的风险和不确定性；动态的经济状况；汇率波动；通胀；劳动力可获得性变化；医疗人员配置挑战和政府支出变化。我们预计其中几个因素将继续存在，不能保证我们将成功地管理这些风险，而不会对我们的业务或财务业绩造成不利影响。

新冠肺炎大流行表明，一个风险的发生可能会对其他风险产生不可预测的影响，比如我们经历了与新冠肺炎大流行相关的供应链中断。这些风险因素中描述的任何一个或多个风险的发生或其他情况可能会对其他风险、我们的业务、运营或财务结果产生不可预测的影响，这些影响可能与我们在新冠肺炎疫情中经历的风险相当或更不利。因此，我们也面临着商业和其他风险和不确定性的风险，无论是单独的还是与其他风险因素结合在一起的。

我们的重组计划可能不会成功，或者我们可能无法充分实现我们重组计划预期的成本节约和/或运营效率。

2019年12月，我们的董事会批准并发起了一项全球重组计划(2019年重组计划)，目的是降低成本，使我们能够进一步投资于更优先的增长机会，这一计划正在进行中。2021年12月，我们的管理层还启动了一项全球重组计划(“2021年重组计划”)，以进一步降低成本并重组我们的全球业务，为ZimVie的剥离做准备。重组计划涉及复杂的计划和行动，可能包括或导致裁员、全球工厂关闭和/或整合、产品组合合理化和资产减值。此外，由于结构调整举措，我们可能会在过渡期间失去连续性、失去积累的知识和/或效率低下。重组计划存在重大风险，可能会削弱我们实现预期的运营增强和/或成本削减的能力，或以其他方式损害我们的业务，包括实施重组计划的成本高于预期，以及管理层分心。有关我们重组计划的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注5。如果我们未能实现重组的部分或全部预期好处，可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、保留、发展和激励我们的人力资本，包括我们的高级管理层的能力，以及我们是否有能力制定有意义的继任计划，为可预见和不可预见的变化做准备。

我们未来的业绩在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键人才的持续技能、经验、能力和服务，包括我们吸引、留住、发展和激励我们的高技能员工、高级管理人员、独立代理和分销商的能力。在我们的业务中，人才竞争是非常激烈的。我们吸引和留住关键人才，特别是高级管理人员的能力，取决于许多因素，包括当时的市场状况、我们提供有竞争力的薪酬方案的能力，以及我们被视为首选工作地点的能力。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要；如果不能确保有效的知识转移和涉及关键员工的有序过渡，可能会阻碍我们的业务。

我们可能无法有效地将收购的业务整合到我们的业务中，或者无法通过收购实现预期的成本节约或盈利。

我们的收购涉及许多风险，包括：

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因此，如果我们不能正确评估和执行收购，我们可能无法实现此类收购的预期收益，我们可能会产生超出预期的成本。在收购规模更大的情况下，这些风险可能会更大。

制造业务的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们和我们的第三方制造商在世界各地都有制造基地。然而，在某些情况下，我们某些产品线的制造集中在一个或多个工厂，其中一些工厂在地理上集中。天气或自然灾害相关事件对一个或多个设施的损害、技术漏洞、针对我们的信息系统或业务合作伙伴的信息系统的网络攻击(如勒索软件攻击)，或因未能遵循特定的内部协议和程序而导致的制造问题、与质量体系法规(“QSR”)和良好制造规范要求相关的合规性问题、设备故障或故障、运营减少和/或工人缺勤、贸易障碍或其他因素可能会对我们的产品制造能力产生不利影响。在生产中断的情况下，我们可能无法快速转向生产受影响产品的替代方法或满足客户需求。我们已经经历了由于新冠肺炎大流行而造成的这种中断，我们未来可能会因为大流行或其他原因而经历这样的中断。如果发生重大中断，例如，由于未能遵守监管协议和程序，我们可能会在恢复受影响产品的生产方面遇到长时间的延误，主要原因是需要监管部门的批准。全球供应链已经并将继续受到新冠肺炎和其他各种宏观因素的负面影响，这些因素在一定程度上导致了在某些情况下满足终端市场需求的挑战。我们预计2023年也会面临类似的挑战。因此，我们可能会失去我们可能无法夺回的市场份额，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

制造我们产品所用的材料和组件的供应中断或第三方供应商对我们产品的消毒可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们从第三方供应商那里购买制造我们产品所需的许多材料和零部件，并将一些关键的制造活动外包出去。由于质量考虑、专门知识、成本或法规要求造成的限制，这些材料和部件以及外包活动只能从单一来源或数量有限的来源获得。在某些情况下，我们可能无法及时或具有成本效益地为此类材料或组件或外包活动建立额外的或替换的供应商，这是由于市场限制，或由于FDA和其他全球法规要求在材料和组件用于我们的产品之前对其进行验证，以及我们和我们的许多供应商的制造过程的复杂性，以及在实施之前需要全球监管机构批准或批准重大变更。用于制造我们产品的材料或组件的供应减少或中断，例如由于一个或多个供应商的运营减少和/或工人因大流行或其他原因而缺勤；无法在需要时及时开发和验证替代来源；或此类材料或组件的价格大幅上涨可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们的许多产品在销售前都需要灭菌，我们利用内部资源和合同灭菌器来执行这项服务。如果我们或我们的合同灭菌器无法对我们的产品进行灭菌，无论是由于容量、灭菌材料的可用性、法规或其他限制，包括联邦和州对环氧乙烷的使用规定，或者由于新冠肺炎疫情或其他原因导致运营减少和/或工人缺勤，我们可能无法以及时或经济高效的方式或根本无法过渡到其他合同灭菌器、灭菌器位置或灭菌方法，这可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

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此外，我们必须遵守“美国证券交易委员会”关于披露某些矿物使用情况的规则，这些矿物被称为“冲突矿物”(钽、锡和钨(或其矿石)和黄金)，这些矿物是从刚果民主共和国和邻国开采的。这一规定可能会对我们产品制造中使用的材料的来源、可用性和定价产生不利影响，从而可能对我们的制造业务和我们的盈利能力产生不利影响。此外，为了遵守这一规定，我们还产生了额外的成本，包括与确定我们产品中使用的任何相关矿物、金属和其他材料的来源相关的成本。我们有一个复杂的供应链，我们可能无法通过尽职调查程序充分核实我们产品中使用的矿物和金属的来源。因此，我们可能面临客户和其他利益相关者的声誉挑战。

我们越来越依赖先进的信息技术，如果我们不能有效地维护或保护我们的信息系统或数据，包括防止数据泄露，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和基础设施越来越依赖先进的信息技术。由于技术举措、不断扩大和发展的隐私和网络安全法律、我们系统平台的变化以及新业务收购的整合，我们一直在整合和整合我们运营的系统数量，并升级和扩大了我们的信息系统能力。此外，我们的一些产品和服务结合了收集有关患者和患者治疗的数据的软件或信息技术，以及我们为客户提供的一些软件和其他产品连接到我们的系统以进行维护和其他目的。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方供应商，他们可能或可能可以访问我们的机密信息，包括但不限于知识产权、专有业务信息和患者、员工和客户的个人信息(统称为“机密信息”)。

我们的信息系统以及与我们签约的第三方供应商的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强现有系统，并开发新系统，以跟上信息技术的持续变化、不断发展的系统和监管标准、不断变化的威胁和漏洞，以及保护患者和客户信息的日益增长的需求。此外，鉴于其规模和复杂性，这些系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的影响，原因是我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或者恶意第三方试图未经授权访问我们的产品、系统或机密信息的网络攻击。

与其他大型跨国公司一样，我们的电子邮件系统也经历了成功的网络钓鱼攻击，预计未来还会受到类似的攻击。我们还受到其他网络攻击，包括国家支持的网络攻击、工业间谍活动、内部威胁、计算机拒绝服务攻击、计算机病毒、勒索软件和其他恶意软件、支付欺诈或其他网络事件。此外，由于我们在许多岗位采用了远程工作安排，我们有相当数量的能够远程工作的员工正在这样做，恶意网络行为者可能会增加针对远程工作人员的恶意软件活动和网络钓鱼电子邮件，这将使我们面临额外的网络安全风险。我们的事件响应工作、业务连续性程序和灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。如果我们不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性，我们可能：

虽然我们在保护我们的数据和信息技术方面投入了大量资金，但不能保证我们与巩固我们运营的系统数量、提升和扩大我们的信息系统能力、保护和加强我们的系统以及实施新系统有关的活动将会

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成功。我们将继续投入大量资源，防止未经授权访问我们的系统，并与政府当局合作，检测和降低未来网络事件的风险；然而，网络攻击正变得更加复杂、频繁和适应性。因此，尽管我们做出了努力，但我们不能保证不会发生网络攻击或数据泄露，也不能保证未来不会出现系统问题。这些系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断、腐败或破坏都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们有能力有效地开发和营销我们的产品，以对抗我们的竞争对手。

我们在竞争激烈的环境中运营。我们现在或未来的一个或多个竞争对手或其他疗法，包括生物疗法，可能会使我们现在或未来的产品因技术进步而过时或不经济。为了保持竞争力，我们必须继续开发和获得新的产品和技术，并改进现有的产品和技术。竞争主要基于技术、创新、质量、声誉、客户服务和价格。在美国以外的市场，其他因素也会影响竞争，包括当地的分销系统、复杂的监管环境以及不同的医疗理念和产品偏好。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源；对新技术或新兴技术的反应更快；开展更广泛的营销活动；运营更有效的销售和分销渠道；采用更积极的定价政策；或者在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。这些因素中的任何一个，单独或结合在一起，都可能导致我们难以维持或增加我们产品的销售。

如果我们不能留住我们严重依赖的员工、独立代理商和分销商来营销我们的产品，客户可能不会购买我们的产品，我们的收入和盈利能力可能会下降。

我们在美国和海外的营销成功在很大程度上取决于我们的员工、代理商和分销商在市场上的销售和服务专业知识。这些代理商中的许多人都与现有的和潜在的客户建立了专业关系，因为这些代理商对产品和仪器有详细的了解。我们大量代理商的流失可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不及时推出新产品，我们的产品可能会随着时间的推移而过时，客户可能不会购买我们的产品，我们的收入和盈利能力可能会下降。

在某些情况下，由于不断变化的客户需求、不断变化的人口结构、放缓的行业增长速度、肌肉骨骼植入市场的下滑、新产品和技术的推出以及不断发展的外科理念和行业标准，对我们产品的需求可能会以我们预期不到的方式发生变化。

如果不及时推出新产品和增强功能，我们的产品可能会随着时间的推移而过时。如果发生这种情况，我们的收入和运营业绩将受到影响。我们新产品的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力正确识别和预测客户需求；及时将新产品商业化；按时制造和交付足够数量的仪器和产品；使我们的产品与竞争对手的产品区分开来；为新产品实现积极的临床结果；满足医疗保健付款人、提供者和患者对更短住院时间、更快术后恢复和更低成本程序的日益增长的需求；创新和开发新材料、产品设计和手术技术；以及提供与新产品相关的适当医学教育。

此外，我们开发的新材料、产品设计和手术技术可能不会在某些或所有市场上迅速被接受，原因包括临床实践的根深蒂固的模式、需要监管批准以及关于第三方报销的不确定性。

此外，创新通常需要在研究和开发方面投入大量资金，才能确定其商业可行性，而我们可能没有必要的财政资源来资助研究、开发和生产。此外，即使我们能够成功地开发增强功能或新一代产品，这些增强功能或新一代产品产生的收入可能不会超过开发成本，它们可能会因客户偏好的变化或我们的竞争对手推出包含新技术或功能的产品而很快被淘汰。

如果第三方付款人拒绝向我们的客户报销我们的产品或降低报销水平，对我们产品的需求可能会下降，我们销售产品的盈利能力可能会受到损害。此外,

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我们受到美国和其他国家的成本控制措施的影响，导致定价压力，这可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们向医院、医生和其他医疗保健提供者销售我们的产品和服务，这些医院、医生和其他医疗保健提供者从第三方付款人那里获得向患者提供的医疗服务的补偿，例如国内和国际政府计划、私人保险计划和管理式医疗计划。如果这些第三方付款人确定程序中使用的产品或服务不符合第三方付款人确定的具有成本效益的治疗方法，或被用于未经批准的适应症，则可能拒绝报销。第三方付款人也可能拒绝为实验程序和产品报销。此外，第三方付款人越来越多地试图通过限制医疗产品和服务的覆盖范围和报销水平来控制医疗成本。如果第三方付款人拒绝或拒绝报销，降低报销级别或更改我们产品的报销模式，对我们产品的需求可能会下降，或者我们可能面临更大的压力，要求我们降低产品价格，这可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。

我们产品的许多客户都成立了团购组织，以努力控制成本。团购组织与医疗用品制造商和经销商协商定价安排，并将协商后的价格提供给团购组织的附属医院和其他成员。如果我们不是团购组织选择的供应商之一，附属医院和其他成员可能不太可能购买我们的产品，如果团购组织已经为另一家制造商的产品谈判了严格的合规合同，在合同安排期间，我们可能被禁止向团购组织成员销售产品。我们未能对团购组织控制成本的努力做出反应，可能会导致我们的市场份额被竞争对手抢走，并可能对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们开展业务的市场，限制一般医疗费用和医院成本增长的举措正在进行中，我们在国际市场经历了产品定价和医疗改革的其他影响的下行压力。这些倡议由政府机构、立法机构和私营部门发起，包括价格管制和竞争性定价。例如，中国实施了旨在减少医疗支出的批量采购流程，这在过去已经导致，未来也可能导致覆盖设备和产品的利润率下降，需要重新谈判经销商安排，并产生与库存相关的费用。如果我们的产品没有被VBP选中，该产品的销售将受到很大影响。由于医疗保健提供者之间的持续整合、管理式医疗的趋势、政府成为医疗费用的主要支付者的转变、报销水平的降低以及与报销和定价相关的政府法律法规的普遍存在，定价压力也有所增加。如果政府医疗保健系统的主要参与者降低了我们产品的报销水平，包括通过政治变化或过渡，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

金融、信贷和流动性风险

我们因之前的合并和收购产生了大量额外债务，可能无法履行我们的所有债务，利率风险可能会对我们的债务产生不利影响。

我们在之前的合并和收购中产生了大量的额外债务。截至2022年12月31日，我们的总债务为57亿美元。截至2022年12月31日，我们未来12个月的偿债本金义务(不包括利息、租赁和设备票据)，预计为5亿美元。由于我们的债务增加，对我们现金资源的需求也增加了。除其他事项外，增加的债务水平可能：

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此外，适用于我们某些债务的利率是基于浮动利率，该浮动利率是参考安全隔夜融资利率(SOFR)或以下最新报价的利率确定的。华尔街日报被称为美国的“最优惠利率”。任何适用于我们债务的利率的增加都会增加我们的借贷成本，并可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们可能有额外的纳税义务。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。我们定期接受税务机关的审计。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或诉讼的结果可能会对我们在作出决定的一个或多个时期的财务报表产生实质性影响。

在我们开展业务的国家/地区，拟议的税法变化如果获得通过，可能会导致税法变化，从而可能对我们的有效税率产生负面影响。

我们开展业务的司法管辖区税收法律和法规的变化，包括税率的提高或对收入或支出项目的处理方式的不利变化，可能会导致我们的税费和/或税款支付大幅增加，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。



例如，由于经济合作与发展组织(OECD)实施的税基侵蚀和利润转移计划(“第二支柱”)的第二支柱，预计外国司法管辖区的税法将发生变化，该计划将要求在我们开展业务的司法管辖区赚取的利润缴纳最低15%的所得税税率。2022年12月，欧盟理事会为第二支柱的不同方面确定了2024年1月1日和2025年1月1日的生效日期。我们正在继续评估第二支柱对未来时期的潜在影响，等待更多的个别国家，包括欧洲联盟内的国家通过立法。
 

剥离ZimVie Inc.和剥离我们在ZimVie Inc.的保留权益可能会导致巨额税收负担。

我们获得了美国国税局(IRS)的裁决，以及根据修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code)关于剥离的免税性质的意见。随后，我们获得了美国国税局关于剥离ZimVie普通股留存股份的免税性质的补充裁决，剥离于2023年2月完成。美国国税局的裁决和意见除其他外，是基于我们所做的各种事实假设和陈述。如果这些假设或陈述中的任何一个是不准确或不完整的，对意见和裁决的依赖可能会受到损害。如果剥离或随后剥离我们在ZimVie的保留权益，不符合美国联邦所得税的免税待遇，那么由此产生的对我们、我们的股东和ZimVie股东的纳税义务可能是巨大的。

如果我们的独立代理商和分销商被定性为员工，我们将承担额外的税收和其他责任。

我们与独立代理商和分销商的关系是以我们认为导致独立承包商关系而不是员工关系的方式构建的。尽管我们认为我们的独立代理商和分销商被恰当地描述为独立承包商，但税务或其他监管机构未来可能会质疑我们对这些关系的描述。此外，我们还受到了诉讼的挑战

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对这些关系的描述。从独立承包人到雇员的分类变化可能导致与支付工资、预扣税款以及提供失业、健康和其他传统雇主-雇员相关福利相关的各种要求的变化。如果监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的独立代理商或分销商是员工，而不是独立承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、联邦医疗保险和类似税款，并支付失业和其他相关工资税。我们还将对过去未缴纳的税款负责，并受到处罚。因此，任何确定我们的独立代理商和分销商是我们的员工的决定都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

未来无形资产账面价值的重大减值，包括商誉，将对我们的经营业绩产生负面影响。

商誉和无形资产占我们资产的很大一部分。截至2022年12月31日，我们拥有86亿美元的商誉和51亿美元的无形资产。商誉源于我们的收购活动，代表转让的对价超过收购净资产公允价值的部分。我们至少每年评估一次事件或环境变化是否表明我们无形资产的账面价值可能无法收回。正如我们在合并财务报表附注11中进一步讨论的，在2022年第四季度，我们记录的商誉减值费用为2.898亿美元，原因包括我们以欧洲为基础的货币的外币汇率变化、通货膨胀和更高的利率环境；在2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情的不利影响和我们的可报告部门的变化，我们记录的商誉减值费用为4.7亿美元；2022年第二季度和2021年第二季度，我们在某些知识产权研发项目上分别记录了300万美元和1630万美元的在研无形资产减值。如果我们一个或多个报告单位的经营业绩大幅低于当前水平，包括如果由于新冠肺炎疫情的死灰复燃或其他原因，如果选择性外科手术恢复到较低水平，如果出现竞争或替代技术，如果我们一个或多个业务的市场状况或未来现金流估计下降，或者由于我们根据重组举措重组我们的报告单位，我们可能需要记录额外的减值费用。任何对我们商誉或未摊销无形资产的实质性部分的冲销都将对我们的经营业绩产生负面影响。

全球运营风险

我们在美国以外开展了大量的销售活动，这使我们面临额外的业务风险，并可能由于成本增加而导致我们的盈利能力下降。

我们在100多个国家和地区销售产品，2022年约42%的净销售额来自美国以外的地区。我们打算继续在国际销售中寻求增长机会，包括在新兴市场，这可能会使我们面临与国际销售和运营相关的额外风险。我们的国际业务正在并将继续受到一些风险和潜在成本的影响，包括：

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违反外国法律或法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、禁止开展我们的业务和损害我们的声誉。

战争和其他冲突可能会增加某些风险，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括限制我们在某些市场经营或从某些市场出口的能力。无法进入这些市场或出口可能会对我们在受影响市场的业务产生重大不利影响，并可能限制我们在全球经营一些业务的能力。

我们预计，新出现的、不断扩大的和新的冲突的影响，如俄罗斯-乌克兰冲突可能扩大或涉及中国和台湾的冲突，将不仅限于所涉及的特定市场。例如，由于入侵乌克兰，美国和其他国家对俄罗斯及其某些政府机构、某些企业和某些个人实施了制裁，而且可能会继续实施额外的制裁。预计其他冲突也会出现类似的制裁。制裁以及此类冲突的其他民事、政治和经济影响可能会对全球产生不利影响，包括供应链连续性中断；通胀压力和原材料和投入成本上升；制造或运输延迟；运输成本增加；无法将产品运往或运离某些国家/地区，可能导致某些产品无法在全球销售；以及我们在特定市场收取产品和服务付款的能力受到更多干扰和延误。虽然俄罗斯和乌克兰不是我们业务的实质性部分，但经济中断或冲突当前范围的显著升级或扩大，或者涉及其他国家的新冲突的出现，可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们受到货币汇率波动产生的风险的影响，这可能会增加我们的成本，导致我们的盈利能力下降，并使我们面临交易对手风险。

我们很大一部分海外收入来自欧洲和日本。我们在国外创造的收入的美元价值随着货币汇率的波动而变化。美元相对于欧元、日元、瑞士法郎或其他货币的价值大幅上升，可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。尽管我们通过定期运营和融资活动，以及在有限的基础上，通过使用衍生金融工具来应对货币风险管理，但这些行动可能不会被证明完全有效，或者可能为我们带来额外的财务义务。此外，如果衍生金融工具交易的交易对手因财务困境或其他原因而未能履行其责任，我们将面临潜在的损失或无法从该等交易中收回预期收益。

法律、监管和合规风险

我们受制于与开发、设计、产品标准、包装、广告、促销、售后监督、 我们产品的制造、标签和营销，如果不遵守这些规定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的全球监管环境越来越严格、不可预测和复杂。我们设计、开发、制造和销售的产品受到FDA和许多其他超国家、国家、联邦、地区、州和地方政府当局的严格监管。获得监管机构的批准和许可以营销这些产品的过程可能代价高昂，而且可能不会及时批准未来的产品，如果有的话。延迟收到或未能获得对未来产品的批准，或失去对当前产品的批准，可能会导致延迟实现产品收入或产生大量额外成本。

在产品商业发布之前和之后，根据FDA法规和其他超国家、国家、联邦、地区、州和地方全球要求，我们都有持续的责任。这些要求涉及质量体系、记录保存、标签、促销要求、不良事件报告条例和其他事项，这些要求受到持续审查，并通过监管机构的定期检查进行严格监测，这可能导致观察(如fda表格483)，在某些情况下，警告信，

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要求采取纠正措施或其他形式的强制执行。此外，监管机构严格监管我们可能对批准或批准的产品提出的促销主张。

例如，在欧盟，欧盟MDR于2021年5月生效，并包括大量额外的上市前和上市后要求。遵守这一规定的要求需要我们招致巨额费用。此外，根据新的欧盟MDR要求认证的经认可的欧洲通知机构服务的可用性有限，这可能会推迟我们的一些产品根据欧盟MDR的上市审批。

如果监管机构得出结论认为，我们没有遵守适用的法律或法规，我们的任何产品无效或构成不合理的健康风险，或者我们营销或推广的产品不是监管机构批准的标签上指明的使用，监管机构可以禁止此类产品；扣留或扣押掺假或贴错品牌的产品；下令召回、维修、更换或退还此类产品的付款；拒绝批准待决的上市前批准申请；拒绝提供出口证书；要求我们通知医疗保健专业人员和其他人该产品对公众健康构成不合理的重大损害风险；并对我们处以罚款、禁令或其他处罚。监管机构还可以实施运营限制，包括停止在一个或多个设施的运营，禁止和限制与我们的产品相关的某些适用法律的违规行为，没收我们的产品，和/或评估对我们的官员、员工或我们的民事或刑事处罚。监管机构还可以发出企业警告信或累犯者警告信，或与我们谈判进入永久禁令的同意法令，和/或建议起诉。任何不利的监管行动，视其规模而定，可能会限制我们有效地制造、营销和销售我们的产品，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2018年8月，我们收到了FDA的警告信，内容涉及在我们的华沙北校区制造工厂观察到不符合QSR当前良好制造实践要求的情况。截至2023年2月24日，这封警告信仍悬而未决。在违规行为得到纠正之前，我们可能会受到FDA如上所述的额外监管行动的影响，FDA可能会拒绝批准上市前批准申请和/或FDA可能会拒绝授予出口证书，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关这些和其他FDA监管事项的更多信息可在我们的合并财务报表的附注21中找到。

我们的产品和运营也经常受到行业标准组织(如国际标准组织)的规则的约束。如果我们不能充分解决这些规定中的任何一项，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不遵守医疗欺诈和滥用法律法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

医疗产品公司与医疗保健提供商之间的产品销售、营销和定价以及关系正在世界各地受到越来越严格的审查。我们的行业受到与医疗欺诈和滥用有关的各种法律法规的约束，包括《虚假申报法》、《反回扣法案》、《斯塔克法案》、《医生支付阳光法案》、《食品、药物和化妆品法案》以及美国和世界各地的类似法律法规。此外，我们还受到反腐败和反贿赂事务(包括《反海外腐败法》)、对受经济制裁国家或个人的销售以及影响我们国际业务的其他事项的各种法律的约束。违反这些法律的行为可受到刑事和/或民事制裁，在某些情况下，包括罚款、监禁，以及在美国境内被排除在参与政府医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险、医疗补助和退伍军人管理局医疗计划。这些法律由美国司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、美国证券交易委员会、外国资产管制处、美国商务部工业和安全局以及州总检察长等机构管理。

如果我们不遵守数据隐私和安全法律法规，我们可能面临重大处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们在业务中处理个人和个人健康数据，特别是通过我们的ZBEdgeTM生态系统，我们的集成数字和机器人技术套件，整合了整个护理过程中的数据驱动洞察力。此外，我们的一些产品和服务结合了软件或信息技术，用于处理有关患者的健康数据和用于治疗、保健、维护和其他目的的患者治疗。此外，我们还获取并处理与我们的员工、个人业务合作伙伴(如医生和顾问)以及世界各地的网站访问者相关的个人数据。这些以数据和信息为重点的活动带来了额外的风险。

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我们受超国家、国家、州和国际数据隐私和安全法律法规的约束，这些法律法规管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、位置、处置和保护。除美国联邦法律法规外，美国多个州还颁布了数据隐私和安全法律法规，管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护，如社会安全号码、医疗和金融信息、生物特征数据和其他个人信息。FDA已经发布了关于医疗器械数据安全的指南，我们可能需要遵守这些指南。这些法律和法规可能更具限制性，不会被美国联邦法律先发制人。随着各国继续采用可能适用于我们的隐私和数据安全法律，全球隐私和数据保护问题的立法和监管框架正在迅速演变，这既是因为我们的业务位于这些国家，也是因为我们向这些国家的客户提供服务。此外，我们的某些附属公司和联营公司必须遵守根据这些法律和其他国际、国家、州和外国法律制定的隐私、安全和违规通知法规。我们以及我们的某些附属公司和联营公司也受到与某些数据和其他违规行为相关的报告要求的约束。

上述法律和条例的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，并可能需要大量费用来监测和实施对任何额外要求的遵守情况。此外，可能会在2023年及以后通过新的、更严格的跨国、国家和州隐私立法和法规。我们无法预测可能出现新立法、法规或执法的所有司法管辖区、此类立法、法规和执法的范围，或任何此类变化对我们的业务和运营的潜在影响。不遵守美国和国际数据保护法律和法规，以及披露任何数据或相关违规行为，可能会导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚和禁令救济)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

未决和未来的产品责任索赔和诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险存在于医疗器械的设计、制造和营销中。在正常业务过程中，我们是产品责任诉讼的对象，这些诉讼指控部件故障、制造缺陷、设计缺陷或产品相关风险或产品相关信息披露不足导致不安全状况或患者受伤。正如我们在合并财务报表附注21中进一步讨论的那样，我们正在为与杜隆有关的产品责任诉讼辩护®髋臼假体(“杜隆杯”)、M/L锥体和M/L锥体内的某些产品®科技HIP STYS和Versys®股骨头植入物和M2a-MagnumTM髋关节系统。我们目前还在为其他一些与各种其他产品相关的产品责任诉讼和索赔进行辩护。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否具有可取之处，辩护起来都可能代价高昂。产品责任诉讼和索赔、安全警报或产品召回，无论其最终结果如何，都可能对我们的业务和声誉以及我们吸引和留住客户的能力产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于专利和其他专有权利，如果不能保护这些权利或在与我们的权利或他人权利相关的诉讼中胜诉，可能会导致我们支付巨额金钱损害和/或版税付款，对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响，或禁止我们对他人强制执行我们的专利和其他专有权利。

知识产权侵权索赔以及与专利和其他知识产权有关的诉讼在我们的行业中司空见惯，而且往往既耗时又昂贵。在任何给定的时间，我们可能以原告或被告的身份卷入许多专利侵权诉讼，其结果可能在很长一段时间内无法得知。虽然无法预测专利和其他知识产权诉讼的结果，但此类诉讼在过去和未来可能导致我们支付巨额金钱损害赔偿和/或使用费，对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响，或禁止我们对他人强制执行我们的专利和专有权利，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术、流程、方法和信息。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权法以及保密、许可、转让和保密安排来建立、维护和保护我们的专有权，以及我们许可其资产的第三方的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权以及知识产权授权方的权利而采取的步骤可能不足以防止未经授权使用、挪用或盗窃我们的知识产权。此外，我们目前待处理的或未来的专利申请可能不会导致向我们颁发专利，过去或将来向我们颁发或由我们许可的专利可能会受到竞争对手的挑战或规避，并且此类专利可能

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被发现无效、无法强制执行或范围不够广泛，无法保护我们的技术或为我们提供任何竞争优势。第三方可能会获得专利，这些专利可能需要我们协商许可才能开展业务，而所需的许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。我们也不能确定其他人不会独立开发实质上等同的专有信息。

此外，在我们开展业务的各个司法管辖区，知识产权法各不相同，随时可能发生变化，这可能会进一步限制我们保护知识产权和专有权利的能力。特别是，我们收入的一部分来自那些充分保护知识产权可能被证明更具挑战性或不可能的司法管辖区。我们也可能无法发现未经授权的使用或采取及时和有效的步骤来补救未经授权的行为。为了防止或应对未经授权使用我们的知识产权，我们可能会被要求进行昂贵和耗时的诉讼或其他程序，而我们最终可能无法胜诉。任何未能建立、维护或保护我们的知识产权或专有权利的行为都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们卷入了可能导致不利结果的法律程序。

除了知识产权和产品责任索赔和诉讼外，我们还涉及各种商业和证券诉讼以及在我们正常业务过程中不时出现的索赔和其他法律程序。尽管我们认为在这些问题上有大量的辩护理由，但诉讼和其他索赔受到内在不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。鉴于一般法律程序的不确定性，我们不能在所有情况下估计不利结果可能导致的损失金额或范围。我们未来可能会作出判决或就索赔达成和解，这可能会对我们在任何特定时期的经营结果产生实质性的不利影响。

与我们的组织文件和公司管辖权相关的风险

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们的重新注册证书、我们重新制定的章程和特拉华州一般公司法的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票的市价溢价的尝试。

除其他事项外，这些规定包括：

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

我们重新修订的章程指定某些特拉华州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们重申的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则位于特拉华州境内的州法院(或，如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)将是任何股东(包括任何实益所有人)提起(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何我们的董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任违约索赔的唯一和独家论坛，(Iii)根据《特拉华州公司法》或我们的重新注册证书或我们的重新制定的附例(两者均可不时修订)的任何条文而对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称以下事项的诉讼

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针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工的索赔。任何购买或以其他方式获得本公司普通股股份权益的个人或实体被视为已收到上述条款的通知并同意上述条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现这一选择的法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

项目1B。取消解析D工作人员评论

不适用。

项目2.新闻歌剧

我们在世界各地拥有或租赁了大约280家不同的工厂，其中大约一半位于美国。我们的公司总部位于印第安纳州华沙。印第安纳州华沙也是我们膝盖、臀部和S.E.T.产品部门最重要的制造、研发(R&D)和其他业务活动的所在地。在国际上，我们的欧洲、中东和非洲地区总部设在瑞士，亚太地区总部设在新加坡。

我们在美国和国际上大约有25个制造基地。我们在美国以外最重要的地点是瑞士、爱尔兰、英国、中国和波多黎各。我们主要在美国拥有制造设施；在国际上，我们既拥有自己的制造设施，也拥有租赁的制造设施。

我们在全球超过45个国家和地区设有销售和行政办公室以及仓储和配送设施。这些本地市场设施主要是由于常见的商业做法而租赁的，使我们能够更好地适应市场不断变化的需求。

我们根据市场需求，通过大型集中仓库和较小的市场专用设施分销我们的产品。我们在美国和荷兰设有大型集中式仓库，以便能够将我们的产品高效地分销给美国和欧洲、中东和非洲地区的客户。

我们相信，所有设施和设备都处于良好状态，维护良好，能够在目前的水平上运行。我们相信，目前的设施，包括制造、仓储、研发和办公空间，可以提供足够的能力来满足持续的需求。

项目3.法律诉讼程序

有关吾等涉及的若干法律程序的资料，可于本报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注21中找到，并以参考方式并入本报告。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关S债券持有人的问题与发行人购买股票证券

注册人普通股市场及相关股东事项

我们的普通股在纽约证券交易所和瑞士证券交易所交易，代码为“ZBH”。截至2023年2月7日，我们普通股的登记持有者约为14,540人。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们登记在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

我们预计将继续按季度派发现金股息；然而，未来的股息须经董事会批准，并可能随着业务需要或市场状况的变化而调整。

本项目所要求的有关股权补偿计划的资料在此并入本报告第12项。

下图显示了我们普通股相对于S指数、S医疗保健设备指数和选定的一组同行发行人(“同业集团”)普通股的累计总股东回报。该图表假设在2017年12月31日向Zimmer Biomet普通股和每个指数投资了100美元，并对股息进行了再投资。在所示期间内的回报不应被视为未来回报的指标。

Peer Group是一组上市公司，包括其他大型医疗设备和服务公司、生命科学服务公司以及与我们竞争业务和高管人才的公司，我们将这些公司用作业绩比较、高管薪酬水平、股权使用和激励计划设计以及行业趋势分析的市场参考点。Peer Group由我们的薪酬和管理发展委员会不时挑选，最近一次是在2022年5月，目前由以下发行人组成：Agilent Technologies，Inc.；Align Technology，Inc.；Baxter International Inc.；Becton Dickinson and Company；Boston Science Corporation；DexCom，Inc.；Edwards Lifesciences Corporation；霍洛奇公司；直觉外科公司，Inc.；实验室公司；Quest Diagnostics Inc.；Stryker Corporation；Teleflex Inc.；我们选择Peer Group来取代S医疗设备指数，因为我们认为它更好地反映了我们的相对市场表现，并在评估我们的相对高管薪酬实践时提供了一致性。

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发行人购买股票证券

下表汇总了截至2022年12月31日的三个月内结算的普通股回购：

(1)2016年2月，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，自2016年3月1日起生效，没有到期日。

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第六项。 [已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

2022年3月1日，我们完成了将脊柱和牙科业务剥离到ZimVie的工作。我们脊柱和牙科业务的历史业绩在我们截至剥离日期的2022年业绩和上一年期间的综合财务报表中反映为非连续性业务。此外，截至2021年12月31日，与这些业务相关的资产和负债在我们的综合资产负债表中被归类为非持续业务的资产和负债。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3。除非另有说明，以下讨论和分析是在持续运作的基础上提出的。本讨论和分析中提出的某些百分比是根据基本的整美元金额计算的，因此可能不会根据用于披露目的的舍入数字重新计算。

以下讨论、分析和比较一般集中于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩。对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的讨论、分析和比较不包括在本10-K表中，可在ZimVie剥离前的(I)本公司截至2021年12月31日的年度报告(“2021年10-K表”)第二部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”(“2021年10-K表”)中找到；和(Ii)在2022年6月22日提交给我们的Form 8-K的第二部分，即附件99.1第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该Form 8-K是为了重塑2021年Form 10-K的某些项目，包括第二部分，第7项，以反映我们的脊柱和牙科业务在ZimVie剥离后作为非连续性业务的历史结果。

高管级别概述

新冠肺炎全球大流行的影响

我们的业绩继续受到新冠肺炎全球疫情的影响。我们绝大多数的净销售额来自用于选择性外科手术的产品，这些产品在病毒激增期间通常会下降，因为政府和医疗系统采取行动防止病毒传播，并为新冠肺炎患者提供足够的医院床位和其他资源。此外，我们认为，医院人员短缺是导致选择性外科手术推迟的原因之一。在截至2022年12月31日的一年中，奥密克戎的变体导致今年早些时候选择性外科手术减少，手术数量有所回升，因为激增在第一季度晚些时候和整个第二季度开始消退。2022年下半年，与上半年相比，大多数市场的程序性交易量继续改善。然而，在第四季度，由于病毒激增，在一些市场，如中国，我们确实遇到了更多的择期手术推迟。

2022年金融亮点

2022年，我们的净销售额比2021年增长了1.6%。我们2022年的净销售额受到外币汇率变化的负5.0%影响。与前一年相比，我们继续看到大多数市场上选择性手术的回归，这受到了2021年初疫苗广泛上市之前新冠肺炎病毒激增和当年晚些时候达美变异病毒的负面影响。

2022年，包括停产业务在内的净收益为2.314亿美元，而2021年为4.016亿美元。2022年，我们确认了2.898亿美元的商誉减值费用，这是2022年净收益较2021年下降的主要原因。与2021年相比，2022年的其他重大不利因素包括：由于我们在ZimVie的投资价值下降，未实现投资亏损1.166亿美元；随着我们继续执行2019年和2021年的重组计划，与重组相关的成本上升；以及开始恢复到大流行前水平的差旅和其他活动支出增加。净收益的这些不利因素被更高的净销售额、从我们的对冲计划中确认的对冲收益、我们的重组计划的有利影响、较低的诉讼相关费用以及2021年期间包括提前清偿债务的1.651亿美元费用和与我们为获得或收购第三方正在进行的研发(“IPR&D”)项目而达成的某些协议相关的费用6500万美元所部分抵消。

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2023年展望

我们预计，2023年的收入增长将受到市场增长、新冠肺炎程序量恢复以及新产品推出的共同推动。我们认为，由于新冠肺炎激增和人员短缺，选择性手术将继续出现一些推迟，但2023年的推迟程度将低于2022年。此外，根据2022年底的外币汇率，我们预计外币将对2023年的净销售额增长产生负面影响，但水平低于2022年。我们预计供应链和通胀压力将持续到2023年，但下半年供应链压力有所缓解，通胀稳定在2022年底的水平。我们估计，我们2023年的运营费用将受到预期的商誉减值费用不再发生、由于我们的补救里程碑完成而导致的质量补救费用下降以及与我们的2019年和2021年重组计划相关的重组相关费用下降的影响。我们预计我们的利息支出净额将主要由于利率上升而增加。我们还预计2023年我们的营业外其他(费用)收入净额将下降，因为2022年的费用主要是由我们在剥离后持有的ZimVie股票的投资亏损推动的，我们在2023年2月处置了这些股票。

行动的结果

我们按两个地区(美国和国际)和以下产品类别审查销售情况：膝盖、髋关节、S.E.T.(运动医学、肢体、创伤、颅颌面部和胸部)以及其他。这一销售分析不同于我们可报告的运营部门，后者基于我们的高级管理层组织结构以及我们为实现运营利润目标而分配资源的方式。我们按这些地区审查销售额，因为任何特定地区的潜在市场趋势在产品类别之间往往是相似的，因为我们主要在所有地区销售相同的产品，而我们的许多竞争对手都以这种方式公开报告。我们的业务在某种程度上是季节性的，因为我们的许多产品用于选择性外科手术，通常在夏季的几个月里下降，一旦医疗保险计划满足年度免赔额，年底可能会增加。此外，在向产品所有权在发货时转移的客户销售时，如果提供激励措施或市场上有新产品供应，这些客户可能会大量购买商品，这可能会导致销售期间的差异。由于新冠肺炎全球大流行，典型的季节模式并不发生在2020年或2021年，而是在2022年开始回归。

按地域划分的净销售额

下表显示了按地理位置划分的净销售额和百分比变化(以百万美元为单位)：

按产品类别划分的净销售额

下表列出了按产品类别划分的净销售额和百分比变化(以百万美元为单位)：