附件10.1

信贷协议第一修正案

本信贷协议的第一修正案(“本协议”)于2023年2月9日(“第一修正案生效日期”)生效，由夏威夷公司Matson，Inc.(“借款人”)和美国银行(北卡罗来纳州)作为代理人、摆动额度贷款人和信用证发行方签订。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于该第二次修订和重新签署的信贷协议是在2021年3月31日由借款人、贷款方和代理人之间订立的(经不时修订或修改的“信贷协议”)；

鉴于借款人已请求按照本协议的规定修改《信贷协议》；

鉴于，代理人和贷款人愿意同意本协议中所述的这些修改。

因此，现在，考虑到本协议所载的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

协议书

1.《信贷协议》修正案。

(a)现对《信贷协议》(但不包括其附表和附件)进行整体修订和重述，内容如本合同附件A所述。

(b)现将信用证协议附件A修改为附件附件A。

(c)现将信用证协议附件B改为附件附件B。

(d)现将信用证协议附件G改为附件附件G。

(e)双方理解并同意，对于在紧接本协定生效前按欧洲美元利率计息的任何贷款，(I)该贷款应自动被视为在SOFR期限内计息，其利息期限相当于该贷款在紧接本协议生效前有效的利息期限，以及(Ii)每一贷款人在此放弃(A)信贷协议第3.05(A)项(在紧接本协议生效前有效)项下的任何补偿权利和(B)信贷协议第2.02(A)和/或2.05(A)项项下的任何通知要求(在紧接本协议生效前有效)，作为本节第1(E)款第(I)款所述转换的结果。

2.有效性；条件先例。本协定在下列情况下有效：

(a)代理人收到由借款人、担保人和每个贷款人正式签署的本协议副本。

(b)借款人向代理人支付与本协议有关的所有合理和有文件记录的律师费用、收费和支付费用(如果代理人要求，直接向律师支付)。

3.权威性/可执行性。各借款方声明和担保如下：

(a)它已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议。

(b)本协议已由借款方正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款、适用的债务人救济法和一般公平原则强制执行。

(c)借款方执行、交付或履行本协议时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交任何文件。

(d)本协议的签署和交付不(I)违反其组织文件的条款或(Ii)违反任何法律。

4.贷款方的陈述和担保。每一贷款方声明并向贷款人保证，在本协议生效后，(A)信贷协议第五条或任何其他贷款文件中所载的陈述和保证，或在任何时间根据本协议或与之相关提供的任何文件中所载的陈述和保证，在本协议的日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果该陈述或保证受到重大程度或重大不利影响的限制，则其在起草之日在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面(或，如果该陈述或担保因重要性或重大不利影响而受到限制，则截至该较早日期，该陈述或保证在各方面均应真实和正确(如已起草)，且除就本第4节而言，信贷协议第5.02节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为指分别根据信贷协议第6.01条(A)和(B)条款提供的最新声明)和(B)未发生或仍在继续的构成违约的事件。

5.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。以传真或其他安全电子格式(.pdf)交付本协议的已签署副本应与正本一样有效。

6.管理法律。本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

7.继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。


借款人：		Matson，Inc.
		一家夏威夷公司

	发信人：	/s/Joel M.Wine
	姓名：	乔尔·M·怀恩
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

担保人：		马特森导航公司
		一家夏威夷公司

	发信人：	/s/Joel M.Wine
	姓名：	乔尔·M·怀恩
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

		马特森物流公司
		一家夏威夷公司

	发信人：	/s/Joel M.Wine
	姓名：	乔尔·M·怀恩
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

		马特森风险投资公司，
		一家夏威夷公司

	发信人：	/s/Joel M.Wine
	姓名：	乔尔·M·怀恩
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

		Matson Alaska，Inc.
		特拉华州的一家公司

	发信人：	/s/Joel M.Wine
	姓名：	乔尔·M·怀恩
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

		地平线控股公司
		特拉华州的一家公司

	发信人：	/s/Joel M.Wine
	姓名：	乔尔·M·怀恩
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

		地平线有限责任公司，
		特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/s/Joel M.Wine
	姓名：	乔尔·M·怀恩
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

		阿拉斯加马特森导航公司，LLC，
		特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/s/Joel M.Wine
	姓名：	乔尔·M·怀恩
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

		地平线商船有限责任公司，
		特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/s/Joel M.Wine
	姓名：	乔尔·M·怀恩
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

		地平线阿拉斯加船只有限责任公司，
		特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/s/Joel M.Wine
	姓名：	乔尔·M·怀恩
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

		SPAN Intermediate，LLC，
		特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/s/Joel M.Wine
	姓名：	乔尔·M·怀恩
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

		SPAN Acquisition Co.，LLC
		特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/s/Joel M.Wine
	姓名：	乔尔·M·怀恩
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

信贷协议第一修正案

Matson，Inc.

附件A

交易CUSIP：57686PAC9

左轮手枪CUSIP：57686PAD7

第二次修订和重述信贷协议

日期：2021年3月31日

其中

Matson，Inc.

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为特工，

和

本合同的其他贷款方，

第一家夏威夷银行，

作为联合代理，

摩根大通银行，N.A.，

PNC银行，全国协会

美国银行全国协会，以及

富国银行，国家协会，

作为共同文档代理

美国银行证券公司，

和

第一家夏威夷银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人


部分		页面

第一条定义和会计术语		1

1.01	定义的术语	1
1.02	其他解释条款	21
1.03	会计术语	22
1.04	舍入	23
1.05	一天中的时间	23
1.06	信用证金额	23
1.07	费率	23

第二条.承诺和信贷延期		23

2.01	承诺的贷款	23
2.02	已承诺贷款的借款、转换和续期	24
2.03	信用证	25
2.04	摆动额度贷款	36
2.05	提前还款	39
2.06	终止或减少总承付款	40
2.07	偿还贷款	40
2.08	利息	41
2.09	费用	41
2.10	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整	42
2.11	债项的证据	43
2.12	一般付款；代理人的追回	43
2.13	贷款人分担付款	45
2.14	增加总承担额	45
2.15	现金抵押品	46
2.16	违约贷款人	48

第三条税收、产量保护和非法性		50

3.01	税费	50
3.02	非法性	55
3.03	无法确定费率	55
3.04	成本增加	58
3.05	赔偿损失	59
3.06	缓解义务；替换贷款人	60
3.07	生死存亡	60

第四条.信贷延期的先决条件		60

4.01	生效条件和初始信用延期	60
4.02	适用于所有信用延期的条件	61

第五条陈述和保证		62

5.01	组织	61

5.02	财务报表	62
5.03	诉讼悬而未决	63
5.04	未偿债务	63
5.05	物业的标题	63
5.06	税费	63
5.07	相互冲突的协议和其他事项	63
5.08	附属公司	64
5.09	ERISA	64
5.10	政府同意	64
5.11	投资公司状况；保证金股票	64
5.12	拥有特许经营权、执照等	64
5.13	环境与安全事项	65
5.14	敌意收购要约	65
5.15	员工关系	65
5.16	制裁和反腐败法	65
5.17	披露	65
5.18	没有受影响的金融机构	66

第六条.平权公约		66

6.01	财务信息	66
6.02	财产的检查	68
6.03	平等履行义务的契约	68
6.04	财产的维护；保险	68
6.05	环境和安全法	68
6.06	收益的使用	69
6.07	美国公民	69
6.08	担保人	69
6.09	[已保留]	70
6.10	反腐败法	70
6.11	在职证书	70
6.12	KYC信息	70
6.13	最惠国贷款机构	70

第七条.消极公约		70

7.01	金融契约	71
7.02	留置权	75
7.03	贷款、垫款和投资	72
7.04	合并	73
7.05	出售资本资产	73
7.06	收益的使用	73
7.07	与关联公司和股东的交易	74
7.08	股息限制	74
7.09	制裁	74
7.10	反腐败法	74

第八条违约事件和补救办法		74

8.01	违约事件	74

8.02	在失责情况下的补救	77
8.03	资金的运用	77

第九条。代理人		78

9.01	委任及主管当局	78
9.02	作为贷款人的权利	78
9.03	免责条款	78
9.04	按代理列出的依赖关系	79
9.05	职责转授	80
9.06	代理人的辞职	80
9.07	不依赖代理人和其他贷款人	81
9.08	没有其他职责等	82
9.09	担保事项	82
9.10	ERISA的某些事项	82
9.11	追讨错误的付款	83

第十条杂项		83

10.01	修订等	83
10.02	通知；效力；电子通信	85
10.03	无豁免；累积补救	87
10.04	费用；赔偿；损害豁免	88
10.05	预留付款	90
10.06	继承人和受让人	90
10.07	某些资料的处理；保密	95
10.08	抵销权	95
10.09	利率限制	96
10.10	对口；整合；有效性	96
10.11	申述及保证的存续	97
10.12	可分割性…	97
10.13	更换贷款人	97
10.14	管辖法律；司法管辖权等	98
10.15	放弃陪审团审讯	99
10.16	不承担咨询或受托责任	99
10.17	转让和某些其他文件的电子签立	99
10.18	《美国爱国者法案》	100
10.19	承认并同意对受影响的金融机构进行自救。	100
10.20	关于任何受支持的QFC的确认	101

三、

附表

1.01	现有信用证
2.01	承付款和适用的百分比
2.03	信用证承诺
5.07	相互冲突的协议
5.08	材料国内子公司
7.02	截止日期存在的留置权
10.02	代理人办公室；通知的某些地址

展品

A	已承诺贷款通知
B	周转额度贷款通知
C	注意事项
D	纳税证明
E-1	分配和假设
E-2	行政调查问卷
F	合规证书
G	提前还款通知书

四.

第二次修订和重述信贷协议

本第二份修订和重述的信贷协议(以下简称“协议”)于2021年3月31日由夏威夷麦特森公司(以下简称“借款人”)、贷款人(如本文所述)、美国银行(北卡罗来纳州)作为代理人、摇摆线贷款人和信用证发行人与第一夏威夷银行(作为信用证发行人)签订。

借款人是一份日期为2017年6月29日的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，直至(但不包括)本协议的日期，即“现有信贷协议”)的一方，借款人与贷款方及美国银行(北卡罗来纳州)为代理人。

本协议双方希望按照本协议的规定修改现有的信贷协议，并将现有的信贷协议全文重述如下。本协议不是现有信贷协议的更新。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

任何人的“收购”，是指该人在单一交易或一系列相关交易中，获得(A)另一人的全部或基本上全部财产，或(B)另一人的至少多数有表决权的股本或其他股权，无论是否涉及与该另一人的合并或合并。

“行政调查问卷”是指基本上以附件E-2形式或代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指任何直接或间接控制、受他人控制、或受他人直接或间接共同控制的人，而不是重复。如果一名第一人直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人。

“代理人”是指美国银行在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“代理人办公室”是指代理人的地址和附表10.02所列的适当帐户，或代理人可能不时以书面通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“总承诺额”是指在任何确定日期，所有贷款人的承诺额。截止日期生效的承付款总额的初始数额为6.5亿美元。如本文所述，总承诺额可不时增加或减少。

“协议”指本信用证协议。

“反腐败法”具有第5.16(B)节规定的含义。

“适用的最高水平”具有第7.01(B)节规定的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或其他文件中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设或其他文件，该贷款人成为本合同的当事一方。适用的百分比应根据第2.16节的规定进行调整。

“适用利率”是指根据第2.09(A)节应支付的承诺费、定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款、基础利率贷款和信用证费用，根据以下规定的综合净杠杆率，每年不时以下列百分比计算：


定价水平	已整合净杠杆比率	承诺收费	术语较软贷款和术语较软每天漂浮利率贷款	基本费率贷款	信件地址：贷记费
1		0.15%	1.00%	0.00%	1.00%
2	> 1.50 to 1.0 but	0.20%	1.25%	0.25%	1.25%
3	> 2.25 to 1.0 but	0.25%	1.50%	0.50%	1.50%
4	> 3.00 to 1.0	0.30%	1.75%	0.75%	1.75%

对于截至2021年3月31日的财政季度，在根据第6.01(C)节交付合规性证书之日之后的第一个工作日内的有效适用费率最初应为定价级别3。此后，应参考代理商根据第6.01(C)节收到的最新合规性证书中规定的综合净杠杆率来确定适用费率。因综合净杠杆率的变化而导致的适用利率的任何增加或减少，应自根据第6.01(C)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果该合规证书在按照该节规定到期时未交付，则应所需贷款人的要求，定价水平4应自该合规证书被要求交付之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效，直至该合规证书交付之日

合规证书是按照第6.01(C)节的规定交付的，因此，应根据合规证书中包含的综合净杠杆率的计算来调整适用的比率。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司，其作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，基本上以附件E-1的形式或代理人批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件形式)接受。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“授权人员”就任何贷款方而言，是指为本协议的目的而在由该贷款方当时的一名授权人员(如代理人以前所确定的那样)签署的证书中被指定为“授权人员”的该贷款方的任何人员，以及在适用的贷款方和代理人之间的协议中或根据该协议指定的适用贷款方的任何其他人员或雇员。任何个人根据本协议或任何其他贷款文件代表贷款方采取的任何行动，如在截止日期当日或之后是该贷款方的获授权人员，而代理人或任何贷款人真诚地相信在采取该行动时是该贷款方的获授权人员，则该个人对该贷款方具有约束力，即使该个人已不再是该贷款方的获授权人员，除非借款人或借款方向代理人提供了一份由该借款方当时的一名授权人员(如以前向代理人所确认的)签署的证书，表明该个人不再是“授权人员”。

“自动借用协议”具有第2.04(B)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.06款终止总承诺之日和(C)根据第8.02款终止各贷款人提供贷款的承诺和信用证发放人根据第8.02条所规定的信用证展期义务终止之日之间的时间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2、(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)期限SOFR加1.00%中的最高者中的最高者，并且如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的承诺贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.01节规定的含义。

“借用”系指承诺借用或摆动额度借用，视情况而定。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据代理人办事处所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭。

“资本性资产”是指流动资产以外的所有资产，不包括CCF中的任何金额。

“资本化租赁债务”对于任何人来说，是指该人的任何租金义务，根据截至截止日期有效的公认会计原则，该义务必须或将被要求在该人的账面上资本化，并按照该原则作为债务(扣除利息支出净额)予以处理。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向代理人质押和存入或交付给代理人，作为信用证义务或贷款人的义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果代理人和信用证出票人自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，均按照代理人和信用证出票人合理满意的形式和实质的单据。“现金

抵押品“应具有与前述相关的含义，应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“CCF”是指根据Matson导航公司通过海事管理署与美国签订的基建基金协议设立的基建基金。

“CERCLA”系指“综合环境反应、补偿和责任法”(美国联邦法典第42编第9601节)。(序号)，以及根据该条例颁布的条例。

“氯氟化碳”系指受控外国公司(该词在守则第957(A)节中有定义)。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均由任何政府当局发布，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变化”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”(如1934年证券交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条所用术语)收购借款人有表决权股票的流通股，占借款人表决权控制权的50%以上。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设或其他文件中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期限。

“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)已承诺借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或其他形式

经代理人批准(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的授权人员适当填写和签署。

“合规证书”指借款人的授权官员以借款人的名义签署的基本上以附件F的形式签署的证书。

对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，系指对“基本利率”、“SOFR”、“术语SOFR”、“术语SOFR每日浮动利率”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合规定的变更(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间；转换或继续通知以及回顾期限的长短)，以反映适用利率的采纳和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则按照代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(Iii)该期间的折旧费用，(Iv)该期间的摊销费用，(5)该期间的递延干码头摊销费用(未包括在前一条款第(4)款中)，以及(6)基于非现金股票的补偿。为计算连续四个季度的任何期间的合并EBITDA，如果借款人或任何附属公司在该期间内完成了(I)一项收购，而该人在完成该收购时构成了一家重要子公司(包括任何该等以资产购买、合并或合并为结构的收购)或一项重大业务领域的收购，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该交易发生在该期间的第一天一样；但如果任何收购的总收购价大于或等于25,000,000美元，合并EBITDA只应以预计为基础计算，前提是该预计计算基于(W)该被收购人或材料业务部门的经审计财务报表，(Y)该被收购人员或材料业务部门未经审计的季度财务报表，只要该等财务报表是按照不时生效的GAAP一致基础编制的, 该期间的综合EBITDA的适用方式应与编制该人或重要业务部门的最新经审计财务报表时所采用的方式一致，或(Z)令所需贷款人合理满意的其他财务报表，以及(Ii)处置重要附属公司的全部或基本上所有资产，或处置重要附属公司或重要业务部门的至少50%的股权权益，应在给予形式上的效力后计算该期间的综合EBITDA，如同该交易发生在该期间的第一天一样，只要在每一种情况下，此类备考计算(X)是根据S-X规则进行的，(Y)事实上是可以支持的，并且是真诚地根据负责官员认证的合理假设进行的，而不会对预计的成本节约或协同效应产生影响(除非允许按照S-X规则编制备考财务报表)，或者(Z)是

此外，即使前述规定有任何相反规定，如果被收购人或重要业务部门在收购日期前四(4)个会计季度的利息、税项、折旧及摊销前收益超过0美元，则只有在借款人以书面形式向代理人作出选择的情况下，综合EBITDA才应在给予该收购形式效力后计算。

“综合利息覆盖比率”指在厘定该比率时，(A)最近完成的四个季度期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息，加上(B)根据资本租赁按公认会计原则视为利息的有关期间的租金开支部分。

“综合杠杆率”指在厘定综合杠杆率时，(A)借款人及其附属公司于该时间的综合基础上的所有债务与(B)最近完成的四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指任何期间借款人及其附属公司的综合净收入(在包括在该综合净收入内的范围内，不包括(A)该期间资产冲销或减记的非现金收益或亏损，以及(B)该期间非持续经营的收益或亏损)。

“综合净杠杆率”指在厘定综合净杠杆率时，(A)借款人及附属公司截至该时间的综合净负债额与(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“合并有形资产”是指借款人及其子公司在合并基础上的总资产(不包括库存股、未摊销债务贴现和费用、商誉、商标、商号、专利、递延费用和其他无形资产)，按照公认会计原则确定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务”在厘定债务时，对任何人而言，指(A)该人(1)借入款项，包括商业票据及循环信贷额度，(2)以债券、债权证或票据证明，或以其他方式代表信贷的延伸，不论是否代表借入款项的债务(在正常业务过程中产生的应付贸易帐目除外)，或(3)支付财产或服务的递延购买价款，但在正常业务运作中产生的应付贸易帐目除外，不论该负债或

其他债务是到期和应付的，(B)该人的资本化租赁债务，(C)备用信用证(以及实质上类似的票据，如银行担保)项下的直接或或有债务，(D)该人对本条款(A)、(B)和(C)款所述类型的另一人的债务的担保、假设和背书(可转让票据的背书除外)，以及(E)本(A)、(B)和(C)款所述类型的另一人的债务，以对该人的财产或其他资产的留置权作为担保。尽管有上述规定，“债务”不应包括(I)在任何时候不超过15,000,000美元的未偿还备用信用证项下的无担保或有偿还债务(以及实质上类似的工具，如银行担保)，(Ii)由CCF购买或持有的Matson导航贸易应收账款的担保，或(Iii)与任何经营租赁有关的负债。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)就任何已指定利率的债务而言，每年的利率相等于以其他方式适用于该债务的利率的百分之二(2%)；(B)就任何未规定或未提供利率的债务而言，每年的利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率加在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内，2%(2%)。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为其贷款提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定没有满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向代理人、信用证发行人、在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、代理人、信用证发行人或回旋额度贷款人它不打算履行本协议项下的融资义务，则本公司或任何其他贷款人应在到期之日起两个工作日内支付本协议项下规定的任何其他金额(包括就其参与信用证或流动线贷款而言)，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的, (Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以该身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或判决的强制执行，或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或判决的强制执行。

或对其资产发出扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)条的规定)，自代理人在该决定的书面通知中确定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由代理人在作出该决定后立即交付给借款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“合格业务线”是指截至截止日期借款人或其任何子公司从事的任何业务或与之合理相关的任何业务(但在任何情况下都不是航空公司)。

“环境和安全法”系指与危险材料和其他物质的排放、处理、处置或处理或保护环境或员工健康和安全有关的所有联邦、州和地方法律、法规和条例，包括但不限于“环境与安全法”、“危险材料运输法”(美国联邦法典第49编第1901节)。)，《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第6901条等)。)，《联邦水污染控制法》(《美国法典》第33编第1251条等)。)，《清洁空气法》(《美国法典》第42编第7401条等)。)，《有毒物质控制法》(《美国法典》第15编第2601节等)。)，《职业安全与健康法》(《美国法典》第29编第651条及其后)。序列号。)以及《应急计划和社区知情权法案》(《美国法典》第42编，11001节)。序号)。

“环境责任和费用”是指对任何人的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、缴费、收回成本、费用和费用(包括所有费用、支出和费用)。

律师、专家和咨询费，以及调查和可行性研究的成本)，罚款、处罚、制裁和利息，因任何人的任何索赔或要求而产生的，无论是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规、许可证、命令或与任何联邦、州或地方政府当局或其他人的协议，这些索赔或要求是由于环境、健康或安全条件，或因此人或其子公司的运营向环境中排放或威胁释放污染物、污染物或有害物质而引起的，或违反任何环境和安全法，或该人或其子公司以其他方式负有责任或责任。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”系指与《守则》第414(B)节所指借款人属于同一受控集团公司的任何公司，或《守则》第414(C)节所指与借款人处于共同控制之下的任何贸易或企业。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外附属公司”是指(A)每一家氟氯化碳，(B)每一外国控股公司，以及(C)由一家氟氯化碳直接或间接拥有的任何子公司；但在每一种情况下，该人都没有发行或担保根据票据购买协议发行的任何票据。

“不含税”系指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税项；(A)对净收入(不论面额多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)或3.01(C)条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信贷协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“现有信用证”是指附表1.01所列的信用证。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、代理人和安排人之间于2021年3月31日签订的行政代理费函协议书。

“外国控股”是指任何子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权或一个或多个外国子公司的其他证券组成(或被视为由此类资产组成，用于美国联邦所得税目的)，或任何外国子公司欠任何贷款方的债务或应收账款，或被视为由外国子公司欠任何贷款方的债务。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证出票人，该违约贷款人将该违约贷款人参与义务以外的未偿信用证债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人参与义务重新分配给其他贷款人的该违约额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会会计准则编纂中在美国普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于截至确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”指任何人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的债务或其他义务，或具有担保任何其他人(主要债务人)的债务或其他义务的经济效果的任何义务，不论是否重复，并包括任何义务：(A)向任何人提供任何贷款、垫款或出资，或从任何人购买任何财产，在每种情况下，目的都是使该人能够维持营运资本、净值或任何其他资产负债表状况，或支付债务、股息或支出，但垫款、存款和初始贷款除外。

(B)购买材料、供应品或其他财产或服务的付款，如果这种义务要求支付此类材料、供应品或其他财产或服务的付款，不论是否曾经交付或提供此类材料、供应品或其他财产或服务；(C)租赁或租赁(作为承租人)任何不动产或非土地财产，如果这种义务是绝对和无条件的，条件是当时普遍使用的商业租赁中不常见的条件；或(D)该人士为普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或合营企业，但不包括(I)因房地产开发项目而出具的或有且不构成偿还债务的直接或间接义务的竣工保函，(Ii)环境赔偿协议项下的债务，及(Iii)由CCF购买或持有的Matson导航的贸易应收账款的担保。

“担保人”是指(A)借款人在担保书签字页上被指定为“担保人”的每个重要国内子公司，(B)根据第6.08节或其他规定作为担保人加入担保书的每一个人，以及(C)前述的继承人和允许受让人；但任何被排除在外的子公司都不应成为担保人。担保人应依照本协议或本担保书的规定免除担保人的责任。

“保证”是指担保人为代理人的利益为义务持有人的利益而签署的第二份修改和重订的保证，其日期为截止日期。

“危险材料”系指(A)定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”或旨在根据其有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他配方中定义或包括的任何材料或物质，(B)任何石油、石油或石油衍生物质，(C)任何易燃物质或爆炸物，(D)任何放射性物质，(E)任何形式的石棉，(F)含有多氯联苯含量超过百万分之五十的任何油或电介质液的电气设备，(G)杀虫剂；或(H)任何政府机构或主管当局禁止、限制或管制接触的任何其他化学品、材料或物质，或可能或可能对其附近的人的健康和安全构成危害的任何其他化学品、材料或物质。

“敌意收购”是指未经第5.14(B)节所述的适用实体的董事会或其他管理机构批准的任何收购。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日；但如任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)或定期SOFR每日浮动利率贷款而言，则为每年3月、6月、9月及12月结束后的第一个营业日及到期日。

“利息期”是指就每笔SOFR定期贷款而言，自支付、转换为SOFR定期贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至当日止的期间。

借款人在其承诺贷款通知中选择的一个月或三个月后(每种情况视情况而定)；但：

(a)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(b)开始于一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应当在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(c)利息期限不得超过到期日。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证所产生的信用证延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未得到偿付。

“信用证承诺”对于信用证发行人而言，是指信用证发行人承诺签发本信用证项下的信用证。信用证承诺书的初始金额列于附表2.03。信用证发行人和借款人之间的协议可以不时修改信用证的承诺，并通知代理人。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证签发人”指(A)第一夏威夷银行(包括某些现有信用证)，(B)美国银行(包括某些现有信用证)，(C)富国银行，作为某些信用证(包括某些现有信用证)签发人的全国性协会，(D)借款人根据第2.03(L)条不时选择的出具信用证的其他贷款人，以及(E)本信用证项下的任何后续出具人。“信用证开证人”一词用于信用证或与信用证有关的信用证义务时，应指开具该信用证的信用证开证人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的每个其他人以及他们的继任者和受让人，除文意另有所指外，还包括摇摆线出借人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办事处，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本合同开具的规定在兑现提示后支付现金的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。尽管本合同有任何相反规定，但就贷款文件而言，由美国银行以外的信用证发放人开具的信用证在代理人收到适用的信用证发放人的开具通知并已与信用证发行人确认在开具该信用证的总承诺项下有足够的可获得性之前，不应被视为贷款文件中的“信用证”。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“信用证增额”是指等于(A)100,000,000美元和(B)总承诺额两者中较小者的金额；但信用证发行人的信用证增额不得超过其信用证承诺额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何抵押、信托契据、质押、担保权益、产权负担、存款安排、留置权(包括为任何资本化租赁债务提供担保的任何留置权)或任何种类的押记(包括任何具有与上述任何一项实质上相同的经济效果的有条件出售或其他所有权保留协议)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、担保、任何自动借款协议、根据第2.15节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议以及费用函。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其子公司的整体业务、财务状况或运营产生重大不利变化或对其产生重大不利影响；(B)任何贷款方履行贷款文件规定义务的能力的重大减损；或(C)对贷款人整体的实质性权利和补救措施的重大不利影响，这种重大不利影响不是任何贷款人造成的。

“重大国内子公司”是指借款人的任何国内子公司(外国控股公司除外)，在借款人最近结束的四个会计季度期间，占借款人及其子公司最近四个会计季度合并EBITDA的5%或更多。

“材料业务”是指在借款人最近结束的四个会计季度期间，占借款人及其子公司在最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA的5%或更多的业务或运营部门。

“重大附属公司”指(A)任何担保人和(B)借款人的任何附属公司，在借款人最近结束的四个会计季度期间，占借款人及其子公司最近结束的四个会计季度综合EBITDA的5%或更多。

“麦特森导航”是指麦特森导航公司。

“到期日”是指2026年3月31日。如果该日期不是营业日，到期日应为前一个营业日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人在当时签发和未偿还的信用证的预付风险的103%的金额；(B)对于根据第2.15(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有信用证未偿金额的103%，否则，金额相当于适用信用证规定金额的103%。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指属于“多雇主计划”的任何计划(该词在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

“净债务”是指在确定债务的任何时候，借款人及其子公司在该日期的合并基础上所有债务的本金金额超过该日期的净债务现金金额。

“净债务现金金额”指在任何确定日期，超过15,000,000美元(不包括CCF中的任何金额)的金额，包括(A)借款人及其子公司在该日期的无限制现金和现金等价物(不包括CCF中的任何金额)和(B)截至该日期的CCF中金额的60%。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人所作贷款的本票，主要采用附件C的形式。

“票据购买协议”指，在任何确定日期，(A)2016年大都会人寿票据购买协议，(B)2016年保诚票据购买协议，以及(C)借款方在(A)、(B)和(C)条款中的每一项中订立的任何其他票据购买协议，根据该协议发行和出售本金总额至少为30,000,000美元的票据，并在确定日期仍未偿还；但“票据购买协议”一词应排除(1)所有权第十一债务，(2)为建造、改装和/或获取由该等船只担保的船只而进行的融资，以及(3)为免生疑问，借款人与其附属公司之间的任何债务。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件G的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的授权人员适当填写和签署。

“债务”系指根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的对任何贷款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后根据任何贷款文件产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用，将借款人或其任何关联公司列为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指：(A)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，是指在该日期发生的任何借款、预付款或偿还已承诺贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何信用证债务而言，是指在该日期发生的任何信用证延期生效后，该等信用证债务在该日期的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指借款人或ERISA任何附属公司正在或已经建立或维持的、或正在或已经向其缴费的任何“雇员养老金福利计划”(该词在ERISA第3节中有定义)。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“优先权债务”系指：(A)借款人或马特森航运公司以任何留置权担保的债务(包括但不限于全部所有权债务和以海洋资产担保的所有债务，无论是完全追索权还是有限追索权)和(B)以任何留置权担保的所有债务(包括但不限于所有权十一的所有债务和以海洋资产留置权担保的所有债务，无论是完全追索权还是有限追索权)，以及(无重复)借款人子公司的所有无担保债务(担保人的无担保债务除外)；但优先债务不得包括(I)任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务，(Ii)任何债务，或(Iii)借款人或任何附属公司在票据购买协议下的任何债务和与此有关的担保，只要这些债务是根据第6.03(Ii)节在平等和可评级的基础上担保的；此外，为澄清起见，借款人及其附属公司在任何票据购买协议下的债务及其担保不应仅因借款人及其附属公司根据第2.15节规定以现金抵押品担保(而该等债务不以现金抵押品作同等及按比例担保)而构成优先债务，而现金抵押品的金额不得超过借款人及其附属公司当时根据第2.15节提供的现金抵押品金额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。

“收款人”系指(A)代理人、(B)任何贷款人、(C)信用证出票人和(D)任何其他将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人(视情况而定)。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“信用延期申请”是指(A)对于已承诺贷款的借用、转换或延续，(B)对于信用证延期，信用证申请，以及(C)对于在自动借款协议无效的任何时间的回旋额度贷款，回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，总承诺额的50%以上的贷款人，或者，如果每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，则指总共持有总余额50%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务和回旋贷款的风险分担和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)；但任何失责贷款人的承诺及所持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分，均不包括在

确定所需贷款人的目的(但违约贷款人未能向另一贷款人再分配和提供资金的任何参与任何回旋额度贷款的金额和未偿还的金额，应被视为在作出该决定时由作为回旋额度贷款人或信用证发行方(视情况而定)的贷款人持有)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”是指贷款方的财务主管、首席财务官和首席法务官，以及其职责包括监督贷款方遵守本协议的规定及其所属的其他贷款文件的任何其他人员，仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，以及仅为根据第二条发出通知的目的。任何上述人员在发给代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员或适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制支付”具有第7.08节规定的含义。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“制裁”系指由美国政府(包括外国资产管制处)或适用于借款人及其子公司的其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“高级票据”指根据票据购买协议发行的票据。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“子公司”对任何人来说，是指根据公认会计准则与该人合并的任何公司，无论是作为公司、合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体运营。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的转动线借用通知，该通知应基本上采用附件B的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的授权人员适当填写和签署。

“转动线升华”是指等于(A)50,000,000美元和(B)总承付款两者中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(a)对于定期SOFR贷款的任何利息期，相当于SOFR期限贷款的年利率在该利率期间开始前两个美国政府证券营业日之前的美国政府证券筛选利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(b)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，从该日期开始，期限为一个月；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“SOFR每日浮动利率”是指可在每个营业日变动的浮动利率，相当于该日之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限相当于自该日起一个(1)个月；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语Sofr Daily Floating Rate指的是第一个(1)上的术语Sofr Screen Rate^ST)紧接之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，加上SOFR调整；此外，如果SOFR每日浮动利率的期限应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“SOFR每日浮动利率贷款”是指以SOFR每日浮动利率计息的回旋额度贷款。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“术语SOFR筛选费率”是指由CME(或任何令代理满意的继任管理员)管理并在适用的路透社屏幕上发布的前瞻性SOFR术语费率

页面(或其他商业来源，提供代理商可能不时指定的报价)。

“第十一章债务”是指借款人或任何子公司根据美国法典第46章第537章由美国担保的所有债务。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“类型”指，就承诺贷款而言，其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“船舶”是指借款人或任何附属公司拥有或经营的、根据美国法律或根据美国法律登记的、并附有海岸背书的每艘船舶。

“扣缴代理人”是指借款人、任何贷款方和代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力。

该法律责任的产生，是将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或根据该自救立法而具有的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂时吊销任何义务。

“2016年大都会人寿票据购买协议”是指借款人和购买者之间于2016年12月21日签订的特定票据购买协议。

“2016保诚票据购买协议”指借款人与买方之间于2016年9月14日订立的经修订及重订的票据购买及私人货架协议。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(a)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何公司章程、附例或类似的组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)此处的“，”一词，“本协议”和“本协议下”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，而对任何法律或法规的任何提及应：除另有说明外，指不时修改、修改或补充的法律、法规, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b)在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”及“至”每一词均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(c)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(d)本合同项下的所有契约应具有独立效力，因此，如果某一特定行为或条件被其中任何一项契约所禁止，则该行为或条件因另一契约的例外情况而被允许或以其他方式符合另一契约的限制这一事实，不应(I)在采取该行动或存在该条件的情况下避免违约的发生，或(Ii)以任何方式妨碍代理人试图通过衡平法行动或

否则，借款人或任何子公司采取的任何行动都将导致违约。为免生疑问，如某一特定行动或条件为某一契约的例外情况所明确准许，而该契约的另一条文并未明确禁止该行动或条件，则采取该行动或该条件的存在，不得导致该契约所指的违约。

(e)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如它是向另一人、向另一人或与另一人共同进行的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(a)一般说来。除本协议另有明确规定外，本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致地编制，而本协议中未明确或完全定义的所有会计术语均应按照本协议的规定进行解释。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不考虑FASB ASC 825对金融负债的影响；(Ii)所有负债额的确定应不包括与任何经营租赁有关的任何负债；所有资产的确定应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产；所有摊销金额应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销。而所有利息金额的厘定应不包括根据任何经营租约应支付的固定租金的一部分的任何被视为权益，在每种情况下，该负债、资产、摊销或利息均与经营租约有关，而根据该经营租约，契诺担保人或其合并集团的一名成员是承租人，且不会根据2015年12月31日生效的公认会计原则入账；及(Iii)此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算, 不实施财务会计准则第825主题“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择，将任何借款方或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”估值。为确定任何未偿债务的数额，借款人选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(前称FASB 159)或任何类似的会计准则所允许的)计量负债项目不受影响。

(b)美国公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，则代理人、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需的贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在进行如此修改之前，(I)该比率或要求应继续按照该改变前的GAAP计算，以及(Ii)借款人应向代理人和借款人提供

贷款人财务报表和代理人在本协议项下合理要求的其他文件，规定了在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

1.04圆形。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.05次。除另有说明外，此处所指的时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额函。除非本合同另有规定，否则在任何时候未兑付信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的签发人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07Rates。代理商不保证，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考汇率有关的管理、提交或任何其他事项的责任，也不对作为任何该等汇率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的更改的影响，承担任何责任。代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条。

承诺和信贷延期

2.01委托贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“已承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过贷款人承诺的金额；但条件是，在履行任何已承诺的借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过承诺总额，(Ii)任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上此类贷款。

贷款人在所有周转额度贷款余额中的适用百分比不得超过贷款人承诺的金额。在符合本条款和条件的情况下，借款人可以根据第2.01节借入承诺贷款，根据第2.05节偿还或预付承诺贷款，再借入此类承诺贷款，以及根据本第2.01节借入其他承诺贷款。承诺贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02已承诺贷款的借入、转换和续期。

(a)每一次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次定期SOFR贷款的延续，应在借款人向代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以：(A)电话或(B)承诺贷款通知；但任何电话通知必须通过向代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。代理商必须在上午11：00之前收到每个此类通知。(I)任何定期SOFR贷款借款或任何转换或延续SOFR定期贷款，或任何SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款借款请求日期前一个营业日。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。除第2.03(C)和2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知(无论是电话的或书面的)应说明(1)借款人是否请求已承诺的借款、将已承诺的贷款从一种类型转换为另一种或继续贷款，(2)所请求的借款、转换或继续的日期(视情况而定)(应为营业日)，(3)将被借款、转换或继续的已承诺贷款的本金金额，(4)将被借款的已承诺贷款的类型或现有已承诺的贷款将被转换成的类型，以及(5)如果适用的话, 与之相关的利息期限。如果借款人没有在承诺贷款通知中具体说明承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知，要求转换或延续定期SOFR贷款，则适用的承诺贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基本利率贷款，除非该承诺贷款是定期SOFR贷款，在这种情况下，该承诺贷款应作为期限为一个月的SOFR贷款继续发放。在任何一种情况下，任何此类自动转换为基本利率贷款和任何此类定期SOFR贷款的延续，应自当时对适用的SOFR定期贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但借款人未指明此类承诺贷款或延续SOFR贷款的利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(b)在收到承诺贷款通知后，代理人应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，代理人应通知各贷款人上一小节所述的自动转换为基本利率贷款或延续定期SOFR贷款的细节。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午12：00之前将其承诺贷款的金额以立即可用资金的形式提供给代理人办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期)，代理人应通过以下方式将所有收到的资金以代理人收到的相同资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入第一夏威夷银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下

按照借款人向代理人提供的指示(且借款人合理地接受)；但是，如果在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。

(c)除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

(d)在没有明显错误的情况下，代理人根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(e)在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，对于SOFR定期贷款，任何时候都不应有超过十个有效的利息期。

(f)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、代理人和贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(g)本第2.02节不适用于周转额度贷款。

(h)就SOFR或SOFR条款而言，代理人将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何此等修订而言，代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

2.03信用证。

(a)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)信用证发行人根据第2.03款所述贷款人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或其任何子公司的账户开具美元信用证，并根据下文(B)款修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参加为借款人或其子公司的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(W)合计

信用证发行人签发的未偿还信用证的金额不得超过其信用证承诺，(X)未偿还总额不得超过总承诺，(Y)任何贷款人承诺的贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的适用百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)未偿还信用证债务的未偿还金额不得超过信用证再贷款金额。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日；但只要借款人同意按照本协议的条款将信用证抵押，金额至少相当于信用证到期日之前该信用证面值的103%，即可签发到期日在信用证到期日之后的信用证(但信用证出票人无义务出具)。借款人特此同意，在信用证到期日或之前，借款人应将任何在信用证到期日存在但未到期的信用证以现金抵押，金额至少相当于该信用证面值的103%(如果借款人未能做到这一点，代理人可要求每个贷款人支付其参与利息，金额相当于该贷款人在未偿还信用证中适用的百分比，以便将信用证作为现金抵押)。为免生疑问，双方同意，贷款人在本合同项下对任何信用证的任何未偿还金额的偿付义务应在到期日终止，而该日期之后的提款将于到期日终止。

(Iii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或任何适用于信用证发行人或任何人的法律。

任何对信用证具有管辖权的政府当局发出的请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对该信用证的出票人施加在截止日期不生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，信用证出票人不会因此而获得赔偿)，或应将任何未偿还的损失强加给信用证出票人，在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其重要的费用或费用；

(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)该信用证须以美元以外的货币为面值；或

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证出票人已与借款人或该违约贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除该信用证对违约贷款人的实际或潜在的预先风险(在第2.16(A)(Iv)条生效后)，而该风险是由当时建议开立的信用证或该信用证以及信用证的所有其他义务引起的，而信用证的实际或潜在的预先风险，它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(4)如果根据本合同条款，信用证出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则出票人不得修改任何信用证。

(V)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，信用证出票人在此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)信用证发放人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，而信用证发票人应享有第九条中规定给代理人的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)与信用证发行人就其出具或拟出具的信用证以及与该等信用证有关的文件所采取的或所遭受的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的文件完全相同，如同第九条中所用的“代理人”一词包括信用证发票人就该等作为或不作为。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(b)信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并交付给信用证出票人(附一份

复印件给代理人)，以信用证申请书的形式，由借款人的授权官员适当填写和签署。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发放人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由信用证出票人和代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三个工作日(或代理人和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)所述金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证人可能合理要求的其他事项。另外, 借款人应向信用证发放人和代理人提供信用证发放人或代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发卡人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证发放人将立即与代理人确认(通过电话或书面)，代理人已从借款人那里收到信用证申请书的副本，如果没有，信用证发行人将向代理人提供该副本。除非信用证发行人在要求开具或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、代理人或借款人的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人或适用子公司承担的信用证，或根据具体情况，按照信用证发行人的惯常和习惯商业惯例开具适用的修改。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请书中提出要求，信用证出票人可全权酌情同意签发

有自动展期条款的信用证(每份为“自动展期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许开证人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类展期，方法是事先通知受益人不迟于开出该信用证时所商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，信用证发放人不得允许任何此类延期：(A)信用证发放人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的形式(经延长)开立该信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到代理人的通知(可以是电话或书面通知)，通知所需的贷款人已选择不允许延期，或(2)代理人、任何贷款人或借款人表示不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不得准许延期。

(4)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可自行决定同意开立一份信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非信用证出票人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证出票人提出允许这种恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发行人按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果自动恢复信用证允许信用证出票人在提取信用证后的规定天数内(“不恢复截止日期”)内发出通知，拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分，则在不恢复截止日期(A)前7个工作日或(B)代理发出所要求的贷款人已选择不允许该恢复的通知(可以是电话或书面通知)的情况下，信用证签发人不应允许恢复。任何贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件(就本条而言，将该恢复视为信用证延期)，并在每种情况下指示信用证发行人不允许该恢复。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发放人还应立即向借款人和代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本以及与此相关的任何其他签发人文件。

(c)抽奖和补偿；参与活动的资金。

(I)信用证受益人收到信用证项下提款的任何通知后，信用证出票人应通知借款人及其代理人。不晚于上午11点。在信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期均为“荣誉日”)，借款人应通过代理人向信用证出票人偿付一笔相当于该笔提款金额的款项，但借款人必须在上午9：00前收到付款通知。否则，借款人应在上午11：00之前付款。在下一个营业日(连同其利息)。如果借款人未能在该时间之前向信用证出票人进行偿付，代理人应立即将信用证日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，为代替借款人在前两句话中规定的偿还信用证发行人的义务，借款人应被视为已请求在荣誉日支付与未偿还金额相同的基本利率贷款的承诺借款，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受总承诺额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。信用证出票人或代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前向代理办公室的信用证发放人账户提供资金(代理人可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每家提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。代理人应将收到的款项汇给信用证出票人。

(Iii)对于由于不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而承诺的基本利率贷款不能完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从信用证出票人那里发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，信用证借款应到期并按要求支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这样的情况下

如果发生这种情况，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为信用证出票人的账户向代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而垫付的信用证。

(4)在每个贷款人根据第2.03(C)条为其承诺的贷款或其信用证预付款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由信用证出票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人提供承诺贷款或信用证预付款以偿还信用证项下出票人的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.03(C)节的规定，每个贷款人提供承诺贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证出票人有权应要求(通过代理人行事)向该出借人追偿，从要求支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在有关信用证借款的相关承诺借款或信用证预付款中(视具体情况而定)。信用证签发人向任何贷款人(通过代理人)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。

(d)贷款人偿还参贷金。

在信用证出票人根据任何信用证付款并从任何贷款人收到该贷款人的信用证之后的任何时间

根据第2.03(C)条规定的预付款，如果代理人收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人还是从其他方面，包括代理人向其运用现金抵押品的收益)，代理人将以代理人收到的资金将其适用的百分比分配给贷款人。

(Ii)如果代理人根据第2.03(C)(I)款收到的为信用证出票人账户支付的任何款项，在第10.05条所述的任何情况下(包括根据信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还时，各贷款人应应代理人的要求，将其适用的百分比支付给信用证出票人账户，外加从该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(e)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证出票人放弃为保护信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在信用证规定的到期日之前提交的单据必须在该日期之后提交的信用证所支付的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC、ISP或UCP(视具体情况而定)的授权；

(Vii)信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任的情况。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(f)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发放人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，信用证的任何出票人、代理人、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)款至第(Viii)款所述的任何事项，信用证的任何出票人、代理人、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，尽管该条款中有任何相反规定，借款人及其任何适用的附属机构仍可向信用证出票人提出索赔，且在一定范围内，信用证出票人可对借款人及其任何适用的附属机构负责, 但仅限于借款人或该附属机构遭受的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害，而借款人或该附属机构证明是由于信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽，或在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，信用证发行人故意不在信用证项下付款。在……里面

此外，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，而且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，信用证发票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。开证人应每月向代理人提供一份未付信用证清单(连同类型、金额和面值货币)。

(g)为子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下的信用证发放人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(h)ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时出证人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律或惯例(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律、国际服务提供商或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注)所要求的信用证发行人的任何行动或不作为，信用证发放人对借款人不负责任，其针对借款人的权利和救济也不得因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(i)信用证费用。借款人应按照第2.16款的规定，按照其适用的百分比，为每份信用证向代理人支付信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并应付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后的即期支付，(Ii)按季度拖欠计算，(Iii)按适用季度内未付信用证的实际天数计算。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(j)应付给信用证的预付费、单据和手续费。借款人应按另行商定的费率和时间，就信用证的每次开具或修改直接向信用证出票人支付预付费用

在借款人和信用证出票人之间。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发放人支付信用证发放人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(k)与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(l)更多的信用证发行人。借款人可不时在借款人向代理人发出不少于五(5)个工作日的通知后(或代理人可自行决定的较短时间内)，指定本合同项下的贷款人为信用证出借人(在征得贷款人的事先同意后)。代理人将立即通知贷款人借款人指定的任何此类额外的信用证开具人。在(I)代理人通知贷款人任何额外的信用证出票人和(Ii)借款人提交代理人合理要求的有关信用证出票人的联系和其他信息时，就本协议的所有目的而言，该出借人应成为信用证出票人，所指的“信用证出票人”应包括该出借人作为信用证出票人的身份。

(m)签发信用证的人向代理人报告。除代理人另有约定外，除本节其他规定的通知义务外，各信用证发票人还应向代理人提供下列资料：

(I)在开立、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及在实施该开具、修改、续展或展期后适用信用证的规定金额(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该信用证出票人根据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(Iii)如借款人未能在任何营业日向该开证人偿付依据信用证规定须予偿付的款项，则在该营业日，该日的日期及该笔付款的金额；

(Iv)在任何其他营业日，代理人应合理要求的关于该信用证发放人签发的信用证的其他信息；和

(V)只要信用证发放人开具的信用证尚未结清，该信用证发票人应(A)在每个历月的最后一个营业日，以及(B)在(1)信用证延期发生或(2)发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，向代理人交付代理人合理要求的信息，包括信用证号码、最大面额、当前面额、受益人姓名、签发日期、到期日及该信用证是否可自动续期或延期。

代理人应根据借款人和信用证开具人根据第2.03(M)条提供的信息，保存所有未付信用证的记录，以及

如无明显错误，代理人的此类记录应被视为本合同项下不时未结信用证的正确和确凿的记录。尽管有上述规定，如果代理人确定借款人提供的信息与本合同项下的任何信用证出票人之间存在一个或多个不符之处，则代理人应通知借款人和该信用证出票人，借款人和该信用证出票人应尽力调和任何该等不符之处。

2.04周转贷款。

(a)摇摆线。根据本协议及当时有效的任何自动借款协议中的条款和条件，回旋支线贷款人同意根据第2.04节规定的其他贷款人的协议，在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“回旋支线贷款”)，总金额在任何时间不得超过回旋支线贷款的未偿还金额；但条件是：(1)在实施任何周转额度贷款后，(A)余额总额不得超过承诺总额，(B)任何贷款人承诺的贷款余额总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，(Ii)借款人不得使用任何摆动额度贷款所得款项为任何未偿还的摆动额度贷款提供再融资，及(Iii)如(如无明显错误，该厘定为决定性及具约束力的)其已确定(或透过该信贷展期可能有前置风险)，则该摆动额度贷款人并无责任发放任何摆动额度贷款。在对回旋额度贷款进行再融资或为回旋额度贷款的风险参与提供资金之前，根据第2.04(C)节的规定，双方理解并同意，未偿还的回旋额度贷款与回旋额度贷款人的未偿还承诺贷款和信用证债务的适用百分比合计时，可能会超过该贷款人的承诺额。在符合本合同其他条款和条件的情况下，借款人可以借入第2.04节规定的回旋额度贷款，偿还或预付此类回旋额度贷款, 根据第2.04节的规定，再借入此类周转额度贷款，并借入其他周转额度贷款。每笔回旋额度贷款应为基本利率贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款；但前提是，如果自动借款协议生效，则回旋额度贷款人和借款人可以就任何回旋额度贷款根据自动借款协议就任何回旋额度贷款商定替代利率，而回旋额度贷款的贷款人没有根据第2.04(C)节要求贷款人为此类回旋额度贷款再融资或购买此类贷款并为其风险参与提供资金。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(b)借款程序。在借款人向回旋贷款机构和代理人发出不可撤销的通知后，即可进行每笔回旋支线贷款，该通知可通过以下方式发出：(A)电话或(B)回旋支线贷款通知；但任何电话通知必须立即通过递送至回旋支线贷款机构和代理人的方式予以确认。每份此类通知必须在下午1：00之前由Swing Line贷款人和代理人收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摆动线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与代理商确认(通过电话或书面)，代理商也已收到此类摆动线贷款通知，如果没有，则确认

额度贷款人将以电话或书面形式通知代理商其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00前已收到代理人(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在提议借入回旋额度贷款之日，(1)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(2)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用。

为方便借用摆动额度贷款，借款人与摆动额度贷款人可相互同意，并获授权以令代理人、借款人及摆动额度贷款人满意的形式及实质订立一项自动借款协议(“自动借款协议”)，规定由摆动额度贷款人根据该协议所载的条件自动垫付摆动额度贷款，该协议为本协议所述条件的补充。在《自动借款协议》生效的任何时候，前一段所述的周转额度借款要求均不适用，所有此类周转额度借款应根据《自动借款协议》进行；但美国银行依据《自动借款协议》提供的任何自动垫款，应视为自自动垫款时起的一笔周转额度贷款，即使《自动借款协议》中有任何相反的规定。为了确定在自动借款协议生效期间的任何时间(计算承诺费除外)所有已承诺贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额，所有周转额度贷款的未偿还金额应被视为周转额度升华的金额。就根据自动借款协议进行的任何借款而言，在自动借款协议中对美国银行的所有提及应被视为对美国银行的参考，因为美国银行是本协议项下的摆动额度贷款人。

(c)回旋支线贷款的再融资。

(I)摆动额度贷款人可在任何时候全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每一贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比(该基准利率贷款应用于对该等摆动额度贷款进行再融资)。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。摆动额度贷款人应在将适用的承诺贷款通知送达代理人后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向代理人提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的资金(代理人可就适用的摆动额度贷款使用可用现金抵押品)到代理人办公室的摆动额度贷款人的账户。在该承诺贷款通知中指定的日期，据此，在第2.04(C)(Ii)节的规限下，

如此提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。代理人应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。根据第2.04(C)(I)节的规定，如果一笔周转额度贷款已通过借入基本利率贷款进行再融资，则就本协议的所有目的而言，此类周转额度贷款应被视为已偿还。

(Ii)如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节规定的这种承诺借款不能对任何回旋额度贷款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节所指明的时间内，将依据本第2.04(C)节前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，由该代理人代为支付，则该第2.04(C)(I)节所指明的贷款人有权应要求(透过该代理人行事)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过代理人)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(IV)每一贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每家贷款人提供承诺贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(d)参与的回报。

(I)在任何贷款人购买并为参与摇摆线贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中，将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息而收到的任何付款须由该摆动线贷款人退还，则每一贷款人应应代理人的要求向该摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。代理商将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(e)摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人适用的任何摆动额度贷款提供再融资，该适用额度贷款的利息应完全由该摆动额度贷款人承担。

(f)直接支付给摇摆线贷款人。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

2.05提前还款。

(a)借款人在向代理人递交提前还款通知后，可在任何时间或不时自愿提前全部或部分偿还已承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)代理人必须在上午11时前收到通知。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日；及(B)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍；及(Iii)任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的承诺贷款的类型，如果要预付定期贷款，则应注明此类贷款的利息期。代理人应立即通知各贷款人其已收到每一份此类通知，并告知该贷款人适用的预付款比例。如果借款人发出提前还款通知，则借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但与借款人发出的终止承诺贷款通知相关的任何提前还款通知可说明，该提前还款通知以其他信贷安排或融资的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在借款人遵守第3.05节的要求的情况下)撤销该通知(在指定生效日期或之前通知代理人)。任何定期SOFR贷款的预付款应附带预付金额的所有应计利息, 连同所需的任何额外金额

根据第3.05节。根据第2.16节的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。

(b)在《自动借款协议》未生效的任何时候，借款人可在任何时间或不时将提前还款通知(连同一份复印件交给代理人)交付给摆动额度贷款人，自愿预付全部或部分摆动额度贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和代理人收到。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(c)如果在任何时候，由于任何原因，未偿债务总额超过了总承诺额，借款人应立即预付贷款和/或以等额超出的总金额兑现信用证债务；但是，借款人不应被要求根据第2.05(C)条的规定将信用证债务变现，除非在预付全部贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的总承诺额。

2.06终止或减少总承付款。借款人在通知代理人后，可终止或不时永久减少总额承诺；但条件是(I)代理人应在上午11时前收到任何该等通知。在终止或减少之日之前五个工作日，(Ii)任何此种部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少总承付款，如果在履行总承付款和根据本合同同时进行的任何预付款后，未偿还总额将超过总承付款，以及(Iv)如果在实施任何总承付款减少后，信用证或周转额度再贷款超过总承诺额，则这种再贷款应自动减去超出的金额；但借款人所作的任何终止承诺总额的通知，可述明该通知须以其他信贷安排或集资的有效性为条件，在此情况下，如不符合该条件，借款人可(在指明的生效日期或之前通知代理人)撤销该通知。代理人应立即将终止或减少总承诺额的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。

2.07偿还贷款。

(a)借款人应当在到期日向贷款人偿还在该日未偿还的承诺贷款本金总额。

(b)在自动借款协议生效的任何时候，应根据该自动借款协议的条款偿还周转额度贷款。在自动借款协议失效的任何时候，借款人应在(I)贷款发放十个工作日和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款，但根据第2.04(C)节的规定，借款人以前通过基础利率贷款进行再融资的范围除外。

2.08感兴趣。

(a)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限加上适用利率的总和；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率的总和；(Iii)作为基本利率贷款的每笔周转额度贷款应从适用借款日起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率之和；及(Iv)每笔属于SOFR每日浮动利率期限贷款的周转额度贷款应从适用借款日起就其未偿还本金金额计息，年利率等于期限SOFR每日浮动利率加上适用利率之和。尽管如上所述，如果自动借款协议生效，根据该自动借款协议发放的周转额度贷款应按该自动借款协议规定的其他年利率计息。

(b)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应应所需贷款人的要求，此后该逾期金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(c)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。在判决之前和之后，以及在适用法律允许的范围内，根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，本协议项下的利息应按照本协议的条款到期并支付。

2.09英尺。除第2.03节第(I)和(J)款所述的某些费用外：

(a)承诺费。借款人应按照其适用的百分比向代理人支付承诺费，该承诺费等于适用利率乘以每日实际超额承诺额的乘积。

(I)承诺贷款的未偿还金额和(Ii)信用证债务的未偿还金额之和，可按第2.16节规定进行调整。为免生疑问，在厘定承诺费时，未偿还的周转额度贷款不得计入总承诺额，亦不得被视为使用总承诺额。承诺费应在从截止日期开始至可用期最后一天结束的期间内，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时间内一直应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天到期并每季度支付一次。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(b)其他费用。

(I)借款人须按收费书所指明的数额及时间，按收费书所指明的数额及时间，自行支付或安排向订约人及代理人支付手续费。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须按所指明的款额及时间，向贷款人支付或安排向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(a)所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(b)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合净杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应立即并追溯义务，应代理人或信用证(视情况而定)的要求，立即向代理人支付款项。在根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，在代理人、任何贷款人或信用证发行人不采取进一步行动的情况下自动支付的金额，相当于该期间本应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的数额。本款不应限制代理人、任何贷款人或信用证发票人(视情况而定)根据第

第2.03(C)(Iii)条、第2.03(I)条或第2.08(B)条或第八条规定的义务。借款人根据本款承担的义务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。

2.11债务证据。

(a)每家贷款人的授信延期应由该贷款人和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。代理人和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并(通过代理人)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(b)除(A)项所述的账目和记录外，每家贷款人和代理人应按照其惯例保存账目或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果代理人所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则代理人的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般支付；代理人的追回。

(a)将军。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于上午11：00之前在代理商办公室以美元和立即可用的资金支付给代理商，付款应记入被拖欠款项的相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。代理商将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。代理商在上午11：00之后收到的所有付款。应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(b)(I)由贷款人提供资金；由代理人推定。除非代理人在建议日期之前收到贷款人关于任何定期SOFR贷款的承诺借款的通知(或，如果是基本利率贷款的任何承诺借款，则在下午12：00之前收到)。在该承诺借款的日期)，该贷款人将不会将该贷款人在该承诺借款中的份额提供给代理，则该代理可假定该贷款人已按照第2.02节在该日期提供该份额(或，在该承诺借款的情况下

基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应数额的贷款。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向代理人支付相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向代理人支付其在适用的承诺借款中的份额，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；代理人推定。除非代理人在本合同项下向代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已按照本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)。对于代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额，包括利息在内，自向其分配该金额之日起(包括该日)，按联邦基金利率和代理人按照银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向代理人偿还。

代理人就本款(B)项所欠款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为确凿的通知。

(c)不满足先例条件的。如果任何贷款人向代理人提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，而代理人没有向借款人提供此类资金，原因是第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或放弃。

根据本合同条款，代理人应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(d)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)条承担的承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(e)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其承诺的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与信用证义务或其持有的周转额度贷款获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款及其应计利息，其比例高于本条款规定的比例，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知代理人，和(B)以面值现金购买其他贷款人的已承诺贷款的参与权以及信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人应根据各自已承诺贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其承诺的任何贷款或信用证义务或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以完全行使与该参与有关的任何贷款方的抵销权和反请求权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14总承付款增加。

借款人有权在向代理人发出至少五个工作日的事先书面通知后，在到期日之前三个月的任何时间，一次或多次增加总计250,000,000美元的承诺额，但在任何这种情况下，必须满足下列先决条件：

(a)未经所需贷款人同意，承诺总额不得超过900,000,000美元；

(b)在该项增加生效之日，不应发生或继续发生任何违约；

(c)第五条所述的陈述和保证在加价生效之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(或，如果该陈述或保证因重要性或实质性不利影响而受到限制，则应按起草之日在所有方面真实和正确)，但此类陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在此情况下，它们应在截至该较早日期时在所有重要方面真实和正确(或，如果该陈述或保证受重大或实质性不利影响限制，则其在起草之日应在所有方面真实和正确)；

(d)这一增加额的最低数额为$10,000,000，或与剩余可用增加额相等的较小数额，并为其超出的$1,000,000的整数倍；

(e)只有在代理人收到(I)来自现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构(理解并同意不要求任何现有贷款人提供额外承诺)的相应数额的此类请求增加的额外承诺，以及(Ii)每个机构以代理人可接受的形式和实质提供证明其额外承诺和其在本协议项下的义务的额外承诺的文件时，该请求的增加才有效；

(f)代理人应已收到所有文件(包括贷款方董事会的决议和贷款方律师的意见)，并可合理地要求有关公司或其他必要的授权，以增加总承诺额的有效性，以及与此有关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均应令代理人合理满意(有一项理解，即此类文件在适用的情况下将是有限的，高级人员的证明，表明贷款各方在截止日期或之前通过并根据第4.01(A)(Ii)节交付的董事会决议仍然完全有效和有效，且未经修改)；和

(g)如果任何已承诺的贷款在总承诺增加时仍未偿还，借款人应在适用的情况下提前偿还一笔或多笔现有的已承诺贷款(此类提前还款须符合第3.05条的规定)，以使在增加总承诺生效后，每个贷款人将按比例持有其未偿还承诺贷款的份额(基于其在增加的总承诺中的适用百分比)。

2.15现金抵押品。

(a)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已承兑任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，且该提款已导致信用证

借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第8.02(C)节的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在代理人或信用证发行人提出任何请求后的一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下确定)，在执行第2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。为澄清起见，如果在第2.16(A)(Iv)节生效后，前置风险仍然存在，代理人应首先要求违约贷款人向代理人交付足以覆盖剩余前置风险的现金抵押品，其次，如果违约贷款人提供的现金抵押品生效后仍有前置风险，代理人应要求借款人向代理人交付足够覆盖剩余前置风险的现金抵押品。这种现金抵押可以通过借入已承诺的贷款或为参与利息提供资金的方式来实现(为此目的，假设将在到期日存续的信用证已在信用证到期日全部提取)。

(b)担保权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。截至截止日期，借款人和任何违约贷款人(违约贷款人提供的范围内)特此为代理人、信用证出票人和贷款人的利益向代理人授予(并受制于)代理人，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，作为根据第2.15(C)节可适用该等现金抵押品的义务的担保。如果代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的代理人或信用证发票人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则相关违约贷款人以及在此后仍存在风险的范围内，借款人将应代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。相关违约贷款人或(如相关违约贷款人未支付)借款人应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(c)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节或第2.03、2.04、2.05、2.16或8.02节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品，在本协议中规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的利息)和其他义务。

(d)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)代理人和信用证发行人善意地确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品在违约持续期间不得解除(根据本第2.15节的规定提出的下列申请可能是

(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。在违约贷款人和借款人之间就任何特定的现金抵押品而言，借款人提供的现金抵押品应先于违约贷款人提供的任何现金抵押品解除。

2.16违约贷款人。

(a)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。代理人为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在代理人决定的一个或多个时间使用：第一该违约贷款人向本合同项下的代理人支付任何欠款；第二，用于按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.15节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的提前风险变现；第四根据借款人的要求(只要不存在违约)，向任何贷款的资金提供资金，而违约贷款人未能按照本协议的规定为其所承担的部分提供资金，由代理人确定；第五如果代理人和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据第2.15节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议出具的信用证的未来风险进行抵押；第六任何贷款人、信用证出票人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决所导致的任何应付贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第八支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，以及(Y)该等贷款或相关信用证是在下列时间发放的：

如果第4.02节规定的条件得到满足或被免除，这种付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿付违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务，直到贷款人按照本合同第2.16(A)(Iv)条的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.15条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)就根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与的信用证义务向该违约贷款人支付该部分费用，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向该信用证出票人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该出票人对该违约贷款人的风险敞口可分配的范围为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和回旋额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人在未偿还贷款总额中的份额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.19款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(v)现金抵押品，偿还摇摆线贷款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.15节规定的程序，将信用证发行人的额度风险抵押。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人、代理人、摆动额度贷款人和信用证出借人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还承诺贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(c)违约贷款人的通知。在得知贷款人是违约贷款人后，代理人应合理地迅速通知借款人该贷款人是违约贷款人。

第三条。

税收、收益保护和非法

3.01个税种。

(a)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求任何扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)扣缴义务人应扣缴或扣除扣缴义务人所决定的(根据扣缴义务人善意酌情决定的)，(B)扣缴义务人应及时将扣缴或扣除的全部金额支付给有关

(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款而进行的，则适用贷款方的应付金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，适用的受款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。适用的扣缴义务人(如果与代理人不同)应在扣缴义务人根据本款第(Ii)款扣除或支付税款之日之前，至少提前十天向代理人发出书面通知。

(Iii)如果守则以外的任何适用法律要求任何扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人应按照该等法律的要求扣缴或作出其认为需要的扣缴或扣除(根据该扣缴义务人的善意酌情决定权)，(B)该扣缴义务人应按照该等法律的要求及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)该扣缴或扣除是由于补偿税而作出的，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(b)借款人缴纳的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(c)税收赔偿。

(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别地赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节应支付的金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张，但在每一种情况下除外，因该接受者的重大过失或故意不当行为所造成的程度。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向代理人支付的任何款项，贷款各方应共同和个别赔偿代理人，并应在提出要求后10天内就此向代理人支付。

(Ii)每名贷款人及信用证出票人须分别作出弥偿，并须在提出要求后10天内就该等弥偿作出付款，x)代理人应向该贷款人或信用证出票人支付的任何弥偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等弥偿税款向代理人作出弥偿，并且在不限制贷款方有此义务的情况下)y)代理人和贷款方(视情况而定)就贷款人未能遵守第10.06(D)节有关保存参与者登记册的规定而缴纳的任何税款进行赔偿，以及(z)代理人和贷款方(视情况而定)就代理人或贷款方就任何贷款单据而应支付或支付的属于该贷款人或信用证出票人的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该税种是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人在此授权代理人在本协议或任何其他贷款文件项下，在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给代理人的任何款项。

(d)付款凭证。应借款人或代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或代理人根据本第3.01节的规定向政府当局缴纳任何税款后，借款人应向代理人或代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律所要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或代理人合理地满意的该等付款的其他证据(视属何情况而定)。

(e)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时)，向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时地)(以下列各项中适用者为准)向借款人和代理人交付(副本数量应由受款人要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN(或W-8BENE，视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN(或W-8BENE，视情况适用)规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN(或W-8BENE，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或W-8BENE，视情况而定)、基本上采用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9的形式的美国纳税证明和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人在下列日期或之前交付借款人和代理人(按收款人要求的份数)

根据本协议成为贷款人(此后应借款人或代理人的合理要求不时)，签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(4)就本第3.01(E)节而言，“贷款人”一词包括任何信用证出票人。

(f)对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则代理人在任何时候都没有任何义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣除的税款。如果任何收款人确定其已收到任何贷款方赔偿的或任何贷款方根据第3.01条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项的情况下，向受款人偿还付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款方都不需要根据本款向贷款方支付任何款项，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于比如果赔偿的情况下该收款方所处的净税后状况要差的情况

产生这种退款的付款或额外金额从未支付过。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(g)生存。在代理人辞职或替换，或贷款人或信用证出借人的任何权利转让，或贷款人或信用证发行人的任何权利转让，以及总承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务应继续有效。

3.02违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室就任何信贷延期进行、维持或提供资金或收取利息或根据SOFR期限或SOFR每日浮动利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人(通过代理人)就此向借款人发出通知后，(I)该贷款人发放或继续发放SOFR定期贷款、发放SOFR每日浮动利率贷款的任何义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的行为将被暂停，及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的)是违法的，则该贷款人的基本利率贷款的利率(如有必要避免该违法行为)应由代理人在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下确定，在每种情况下，直至该贷款人通知代理人和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(A)借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由代理人决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者(1)如果该贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR贷款到该日，则在该贷款的利息期的最后一天，(2)如果贷款人不能合法地继续维持这种定期SOFR贷款，直至其利息期限的最后一天, 在贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款的最后一天，或(3)在SOFR每日浮动利率贷款的情况下，以及(B)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限或SOFR每日浮动利率确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR期限组成部分，直到该贷款人书面通知代理人，该贷款人根据SOFR期限或SOFR每日浮动利率确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率。

(a)如果与任何定期SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的请求或转换或继续有关，(I)代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，以及第3.03(B)条第(I)款下的情况或预定的不可用日期已经发生(视情况而定)或(B)不存在足够和合理的手段来确定(1)就拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求利息期的期限SOFR，或(2)现有或拟议的期限每日浮动利率贷款的期限SOFR每日浮动利率或(Ii)(A)代理人或所需贷款人出于任何原因确定关于任何请求的利息期的期限SOFR拟议的定期SOFR贷款不能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，在每一种情况下，代理商应立即通知借款人和每一贷款人或(B)摆动线

贷款人确定，由于任何原因，对于建议的期限SOFR每日浮动利率贷款或与期限SOFR每日浮动利率贷款相关的期限SOFR每日浮动利率不能充分和公平地反映为此类摆动额度贷款提供资金的成本，在每种情况下，摆动额度贷款人将迅速通知借款人和代理人。此后，(X)贷款人发放或维持代理人通知所涵盖类型的定期SOFR贷款的义务将被暂停(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限)，(Y)回旋额度贷款人发放或维持定期SOFR每日浮动利率贷款的义务应暂停，以及(Z)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至代理人(或，在第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至代理人根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可(A)撤销任何关于(受影响的期限SOFR贷款或利息期间)承诺借款、转换或延续SOFR定期贷款的未决请求，否则将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，或(B)撤销(受影响期限SOFR每日浮动贷款的范围内)任何未决的SOFR定期浮动利率贷款的周转额度借款请求，或(B)撤销(受影响期限SOFR每日浮动贷款范围内)任何未决的SOFR定期浮动利率贷款借款请求, 将被视为已将此类请求转换为基本利率贷款的周转额度借款请求，且(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在各自适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。

(b)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限一个月和三个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何继承人--SOFR筛选利率期限的管理人或对代理人或该管理人的SOFR期限公布具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以该身份行事，已发表公开声明，指明在该特定日期之后一个月和三个月期间的SOFR或SOFR期限SOFR利率将或不再可用，或被允许用于确定美元银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，但在作出该声明时，没有令代理人满意的继任管理人，这将在该特定日期(一个月和三个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；

然后，在代理商决定的日期和时间(任何该等日期，“SOFR条款更换日期”)，该日期应为利息期间结束或相关利息支付日期(视适用情况而定)，仅就上文第(Ii)款计算的利息而言，且不迟于预定的不可用日期，SOFR条款将根据本协议和任何

带每日简单软件的贷款单据加任何利息付款期的SOFR调整均可由代理人决定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

即使本协议有任何相反的规定，(I)如果代理人确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承人利率发生，则在每种情况下，代理人和借款人均可仅为了在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时按照第3.03节规定更换SOFR或任何当时的现行继承人利率而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约，这些调整或计算调整的方法应在代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。代理人应在之后的第五个营业日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

代理人将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以代理人以其他方式合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，代理人将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但就已生效的任何该等修订而言，该代理人应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04成本增加。

(a)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或信用证发行人的资产、任何贷款人或信用证的账户或为其账户而存入的存款、或由任何贷款人或信用证发行人提供或参与的信贷；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)将影响本协议的任何其他条件、费用或费用强加给任何贷款人或信用证发行人，或影响该贷款人提供的定期软贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、费用或费用；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何已承诺贷款的成本，而该承诺贷款的利息是参照SOFR期限确定的(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。应贷款人或信用证出票人的要求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(b)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或信用证出票人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所能达到的水平(考虑到该出借人或该信用证出票人的政策以及该出借人或该信用证出票人的控股公司在资本充足性方面的政策)，则借款人将不时向该出借人或该信用证出票人支付：视具体情况而定，用于补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的额外金额。

(c)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10个工作日内，向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)的日期前三个月以上，根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述三个月期限应延长，以包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向代理人提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(a)在任何定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(b)借款人未能在借款人通知的日期或金额内预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款的任何情况(贷款人未能发放贷款的原因除外)；或(C)借款人根据第10.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让任何SOFR定期贷款；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失(不包括任何预期利润的损失)或费用，或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06缓解义务；替换贷款人。

(a)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人或信用证出票人应尽合理努力采取此类行动，包括指定不同的贷款办事处为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或信用证出票人的合理判断，该等行动、指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01条或第3.04条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的必要性；以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，并且不会在其他方面对该贷款人或信用证出票人(视情况而定)造成实质性不利，(与该贷款人对其他处境相似的借款人采取的行动相比)。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下的所有其他债务偿还和代理人辞职后继续存在。

第四条。

授信延期的先决条件

4.01生效条件和初始信用延期。本协议自生效之日起生效，开证人和各贷款人在本协议项下进行初始信用证延期的义务，在任何情况下均须满足下列先决条件：

(a)代理人收到下列文件，每份文件应为原件或传真件(随后立即附上原件)，除非另有说明，每份文件均由借款人的负责人或适用的担保人，以及在本协议的情况下，由各贷款人妥善签署，每份文件的日期均为截止日期(如为政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期)(或任何组织文件，自现有信贷协议结束日期或最近一次交付给代理人的日期以来未被修改、修改或终止的文件)，该日期))，并在形式和实质上均令代理人和每一贷款人满意：

(I)(A)本协议的签立副本，(B)截至截止日期存在的每个重要国内子公司签署的担保，以及(C)借款人以要求票据的每个贷款人为受益人签署的票据；

(Ii)代理人合理地要求的决议或其他诉讼证书、带有签字样本的任职证书和/或每一贷款方的秘书或助理秘书的其他证书，以证明其获授权担任与本协议和其他贷款文件有关的获授权人员的身份、权限和能力；

(Iii)代理人可合理地要求的文件和证明，以证明各借款方均已正式组织或组成，且各贷款方均有效地存在并在其组织管辖范围内具有良好的地位；

(Iv)Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Goodsill Anderson Quinn&Stifel就贷款人可能合理要求的有关贷款当事人和贷款文件的事宜向代理人和各贷款人提出的有利意见；以及

(V)由借款人的负责人员签署的证书，证明(A)第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件在截止日期已得到满足，(B)自2020年12月31日以来没有发生过或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况，以及(C)所附的

是否有证明与本协议相关的任何必要行动、批准或同意的所有文件的副本(或者，如果不需要行动、批准或同意，则证明不需要采取行动、批准或同意)。

(b)代理人应已收到截止日期有效的每份票据购买协议的完整副本(在每种情况下，连同(X)对票据购买协议的形式和实质令代理人满意的修正案，以及(Y)所有证物和附表)。

(c)在任何贷款人的合理要求下，借款人应向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地对此感到满意。

(d)任何书面约定在截止日期或之前支付给代理人、安排人或贷款人的费用均应已支付。

(e)除非被代理人免除，否则借款人应已向代理人支付律师的所有费用、收费和支出(如代理人提出要求，则直接支付给律师)，并在截止日期前或在截止日期时向代理人支付其他费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成借款人在截止日期前已发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和代理人之间的最终结算)。

本协议生效时，代理商应以书面形式通知借款人。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非代理人在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或延续定期SOFR贷款)，但前提条件如下：

(a)第V条或任何其他贷款文件中所载的借款人的陈述和担保，或在根据本条款或与本协议相关的任何时间或与此相关的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷展期之日和截止之日，应在各重要方面均属真实和正确(或，如该陈述或担保因重要性或重大不利影响而受到限制，则应在所草拟的各方面均属真实和正确)，但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和担保应在所有重要方面均属真实和正确(或，如该陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制，在该较早日期起，其在各方面应真实无误)；除为本第4.02节的目的，第5.02节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。

(b)不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

(c)代理人以及(如适用)信用证出票人或摆动额度贷款人(如果当时没有生效的自动借款协议)应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)，以及根据自动借款协议进行的每一笔周转额度贷款，应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人向代理人和贷款人陈述并保证：

5.01组织。每一贷款方和每一重要子公司都是根据其组织所在国家的法律正式组织、有效存在和信誉良好的。借款人和每一家重要附属公司拥有完全的权力和权力，拥有其财产和经营目前所进行的业务，并在其业务性质需要这样做的每个州都具有适当的资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展业务的组织所在国家以外的每个司法管辖区的法律，借款人和每个重要附属公司的法律地位良好，如果不具备这种资格将产生重大不利影响。借款人及各主要附属公司在所有重大方面均已遵守(或获豁免适用)适用于其业务运作的所有重大联邦、州及地方法律、法规及命令，包括公用事业、银行控股公司、州农业及环境及安全法律，但如未能遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方均有完全的权力、权限和权利签署和交付本协议和该借款方所属的其他贷款文件，并履行和遵守本协议和其他贷款文件的规定，并据此进行预期的交易。每一借款方签署、交付和履行贷款文件的行为已得到所有必要的公司和其他行动的授权，当正式签署和交付时，将是该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行。

5.02财务报表。

(a)经审核财务报表(I)乃按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制，除非其中另有明文规定；(Ii)按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则，公平列报借款人及其附属公司于所述期间的财务状况及其经营业绩；及(Iii)列示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及债务的负债。

(b)根据第6.01(A)条提交的截至2020年9月30日(I)的财政季度的财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的

(Ii)公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其于所涉期间的经营业绩，但如属未经审计的财务报表，则须受无脚注及正常的年终审计调整所规限)。

(c)自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况，不论个别或整体，已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.03操作待定。没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，任何法院、仲裁员或行政或政府机构对借款人或任何子公司或借款人或任何子公司的任何财产或权利构成威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可合理地预期会造成实质性的不利影响。

5.04未偿债务。除本协议未禁止外，借款人或任何子公司均无任何未偿债务。

5.05标题至属性。借款人及各重大附属公司对其各自的不动产(租赁物业除外)拥有良好及不可行的所有权，并对其所有其他重大财产及资产拥有良好所有权，包括第5.02(A)节所述或根据第6.01(B)节提供的最新经审核资产负债表所反映或提供的财产及资产(正常业务过程中处置的财产及资产除外)，但如未能拥有该等良好所有权并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。此类财产不受任何类型的留置权的约束，但第7.02节允许的留置权除外。在借款人或任何重大附属公司为承租人、出租人、分承租人或分租人的任何重大租约下，并无重大违约，亦无任何事件会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等重大违约。

5.06税费。除个别或合计不能合理预期会导致重大不利影响外，(A)各贷款方及各重大附属公司已提交其须提交的所有联邦及州所得税及所有其他重要税项及资料报税表，及(B)借款人及各附属公司已就该等报税表及已收到的所有评税(尚未拖欠的税项除外)缴交所有税款，但根据美国公认会计原则已为其设立充足准备金的适当诉讼程序真诚提出异议的税项除外。

5.07违反协议和其他事项。本协议或其他贷款文件的签署或交付，或本协议或其他贷款文件项下的授信延期，或履行或遵守本协议或其他贷款文件的条款和规定，都不会与借款人或任何子公司各自的公司章程、章程或类似的组织文件、任何仲裁员的任何裁决或任何协议、文书、命令、判决、法令以及经适当调查后，并尽借款人所知，借款人或任何附属公司须受其规限的任何法规、法律、规则或规例。借款人或任何附属公司均不是证明其各自债务的任何文书、与其有关的任何协议或限制或以其他方式限制债务产生的任何其他合同或协议中所载任何条款的一方或以其他方式受制，但本协议附表5.07所载者除外。

5.08附则。附表5.08列出的是截至各主要国内子公司截止日期的完整和准确的清单。

5.09ERISA。对于任何计划(多雇主计划除外)，无论是否放弃，都不存在累积资金短缺(如ERISA第302节和《守则》第412节所界定)。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司对借款人及其子公司的业务、条件(财务或其他方面)或运营是或将是实质性不利的任何计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA关联公司已经或预计不会就任何计划(多雇主计划除外)对PBGC承担任何责任。借款人、其任何附属公司或任何ERISA关联公司都没有或目前预计不会就任何预期或将会产生重大不利影响的多雇主计划招致任何根据ERISA第四章规定的提款责任。本协议以及本协议项下的其他贷款文件和信贷延期的执行和交付将豁免或不会涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，并且不会也不会涉及任何可能根据ERISA第502(I)条处以罚款或根据本准则第4975条可能征收税款的交易。截至截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(无论是否符合ERISA第3(42)条的含义)，这些“计划资产”与借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议有关。

5.10政府同意。借款人或其任何附属公司及其各自的任何业务或财产的性质，借款人或附属公司与任何其他人之间的任何关系，以及与本协议项下的信贷延期有关的任何情况，均不需要任何法院的授权、同意、批准、豁免或其他行动、通知或向任何法院备案。(A)签署和交付本协议和其他贷款文件，或(B)履行或遵守本协议和其他贷款文件的条款和规定，在任何一种情况下，尚未获得本协议和其他贷款文件的条款和规定。

5.11投资公司状态；保证金股票。借款人并非1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“控制”的公司，亦非1940年《投资顾问法》所指的“投资顾问”。任何信贷延期收益的任何部分都不会以任何违反FRB发布的规则U或X的方式使用。在运用每个信贷展期的收益后，保证金存量(由财务报告委员会发布的U规则的含义)将不会超过受本协议条款约束的资产(借款人单独或借款人及其附属公司在合并基础上)的价值的25%，这些资产可能导致信贷展期被视为直接或间接由保证金股票担保。

5.12特许经营权、许可证等的移交借款人及其附属公司拥有借款人判断借款人就其业务、物业及资产的所有权、维护及营运的任何重大方面所必需的所有重大特许经营权、证书、许可证、开发及其他许可及来自政府政治部门或监管当局的其他授权，以及所有重大专利、商标、服务商标、商号、版权、许可证、地役权、通行权及其他权利(统称为“重大权利”)，且借款人及其任何附属公司并无违反任何重大权利，除非合理地预期违反该等重大权利不会产生重大不利影响。没有发生允许撤销或终止任何此类材料权利的事件，或在通知或时间流逝之后或两者都允许的情况下，除非撤销此类材料

不应合理地预期权利会产生重大不利影响，或对借款人或其附属公司在其权利下的权利产生重大不利影响。

5.13环境和安全事项。借款人及其子公司及其各自的所有物业和设施确实遵守，并且据借款人所知，在所有时间和各方面都遵守所有环境和安全法律，除非不遵守不会导致重大不利影响的情况。

5.14合租投标优惠。信贷展期所得款项将不会用于资助任何要约购买或购买任何公司的股本或任何其他实体的股权，或可转换为或代表任何该等股份或股权的实益拥有权或收购权利的证券，前提是该等股份、股权、证券或权利属于在任何证券交易所或任何场外市场公开交易的类别，但以下情况除外：(A)为证券投资目的而购买该等股份、股权、证券或权利，连同任何股份、股权、股权、借款人及其子公司当时拥有的证券或权利，占该公司或其他实体的股权或实益所有权的比例不到5%，或(B)经该公司或该其他实体的同等管理机构的董事会正式批准的要约或购买。

5.15员工关系。借款人或任何附属公司均不是(A)任何重大罢工、工作放缓或停工、工会组织运动或其他类似活动的标的，或(B)任何涉及所称就业歧视、不公平解雇、员工安全或类似事项的重大行动、诉讼、调查或其他程序的标的，而据借款人所知，在这两种情况下，任何此类事件均不会即将或可能发生，但个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的事件除外。

5.16《宪法》和《反腐败法》。

(a)任何贷款方、任何子公司或据任何贷款方的高级管理层所知，任何关联方都不是任何个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)包括在OFAC特别指定国民名单上，或适用于借款人及其子公司的任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单上，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区

(b)借款人及其任何子公司均未根据适用于美国或任何非美国国家或司法管辖区的贿赂或任何其他反腐败相关活动的任何法律或法规(包括但不限于1977年《美国反腐败法》(以下简称《反腐败法》))被指控或判定犯有贿赂或任何其他反腐败相关活动罪，且借款人已建立和维护其有理由相信足以促进和实现借款人及其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律的程序和控制措施。

5.17披露。本协议或借款人或其代表就本协议向代理人或任何贷款人提供的任何其他文件、证书或报表均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和其中所载的陈述作为一个整体，截至其日期不具误导性；但对于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的。

借款人没有义务更新这类预测或基本信息。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.18不受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条。

平权契约

在截止日期及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务(或有赔偿义务除外)将继续未偿还或未偿付，或任何信用证将继续未偿还：

6.01财务信息。借款人应向代理人交付(分发给贷款人)：

(a)在切实可行范围内尽快并无论如何在每个财政年度的每个季度期间(最后一个季度期间除外)结束后60天内(或如较早，则在规定向美国证券交易委员会提交文件的日期后5天内)，借款人及其附属公司自本财政年度开始至该季度期间终结的期间的综合收益及现金流量表，以及在该季度期间终结时借款人及其附属公司的综合资产负债表，各报表须以比较形式列出上一财政年度的同期数字。所有这些都是合理详细的，并由借款人的授权财务干事核证，仅受年终调整引起的变化的限制；

(b)在切实可行的范围内尽快并无论如何在借款人的每个财政年度结束后120天内(或如早于规定向美国证券交易委员会提交的日期后5天内)，借款人及其子公司该年度的综合收益表和现金流量表，以及借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，并以比较形式列出上一年度审计的相应数字。由具有公认国家地位的独立公共会计师认证，其意见应按照公认的审计标准编写，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外；但如果在到期日之前的最后一个财政年度的财务报表所附的意见仅由于本协议项下贷款即将到期而受到“持续经营”或类似的限制，则不违反第(B)款；

(c)连同上述(A)和(B)条所规定的每一份财务报表的交付，一份合规证书(X)，列出计算第7.01和7.05节中的契诺的计算方法，(Y)说明不存在违约，或(Y)说明不存在违约，或(如果存在任何此类违约，指明其存在的性质和期限，以及借款人建议对其采取什么行动)和(Z)按需要对附表5.08附加补充文件，以使经补充后，该附表在符合证书的日期时是准确和完整的；

(d)送交借款人公共股东的所有此类财务报表、委托书和资料报表、通知和其他报告的副本，以及向美国证券交易委员会提交的所有登记报表(无证物)和所有报告的副本；

(e)独立会计师在收到报告后，立即向借款人或其任何附属公司提交与其对借款人或其任何附属公司的账簿进行重大年度、中期或特别审计有关的其他重要报告的副本；

(f)根据任何契约、贷款、信贷或类似协议或文书的条款向任何其他贷款人或借款人的债务证券持有人提供的任何证书、报表或报告的副本，在提交后立即提交，且不需要根据本第6.01节的任何其他条款提供给贷款人；以及

(g)在合理迅速的情况下，代理人或任何贷款人可能合理要求的其他财务数据。

借款人还承诺，一旦责任人员实际得知失责行为，将立即向代理人和贷款人交付一份高级人员证书，说明该证书的性质和存续期，以及借款人建议对其采取的行动。

根据第6.01(A)、(B)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在借款人的网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，而每个贷款人和代理人均可进入该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)；但如文件不能在http://www.sec.gov：(A)上取得，则借款人须将该等文件的纸质副本送交代理人或要求借款人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面要求为止；及(B)借款人须将任何该等文件的张贴事宜通知代理人及各贷款人(以传真或电子邮件传送的方式)，并应代理人或任何贷款人的要求，以电子邮件方式向代理人提供(i.e..、软件副本)。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(1)代理人和/或安排人可以，但没有义务，通过将借款人材料张贴在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和信用证发行者提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(2)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)借款人提供给公共贷款人的所有借款人材料应由借款人明确和显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为拥有

授权代理人、安排人、信用证发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.07节所述)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)代理人和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.02财产检查。借款人应并应安排其附属公司允许代理人、其任何关联方或任何其他贷款人的任何承诺超过$5,000,000的雇员或指定代表访问和检查借款人及其附属公司的任何财产，检查其簿册和财务记录，复制其副本或摘录，并与负责人员和借款人的独立注册会计师讨论他们的事务、财务和账目，所有这些都是在该人合理要求的合理时间和频率进行的；但借款人的主要财务人员须有合理的事先通知，并可选择出席与借款人的独立注册会计师进行的讨论。

6.03平等保证义务的公约。(A)如果借款人或其任何国内子公司将对其任何财产或资产产生、承担或以其他方式产生任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但第7.02节规定允许的留置权除外(包括但不限于该允许留置权中以该所有权XI债务为允许优先债务的范围担保第十一条债务的留置权)或(B)如果借款人或其任何子公司将对其任何财产或资产产生、承担或以其他方式产生任何留置权，无论是现在拥有的，还是以后为保证其在任何票据购买协议下的义务而购买的((X)抵押品和/或(Y)现金抵押品的金额不超过借款人及其附属公司根据第2.15节提供的现金抵押品的金额)，则在任何一种情况下，借款人将作出或将促使其附属公司作出：有效条款，根据该条款，债务将由该留置权与由此担保的任何和所有其他债务同等和按比例担保，只要任何其他债务应根据所需贷款人合理接受的一项或多项协议(包括担保协议和类似的抵押品文件以及债权人间协议)进行担保即可。

6.04财产的维护；保险。借款人应并应促使其子公司(A)维持或促使其子公司(A)保持或使其处于良好的维修、工作状态和状况，当时在其业务中使用或有用的所有物质财产，并将不时对其进行所有适当的修理、更新和更换；(B)向信誉良好且财务状况良好的保险公司提供保险，其金额及责任和危险与经营类似业务的其他公司通常所维持的数额相同，并在根据第6.01(B)条提交财务报表时，应代理人的要求，向代理人交付符合上述效力的保险证书。

6.05环境和安全法。

(a)借款人应迅速向代理人递交以下通知：(I)根据任何环境和安全法对借款人或任何重大附属公司采取的或据其所知对借款人或任何重大附属公司采取的任何重大强制执行、清理、清除或其他重大政府或监管行动；(Ii)针对或与财产、借款人或任何重大附属公司或其任何附属公司有关的所有重大环境责任和费用

(Iii)借款人或任何重大附属公司发现其任何物业毗邻或附近的任何重大不动产上发生任何事故或情况，而借款人或该等重大附属公司有理由相信该等财产或其任何重大部分会根据任何环境及安全法对其所有权、占用、可转让性或用途施加任何重大限制。

(b)借款人应并应促使其主要附属公司在所有重大方面遵守所有适用的环境及安全法律，以维持及维护其物业及进行其及其运作，但如未能遵守该等法律，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.06收益的使用。借款人应且应促使其子公司将信贷延期的收益(A)用于营运资本、资本支出(包括收购)和其他合法企业目的，(B)为某些现有债务再融资，(C)支持借款人发行的商业票据，以及(D)支付与本协议相关的费用和开支；但在任何情况下，信贷延期的收益不得用于违反任何法律或任何贷款文件。

6.07美国公民。借款人承诺，它将并将使拥有或运营任何船只的每一家子公司在任何时候都保持和保持其作为第二条公民的地位。就本协议而言，“第2节公民”系指根据《美国法典》第46章50501节及其下不时生效的条例所要求的海岸贸易所需的美国公民。

6.08担保人。

(a)借款人在提交第6.01(A)和6.01(B)节规定的每次财务报表时，如果有任何全资子公司在截止日期后成为重要的国内子公司，则借款人应通知代理人。在通知后30天内(或代理人自行决定的较长期限内)，借款人应促使该全资材料国内子公司(I)通过签署并向代理人提交一份担保书而成为担保人，以及(Ii)应代理人的要求，向代理人提交组织文件、决议和律师的有利意见，所有这些文件、内容和范围均与截止日期交付的文件、内容和范围相似，或在其他方面令代理人合理满意。

(b)如果担保人是第7.04(B)条或第7.04(C)条允许的任何合并、合并或其他合并交易的一方，则该交易的继续或尚存人应在交易完成后30天内(或代理人自行决定的较长期限内)，(I)通过签署并向代理人交付一份担保书而成为担保人，(Ii)在代理人的要求下，向代理人交付所有形式的组织文件、决议和律师的有利意见，内容和范围与截止日期交付的内容和范围相似，或在其他方面令代理商合理满意。

(c)尽管有上述规定，在任何人成为任何票据购买协议下的担保人或其他债务人的同时，借款人应促使该人(I)通过签署并向代理人交付一份担保书而成为担保人，以及(Ii)在代理人的要求下，向代理人交付组织文件、决议和律师的有利意见，所有这些文件、内容和范围均与截止日期交付的文件、内容和范围相似，或在其他方面令代理人合理满意。

(d)只要不存在违约，如果担保人不再是重要的国内子公司，则在借款人的书面请求下，代理人应根据第9.09节解除担保人的义务；但代理人不得免除担保人的责任，除非担保人在当时不是(或代理人将不再是任何票据购买协议下的担保人或债务人)担保人或债务人。

6.09[已保留].

6.10反腐败法。借款人应并应促使其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律，并保持其合理地认为足以促进和实现借款人及其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律的程序和控制程序。

6.11不合格证书。在代理人合理要求的范围内，适用的贷款方将为该借款方的任何负责人员提供在职证书，并在代理人合理要求的范围内，提供适当的授权文件，其形式和实质应令代理人合理满意。

6.12KYC信息。在提出任何要求后，借款人将立即提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》及其豁免《受益所有权条例》报告要求的任何地位的变化，并在适用的情况下，向代理人或直接向适用的贷款人交付为遵守《受益所有权条例》所需的任何额外信息(包括受益所有权证明)。

6.13最惠国贷款机构。如果借款人在截止日期当日或之后的任何时间，以任何方式对任何票据购买协议进行任何修改、修订或重述，而(A)为了根据该票据购买协议发行的票据的持有人的利益，增加或随后增加额外的财务或负面契诺或违约事件，或(B)已订立或其后使其中所载的财务或负面契诺及/或违约事件对借款人或任何附属公司的限制较本协议所载的契诺及/或违约事件为多，则该等限制性较强的财务或负面契诺或违约事件，违约事件和任何相关定义(“附加条款”)应自动被视为通过引用被纳入本协议，并且本协议应被视为自该票据购买协议的任何此类修改、修订或重述对借款人具有约束力之时起被修订以包括此类附加条款。借款人应立即向代理人提供该协议的副本，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，否则不得超过五(5)个工作日。应所需贷款人的书面要求，借款人将对本协议进行修改，根据该修改，本协议将被正式修改，以纳入本协议中所述条款的附加条款。

第七条。

消极契约

7.01金融契约。(A)最低综合利息覆盖率。借款人不得允许借款人在任何财政季度末的综合利息覆盖率低于3.50%至1.0%。

(b)最高综合杠杆率。借款人不得允许借款人在任何会计季度末的综合杠杆率超过3.50至1.0；然而，就合资格业务线中任何并非敌意收购且总收购代价等于或超过75,000,000美元的收购而言，借款人在借款人事先书面通知代理人的情况下，在本协议期限内，自收购事项完成之日起至连续第四个财政季度结束为止，借款人事先向代理人发出书面通知后，准许的最高综合杠杆率应增加至4.00至1.0，直至连续第四个财政季度结束之日或之后。

(c)最高优先债务。借款人不得允许(I)根据第6.01(A)或6.01(B)节发布财务报表的合并有形资产在任何时候的优先债务本金金额超过合并有形资产的17.5%，以及(Ii)在任何时候非第十一章优先债务的优先债务本金金额不得超过根据第6.01(A)或6.01(B)节发布财务报表的最近结束的会计季度合并有形资产的10%。

7.02留置权。借款人不得，也不得允许任何附属公司在任何时间对其任何财产或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的(无论是否根据第6.03节的规定对债务进行平等和应计提担保的拨备，但受第7.01(C)节对优先债务的限制)，设定、承担或容受任何留置权，但以下情况除外：

(a)尚未拖欠的税款或正在通过适当的程序真诚地积极争辩的税款的留置权，并且已按照公认会计原则的要求为其建立了充足的准备金；

(b)与其业务的经营或其财产和资产的所有权相关的留置权(根据ERISA规定的留置权除外)，而该留置权并不是与借款或获得信贷垫款有关的(包括但不限于对船只或设备的留置权(I)船员和装卸工的工资，(Ii)救助和共同海损，(Iii)在操作、保养或修理船舶的正常业务过程中因法律的实施而产生的，以及(Iv)无人索赔的，或被索赔并由保险和任何适用于该保险的免赔额承保的海上侵权所产生的损害)，并且总体上不会对其财产或资产的价值造成重大减损，或对其在业务运营中的使用造成重大损害；

(c)对子公司的财产或资产的留置权，以保证该子公司对借款人或另一子公司的义务；

(d)限制商船保险基金的留置权，以保证借款人或马特森航海公司为1936年修订的《商船法》第607节所界定的“合格船舶”融资所发生的程度为限；

(e)在截止日期存在并列于附表7.02及其任何续期或延期的留置权，前提是其中所涵盖的财产不变；

(f)为上文(A)至(E)款所不允许的债务提供担保的其他留置权；但所有优先债务的总额在任何时候不得超过第7.01(C)节所禁止的水平；但尽管有上述规定，借款人不得，也不得允许任何附属公司在任何财产上设立或允许存在任何留置权，以担保未偿债务或根据票据购买协议发行的债务(就每项该等票据购买协议而言，现金抵押品的金额不得超过借款人及其附属公司根据第2.15节提供的现金抵押品的金额)，除非及直至该等债务根据所需贷款人合理地接受的一项或多项协议(包括担保协议及类似的抵押品文件及债权人间协议)以等额及按比例方式以该等债务作抵押；

(g)对借款人或任何附属公司通过购买、合并或合并或其他方式获得的财产，在成为附属公司时不构成债务的任何留置权，或在收购前存在于该财产上的债务的任何留置权；但任何此类留置权不得妨碍借款人或该附属公司的任何其他财产(该等已取得财产的收益除外)；

(h)(I)担保不构成债务的债务的其他留置权，但该等债务在任何时间未清偿的总额不得超过25,000,000美元；及。(Ii)担保不构成债务的债务的其他留置权，但受所有该等留置权所规限的所有资产的公平市价总额(由借款人真诚地厘定)不得超过25,000,000美元；及。

(i)根据任何贷款文件的任何留置权。

7.03贷款、垫款和投资。借款人不得允许，也不得允许任何附属公司向任何人提供任何贷款或垫款，或拥有、购买或获取任何股票、债务或证券，或对任何人的任何其他权益，或向任何人作出任何出资，或完成任何收购，但借款人或任何附属公司可

(a)向借款人或任何附属公司发放贷款或垫款，或允许其继续未偿还；

(b)拥有、购买或收购子公司的股票、债务或证券，只要借款人在此类交易生效后立即在形式上遵守第7.01节规定的财务契约，即可完成收购；

(c)收购和拥有股票、债务、证券或其他投资：(1)由授予贸易信贷所产生的信贷延伸组成，或为清偿或部分清偿欠借款人或任何附属公司的债务(包括任何债务或贸易信贷)而收到的；或(2)在贸易债权人或账户债务人破产或破产时，为履行判决或根据任何重组计划或类似安排而收到的；

(d)根据借款人董事会的决议进行投资；但此类决议仅授权标准普尔、穆迪或任何其他国家认可的信用评级机构对借款人的应收账款进行投资，或由CCF购买或持有；

(e)对符合资格的业务线的任何股票、义务或证券进行任何投资，或对该业务线的任何其他权益或任何出资(在任何收购的情况下，符合第7.03(B)条的规定)；以及

(f)在任何时间未偿还的其他投资、贷款和垫款总额(按原始成本计算)不超过50,000,000美元。

尽管有上述规定，(I)CCF中的金额只能按照以上(D)款的规定进行投资，以及(Ii)为免生疑问，本第7.03款不适用于任何担保。

7.04合并。借款人不得、也不得允许任何子公司与任何其他人完成任何合并、合并或其他合并交易；但条件是：

(a)任何附属公司均可与借款人合并；但借款人应为持续或尚存的公司，且紧接合并后不存在违约事件；

(b)任何子公司可以与其他子公司合并；但境内重大子公司与外国子公司合并的，该境内重大子公司为尚存的人，合并后立即不存在违约事件；

(c)借款人或任何附属公司可就第7.03(B)条所允许的收购与任何其他人士合并、合并或合并；但条件是：(I)紧接该项合并、合并或合并后，不会发生违约事件；及(Ii)如果借款人是该项交易的一方，则借款人将为持续或尚存的公司。

7.05出售资本资产。借款人不得也不得允许任何子公司将任何资本资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非(A)任何贷款方可以将任何资本资产出售或以其他方式处置给任何其他贷款方，(B)非贷款方的任何子公司可以将任何资本资产出售或以其他方式处置给借款人或任何其他子公司，以及(C)在任何滚动12个月期间，借款人或任何子公司可以出售或以其他方式处置截至2019年12月31日美盛导航及其子公司合并资产总价值的10%。只要该等资本资产与2020年12月31日之后出售或以其他方式处置的所有其他资本资产一起考虑，不超过美盛导航及其子公司截至2020年12月31日的综合资产总价值的30%；只要借款人及其子公司在出售之日起十二(12)个月内将任何此类出售所得现金净额再投资于资本资产，或承诺在该十二个月期末之前将该现金净所得再投资，并在出售之日起十八(18)个月内实际将该现金所得净额再投资，则该等再投资现金所得净额不应构成对上述30%限额的利用；此外，第7.05节不适用于本条款所允许的任何留置权。

7.06收益的使用。借款人不得直接或间接使用任何信贷展期所得款项，不论是即时、附带或最终用于购买或持有保证金股票(符合《财务报告条例》U规则)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.07与关联公司和股东的交易。借款人不得，亦不得准许任何附属公司直接或间接向下列人士购买、取得或租赁任何财产，或向其出售、移转或租赁任何财产，或以其他方式处理该等财产：(A)任何联营公司、(B)直接或间接实益拥有或记录在案的任何人，不论是个别拥有或连同与该人有血缘关系、领养关系或婚姻关系的所有其他人，借款人的股票或拥有借款人股票的任何人的股票(在董事选举中具有普通投票权的任何类别)，总计为此类投票权的5%或以上，或(C)与本第7.07节第(A)或(B)款所述或属于第(A)或(B)款规定范围内的任何人有血缘关系、领养或婚姻关系的任何人；但应允许：(1)借款人和附属公司可按不低于借款人或附属公司不存在这种关系的条件订立此类交易；(2)可向借款人及其附属公司的高级职员、雇员、顾问和董事支付惯常费用、赔偿和补偿；(3)借款人及其附属公司可根据与高级管理人员和高级管理人员的合理和惯常雇用安排订立并支付款项和提供福利；(Iv)借款人可出售或发行其股本；(V)借款人与任何附属公司之间及借款人附属公司之间的交易；及(Vi)根据第7.08节作出的限制性付款。

7.08区分限制。借款人不得因其任何类别的股票而支付或宣布任何类别股票的任何股息或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股票的任何股份(所有前述称为“限制性付款”)，除非(I)在作出任何拟议的限制性付款时，以及在实施任何拟议的限制性付款后，不存在或将不存在任何违约，及(Ii)借款人在实施该等限制性付款后，按形式遵守第7.01节所载的财务契诺。

7.09取消。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或知情地间接使用任何信贷延期的收益(A)与任何人的任何投资或任何交易或交易有关，而在提供此类资金时，该人是制裁的对象，其方式将导致违反制裁，或(B)以任何其他方式违反制裁。

7.10反腐败法。借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或知情地将任何信贷延期的收益用于在任何实质性方面违反反腐败法的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(a)不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何贷款或任何信用证义务的本金金额，或(Ii)在任何贷款或任何信用证义务到期后五天内，未能支付任何贷款或任何信用证义务的利息、本合同项下到期的任何费用或根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他款项；或

(b)具体的圣约。借款人未履行或遵守第七条规定的任何协议；或

(c)其他默认设置。借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议(上文(A)或(B)项并无指明)，而在任何负责人员实际知悉此事后30天内，不得予以补救；或

(d)陈述和保证。本协议借款人或任何贷款方或其任何高级职员在任何贷款文件中或在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何书面文件中作出的任何陈述或保证，在作出之日在任何重要方面均属虚假或误导性的；但就重大不利影响的定义(C)条款而言，该违反陈述或保证只在该贷款方明知违反该陈述或保证的情况下才构成本款(D)项下的违约事件；或

(e)交叉默认。(I)任何票据购买协议所界定的失责事件已发生，并根据该票据购买协议继续发生；或(Ii)借款人或任何重要附属公司拖欠任何债务(债务除外)的本金或其溢价或利息，或借款人或任何重要附属公司没有履行或遵守与任何该等债务有关的协议内所载的任何其他协议、条款或条件(或任何该等协议下的任何其他事件正在发生及持续)，而该失责或其他不履行或不履行或事件的后果是导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)，这类债务在任何规定的到期日之前到期(或要求借款人或任何附属公司回购)；但该失责或其他失责或事件将会发生并持续的所有债项的总额超逾$50,000,000；或

(f)无力偿债程序等

(I)任何贷款方或任何重要附属公司为债权人的利益进行转让，或在债务到期时一般不偿还这些债务；或

(Ii)针对任何贷款方或任何重要附属公司的任何济助判令或命令是根据任何司法管辖区的任何债务人济助法律订立的；或

(Iii)任何贷款方或任何重要附属公司向任何审裁处呈请或申请，要求或同意委任任何贷款方或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似的官员，或接管任何贷款方或任何该等重要附属公司，或接管任何贷款方或任何该等重要附属公司的任何重要资产，或根据美国《破产法》提起自愿诉讼，或根据任何其他债务人济助法律提起与任何贷款方或任何重要附属公司有关的任何法律程序(自动清盘及解散重要附属公司的法律程序除外)；或

(4)上文第(Iii)款所述类型的任何呈请书或申请，或针对任何贷款方或任何重要附属公司的任何呈请或申请已开始，而任何贷款方或该等重要附属公司以任何作为表示其批准、同意或默许，或已登录命令、判决或判令

任何该等受托人、接管人、保管人、清盘人或类似的人员，或在任何该等法律程序中批准该项呈请，而该命令、判决或判令仍未搁置及有效超过30天；或

(g)解散等任何命令、判决或判令是在针对任何贷款方或任何重要附属公司的任何法律程序中作出的，而该等命令、判决或判令仍未搁置及有效超过30天；或

(h)埃里萨。(I)任何计划不能满足任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资金标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限；(Ii)终止任何计划的意向通知已提交或合理预期已提交PBGC，或PBGC已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC应通知借款人或任何ERISA关联公司，某计划可能成为该等诉讼的标的，(Iii)所有计划下的资产公平市价总额(《雇员权益法》第303条所指)少于“筹资目标”(《雇员权益法》第303条所指的)的70%；。(Iv)借款人或任何雇员权益保险计划联属公司根据守则第I或IV章或雇员权益保险制度或守则有关雇员福利计划的罚则或消费税规定，已招致或可合理预期产生任何负债；。(V)借款人或任何雇员再保险计划联属公司退出任何多雇主计划，或(Vi)借款人或任何附属公司设立或修订任何雇员福利计划，而该计划提供的离职后福利会增加借款人或其附属公司的负债；而上文第(I)至(Vi)款所述的任何此类事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件或事件一起发生，都可以合理地预期具有其定义(A)或(B)款所述类型的重大不利影响；或

(i)判断力。任何总额为$40,000,000或以上的判决或判令，须针对借款人或其任何重要附属公司登录，而该等判决或判令并未由保险公司支付或全数承保(超出任何适用的免赔额)，而该判决或判令不得在自作出之日起计60天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(j)贷款文件的失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(k)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，代理人应应所需贷款人的要求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(a)声明各贷款人提供贷款的承诺和信用证发放人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(b)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；

(c)要求借款人将信用证债务作为抵押品(金额等于其最低抵押品金额)；以及

(d)代表自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据或适用法律或按衡平法享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国《破产法》向借款人发出实际的或被视为已登记的救济令，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，代理人或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现后)，代理人应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额，但第2.15节和第2.16节的规定另有规定：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给代理人以代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人和信用证出票人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向贷款人和信用证出票人支付的律师的费用、费用和付款以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付第二款所述的金额；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证出票人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，按贷款人和信用证发票人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例分配；

第五，代开证人将信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的部分现金抵押给代理人，除非借款人根据第2.03条和第2.15条将其抵押；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有债务后，如有余额，则为余额。

除第2.03(C)款和第2.15款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条。

代理人

9.01任命和权限。每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下和其他贷款文件的代理人，并授权代理人代表其采取本合同或本合同条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为代理人、贷款人和信用证出票人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(a)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(b)代理人并无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议明文规定或代理人按所需贷款人书面指示须行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌情权和权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(c)除本文及其他贷款文件中明确规定的外，不承担任何义务或责任披露任何与借款人、其子公司或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

对于代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，代理人及其任何关联方均不承担任何责任，或(I)在征得所需贷款人(或在第10.01和8.02节规定的情况下，或代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向代理人发出描述违约的通知，否则代理人应被视为不知道任何违约行为。

代理人或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(A)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(D)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(E)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

9.04按代理列出的可靠性。代理商应有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。代理商也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续展或增加是否符合本协议规定的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非代理人在发放贷款或开具、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意, 本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项，除非代理人在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

9.05委派职责。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。开脱罪责

本细则的规定适用于任何该等分代理商及其关联方及任何该等分代理商，并应适用于彼等各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为代理商的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06代理辞职。

(a)代理人可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人及信用证发行人委任符合上述资格的继任代理人(但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得为违约贷款人)。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(b)如果作为代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(c)自辞职生效日期或撤销生效日期(视何者适用而定)起，(1)退任或被撤职的代理人应完全以其代理人的身份及以下(D)款的规定，解除其在本协议及其他贷款文件下的责任及义务(但如代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押品，则退任或被撤职的代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任代理人为止)。及(2)除当时欠退休或解除代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有须由代理人作出、向代理人作出或透过代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人及信用证出票人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在接受继任者作为本合同规定的代理人的任命后，该继承人将继承并享有退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，也不包括在辞职生效日期或卸任生效日期(视情况而定)向退休或被免职代理人支付赔偿金或其他款项的权利)，即将退休或被免职的代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定解除其职责和义务)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，

本条和第10.04节的规定应继续有效，以利于该退役或被撤职的代理人、其子代理人及其各自的关联方就他们中任何一人采取或遗漏采取的任何行动(I)当退役或被撤职的代理人担任代理人，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何一人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括(A)担任抵押品代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品担保，以及(B)就与将该机构转让给任何继任代理人有关的任何行动，继续有效。

(d)美国银行根据本节的规定辞去代理行职务，也应构成其辞去信用证发行方和摇摆行贷款方的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留开证人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。借款人在本合同项下指定继任者时(在任何情况下，继任者应为违约贷款人以外的贷款人)，(I)该继任者将继承并被赋予退役的信用证发行人或回旋贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)卸任的发票人和回旋放贷人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任者信用证发行人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07不依赖代理和其他贷款人。每一贷款人和信用证签发人明确承认，代理人和安排人均未向其作出任何陈述或担保，代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，不得被视为构成代理人或安排人就任何事项(包括代理人或安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人或信用证签发人作出的任何陈述或保证。每一贷款人和信用证发行人向代理人和安排人表示，它已独立地、不依赖代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和信用证签发人也承认，它将在不依赖代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。, 并进行其认为必要的调查，以了解贷款当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信用状况。每一贷款人和信用证出票人声明并保证：(I)贷款单据载明商业贷款安排的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是

作出、获得或持有商业贷款，并提供本合同所述的其他可能适用于该贷款人或信用证出票人的便利，而不是为了购买、获得或持有任何其他类型的金融工具，且各出借人和信用证出票人同意不违反前述规定主张索赔。每一贷款人和信用证出票人声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列的账簿管理人、安排人或其他头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09保证很重要。只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，贷款人和信用证签发人就不可撤销地授权代理人，在担保人因贷款单据允许的交易而不再是重要的国内子公司的情况下，根据其选择和酌情决定权解除其在担保下的义务。应代理人的要求，所要求的贷款人应随时书面确认代理人有权根据本第9.09节解除担保人的担保义务。

9.10 ERISA的某些事项。

(a)每个贷款人(X)为代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议的要求

第84-14和(D)条第I部分(B)至(G)分段。据贷款人所知，第84-14条第I部分(A)分段关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求已得到满足，或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人根据前一款(A)中的第(Iv)款提供了另一种陈述、担保和契诺，否则为了避免疑问，该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，对该人和(Y)契诺作出陈述和担保。向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

9.11追讨错误付款..

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时候错误地向任何贷款人或信用证出票人(“信用证方”)支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一信用方各自同意应要求立即向代理人偿还该信用方收到的可撤销金额，并以所收到的货币立即可用资金支付利息，自收到上述可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者计算。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。

第十条。

其他

10.01修订等本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经代理人确认，否则无效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的而有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

(a)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(b)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)，未经有权收到此类付款的每一贷款人的书面同意；

(c)降低信用证项下任何贷款或未偿还金额的本金或本协议规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件支付的任何费用或其他金额的本金或利率，而未经有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但只要征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，以及(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(d)更改第8.03节，从而改变所需付款的按比例分摊，而没有得到各贷款人的书面同意，从而受到直接和不利影响；

(e)在未经每一贷款人书面同意的情况下免除全部或几乎所有担保的价值，除非根据第9.09节或担保条款允许免除任何担保人的担保(在这种情况下，此种免除可由代理人单独作出)；或

(f)未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，对其产生直接和不利影响；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单证项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人以书面形式并由代理人签署外，任何修订、放弃或同意不得影响代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务；(Iv)收费函件可以只由当事人签署的书面形式予以修改或放弃其下的权利或特权；(V)未经任何贷款人同意(但须征得借款人和代理人同意)，本协议可予修订和重述。如该等修订及重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订及重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并已全数支付其在本协议项下所欠或应计的所有本金、利息及其他金额。(Vi)只能由协议各方签署的书面形式可以修改《自动借用协议》和与之相关的任何费用函，或放弃协议项下的权利或特权；(Vii)代理人和借款人可以根据第3.03(B)节的规定进行修改。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意(以及任何修订, 根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃或同意，可在适用的贷款人同意下生效(违约贷款人除外)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的免责、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

此外，尽管有上述规定，借款人可不时向代理人发出书面通知，向所有贷款人提出一项或多项要约(每一项为“贷款修改要约”)，以根据代理人合理指定及借款人合理接受的程序，对(A)容许接受贷款人承诺的贷款的到期日延长及(B)提高与接受贷款人承诺的贷款及承诺有关的适用利率及/或应付费用(“准许修订”)作出一项或多项修订或修改。该通知应列出(I)请求的许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修正案生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的贷款人(该等贷款人，“接受贷款人”)的承诺贷款和/或承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人承诺的贷款和/或该贷款人已经作出的承诺生效。借款人、其他贷款方和接受贷款的每一方应签署并向代理人提交一份《贷款修改协议》和代理人合理指定的其他文件，以证明代理人接受允许的修改及其条款和条件，贷款各方还应提交代理人合理要求的决议、意见和其他文件。代理人应立即通知各贷款人每项贷款修改协议的有效性。本合同双方同意：(1)在任何贷款修改协议生效后, 本协议应被视为在必要的范围内(但仅在必要的程度上)进行修订，以反映本协议所证明的允许修订的存在和条款，并且仅针对接受贷款的贷款人承诺的贷款和承诺，并且(2)根据第10.13节的规定，任何不是接受贷款的适用贷款人可由借款人取代。

尽管本协议有任何相反的规定，代理人和借款人仍可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更，且只要(I)此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响，且只要(I)此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响，则该等修订即可生效，只要(I)该等修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人的权利产生不利影响；(Ii)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且代理人应未收到，在向贷款人发出通知之日起五个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该修改。

10.02节点；有效性；电子通信。

(a)一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如发给借款人或任何其他贷款方、代理人、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(Ii)如给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码

(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查表上指定的人发送通知，以便交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(b)电子通信。根据电子通讯协议(或代理人全权酌情批准的其他程序)，可根据电子通讯协议(或代理人自行决定批准的其他程序)，以电子通讯(包括电子邮件、FPML报文传送、互联网或内联网网站)的方式，向代理人、贷款人、摆动放款机构和信用证出票人交付或提供本条款项下的通知和其他通信；但如果上述贷款人、摆动放款机构或信用证出票人(视情况而定)已通知代理人它不能通过电子通信接收此类第二条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、摆动放款银行或信用证出票人发出的通知。代理人、回旋贷款机构、信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，可通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，如通过“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该通知或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(c)站台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人就借款人、任何其他贷款方或因此而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。

代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致。

(d)更改地址等借款方、代理方、信用证发行方和周转贷款方均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、代理人、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，各贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人备有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码及电子邮件地址，通知及其他通讯可发送至该地址，以及(Ii)有关贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(e)代理人、信用证发行人和贷款人的信赖。代理人、信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿代理人、信用证出票人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而造成的所有损失、费用、费用和债务，但因该人的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失、费用、费用和债务除外。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

10.03无豁免；累积补救。任何贷款人、信用证发行人或代理人未能行使或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款单据中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本合同和其他贷款合同项下的权利和补救措施的权力应完全属于代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由代理人根据第8.02节为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但上述规定不得

禁止(A)代理人自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其代理身份)，(B)信用证出票人或摆动额度贷款人行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则(I)要求贷款人应拥有根据第8.02节赋予代理人的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(a)成本和开支。借款人应支付(I)除第10.06(B)(Iv)节所规定的以外，代理人及其关联公司因提供本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议、其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括代理律师的合理费用、收费和支出)，无论据此或据此预期的交易是否应完成。(Ii)开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(Iii)代理人、任何贷款人或信用证出票人为强制执行或保护其权利而发生的所有自付费用(包括代理、任何贷款人或信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)：(A)与本协议、其他贷款文件，包括其在本节项下的权利有关的；或(B)与根据本合同作出的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b)由借款人赔偿。借款人应赔偿代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受因任何受偿还者或由任何人(包括借款人或任何其他贷款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列情况而招致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括代表任何受偿还者的律师的费用、费用和支出)，并使每一受偿人不受损害，或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅就代理人(及其任何分代理人)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或任何以任何方式与借款人或其任何子公司有关的环境责任和费用，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与以下任何一项有关的调查或法律程序

前述，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人就该受弥偿人真诚地违反本协议或任何其他贷款文件所规定的义务而向该受弥偿人提出的申索，则该弥偿不得对该受弥偿人作出。如果借款人已就具有司法管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)仅由任何受赔人针对一个或多个其他受赔人提出的索赔而引起的，而该等索赔并不涉及或不是由于(A)受偿人以代理人、信用证发行人、安排人或簿记管理人的身份的作为或不作为，以及(B)借款人或任何附属公司的作为或不作为(或被指控的作为或不作为)。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(c)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向代理人(或其任何分代理人)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向代理人(或任何该等分代理人)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中所占的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时，根据每个贷款人在未偿还贷款、无资金支持的承诺和所有贷款人在周转额度贷款中的参与权益以及所有贷款人的信用证义务中的份额)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，此外，条件是，未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，(视属何情况而定)由代理人(或任何该等分代理人)或信用证出票人或摆动额度贷款人以其身分招致或针对该代理人(或任何该等分代理人)、信用证出票人或摆动额度贷款人提出的，或针对前述任何一项的任何关连人士就该等身分而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方或任何受赔方均不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书有关的、与本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书有关的、与本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书有关的、或因本协议、信用证或其收益的使用而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，向任何受偿方或任何贷款方主张任何索赔，且每一方特此放弃索赔(受赔方可主张且不放弃向任何贷款方提出的索赔除外)。就受偿人向第三者招致或支付的任何此类损害赔偿而言)。对于因非预期接收者使用与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的任何信息或其他材料而造成的任何损害，除因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害外，任何受偿方均不承担任何责任。

(e)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后十个工作日内支付。

(f)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在代理人、信用证出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。只要借款人或其代表向代理人、信用证出票人或任何贷款人、或代理人、信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)每家贷款人和信用证发行人分别同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至该款项按不时有效的联邦基金利率支付的年利率的利息。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(a)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(I)最低款额。

(A)转让出借人当时所欠承诺和/或贷款的全部剩余款额的转让，或

同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，其总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，无需分配最低数额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项此类转让的规限下的贷款本金余额，该总额在转让和与该项转让有关的假设交付给代理人之日确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000,000，除非代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(2)款不适用于周转额度贷款人关于周转额度贷款的权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(1)失责事件已发生并在作出该项转让时仍在继续，或(2)该项转让是给予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；

(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；及

(C)任何转让均须征得信用证出票人和摇摆线贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但代理人可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费。除第10.13节另有规定外，此类处理和记录费用，连同代理人因执行和交付此类转让和假设而产生的成本和开支，应由转让人或受让人支付。

如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或其任何附属公司或关联公司，(B)自然人(或为自然人或为自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(C)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(C)所述贷款人时构成上述任何人的任何人。

(Vi)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和代理人同意的情况下资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的已承诺贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠代理人、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有承诺贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在代理人根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，并在收到转让人标明“已取消”的原始票据后，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(c)登记。代理人仅为此目的作为借款人的代理人(该代理人仅为税务目的)应在代理人办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(d)参与度。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司)出售股份，而无需征得借款人或代理人的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和第10.13节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分

(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息)提供给任何人，但为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条登记的，或除非法律另有要求，该披露是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(e)某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(f)转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本合同有任何相反规定，但如果在任何时候，作为信用证出票人或摆动额度贷款人的贷款人根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，该贷款人可(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去信用证出票人职务，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后辞去摆动额度贷款人职务。如果发生任何信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人应有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出借人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响适用的贷款人辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职位(视情况而定)。借款人根据本条款第10.06款指定的任何此类继任信用证出票人或周转放款人，在继任信用证出票人或周转放款人接受其指定之前不得生效。如果贷款人辞去信用证出票人一职，它应保留开证人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其作为信用证出票人辞职生效之日为止的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利)。如果贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，它应保留本合同规定的关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利, 包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任的信用证出票人和/或周转信用证贷款人，(A)该继任人将继承并被赋予退役的信用证出票人或周转放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的信用证出票人应出具信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令适用的重新签署信用证的出票人满意的其他安排，以有效地承担该信用证出票人对该等信用证的义务。

10.07某些信息的处理；保密。代理人、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可(A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对该信息保密)，(B)任何声称对该人或其相关人员具有管辖权的监管机构所要求或要求的程度

各方(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利或义务的任何预期受让人或参与者(或根据第2.14节被邀请成为贷款人的任何合格受让人)或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期交易对手(或其关联方)，根据该交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)代理、信用证发行方和/或回旋额度贷款人为向贷款人提供借款人材料或通知而使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者；(H)与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符的申请、发行、发布和监测；(I)在借款人事先书面同意的情况下，或(J)在此类信息(I)变得公开的范围内，(I)不是由于违反本条款10.07，(Ii)变得对代理人、任何贷款人可用, 信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得，或(Iii)由本合同一方独立发现或开发，不利用从借款人收到的任何信息或违反本条款第10.07条的条款。此外，代理人和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，代理人、任何贷款人或信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。

代理人、贷款人和信用证发行方均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权各贷款人、信用证发行人及其各自的每一关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用证或账户支付借款人或贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人或其各自关联方提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，不论该贷款人、信用证发放人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的此类债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证出借方的分支机构、办事处或分支机构的债务，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款人将其隔离

(Y)违约贷款人应立即向代理人提供一份声明，合理详细地描述其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性。本协议和每一份其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给代理人或信用证发行人的费用有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本时，本协议副本合在一起将由本协议其他各方签字。通过传真或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何证书，应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件或证书一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果根据任何贷款单据的条款，没有明确要求交付人工执行的副本，则在任何一方提出请求时，该人工执行的副本应立即在传真或电子邮件传输之后发送。

现有信贷协议各方特此同意，在本协议根据第4.01节的条款生效时，(A)现有信贷协议应被视为已被本协议全部修订和重述，以及(B)现有信贷协议项下的承诺和贷款应自动被本协议项下的承诺和贷款取代。本协议不是现有信贷协议的更新。

10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也不论代理人或任何贷款人在任何信贷发生时可能已知悉或知悉任何违约，代理人及每名贷款人一直或将会依赖该等陈述及保证

只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，信用证将继续完全有效。

10.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如代理人、信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13贷款人的更替。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.6节所载的限制和征得其同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(a)借款人应已向代理人支付第10.06(B)条规定的转让费用(如有)；

(b)该贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到与其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)相等的款项；

(c)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(d)这种转让不与适用法律相冲突；以及

(e)如果出借人成为非同意出借人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14执法法、司法管辖权等

(a)管理法律。本协议和任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同中还是

侵权或其他)基于本协议、因本协议产生或与本协议有关的交易以及本协议拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(b)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在任何法庭上对代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何与本协议或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上，还是在侵权或其他方面，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述任何法院的上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(d)送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易直接或间接引起或与本协议有关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利(无论是基于

合同、侵权或任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)代理人、安排人、其他牵头安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人、其他贷款方及其各自的关联方与代理人、安排人、其他牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、安排人、其他牵头安排人及每名贷款人现时及一直纯粹以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会以借款人、任何其他贷款方或其各自的联属公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人的身分行事；及。(B)代理人、安排人、任何其他牵头安排人或任何贷款人对借款人并无任何责任，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(3)代理人、安排人、其他牵头安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人不同的利息的广泛交易, 其他贷款方及其各自的关联方，以及代理人、安排人、任何其他牵头安排人或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对代理人、安排人、其他牵头安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

10.17以电子方式执行作业和某些其他文件。

本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对借款人和其他每一贷款方具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于代理人和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。代理人和每个贷款人可以，

根据其选择，以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人已同意接受该电子签名的范围内，代理人和每一贷款人均有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；及(B)在代理人或任何贷款人的要求下，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人签署。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

10.18《美国爱国者法案》。受制于《爱国者法案》(如下所述)和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)的每一贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号码，以及允许贷款人或代理人(如果适用)根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。借款人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供代理人或贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。

10.19承认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(a) 适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b) 任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

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10.20。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(a)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)在本第10.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、

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		北卡罗来纳州美国银行，
		作为代理

	发信人：	卡洛琳·拉巴特-莱维特
	姓名：	卡罗琳·拉巴特-莱维特
	标题：	美国副总统

		北卡罗来纳州美国银行，
		作为贷款人、信用证发行方和摆动额度贷款方

	发信人：	/s/Daryl K.Hogge
	姓名：	达里尔·K·霍格
	标题：	高级副总裁

		第一家夏威夷银行，
		作为贷款人和信用证出票人

	发信人：	/s哈努尔·维拉·亚伯拉罕
	姓名：	哈努尔·维拉·亚伯拉罕
	标题：	美国副总统

		摩根大通银行，N.A.，
		作为贷款人

	发信人：	/s/乔纳森·班尼特
	姓名：	乔纳森·班尼特
	标题：	高管董事

		PNC银行，国家协会，
		作为贷款人

	发信人：	/s/Diane Truong
	姓名：	张国荣
	标题：	美国副总统

		美国银行全国协会，
		作为贷款人

	发信人：	安德鲁·C·贝克曼
	姓名：	安德鲁·C·贝克曼
	标题：	高级副总裁

		密钥库全国协会，
		作为贷款人

	发信人：	/s/Tad L.Stainbrook
	姓名：	泰德·L·斯坦布鲁克
	标题：	美国副总统

		美国储蓄银行，FSB，
		作为贷款人

	发信人：	/s/Liane Khim
	姓名：	连恩·金姆
	标题：	第一副总裁

		夏威夷银行，
		作为贷款人

	发信人：	/s/Ryan Kitamura
	姓名：	瑞安·北村
	标题：	美国副总统

		中央太平洋银行，
		作为贷款人

	发信人：	/s/罗德里克·佩洛夫
	姓名：	罗德里克·佩洛夫
	标题：	高级副总裁