附件10.1

此可转换的 本票(此“注“)，且IT可转换为的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(The Securities ACT Of 1933)注册。证券法“)，或根据任何州的证券法。 这些证券在可转让性和转售方面受到限制。本票据仅用于投资目的，不得 出售、转让或转让，除非《证券法》和适用的州证券法根据登记或豁免获得许可。投资者应该意识到，他们可能被要求在无限期的 期限内承担这项投资的财务风险。公司及其可能转换成的证券可能需要律师的意见，在形式、范围和实质上令公司合理满意，表明任何出售或其他处置符合证券法和任何适用的州证券法。

智能 医药收购公司 可转换本票

对于 收到的价值，并受此处规定的条款和条件的约束，智能医药收购公司是特拉华州的一家公司 (制造者)，承诺向智能医疗赞助商有限责任公司、特拉华州有限责任公司或其注册受让人或利息继承人(收款人“)或下令以美利坚合众国的合法货币支付本附注A所列本金余额，该表应由本附注各方不时更新，以反映本附注项下所有未清偿的垫款和再垫款；提供本附注项下所有未清偿垫款和再垫款总额在任何时候都不得超过100万美元(1,000,000美元)。本票据的所有付款应以支票或电汇的方式立即支付，或由出票人以其他方式决定，支付给收款人可根据本票据的规定不时以书面通知指定的账户。

1. 主体。本票据项下的所有未付本金应于(I)2023年9月9日或(Ii)制造商完成与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并之日(以较早者为准)到期并全额支付，称为“初始业务合并” (业务合并在制造商的最终招股说明书中，日期为2021年11月4日，并于2021年11月8日向美国证券交易委员会(档案号333-260205)提交(招股说明书)(这样的较早日期，到期日 日期“)，除非在发生违约事件时加速(定义如下)。本票据项下迄今的任何未偿还本金金额 可由发票人在其选择的任何时间预付，且不受罚款；提供, 然而，， 在收到预付款通知后，收款人有权根据下文第6节首先转换本金余额。 任何个人，包括但不限于制造商的任何高管、董事、员工或股东，在任何情况下都不对制造商个人承担本协议项下的任何义务或责任。

2. 利息。本票未付本金余额不计利息。

3. 缩编请求。

(a)制造商 和收款人同意，制造商可以要求高达100万美元(1,000,000美元)的交易费用，以合理地完成 企业合并。本票据的本金可在到期日之前根据出票人向收款人提出的书面请求而不时提款。缩编请求“)。本协议项下的任何垫款应由收款人在收到发起人的书面请求后 与与发起人的业务合理相关的持续费用和企业合并的完成有关，并应列于附表A。本协议项下的任何垫款只能由收款人 在发生或合理预期发生费用的范围内进行，且预付款的金额应用于支付或偿还此类费用。每份提款申请必须说明提款金额，除非制造商和收款人同意，否则金额不得少于1,000美元(1,000美元)。收款人应在收到提款申请后不迟于 个工作日为每项提款申请提供资金；但本附注项下提款总额的最高限额为100万美元(1,000,000美元)。不应因制造商的任何提款请求而向收款人支付任何费用、付款或其他金额。

4. 付款申请。所有付款应首先用于全额支付收取本票据项下到期的任何款项所产生的任何费用，包括(但不限于)合理的律师费，然后用于全额支付任何逾期费用，最后用于减少本票据的未付本金余额。

5. 违约事件。发生下列情况之一应构成违约事件(“违约事件”):

(a) 未按要求付款。发票人未能在上述指定日期后五(Br)(5)个营业日内支付根据本票据到期的本金，或未能根据本票据第6条发行认股权证(如收款人作出选择)。

(b) 自愿破产等创建人根据任何适用的破产、破产、重组、恢复或其他类似法律启动自愿案件，或同意由创建人或其财产的受托人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似的官员)任命或接管，或为债权人的利益进行任何转让，或创建人在此类债务到期时普遍未能偿还其债务，或创建人为推进上述任何事项而采取公司诉讼。

(c)非自愿破产等。根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，在非自愿案件中，由对房产具有管辖权的法院对制造商提出救济的法令或命令，或为制造商或其财产的清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人(或类似官员) 或命令清盘或清盘其事务，以及任何此类法令或命令的持续有效时间为连续六十(60)天。

6. Conversion

(a) 可选转换。根据受款人的选择，在到期日或到期日之前的任何时间，根据本票据发行的总额最高可达100万美元 (1,000,000美元)(或其任何部分)可转换为认股权证，以购买发行人的A类普通股(“普通股“)，以换算价(”折算 价格“)相等于每份认股权证$1.00(”认股权证“)。如果受款人选择进行此类转换，则与此类转换相关的认股权证的条款应与在2021年11月9日结束的私募中向受款人发行的认股权证相同(“私募认股权证“)与制造商的 首次公开发行(”首次公开募股(IPO)“)，于2021年11月9日关闭；提供, 然而，，该等认股权证不得因业务合并而被没收，而每份认股权证持有人将有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须受适用于私募配售认股权证的相同调整所规限。在本票据可根据第6(A)条兑换前，收款人应将本经正式背书的票据交回出票人办事处，并在其中注明本票据的未付本金金额及发行认股权证证书的名称或名称(或向出票人的转让代理作出反映该等认股权证所有权的账簿记项)。换股应被视为于交回本票据当日收市前 作出，而于换股当日有权收取认股权证的人士，就所有目的而言，应视为该日期该等认股权证的纪录持有人。每份此类新发行的认股权证应包括一个受限图例，说明与私募认股权证相同的限制。根据日期为2021年11月4日的某项登记权利协议，可于行使认股权证时发行的认股权证及普通股构成“可登记证券”，包括发行人、收款人及其中所指名的若干其他证券持有人。

(b) 剩余本金。本票据的所有应计及未付本金，如当时未转换为认股权证，将继续 继续未偿还，并受本票据的条件所规限。

(c) 分数权证；转换的效果。于本票据转换时，不会发行零碎认股权证。在本票据转换时，为代替向收款人支付任何零碎认股权证，出票人应向收款人支付一笔金额，相当于转换价格乘以未根据上一句话发行的认股权证的零碎部分所得的乘积 。在全额兑换本票据并支付本第6(C)条规定的任何金额后，本票据将被注销和作废，而无需出票人或收款人采取进一步行动，且出票人将永远免除其在本票据项下的所有义务和责任。

7. Remedies.

(a) 在本协议第5(A)节规定的违约事件发生时，收款人可通过书面通知 出票人，宣布本票据为立即到期应付，据此，本票据的未付本金以及根据本票据应支付的所有其他款项应立即到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有在此明确放弃的 ，无论本票据中或证明其内容相反的任何文件中所载的任何内容，均应立即到期并应支付。

(b) 在发生第5(B)或5(C)条规定的违约事件时，本票据的未付本金余额和与本票据有关的所有其他应付款项，在所有 情况下均应立即自动到期支付，收款人无需采取任何行动。

8. 豁免。本票的出票人和所有背书人、担保人和担保人放弃提示付款、要求付款、拒付通知和拒付通知，放弃收款人根据本票据条款提起的诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵，以及因任何现行或未来的法律而可能使出票人获得的所有利益，这些法律豁免任何财产、不动产或个人财产，或任何此类财产的出售所得收益的任何部分，免于扣押、征收或出售执行中的财产，或规定任何暂缓执行。免除民事诉讼或者延长支付期限的； 且庄家同意，根据凭藉本协议取得的判决而根据本协议发出的任何执行令而可能被征收的任何房地产，可在任何该等令状发出后全部或部分按受款人期望的任何顺序出售。

9. 无条件责任。出票人特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，而不考虑其他任何一方的责任，且不受收款人批准或同意的任何放任、延长时间、续期、豁免或修改的任何形式的影响，并同意收款人可能就付款或本票据的其他条款而给予的任何和所有延长、续期、豁免或修改，并同意其他出票人、背书人、担保人、保证人或担保人可以成为本协议的当事人，而不通知制造商或影响制造商在本协议项下的责任。

10. 通知。本附注所要求或预期的所有通知、声明或其他文件应以书面形式送达，并 (I)面交或以头等挂号信或挂号信、隔夜特快专递服务寄往书面指定的地址，(Ii)传真至最近提供给该方的号码或该方以书面指定的其他地址或传真号码，或(Iii)以电子邮件向该方最近提供的电子邮件地址或该方可能以书面指定的 其他电子邮件地址送达。以此方式发送的任何通知或其他通信，如果是亲自或通过传真或电子传输，应被视为在投递当天发出；如果是通过隔夜快递服务投递，则应被视为在投递后一(1)个工作日 ；如果是通过头等挂号信或挂号信或挂号信发送的，则应被视为在邮寄后五(5)日发出。

11. 建设。本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其中的法律冲突条款。

12. 可分割性。本附注所载任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使本附注其余条文失效的情况下，在该 司法管辖区内应属无效。 任何该等禁止或不能在任何司法管辖区内强制执行的规定，不得在任何其他 司法管辖区内失效或无法执行。

13. 放弃信任。收款人声明并保证其已收到招股说明书，并了解制造商已建立 信托帐户(“信托帐户)包含IPO的收益和承销商获得的超额配售股份，以及与IPO同时进行的某些私募(包括不时应计的利息)，以造福于制造商的公众股东(包括制造商的 承销商获得的超额配售股份)，公众股东“)，并且，除招股说明书中另有描述外，发行人 只能从信托账户支付以下款项：(A)如果公众股东选择赎回与完成发行人的初始业务合并(如招股说明书中使用的该术语)有关的 发行人的股份，或与延长完成企业合并的最后期限有关的情况，(B)如果发行人 未能在IPO结束后二十四(24)个月内完成业务合并，则向公众股东支付，根据对制造商组织文件的修订 延期，(C)就信托账户中持有的金额赚取的任何利息，在必要时 向制造商支付任何税款，或(D)在企业合并完成后或同时向制造商支付。对于订立本协议的发起人以及其他良好和有价值的对价，收款人特此代表其本人及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，收款人及其关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项有任何权利、所有权、利益或索赔，也不会向信托账户提出任何索赔(包括由此分配的任何款项)。无论此类索赔是由于本协议或其代表与收款人或其代表之间的任何拟议或实际的业务关系或任何其他事项而产生的，也不论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。收款人代表其本人及其关联公司在此 不可撤销地放弃其或其任何关联公司现在或将来可能因与制造商或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托帐户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与制造商或其关联公司的任何协议)向信托帐户寻求追索(包括由此产生的任何分配)。收款人同意并承认此类不可撤销的放弃对本协议具有实质性意义， 发行人及其关联公司明确依赖该放弃促使发行人签订本协议，并且 收款人还打算并理解该放弃对收款人及其每一关联公司有效、具有约束力并可根据适用法律强制执行。如果收款人或其任何关联公司基于与与发货人或其代表有关的任何事项有关或因与发货人或其代表有关的任何事项而提起的诉讼或程序，而该诉讼寻求全部或部分针对发货人或其代表的金钱救济，收款人在此承认并同意，收款人及其关联公司的唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，并且此类索赔不得允许收款人或其关联公司(或任何代为或代替他们提出索赔的人)对信托账户(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔

14. 修正案；弃权。对本协议任何条款的任何修改或放弃，均须征得出票人和收款人的书面同意。

15. 继任者和分配人。根据下文第16和17节对转让的限制，制作者和收款人在事先征得另一方书面同意的情况下，本协议项下的权利和义务对本协议的任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人(通过法律的实施或其他方式)具有约束力并使其受益，任何未经必要同意的转让尝试均应无效。

16.转让本票据或转换后发行的证券 。对于本票据或证券的任何出售或其他处置，如本票据可转换为 ，收款人应在此之前向出票人发出书面通知，并简要说明其方式，连同(I)除经允许的转让外，在此情况下，第(I)款的要求不适用。来自律师的书面意见，在形式和实质上令制造商合理满意，表明此类销售或其他分销可以在没有注册或当时有效的任何联邦或州法律下的资格的情况下完成，以及(Ii)由所需受让人签署的书面承诺，在形式和实质上令制造商合理满意，同意受此处包含的转让限制的约束。在收到该书面通知、 合理满意的意见或其他证据以及该书面确认后，发票人应在实际可行的范围内尽快通知收款人，收款人可以按照交付给发票人的票据的条款出售或以其他方式处置本票据或该等证券。如果根据本第16条作出决定，认为收款人的律师的意见或其他证据或预期受让人的书面确认不能令出票人合理地满意，则出票人应在作出决定后立即通知收款人。这样转让的每一张票据应 标明可转让的适用限制，以确保遵守证券法, 除非在 中，为了确保遵守证券法，并不需要制造商的律师的意见。制造商可以向其转让代理发出与此类限制相关的停止转让指令。除前述规定外，本票据的转让应在登记时登记在庄家或其代表为此目的而保存的账簿上。在提交本票据以进行转让登记前，票据制作人应将登记持有人视为本票据的拥有人及持有人，以收取本票据的所有本金付款及所有其他用途，不论本票据是否已逾期，庄家不应受到相反通知的影响。为本协议的目的“允许 转账“应与根据日期为2021年7月28日的信函协议允许私募认股权证进行的任何转让具有相同的含义。

17. 确认。受款人购买本票据的目的是为自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了进行任何分销或转售。收款人明白，收购本票据涉及重大风险。收款人有投资公司证券的经验，并承认其有能力自力更生， 能够承担其投资本票据的经济风险，并且在金融和商业事务方面的知识和经验使其有能力评估本票据投资的优点和风险，并保护其自身与本票据投资相关的利益。

[签名页 如下]

兹证明，出票人拟在此受法律约束，并已安排签字人在上述日期正式签立本附注。

已确认并同意，截至上面首次写入的日期 。 智能医疗赞助商有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

[签名 可转换本票页面]

附表A

除附随本附表的附注所载条款及条件另有规定外，附注项下的到期本金余额应列于下表，并须不时更新，以反映附注项下所有未清偿的垫款及再垫款。