美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期):2023年2月21日
智能医药收购公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (佣金) (br}文件编号) |
(美国国税局
雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人电话号码,包括
区号:(202)
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(参见下面的一般说明 A.2),请勾选下面相应的框:
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 |
各交易所名称 注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2023年2月21日,智能医药收购公司(“本公司”)向智能医药保荐人 有限责任公司(“保荐人”)发行了一张无担保可转换本票(“票据”),根据该票据,公司可以从保荐人那里借入最多1,000,000美元,存入公司的信托账户 ,用于支付与公司寻找业务合并(定义如下)合理相关的交易成本。公司首席执行官兼首席财务官格雷戈里·西蒙是保荐人的经理。
票据不产生利息,而票据项下所有未付本金 将于(I)2023年9月9日或(Ii)完成初始业务 合并(“业务合并”)时(以较早者为准)到期及全数支付。票据的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册而发行的。
根据附注的条款,保荐人将有权于2023年9月9日或之前或企业合并完成之日或之前的任何时间,将根据附注发行的任何总额最多1,000,000美元的款项转换为认股权证,以购买 公司A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),转换价格 为每股1美元,每份认股权证有权让持有人按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。受适用于与公司首次公开发行同时发售的私募认股权证的相同调整。
前述对本说明的说明并不是完整的,而是通过参考本说明的全文加以限定的,本说明的副本作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式随函存档,并通过引用并入本文。
第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
本表格8-K的本报告第1.01项中所述的信息在此引用作为参考。
项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品:
展品 | 描述 | |
10.1 | 本票,日期为2023年2月21日。 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。
智能医疗收购公司 | ||
日期:2023年2月22日 | 发信人: | /s/Gregory C.Simon |
姓名:格雷戈里·C·西蒙 | ||
头衔:首席执行官 |