美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-37795

Park Hotels&Resorts Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(注册人的电话号码，包括区号)： (571) 302-5757

根据该法第12(B)条登记的证券。

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是☒

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 $3,016 百万欧元(以当日普通股在纽约证券交易所的收盘价计算)。

2023年2月17日发行的普通股股数曾经是222,071,254.

目录表

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前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于与我们对业务表现、财务业绩、流动性和资本资源的预期有关的陈述，包括公司某些债务的预期偿还、资本分配优先事项的完成、公司股票的预期回购、对我们的业务和财务状况以及我们酒店管理公司的影响、宏观经济因素(包括通货膨胀、利率上升、潜在的经济放缓或衰退和地缘政治冲突)的影响、竞争的影响、未来法律或法规的影响，预期完成的预期处置、未来股息的宣布和支付以及其他非历史性陈述。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别，如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、““希望”或这些词的否定版本或其他类似的词。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。

所有这些前瞻性陈述都是基于管理层目前的预期，因此涉及的估计和假设可能会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，我们敦促投资者仔细审查我们在本Form 10-K年度报告第1A项：“风险因素”中关于风险和不确定因素的披露。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目1A：“风险因素”中讨论的风险因素可能导致我们的结果与前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭。可能还有其他风险和不确定性，我们目前无法预测，或者我们目前预计不会对我们的业务产生实质性的不利影响。任何此类风险都可能导致我们的结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。

定义

除文意另有所指外，我们在本年度报告表格10-K中对某些术语的定义如下：

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第一部分

项目1.业务

我公司

我们是第二大公开上市的住宿房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有各种标志性和市场领先的酒店和度假村组合，具有显著的潜在房地产价值。2017年1月3日，希尔顿母公司完成了对一系列酒店和度假村的剥离，使我们成为一家独立的上市公司。截至2023年2月23日，我们的投资组合包括46家优质品牌酒店和度假村，拥有超过29,000间客房，位于美国的黄金地段。进入门槛较高的市场。我们大约88%的房间是豪华和高档的，我们所有的房间都位于美国及其领土上。我们专注于通过积极的资产管理和深思熟虑的外部增长战略，在保持强劲和灵活的资产负债表的同时，始终如一地为股东提供卓越的风险调整后回报。

于2019年9月18日，根据日期为2019年5月5日的合并协议及计划(“合并协议”)所载条款及条件，由Park Parent、Park Parent的间接附属公司PK家居地产有限责任公司(“PK国内”)、PK国内的全资附属公司PK国内附属公司(“合并子公司”)及切萨皮克住宿信托基金(“切萨皮克”)、切萨皮克与合并子公司合并及合并为合并子公司(“合并”)及切萨皮克住宿信托公司(“切萨皮克”)之间的合并协议及计划(“合并协议”)订立。Park Intermediate Holdings LLC(我们的“运营公司”)继续直接或间接持有我们的所有资产，并开展我们的所有业务。Park Parent拥有我们运营公司100%的权益，直到2021年12月31日，该业务进行了内部重组，将我们的结构过渡到传统的伞状合伙REIT结构(UPREIT)。自2022年1月1日起，Park Parent成为我们运营公司的管理成员，Park Parent的直接子公司PK国内房地产投资信托基金公司成为我们运营公司的成员。未来，我们可能会就收购酒店、融资、发放股权补偿或其他目的在我们的运营公司中(或从我们运营公司)发行权益。

我们是符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金。我们一直在组织和运营，我们预计将继续以符合REIT资格的方式组织和运营。

我们的业务和增长战略

我们的目标是成为卓越的寄宿REIT，专注于通过积极的资产管理和深思熟虑的外部增长战略，在保持强劲和灵活的资产负债表的同时，始终如一地为股东提供优质的、经风险调整的回报。我们打算通过以下战略实现这一目标：

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我们的物业

下表提供了截至2023年2月23日有关我们投资组合的摘要信息。

品牌关联与连锁规模

我们拥有和租赁酒店和度假村，主要是在高端连锁规模的细分市场。下表按品牌关联和连锁规模细分列出了我们的产品组合：

财产权益的类型

下表根据我们房地产权益的性质列出了我们的财产：

(1)包括某些物业，虽然主要拥有的费用很简单，但需要就某些土地或设施部分进行土地租赁。有关更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分包括的经审计综合财务报表中的“-土地租赁”、项目2：“物业”和注释9：“租赁”。

(2)我们的四家酒店由未合并的合资企业所有，我们持有这些合资企业的权益。关于这种未合并的合资企业的所有权百分比，请参阅项目2：“财产”。

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可持续性

我们将可持续发展纳入我们的投资和资产管理战略，重点是将对环境的影响降至最低。当我们评估新物业的收购时，我们评估可持续发展的机会和与气候变化相关的风险，作为我们尽职调查过程的一部分。在拥有我们的物业期间，我们寻求在我们的翻新和重新开发项目中投资于经过验证的可持续发展实践，以提高资产价值，同时改善环境绩效。在这些项目中，我们的目标是具体的环境效率提升、设备升级和更换，以减少能源和水资源消耗，并提供适当的投资回报。

我们致力于成为一名负责任的企业公民，并将对环境的影响降至最低。我们通过定期与关键利益相关者接触来了解他们的企业责任优先事项，从而加强了我们对企业公民的态度。作为我们持续的利益相关者参与和透明度努力的一部分，我们参与了2022年全球房地产可持续发展基准(GRESB)评估，在所有GRESB参与公司中排名前35%，与2020年大流行前的结果相比，我们的得分有所提高。与2021年相比，我们的排名略有下降，原因是我们投资组合中的公用事业消费大幅波动，从物业重新开业到被利用到更大的容量。此外，在2022年，我们被新闻周刊我们连续第三年被评为美国最负责任的公司之一，在所有入选公司中排名前三分之一，我们还获得了2022年NAREIT酒店业领袖之光奖，进一步突显了我们对卓越和可持续发展实践的承诺。

我们已经在我们的网站上发布了我们的2022年年度企业责任报告，其中披露了我们的环境和社会计划和业绩、我们的风险管理战略以及我们的治理和监督做法。该报告还包括我们的气候相关财务披露特别工作组报告(TCFD)以及我们的可持续发展会计准则委员会(SASB)和全球报告指数(GRI)指数。正如我们在报告中强调的那样，2022年，我们正式并加强了对我们的环境、社会和治理(ESG)活动的监督，重新命名了我们的两个董事会(“董事会”)级别的委员会，以更准确地反映ESG是如何嵌入我们的治理实践中的，并建立了一个执行级ESG委员会来制定、实施和监督朴槿惠的ESG倡议和政策。行政级别的ESG委员会负责监督朴槿惠的三个专门的ESG工作委员会--绿色公园委员会、公园关怀委员会和多样性与包容性指导委员会。此外，ESG绩效目标被嵌入高管绩效目标和薪酬中。

每项ESG倡议都始于三个工作委员会之一的分析和工作，每个委员会专门处理特定的ESG事项。公园绿色公园委员会致力于公园的可持续发展努力和环境绩效，并管理公司的绿色公园计划，该计划优先实现我们的可持续发展目标，包括在我们的投资组合和整个业务中减少温室气体(“GHG”)。我们的绿色公园可持续发展行动手册概述了公司对其品牌和管理合作伙伴在各种主题上的可持续发展期望和流程，包括暖通空调设备、LED照明和水效率。Park的工程翻新指南涉及在翻新过程中纳入可持续建筑属性的机会，例如使用绿色材料和暖通空调系统、厕所和淋浴的能效标准。我们有五家酒店获得了能源之星®卓越能效认证，其中包括我们最大的酒店--希尔顿夏威夷村怀基基海滩度假村，我们的投资组合中有85%是通过希尔顿的LightStay计划获得谷歌生态认证的。

此外，我们继续投资于能效项目，并为我们的资本项目实施了能效最佳实践。我们在适当情况下实施了可持续性清单，并定期开展与报废设备更换或升级相关的能效项目。有了这些项目，我们通常能够通过用更高效的选项替换旧设备来显著减少对环境的影响。我们还开始对我们的投资组合进行密集的能效审计，以制定提高效率和脱碳的长期战略。我们于2021年在我们的一家酒店进行了试点审计，结果是计划中的投资预计将在一年内减少15%的温室气体排放。另外还进行了17次审计，目标是不迟于2025年审计我们的整个投资组合。

我们的主要协议

为了让我们继续有资格成为房地产投资信托基金，我们的酒店必须由独立的第三方经营。我们将我们几乎所有的酒店出租给我们的TRS承租人，而TRS承租人又根据管理协议聘请了独立的第三方来运营这些酒店。没有出租给我们的TRS承租人的酒店由TRSS所有，TRSS也根据管理协议聘请独立的第三方来运营这些酒店。我们的某些酒店也有特许经营协议。未来，我们可能会重新标记现有物业，收购以其他品牌运营的更多物业，和/或聘请其他第三方酒店经理和特许经营商。

以下是我们的管理和特许经营协议的总体概述。

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管理协议

我们的酒店经理控制着我们酒店的日常运营，这些运营受到管理协议的约束。我们对酒店经理的某些行为拥有咨询和特定的审批权，包括签订长期或高价值合同、参与与法律程序有关的某些行动、批准运营预算、进行某些资本支出以及雇用某些管理人员。

与下文所述的特许经营协议一样，根据我们与酒店经理签订的管理协议，我们获得了各种服务和福利，包括品牌名称、标志和运营系统的好处，以及集中预订系统，参与客户忠诚度计划，全国广告，旨在提高品牌知名度的营销计划和宣传，以及人员培训、工资和会计服务。

术语

我们的管理协议的初始期限从5年到30年不等，大多数协议允许一个或多个续约期。假设所有续约期都由我们的酒店经理行使，我们的管理协议的总期限在5到70年之间。

费用

我们的管理协议通常包含两级收费结构，我们的酒店经理将获得基本管理费和奖励管理费。根据每份协议的规定，我们酒店的基本管理费约为酒店总收入的2%至4%。奖励管理费通常是运营收入、现金流或其他业绩衡量等具体业绩衡量标准的一个百分比，如协议中所定义的，有些协议只规定在达到某些美元门槛后支付奖励费用。我们还向酒店经理支付一定的服务费，并一般向酒店经理报销酒店员工在我们酒店的工资和工资，以及与酒店运营相关的某些其他费用。

终止事件

根据若干条件、通知要求及适用的补救期限，管理协议一般可由任何一方在酒店发生重大伤亡或谴责或发生某些惯常违约事件时终止，其中包括：任何一方破产或无力偿债；任何一方未能在到期付款时付款，以及逾期付款通知后未能纠正此类不付款行为；或任何一方违反管理协议下的契诺或义务。在某些情况下，如果经理未能达到指定的绩效标准，我们保留终止管理协议的权利。

此外，在某些情况下，我们的酒店经理通常有权终止管理协议，包括发生与抵押贷款有关的某些行为，或我们在损坏或摧毁酒店后未能完成或开始所需的维修，或我们未能达到最低品牌标准。对于某些物业，我们的管理协议也允许提前终止，但须与附属品牌签订特许经营协议。如果我们的酒店经理因我们的违约而终止，我们的酒店经理可以依法或公平地行使他们的所有权利和补救措施。

出售一家酒店

我们的管理协议一般规定，我们不能将酒店出售给下列人员：(I)没有足够的财务资源，(Ii)品德不佳，(Iii)是我们酒店经理的竞争对手，或(Iv)是适用管理协议中规定的特别指定的国家或被阻止的人。如果我们在没有得到酒店经理同意的情况下，继续将酒店的管理协议出售或转让给这样的受让人，通常是违约事件。

特许经营协议

我们有四家酒店受特许经营协议的约束。根据特许经营协议，我们已被授予有限的、非独家的许可，可以使用我们特许经营商的品牌名称、标志和系统。加盟商还可以为我们提供各种服务和福利，包括集中预订系统、参与客户忠诚度计划、全国性广告、旨在提高品牌知名度的营销计划和宣传，以及人员培训。作为回报，我们必须按照适用的品牌标准经营特许经营酒店。特许经营协议规定了我们必须遵守的运营、记录保存、会计、报告和营销标准和程序，并将通过概述客人服务、产品、标牌和家具、固定装置和设备等标准来促进整个品牌的一致性。

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一些事情。为了监督我们的合规，特许经营协议规定，我们必须让酒店接受特许经营商的质量检查。

术语

我们的特许经营协议的初始期限为13至20年，需要征得特许人的同意才能延长。

费用

我们的特许经营协议要求我们为总客房收入支付4.5%至6%的特许权使用费，外加某些酒店的食品和饮料收入的一定比例，在大多数情况下是3%。我们还必须支付一定的营销费、预订费、节目费和其他常规费用。此外，特许经营商有权要求我们不时翻新客房和公共设施，以符合当时的品牌标准。

终止事件

我们的特许经营协议规定，在发生某些事件时，特许经营人可以选择终止，其中包括：未能维持品牌标准；未能支付特许权使用费和费用或履行特许经营许可证下的其他义务；破产；以及放弃特许经营权或控制权变更，如果发生此类终止，我们将被要求支付违约金。

与剥离相关的协议

2017年1月3日，希尔顿母公司完成了剥离，使我们成为一家独立的上市公司。

分销协议

我们与希尔顿母公司签订了一份经销协议(“经销协议”)，内容涉及与分拆相关的主要行动。分销协议就吾等与希尔顿母公司之间的若干资产转移及负债假设，以及希尔顿母公司与吾等之间若干负债及其他债务的清偿或清偿作出规定。特别是，《分销协议》规定，在符合《分销协议》所载条款和条件的情况下：

此外，尽管有上述分配，吾等、恒生集团及希尔顿已同意，与若干或有负债(及相关成本及开支)有关的亏损，一般并非具体归因于希尔顿的任何独立房地产业务、分时度假业务或希尔顿的保留业务(“分担或有负债”)，将分别按希尔顿、我们及恒生集团各自65%、26%及9%的固定百分比分摊予各方。共担或有负债的例子可能包括针对当前或以前的诉讼(包括衍生诉讼)而产生的未投保损失

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就分派日期前发生的行为或不作为，或针对希尔顿、HGV或吾等任何现任或前任董事或高级职员，而该等作为或不作为是因分拆及分派而引起、与分拆及分派有关或与分拆有关或与分拆有关，但分派协议所述的若干例外情况除外。此外，因上述行为而产生的第三方专业顾问的费用和支出以及对第三方专业顾问的赔偿义务也可能受到这些规定的约束。在某些限制和例外的情况下，希尔顿一般应被授予独家管理和控制与任何此类分担或有负债有关的所有事项，包括起诉任何索赔和进行任何辩护。

分销协议还规定了交叉赔偿，除非分销协议另有规定，否则主要旨在将每项业务的义务和负债的财务责任交由适当的公司承担。

《税务协定》

我们与希尔顿母公司、HGV母公司和希尔顿国内运营公司签订了一项税务协议(“税务协议”)，规定我们、希尔顿母公司和HGV母公司在分拆后在有关美国联邦、州、地方和外国所得税、其他税务事项和相关纳税申报表的税务责任和福利、税务属性、税务竞争和其他税收分享方面各自的权利、责任和义务。尽管双方之间具有约束力，但税务协议对美国国税局没有约束力。我们和HGV母公司与希尔顿母公司对美国国税局负有与希尔顿合并集团的合并美国联邦所得税有关的连带责任，这与我们所在集团的应纳税期间有关。《税务协议》规定了我们承担责任的税负部分(如果有的话)，每一方都同意赔偿另一方不需要承担责任的任何金额。《税务协定》还规定了在分拆不是免税的情况下分配纳税义务的特殊规则。一般而言，根据税务事宜协议，每一方均须对因分拆及某些相关交易未能符合守则第355及368(A)(1)(D)条(视何者适用而定)及守则某些其他相关规定而符合美国联邦所得税规定的免税交易资格而向希尔顿征收的任何税款负责，只要未能符合资格的原因可归因于该方所采取的行动(或与该方的股票有关)。双方根据对希尔顿征收的任何此类税收的分摊百分比分担责任，这些税收不是由特定各方采取的行动造成的。

除税务事宜协议另有规定外，税务事宜协议亦就税务事宜提供交叉弥偿，其主要目的是将每项业务与税务有关的责任及责任交由适当的公司承担。

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土地租约

下表汇总了截至2023年2月23日与我们从第三方租赁的酒店和会议设施相关的土地的剩余主要期限、续约权和购买权：

(1)根据总租赁协议的条款，我们租赁了以下五家酒店：希尔顿盐湖城中心酒店、西雅图机场双树酒店、圣地亚哥-任务谷双树酒店、索诺马葡萄酒之乡双树酒店和杜兰戈双树酒店。

(2)续订选项可能适用于少于全部5家酒店。如果5家酒店的续订选择权少于全部5家酒店，则最低租金将降低。

(3) 此续约选择权的期限超过基础主土地租约于2031年到期。没有延期权利可用，主土地租约的房东不太可能批准2031年后的租期。

(4)承租人对该物业有优先购买权。

(5)租约将于2026年1月30日到期；然而，由于房东有权续订租约，续约权包括在当前租赁期到期时。

(6)续约权取决于在期限内投资于酒店的资本支出金额。

我们(或我们拥有权益的某些合资企业)也是与我们(或此类合资企业)拥有的某些酒店相关的设施租赁的一方。

竞争

酒店业竞争激烈。我们的酒店根据几个因素与其他酒店争夺客人，包括设施的吸引力、位置、服务水平、住宿质量、便利设施、餐饮选择和奥特莱斯、公共和会议室以及其他客人服务、服务的一致性、房价、品牌声誉以及通过全球系统赚取和兑换忠诚度计划积分的能力。竞争通常仅限于我们酒店所在的单个市场，包括来自现有酒店和新酒店的竞争，这些酒店主要是在高端连锁规模的细分市场上以品牌经营。竞争加剧可能会对我们酒店的入住率、平均每日房价和RevPAR产生实质性的不利影响，或者可能要求我们进行原本不需要进行的资本改善，这可能会导致我们的盈利能力下降。我们相信，我们的酒店拥有一定的竞争优势，因为我们拥有全球知名品牌的标志，包括使用集中预订系统和全国广告、营销和促销服务，强大的酒店管理专业知识和客户忠诚度计划。

我们的主要竞争对手包括酒店运营公司、所有权公司(包括其他住宿REITs)以及国内和国际酒店品牌。在经济低迷时期，休闲和商务旅行者对房价变得更加敏感，我们面临着来自精选服务酒店或独立管理酒店等价格较低的住宿提供商的日益激烈的竞争。我们还越来越多地面临来自P2P库存来源的竞争，这些来源允许旅行者入住从房主那里预订的房屋和公寓，从而提供了酒店房间之外的另一种选择。在我们的每个市场上，我们都面临着从其他REITs、私募股权投资者、机构养老基金、主权财富基金以及众多地方、地区和国家所有者(包括特许经营商)收购酒店的竞争。其中一些实体可能具有相当大的

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我们拥有比我们更多的财政资源，并且可能能够和愿意接受比我们认为我们能够谨慎管理的风险更多的风险。在住宿周期的恢复阶段，潜在买家之间的竞争可能会增加潜在卖家的议价能力，这可能会减少我们可用的合适投资机会的数量或提高定价。同样，在我们寻求出售酒店的时候，来自其他卖家的竞争可能会增加潜在购房者的议价能力。

季节性

酒店业本质上是季节性的，这可能会导致我们的酒店房间收入、入住率、房价、运营费用和现金流出现波动。我们酒店经历高或低需求水平的时间段因物业而异，这主要取决于位置、物业类型和特定位置内的竞争组合。

周期性

酒店业是周期性的，需求通常在滞后的基础上遵循关键的宏观经济指标。酒店业主在经济周期中实现的酒店房间需求、入住率和房价有增减的历史。在过去的一些周期中，由于特定市场或特定酒店类别的酒店房间供应发生变化，结果的变化更为严重。经济条件和酒店房间供应的变化结合在一起，可能会导致酒店物业所有者的业绩出现重大波动。因此，在负面的经济环境中，收益的下降速度可能高于收入的下降速度。

政府规章

我们的业务受各种联邦和州法律法规的约束。特别是，我们受《美国残疾人法》(“ADA”)的约束。根据美国反残疾人法，所有公共设施都必须满足美国联邦关于残疾人无障碍和使用的某些要求。本条例适用于1993年1月26日以后首次入住的住房。在1993年1月26日之前建成的公共设施被要求移除对残疾人士通道的建筑障碍，如果这种移除是“容易实现的”。条例还规定了酒店经营者必须遵守的某些运营要求。如果物业未能遵守ADA，可能会导致禁令救济、罚款、向私人诉讼当事人支付损害赔偿金或强制资本支出以补救此类违规行为。任何强制实施禁令救济、罚款、损害赔偿或资本支出都可能导致声誉损害或以其他方式对我们的业绩和运营结果产生实质性和负面影响。

此外，一些州通过要求发放许可证、登记、披露声明和遵守特定的行为标准，对酒店和餐馆的活动进行监管，包括安全和健康标准，以及在这类酒店销售酒。我们还受到隐私和数据安全法律的约束。遵守或更改这些法律可能会减少我们物业的收入和盈利能力，否则可能会对我们的运营产生不利影响。

环境问题

我们受到各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的某些要求和潜在责任的约束，并因遵守这些要求而产生成本。这些法律和法规管理着我们的业务，包括任何相关的空气排放；危险和有毒物质和石油项目的使用、储存和处置；以及废水处理。此外，作为财产的现任和前任所有者，我们可能面临根据当地、州和联邦环境法可能产生的调查和补救责任，以及与环境合规或污染存在相关的人身伤害、财产损失、罚款或第三方的其他索赔。我们在我们的一些设施中使用和储存危险和有毒物质，如清洁材料、水池化学品、取暖油和备用发电机的燃料，并在我们的业务中产生某些废物。有时，我们还可能被要求管理、消除、移除或包含霉菌、铅、石棉材料、氡气或在我们物业内或之上发现的其他危险条件。我们已经实施了一项持续的操作和维护计划，力求发现并酌情补救这些情况。尽管我们已经并预计将继续产生与调查、识别、管理和补救已知或发现存在于我们物业的危险材料或石油产品有关的成本，以及遵守各种地方、州和联邦环境、健康和安全法律的成本，但这些成本尚未、也不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

房地产投资信托基金资格

我们是符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金。我们一直在组织和运营，我们预计将继续以符合REIT资格的方式组织和运营。要符合成为房地产投资信托基金的资格，我们必须满足有关的要求，其中包括我们的收入来源的房地产资格，我们的资产的房地产构成和价值，我们

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每年分配给我们的股东，以及我们股票所有权的多样性。只要我们继续保持REIT的资格，我们通常不会为我们每年分配给股东的REIT活动产生的应税收入缴纳美国联邦所得税。为了符合REIT的要求，我们可能需要放弃其他有吸引力的机会，并限制我们的扩张机会和我们开展业务的方式。请参阅“风险因素--与我们的REIT地位和某些其他税目有关的风险。”

保险

我们为我们所有的酒店提供一般责任、财产保险，包括业务中断、恐怖主义和其他与我们业务相关的风险。我们还为我们的公司员工提供工伤保险，而我们的经理在我们的酒店为他们的员工提供工伤保险。我们的大多数保险单都是以自保预扣或免赔额开具的，这在保险市场上很常见，涉及类似的风险。这些保单为超过我们的自我保险保额或免赔额的索赔金额提供保险。我们的保险承保因酒店的设计、开发和运营而产生的任何索赔或损失。

人力资本

员工

通过持续的员工发展计划、全面和有竞争力的薪酬和福利，以及对员工健康和福祉的关注，我们努力在员工生活的各个方面为他们提供帮助。截至2022年12月31日，我们拥有91名员工。我们相信，我们与员工之间的关系是积极的。我们的酒店经理通常负责招聘和维护我们每家酒店的劳动力。尽管我们不在酒店雇用员工，但我们仍然受到与酒店劳动力相关的成本和风险的影响，特别是那些有工会劳工的酒店。我们相信，我们的第三方酒店经理和他们的员工之间的关系是积极的。有关这些关系的讨论，请参阅“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们面临与雇用酒店人员相关的风险，特别是雇用工会员工的酒店，这可能会增加我们的运营成本，降低我们酒店经理调整酒店员工规模的灵活性，并可能对我们的收入和盈利产生实质性的不利影响。”

多样性、公平性和包容性

我们重视具有不同文化、年龄、性别和种族的劳动力为我们的进程带来的独特视角，我们致力于加强园区的多样性、公平性和包容性。我们有一个由8名独立董事组成的技术娴熟、高度多元化的董事会，其中两名董事是性别多元化的。朴槿惠的政策是在董事会提名中考虑多样性。此外，我们的执行团队由六名成员组成，其中两名是性别多元化，三名是种族多元化。以下图表汇总了截至2022年12月31日我们劳动力的性别和种族多样性：

我们致力于增强多样性、公平性和包容性，这既体现在我们在公司内部采取的行动，也体现在我们在更大社区的努力中，例如通过招聘、员工发展、导师指导、教育、倡导和社区外展。我们已经建立了一个多元化和包容性指导委员会，该委员会由行政领导层成员和来自所有公司部门的员工组成，他们来自不同的级别、性别、年龄和种族。该委员会致力于加强我们对提高认识和采取行动支持平等的活动的关注，并寻求

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发展伙伴关系并采取新的举措，支持与种族主义和多样性有关的系统性变革。因此，公园的多样性和包容性指导委员会与我们的公园关怀委员会合作，与当地组织合作，为社区中服务不足的人群和需要社会、经济、教育、心理和身体支持的人提供服务和资源。委员会还将大量时间集中在影响朴槿惠内部的行动和承诺上，如招聘和留住做法、政策和流程更新、培训以及加强沟通和提高认识计划。我们鼓励所有员工参与由多样性和包容性指导委员会实施的倡议。

此外，我们的首席执行官小托马斯·J·巴尔的摩。担任NAREIT通过多样性、股权和包容性分红CEO理事会的三位联合主席之一，该理事会支持招聘、包容、发展和提高妇女、黑人专业人员、其他有色人种、种族多元化个人以及REITs和公开交易房地产行业中其他代表性不足群体的成员。

我们通过内部和外部资源不断评估我们在多样性、公平和包容性方面的做法。例如，自2021年以来，我们在年度企业薪酬审查中纳入了性别和种族多样性分析，该分析继续反映出没有基于任何性别或种族的薪酬差距。

培训与发展

人力资本开发是我们成功执行全公司战略的基础。我们不断投资于员工的职业发展，为员工提供广泛的发展机会。我们还寻求通过全公司关于多样性和包容性、无意识偏见和其他社会问题的培训以及年度反贿赂/反腐败培训来提高认识和了解。我们要求对公司雇员进行关于多样性、公平、包容性和无意识偏见的单独的强制性培训，以及关于社会问题的培训，以包括现代奴隶制/人口贩运意识。所有员工每年至少参加一次反骚扰和合规培训。

此外，我们还为公司总部的员工提供领导力发展计划、管理发展系列计划、公司技术“午餐和学习”培训、REIT税务培训、高管培训和情商培训。我们的领导团队鼓励员工在工作和培训预算之外的时间继续接受教育和专业认证。我们的企业战略和设计与施工部门也参与了可持续发展培训，包括NAREIT的ESG JumpStart研讨会和REITworks会议。

为了支持员工发展，我们通过我们的持续反馈绩效管理模式，为我们的公司员工提供定期和一致的反馈。定期进行一对一反馈会议，以确保反馈是最新的，并加强积极的绩效。我们鼓励我们的员工参与由第三方管理的员工敬业度调查，并主动改进调查中确定的领域。调查的直接结果是，每个部门执行委员会领导人与各自的团队举行反馈会议，并由我们的人力资源部制定和实施全公司行动计划。此外，每个部门还制定部门行动计划，并相应地加以实施。

此外，在2022年，除了我们的年度敬业度调查外，我们还进行了两次PULSE调查，以确保我们提供的计划和计划支持我们的沟通和协作文化，并确保我们的员工通过我们的奖励和认可计划感受到价值和被倾听。

我们的董事会定期收到关于这些举措的报告，以确保我们继续展示我们对员工、多样性和包容性以及其他人力资本事项的坚定承诺。

健康、安全和福祉

我们提供福利来支持我们的公司员工及其家人，包括但不限于医疗、视力和牙科保险、健身房会员资格、401(K)Match计划、带薪育儿假和员工援助计划。我们还提供许多关注身体、精神和精神健康的活动，包括助力诊所、由专职教练和领导者进行的正念训练和情商研讨会。

与我们的酒店经理一起，我们还致力于确保我们酒店所有员工和客人的健康、安全和福祉。例如，在2020年，我们致力于美国酒店与住宿协会的五星级承诺，该承诺加强了与酒店员工和客人安全相关的政策、培训和资源。我们的目标是在我们的设计和建筑项目中通过使用自然通风、采光以及空气和水质监测来促进健康和福利措施。酒店员工的健康和安全因素被纳入项目，其中包括警报系统、摄像头、急救

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位置和个人警报设备。此外，我们制定了在极端天气事件或其他紧急情况期间和之后立即采取的标准化程序，包括沟通指导、生命安全和预见事件准备说明以及关于如何管理环境危害的指导，以及其他与风险有关的主题。

社区参与

我们的公园关怀委员会是一个由公司总部员工组成的委员会，专注于与当地社区的接触，并带头开展志愿者工作。2022年，Park Cares赞助了两项社区服务计划，邀请员工以实物捐赠或志愿服务的方式参与其中，其中我们的85名员工参与了其中。2022年，我们通过慈善捐款、赞助和奖学金支持了15个组织和/或项目，共捐赠了30.3万美元的现金。我们投资组合中的酒店也非常参与各自的社区，筹集资金或捐赠用品、食物或服务，并为许多有价值的事业贡献无数小时。

有关上述事项的更多信息，请查看我们网站上的2022年年度企业责任报告。

企业信息

我们的主要执行办公室目前位于弗吉尼亚州泰森斯大道1775号7楼，邮编：22102。我们的电话号码是(571)302-5757。我们的网站位于Www.pkhotelsandresorts.com。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不会纳入本10-K表格年度报告或我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供给美国证券交易委员会(“SEC”)的任何其他报告或文件中，也不构成该等报告或文件的一部分。我们在这份10-K表格年度报告中包含了我们的网站地址，作为非活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。我们还为我们的董事、高级管理人员和员工提供我们的行为准则及其任何修订或豁免，可在我们网站的投资者部分下的公司治理-治理文件页面上查阅。

报告的可得性

美国证券交易委员会有一个网站(http://www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书、信息声明和其他信息。

第1A项。RISK因素。

持有我们的普通股涉及许多重大风险。您应该仔细考虑以下风险因素。如果发生以下任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，我们的业务、流动性、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，您可能会失去您在我们普通股中所持股份的全部或部分价值。此外，下列风险因素中的陈述包括前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

与我们的业务相关的风险

持续的经济干扰，包括新冠肺炎疫情和通胀的影响，已经并可能继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响和干扰。

新冠肺炎的爆发及其后果已经并将继续在区域和全球经济和金融市场产生重大影响，未来如果发生另一场大流行也可能同样产生重大影响。疫情的全球影响和随之而来的控制措施，包括紧急状态、强制隔离、边境关闭和其他旅行和大型集会限制，以及由于新冠肺炎传播风险而导致的整体旅行意愿下降，极大地减少了对我们酒店物业的旅行需求。我们受到了这些和其他政府法规和旅行建议的负面影响，包括美国国务院、疾病控制和预防中心和世界卫生组织的建议。随着全国疫苗接种率的提高以及新冠肺炎相关限制的放松或取消，旅行和招待费支出从2021年第二季度开始增加；然而，新冠肺炎大流行引发了全球经济收缩，紧随其后的是其他影响到

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可自由支配的支出和旅行，包括供应链中断和通胀上升。对通胀的担忧一直在抵消酒店业从新冠肺炎疫情中复苏的势头，可能会影响消费者情绪，减少旅行需求，这可能会导致酒店收入或酒店收益出现波动。由于通货膨胀，我们的劳动力或其他成本也可能上升，而且不能保证我们能够通过更高的费率将成本增加转嫁给旅行者。

新冠肺炎及其后果已经并对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生了重大不利影响，并可能继续对其产生不利影响和干扰。疫情对酒店业的影响是史无前例的。2020年，全球对住宿的需求大幅减少，入住率达到历史最低水平。从2020年2月下旬开始，我们整个投资组合的入住率和与新冠肺炎中断相关的每间可用房收入大幅下降。我们所有酒店所在的美国的旅行，特别是商务和休闲旅行，因新冠肺炎而受到不利影响。尽管截至2022年5月，我们能够在所有之前暂停的酒店重新开业，但不能保证我们的酒店收入或收益不会因为新冠肺炎的不确定性和其他宏观经济因素而出现进一步的波动，这些因素包括通货膨胀、利率上升、潜在的经济放缓或经济衰退和地缘政治冲突。

可能对我们在另一场疫情期间或之后成功运营的能力产生负面影响，或可能对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响和中断的其他因素包括：

我们面临着收购活动带来的各种风险。

我们业务战略的一个关键要素是确定和完成对更多酒店和投资组合的收购。我们不能保证我们将来会成功地找到有吸引力的酒店，也不能保证一旦找到，我们就会成功完成未来的收购。我们还面临着对有吸引力的投资机会的激烈竞争，这可能会影响我们以优惠的价格、可接受的条款或根本没有吸引力的价格收购某些我们认为有吸引力的酒店或投资组合。我们在确定、谈判、以有利条件融资、完善和整合此类收购方面的任何延误或失败都可能大幅增加我们的成本或阻碍我们的增长。

我们可能会继续寻求出售某些酒店，因为我们寻求通过谨慎的资本分配实现增长和多元化。然而，房地产投资缺乏流动性，可能无法及时或有利地处置资产，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们以有利条件处置物业的能力取决于我们无法控制的因素，包括来自其他卖家的竞争和对潜在买家的有吸引力的融资，我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或我们设定的或我们可以接受的条件出售任何我们想要的酒店，或者找到愿意的买家并

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完成旅馆的出售。在出售物业或资产时，吾等可能须履行合约上的弥偿责任、产生不寻常或非常的分配要求、被要求动用资金以纠正缺陷或进行资本改善，或因所需偿还的债务而面临流动资金短缺。此外，我们的许多酒店管理和特许经营协议一般都包含限制性契约，限制或限制我们在没有管理层或特许经营权负担的情况下出售酒店的能力，除非获得许可的受让人，因此我们可能被禁止采取本来符合我们和我们股东最佳利益的处置行动。

此外，该守则对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。此外，我们处置一些酒店的能力可能会受到它们的税收属性的限制。我们的许多酒店，包括相关的附属个人财产，可能税基较低。如果我们在应税交易中处置这些酒店，我们可能需要为出售支付税款，并将被要求根据适用于REITs的准则的要求将税后收益分配给我们的股东，这反过来将影响我们的现金流。因此，由于上述事件或情况，我们可能无法以有利的条件或根本不能及时调整我们的投资组合的构成，以应对不断变化的经济、金融和投资条件，这可能会对我们的现金流和我们向股东分配资金的能力产生不利影响。

我们面临着将我们的投资组合集中在希尔顿系列品牌上的相关风险。希尔顿品牌的质量或声誉的任何恶化都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的大多数酒店目前利用希尔顿拥有的品牌，并参与希尔顿荣誉客户忠诚度和奖励计划。因此，我们吸引和留住客人的能力在一定程度上取决于希尔顿品牌及其相关声誉的公众认知度。在希尔顿管理、拥有或租赁的酒店或其他物业中，所有权或管理做法的改变、事故或受伤、不可抗力事件、犯罪、个别客人的恶名或类似事件的发生可能会损害我们的声誉，造成负面宣传，使我们受到法律索赔，并导致消费者对我们的业务失去信心。如果希尔顿品牌过时或消费者认为它们过时或缺乏一致性和质量，我们可能无法吸引客人入住我们的酒店，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，希尔顿的业务和事务、声誉或财务状况的任何不利发展都可能削弱其管理我们物业的能力，并可能对我们产生实质性的不利影响。

希尔顿荣誉客户忠诚度计划允许计划成员根据符合条件的住宿和酒店费用积累积分，并将积分兑换为一系列福利，包括免费房间和其他有价值的物品。该计划是我们业务的一个重要方面，也是我们大多数酒店的隶属价值所在。我们无法控制的希尔顿荣誉忠诚度计划的变化或我们对该计划的访问可能会对我们的业务产生负面影响。如果计划以不利的方式恶化或发生重大变化，或者如果目前免税计划的福利受到征税，导致大量希尔顿荣誉会员选择不再参与该计划，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们现在和未来的第三方酒店经理和特许经营商之间或涉及我们现在和未来的第三方酒店经理和特许经营商的合同和其他分歧可能会使我们对他们承担责任，或导致诉讼费用或其他费用。

我们的管理和特许经营协议要求我们和我们的经理遵守运营和绩效条件，这些条件可能会导致分歧，我们预计与未来第三方酒店经理或特许经营商签订的任何管理和特许经营协议都将如此。我们无法预测与此类协议相关的任何仲裁或诉讼的结果、任何对我们不利的负面判决的影响或我们可能与任何第三方达成的任何和解的金额。如果我们提前终止管理或特许经营协议，而酒店经理或特许经营人认为这种终止是错误的，他们可能会要求赔偿。此外，根据我们的管理和特许经营协议，我们可能需要赔偿我们的第三方酒店经理和特许经营商与第三方的纠纷。这些诉讼中任何一项的不利结果都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们经理的表现，如果我们的经理没有妥善管理我们的酒店或以其他方式为我们的最佳利益行事，或者如果我们无法与我们的第三方酒店经理保持良好的关系，我们可能会受到实质性的不利影响。

为了让我们继续有资格成为房地产投资信托基金，我们的酒店必须由独立的第三方经营。我们基本上把我们所有的酒店出租给我们的TRS承租人。我们的TRS承租人和拥有我们酒店的TRS反过来又与独立的第三方经理签订了管理协议，以运营我们的酒店。如果任何第三方酒店经理未能提供高质量的服务和便利设施、未能保持高质量的品牌名称或以其他方式未能为我们的最佳利益管理我们的酒店，我们可能会受到实质性和不利的影响，并可能对我们的第三方酒店经理的行为和不作为承担经济责任。

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我们的管理协议。此外，我们的第三方酒店经理对与我们的酒店竞争的酒店进行管理，在某些情况下可能拥有或租赁、投资或提供信用支持或经营担保，任何这些都可能导致利益冲突。因此，第三方经理可能会就与我们竞争的住宿设施做出不符合我们最佳利益的决定。

我们酒店的成功在很大程度上取决于我们与酒店经理以及我们未来可能聘用的其他第三方酒店经理和特许经营商建立和保持良好关系的能力。如果我们无法与我们的第三方酒店经理和特许经营商保持良好的关系，我们可能无法续签现有的管理或特许经营协议或扩大与他们的关系。此外，与更多第三方经理或特许经营商发展新关系的机会可能会受到不利影响。反过来，这可能会对我们的运营结果和我们执行增长战略的能力产生不利影响。如果我们终止任何管理协议，我们不能保证我们能找到替代的酒店经理，或任何替代的酒店经理将成功地经营我们的酒店。如果发生上述任何一种情况，可能会对我们造成实质性的不利影响。

网络威胁以及我们酒店经理或我们自己的信息技术系统的数据泄露或中断的风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的酒店经理依赖信息技术网络和系统，包括互联网，来访问、处理、传输和存储专有和客户信息，包括酒店客人的个人身份信息，包括信用卡号码。

这些信息网络和系统可能容易受到以下威胁的影响：系统、网络或互联网故障；计算机黑客攻击或业务中断，包括通过基于网络和电子邮件的攻击以及社会工程；网络恐怖主义；网络勒索；病毒、蠕虫或其他恶意软件程序；以及员工错误、疏忽或欺诈。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子。我们依赖我们的酒店经理来保护专有和客户信息免受这些威胁。我们自己的网络或酒店经理的网络的任何损害都可能导致我们的预订或销售系统或其他运营中断，增加成本(例如，与回应、调查和通知相关的成本)或潜在的诉讼和责任。此外，公开披露或丢失客户或专有信息可能会损害酒店经理的声誉，失去酒店客人的信心，损害我们酒店的声誉，可能会引发诉讼，并增加监管监督，包括政府调查、执法行动和监管罚款，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在开展业务时，我们依赖与第三方的关系，包括云数据存储和其他信息技术服务提供商、供应商、分销商、承包商和其他外部业务合作伙伴, 用于某些功能或支持我们运营的关键部分的服务。这些第三方实体面临与我们类似的风险，涉及网络安全、侵犯隐私、业务中断以及系统和员工故障，针对此类第三方服务提供商或合作伙伴的攻击可能会对我们的业务产生重大不利影响。

除了酒店经理用于运营酒店的信息技术和系统外，我们还拥有自己的企业技术和系统，用于访问、存储、传输和管理或支持各种业务流程和员工个人身份信息。我们可能需要花费大量的注意力和财政资源来保护这些技术和系统免受物理或网络安全事件的影响，即使这样，监管机构或法院可能会随后认为我们的安全措施不够充分，因为数据安全和网络安全法律中缺乏规定的措施。我们不能保证我们为保护这些系统的内容而采取的安全措施将防止系统服务出现故障、不足或中断，也不能保证系统安全不会因系统或用户错误、物理或电子入侵、计算机病毒或黑客攻击而受到损害。任何此类妥协都可能对我们的业务、我们的财务报告和合规产生实质性的不利影响，并可能使我们受到或导致责任索赔、诉讼、金钱损失或监管监督、调查或处罚，这些可能是重大的。此外，应对网络安全事件和实施补救措施的成本和业务后果可能很大。

像许多公司一样，我们的信息网络和系统也是攻击的目标。此外，数据托管或云服务的第三方提供商可能会遇到网络安全事件，可能涉及我们与他们共享的数据。虽然我们迄今所经历的事件尚未对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响，但此类事件可能会在未来对我们产生重大不利影响。

虽然我们已经购买了网络安全保险，但不能保证保险范围足以应对发生的任何损失。此外，随着网络攻击的频率和规模的增加，我们可能无法获得网络安全保险的金额和条款，我们认为足以满足我们的行动。

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此外，加强对数据收集、使用和保留做法的监管，包括自我监管和行业标准、现有法律和法规的变化、新法律和法规的颁布、执法活动的增加以及法律解释的变化，可能会增加我们的合规和运营成本，限制我们增长业务的能力或以其他方式损害公司。

与品牌运营标准相关的成本或未能维持品牌运营标准可能会对我们的运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的特许经营权和品牌管理协议的条款一般要求我们满足特定的运营标准和其他条款和条件，遵守这些标准可能会付出高昂的代价。如果我们或我们雇佣的任何酒店管理公司未能保持这些标准或其他条款和条件，可能会导致特许经营许可证被吊销，或者特许经营人要求我们进行代价高昂的物业改善计划。如果特许经营许可证因我们未能进行必要的改进或未能遵守其条款而被终止，我们还可能向特许经营人支付终止付款，这可能会对我们的运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。

如果我们失去品牌许可证，某家酒店的潜在价值可能会大幅下降(包括失去品牌认知度、营销支持、客户忠诚度计划、品牌经理或特许经营商或中央预订系统或其他系统)，这可能需要我们确认酒店的减值。此外，在特定酒店丢失特许经营许可证可能会损害我们与特许经营商或品牌经理的关系，并导致我们为获得特定酒店的新特许经营许可证或品牌管理协议而产生巨额成本。因此，如果我们失去一个或多个特许经营许可证或品牌管理协议，可能会对我们的运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响，并限制或减缓我们未来的增长。

我们开发、重新开发或翻新物业的努力，与我们积极的资产管理战略相关，可能会被推迟或变得更加昂贵，这可能会减少收入或削弱我们有效竞争的能力。

如果不进行维护，我们某些酒店的状况可能会对我们吸引客人的能力产生负面影响，或导致更高的运营和资本成本。这些因素可能会减少这些地产的收入或利润。我们不能保证我们计划的更换和维修会发生，或者即使完成了，也不能保证会带来更好的性能。此外，这些努力还面临一些风险，包括以下风险：施工延误或成本超支；延误或未能获得分区、占用和其他必要的许可或授权；政府对开发规模或种类的限制；经济条件的变化可能导致我们对改进的需求减弱或缺乏，或项目回报为负；以及在建设、现代化或翻新项目期间缺乏可用于创收活动的房间或会议场所。如果我们的物业没有根据我们的管理和特许经营协议进行更新以满足客人的喜好或品牌标准，如果正在开发或翻新的物业推迟如期开业，或者如果翻新投资对业绩产生不利影响或未能提高业绩，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响。

我们的酒店在地理上集中在有限的几个市场，因此，这些市场的不利变化、自然灾害、气候变化和相关法规或恐怖袭击可能会对我们造成不成比例的伤害。

我们的客房数量有很大一部分位于集中的多个市场，这使我们面临着比地理上更多元化的酒店公司更大的风险，包括当地经济或商业条件、这些市场酒店供应的变化以及其他条件。截至2022年12月31日，佛罗里达、旧金山、夏威夷、芝加哥、纽约市、新奥尔良和波士顿的酒店约占我们客房总数的66%，仅佛罗里达、旧金山和夏威夷的酒店就占我们客房总数的12%以上，2022年占我们总收入的48%。这些市场中任何一个市场的经济低迷、酒店供应增加、不可抗力事件、自然灾害、天气模式变化和其他气候变化的实际影响(包括供应链中断)、恐怖袭击或类似事件可能会导致酒店市场下滑，并对入住率、我们酒店在这些市场的财务表现以及我们的整体运营业绩产生不利影响，这可能是实质性的，并可能显著增加我们的成本。

随着时间的推移，我们位于沿海市场和其他可能受气候变化影响的地区的酒店物业预计将经历风暴强度的增加和海平面上升对我们酒店物业的损害，而其他市场的酒店可能会经历长期的温度或降水变化，这可能会限制我们酒店物业运营所需的水的获取，增加我们酒店的运营成本，如水或能源成本，并要求我们在寻求修复和保护酒店免受此类风险时花费资金。气候变化的影响还可能影响我们的业务，因为它增加了财产保险的成本(或使其无法获得)，其条款在我们认为最容易受到此类事件影响的地区是可以接受的。不能保证气候变化不会对我们的酒店、运营或业务产生实质性的不利影响。

 

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如果我们投保的保险不足以覆盖涉及我们财产的损害或其他潜在损失或责任，包括恐怖主义和气候变化，我们的利润可能会减少。

由于某些类型的损失是不确定的，包括自然灾害、气候变化的影响或其他灾难性损失，它们可能无法投保或代价高得令人望而却步。还有其他风险可能不在我们保单的一般覆盖范围、条款和范围之内。我们无法控制的市场力量可能会限制我们可以获得的保险范围，或者可能会限制我们以合理的费率购买保险的能力。在发生重大损失的情况下，我们承保的保险可能不足以支付我们的财务义务、债务或任何损失的投资或财产的重置成本的全部价值。此外，我们的某些物业可能符合法律允许的不符合要求的用途和改进，包括我们的某些标志性和最有利可图的物业，如果这些物业被摧毁，我们可能不被允许重建现有的或根本不允许重建这些物业，无论保险收益如何。任何这种性质的损失，无论是否投保，都可能对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，根据国会在2001年9月11日恐怖袭击后授权的一项计划，我们提供保险，以应对与恐怖主义有关的第一方和第三方责任损失，该计划将于2027年到期。如果该计划在2027年到期后没有延期或续签，或者如果该计划发生了对保险公司产生负面影响的变化，恐怖主义保险的保费可能会增加，和/或此类保险的条款可能会被大幅修改，以增加所述的排除范围或以其他方式有效地缩小可用保险范围，甚至可能达到实际上不可用的程度。

我们对合资项目进行了投资，这限制了我们管理与这些项目相关的第三方风险的能力。

在某些情况下，我们是少数派参与者，不控制我们所参与的合资企业的决策。因此，我们无法控制的合营者或其他第三方的行为可能会使我们面临损害赔偿、经济处罚和声誉损害的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。此外，我们可能无法在没有我们合资伙伴批准的情况下采取行动(包括批准来自正现金流的合资企业的分配)，或者我们的合资伙伴可以在没有我们同意的情况下对合资企业采取具有约束力的行动(包括采取与我们的业务利益或目标不一致的行动)。此外，我们可能同意为合资企业或合资企业发生的债务提供担保，或为因我们的行为或合资企业或其他合资企业的行为而发生的损失责任或损害向贷款人提供标准赔偿。此类担保或赔偿可以是与合营者共同或数个基础上的，在这种情况下，如果我们的合营者不履行其担保义务，我们可能要承担责任。如果合营者不履行义务(包括由于该合营者破产或无力履行其出资或其他财务义务)，可能会给我们造成超过我们最初可能投资或承诺的资本的损失。

此外，编制我们的财务报表要求我们能够获得有关我们合资企业的运营结果、财务状况和现金流的信息。我们合资企业的财务报告内部控制中的任何缺陷都可能影响我们准确报告财务结果或防止或发现舞弊的能力。这些缺陷还可能导致对我们之前报告或宣布的经营业绩的重述或其他调整，这可能会削弱投资者的信心，并降低我们股票的市场价格。此外，如果我们的合资企业在任何有意义的时间内无法提供这些信息或未能在预期的最后期限内完成，我们可能无法履行我们的财务报告义务或及时提交我们的定期报告，这可能对我们的业务、增长或流动性产生重大不利影响，包括我们获得外部资本来源的能力和我们的资本成本。

我们依赖外部资本来源来实现未来的增长。我们获得资本的能力受到任何干扰，并按我们合理接受的条款进行，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

酒店所有权是一项资本密集型业务，需要大量资本支出来收购、运营、维护和翻新物业。为了继续符合REIT的资格，我们被要求向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入(确定时不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本利得)，包括为美国联邦所得税目的确认但我们没有收到现金的应税收入。因此，我们必须为我们的增长提供资金，为偿还债务提供资金，并为大量资本支出提供资金，主要来自外部资本来源。我们获得外部资本的能力可能会受到一系列因素的阻碍，包括但不限于宏观经济变化、市场对我们增长潜力的看法的变化、我们普通股市场价格的波动、以及我们债务条款的变化，这些因素中的任何一个都可能不是我们所能控制的，单独或合并起来，可能会阻止我们能够以我们可以接受的条款获得我们需要的外部资本，或者根本不能，这可能会对我们未来的增长融资能力、我们的资本成本、我们的流动性以及我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们面临与雇用酒店人员相关的风险，特别是雇用工会员工的酒店，这可能会增加我们的运营成本，降低我们酒店经理调整酒店员工规模的灵活性，并可能对我们的收入和盈利产生实质性的不利影响。

虽然我们的酒店经理负责雇佣和维护我们酒店的劳动力，但我们受到通常与酒店劳动力相关的成本和风险的影响，由于劳动力短缺和由此导致的工资增加、额外税收或产生额外员工福利成本的要求等因素而导致的劳动力成本增加可能会对我们的运营成本产生不利影响。在我们那些加入工会的酒店，包括工资在内的劳动力成本可能特别具有挑战性，未来可能会有更多的酒店受到新的集体谈判协议的约束。

有时，罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传可能会扰乱我们任何酒店的酒店运营，对我们的声誉或我们品牌的声誉造成负面影响，或损害我们酒店与劳动力的关系。我们还可能因合同纠纷或其他事件而招致增加的法律成本和间接劳动力成本。此外，我们的酒店经理与员工达成集体谈判协议的酒店比其他酒店更受劳动力活动的影响。劳资纠纷或新的或重新谈判的劳动合同的解决可能会导致劳动力成本增加，要么是通过增加工资或福利，要么是通过改变工作规则来提高酒店的运营成本。此外，劳资协议可能会限制我们的酒店经理在经济低迷期间削减酒店员工规模的能力，因为集体谈判协议是由酒店经理和工会谈判达成的。由于我们不直接雇用酒店的员工，我们没有能力控制这些谈判的结果。

如果我们被发现违反了土地租约或无法续签土地租约，我们可能会受到实质性的不利影响。

除非吾等于土地租约下购买土地及物业改善工程的收费权益，或在租约到期前延长该等物业的租期，否则吾等将失去经营该等物业的权利，且于土地租约期满时，吾等将不会在土地或改善工程中拥有任何经济权益；因此，吾等一般不会分享土地的任何增值或土地租约期限后的任何改善工程，即使吾等支付资本开支以购买吾等于酒店的权益或为其改善提供资金，并将失去吾等的酒店使用权。我们不能保证在任何土地租约到期时，我们能够以优惠的条件续签。此外，如果我们被发现违反了我们的某些第三方土地租约，我们可能会失去使用适用酒店的权利。吾等行使与我们的土地租约有关的任何续期选择权的能力受制于我们在行使该等选择权时并无根据土地租契的条款违约的条件。此外，如果政府当局根据其征用权没收了一家受土地租赁约束的酒店，我们可能只有权获得因没收而获得的任何补偿的一部分。如果我们失去了酒店的使用权，我们将无法从该酒店获得收入，这可能会对我们造成不利影响。

对企业责任的高度关注，特别是与环境、社会和治理(“ESG”)因素相关的责任，可能会限制我们的业务运营，增加额外成本，并使我们面临可能对我们的运营业绩、财务状况和证券价格产生不利影响的新风险。

我们致力于可持续性和企业责任，特别是与ESG因素相关的责任。一些投资者可能会使用ESG因素来指导他们的投资策略，潜在的和现有的员工、商业合作伙伴和供应商在考虑与我们的关系时可能会考虑这些因素，客人在决定是否入住我们的酒店时也可能会考虑这些因素。某些向投资者提供公司风险和公司治理咨询服务的组织已经根据ESG指标制定了评分和评级，以评估公司。许多投资者在选择将投资配置到哪里时，会关注与ESG相关的商业实践和得分，并可能会将公司的得分作为做出投资决策的一个因素。与ESG及相关事宜相关的焦点和行动主义可能会限制我们的业务运营或增加费用。此外，如果我们的企业责任倡议不符合不同群体设定的标准，包括企业责任评级和报告的第三方提供商的标准，我们可能面临声誉损害。此外，如果同行公司在这些指标上表现优于我们，潜在或现有投资者可能会选择与我们的竞争对手和员工一起投资，供应商和业务合作伙伴可能会选择不与我们做生意，或者潜在客人可能会选择入住竞争对手的酒店，这可能会对我们或我们的证券价格产生不利影响。

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与我们的行业相关的风险

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

酒店业竞争激烈。我们的主要竞争对手是高端、提供全方位服务的酒店的其他所有者和投资者，包括其他住宿REITs，以及拥有知名品牌的大型连锁酒店。我们的酒店面临着散客、团体预订和会议业务的竞争。我们还与规模较小的连锁酒店以及独立的本地酒店所有者和经营者竞争。此外，我们还面临着来自P2P库存来源的竞争，这些来源允许旅行者入住从房主那里预订的房屋和公寓。可能会建造新的酒店，这些新增加的酒店会产生新的竞争对手，在某些情况下，对酒店房间的需求没有相应的增加。我们的竞争对手可能拥有更多的商业、财务和营销资源以及更高效的技术平台，这可能会使他们能够改善他们的物业，扩大和改进他们的营销努力，从而影响我们有效竞争客户的能力，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并限制或减缓我们未来的增长。

互联网预订渠道的增长是另一个可能对我们的业务产生不利影响的竞争来源。为个人客户提供的相当大比例的酒店客房是通过互联网旅游中介预订的。随着中介预订量的增加，他们可能会从管理和运营我们酒店的品牌和酒店管理公司那里获得更高的佣金、更低的房价或其他重大的合同优惠。虽然互联网旅游中介传统上竞相吸引临时业务，而不是团体和会议业务，但近年来，它们扩大了业务范围，包括向大型团体和会议业务进行营销。如果这种扩张继续下去，可能会将集团和会议业务从我们的酒店转移出去，并增加我们集团和会议业务的销售成本，并对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

在我们的每个市场上，我们还面临着从其他REITs、私募股权投资者、机构养老基金、主权财富基金以及众多地方、地区和国家所有者(包括特许经营商)收购酒店的竞争。其中一些实体可能比我们拥有更多的财务资源，并且可能能够并愿意接受比我们认为我们能够谨慎管理的风险更多的风险，这可能会减少我们可用的合适投资机会的数量或提高定价。

酒店业受到季节性波动的影响，预计这将导致我们的财务状况和经营业绩出现波动。

酒店业通常是季节性的。我们酒店收入较高的时间段因物业而异，主要取决于位置和所服务的客户群。这种季节性预计会导致酒店的客房收入、入住率、房价和运营费用出现周期性波动。我们不能保证我们的现金流将足以抵消因这些波动而出现的任何缺口。因此，由于酒店业的季节性而导致的财务业绩波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

政府的监管可能会对我们的物业和整个公司的运营产生不利影响。

酒店业受到美国联邦、州和地方政府的广泛监管，包括与酒精饮料服务、食品准备和销售、建筑和分区要求以及数据保护、网络安全和隐私有关的法规。我们和我们的酒店经理还必须遵守美国各州和地方部门在健康、卫生、消防和安全标准方面的许可和监管，以及管理我们与员工关系的法律，包括最低工资要求、加班、工作条件和公民身份要求。我们现有的系统可能无法满足不断变化的法规要求以及员工和客户的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间来做到这一点。我们还须支付某些环境合规成本，包括相关的空气排放、危险和有毒物质的使用、储存和处置，以及废水处理。我们未能遵守任何此类法律，包括任何所需的许可或执照，或因实际或据称的合规失败而导致的宣传，可能会导致巨额罚款或可能撤销我们开展某些业务的授权，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

环境法还可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者承担潜在责任，包括调查、移除或补救我们目前或以前拥有或租赁的房地产中的危险或有毒物质，无论我们是否知道或导致此类物质的存在或释放。我们可能会不时被要求对此类物质进行补救，或移除、减少或管理我们酒店内的石棉、霉菌、氡气、铅或其他危险条件。在我们目前或以前拥有或租赁的物业中存在或释放此类有毒或危险物质可能会导致我们的运营受到限制或中断，或导致第三方就人身伤害、财产或自然资源损害、业务中断或其他损失提出索赔，包括对政府在清理过程中产生的费用的留置权。

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污染加剧。此类索赔以及调查、补救或以其他方式解决危险、有毒或不安全条件的需要可能会对我们的运营、任何受影响房地产的价值或我们出售、租赁或转让任何此类房地产的权利的能力产生不利影响，或者可能以其他方式损害我们的业务或声誉。此外，我们还可能对我们安排处置、运输或处理危险物质的场外废物处置设施的污染补救费用负责，无论我们这样做是否遵守环境法律。环境、健康和安全的要求也变得越来越严格，而且可能会继续变得越来越严格，因此我们的成本可能会增加。新的或修订的法律和法规或对现有法律和法规的新解释，如与气候变化相关的法律和法规，可能会影响我们酒店的运营，或对我们或我们的酒店经理造成重大的额外费用和运营限制。

此外，物业不遵守ADA可能会导致禁制令救济、罚款、向私人诉讼当事人支付损害赔偿金或强制资本支出以补救此类违规行为。任何强制实施禁令救济、罚款、损害赔偿或资本支出都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。如果我们不遵守ADA的要求，我们可能会受到罚款、处罚、禁令行动、声誉损害和其他商业影响，这些可能会对我们的业绩和运营结果产生实质性的负面影响。

与我们的负债有关的风险

我们的债务和其他合同义务可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们运营业务的能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们偿还债务的能力产生不利影响，并可能转移我们运营中用于偿还债务的现金流。

我们的未偿债务和其他合同义务可能会产生重要的后果，包括要求运营现金流的很大一部分专门用于偿还债务，从而降低我们使用现金流为我们的运营、资本支出、分配给股东和追求未来业务机会提供资金的能力，限制我们计划或应对业务或市场状况变化的灵活性，增加我们对不利经济、行业或竞争发展的脆弱性，并使我们与竞争对手相比处于竞争劣势，竞争对手可能处于更有利的地位，可以利用我们的杠杆阻止我们利用的机会。

我们的某些债务协议对我们和我们的子公司施加了重大的运营和财务限制，这可能会阻止我们利用商机，或者可能导致我们的酒店丧失抵押品赎回权。

管理我们未偿债务的债务协议和工具，包括我们的优先无担保信贷安排和优先票据，对我们施加了重大的财务和经营限制，包括可能限制我们执行业务计划、为未来业务融资、应对不断变化的业务和经济状况、获得额外融资以及从事机会性交易(如战略收购、合并或资产出售或与关联公司的交易)的能力的契约。此外，如果我们未能满足信贷安排中包含的契约，我们在信贷安排下借入额外资金的能力可能会受到限制。此外，管限我们的高级无抵押信贷安排及优先票据的信贷协议载有若干肯定条款，要求我们遵守若干杠杆比率、流动资金及其他财务比率，而我们附属公司的按揭贷款亦须维持若干偿债比率及最低净值要求。我们不能向您保证，我们将能够遵守我们的金融或其他公约，如果我们不这样做，我们可能无法从贷款人那里获得豁免和/或修改公约。我们未能遵守上述限制性契约，以及我们其他债务的其他条款和/或任何未来债务的条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者无法对这些借款进行再融资，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法以可接受的条件或根本不能为我们的债务进行再融资, 我们可能被迫在不合时宜或不利的条件下出售酒店，这可能会导致损失。如果我们无法履行未来的偿债义务，我们还将冒着丧失部分或全部抵押品赎回权的风险，这些酒店可能是为了确保我们的义务而承诺的。

出于税收目的，我们任何酒店的止赎将被视为以相当于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售酒店。如果抵押债务的未偿还余额超过我们在酒店的纳税基础，我们将确认止赎的应税收益，但我们将不会收到任何现金收益，这可能会影响我们满足准则规定的REIT分配要求的能力。此外，我们可能会代表拥有我们酒店的实体向抵押贷款债务的贷款人提供全部或部分担保。当我们代表拥有我们其中一家酒店的实体提供担保时，如果该实体不偿还债务，我们将向贷款人负责偿还债务。如果我们的任何一家酒店因违约而丧失抵押品赎回权，我们向股东支付现金分配的能力将受到限制。

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我们可能会招致更多的债务并进行其他交易，这可能会进一步加剧上文所述的我们财务状况的风险。利用债务为未来的收购融资可能会限制运营，抑制我们增长业务和收入的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们可能会在未来招致巨大的额外债务。我们还可能产生重大的额外债务，如贸易应付账款，而不受我们债务工具的限制。此外，我们可能会通过获得由我们拥有或收购的部分或所有酒店的投资组合担保的贷款来招致抵押债务。如果我们产生额外的债务，前面两个风险因素中描述的大量杠杆风险将会增加。

与剥离相关的风险

我们可能对与剥离相关的美国联邦所得税债务负责。

希尔顿母公司收到了美国国税局(IRS)关于剥离的某些美国联邦所得税方面的裁决(“IRS裁决”)。收到的国税局裁决对国税局具有约束力，然而，国税局裁决的有效性是基于并受制于希尔顿母公司向国税局作出的事实陈述和陈述的准确性。由于美国国税局在提交希尔顿母公司提交文件时的裁决政策，对于根据守则第355条进行的交易，美国国税局的裁决仅限于根据守则第355条进行的分拆的特定方面，并不代表美国国税局确定已满足为希尔顿母公司普通股持有人和希尔顿获得免税待遇所需的所有要求。此外，如果国税局裁决所依据的任何陈述或陈述在任何实质性方面是不正确或不真实的，或者如果国税局裁决所依据的事实与剥离时的事实有重大不同，则国税局的裁决可能无效。

如果剥离的全部或部分由于任何原因不符合免税交易的条件，希尔顿母公司可能会在美国联邦所得税方面确认一大笔收益。在这种情况下，根据美国财政部的规定，希尔顿合并集团在剥离时的每个成员(包括我们)将对由此产生的所有美国联邦所得税责任承担连带责任。此外，如果根据守则第355条，HGV母公司普通股的分配和/或Park母公司普通股的分配不符合免税条件，则希尔顿母公司股东将被视为已收到希尔顿母公司当前和累计收益和利润的应税股息，然后将有一个免税基础，最高可收回其股份的税基金额，然后将从出售或交换股份中获得任何超出的应税收益。

即使剥离在其他方面符合美国联邦所得税的免税交易资格，如果我们的股票、HGV母公司的股票或希尔顿母公司的股票存在一项或多项收购(包括发行)，以投票或价值衡量，任何此类公司的股票占50%或更多，并且该收购或收购被视为包括分配在内的计划或一系列相关交易的一部分，则根据守则第355(E)节，分配将向我们、希尔顿母公司和HGV母公司(但不包括希尔顿母公司股东)征税。分配发生在2017年1月3日。在2017年1月3日之前或之后的两年内对我们普通股的任何收购(例外情况下，包括低于5%的股东的公开交易和某些补偿性股票发行)通常将被推定为此类计划的一部分；然而，这一推定是可推翻的。由此产生的税收负担将是巨大的，根据美国财政部的规定，希尔顿合并集团在剥离时的每个成员(包括我们)将对由此产生的美国联邦所得税责任承担连带责任。我们不相信有根据守则第355(E)节规定须对分销征税的计划而收购我们50%或以上的股票。这一决定在一定程度上取决于希尔顿母公司、HGV母公司和我们的某些股东的事实陈述和陈述。确定我们的股份是否已根据必要的计划获得的规则并不在所有情况下都是明确的。因此，美国国税局或法院可能不同意我们的观点。

根据税务事宜协议，吾等同意就吾等采取或未能采取若干行动所产生的任何税务责任向希尔顿母公司及HGV母公司作出赔偿，而希尔顿母公司及HGV母公司同意就希尔顿母公司或HGV母公司所进行的交易或未采取行动而产生的任何税务责任向吾等作出赔偿。有关更多详细信息，请参阅：剥离相关协议-税务协议

我们可能被要求承担根据分销协议或税务协议分配给希尔顿母公司或HGV母公司的义务，或者可能根据该等协议承担赔偿义务。

根据分销协议及相关附属协议，在分拆开始及分拆后，希尔顿母公司、百佳母公司及HGV母公司一般须就分拆后其拥有及经营的一项或多项业务所涉及的债务、负债及其他责任负责。尽管我们不期望对未根据分销协议分配给我们的任何义务承担责任，但法院可以无视双方之间商定的分配，并要求我们承担

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对分配给希尔顿母公司或HGV的义务的责任(例如，税收和/或环境责任)，特别是如果希尔顿母公司或HGV母公司拒绝或无法支付或履行所分配的义务。请参阅：剥离相关协议-分配协议

此外，分销协议及税务事宜协议就交叉赔偿作出规定，除非该等协议另有规定，否则主要旨在将每项业务的责任及责任交由适当的公司承担。此外，与若干分担或有负债有关的亏损已于分销协议订立日期厘定，该等负债一般并非具体归因于我们的业务、HGV业务或希尔顿的保留业务。我们负责的共享或有负债的百分比是以一种旨在接近我们在分配日期的估计企业价值相对于HGV和希尔顿的估计企业价值的方式确定的。在某些限制和例外的情况下，希尔顿一般将被授予独家管理和控制与任何此类分担或有负债有关的所有事项，包括起诉任何索赔和进行任何辩护。上述任何赔偿义务或分担的或有负债都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。请参阅：分拆相关协议-分配协议和税务事项协议

在与剥离有关的问题上，希尔顿和HGV为我们的某些责任提供了赔偿。这些赔偿可能不足以为希尔顿和HGV承担的全部债务提供保险，希尔顿和HGV可能无法在未来履行其对我们的赔偿义务。

关于分拆，希尔顿及HGV各自就该等各方根据分销协议承担或保留的责任及违反分销协议或与分拆有关的其他协议向吾等作出赔偿。不能保证希尔顿和HGV各自的赔偿将足以保护我们免受这些和其他债务的全部金额的影响。第三方也可以寻求让我们对希尔顿和HGV同意承担的任何责任负责。即使我们最终成功地从希尔顿或HGV追回了我们需要承担责任的任何金额，我们也可能被暂时要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

与我们的REIT地位和某些其他税目相关的风险

如果我们不保持房地产投资信托基金的资格，我们将作为C类公司纳税，并可能面临巨大的纳税义务。

从2017年1月4日开始，我们已被作为REIT征税，用于美国联邦所得税目的。我们相信，我们一直在组织和运营，并预计将继续以符合REIT资格的方式组织和运营。然而，房地产投资信托基金的资格涉及对高度技术性和复杂的《守则》条款的解释和应用，这些条款可能没有或只有有限数量的司法或行政解释。尽管守则中提供了补救条款，但我们可能无法满足各种合规要求，这可能会危及我们的REIT地位。此外，新的税收立法、行政指导或法院裁决，在每一种情况下都可能具有追溯效力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。如果我们在任何纳税年度不符合REIT的资格，则：

由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格，可能会削弱我们执行业务和增长战略的能力，并使我们更难筹集资金和偿还债务。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不被要求向股东进行分配。

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如果切萨皮克或任何帕克或切萨皮克的子公司REITs未能符合美国联邦所得税的REIT资格，Park将招致不利的税收后果。

Park承认，Chesapeake在合并前有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT，合并后Park将能够继续有资格成为REIT。然而，如果切萨皮克未能符合REIT的资格，合并子公司将承担重大的税务责任(包括切萨皮克根据合并而被视为出售资产所产生的重大税务责任)，其经济负担将由PK国内和Park承担，而Park可能会失去其REIT地位，如果合并后继续取消资格的活动继续下去的话。Park的REIT地位也取决于附属实体因其在该等实体中的重大所有权权益而符合资格为REITs或TRS(视情况而定)的持续资格。

我们可能面临其他税收负债，从而减少我们的现金流。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收，以及财产税和转让税。此外，如果我们有“被禁止的交易”的净收入，这些收入将被征收100%的税。此外，在某些情况下，我们可能被要求支付消费税或惩罚性税款(数额可能很大)，以利用守则下的一项或多项宽免条款来维持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的TRS所赚取的收入需缴纳美国联邦和州所得税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给股东的现金。最后，我们在波多黎各的业务和资产需要纳税。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。

遵守REIT的要求可能会迫使我们借钱向股东进行分配。

有时，我们的应税收入可能会超过我们可供分配给股东的现金流。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能无法根据守则的REIT条款分配基本上所有的应纳税所得额。此外，我们可能会受到使用净营业亏损结转来抵消我们没有分配的应税收入的能力的限制。因此，我们可能被要求借入资金，筹集额外的股本，以不利的价格出售一部分资产，发行证券或寻找其他替代方案向股东分配。这些选项可能会增加我们的成本或减少我们的股本。

我们与TRS的交易可能会导致我们对某些收入或扣除额缴纳100%的惩罚性税，如果这些交易不是按公平条款进行的。

该守则对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。例如，100%的税可能适用于我们被发现向我们的TRS承租人收取的租金超过公平租金的程度。我们的政策是评估重大的公司间交易，并尝试设定此类交易的条款，以实现与如果这些交易是无关联方的情况下的基本相同的结果。因此，吾等相信吾等与吾等拥有直接或间接权益的实体之间的所有重大交易已经并将会进行磋商及安排，以期取得公平的结果，而100%消费税的潜在适用将不会对吾等产生重大影响。然而，我们不能保证我们将能够遵守TRS限制或避免适用100%的消费税。

如果我们的酒店租赁给我们的TRS承租人在美国联邦所得税方面不被视为真正的租赁，我们将无法获得REIT的资格。

为了继续符合REIT的资格，我们必须每年满足两项毛收入测试，根据这两项测试，我们的毛收入的特定百分比必须来自某些来源，如“房地产租金”。我们的TRS承租人根据我们酒店的租约向我们支付的租金将基本上构成我们房地产毛收入中的所有租金。为了使这种租金符合毛收入测试中的“不动产租金”的要求，对于美国联邦所得税而言，这些租赁必须被视为真正的租赁，而不应被视为服务合同、融资安排、合资企业或其他类型的安排。我们已经组织了我们的租约，并打算构建未来的任何租约，以便这些租约将被视为真正的租约，用于美国联邦所得税，但不能保证美国国税局会同意这种描述，不会对这种待遇提出质疑，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果我们的租约在美国联邦所得税方面不被视为真正的租约，我们将无法获得REIT的资格。

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如果任何第三方酒店经理没有资格成为“合格的独立承包商”，或者如果我们的酒店不是“合格的住宿设施”，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。

如果承租人是我们的“关联方承租人”，则就适用于房地产投资信托基金的两项毛收入测试而言，该承租人所支付的租金将不是符合资格的收入。不过，只要酒店是由“合资格的独立承包商”经营，并满足某些其他要求，则向TRS出租“合格住宿设施”是例外情况。我们几乎所有的酒店都租给了我们的TRS承租人，这些承租人聘请了第三方酒店经理(包括管理我们大部分酒店的希尔顿酒店)，我们认为这些经理符合“合格的独立承包商”的资格。在其他要求中，如果经营者通过了对我们的某些所有权测试，并且在与我们的其中一个物业与TRS或其TRS承租人签订物业管理合同时，经营者正在积极从事为一名或多名与REIT或其TRSS无关的人经营“合格住宿设施”(定义见下文)的行业或业务，则该经营者将有资格成为合格的独立承包商。我们不能保证我们现在和未来的酒店经理是否真的会遵守这一要求。如果不遵守这一要求，我们将需要为未来的合同寻找其他酒店经理，如果我们在不知道失败的情况下聘请了一家管理公司，可能会危及我们作为REIT的地位。

最后，我们的TRS承租人支付租金的每一处房产都必须是“合格的住宿设施”。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位暂时使用的旅馆、汽车旅馆或其他场所，包括常规的便利设施和设施，但从事接受投注业务的任何人不得在此类设施内或与之相关的任何人在此类设施内或与之相关的任何人进行赌博活动。我们相信，出租给我们的TRS承租人的物业是合格的住宿设施。虽然我们打算监察未来物业的收购和改善，但守则的REIT条文并没有或只提供有限的指引，以根据合资格住宿设施的要求作出决定，亦不能保证这些要求会得到满足。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的对我们的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会使我们公司的合并或收购在未经董事会批准的情况下变得更加困难。除其他外，这些条款包括：

这些反收购条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

《房地产投资信托基金守则》规定的股权限制以及我们修订和重述的公司注册证书限制了股票转让和/或业务合并的机会。

为了维持我们作为守则所指的房地产投资信托基金的资格，在每个课税年度的最后半个年度内的任何时间，我们的已发行股票价值不得超过50%由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或间接拥有。我们修订和重述的公司注册证书还包含其他限制，包括

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所有权限制，并禁止任何人：(1)实益或建设性地拥有我们的股票，这是通过应用守则的某些归属规则确定的，如果这会导致我们根据守则第856(H)条“少数人持有”或以其他方式导致我们没有资格成为房地产投资信托基金；(2)实益或建设性地拥有我们的股票，这会导致任何人，包括希尔顿母公司，没有资格成为我们的合格独立承包商；(3)转让股票，如果这样的转让会导致我们的股票被少于100人拥有；以及(4)实益拥有我们的股票，但这种拥有将导致我们不符合守则第897(H)节所指的“国内控制的合格投资实体”的资格。此外，不能保证我们的董事会在章程允许的情况下，不会在未来将所有权限制降低到9.8%以下。这些股权限制，包括所有权限制，可能会推迟或阻止我们的交易或控制权的改变，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

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项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

第二项。财产。

我们的物业

下表列出了截至2023年2月23日的我们的投资组合：

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